10 Juillet 1993

HBS Oil Company (HBS)

Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières (ETAP)

HBS s’efforcera de préserver la qualité des nappes d’eaux souterraines qu’elle pourrait découvrir lors des opérations de forages. En particulier les programmes de tubage et d’abandon des puits seront tels qu’ils permettront, le cas échéant, la récupération par les autorités tunisiennes de ces puits aux fins d’exploitation des nappes aquifères.

Les vérifications des dépenses et coûts se feront annuellement par l’intermédiaire d’un cabinet d’expertise comptable indépendant et agrée annuellement par les parties. Les coûts de ces opérations d’audit seront partagés entre ETAP et HBS à raison de 50% chacune, et réglés par HBS ; seule la quote-part de l’ETAP du cout d’audit sera chargée au compte du Cost Oil/Cost Gas. L’ETAP peut procéder à ses frais à des vérifications directes des dépenses d’exploration dans un délai de 2 années suivant la date d’entrée en production d’une concession donnée. Pour l’audit des dépenses de développement, ce délai est d’une année suivant l’achèvement des travaux.

Les droits, taxes, impôts, tarifs et redevances dûs ou payables seront acquittés conformément aux dispositions des articles 3 et 4 de la Convention.

HBS sera autorisée à engager des dépenses non budgétisées dans les cas d’urgence. En ce qui concerne les dépassements budgétaires, ils sont autorisés dans la limite de 15% pour chaque rubrique budgétaire, avec un maximum de 200.000 US $ par cas.

Le reliquat du pétrole ou gaz produit durant chaque trimestre, après prélèvement des quantités prélevées au titre du Cost Oil/Cost Gas, sera partagé entre ETAP et HBS. Pour le partage du reliquat de pétrole, il est indexé sur le niveau de production journalière (b/j) et le prix du baril ($/b) ; pour le partage de Gaz, il est fonction du niveau de la production journalière en Tonne Equivalent Pétrole (TEP). Profit Oil : Prix du pétrole : inférieur à 18 US$ par baril Taux de Production de Pétrole 0 à 10.000 b/j : 72% (ETAP), 28% (HBS) 10.000 à 20.000 b/j : 77% (ETAP) , 23% (HBS) 20.000 à 50.000 b/j : 82% (ETAP), 18% (HBS) Au dessus de 50.000 b/j : 84% (ETAP), 16% (HBS) Prix du pétrole : 18 US$ par baril ou plus mais moins que 23 US$ 0 à 10.000 b/j : 77% (ETAP), 23% (HBS) 10.000 à 20.000 b/j : 82% (ETAP), 18% (HBS) 20.000 à 50.000 b/j : 84% (ETAP), 16% (HBS) Au dessus de 50.000 b/j : 86% (ETAP), 14% (HBS) Prix du pétrole : 23 US$ par baril ou plus 0 à 10.000 b/j : 82% (ETAP), 18% (HBS) 10.000 à 20.000 b/j : 83% (ETAP), 17% (HBS) 20.000 à 50.000 b/j : 85% (ETAP), 15% (HBS) Au dessus de 50.000 b/j : 86% (ETAP), 14% (HBS) Profit Gas : Production ≤ 500 TEP/J : 35% (HBS), 65% (ETAP) Production sup. à 500 TEP/J et inf. ou égale à 1500 TEP/J : 27%(HBS), 73% (ETAP) Production sup. à 1500 TEP/J et inf. ou égale à 3500 TEP/J : 23%(HBS), 77% (ETAP) Production > à 3500 TEP/J : 17% (HBS), 83% (ETAP)

HBS aura le droit, dès le début de la production, au recouvrement des dépenses liées à toutes opérations d'exploration, d’appréciation, de développement et de production. C’est le Pétrole et/ou Gaz de Recouvrement (Cost Oil et/ou Cost Gas). Les quantités de pétrole et gaz que HBS est en droit de prélever et d'en disposer pour récupérer ses dépenses sont de 35% (Cost Oil) est 45% (Cost Gas) .Ces taux constituent un plafond annuel. Toutes les dépenses seront recouvrées par l’HBS sans être productives d’intérêts et sans application d’un taux d’actualisation. Toutefois, les charges d’intérêts sur les dépenses de développement et pour un montant d’emprunt ne dépassent pas 70% du montant de ces dépenses sont recouvrables. Ce taux d’intérêt ne devra pas dépasser le taux utilisé par la Banque Centrale de Tunisie (B.C.T.) plus 3%. Des provisions recouvrables en tant que Cost Oil et/ou Cost Gas que l’HBS pourra constituer ; il s’agit d’une provision pour les dépenses d’abandon et de remise en état des sites d’exploitation ; cette provision pourra être constituée pour une période raisonnable avant les opérations d’abandon et ce, après accord de l’ETAP et d’une provision fiscale de réinvestissement déductible de son bénéfice imposable conformément à l’article 17 paragraphe d) du décret-loi n° 85/9 du 14/09/1085. Ce montant sera recouvré en tant que Cost Oil ou Cost Gas net de tous impôts, droits et taxes de quelque nature que ce soit. Aussi, HBS bénéficiera des avantages relatifs aux travaux de recherche et ce conformément à l’article 5 de la loi n° 90/56 du 18/06/1990. Ces avantages consistent à majorer les dépenses réalisées (uplift) laquelle majoration est applicable au titre du Cost Oil ou Cost Gas.

Le prix réel FOB est fixé par les parties en tenant compte des livraisons ETAP et HBS à des tiers indépendants, exclusion faite du marché local. Les livraisons aux tiers du pétrole incluront toutes opérations commerciales régulières à l’exclusion des ventes directes ou indirectes par l’entremise de courtiers, du vendeur ,à une société affiliée et les échanges de pétrole, transaction par troc, ou impliquant des restrictions, ventes forcées, et en général toute vente de pétrole motivée entièrement ou en partie, par des considérations autres que celles prévalant normalement dans une vente libre de pétrole et les ventes résultant d’accord entre gouvernements ou entre gouvernements et sociétés étatiques. Toute contestation ou désaccord entre les parties concernant le mode de détermination de prix, sera résolu par un expert unique nommé conjointement par les parties, dans un délai d’un mois. Cet expert sera de renommée internationale dans la matière. A défaut d’accord sur un tel expert, celui-ci sera désigné par l’Américain Petroleum Institute (A.P.I).

HBS emploiera du personnel local et étranger conformément à la réglementation et à la législation en vigueur.

HBS donnera préférence aux matériels, services et biens produits localement si les termes commerciaux de tels matériels, services et produits sont équivalents ou plus favorables que ceux auxquels qui peuvent être fournis à partir de l’étranger.

ETAP et HBS formeront un comité conjoint de gestion, composé de 2 représentants de l’ETAP et de 2 représentants de HBS. Un des représentants de HBS sera nommé président du comité. Ce comité est chargé du contrôle des opérations pétrolières .A ce titre, il est, notamment, seul habilité à examiner et statuer notamment sur les programmes annuels de travaux, budgets et l’opportunité du développement d’un gisement donné eu égard aux conditions économiques internationales. Les décisions relatives aux programmes annuels de travaux, et budgets correspondants seront prises à l’unanimité des membres du Comité. Au cas où l’unanimité ne pourrait être dégagée, concernant notamment des travaux de forage ou autres travaux à l’exception des travaux minimum, le programme pourra être exécuté à la charge et risques de la “Partie Désireuse”. Dans le cas où ces travaux aboutissent à une découverte, toute production sera la propriété de la Partie Désireuse jusqu’à la date où la valeur de cette production, des coûts d’exploitation et des frais de transport sera égale à 500% du coût des travaux. A partir de cette date, le partage de la production sera effectué dans le cadre des dispositions prévues dans les Articles 10 et 11 du contrat. Dans le cas où de ces travaux ne résultent pas de production, la Partie Désireuse ne pourra pas recouvrer les dépenses engagées pour ces travaux en tant que Cost Oil ou Cost Gaz. Concernant un tout autre aspect opérationnel, l’obligation de cession ou de vente de pétrole brut à l’autorité concédante, revient exclusivement à l’ETAP. Cependant, lHBS donnera pour ses ventes de pétrole priorité à ETAP, à prix et conditions commerciales identiques à ceux auquel un tiers est disposé à acheter.

Tout différend au sujet de l’interprétation ou de l’exécution du contrat qui n’aura pas pu être réglé à l’amiable sera soumis à l’arbitrage en conformité avec les dispositions de l’article 11 de la Convention.

L’ETAP disposera librement des informations techniques et économiques recueillies après l’expiration d’un délai de 2 ans à dater de leur acquisition et/ou que les coûts correspondants aient été recouvrés par HBS ou bien après un délai de 2 ans suivant l’expiration du contrat.

HBS est soumis aux dispositions du contrat ainsi qu’à toute nouvelle loi ou réglementation non contradictoire ou incompatible avec les dispositions du Contrat et/ou de la Convention.