La République Démocratique du Congo

DRC Copper and Cobalt Project SPRL, soit DCP SPRL avec une participation de 75% pour GEC et de 25% pour Gécamines

La générale des carrières et des mines, soit Gécamines; Global Entreprises Corporate Ltd, soit GEC

Mine à ciel ouvert de Kov et gisements de Kananga et de Tilwezembe

Cuivre, cobalt et autres minéraux

Le contrat durera jusqu'au 3 avril 2039.

Contrat de joint venture

Gécamines s'engage à finaliser un plan d'ajustement environnemental, à obtenir l'autorisation y afférente et à fournir les sûretés qui y sont relatives.

DCP s'engage à construire, exploiter et maintenir ses activités de manière ordonnée, qui satisfassent au code minier et qui correspondent aux normes internationalement acceptées comme étant de bonnes pratiques minières.

L'étude de faisabilité devra notamment définir les installations de pompage d'eau et de distributions.

Gécamines, moyennant notification par écrit à DCP, aura le droit, à son propre coût, de vérifier les comptes de DCP ainsi que tous documents en sa possession concernant les paiements effectués dans une période de 6 mois suivant la fin de chaque semestre. Tous les contrôles seront réalisés par Gécamines aux bureaux de DCP où les livres et documents nécessaires devront être conservés. En plus, des auditeurs indépendants de renommée internationale sélectionnés par le conseil d'administration et approuvés par l'assemblée générale réaliseront un audit annuel des comptes de DCP conformément aux dispositions internationales applicables aux sociétés minières. Des auditeurs indépendants congolais sélectionnés par le conseil d'administration réaliseront un audit annuel des comptes de DCP conformément à la loi et la pratique en RDC.

DCP s'engage à payer tous les impôts, taxes et redevances dus à l'Etat relatifs aux biens amodiés. Gécamines est chargé de régler tous les impôts, taxes, frais de détention, ainsi que les contributions sur la superficie relatif au titre minier et tous autres droits et charges. Après la date de transfert, DCP est chargé d'acquitter les impôts mentionnés ci-dessus.

DCP versera trimestriellement à Gécamines une somme égale à 2% des recettes nettes des ventes réalisées durant les 4 premières années et 1,5% des recettes nettes des ventes réalisées pendant chaque période annuelle ultérieure. Les recettes nettes des ventes désignent les revenus bruts moins les déductions permises, soit les coûts, dépenses et charges relatifs au transport des produits de l'endroit où ils sont récupérés à l'endroit où ils seront broyés, fondus, raffinés ou transformés, de toute taxe sur les produits provenant de la zone minière mais à l'exclusion des impôts sur le revenu net, les coûts et frais des ventes, d'assurance, de stockage, consignation, les frais d'agence et d'intermédiaires de ventes, relativement aux produits ainsi que toutes réductions ou remises concédées aux clients pour non-respect des spécifications ou pour produits endommagés ainsi que de toute somme qui pourra être payés à Gécamines par DCP pour l'achat des biens ou la fourniture de services pour les besoins du projet.

DCP envisage à titre de principe que les employés constituant la force de travail, les cadres et le personnel de soutien requis pour mener à bien certaines activités du projet seront des salariés de DCP. DCP s'engage à employer en priorité des employés de Gécamines ou des congolais à tous les échelons.

DCP doit être attentif à privilégier les fournisseurs, cocontractants ou sous-traitants locaux. Il devra donner en priorité préférence aux parties, organisations et sociétés apparentées à Gécamines et GEC à la condition que les termes commerciaux ainsi que la garantie et les délais d'approvisionnement sont identiques à ceux qu'offrent d'autres sociétés.

DCP supportera le coût éventuel du déménagement et de la réinstallation des habitants en cas de déplacement de leurs habitations affectées par les futures activités minières.

GEC s'engage à mettre en oeuvre une politique de transfert de technologies, relativement à l'extraction minière, les techniques modernes de management et le traitement métallurgique. De plus, GEC s'engage afin que DCP fournisse aux employés la formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon compétente et leur donne l'opportunité d'apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d'encourager les employés à faire preuve d'initiative et assumer des responsabilités afin d'atteindre le maximum de leur potentiel.

Gécamines est chargé de concéder ou rendre disponible à DCP l'utilisation des routes, rails, chemins de fer, voies d'eau, voies de roulage des bennes, digues, fossés, terrils et tout autre infrastructure de tout type dont Gécamines jouit actuellement ou dont elle jouira dans le futur à l'extérieur de la zone minière du projet, dans la zone minière et le groupe ouest et le groupe centre en totalité dans la mesure où les mêmes droits sont nécessaires ou souhaitables afin de mener à bien le projet de la manière la moins coûteuse. Gécamines s'engage à maintenir en bon état toutes les voies de roulage des bennes.

Le montant des investissements nécessaires à la réalisation du projet est de l'ordre de US$ 200 millions. Il s'agit d'une estimation qui sera déterminée et confirmée après l'étude de faisabilité.

Tout litige entre Gécamines et GEC résultant de, ou relatif au contrat ou à l'exécution de celui-ci et qui n'est pas réglé à l'amiable sera réglé définitivement par voie d'arbitrage mené à Paris et conformément aux règles de la Chambre du Commerce International de Paris en langue française avec traduction simultanée en langue anglaise.

Les rapports, registres, données ou autres renseignements de quelque nature que ce soit, élaborés ou acquis par Gécamines ou GEC dans le cadre des activités de DCP ou du projet dans la RDC sont traités de manière confidentielle. Ni Gécamines, ni GEC ne peuvent transmettre les informations confidentielles à tiers sans le consentement préalable des autres parties. Cela ne s'applique pas aux situations suivantes: la divulgation de renseignements confidentiels aux sociétés membres du même groupe que Gécamines et GEC, aux établissements de financement privés ou publics existants ou éventuels de DCP ou des parties ou des sociétés membres du même groupe que les actionnaires de Gécamines et de GEC ou les sociétés membres du même groupe que ces actionnaires, aux employés ou aux expert-conseils de Gécamines et GEC ou de DCP dans le cadre de toute fusion, unification ou réorganisation; la divulgation de renseignements confidentiels à toute autorité compétente qui a le droit d'exiger la divulgation de ces renseignements confidentiels ou à GEC ou ses actionnaires en raison de lois, règles ou règlements émanant de toute autorité compétente ou bourse. Cela ne s'applique pas aux renseignements confidentiels qui entre dans le domaine public, sauf dans le cas de la faute de Gécamines ou de GEC.

Le droit applicable sera le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles.