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 CONVENTION DE JOINT - VENTURE














ENTRE











LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES











ET











GLOBAL ENTERPRISES CORPORATE LTD














RELATIVE











A L’EXPLOITATION DE LA MINE A CIEL OUVERT DE


KOV ET DES GISEMENTS DE KANANGA ET DE


TILWEZEMBE











N° 656/6755/SG/GC/2004











9 SEPTEMBRE 2004


 TABLE DES MATIERES








PREAMBULE


ARTICLE 1 : DEFINITIONS ET INTERPRETATION -------------------------13


ARTICLE 2 : JOINT VENTURE---------------------------


ARTICLE 3 : GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS


ARTICLE 4 : ETUDE DE FAISABILITE---- ----------------------------18


ARTICLE 5 : CONSTITUTION ET ORGANISATION DE DCP -----23





ARTICLE 6 : AFFECTATIONS AU BENEFICE DE DCP-- -28


ARTICLE 7 : FINANCEMENT---------- -35


ARTICLE 8: COMPTABILITE -40


ARTICLE 9 : VENTES - COMPTES A L’ETRANGER -UTILISATION DES FONDS- -41


ARTICLE 10 : PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES-- 44


ARTICLE 11 : LITIGES, JURIDICTIONS, IMMUNITE SOUVERAINE-------- -48





ARTICLE 12 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT-------- -49


ARTICLE 13 : DUREE--------------------- -50


ARTICLE 14: INEXECUTION -51


ARTICLE 15 : DROIT DE RESILIATION PAR GEC POUR RAISONS ECONOMIQUES-----54


ARTICLE 16 : FORCE MAJEURE-----------------------------------------------56


ARTICLE 17: CONFIDENTIALITE ■ -----57





ARTICLE 18 : CESSION DES DROITS ET DES INTERETS--- ---------------60


ARTICLE 19 : AUTRES DISPOSITIONS-----------------------------


ARTICLE 20 : NOTIFICATIONS..........................................................................................................63


ARTICLE 21 : DROIT APPLICABLE - JURIDICTION ---64


ARTICLE 22 : ENTREE EN VIGUEUR------------------ ---65


 CONVENTION DE JOINT-VENTURE





ENTRE








LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES » et connue sous


facronyme « GCM », entreprise publique de droit congolais, enregistree au nouveau registre de commerce


de Lubumbashi sous le numero 453 et ayant son siege social sur le Boulevard Kamanyola, n° 419, B.P. 450,


LUBUMBASHI, Republique Democratique du Congo, reprdsentee aux fins des presentes par Monsieur


TWITE KABAMBA, President du Conseil d’Administration et Monsieur NZENGA KONGOLO,


Administrateur-Delegue General, ci-aprds denommee « GECAMINES », d’une part;





GLOBAL ENTERPRISES CORPORATE LTD, connue sous l’acronyme « GEC », societe immatriculee a





British Virgin Island , et ayant son siege social a Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,


British Virgin Islands, enregistrd sous le nutnero 381421, representee aux fins des presentes par Monsieur


Dan GERTLER, ci-apres denomme « GEC », d'autre part.








- PREAMBULE





- Attendu que GECAMINES et GEC ont conclu et signe PAccord Preliminaire n° 641/6733/SG/GC/2004,


en date du 05/05/2004 ; (« Accord preliminaire »)


Attendu que GEC et GECAMINES ont decide de conclure une convention de joint venture aux fins de


constituer une societe privee a responsabilite limitee denommee ‘DRC COPPER AND COBALT


PROJECT SPRL’, en abrege ‘DCP SPRL’ (et ci-apres denommee ‘DCP’), conformement aux lois de la


RDC; le Projet ainsi constitue permettra a DCP, notamment, d’extraire et de transformer les Mineraux


trouves dans la Zone Miniere du Projet, aux termes et conditions contenus ci-apres ;





- Attendu que GECAMINES apportera a DCP, inter alia, sous reserve de resultats satisfaisants d’une


Etude de Faisabilite, les Permis D’Exploitation et les Biens Amodies et GEC foumira, ou procurera la


foumiture de, l’expertise technique et le capital, afin de realiser la revitalisation, la modernisation et


l’expansion des Installations de Traitement;





- Attendu que les Parties souhaitent, dans la mesure du possible, que le processus de transformation de


concentres de KZC soit mene par DCP a LUILU HM pour laquelle GECAMINES a informe GEC qu’il


existe un engagement en faveur d’un tiers (!’« Autre Partenaire »);


. - Attendu que GEC s’est engage a entreprendre les demarches necessaires a regard de PAutre Partenaire,


aux fins de negocier l’utilisation de Luilu HM pour la transformation de Minerais produits en application


 de cette Convention ; au cas ou ces demarches echoueraient, GEC s’est engage a realiser une etude de


faisabilite portant sur l’utilisation de Shituru ;


- Attendu que la mise en oeuvre du Projet minier propose va requerir im investissement important et qu’un


financement etranger substantiel sera necessaire ;


- Attendu que les Parties ont convenu que GEC et GECAMINES acquertont respectivement 75 % et 25 %





des parts de DCP ;


■ Attendu que P exploitation, en vertu des Permis d’Exploitation DCP, sera realisee en conformite avec la


politique generate de la RDC, qui vise a valoriser les ressources minerales du pays, a former la main


d'oeuvre locale, a creer de l’emploi, a transferer de la technologie et a elever le niveau de vie de la


population;


Attendu qu’au regard des risques induits par un tel Projet minier, l’obtention de prets et de financements


etrangers ne sera possible que si (i) le Projet genere suffisamment de revenus nets d’exploitation pour


assurer le remboursement de ces prets et (ii) s’il existe une securite juridique et economique effective


relative au Projet;











IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 : DEFINITIONS








1.1. Titres et Interpretation


Les titres de la presente Convention ne sont utilises que par pure convenance et n’ont aucun effet


particular; ils ne peuvent limiter Vinterpretation des dispositions de la presente Convention. La


presente Convention doit etre inteipretee conformement a I'Article 19.8.





1.2. Definitions





Outre les termes definis ailleurs en la presente Convention, les mots et phrases definis en cet article et


utilises en majuscules dans cette Convention auront les significations mentionnees ci-dessous, qu’ils


soient utilises comme verbe ou comme nom. Les definitions domtees en cet article ainsi qu’ailleurs en


la presente Convention, seront applicables a la fois a la forme singuliere et plurielle des termes definis


et a la fois au genre masculin et feminin.


*ACTIFS DCP* designe l’ensemble des actifs et de droits qui doivent etre apportes a DCP en vertu de





la presente Convention comprenant les Permis d'Exploitation DCP et les Biens Amodies ainsi que


toutes les Donnees Techniques qui y sont relatives, toutes les servitudes, droits de passage et tous les


autres droits, interets, Autorisations, informations, dossiers, equipements, installations, foumitures,





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materiaux et autres proprietes tangibles ou intangibles, detenus par ou pour le compte de DCP,


presentement et dans l’avenir.


ACTIONS’ designe les parts dans le capital de DCP.


*ACTIONNAIRES’ designe les partenaires dans DCP, au depart, GECAMINES et GEC, ainsi que


leurs ayants droit autorises et cessionnaires respectifs.


‘ADMINISTRATEUR* designe un membre du conseil de gerance de DCP.


‘APPROUVE PAR DCP’ signific qu’il y a eu (i) une approbation par un vote du Conseil


d’Administration d’une resolution ou de toute autre forme de proposition qui ne requiert pas une


approbation ulterieure par une Assemblee Generate ou (ii) une approbation par un vote des


Actionnaires en Assemblee Generate, d’une resolution ou de toute autre forme de proposition portee


devant 1* Assemblee.


‘ASSEMBLEE GENERALE* designe une assemblee generate de tous les Actionnaires de DCP,


conformement aux Statuts.


‘AUTORISATION’ designe toute licence, franchise, approbation, certificat, consentement,


ratification, permission, confirmation, endossement, renonciation, certification, enregistrement,


transfert, qualification, avis favorable ou autre autorisation etablie, accordee ou donnee ou autrement


rendue disponible par ou sous l’autorite de toute Autorite Competente, ou conformement a toute Loi.


‘AUTORITE COMPETENTE* designe toute autorite gouvemementale, toute autorite locale et toute


subdivision politique de celles qui precedent, toute organisation nationale ou intemationale, corps ou


agence, ministere, ddpartement, commission, conseil, bureau, conseil d’administration, bureau


d’enregistrement, tribunaux ou toute autre autorite en decoulant et tout corps apparente au


gouvemement ou tout corps prive exer?ant ou pretendant exercer toute directive, action legislative,


juridique, administrative ou de police, l’administration et les autorites fiscales de la RDC, ou tout


pouvoir de toute nature.


‘BIENS AMODIES* a la signification qui lui est attribuee a l’Article 6.3.


‘BUDGET’ designe 1’evaluation detaillee de toutes les depenses a effectuer par DCP (ainsi que tous


les revenus prevus) pendant une periode budgetaire, ainsi qu’une description des Operations a realiser


notamment au moyen de tels revenus, et comprend tous les amendements et tous les Budgets


supplementaires y relatifs.


‘BUDGET ADOPTE’ designe un Budget qui a 6t6 approuve par DCP, ainsi que tout Budget


supplemental etabli en conformite avec lui et toutes modifications ou amendements.


‘CADASTRE MINIER’ a la signification qui lui est attribuee au Code.


‘CHARGES GREVANTES’ designe toutes hypothfcques, charges, liens, fiducies, suretes,


nantissements, privileges, gages, redevances, interets sur les royalties, droits d’achats preferentiels,





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droits de participation commune, titre legal ou toutes autres charges grevantes de toute nature, qu’elles


soient imposees par contrat ou par le fait de la loi et qu’elles soient enregistrees ou non enregistrees.





CONCESSION* designe la concession N° 23 detenue par GECAMINES avant le 26 juin 2003


representant certains des interets miniers de GECAMINES dans le Groupe Ouest (comprenant chacune


j. des Mines) selon la legislation en vigueur en RDC avant le Code;


‘CODE* designe la Loi n°007/2002 du 11 juillet 2002, portant Code Minier de la RDC.





CODE DU TRAVAIL* designe la loi N° 015/2002 du 16 octobre 2002 relative au code du travail de


la RDC.


CONSEIL D*ADMINISTRATION* designe le conseil de gerance de DCP.


CONTRAT D*AMQDIATIQN* a la signification qui lui est attribute a 1’Article 6.3.


CONTRAT DE GESTION SHTITJRU* designe la convention a conclure entre GECAMINES et


DCP (satisfaisant les Parties quant a la forme et au contenu) et relative a la gestion de Shituru par DCP


conformement a 1’Article 3.1 (x) ;


CONTRAT DE FRET GECAMINES* signifie le contrat de pret d’un montant de 30.000.000 USS a


conclure entre GEC en tant que preteur et GECAMINES en tant qu’emprunteur a la date des presentes


(ou k une date proche).


CONTRIBUTIONS SUR LA SUPERFICIE* ddsigne les droits superficiaires annuels par carre en


rapport avec les titres miniers exigibles en vertu des Articles 198 k 200 du Code.


CONVENTION* designe le present accord de joint venture, tel qu’il pourrait etre modifie ou amende


ulterieurement, ainsi que toutes ses Annexes.


CONVENTION DE COMMERCIALISATION ET DE VENTE GROUPE CENTRE* designe la


convention qui doit etre conclue entre GECAMINES et GEC (satisfaisant les Parties quant a la forme et


le contenu) et relative a la vente par GEC des produits issus de Shituru conformement a PArticle 3.1


(w).


COURROIE KOV* designe la courroie deservant la Mine de Kov.





‘DATE DES OPERATIONS* signifie la date (intervenant apres la Date de Transfert) a laquelle DCP


commence la production des Produits en application de la pr£sente Convention.


‘DATE DE TRANSFERT* designe la date a laquelle la demiere des conditions suspensives


enumerees a 1’Article 4.3 a ete remplie.


‘DEVELOPPEMENT* designe les operations ou les travaux effectues ayant pour objet, ou lies a la


preparation de mines pour 1’extraction de Minerais et de steriles, les activity de chargement, transport,


terrassement, gradage, excavation, arrosage et forage en ce compris la construction, ^installation ou la


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 remise en etat d’une usine de concassage, broyage et de concentration ainsi que le traitement


metallurgique ou autres valorisations des produits Mineraux.





‘DOULARS*. ‘USD’ ou *$’ designe la monnaie des Etats-Unis d’Amerique, sauf indication contraire


expresse.


‘DONNEES TECHNIQUES’ designe les etudes d’engineering et les documents de travail, les


rapports de consultants et documents de travail, les rapports de pre-faisabilite, les rapports de


faisabilite, les plans de mines, de surface et de sous-sols, les essais, echantillonnages, analyses, cartes


geologiques et geophysiques, cartes d’engineering, photographies, enregistrement de forages, rapports


de recherche, etudes environnementales, correspondances avec les fonctionnaires gouvemementaux et


autres entites, etudes de reserves et rapports, etudes metallurgiques et rapports, rapports de production


et toutes autres informations ou donnees, imprimees ou sous forme electronique, concemant les


conditions de la g6ologie, le potentiel mineral, les caracteristiques physiques, l’exploitabilite et toutes


les autres matieres techniques en relation avec les Actifs DCP.


*ENTITE’ designe toute societe (incluant les societes sans but lucratif), compagnie, societe a


responsabilite limitee, societe a duree limitee, partenariat general, partenariat limite, partenariat a


responsabilite limitee, joint venture, association en actions communes, patrimoine, trust, fondation,


syndication, ligue, consortium, coalition, comite, societe ou autre entreprise, association, organisation


ou entite de toute nature, reconnue comme telle par une juridiction.


‘ETUDE DE FAISABILITE* a la signification qui lui est attribute a 1’Article 4.1.


‘GRQUPE CENTRE* designe (’ensemble des mines et carrieres (tels que definis dans le Code) ainsi


que les installations de traitement y afferentes, detenues par Gecamines et situes dans la zone


operationnelle de la ville de Likasi et ses alentours;


‘GROUPE QUEST* designe l’ensemble des mines et carrieres (tels que defrnis dans le Code) ainsi


que les installations de traitement y afferentes, detenues par Gecamines et situees dans la zone


operationnelle de la ville de Kolwezi et ses alentours;


‘INDEMNISATION*. citee en tant qu’engagement d’une des Parties (ci-apres «personne


indemnisante »), dans une des dispositions de la presente Convention, designe l’engagement de cette


personne indemnisante de reparer, defendre et eviter tout dommage a l’autre Partie ou toutes autres


Parties qui doivent etre indemnisees conformement a ces dispositions, ainsi que sa ou ses Societes


Apparentees, et leurs administrateurs, directeurs, agents et representants respectifs (ci-apres


collectivement « personnes indemnisees »), contre toutes plaintes, demandes ou poursuites de toutes


personnes, contre toutes pertes, responsabilites, dommages, obligations, paiements, couts et frais


supportes par les personnes indemnisees (en ce compris sans limitation, les couts et frais de defense de


toutes actions, poursuites, procedures, demandes et evaluations ainsi que pour mettre a execution une


obligation d’indemnisation, ce qui inclut des honoraires d’avocats et des frais judiciaires, mais ce qui


exclut tous dommages incidents ou indirects ou toutes pertes de profits) resultant de, ou en relation


avec, ou nes de, ou induits par 1’obligation, Convention, toute action, risque, circonstance ou toute


autre cause, en raison de quoi l’indemnisation doit etre donnee.








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‘INSTALLATIONS PE TRAITEMENT* designe les installations de traitement du Projet ainsi que


tout equipement y afferent ou relatif aux Mines, notamment comme suit:


(a) KZC, Luilu ER, SKM, les Sites de Remblais et, le cas echeant, Luilu HM ;


(b) toutes les installations, dquipements mobiles et immobiles et bureaux relatifs aux Mines, au Projet


et ses usines en ce compris celles citees dans l’alinea precedent de cette definition (les


« Usines »);


(c) la Courroie Kov, les systemes de concasseurs (primaires, secondaires, et tertiaires), les tremies de


stockage des granules, les transporters a bande de KZC et broyeurs (primaires et secondaires), les


pompages et cyclones, les machines de flottation, leS decanteurs, les filtres, ct bandes transporter


de mise en stock des concentres ;


(d) les constructions (temporaires ou permanentes), structures, ateliers, unites industrielles,


installations logistiques, installations de maintenance, bureaux, infrastructures sociale, centre de


stockage, encours (lock-up), preconnisation (initial fills), decharges, fosses, camions, vehicules, en


ce compris de tels equipements et installations relatifs aux Mines et les Usines ainsi que les Sites


Auxiliaires, utilises dans le cadre du Projet;


(e) les documents enregistres et Informations Techniques relatifs aux elements descrits aux alineas (a)-


(d) ci-dessus dans n'importe quel format existanten ce compris les archives d’echantillons


temoins;


(f) et toutes les routes et infrastructures, chemins, chemins de fer, le routes de roulage des bennes,


reservoirs d'eau, equipements de transport situe dans les Sites Auxilliaires;


(g) ainsi que toutes les pieces de rechange, foumitures, capacites de stockage et stocks, verrouillages et


remblayages, directement et indirectement lies aux Mines, Usines et aux Sites Auxiliaires ainsi


que, notamment, toutes les installations electriques, toutes les installations de foumitures d’eau


notamment, tels que detailles a l’Annexe C.


METAUX’ designe des Mineraux metalliques ayant subi une transformation metallurgique.


‘MINERAL a la signification qui lui est attribute par le Code.


‘MINERAL’ a la signification qui lui est attribute par le Code.


‘MINES’ designe les gisements individuels de Mineraux et les mines a KOV, KANANGA (en ce


compris Manga Sud, Manga Nord (en partie) et Kananga Est et Ouest) et TILWEZEMBE, chacun tel


qu'identifie dans FAnnexe A et/ou l’Annexe B, ainsi que toute expansion de celles-ci dans la Zone


Miniere du Projet.


‘KZC’ designe l’usine de traitement par concentration de Minerais de cuivre et de cobalt (en ce


compris ses installations, equipements et bureaux) situee dans le Groupe Ouest telle que identifiee en


 Annexe A et Annexe B.





‘LOI* designe toutes les lois, ordonnances, decrets, reglements, arretes, traites, proclamations,


conventions, regies ou reglementations, decisions, jurisprudence (ou toutes interpretations d’une de ces


dispositions), ainsi que les termes de toutes Autorisations, qui s’appliquent dans une situation donnee.


‘LUILU ER’ designe l’usine d’electro-raffinage (en ce compris ses installations, equipements et


bureaux) situee dans le Groupe Ouest telle que identifiee en Annexes A a C (en tant que la « nouvelle


raffinerie de Luilu ») et connue en tant que « LUILU extension P2 ».


‘LUILU HM* designe l’usine de traitement hydro-metallurgique de cuivre et de cobalt (en ce compris


ses installations, equipements et bureaux) situee dans Ie*Groupe Ouest telle que identifiee en Annexe


A et Annexe B.


‘OPERATIONS* designe toutes les activites menees a bien par ou pour le compte de DCP,


comprenant la recherche, le Developpement, l’extraction miniere, le traitement metallurgique et la


vente de Produits.


‘PARTICIPATION* designe le nombre total d’actions detenues par un Actionnaire s’exprimant en un


pourcentage du nombre total des actions emises. Les Participations sont calculees a 3 decimales et


arrondies a 2 decimales.


‘PARTIE* designe GEC et/ou GECAMINES, ainsi que tous successeurs et ayants-cause respectifs en


application de 1'Article 18 et, suite a son adhesion a la presente Convention conformement a l’Article


5.10, DCP.


‘PERMIS D'EXPLOITATION DCP* designe les Permis d'Exploitation couvrant les Actifs DCP qui


seront transfers a DCP conformement a 1'Article 6.2, tels que identifies ci-apres en Annexe A;


‘PER* d6signe le permis d’exploitation des rejets de Kolwezi et de Musonoi (PER N° 652, tel que


identifie en Annexe A).


‘PERSONNE* designe tout individu, Entite ou Autorite Competente.


‘PLAN D'AJUSTEMENT ENVIRONNEMENTAL* a la signification qui lui est donnee dans le


Reglement;


‘PRODUITS* designe tous les Minerais, concentres et toute autre substance minerale constituant ou


contenant des Minerais produits a partir de la Zone Miniere du Projet par ou pour DCP, les concentres


de KZC, et tous les Metaux raffmes et sous produits et derives qui y sont produits.


‘PROJET* designe le projet de joint venture a realiser par les Parties, comprenant la conception, la


rehabilitation, la recherche, le Developpement, l’exploitation, l'extraction miniere, le concassage, le


broyage, l'enrichissement et le traitement et le raffinage metallurgique dans la Zone Miniere du Projet


en ce compris notamment:








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 a) l’evasement de fosses, curage du puissard, le drainage, pre-decouverture et decouverture,


extraction de la mine a ciel ouvert de KOV, la rehabilitation, 1'installation et la remise en etat de


infrastructure, les systemes de concasseurs dans la carriere et de la Courroie KOV, les routes de


roulage des bennes, les Sites de Remblais de steriles et les remblais de Minerals et d’outil et le


fonctionnement de la mine k ciel ouvert a KOV et des gisements a Tilwezembe;


b) le travail et le Developpement des Mines, notamment le debut des travaux d’exploitation a


Kananga et Tilwezembe;





c) la remise en etat et la rehabilitation de la zone des remblais de reception des Minerais et remblais


outil, des concasseurs primaires, secondaires, et tertiaires, les tremies de stockage des granules


ainsi que les transporters a bande de KZC et broyburs primaires et secondaires, les pompages et


cyclones, les machines de flottation, les decanteurs, les filtres, et bandes transporteur de mise en


stock des concentres k KZC ;


d) la remise en etat et la rehabilitation des actifs SKM, equipements, la selection, rehabilitation et


remise en etat d'£quipements de forage, miniers, de broyage, de materiel de chargement et bennes


de roulage, equipements de classification, d'irrigation et d'assechement etc.;





e) la remise en etat et la reconfiguration (apres consertation avec GECAMINES) des concentrateurs


a KZC;





f) l’etude des Sites de Remblais et la mise en place eventuelle d’un nouveau site a Rejets;


g) la remise en etat de Luilu HM et/ou, le cas echeant, de Shituru;


h) la reconfiguration eventuelle de Luilu ER;





i) la remise a niveau de Pequipement de maintenance, du support logistique et des bureaux relatifs a


T execution des missions ci-dessus;


j) le renouvellement, remplacement ou installation de routes, stations de production d'eau potable,


sous-stations electriques et reticulation et toute autre infrastructure requise pour Sexploitation


efficace et le traitement de Mineraux dans la Zone Miniere du Projet;


k) la concentration et le raffinage des Mineraux provenant des Mines;


l) la commercialisation et la vente de Metaux, derives, sous-produits, extraits et Produits


intermediaries et autres, en accord avec les termes de la Convention de Commercialisation et de


Vente Groupe Ouest;


m) le fmancement d’une quelconque des activites et investissements sus-vises;


tel que complete et determine, le cas echeant, par I’Etude de Faisabilite.





‘RPC* designe la Republique Democratique du Congo.





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‘RECETTES NETTES DES VENTKS’ a la signification qui lui est attribute a FArticle 6.10 (b).


‘REGLEMENT* designe le Decret N°038/2003 du 26 mars 2003 portant reglement minier en RDC ;


‘REJETS* a la meme signification que « Rejets des Mines »tel que defini dans le Code.


‘SOCIETE APPARENTEE’ designe, sauf autrement defini dans la Convention, toute Personne liee a


un Actionnaire de telle sorte qu'une telle personne, directement ou indirectement, controle ou est


controlee par cet Actionnaire, ou est directement ou indirectement controlee par la meme personne qui


directement ou indirectement, controle cet Actionnaire. Dans la phrase precedente, il faut entendre par


‘controler’, avoir la possession directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou d’influer sur la gestion et


les politiques d’une societe, a travers la propriete dictions avec droit de vote, d’interets ou suretes, ou


par contrat, par pacte de vote ou de toute autre maniere.


designe l’usine de traitement hydro-metallurgique de cuivre et de cobalt, ayant une


capacite annuelle affichee de 135.000 tonnes de cuivre cathode et 7.000 tonnes de cobalt, (en ce


compris ses installations, Equipements, ateliers, bureaux et reseaux de connections d’eau et


d’electricite) situee dans le Groupe Centre emplacement precise de laquelle est identifiee en Annexe A.


‘SITES AUXILIAIRES’ designe toute la Zone Miniere du Projet a part les zones geographiques qui


sont couvertes par les Permis d’Exploitation DCP, (sur laquelle se trouve KZC, Luilu ER, SKM, les


Sites de Remblais ) qui sera amodiee par GECAMINES a DCP conformement a FArticle 6.3 et, le cas


echeant, Luilu HM;


‘SITES DES REMBLAIS* designe les endroits sur lesquels DCP pourrait deposer tous steriles,


remblais et, eventuellement Rejets resultant du Projet identifies en Annexe A en tant que zones « B » et


« A » ou « C » tels qu’ils seront determines par l’Etude de Faisabilite.


‘SKM* designe Fensemble des bureaux, installations, Equipements et pieces de rechange designes pour


la gestion et Fexploitation des Mines (denomme « Siege Kolwezi Mines ») situes dans le Groupe Ouest


tels qu’identifiEs en Annexe A.


‘STATUTS* designe les statuts de DCP.


‘TERRITOIRE ADJACENT* a la signification qui lui est attribuee a FArticle 6.4.


‘TITRE MINIERE designe le permis N° 525 (relatif au Groupe Ouest) tel qu'il figure dans le registre


des droits octroyEs du Cadastre Minier vise par le Code et le Reglement;


‘TITULAIRE DES RE JETS* designe le titulaire du PER;


‘ZONE MINIERE’ dEsigne la zone delimitEe et reprise en rouge sur les plans attaches a la presente


Convention en Annexe A, paraphee par les Parties aux fins d’identification, sur laquelle GECAMINES


jouit, a la date des prEsentes, des droits miniers en vertu du Titre Minier.





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 ‘ZONE MINIERE DU PROJET* designe la totalite de la zone geographique a l’interieur de laquelle


DCP peut mener ses activites minieres en vertu des Permis d'Exploitation DCP ainsi que la zone


geographique des Sites Auxiliaires .


1.3. Annexes





Les Annexes suivantes sont annexees a la presente Convention et en font pleinement partie :


Annexe A :


Carte de la Zone Miniere et de la Zone Miniere du Projet*





Coordonnees :


- des Mines


- des Sites de Remblais


- deKZC


- de Luilu ER


- de Luilu HM


- de Shituru


- deSKM








Annexe B :


Carte detaillee du Groupe Ouest


Annexe C:





Descriptions des Installations de Traitement


Annexe D:





Liste des Employes de GECAMINES


























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 ARTICLE 2 : JOINT VENTURE








2.1. Formation de la Joint Venture


La presente Convention est con?ue comme, et constitue, un accord de ‘joint venture* entre GEC et


GECAMINES, prenant effet comme stipule a f Article 22, dans le but de realiser de maniere profitable


1’extraction, 1’exploitation, le traitement, la transformation et la vente de Mineraux et de Metaux


extraits de la Zone Miniere du Projet.





2.2. Relations entre les Parties


Chaque Partie agira a regard de l’autre, en toute bonne foi, dans le respect des termes de la presente


Convention et conformement a ses dispositions. Cette Convention ne cr6e aucun droit selon la


legislation de 1999 sur le droit des tiers (Contracts (Rights of Thirds Parties) Act 1999) dont pourrait se


prevaloir une Personne qui n’y est pas partie (autrement qu’en relation avec DCP conformement a


l’Article 5.10).





2.3. Operations inddpendantes





Aucune disposition de la presente Convention ne pourra empecher une Partie ou ses Actionnaires, ou


personnel ou Administrateurs, de mener a bien toute operation de prospection ou d’extraction


independamment de i’autre Partie ou de DCP ailleurs en RDC, moyennant respect des Autorisations


legalement requises par la RDC.


















































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 ARTICLE 3 : GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS





3.1. Declarations, garanties et engagements de GECAMINES


GECAMINES garantit a la date des preserves et s’engage a compter de la date des presentes en faveur


et pour le benefice exclusif de GEC a ce qui suit:


a) GECAMINES dispose de la totalite des droits, titres, permis et autres droits contractuels et


statutaires et toutes Autorisations (qui sont tous valables) concemant la Zone Mini&re, afin de


mener a bien les operations de prospection, de recherche, de Developpement et detraction,


relatives aux Minerais dans la Zone Minifcre, aux fins d’utiliser les Installations de Traitement et,


aux fins de mettre en oeuvre tous les autres aspects du Projet.


b) La Concession a ete validee et transform^ conformement aux articles 336-339 du Code, et des la


date des presentes tous les droits miniers necessaires pour le Projet sont representes par le Titre


Minier;


c) Avant sa validation et transformation, la date d'expiration de la Concession etait fix6e au 3 avril


2009 ;


d) GECAMINES n’a octroye aucun droit de prospecter, rechercher ou d’extraire (ni sur une base


artisanale ni autrement), aucune option ou aucun droit de premier refus y relatifs ou aucune


amodiation, concemant les Permis d’Exploitation DCP ou la Zone Miniere du Projet, et pendant


toute la duree de la presente Convention, n’ octroyera pas de tels droits (autres que les droits qui


seront transferes a DCP conformement a la presente Convention) relatifs a la Zone Miniere du


Projet ou aux Permis d’Exploitation DCP ;


e) GECAMINES est le seul proprietaire du Titre Minier, des gisements de Minerais dans la Zone


Miniere, et des Mines, qui sont libres de toutes Charges Grevantes;


f) Le Titre Minier n'est greve par aucun droit, obligation ou contrainte a l'egard d'un tiers et


GECAMINES peut transferer les Permis d’Exploitation DCP a DCP tel qu’il est prevu ci-apres


sans restriction;


g) GECAMINES est le proprietaire exclusif des Installations de Traitement dont elle garantit


qu’elles sont libres de toutes Charges Grevantes et de toutes obligations a l’egard de tiers, et est


habilitee a les amodier dans les conditions posees a Particle 6.3 de la presente Convention ;


h) Aucune autre partie que GECAMINES ne possede de droits relatifs a (ou n’occupe actuellement)


une quelconque zone de la superficie ou partie des Installations de Traitements, ni sur les


Minerais, Mineraux, concentres, Rejets ou autres Produits issus de celles-ci a l'interieur de la


Zone Miniere du Projet;


i) GECAMINES possede tous les droits d’utilisation des equipements de surface dans la Zone





13


Miniere du Projet, equipements apparaissant naturellement ou du fait de l’homme, ainsi que de


toutes les infrastructures et ameliorations necessaires pour operer dans la Zone Miniere du Projet,


et GECAMINES, pendant la duree de la presente Convention, octroiera a DCP, un acces sans


restriction a, et l'usage, de tels equipements et infrastructures (en ce compris relatives aux


remblais de steriles, Rejets et Mineraux) equipements de Rejets, installations SKM, installations


ferroviaires, points d'eau, les installations electriques, les routes et aires de roulage),


conformement a l’article 6.


j) A l’egard du Titre Minier :


A. Toutes les Lois qui lui sont applicables ont ete respectees en tous points par


GECAMINES, notamment en ce qui concefne la sante, la securite et (sous reserve de la


matiere decrite a l’alinea (p) de cet Article 3.1) l'environnement, dans chacun des cas en


conformite avec le Code et/ou le Reglement.


B. Aucune menace d’annulation, de suspension, de resiliation, de retrait, d’invalidation,


d’inapplicabilite ou de non-respect, n’a ete re^ue ou n’est raisonnablement prevue


d'aucune Autorite Competente.


C. Les travaux qui doivent, conformement a la Loi, etre executes par GECAMINES, ont ete


effectues dans les temps impartis.


D. GECAMINES a satisfait en temps utile a toutes les depenses requises par la Loi,


notamment relativement au paiement des Contributions sur la Superficie relatives au Titre


Minier.


E. II n'existe aucun litige, investigation ou proces d’importance, en cours ou eventuels.


k) GECAMINES n’est au courant d’aucun obstacle a la mise en vigueur integrate et a la pleine


execution de la presente Convention ou k la realisation du Projet.


l) Des qu'ils seront delivres a DCP dans les conditions decrites par Particle 6 ci-apres les Permis


d'Exploitation DCP pourront etre renouvetes plusieurs fois pour une duree de 15 ans en


application de Particle 67 du Code et ne seront pas defmitivement expires en date du 3 avril 2009


sous reserve du respect par DCP de ses obligations cites k Particle 286 du Code;


m) GECAMINES a realise anterieurement a la date des presentes, toutes les etudes et rapports, a


l’egard du Titre Minier, des gisements de Minerais et des Mines, tels qu'ils sont tegalement requis.


n) GECAMINES a obtenu et detient toutes les Autorisations requises et necessaires pour rediger, se


soumettre et mener a bien la presente Convention.


o) GECAMINES declare et garantit que l'information qu'elle a foumie a GEC relative a la main-


d'ceuvre qu'elle emploie pour les Mines et les Installations de Traitement est veridique, precise et


complete dans tous ses aspects.








14


p) GECAMINES s’engage a finaliser un Plan d'Ajustement Environnemental, k obtenir l'autorisation


y afferente et a foumir les sfiretes qui y sont relatives dans chacun des cas tel qu'il est prevu par le


Code et le Reglement;


q) GECAMINES s’engage a foumir toute assistance raisonnable a GEC dans le cadre de ses


negociations avec 1 ’Autre Partenaire relatif a :


(i) l’utilisation de Luilu HM, et dans l’hypothese ou ces negotiations n’aboutissent pas,


Gecamines s’engage a assurer que DCP sera en mesure de traiter les concentres de


KZC a Shituru et a Luilu ER;


(ii) toute question d’interface entre le perimetre des droits miniers eventuels de l’Autre


Partenaire et les p6rimetres des Permis d’Exploitation DCP.


r) GECAMINES s’engage a foumir toute assistance raisonnable a GEC dans le cadre de ses


negociations avec le Titulaire des Rejets relatives a :


(i) toute question d’interface entre le perimetre de PER N° 652 (tel que identifie en


Annexe A) et les perim&tres des Permis d’Exploitation DCP (notamment toute


question liee a la Mine de Kananga Ouest et l’emplacement de la Courroie Kov);


(ii) l’elimination d'eau de la Mine KOV et KZC , pour assurer que DCP sera en mesure


d’evacuer l’eau de la Mine KOV et de disposer de l’eau utilisee a KZC;


(iii) l’entreposage des Rejets de KZC pendant la periode entre la Date des Operations et


la date a laquelle DCP aura developpe son propre site de Rejets a 1’interieur des


Sites de Remblais.


s) GECAMINES s’engage a foumir toute assistance raisonnable a GEC dans le cadre de ses


negociations avec le foumisseur d’electricite relatives a un contrat de foumiture a long


terme d’electricite pour les besoins du Projet.


t) GECAMINES declare et garantit que les Sites de Remblais seront suffisants pour les besoins du


Projet, et s’engage si l’Etude de Faisabilite demontre que ceci n’est pas le cas, a mettre a la


disposition de DCP aux memes termes que stipules a 1’Article 6.3 d’autre(s) site(s) dans la


Territoire Adjacent pour satisfaire les besoins du Projet en matiere de depot de tous Rejets,


steriles et remblais;


u) GECAMINES s’engage a foumir a GEC toutes les informations requises disponibles pour aider


GEC dans la mise en ceuvre de l’Etude de Faisabilite et, par la presente, autorise GEC a traiter et a


analyser des donnees et informations obtenues au cours de la preparation de 1’Etude de Faisabilite


en dehors de la Zone Miniere du Projet, a tout moment, sous reserve des dispositions de l’Article


17 ci-dessous.


GECAMINES s’engage a repondre de toutes les demandes, obligations ou pertes survenues en


v)


totalite ou en partie en relation avec les operations menees relativement a la Zone Miniere du


 )


i


\





Projet et aux Biens Amodies, avant la Date de Transfert, y inclus les pertes provenant de


deteriorations environnementales ou contaminations survenues au cours de teiles operations.


w) GECAMINES s’engage a accorder a GEC le droit de vendre 60% de la production de cuivre et


cobalt issue de Shituru selon les modalites et duree a definir dans la Convention de


Commercialisation et de Vente Groupe Centre; dans l’hypothese ou DCP gere Shituru en vertu de


I’Article 3.1(x), les Parties confirment que le taux de 60% cite ci-dessus s’appliqr? aux produits


d’operateurs autres que DCP;


x) Dans I’hypothese ou DCP traitera les concentres de KZC a Shituru en vertu de I'Article 3.1 (q)(i),


GECAMINES s’engage a accorder a DCP le droit de gerer Shituru sous sa seule autorite, pendant


toute la duree de la presente Convention et selon Iqs termes a definir dans le Contrat de Gestion


Shituru;


y) GECAMINES declare et garantit avoir conclu avant la date des presentes sa propre evaluation


financiere de la valeur de chacun des elements des Actifs DCP; Gecamines s’engage a


selectionner (en accord avec GEC) un expert independant afin d’etablir I’etat, la vie technique


residuelle, et la valeur a la date des presentes, des Installations de Traitemcnt pour les besoins des


Articles 6.3 et 15.2, dont J’application prendraient en compte le principe de depreciation.


En cas de disaccord entre les Parties sur le choix d’un expert, celui-ci sera propose par le


directeur general {managing director) de la societe SRK, Cardiff


GECAMINES s’engage a indemniser DCP et GEC pour tous dommages et interets, pertes ou plaintes


resultant d’une violation des declarations, garanties et engagements tels que stipules au present Article


3.1.


3.2. Declarations et garanties de GEC et GECAMINES





Chacun de GEC et GECAMINES declare et garantit ce qui suit:


a) qu’elle est une personne morale legalement constitute dans le pays de sa constitution.





b) qu’elle a la capacite et le pouvoir (en tant que personne morale) de conclure et d’executer la


presente Convention et que toutes les formalins requises en son sein ou aupres des tiers pour


autoriser la Partie a signer et executer la presente Convention ont ete realisees.


c) qu’en signant et en mettant a execution la presente Convention, elle ne violera pas d’autres


contrats.


d) que la presente Convention est valable et lie les Parties de maniere effective suivant ses termes.


GECAMrNES et GEC s’engagent toutes les deux a proceder a une Indemnisation pour tous dommages


et interets, pertes ou prejudices resultant d’une violation de leurs declarations et garanties respectives,


teiles que stipulees par cet Article 3.2.








16


 3.3. Declarations, garanties et engagements de GEC





GEC declare et garantit en faveur de et pour le benefice exclusif de GECAMINES que :


A) GEC a l’expertise et les capacites pour lever et mettre a disposition les flnancements necessaires


au Projet;


B) GEC a l’expertise et les capacites de mettre a disposition F expertise technique, administrative


et de gestion necessaire pour rehabiliter et conduire les operations ;


GEC s’engage a:


(i) travailler diligemment pour conduire et, sous reserve de l’Article 4.3, mener a bien I’Etude de


Faisabilite telle que prevue dans la presente Convention ;


(ii) sous reserve de resultats satisfaisants de l’Etude de Faisabilite conformement a Particle 4.3,


organiser le financement necessaire pour les besoins du Projet dans les termes stipule a 1’Article


7.5 (i) ;


(iii) foumir a GECAMINES dans les 30 jours a partir de la date des presentes :








(a) une copie certifiee conforme des statuts {Articles of Association) de GEC ;


(b) une lettre de reference d’une banque intemationale de bonne reputation confirmant que


GEC a la capacite d’investir au moins US$ 200.000.000 dans le cadre d’un projet de


Penvergure et caractere du Projet;


(iv) conclure le Contrat de Pret GECAMINES a, ou aux alentours de la date des presentes;





(v) faire les efforts necessaires en vue de negocier avec PAutre Partenaire pour obtenir l'usage de


Luilu HM afin de pouvoir transformer les Minerals issus de KZC selon des termes


economiquement viables et dans l’hypothese ou ces negotiations n’aboutissent pas, d’etendre le


champ d’application de l’Etude de Faisabilite a la viabilite economique d’une telle


transformation a Shituru;


(vi) indemniser DCP et GECAMINES pour tous dommages et interets, pertes ou actions resultant


d’une violation des declarations et garanties telles que foumies au present Article 3.3.























17


 ARTICLE 4 : ETUDE DE FAISABILITE








4.1. Etude de faisabilite





a) But de I’Etude de Faisabilite





GEC s’engage par la presente, apres reception de toutes les donnees demandees a cette fin par GEC,


(telles qu’exposees dans la demande ecrite de GEC faite au plus tard 60 jours apres la date des


presentes) a preparer une Etude de Faisabilite afin de definir les montants des investissements estimes,


les couts estimatifs des Operations, et les moyens financiers necessaires pour mener a bien le Projet.


GEC fera realiser l’Etude de Faisabilite a ses frais, moyennant remboursement par DCP conformement


k 1’Article 9.4.c.(iii) de la presente Convention. Pendant la preparation de l’Etude de Faisabilite, GEC


peut demander a GECAMINES de lui foumir ses services (que GECAMINES s’engage a lui foumir) a


un prix dont les Parties devront par avance convenir. Aussi bien GEC que GECAMINES s’engage a


foumir a l’autre Partie des justificatifs des frais engages conformement au present Article 4.1.





b) L’Etude de Faisabilite





L’Etude de Faisabilite devra, entre autres, chercher a etablir la viabilite technique, economique et


commerciale du Projet, et notamment:


(i) Definir l’investissement pour la rehabilitation et le Developpement de chacune des


Mines, KZC, LUILU ER et LUILU HM ou, le cas echeant, Shituru ainsi que les zones


de stockage des Rejets, les Minerais et les Sites de Remblais, le forage, broyage dans


les Mines, l'exploitation miniere, le chargement, le roulage, que ce soit par convoyeur


ou camions, classification, equipements d'arrosage, les installations de maintenance,


les installations de stockage et autres materiels logistiques, les bureaux, les


infrastructures sociales et de transport, les routes et voies ferrees, les installations de


pompage d’eau et de distributions, les installations electriques, et toutes les autres


infrastructures relatives au Projet.





(ii) Definir les options de traitement metallurgiques les plus appropries pour augmenter les


recuperations.


(iii) Evaluer la suffisance des Sites de Remblais et/ou la necessite d’identifier d’autres Sites


pour les Rejets, steriles et remblais du Projet;


(iv) Definir les investissements des Operations relatives aux volumes optimaux estimes de


production.











18


f


i


!


I


(v) Definir les montants des investissements initiaux et totaux, necessaires pour atteindre


j . les volumes de production vises.


(vi) Definir la viability technique et economique du Projet.


j (vii) Definir les couts de cahiers de charges metallurgiques, certification et definition des


procedures de ventes des Produits.


(viii) Evaluer les options de foumitures necessaires pour les processus de concentration et


traitement (telles que foumiture d’acide, chaux etc.).


(ix) Comparer l’investissement estime et les couts des Operations avec les revenus projetes


de la vente des Produits en termes reels (real terms), et preparer des estimations de


profit annuel, du cash flow annuel, et des ratios de rentabilite des investissements.


j


; (x) Pour definir un plan d’investissement financier pour soutenir l’Etude de Faisabilite.


(xi) Contacter des institutions financieres approprtees sur la viabilite de 1’obtention de


financement pour le Projet.


(xii) Une fois etabli, Ie budget pour mener l’Etude de Faisabilite sera communiquee par


GEC a Gecamines.





c) Objectifs de production :


Au jour de cette Convention, les Parties prevoient que les objectifs de production (sur une base





annualisee) sont les suivants:


(i) 35.000 tonnes de cuivre metal des la premiere annee suivant la Date des Operations.





(ii) 70.000 tonnes de cuivre metal durant la deuxieme annee suivant la Date des Operations.


(iii) 90.000 tonnes de cuivre metal durant la troisieme annee suivant la Date des Operations.


(iv) 125.000 tonnes de cuivre metal durant la quatrieme annee suivant la Date des Operations.


(v) 200.000 tonnes de cuivre metal a partir de la cinquieme annee suivant la Date des Operations.


L’Etude de Faisabilite pourra egalement evaluer les possibilites d'augmenter ou de reduire les objectifs


de production de cuivre metal sus-mentionnes afin de maximiser le taux de rentabilite interne (TRI) sur


investissements du Projet et ainsi de valoriser le potentiel maximumdes Mines tout en tenant compte de


la duree de l’exploitation et des nouvelles technologies.


Compte tenu des donnees disponibles au jour des presentes, une estimation prealable des


investissements necessaires a la realisation du Projet est de 1’ordre de 200.000.000 USD (deux cent


millions de dollars americains). Cette estimation sera determinee et confirmee apres l’Etude de


Faisabilite.





// 19








( ( P


\


 4.2. Communication de PEtude de Faisabilite








II est prevu que PEtude de Faisabilite sera terminee dans les six (6) mois suivant la demiere des dates


entre la date ou la presente Convention entre en vigueur (conformement a 1’Article 22), et la date de


reception des donnees mentionnees a 1’Article 4.1 ci-dessus. GEC transmettra avec accuse de reception


un exemplaire de l’Etude de Faisabilite ainsi que les investissements correspondants (confirmant que


PEtude de Faisabilite a ete jugee positive conformement a l’Article 4.3 ci-dessous) a GECAMINES


lorsqu’elle sera terminee. Des representants de GEC et de GECAMINES se rencontreront dans les 14


jours apres la communication des resultats de l’etude, afin d’en discuter et de les examiner.





Au cas ou PEtude de Faisabilite n’est pas remise dans les six (6) mois mentionnes ci-avant, les Parties


conviennent de se rencontrer dans le plus bref delai pour examiner les causes et proposer les voies et


moyens d’y remedier en accordant un delai supplemental de quatre (4) mois maximum (ou toute


autre periode qui pourra etre decide par les Parties).











4.3. Commencement du Projet


(i) L’Etude de Faisabilite sera consideree comme positive suite a la notification a cet effet de





GECAMINES par GEC, determination qui sera effectuee par GEC sur la base du taux de


rendement teel sur fonds propres anticipe (unleveraged cashflow real rate of return


projection) de 25%, et sur un terme de remboursement d’investissement (pay-backperiod) de


3 ans et prenant en compte le profil risque global du Projet et toutes les considerations


techniques, 6conomiques et commerciales pertinentes ainsi que toutes autres constatations de


PEtude de Faisabilite. Le plan d’investissement cite a PArticle 4.1 (b) (x) sera communique a


la date de communication a Gecamines par GEC de PEtude de Faisabilite («Plan


d’investissement Financier »).


(ii) Si PEtude de Faisabilite est ainsi jugee positive, alors GEC et GECAMINES procederont (i) a


la constitution de DCP conformement a Particle 5 ci-dessous, et (ii) GEC procedra a la


recherche de financement pour le Projet conformement k Particle 7 et (iii) au demarrage du


Projet dans les six mois de Papprobation de PEtude de Faisabilite.


(iii) Nonobstant toute disposition contraire dans cette Convention, GEC n’aura pas d’obligation de


procurer le financement ou d’encourir des depenses (que ce soit de la part de DCP ou


autrement) en relation avec la rehabilitation et Pamelioration des equipements existants et la


construction des nouveaux equipements (tels que decrits dans PEtude de Faisabilite) ou de


tout autre aspect du projet avant que les conditions suivantes soient satisfaites (ou que GEC y


renonce) dans chaque cas dans des formes et conditions acceptables pour GEC :


(A) La ptesente Convention est entree en vigueur conformement a PArticle 22;











20


(B) L’Etude de Faisabilite est consktere positive, conformement a P Article 4.3(i);


(C) Le Contrat de Pret GECAMINES a ete valablement signe et remis ;


(D) Les Statuts ont ete signes par les Actionnaires et DCP a ete immatriculee au nouveau


registre du commerce;


(E) Les Permis d’Exploitation DCP ont etes valablement transferes a DCP et les donnees


du Cadastre Minier ont ete actualisees afin de mentionner DCP comme proprietaire


conformement a Particle 380 du Reglement et a Particle 184 du Code ;


(F) En ce qui conceme les Installations de Traitement:


(a) soit remise d’arrangements contractuels effectifs entre DCP et PAutre Partenaire


relatifs au traitement des concentres de KZC a LUILU HM;


(b) soit le Contrat de Gestion Shituru a ete valablement signe et remis .


(G) En ce qui conceme les Biens Amodies, Penregistrement par le Cadastre Minier


conformement aux dispositions des articles 179 et 171 du Code tel que pr6vu par


P Article 6.3.


(H) DCP a obtenu une couverture d’assurance globale pour le Projet par un assureur de


bonne reputation et notation (tel que certifie par une lettre d’engagement par le courtier


de DCP);


(I) Toutes Autorisations necessaires ont ete obtenues ;


(J) Remise par GECAMINES de toutes autorisations statutaires requises afin qu’elle


puisse conclure la presente Convention et remplir ses obligations qui en decoulent,


ainsi qu’une procuration, un certificat de pouvoir ou tout autre document relatif a la


(les) personne(s) autorisee(s) a conclure cette Convention pour le compte de


GECAMINES.


(K) Remise d’une opinion juridique du cabinet Djunga & Risasi (ou autre conseil de droit


congolais de GEC) portant sur la capacite et Pautorite de GECAMINES de conclure


cette Convention et le Contrat dc Pret de GECAMINES et d’en executer les


obligations qui en decoulent, ainsi que toute autre opinion juridique que GEC pourrait


demander.


(L) Approbation du Plan d’Ajustement Environnemental pour la Zone Miniere par le


service de la protection environnementale, conformement a PArticle 3.1 (p) et Particle


408 du Reglement;


(M) Acceptation par le Ministere des Mines de DCP en qualite de national d’un "autre Etat


contractant" dans le cadre de Particle 25 (2)(b) du Traite CIRDI et confirmation que


Particle 319 s'appliquera aux Permis d'Exploitation DCP.


Les Parties s’engagent a travailler avec diligence en vue de commencer Pextraction dans les six mois de


Papprobation de PEtude de Faisabilite et de mettre en oeuvre le Projet afin d’atteindre les objectifs de


production tels que stipules dans PArticle 4.1.c.


Nonobstant toute disposition contraire ci-dessus, les Parties deploieront tous leurs efforts pour demarrer


les chantiers miniers dans les six mois des la date de satisfaction des conditions des Articles











21








it


4.3 (iii) (E) a 4.3 (iii) (G). Dans l’hypothese ou lcs chanticrs miniers n’ont pas ete demarre dans ce delai


de six mois en consequence d*un manquement de ses obligations par GEC, GECAMINES aurait le


droit de resilier la presente Convention conformement aux disposition de TArticle 14 ci-dessous.


4.4* Periode Transitoire


Sous reserve des dispositions de la presente Convention (notamment les Articles 7.2 et 12), les Parties


conferment que Gecamines aura le plein droit de continuer ses operations aux Mines jusqu’a la Date


des Operations.

























































































22


 ARTICLE 5 : CONSTITUTION ET ORGANISATION DE DCP





5.1. Formation, transformation et fonction de DCP


a) Constitution





GEC et GECAMINES s’engagent a proceder a la constitution de DCP en tant que Societe Privee a


Responsabilite Limitee (SPRL) des que possible apres la communication de resultats positifs de


1'Etude de Faisabilite a GECAMINES comme prevu a Particle 4.2. GEC aura le droit, en concertation


avec GECAMINES, de determiner la nature, la constitution, le capital initial, la structure du capital, les


documents notaries et toutes autres questions concemant Pimmatriculation, la formation et la


constitution de DCP.


b) Transformation de DCP en SARL








Apres la constitution de DCP en tant que SPRL, les Actionnaires se reuniront en Assemblee Generate


ainsi qu’il est prevu a PArticle 5.5 ci-apres, aux fins de proceder egalement a la transformation de DCP


en Societe par Actions a Responsabilite Limitee (SARL), sans que cette transformation de DCP donne


naissance a une personne morale nouvelle.


Les Parties s’engagent a realiser la transformation de DCP en SARL des la premiere Assemblee


Generale des Actionnaires au cours de laquelle elles devront adopter de nouveaux statuts de DCP.





La transformation de DCP SPRL en DCP SARL deviendra effective apres Pobtention de Pautorisation


presidentielle prevue par la legislation congolaise en vigueur relative aux societes commerciales


(Decret du Roi Souverain du 27 fevrier 1887, tel que modifie a ce jour) et le depot du proces-verbal de


1’Assemble Generale susvisee au nouveau registre de commerce.





c) Fonction de DCP


L’objet social de DCP est de detenir et d’utiliser les Actifs DCP dans le but de mener a bien le Projet,





conform6ment a l’Etude de Faisabilite ou comme convenu par les Parties.


DCP gerera et exploitera le Projet. DCP pourra nommer un operateur qui remplira ses obligations


operationnelles et de gestion, en totalite ou en partie, conformement a I’article 10.2. En sus de ce qui


precede, DCP est autorisee a sous-traiter tout aspect de la gestion du Projet.


5.2. Emission des Actions de DCP





Au moment de la constitution de DCP, DCP veillera a Pemission et a la distribution de 25 % des parts


du capital social emises pour GECAMINES et de 75 % des parts du capital social emises pour GEC.


 Les Actions devolues a GECAMINES peuvent etre d’une classe separee, avec droit de vote et un droit


a 25 % de tous les dividendes et autres distributions sans droit ou obligation de foumir de fonds


supptementaires ou d’acheter des actions supplementaires en relation avec tout appel de liquidites qui


devra etre souscrit et rembourse pour le compte de GECAMINES conformement a l’Article 7.6.


GECAMINES obtiendra ses actions libres de toute contrepartie complementaire a ce qui est prevu par





la presente Convention. GEC obtiendra ses actions libres de toute autre contre partie que ce qui est


prevu en la presente Convention.





GEC fera 1’avance des frais de constitution de DCP, a charge de celle-ci, sous la forme d’un pret


d’actionnaire. Des apports complementaires en capital a DCP par les Actionnaires, pourront etre en


argent ou en nature.


Les Actions devolues a GECAMINES ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une dilution autrement


qu’aux termes de la presente Convention.





5.3. Administrateurs de DCP








a) Membres


Le Conseil d’Administration de DCP sera compose de huit membres.








b) Designation des Administrateurs





A tout moment, un Actionnaire detenant les Participations suivantes, aura le droit de designer le


nombre d’Administrateurs specifie ci-apres et aura le droit a tout moment, de remplacer un


Administrates et d’en designer un autre.





Participation au capital Nombre d’Administrateurs





90% ou plus 8 Administrateurs


76% ou plus mais moins de 90% 7 Administrateurs


50 % ou plus mais moins de 76 % 6 Administrateurs


25 % ou plus mais moins de 50 % 2 Administrateurs


11% ou plus mais moins de 25% I Administrates


10%ou moins 0 Administrateurs





Si les Actionnaires detiennent chacun une Participation de 50 %, l’Actionnaire dont la demiere


Participation etait precedemment de plus de 50 % mais qui est passe a 50 %, gardera le droit de


designer 6 Administrateurs aussi longtemps qu’il detiendra 50 % d’Actions. Au cas ou Tune des Parties


aurait cesse d’etre un Actionnaire, cette Partie n’aura plus le droit de designer un Administrates.











24











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J


c) Presidence





Le President du Conseil d’Administration et l’Administrateur-D616gu6 seront designSs et pourront etre


revoques et remplaces a la demande de GEC, conformement aux dispositions du present Article.


L’Administrateur-Delegue Adjoint sera designe et pourra etre revoque et remplace a la demande de


GECAMINES conformement aux dispositions du present Article.








d) Procedure de designation





L’exercice par un Actionnaire de son pouvoir de designer ou de remplacer un Administrateur est


soumis aux dispositions suivantes: il doit etre realise par ecrit et port6 a la connaissance de l’autre


Actionnaire et de TOperateur. Chaque Actionnaire votera ou veillera a ce que ses representants votent


en faveur d’une resolution soumise au vote des Actionnaires ou du Conseil d’Administration,


proposant l’election d’un Administrateur designe par l’autre Actionnaire suivant l’article 5.3 (b).


5.4. Gestion de DCP





Le controle operationnel de DCP sera exerce par GEC suivant les directives du Conseil


d’Administration. Toutes decisions et resolutions a prendre par le Conseil d’Administration devront


etre prises a la majorite des droits de vote des Administrateurs et moyennant respect des dispositions


legates applicables (tel que ce terme est deflni a 1’Article 19.8).


5.5. Decisions de DCP





Immediatement apres que DCP aura ete constitute et que les actions de DCP auront ete emises en


faveur de GEC et de GECAMINES conformement a 1’Article 5.2., GEC et GECAMINES tiendront


une Assemblee Generate des Actionnaires de DCP au cours de laquelle les personnes designees par


GEC et GECAMINES, conformement a PArticle 5.3.b., seront elues comme membres du Conseil


d’Administration. Le Conseil d’Administration autorisera aussi DCP a ratifier la presente Convention


et a y adherer de la maniere prtvue au paragraphe 5.10.





5.6. Documents de reference





Apres la constitution de DCP, la presente Convention et les Statuts regiront les droits et obligations des


Actionnaires, la relation des Actionnaires avec DCP, toutes les operations realisees par DCP, ainsi que


toutes les autres questions prevues par la presente Convention.


5.7. Cession d’Actlons





Sauf disposition expresse contraire, aucun Actionnaire ne pourra, pendant {’execution de la presente





il 25


 Convention, transferer aucune des Actions dont il est proprietaire, ou qu’il acquerrait posterieurement,


sauf moyennant le respect des dispositions des Statuts et de la presente Convention.


5.8. Relations entre les Actionnaires








a) Respect integral de la Convention





Chaque Actionnaire doit, sur demande d’un autre Actionnaire, poser tous les actes et signer tous les


documents pouvant raisonnablement etre consideres comme necessaires ou souhaitables pour donner


pleinement effet a la presente Convention ainsi que pour assurer Fexecution et le respect integral de


celle-ci. Chaque Actionnaire doit en outre faire en sorte que ses representants au sein du Conseil


d’Administration agissent en accord avec cette exigence.








b) Exercice du droit de Vote


Toutes decisions ou resolutions a prendre par les Actionnaires devront etre prises a la majorite des





droits de vote des Actionnaires, a Fexception des matieres reservees, le cas echeant, par les statuts pour


Iesquelles des modalites specifiques de vote pourraient etre organisees par les statuts. Chaque


Actionnaire doit exercer le droit de vote lie a ses Actions en sorte que la Societe se conforme a toutes


ses obligations Iegales et contractuelles.





c) Attributions des Administrateurs designes





Les Actionnaires, aussi longtemps que Fun de Ieurs representants est Administrateur de DCP et


moyennant respect des dispositions Iegales applicables (tel que defini a FArticle 19.8), veilleront a ce


que leurs representants agissent et votent en tant qu ’administrateurs de telle fa^on que le but et


Fintention poursuivis par la presente Convention, soient menes a bien, et ils revoqueront tous


representants qui n’agiraient pas conformement a ceci. Les Actionnaires conviennent d’assister (ou de


depecher leurs mandataires dument nommes afin d’assister) aux assemblies dument convoquees des


Actionnaires et de veiller a ce que leurs representants assistent a de telles assemblies dument


convoquies du Conseil d’Administration afin de satisfaire les exigences de quorum fixees dans les


Statuts. Les Actionnaires conviennent d’encourir leur responsabilite pour tous dommages et interets


qui pourraient resulter du non-respect par leurs Administrateurs designes, d’agir et de voter en tant


qu’administrateurs, de telle sorte que l’objectif et Fintention poursuivis par la presente Convention,


puissent etre menes a bien.








5.9. Preseance de la prdsente Convention


Si les dispositions des Statuts sont incompatibles avec les dispositions de la presente Convention ou si





elles contredisent celles-ci, les dispositions de la presente Convention ont preseance dans la mesure de


cette incompatibility ou de cette contradiction.








26


5.10. Ratification de la Convention par DCP.








Les Actionnaires feront en sorte que DCP ratifie la presente Convention et y adhere au moyen des


documents adequats prepares par GEC en collaboration avec GECAMINES immediatement apres la


constitution de DCP.


 ARTICLE 6 : AFFECTATIONS AU BENEFICE DE DCP








6.1. Informations et donnees


GECAMINES foumira ou rendra disponible a GEC (ainsi qu’a DCP apres sa constitution) toutes les





etudes de faisabilite, les informations et analyses geologiques, geophysiques, geobotaniques,


geochimiques, photogeologiques, aeromagn6tiques, ainsi que toutes autres Donnees Techniques (en ce


compris les echantillons de forage et l’interpretation de telles donnees) ainsi que les dossiers et


registres en sa possession, ainsi que tous documents relatifs aux controles de la prospection et des


activites d’extraction menees a bien par GECAMINES dans la Zone Miniere anterieurement a l’entree


en vigueur de la presente Convention.








6.2. Transfert des Permis d'Exploitation DCP a DCP


GECAMINES convient par la presente de transferer irrevocablement et inconditionnellement a DCP en


pleine propriete {full title guarantee), des que raisonnablement praticable apres confirmation par GEC


de constatations positives dans l'Etude de Faisabilite conformement a I'article 4.3, les parties du Titre


Minier qui permettra a DCP de devenir titulaire exclusif des Permis d'Exploitation DCP conformement


aux articles 182 a 186 du Code et 374 a 380 du Reglement.


Les Parties acceptent par la presente que cette Convention constitue un acte de cession au sens de


I'article 182 du Code et a cette fin, DCP, en devenant Partie a la presente Convention conformement a


l'Article 5.10 s'engage :


a) sans prejudice d'aucuns droits qu'elle puisse avoir en vertu de la presente Convention a l'egard de


GECAMINES relatifs a la periode precedant le transfert effectif des Permis d'Exploitation DCP,


k assumer toutes les obligations du titulaire vis-a-vis de l'Etat qui decoulent des Permis


d'Exploitation DCP; et


b) k foumir en temps utile tout support et assistance a GECAMINES, notamment relativement a sa


situation financiere et les obligations a assumer par elle conformement au Code aux fins de


permettre a GECAMINES de remplir ses obligations telles que definies par le present Article


6.2.


GECAMINES s’engage par la presente a s'assurer que :





(i) Le transfert auquel il est fait reference dans le present Article 6.2 est fait libre de toutes


Charges Grevantes,





(ii) La Zone Miniere du Projet est libre de toute activite miniere artisanale (qu'elle soit ou


non autorise en application du Code) ou autre occupation par une tierce partie ;








ii 28








\ t


 (iii) Elle garantit DCP et GEC contre toute responsabilite liee a i'environnement,


conformement a 1*Article 12 ci-apres.








6.3. Amodiation des Sites Auxiliaires et Installations de Traitement


GECAMINES accepte irrevocablement par les preserves de louer a DCP, par amodiation en vertu des


articles 177 a 181 du Code, l’ensemble des droits attaches aux parties du Titre Minier (ou, le cas


echeant, aux permis d’exploitation N° 2348 et/ou N° 1082) correspondant aux Sites Auxiliaires ainsi


que les Installations de Traitement (les «Biens Amodies»), a partir du moment ou GECAMINES


transfere les Permis d’Exploitation DCP a DCP tel que .stipule a PArticle 6.2, et ce, pendant toute la


duree de cette Convention.


Les Parties acceptent que le present Article 6.3 et 1’Article 14.7 constituent ensemble un contrat


d’amodiation entre GECAMINES et DCP au sens de l'article 177 du Code (‘Contrat d’Amodiation’)


et a cette fin, DCP (en tant qu’amodiataire) s’engage a :


a) payer tous les impots, taxes et redevances dus a l’Etat relatifs aux Biens Amodies;


b) observer les Lois pouvant entrainer des consequences fmancieres ou administratives


prejudiciables a GECAMINES en tant qu’amodiant;


c) assurer qu’il entretiendrait les Biens Amodtes dans une condition au moins aussi


favorable qu’a celle dans laquelle elle se trouvaient au debut de 1'amodiation tel que


prevu par cet Article 6.3 ; et


d) investir les sommes necessaires au developpement (et, le cas echeant, a E exploration)


raisonnable dans la Zone Miniere du Projet.


GECAMINES s’engage a foumir toute assistance a GEC afin d’assurer l’enregistrement des


amodiations sur les Biens Amodies.


GECAMINES accepte irrevocablement par les presentes que DCP aura le plein droit d'user,


rehabiliter, remettre en etat, renover, deplacer, reinstaller, reconfigurer (en concertation avec


Gecamines), ameliorer, maintenir, operer, mettre a jour, modifier, tout ou partie des Installations de


Traitement comme il s'averera necessaire pour la mise en place du Projet.


GECAMINES sera autorise a disposer ou recuperer toutes pieces des Installations de Traitement ou


tout constituant qui n’est plus operationnel ni utile pour la conduite du Projet tel que determine par


DCP.


GECAMINES s'engage par les presentes a s’assurer que :














29








/


 (i) L’amodiation a laquelle il est fait reference dans le present Article 6.3 est


fait libre de toutes Charges Grevantes ;


(ii) Elle garantit DCP et GEC contre toute responsabilite liee a





l'environnement, concemant les Biens Amodies et conformement a


l'Article 12 ci-apres.


(iii) Toutes ses obligations envers l’Etat (en ce qui conceme, notamment, le


paiement des impots, taxes et redevances) dus en vertu des Sites


Auxiliaires seront acquittees en totalite a la date a laquelle DCP deviendra


l’amodiataire enregistre des Sites Auxiliaires.





Les Parties s’indemniseront reciproquement en cas de non-respect de leurs obligations stipulees a cet


Article 6 conformement la Loi.


Les dispositions des Articles 7.1 (iii) et 7.2 (iii) relatives a la responsabilite des Parties s’appliqueront


dans le cadre du Contrat d’Amodiation, mutatis mutandis.





6.4. Infrastructures et droits de passage a I'exterieur de la Zone Miniere du


Projet





GECAMINES accepte irr^vocablement par la presente de conceder et/ou rendre disponible a


DCP sans obstacle et sans aucun formalite les droits suivants pendant toute la duree de la


presente Convention :


(i) de penetrer sur les terres,





(ii) d'utiliser les routes, rails, chemins de fer, voies d'eau, voies de roulage des bennes,


digues, foss6s, terrils et tout autre infrastructure de tout type,


(iii) de faire valoir tous les droits de passage, servitudes, droits d'usage, droits d'irrigation et


tous autres droits qui peuvent faciliter facets k ou l'usage des terres concemees et


aux facilites qui y sont localisees,





dont GECAMINES jouit actuellement (ou dont elle jouira dans le futiir) a I'exterieur de la


Zone Miniere du Projet, dans la Zone Miniere et le Groupe Ouest et le Groupe Centre en


totality (le "Territoire Adjacent") dans la mesure ou les memes droits sont necessaires ou


souhaitables afm de mener a bien le Projet de la maniere la moins couteuse.





GECAMINES s’engage a maintenir en bon etat toutes les voies de roulage des bennes et


d’assurer la securite de toute personne qui pourrait se retrouver dans les environs de celles-ci.


GECAMINES donne egalement la pleine autorisation a DCP de faire ce qui est necessaire a


ces fins.


 6.5. Usines d'acide et a chaux (Acid and lime plants)





GECAMINES accepte irrevocablement par la presente, sous reserve de limites de capacite d'usine, de


vendre a DCP la production de toute usine d'acide et/ou chaux installee, commissionnee, etendue ou


rehabilitee sur le Territoire Adjacent par GECAMINES pendant la duree de la presente Convention


qu'une telle production ait ete ou non financee en tout ou en partie par (e biais de tirages au titre du


Contrat de Pret GECAMINES.


GECAMINES accepte irrevocablement que DCP b&ieficie d\m droit de premier refus relatif a toute


production de telles usines qui constituent un surplus par rapport aux demandes de GECAMINES, et


que les termes portant sur une telle vente de produits a DCP ne soient pas moins bons que ceux que


GECAMINES offrirait a tout tiers ou partenaire de joint venture.


6.6. Contrats et Autorisations


Sur simple demande de DCP, GECAMINES transffcrera ou cedera a DCP, conformement au\ Lois





applicables, tous contrats et Autorisations relatifs au Projet. La forme utilisee pour un tel transfer! ou


cession a DCP devra incorporer les dispositions applicables de la presente Convention et sera preparee


par GEC en concertation avec GECAMINES. Si la Loi applicable devait ne pas permettre le transfer!


ou la cession de tels contrats ou Autorisations, GECAMINES les detiendra pour le compte de DCP et


continuera a executer ou remplir ses obligations qui en decoulent (aux frais de DCP).


6.7. Inventaires





Sans prejudice de P Article 3.1 (x), immediatement apres Pentree en vigueur de la presente Convention,


les Parties procederont en commun k Pinventaire de tous les materiaux, equipements et pieces de


rechange qui constituent les Installations de Traitement.


Sans prejudice de ce qui precede, les Parties devront preparer et DCP devra entretenir un inventaire de





la propriete mobiliere, equipements, vehicules r6gis par le Code et soumettront la dite liste pour


approbation par Arrete joint des Ministeres des Mines et des Finances, conformement a PArticle 225


du Code.





6.8. Responsabilite





DCP n’assumera aucune responsabilite pour des prejudices encourus lies aux Actifs DCP ou resultant


des activites anterieures a la Date de Transfert ou relatifs au Titre Minier ou a la Zone Miniere. Si une


quelconque action est engagee contre DCP, GECAMINES devra foumir une Indemnisation a DCP et


GEC pour toute responsabilite en decoulant.














31








£


6.9. Exclusivity





Les droits affectes a DCP par GECAMINES sur les Actifs DCP, sont exclusifs et personnels a DCP.


GECAMINES n’a pas le droit, aussi longtemps que la presente Convention reste en vigueur, d’octroyer


a un tiers d’autres droits dans la Zone Miniere du Projet et/ou relatifs aux Actifs DCP sans avoir au


prealable obtenu l’accord de DCP.


6.10. Redevance payable a GECAMINES


a) Paiement sur base des ‘Recettes Nettes des Ventes’


En guise de paiement a GECAMINES en contrepartie des droits qui lui sont octroyes conformyment


aux Articles 6.2. a 6.5. ci-dessus, DCP versera trimestriellement a GECAMINES, une somme egale a 2


% des Recettes Nettes des Ventes realisees durant les quatre (4) premieres annees et 1,5 % des Recettes


Nettes des Ventes realisees pendant chaque periode annuelle ulterieure.





b) Definition des ‘Recettes Nettes des Ventes’


Dans le cadre de la presente Convention, le termc « Recettes Nettes des Ventes » designe les Revenus


Bruts minores des Deductions Permises a savoir :


(i) II faut entendre par ‘Revenus Bruts*, les montants reels repus par DCP de la vente des produits.





(ii) II faut entendre par ‘Deductions Permises’ :


(A) Tous les couts, d^penses et charges relatifs au transport (en ce compris 1’assurance,


l’affretement, le chargement, la manutention, les frais de port, les surestaries, les retards et


les frais d’expedition et les frais de transaction) des Produits, a partir de l’endroit ou ces


Produits sont recuperes jusqu’a une raffinerie ou toute autre place ou ils seront broyes,


fondus, raffines ou subiront toute autre transformation, et depuis ce dernier endroit jusqu’a


tout autre endroit ou ils subiront une transformation additionnelle, et de ce dernier endroit


jusqu’& celui ou ils seront stockes et vendus ainsi que jusqu’au lieu de livraison a


l’acheteur.


(B) Toute taxe sur les Produits provenant de la Zone Miniere, mais a 1’exclusion des impots


sur le revenu net.


(C) Les couts et frais des ventes, d’assurance, de stockage, consignation, les frais d’agence et





d’intermediaires de ventes, relativement aux Produits ainsi que toutes reductions ou


remises conc6dees aux clients pour non-respect des specifications ou pour Produits


endommages.


(D) Toute somme qui pourra etre affectee par voie de compensation confoimement a la Article


 9.1 (b) ou (c).





(E) Toute somme qui pourra etre paye a Gecamines par DCP pour Pachat des biens ou la


foumitures de services pour les besoins du Projet.


c) Comptes de regufarisation





Les paiements dus a GECAMINES sur base des Recettes Nettes des Ventes, feront 1’objet d’une





comptabilisation trimestrielle (basee sur les trimestres calendrier) et seront inscrits en compte courant.


Le solde de compte courant deviendra due et exigible par DCP, avant la fin du mois suivant la fin de


chaque trimestre (ceci refletant toutes les recettes de venfes revues pendant le trimestre precedent). Les


paiements effectues seront accompagn^s des informations pertinentes avec des details suffisants pour


expliquer le montant calcule.


d) Releves





Tous les releves de paiements communiques a GECAMINES par DCP pendant un trimestre, seront


presumes etre faits de bonne foi et corrects, a moins que pendant une periode de 6 mois debutant a la


date de reception, GECAMINES formule une objection 6crite et introduise une demande envers DCP


en vue d’une rectification. Aucune rectification ainsi demandee ne peut devenir effective sauf si elle a


ete requise au cours de la periode susmentionnee.


e) Verification des comptes de DCP





GECAMINES, moyennant notification par ecrit a DCP, aura le droit, a son propre cout, de verifier les





comptes de DCP ainsi que tous documents en sa possession concemant les paiements effectues sur la


base de 1’Article 6.1 l.c pour tout semestre, dans une periode de 6 mois suivant la fin de chaque


semestre; etant entendu cependant que la realisation d’un tel audit ne pourra pas etendre la duree


pendant laquelle GECAMINES a la possibility de formuler une objection par ecrit et demander


l’ajustement des comptes tel que pr£vu dans l’Article 6.1 l.d. Tous les controles seront realises par


GECAMINES aux bureaux de DCP ou les livres et documents necessaires devront etre conserves; un


tel contrdle doit etre execute pendant les heures normales de service. L'audit annuel des comptes sera


regi par les Statuts.





6.11. Indemnisation


GECAMINES s’engage a indemniser pleinement DCP, GEC, leurs actionnaires, filiales, Societes





Apparentees, contractant, employes et agents contre toute perte, action et dommages-int^rets d’une


quelconque nature, direct ou indirect, d’une quelconque origine (que ce soit par contrat, delit ou en


equity ou par negligence, faute, violation, faute grave ou autrement) relatif aux Actifs DCP en ce qui


conceme la periode se terminant a la Date de Transfert.








// 33


6.12. Traitement a fason a KZC


Les Parties conviennent que DCP ne pourra traiter a KZC que les produits appartenant a DCP, sauf en


cas d’excedent temporaire de capacite, auquel cas DCP pourra traiter les minerais de GECAMINES


aux conditions commerciales de marche.


6.13. Traitement a fa$on a Luilu ER


Les Parties conviennent que DCP pourra traiter les produits appartenant uniquement a GECAMINES


et/ou k GEC a Luilu ER sur base d’un traitement a fa?on a un prix n6goci6, pourvu que Luilu ER ait


une capacite excedentaire a celle necessaire au traitertient de la production programmee de DCP


pendant la periode de traitement demandee.










































































34


 ARTICLE 7 : F1NANCEMENT





7.1. Responsabllit4 de GECAMINES ant£rieurement a la Date de Transfert


GECAMINES est seule et unique responsable du paiement de :





(i) tous les impots, taxes, frais de detention, ainsi que les Contributions sur la Superficie relatif au


Titre Minier et tous autres droits et charges concemant les Actifs DCP, qui sont exigibles


periodiquement ou deviennent exigibles, se rapportant a la periode se terminant a 23h59,


heure locale a LUBUMBASHI, le jour de la Date de Transfert;


(ii) tous frais et depenses relatifs a la main d’ceuvre et aux autres services prestes ou relativement





aux biens et services commandes ou delivres relativement aux Actifs DCP, ainsi que toutes les


operations realisees a leur sujet, se rapportant a la periode se terminant a 23h59, heure locale


a LUBUMBASHI, le jour de la Date de Transfert;


(iii) tous montants payables concemant toutes autres dettes, responsabilites ou obligations


relatives a la propriete et a l’utilisation des Actifs DCP, relatifs a la periode se


terminant k 23h59, heure locale a LUBUMBASHI, le jour de la Date de Transfert.


GECAMINES Indemnisera GEC et DCP dans l’hypothese ou elle n’effectuerait pas de tels paiements


ou ne satisferait pas a ses obligations.





7.2. Responsabilites de DCP apres la Date de Transfert


Apres la Date de Transfert, DCP est responsable du paiement de





(i) tous les impots, taxes, frais de detention et autres droits et charges concemant les Actifs DCP,


qui sont exigibles periodiquement et qui deviendraient exigibles, relatifs a la periode


commen




(ii) tous les frais et depenses relatifs a la main d’ceuvre et aux autres services prestes ou


relativement aux biens et services commandes ou delivres a DCP (mais pas les livraisons


consecutives a une commande faite par GECAMINES) relativement aux Actifs DCP ainsi que


toutes les operations realisees a leur sujet, posterieurement au jour de la Date de Transfert;


(iii) tous les montants payables concemant toutes autres dettes, ou obligations relatives a la


propriete et a l’utilisation des Actifs DCP apres la Date de Transfert et aussi longtemps que la


presente Convention continue a sortir ses effets.


DCP Indemnisera GEC et G6camines dans l’hypothese ou elle n’effectuerait pas de tels paiements ou


ne satisferait pas a ses obligations.








35


 7.3. Presentation des Budgets





Apr&s la Date de Transfert, les Operations seront menees en respectant les Budgets Approuves. DCP


proposera des Budgets. De telles propositions de Budgets couvriront les periodes budgetaires que DCP


estimera appropriees. Les Budgets pourront inclure les depenses pour la recherche dans la Zone


Miniere du Projet et pour le Developpement de nouveaux gisements de Minerais, pour l’exploitation


d’autres gisements connus mais non developpes, pour 1’expansion de gisements de Mineraux existants


deja developpes ou Partiellement developpes. De tels Budgets seront sounds au Conseil


d’Administration pour approbation ; celui-ci a la possibility de les modifier et de les faire varier comme


il le juge adequat. Apres que le Conseil d’Administration ou l’Assemblee Generale des Actionnaires (si


elle en est legalement requise) aient donne leur approbation, de tels Budgets (tels qu’eventuellement


amendes ou modifies par le Conseil d’Administration) seront consideres comme adoptes. Si un Budget


doit etre approuve par l’Assemblee Generale des Actionnaires conformement aux dispositions legates


applicables, les Actionnaires devront faire tout ce qui est necessaire pour que l’approbation soit donnee


apres que le Conseil d’Administration aura approuve le Budget. Tout Budget qui a et£ approuve peut


etre amende ou complete par le Conseil d’Administration ou I’Assemble Generale des Actionnaires si


elle en est legalement requise.





7.4. Financement des Budgets adoptds





Chaque Budget propose pour DCP conformement a 1’Article 7.3. sera accompagne d’une proposition


relative a la methode de financement d’un tel Budget (le ‘Plan de Financement’). Le Conseil


d’Administration determinera la maniere selon laquelle les fonds requis pour mettre en oeuvre de tels


Budgets, pourront etre obtenus par DCP, en prenant en consideration le Plan de Financement propose.


Le Plan de Financement approuve par le Conseil d’Administration est denomme le «Plan de


Financement Adopte ». Sans que la liste soit limitative, le financement pour les Budgets adoptes peut


etre obtenu soit des flux de tresorerie de DCP, soit par des emprunts (octroyes par toute Personne en ce


compris les Actionnaires ou des Societes Apparentees aux Actionnaires), des obligations, du leasing


d’equipements, remission de nouvelles actions par DCP, toute autre methode admise par les


dispositions legales applicables, ou toute combinaison de ces mesures, moyennant le respect a tout


moment, des termes de la presente Convention. Les eventuels fonds qui devraient etre foumis par les


Actionnaires dans un Plan de Financement Adopte, quelle qu’en soit la forme, sont appeles


« Contribution des Actionnaires » et sont soumis a Particle 7.6., dans le respect des obligations limitees


de GECAMINES. Le Conseil d’Administration decrira la maniere selon laquelle les Contributions


d’Actionnaires doivent etre foumies par les Actionnaires. Si un Plan de Financement Adopte doit etre


soumis pour approbation aux Actionnaires, les Actionnaires prendront toutes les mesures necessaires


afin que l’approbation soit donnee apres que le Conseil d’Administration aura approuve un tel Plan de


Financement Adopte.








7.5. Responsabilites de GEC d’obtenir un financement





(i) GEC s’engage, sous reserve que les conditions mentionnees a 1’Article 4.3(iii) ci-dessus soient


remplies, avec Passistance de GECAMINES (sans engagement financier de sapart) si celle-ci


est requise, a obtenir le financement conformement au Plan d’lnvestissement Financier (tel





36


 que defini a r Article 4.3 (i).





(ii) Tout financement requis pour le Projet, qui excede les fonds disponibles en tr6sorerie et les


reserves de DCP telles que d^terminees par le Conseil d’Administration, sera foumi au moyen


d’avances en capital effectuees par GEC et/ou par des prets d’actionnaire octroyes a DCP par


GEC ou par des tiers ou tout autre arrangement financier avec GEC ou des tiers (y inclus


conformement aux Articles 7.7 ou 7.8), en tout etat de cause en des tennes a convenir a ce


moment.


(iii) Tout pret d’actionnaire sera remunere au taux LIBOR pour la periode correspondante accrue


d’une marge equivalente a celle qui pourrait etre obtenue dans les marches financiers pour des


prets subordonnes de la duree et nature du prdt en question dans le cadre d’un projet de la


taille et de la nature du Projet en prenant en compte l’assiette de risques y afferente.


(iv) Dans l*hypoth£se ou GEC soit amene a foumir une garantie d’achevement (completion


guarantee) dans le cadre un eventuel financement avec des tiers (y inclus conformement aux


Articles 7.7 ou 7.8), des commissions relatives a l’octroi d’une telle garantie seront dues par


DCP sur les termes du marche au moment de l’octroi de celle-ci.


7.6. Responsabilitd limitee de GECAMINES





GECAMINES n’encourt aucune responsabilite quant aux exigences de financement de l’exploitation


de DCP. Tous appels de liquidites faits par DCP sur les Actionnaires devront etre effectues, pour ce qui


est de la part representative de 1’interSt de GECAMINES dans DCP, par GEC pour le compte des deux


Actionnaires par voie de pret d’actionnaire, dtant entendu qu’a tout moment, DCP devra effectuer des


paiements d’interet et de principal selon ces prets par priorite au versement de dividendes ou a toute


autre distribution faite aux Actionnaires conformement a 1’Article 9.4(c).


Cependant, GECAMINES sera informee de fa9on precise de la position financiere de DCP et du


dSroulement des operations via sa representation au Conseil d’Administration. GECAMINES peut etre


requise, en sa qualite de Actionnaire de DCP, de coop&er & l’obtention du financement conformement


a la pr6sente Convention.


GECAMINES s’engage egalement a cooperer avec GEC afin de pouvoir realiser les modifications a la


prdsente Convention qui pourraient etre necessaires pour que GEC puisse obtenir un financement


conformement a 1’Article 7.5. sans pour autant que ces modifications ne puissent diluer la Participation


GECAMINES.





7.7. Financement du Projet





Dans I’hypothese ou un Plan de Financement Approuve prevoirait le financement via des tiers preteurs,


les Actionnaires coopereront afin de garantir ce financement aux conditions acceptables pour le Conseil


d’Administration.








//


GECAMINES, par la presente, accepte que GEC et DCP obtiennent tout ou Partie du financement pour


le Projet, aupres d’organismes intemationaux et/ou de banques et/ou de toute autre entite ou Personne


qu’il convient, dans le respect des dispositions de la presente Convention. Par la presente, GEC est


autorisee a agir de fa9on raisonnable, suivant son appreciation.


GECAMINES cooperera entierement avec GEC et/ou avec DCP afin de faciliter I’obtention d’un tel


financement, en particulier en signant tous documents et en donnant toutes les assurances exigees pour


obtenir un tel financement (sans engagement financement de la part de GECAMINES). Les


consentements et les autorisations accordes a GEC au present paragraphe s’etendent au Cessionnaire de


la participation de GEC a l’egard de la presente Convention et de ses Actions de DCP.


7.8. Prets a DCP


Tous prets de tiers a DCP (en ce compris des prets octroyes par des Societes Apparentees aux


Actionnaires et notamment des prets de financements du Projet), peuvent etre garantis par tout ou partie


des Actifs DCP (a ('exception des Biens Amodies), par des Mineraux, par tout ou par une partie des


Actions detenues par les Actionnaires, ou par toute combinaison de ces differents moyens, et par les


recettes et produits de ceux-ci, tels que determines par le Conseil d*Administration. Les Actionnaires


conviennent de ratifier tous les documents de prets necessaires afin d'obtenir un pret d’un tiers ainsi


que toutes les garanties y relatives, et ils prendront toutes les mesures necessaires afin de s’assurer que


toute garantie dans leur action, octroyee a des tiers preteurs, sera une garantie priontaire.


7.9. Activites en cas de difficulte ou de retard


Si le Conseil d’Administration ou l’Assembtee Generate des Actionnaires, pour quelque raison que ce


soit, n’approuve pas un Budget dans les delais ou n'approuve pas le Plan de Financement


l’accompagnant, et si l’extraction est en cours lorsque le probleme surgit, DCP est autorise (pendant


une periode temporaire) a poursuivre les operations suffisantes afin de maintenir les actifs et les


niveaux de production, moyennant l’obtention des fonds necessaires et sauf avis contraire du Conseil


d’Administration.








7.10. Urgence ou depenses imprdvues


DCP est autoris6 en cas d’urgence, a prendre toute mesure raisonnable qu’il estime necessaire pour


proteger la vie ou des biens, pour proteger les actifs ou pour respecter les Lois applicables. DCP


informera le plus rapidement le Conseil d’Administration de ses actions.























38





V )





7.11. Transfer* obligatoire


Dans r6ventualit£ ou il est n^cessaire (ou que DCP determine qu*il est necessaire) d’emettre ou


transferer des actions de DCP a la RDC ou a une Entite associee a ou sous la juridiction ou le controle


de la RDC afin de se conformer au droit applicable (y inclus l’Article 71 du Code), un transfert ou une


emission de telles actions devra etre effectue par voie de la dilution de Participation de GECAMINES.








































































































39


 ARTICLE 8 : COMPTAB1L1TE





8.1, Procedures relatives a la comptabllite


Les documents comptables et les etats financiers de DCP sont 6tablis conformement aux dispositions


applicabies et a la pratique en la matiere en RDC. Ces documents devront egalement prendre en


compte et respecter les regies, procedures et standards habituellement admis par l’industrie minidre


intemationale.





8.2. Unite monetaire de reference


Les documents comptables et les etats financiers de DCP sont etablis en Francs congolais


conformement a la Loi en vigeur en RDC. Une comptabilite (IAS- IFRS) en dollars americains sera


egalement tenue pour repondre aux besoins des institutions financi^res intemationales.


8.3. Audit annuel


Des auditeurs independants de renommSe intemationale selectionnes par le Conseil d’Administrationet


approuves par 1’Assemblee Generate, realiseront un audit annuel des comptes de DCP en US$


conformement aux dispositions intemationales (notamment IAS-IFRS) applicabies aux societes


minieres.


Des auditeurs independants congolais selectionnes par le Conseil d’Administration realiseront un audit


annuel des comptes de DCP conformement a la Loi et la pratique en RDC.


Chaque annee, dans les 3 (trois) mois de la reception du rapport des auditeurs, le Conseil


d*Administration fera parvenir celui-ci aux Actionnaires avec ses commentaires et observations.






































40


 ARTICLE 9 : VENTES - COMPTES A L’ETRANGER -UTILISATION DES FONDS





9.1. Vente des Produits


(a) DCP pourra vendre elle-meme ses produits ou recourir aux services de GEC, de GECAMINES


ou de toutes leurs Societes Apparentees.


Les decisions quant k la commercialisation et la vente des Produits devront etre prises par une


resolution lors d’une Assemblee Generate (a majorite simple), tenue conformement aux


dispositions de cette Convention et des Statuts. Les ventes se concluront en dollars americains


ou toute autre devise ^trangere forte. DCP aura le droit de disposer des produits de ces ventes.


(b) Si une quelconque somme aux termes du Contrat de Pret GECAMINES n’est pas payee a son


echeance et GEC n’est pas en mesure d’exercer son droit de compensation telle que mentionne


dans le Contrat de Pret GECAMINES, GEC sera autorise (ou pourra demander k DCP en son


nom) a employer des revenus de vente en paiement (par voie de compensation) de ces sommes


impayees selon le Contrat de Pret GECAMINES.


(c) Si une quelconque somme due par GECAMINES en application des Articles 3.1, 6.3, 7.1,


10.5(f) et/ou 12 n'est pas payee lorsqu'elle est due, GEC sera autorise a (ou pourra requerir


DCP en son nom) a imputer les recettes de vente en remboursement (par voie de


compensation) sur une telle somme impayee.


9.2. Comptes





a) Generalites





DCP peut ouvrir, detenir ou gerer, un ou plusieurs comptes en banque, pour les fonds de DCP, comme


decide par le Conseil d* Administration, et les fonds de DCP seront deposes sur de tels comptes.


b) Comptes a Petranger





DCP peut ouvrir, detenir ou gerer, un ou plusieurs comptes a Petranger, concemant les fonds de DCP,


en devises etrangeres, aupres d’une ou plusieurs banques de reputation intemationale, selectionnees par


DCP. Les transactions effectuees via ces comptes incluront, sans limitation :


(i) les paiements effectues par les Actionnaires de DCP


(ii) les appels de fonds de DCP a 1’egard des prets octroyes a GEC par ses banquiers


(iii) les appels de fonds de DCP a I’egard des prets octroyes a DCP par ses preteurs


(iv) les recettes de la vente des Produits


 (v) les recettes d’autres cessions ou Operations commerciales ou financieres


(vi) Reserves pour le service de la dette


(vii) Reception des revenus de reassurance





9.3. Sources de liquidites


Les liquidites de DCP incluront les revenus de la vente des Produits, de 1’utilisation ou de la vente


d’actifs (autres que ceux amodtes), les montants pretes, les contributions des Actionnaires sous forme


de pret ou de capital (en espfcces ou en nature), ainsi que toute autre transaction commerciale.


9.4. Depenses


a) Generates


Les depenses de tresorerie de DCP sont soumises a la verification du Conseil d’Administration qui


pourra demander un audit interne de DCP pour s’assurer de la bonne utilisation des fonds.


b) Fonds provenant de prets et de contributions des Actionnaires


Les fonds repus via des prets ou des Contributions d’Actionnaires seront utilises de la fapon permise


par la(les) convention(s) de prets applicable(s) ou a defaut, tels qu’autorises par le Conseil


d’Administration.


c) Priorites dans Putilisation des fonds disponibles


Suivant P appreciation du Conseil d’Administration, dans le respect des dispositions legates


applicables, les liquidites disponibles de DCP seront utilisees de la fapon suivante :


(i) Sous reserve de 1’Article 9.1(b), priorite est donnee aux obligations financieres de paiements,


relatives aux Operations en ce compris le service de la dette et les paiements dus a tout


operateur dument nomme.


(ii) Les liquidites disponibles peuvent aussi etre mises en reserve et utilisees ulterieurement pour


anticiper des couts operatoires, sur une periode raisonnable de temps, pour les impots et toutes


autres taxes gouvemementales, pour les paiements a GECAMINES defmis a 1'article 6.10


pour la reparation et le remplacement d’equipements et installations existantes, pour toute


eventualite, pour constitution de surete en faveur d'obligations environnementales selon le


Code et le Reglement, pour des modifications, des ameliorations, des expansions, de


l’equipement et des installations, et pour Pachat et/ou la construction de nouvel 6quipement


et/ou de nouvelles installations pour Pextension d’operations d’extraction existantes et/ou





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 ARTICLE 10 : PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES





10.1. L’Operateur


DCP peut demander la designation d’un operateur afin d’executer ses obligations, en totalite ou en


partie, conformement a la presente Convention. L’operateur devra etre une Societe h Responsabilite


Limitee et pourra etre constitue a tout moment pendant le terme de cette Convention. Si une telle


demande est faite, tous Ies droits et obligations de l’op&ateur devront etre exposes dans un Contrat de


Gestion a conclure entre Poperateur et DCP.


10.2. Designation de I’Op6rateur- et resporlsabilites


Les obligations de DCP dans rexecution du Projet comprendront, sans y etre limitees :


(i) gerer, diriger et controler toutes les affaires et Operations conformement aux Budgets Adoptes


et conformement avec la presente Convention et, selon le cas, la Convention de Gestion.


(ii) conserver un ou plusieurs comptes pour y deposer les recettes des ventes et tout autre revenu


re$u, relativement aux Operations, ainsi qu’aux actifs et aux foods re^us suite a des prets ou


suite a des Contributions d’Actionnaires ('Comptes d’Operations’) conformement a Particle


8.


(iii) etre responsable du paiement de tous les couts induits par la conduite des Operations et toutes


les autres obligations financiers de DCP en ce compris le service de la dette et les paiements,


et ce a partir des Comptes d’Operations.


(iv) DCP pourra effectuer des decaissements a partir des Comptes d’Operations conformement a la


Article 9.4. en ce compris le paiement de dividendes a des Actionnaires Approuves par DCP.


(v) en consultation avec le Conseil d’Administration, veiller a ce que ce soit prepares et classes


(par lui-meme ou par un tiers) tous les rapports fiscaux et autres, exiges par la loi et qui


doivent etre completes par DCP, aupres des autorites gouvemementales.


(vi) conserver les documents et registres complets et precis ainsi que les comptes de toutes les


transactions qu’il aura accomplies pour compte de DCP, ainsi que de toutes les depenses


mises a Charge de DCP, ainsi que pour tous les fonds decaisses par lui ou sous sa direction,


relativement a DCP.


(vii) preparer tous les rapports periodiques financiers de production et d’Operations, tel que requis


par le Conseil d’Administration.


(viii) conserver en ses bureaux, les documents financiers complets et les livres, afin de pouvoir


etablir des rapports financiers, sur une base reguliere, conformement aux procedures de


comptabilite, etablissant tous les couts, frais, re^us et decaissements relatifs a DCP. Ces


comptes devront inclure Ies grands livres ainsi que tous les documents s*y rapportant et


accessoires, les factures, les cheques et toute la documentation habituelle. S’il en est requis par


le Conseil d’Administration, DCP doit conserver a ses bureaux tous les autres documents


necessaires, commodes ou accessoires relatifs aux affaires de DCP.


(ix) avoir autorite pour entamer toute activite raisonnablement necessaire afln de remplir les


objectifs du Projet.


10.3. Fournisseurs et cocontractants


DCP a le libre choix de ses fournisseurs, cocontractants ou sous-traitants competitifs sans aucune


condition ou restriction autres que celles resultant des dispositions de la legislation sur les societes


commerciales et en etant attentif k privilegier les fournisseurs, cocontractants ou sous-traitants locaux.


II devra neanmoins donner priorite en preference aux Parties, organisations et Societes Apparentees aux


Parties, en ce compris GECAMINES et GEC ainsi que leurs Societe Apparentees a la condition, a tout


le moins, que ces Entites presentent des termes commerciaux concurrentiels et une qualite, une


garantie et des delais d’approvisionnement identiques a ceux qu’offrent d'autres societes.


10.4. Employes


a) Generalites


DCP envisage a titre de principe que les employes constituant la force de travail, les cadres et le


personnel de soutien requis pour mener a bien certaines aetivites du Projet seront des salaries de DCP.


DCP mettra en ceuvre une politique de promotion sociale.


b) Employes


GEC foumira a GECAMINES une lisle (la "Liste DCP") de travailleurs provenant de la main d’oeuvre


de GECAMINES employee aux Mines et aux Installations de Traitement, au plus tard a la date de la


communication du resultat de l’Etude de Faisabilite conformement a l’Article 4.2, que DCP devra


employer a compter de la Date des Operations selon des termes au moins equivalents a ceux sous


lesquels ces employes etaient employes par GECAMINES.


GECAMINES s’engage par les presentes concemant ces employes auxquels il est fait reference dans la


Liste d'Employes GECAMINES qui n'apparaissant pas dans la liste figurant en Annexe D (la "Liste


des Employes GECAMINES") a reclasser ces employes sur le Territoire Adjacent selon des termes au


moins equivalents a ceux sous lesquels ils etaient prealablement engages par GECAMINES aux Mines


et Installations de Traitement.


GECAMINES declare et garantit que la Liste des Employes GECAMINES est exhaustive quant au


personnel engage aux Mines et aux Sites Auxiliaires.








45


 DCP s’engage a accorder la priorite aux employes de GECAMINES et/ou a tout Congolais pour les


differents niveaux de gestion.


c) Responsabilites de DCP et de GECAMINES





DCP sera contractuellement responsable du paiement des salaires de tout le personnel selectionne


relativement aux travaux qu’ils effectueront apres avoir ete engages par DCP. Cependant, tous salaires,


remunerations, avantages sociaux et autres obligations encourus vis-a-vis d’un employe prdalablement


a la date a Iaquelle cet employe devient l’employe de DCP, resteront de la seule responsabilite de


GECAMINES, en ce compris sans limitation, les obligations relatives aux pensions, aux soins


medicaux et toute autre obligation anterieure a la date d’engagement par DCP.





d) Salaires et avantages sociaux


DCP versera a ses employes un salaire approprie et leur foumira un programme d’avantages sociaux


conformement au Code du Travail de la RDC. En outre, toutes les autres responsabilites et tous les


autres aspects administratifs a l’egard de ces employes engages par DCP, resteront de la responsabilite


exclusive de DCP.


e) Selection et conservation des employes





Moyennant respect des dispositions du Code du Travail, DCP est libre de choisir, recruter, employer et


licencier les travailleurs conformement aux reglementations applicables.


f) Reclamations





GECAMINES s'engage a indemniser DCP et GEC pour tout dommage, interet, pertes ou reclamations


(notamment, sans limitation, en reference a rarticle 80 du Code du Travail) relatifs a la violation par


GECAMINES de ses obligations de l'Ajticle 10.4(b) ci-dessus ou a une defaillance dans le respect de


ses responsabilites enonc^es par 1'Article 10.4 (c) ci-dessus.





10.5. Transfer! de technologies et formation








a) Transfer! de technologies


Directement ou par l’intemiediaire de DCP, GEC s’engage a mettre en ceuvre une politique de transfer!


de technologies, relativement a TExtraclion Miniere, les techniques modemes de management et le


traitement metallurgique.











46


b) Formation des travail leurs


GEC s’engage afin que DCP, foumisse aux employes la formation necessaire pour executer leur travail


de fa9on competente, et leur donne l’opportunite d’apprendre de nouvelles techniques qui leur


permettront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette


politique a pour objectif d’encourager les employes a faire preuve d’initiative et assumer des


responsabilites afin d’atteindre le maximum de leur potentiel.





































































































47


 ARTICLE 11 : LITIGES. JURIDICTIONS, IMMUNITE SOUVERAINE








11.1. Resolution a I’amiable des litiges


En cas de litige entre les Parties cree par ou relatif a la presente Convention ou relatif a l’execution de


celle-ci par les Parties, les Parties s’engagent, avant d’entamer toute procedure arbitrale a se rencontrer


afin de trouver une solution a l’amiable. A cette fin, les Presidents des Parties en question (ou leurs


agents expressement mandates) se reuniront dans les 15 jours de la date de la notification ecrite


envoyee conformement a Particle 20 par Pune des Parties. Ils se consulteront et negocieront, de bonne


foi et en prenant en consideration leurs interets mutuels, afin d’atteindre une solution equitable,


satisfaisante pour toutes les Parties. Si les Parties impliquees ne trouvent aucune solution dans une


periode de 30 jours a compter de la date de notification ecrite envoyee conformement a Particle 20 par


Tune des Parties, le litige, sera soumis a Parbitrage conformement a Particle 11.2.


11.2. Arbitrage


Tout litige entre Parties resultant de, ou relatif a, la presente Convention ou a Pexecution de celle-ci par


les Parties qui n’est pas regie a Pamiable conformement a Particle 11.1. sera regie definitivement par


voie d’arbitrage mene a Paris et conformement aux regies de la Chambre du Commerce International


de Paris en langue fran9aise (avec traduction simultanee en langue anglaise).


11.3. Renonciation a f’immunite


Toute immunite de juridiction, d’execution ou de saisi dont jouirait Pune ou Pautre Partie dans un


quelconque pays ne s’applique pas dans Pexecution de la presente Convention et pour autant que de


besoin, ii y est renonc6 expressement par chacune des Parties.












































48


 ARTICLE 12 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT





12.1. Responsabilit6 de GECAMINES


II est clairement stipule que DCP ne sera responsable pour aucun dommage a renvironnement ou tout


autre dommage resultant de l’etat des Actifs DCP a la Date de Transfers dommages causes par des


operations de GECAMINES ou de ses predecesseurs pendant la periode se terminant a la Date de


Transfert, et GECAMINES s’engage par la presente foumir Indemnisation a DCP et GEC dans


l’hypothese de tels dommages et prejudices et obligations qui en seront la consequence, conformement


a la Article 6.11 de la presente Convention.


12.2. Respect des normes


Afin de proteger l’environnement en RDC, et sous reserve des limitations prevues ci-dessus, DCP


s’engage a construire, exploiter et maintenir ses activites en de maniere ordonnee, et qui satisfassent au


Code et qui correspondent aux normes intemationalement acceptees comme etant de bonnes pratiques


minieres.


12.3. Deplacement d’habitations


Dans l’hypothese ou cela serait necessaire, GECAMINES assurera le deplacement ordonne de toutes


les habitations, qui sont susceptibles d’etre affectees par les futures activites minieres. DCP supportera


le cofit du demenagement et de la reinstallation des habitants concemes, lequel cout sera ddduit des


revenus bruts aux fins de determiner quel est le revenu net taxable de DCP.


ARTICLE 13 : PUREE





13.1. Duree


Sous reserve des dispositions des Articles 13.2 et 14.6 et de 1’article 15, la validite de cette Convention


continuera jusqu'& expiration en date du 3 avril 2039.


Une annee avant la date d’expiration, les Parties se reuniront afin d’examiner I’opportunity de


renouveler les Conventions qui les lient dans l’hypothese ou les gisements aux Mines ne sont pas


encore epuises a ce moment.





13.2. Resiliation de commun accord


Les Parties peuvent a tout moment, mettre fin a la presente Convention par consentement mutuel


constate par ecrit, auquel cas VArticle 15.2 sera applicable.



























































50


 ARTICLE 14: INEXECUTION








14.1. Inexecution


Une Partie en defaut d’executer ses obligations conformement a la presente Convention, sera designee





comme la "Partie Defaillante" et la Partie affectee par cette non execution sera appelee la "Partie Non


Defaillante".








14.2. Notification de I’inexecution





La Partie Non Defaillante a le droit d’adresser a la Partie Defaillante, une notification ecrite de non





execution (ci-apr&s la "Notification de Non Execution"), laquelle decrira I‘inexecution constatee en


details et indiquera la date a laquelle il doit y etre remedie (s’il est possible d’y remedier), une telle date


etant a 30 (trente) jours calendrier de la date de reception de la Notification de Non Execution, sauf


dans l’hypothese du non paiement de fonds, auquel cas, le delai maximum pour lequel l’obligation de


remedier a i’inexecution sera de 20 jours calendrier apres la date de la Notification de Non Execution.


Le fait pour la Partie Non Defaillante de ne pas envoyer une Notification de non-Execution, ne libere


pas la Partie Defaillante de ses obligations en vertu de la presente Convention.





14.3. Possibility de remedier a I’inexecution





Si, dans le delai prevu a I’Article 14.2, la Partie Defaillante a remedie a I’inexecution ou si


I’inexecution est de celles (autre que le fait de ne pas effectuer des paiements ou d’avancer des fonds) a


laquelle il ne peut, de bonne foi, etre remedie dans une telle periode et que la Partie Defaillante


commence a corriger I’inexecution pendant le delai precite et continue ses efforts en vue d’y remedier


definitivement avec une diligence raisonnable, jusqu’a ce que la situation soit regularisee, la


Notification de Non Execution sera inoperante et la Partie Defaillante ne perdra aucun droit en vertu de


la presente Convention.


Si, dans le cadre de la periode specifiee, la Partie Defaillante ne remedie pas a l’inexecution ou ne


commence pas a y remedier comme prevu ci-dessus, le ou les Partie Non Defaillante, a l’expiration de


la periode susdite, ou dans le cas d’une notification ou aucune periode pour y remedier n’est octroyee,


aura ou auront les droits specifies a i’Article 14.4 et 14.5 ; etant entendu, cependant, que si la Partie


Defaillante, de bonne foi, conteste que l’inexecution pretendue se soit en realite deroulee, la Partie


Defaillante peut adresser une contestation a la Partie Non Defaillante, dans les delais prevus a la Article


14.2. Les dispositions des articles 11.1 et 11.2. seront alors applicables et les droits de la Partie Non


Defaillante en cas d’inexecution, seront suspendus jusqu’a une decision finale sur la question de


l’existence de l’inexecution invoquee, decision qui sera prise par l’arbitre. Si cette decision d’arbitrage


confirme l’inexecution, la Partie Defaillante sera consideree, au moment ou il re9oit la decision, avoir


re9u une nouvelle notification d’inexecution conformement a 1’ArticIe 14.2 et aura l’opportunite d’y


remedier tel que prevu au present Article (sans bien entendu aucun autre droit de contester a nouveau


I’inexecution).





51








1


)


14.4. Droits en cas d’inexecution


La Partie Non Defaillante, apres avoir effectue la Notification de non-Execution et donne a la Partie


Defaillante une opportunity d’y remedier tel que prevu dans les Articles 14.2 et 14.3, a le droit mais pas


le devoir, d’exercer toutes les mesures dont il dispose, en droit ou en equite, en ce compris les droits


prevusdans l’Article 14.5 ci-dessous.


14.5. Option d'achat suite a une Inexecution importante


a) Inexecution importante


Si une Partie viole de fapon importante une des dispositions de la presente Convention ou des


Conventions y relatives, apres que DCP aura ete constituee, et ne remedie pas a cette situation, la Partie


Non Defaillante a la possibility, au lieu de choisir les autres mesures, d’acqu6rir toutes les actions de la


Partie Defaillante, tel que prevu ci-apres.


Une "Inexycution importante" est une inexecution qui met en danger, a un degre significatif, une


realisation avec succes des Operations et la jouissance des droits et avantages generaux contenus dans


la presente Convention.


L'option de la Partie Non Defaillante d’acheter des Actions de la Partie Defaillante, ne peut etre


exercee que si cette demiere n’a pas remedie a I’inexecution ou, si une action corrective, necessitant un


delai supplemental, n’est pas commencee dans les 60 (soixante) jours a partir de la date de la


notification ecrite a la Partie Defaillante.


b) Option d’achat de la Partie Non-defaillante


Si la Partie Non Defaillante choisit de racheter des Actions de la Partie Defaillante, la Partie Defaillante


sera obligee de vendre toutes ses Actions a la Partie Non Defaillante. Le prix de vente sera celui de la


valeur comptable des Actions qui sera calculee en fonction du capital de DCP, en ce compris les


capitaux propres, les benefices non repartis et les reserves, dont a deduire toutes les dettes a long terme


et a court terme.


Dans I’hypothese ou les Parties n’arrivent pas a un accord sur la determination de la valeur comptable,


elles designeront un cabinet d’audit independant, intemationalement reconnu, afln de proceder a


revaluation. L’evaluation telle qu’elle sera alors realisee, liera les Parties. Si les Parties ne


parviennent pas a se mettre d’accord sur l’identite du cabinet d’audit, revaluation sera decidee dans le


cadre de l’arbitrage conformement a l’Article 11.2 de la presente Convention. Le rachat des Actions


doit etre realise dans les 30 jours calendrier qui suivent la fixation de la valeur.


Afin eviter tout doute, I'Article 15 ne joue pas dans les circonstances decrites par l'Article 14.5.





52


 14.6. Causes supplementaires de fin de contrat





Sans prejudice des dispositions de rArticle 14.5 ci-dessus, la Partie Non Defaillante a la possibilite de


choisir de resilier la presente Convention dans les cas suivants :


(a) La Partie Defaillante est devenue insolvable ou se voit designer temporairement un sequestre





a l’egard de ses actifs ou un mandat de saisie est execute sur ses actifs.


(b) Une injonction lui est faite, ou une resolution est votee en vue d’une dissolution ou d’une


liquidation de la Partie Defaillante, excepte dans Phypothese oil un tel evenement


surviendrait uniquement dans le but de proceder a l’acquisition par une autre entite ou a une


fusion, et que la nouvelle societe ainsi formee aCcepte par ecrit d’etre liee par les termes de la


presente Convention.





(c) La Partie Defaillante est en violation de ses obligations definies aux Articles 4.1, 7.5, 6.2,


6.3, 6.4 et 7.1 de la presente Convention.


Dans l’eventualite ou la Partie Non Defaillante choisit de mettre fin a la presente Convention


conformement a cettc Article 14.6, les Articles 15.2 et 15.3 ci-dessous seront applicables, sauf dans


Phypothese oil la Partie Defaillante aux termes du present Article 14.6 est Gecamines, auquel cas, les


references a un transfert en faveur de Gecamines aux rArticle 15.2 et 15.3 seront considerees et


interpret^ en tant que references a un transfert en faveur de GEC .








14.7. Contrat d’Amodiation


En cas d’Inexecution Importante par DCP de ses obligations definies a PArticles 6.3 (a) et (b) (les


« Cas de Decheance Amodiation »), GECAMINES aura le droit, apres mise en demeure ecrite a DCP


de 180 jours (a partir de la date de reception de celle-ci par GEC), si la faute en question n’a pas ete


rectifiee a la fin de cette periode, de resilier le Contrat d’Amodiation. Les Parties conviennent que les


Cas de Decheance Amodiation consituent les seules causes pour lesquelles GECAMINES peut resilier


le Contrat d’Amodiation.


Dans Phypothese oil GECAMINES met fin au Contrat d’Amodiation en vertu du present Article, GEC





aura le droit (a sa seule discretion) de mettre fin a la presente Convention par notification ecrite a


GECAMINES, auquel cas, les Article 15.2 et 15.3 ci-dessous seront applicables.


Tout disaccord entre les Parties relatif au present Article 14.7 sera regie conformement a PArticle 11.





En cas de resiliation (ou de tentative de resiliation) du Contrat d’Amodiation par Gecamines pour des


motifs autres que les Cas de Decheance Amodiation, tous les prets d’actionnaire consentis par GEC a


DCP, tous investissements de capital (ou similaires) ainsi que tous autres fmancements procures par


des tiers au Projet deviendront immediatement exigibles et seront payes par Gecamines dans les


meilleures delais et au plus tard 60 jours apres la date de resiliation (ou tentative de resiliation).











53


(








J ARTICLE 15 : DROIT DE RESILIATION PAR GEC POUR RAISONS


ECONOMIQUES








] 15.1. Resiliation par GEC





a) Modification du Droit


GEC peut mettre fin a la presente Convention a tout moment, moyennant un preavis de 30 jours


calendrier communique a la fois a GECAMINES et a DCP, de son propre chef en cas de Modification


du Droit qui reduit la rentabilite economique du Projet pour GEC.


b) Concentres KZC


Si, suite aux efforts entrepris par GEC pour negocier avec 1’Autre Partenaire avec I’assistance de


GECAMINES (comme prevu a F Article 3.1(q) ci-dessus), DCP n’est pas autorise a traiter Ies


concentres KZC a LUILU HM, GEC sera autorisee a mettre fin a la presente Convention a tout


moment de son propre chef, sous reserve d’en notifier GECAMINES et DCP avec un preavis de 30


jours.


En cas de resiliation selon (a) ou (b) ci-dessus, la procedure de la Article 15.2 sera applicable.


15.2. Procedure en Cas de Resiliation





Dans l’hypothese d’une resiliation de cette Convention par echeance du terme de la presente


Convention en vertu de FArticIe 13.1, par consentement mutuel conformement a 1’ArticIe 13.2, suite a


une violation de cette Convention (telle que prevue a la Article 14.6) ou suite a une resiliation par GEC


conformement a la Article 15.1 :


(i) Les Parties a la presente s’accorderont sur Ies conditions precises de dissolution/liquidation de


DCP, en cedant et transf6rant a GECAMINES ou a toute autre Entity que celle-ci designerait,


tous les Actifs DCP contre paiement a GEC de montants representant Ie montant non amorti de


son investissement a la date de resiliation, comprenant les contributions effectuees par voie de


prets d'actionnaires ou de pre-fmancement d'Etudes de Faisabilite.


Faute d’accord entre les Parties, les conditions de la dissolution de DCP seront regies par Ies


Statuts et la Loi.


(ii) Tous les prets souscrits par GEC ou par ses Societes Apparentees au benefice de DCP, ainsi que


le Contrat de Pret GECAMINES, qui demeurent impayes a la date de la resiliation, deviendront


immediatement dus et remboursables (y inclus tout interet encouru demeurant impaye a cette


date) par GECAMINES a GEC ; et


(iii) GEC sera lib£re de ses obligations x. lancieres envers DCP, selon les termes de la Article 15.3





ii 54


 ARTICLE 16 : FORCE MAJEURE








16.1. Suspension des obligations


Les obligations de toute Partie sont suspendues dans la mesure ou P execution de ses obligations est


empechee ou retardee par la Force Majeure, (mais seulement pour la duree d’un tel empechement ou


retard). Les evenements suivants constituent des cas de Force Majeure : desastre naturels de grande


envergure impactant sur la Zone Miniere du Projet (tels que des inondations, des glissements, ou des


eboulements majeurs). En sus de ce qui precede (et sans en limiter le caractere general), une partie qui


invoque la Force Majeure selon cette Convention doit etfe en mesure de demontrer que le cas de Force


Majeure est irresistible, imprevisible, irrevocable et independant de la volonte raisonnable de la Partie


qui Tinvoque.





16.2. Notification


Si de tels evenements surviennent, la Partie lesee doit en donner un avis ecrit a P autre Partie le plus tot





que possible apres la survenance de Pevenement provoquant la force majeure, en enon9ant les details


complets et corrobores de maniere independante de celui-ci ainsi qu’une estimation de la duree de la


force majeure.





16.3. Remediation a I’etat de force majeure





La Partie lesee foumira ses efforts raisonnables aim de remedier a la situation provoquant la force


majeur. L’exigence de remedier a ce retard avec toute la diligence voulue n’exige pas d’une Partie


qu’elle regie des greves, des lock-out ou d’autres conflits de travail de manidre contraire a sa volonte et


ce genre de difficultes sont traite selon Pappreciation de la Partie en cause.





16.4. Prolongation de Petat de force majeure





Si Pevenement de force majeure devait durer plus de 6 mois, les Parties se rencontreront afm


d’analyser la situation et de decider d’une marche a suivre qui soit convenable, cela pouvant etre la


resiliation de la presente Convention (& la discretion de chacune des Parties).


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I


1








f.


ARTICLE 17: CONFIDENTIALITE





17.1. Obligation de confidentiality





Sous reserve de l’Article 17.2 ci-dessous, tous les rapports, registres, donnees ou autres renseignements


de quelque nature que ce soit, elabords ou acquis par toute Partie dans le cadre des Activites de DCP ou


du Projet dans la RDC, ou des deux, sont traites de maniere confidentielle et aucune Partie ne doit


divulguer ou par ailleurs communiquer de tels renseignements confidentiels a des tiers sans le


consentement prealable des autres Parties.


Les s’engagent a signer une convention de confidentiality (satisfaisant les Parties quant a la forme et le





contenu) dans les meilleurs delais apres la date des presentes.








17.2. Restrictions


Les restrictions ci-dessus ne s’appliquent pas :


a) a la divulgation de renseignements confidentiels aux societes membres du meme groupe que les


Parties ou aux etablissements de financement prives ou publics existants ou eventuels de DCP ou


des Parties ou des societes membres du meme groupe que les actionnaires des Parties ou que les


societes membres du meme groupe que ces actionnaires, aux entrepreneurs ou aux sous-traitants,


aux employes ou aux experts-conseils des Parties ou de DCP ou dans le cadre de toute fusion,


unification ou reorganisation ou tout regroupement envisages d’une Partie ou de ses actionnaires


ou des membres du meme groupe respectivement ou dans le cadre de la vente d’elements d’actif


ou d’actions par une Partie ou ses actionnaires ou les membres du meme groupe respectivement.


b) a la divulgation de renseignements confidentiels a toute Autorite Competente qui a le droit


d’exiger la divulgation de ces renseignements confidentiels ni aux divulgations exigees de GEC


ou de ses actionnaires ou des membres du meme groupe qu’eux en vertu de lois, de regies ou de


reglements emanant de toute Autorite Competente ou d’une bourse.


c) aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf dans le cas de la faute


d’une des Parties.


17.3. Etendue de I’obligation de confidentiality





L’obligation de confidentiality est maintenue pendant une periode de 5 ans a compter de la


rysiliation/dissolution de la presente Convention.


Pour les informations foumies par GECAMINES, la duree demeure celle de la convention de


confidentiality sus-visee.











// 57


 ARTICLE 18 : CESSION DES DROITS ET DES INTERETS








18.1. Cession anterieure a la constitution de DCP


Anterieurement a la formation de DCP et 1’emission des Actions au benefice des Parties,


conformement k PArticle 5.2., aucune Partie n’a le droit de ceder tout ou Partie de ses droits et des


interets dans la presente Convention sans le consentement prealable et ecrit de l’autre Partie; etant


entendu cependant que l’autre Partie ne peut pas refuser son consentement de maniere non raisonnable.


Si dans les 10 jours apres la reception de la notification d’une volonte de ceder ses droits et de ses


interets, l’autre Partie s’abstient de communiquer i la .Partie qui souhaite effectuer la cession, des


raisons valables justifiant son refus de son consentement a la proposition de cession, elle sera


consideree comme ayant donne son consentement.





18.2.Cession posterieure des Actions d la constitution de DCP








a) Droit de vendre


Chaque Partie a le droit, a tout moment, de vendre et d’offrir en vente, ses Actions (en tout ou en


partie) dans DCP a un tiers de son choix, moyennant respect des dispositions du present Article.








b) Droit de I’autre Partie de faire une offre


Si une Partie desire vendre tout ou partie de ses Actions a un tiers (autre qu’a une Societe Apparentee)





(l’«Acheteur Tiers »), cette Partie (la « Partie Vendeur») notifiera a l’autre Partie (la « Partie


Acheteur »), son intention de vendre et offrira a la Partie Acheteur la possibilite de faire une offre pour


de telles Actions. La Partie Vendeur n’aura aucune obligation d’accepter une offre faite par la Partie


Acheteur. La periode pendant laquelle la Partie Acheteur aura la possibilite de faire une offre, sera


fixee par la Partie Vendeur mais cette periode ne peut etre inferieure a 30 jours calendrier. Si la Partie


Vendeur rejette une offre soumise par la Partie Acheteur, la Partie Vendeur ne sera pas autorisee a


vendre ses actions DCP a l’Acheteur Tiers sauf en des termes plus favorables a la Partie Vendeur que


les termes offerts a la Partie Vendeur par la Partie Acheteur. Si la Partie Vendeur ne re9oit pas d’offre


de la Partie Acheteur dans le delai imparti, la Partie Vendeur pourra vendre ses Actions a l’Acheteur


Tiers en des termes dont ils conviendront. La Partie Vendeur n’a pas l’obligation d’offrir a la Partie


Acheteur, la possibility de faire une offre, en cas de transfert de tout ou Partie de ses Actions a une


Societe Apparentee, en cas de fusion de societe, consolidation, unification ou reorganisation d’une


Partie, ou d’un nantissement de tout ou Partie de ses actions en relation avec le financement des


Operations.


Nonobstant les dispositions de cet Article 18.2 (b), les Parties acceptent que les Actions detenues par





GEC (dans la mesure oil celles-ci auraient ete nanties en faveur d’un preteur de DCP dans le cadre d’un


financement du Projet (« Preteur Externe»)) peuvent etre transferees au Preteur Exteme, sans





58


 qiTaucun droit de preemption ne s’applique en faveur d'autres Actionnaires dans Phypoth&se ou le


Preteur Exteme serait amene a realiser ses suretes. Les Parties s’engagent a assurer que ce principe est


reflete fidelement dans les Statuts.








c) Conditions de la cession





En tant que condition necessaire pour que le Vendeur soit libre de toute obligation aux termes de la


presente, la cession des Actions d’une Partie a un tiers est soumise a P engagement ecrit du cessionnaire


d’etre tenu par tous les termes, conditions et engagements de la presente Convention. En cas de


cession partielle des actions du Vendeur, celui-ci et son cessionnaire ainsi que tout cessionnaire


ulterieur, agira et sera considere comme un seul Actiorinaire au regard de la presente Convention et


seront responsables solidairement et indivisiblement pour toutes les obligations d’un tel Actionnaire en


vertu de la presente Convention. De tels Actionnaires designeront Pun d’entre eux afin d’etre le


repr^sentant de tous, au regard de la presente Convention, et autoriseront ce representant a agir au nom


et pour compte de tous ceux d’entre eux.














18.3. Participation dans ie Groupe Centre


Dans Peventualite ou GECAMINES decidera de vendre ou disposer autrement d’une quelconque de ses





actions ou interets dans l’activite du Groupe Centre, GECAMINES s’engage a notifier GEC d’une telle


offre pour ses actions ou interets prealablement a tout tiers, Poffre etant formulee dans une notice


d’offre (la « Notice d*Offre »). La Notice d’Offre devra mentionnee les termes de cette offre et la date


limite de reponse par GEC, cette date ne pouvant etre a moins de 21 jours de la date de reception de la


Notice d’Offre. Si GEC informe GECAMINES qu’il desire accepter Poffre contenue dans la Notice


d’Offre, GEC disposera d’un delais suppl6mentaire de 10 jours a partir de la date d’acceptation, afin


d’implementer les termes de Poffre. Si GEC choisit de ne pas accepter Poffre contenue dans la Notice


d’Offre, GECAMINES pourra vendre ou disposer autrement de ses actions ou interets dans le Groupe


Centre envers tout tiers, etant entendu qu’une telle vente ou un tel acte de disposition ne devra etre en


des termes plus favorables que Poffre contenue dans la Notice d’Offre.












































59 //


 ARTICLE 19 : AUTRES DISPOSITIONS








19.1. Absence de renonciation


Le fait pour une des Parties, a un quelconque moment, de ne pas exiger l’execution par l’autre partie


d’une des dispositions de la presente Convention n’affectera en aucune fa9on son droit de faire


executer cette disposition et la renonciation par une Partie d’invoquer le non-respect d’une disposition


ne doit pas etre interpret^ comme une renonciation par cette Partie a se prevaloir du non respect


ulterieur de cette disposition ou de toute autre disposition de la presente Convention.


19.2. Autonomie des dispositions de la prdsente Convention





Dans l’hypothese ou Pune des dispositions de la prSsente Convention ou de ses Annexes etait reconnue


nulle et non avenue, une telle nullite n’invalidera pas les autres dispositions de la presente Convention


ou de ses Annexes. Les Parties a la prSsente Convention s’engagent a negocier afin de remplacer les


dispositions annulees ainsi que toute autre affectee par cette nullite.





19.3. Gouts


Chaque Partie prendra en charge ses couts et frais d’avocats et autres couts de transaction engendres


par ia negotiation, la preparation, la conclusion et la mise en oeuvre de la presente Convention.





19.4. Annexes


Les Annexes a la presente Convention en font partie integrante. En cas de contradiction entre la


presente Convention et ses Annexes, les dispositions de la presente Convention prevaudront, en


conformite avec les lois applicables.


19.5. Amendements





Tout amendement ou complement a la presente Convention se fera par voie d’avenant et ne sera


valable que pour autant qu’il ait ete redige par ecrit et signe par les representants dument autorises des


Parties.


19.6. Langue





Le Fran^ais et I’Anglais sont les langucs qui doivent etre utilisees dans le cadre de la presente


Convention et qui seront utilisees par les Parties pour toutes les notifications, communications,


declarations, et toute documentation commerciale ou technique a preparer et presenter en vertu de la








60


•/





£


presente Convention ; en cas de contradiction entre la version anglaise et la version fran?aise, c’est la


version franfaise qui pr6vaudra.


19.7. Directives OCDE


Les Parties s’engagent a foumir tous leurs efforts raisonnables afin que Pexecution de la presente


Convention et des operations subsequentes soient realisees en conformite avec les directives de


l’OCDE.


19.8. Interpretation


La presente Convention est le resultat de negotiations men6es de bonne foi entre Parties, chacune


d’entre elles ayant eu recours aux conseils de ses propres experts. Sauf definition specifique


conformement a l’Article 1.2, les termes et dispositions doivent etre interprets conformement a leur


sens usuel et commun.


Les sous-titres et titres des Articles ou sous-Articles ne sont indiques qu’a titre de references et ne


peuvent ni limiter ni definir le sens d’une disposition de la presente Convention.


Les references a des ‘Articles’ et ‘Annexes’ s’entendent comme les Articles et Annexes de la presente


Convention, sauf indication expresse contraire.


Lorsque le terme ‘en ce compris’ est utilise, il faut comprendre ‘en ce compris, sans limitation’ et


lorsque le terme ‘inclus’ est utilisee, il faut comprendre ‘inclus sans limitation’.


Lorsque l’expression ‘moyennant respect des dispositions legates applicables’ est utilisee, elle


designe toute disposition legale applicable qui regit ou limite la matiere ou Paction en question, sauf


dans la mesure ou une telle disposition legale est suppletive et qu’il peut y etre renonce ou dSroge par


contrat, auquel cas il devra etre considere qu’il y a ete deroge ou renonce par la presente Convention,


dans la mesure ou une contradiction surgirait avec une telle disposition legale, dans les limites ou il est


permis une telle renonciation ou derogation.





19.9. G6neralites





a) Originaux


Cette Convention est etablie en deux (2) originaux, un pour GECAMINES et un pour GEC.





Cette Convention est consid6r6e comme un document unique liant les Parties, representant un accord


global contenant tous les termes convenus entre les Parties relatifs au Projet, et supplante PAccord


Preliminaire (a partir de PentrSe en vigueur de la presente Convention selon l’Article 22) et tous autres


documents ou accords verbaux ^changes entre les Parties.





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i b) Absence cTobligatlons implicites





Sans prejudice des dispositions du point d) du present Article, aucune Partie ne sera tenue par une


disposition expresse ou tacite, une interpretation, une garantie, une promesse ou autre, s’il n’est pas


repris dans la presente Convention, sauf stipulation contraire de la Loi.


c) Engagements compl£mentaires











Les Parties s’engagent, a tout moment, a tout faire pour executer le contrat, d’effectuer toutes les


demarches, prendre toutes les mesures pour arriver au but poursuivi, pour autant que la realisation de


ces actions et de ces mesures et demarches leur soient possibles, qu'elles soient necessaires ou


accessoires a la prise d’effet ou au maintien des dispositions, conditions et a la teneur de la presente


Convention et au surplus, a agir de bonne foi les unes envers les autres et a cooperer au plus haut point.

























































































n 62


 ARTICLE 20 : NOTIFICATIONS


t





20.1. Adresses pour les notifications


Toutes ies notices, notifications, instructions, demandes ou autres communications a realiser en vertu





de la presente Convention se feront par ecrit et seront adressees aux Parties respectivement aux


adresses suivantes:


GECAMINES : La Generate des Carrteres et des Mines


Avenue Kamanyola 419


B.P. 450 LUBUMBASHI


A Tattention : Monsieur 1’Administrates Delegue General


Fax: +32 267 68 041


Tel: +32 267 68 040


GEC : A 1’attention de :





GLOBAL ENTERPRISES CORPORATE, LTD


Tropic Isle Building


PO Box 348


Road Town


Tortola


British Vergin Islands


Fax: +41 22 788 00 24


Madame Sandra Horemans


ONYX Financial Advisors Ltd


P.O.Box 1002


1211 Geneva 5


Switzerland


Fax: +41227881461


Tel : +41227881460








20.2. Exigences requises pour une notification





Toute notice, notification, instruction, demande ou autre communication sera consideree comme ayant


ete donnee a 1*autre Partie si elle est remise en personne a un propose designe a cet effet par la Partie a


laquelle la notification est adressee, ou, si elle est envoyee par courrier recommande, au destinataire


selon les modalites ici expliquees, ou si elle est envoyee par fax ou par telex a un representant autorise,


avec accuse de reception prouvant la transmission. Si possible, une copie de la notification envoyee par


lettre recommandee est envoyee en meme temps au destinataire, par fax ou par telex.








63








j/t


 20.3. Moment de la notification


r


La notice, notification, instruction, demande ou autre communication sera consideree comme realisee





au moment de la remise en mains propres, ou, dans le cas d’envoi par la poste, a la date mentionnee sur


Paccuse de reception ou, dans le cas d’envoi par fax ou par telex, & la date du fax, du telex ou du


courrier.





20.4. Changement d’adresse





Chacune des Parties peut, a tout moment, changer Padresse a laquelle les notifications ou





communications doivent lui etre envoyees, en avertissant*par ecrit l’autre Partie.





ARTICLE 21 : DROIT APPLICABLE - JURIDICTION





La presente Convention sera interpretee et execute conformement aux droit de PAngleterre et du Pays


de Galles. Chacune des Parties se soumet de fa$on irrevocable a la juridiction arbitrale mise sur pied a


I’Article 11.2 pour tout probleme relatif a la presente Convention et aux droits et obligations des Parties


qui en decoulent.











r






























































//


 ARTICLE 22 : ENTREE EN VIGUEUR








La presente Convention entrera en vigueur a la date de son approbation ou ratification par le conseil


d’administration de Gecamines et les Autorites Competentes.























EN FOI DE QUOI les Parties ont signe la presente Convention a Lubumbashi, le 9 septembre 2004, et





chaque partie detenant son exemplaire original.








POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES





















































POUR GLOBAL ENTREPRISES CORPORATE LTD





















































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