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 AVENANT N°9 À LA CONVENTION DU 11 AOÛT 1969 REGISSANT LA RECHERCHE ET


L’EXPLOITATION DES HYDROCARBURES DANS LA ZONE TERRESTRE DE LA


RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO





ENTRE :


(1) La RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO, représentée par les Ministres ayant


respectivement les Hydrocarbures et les Finances dans leurs attributions (ensemble, la


"RDC" ou l’"Etat")


d’une part,


ET:


(2) La SOCIETE CONGOLAISE DE RECHERCHE ET D'EXPLOITATION DE PETROLE


(Concessionnaire), en sigle « SOCOREP SA », société anonyme avec conseil


d'administration, avec un capital social de 1.428,723.275 Francs congolais, immatriculée


au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Kinshasa, République Démocratique


du Congo, sous le numéro CD/KIN/RCCM/14-B-4771, et titulaire du numéro national


d'identification C 19497 U, dont le siège est situé au 11ème étage, Immeuble BCDC, Bd du


30 juin, Commune de la Gombe, Kinshasa, République Démocratique du Congo (ci-après


dénommée "SOCOREP"), dûment représentée par Monsieur Arthur GUERIOT pour les


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AVENANT N°9 À LA CONVENTION DU 11 AOÛT 1969 REGISSANT LA RECHERCHE ET


L'EXPLOITATION DES HYDROCARBURES DANS LA ZONE TERRESTRE DE LA


RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO





ENTRE :


(1) La RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO, représentée par les Ministres ayant


respectivement les Hydrocarbures et les Finances dans leurs attributions (ensemble, la


"RDC" ou I"Etat")


d’une part,


ET:


(2) La SOCIETE CONGOLAISE DE RECHERCHE ET D'EXPLOITATION DE PETROLE


(Concessionnaire), en sigle « SOCOREP SA », société anonyme avec conseil


d'administration, avec un capital social de 1,428.723.275 Francs congolais, immatriculée


au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Kinshasa, République Démocratique


du Congo, sous le numéro CD/KIN/RCCM/14-B-4771, et titulaire du numéro national


d'identification C 19497 U, dont le siège est situé au 11ème étage, Immeuble BCDC, Bd du


30 juin, Commune de la Gombe, Kinshasa, République Démocratique du Congo (ci-après


dénommée "SOCOREP"), dûment représentée par Monsieur Arthur GUERIOT pour les


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(5) La SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT PETROLIER DU LITTORAL CONGOLAIS


(Amodiataire), en sigle « LIREX SARL », société à responsabilité limitée, avec un capital


social de 36.595.368 Francs congolais, immatriculée au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier de Kinshasa, République Démocratique du Congo, sous le numéro


CD/KI N/RCCM/1 4-B-4772, et titulaire du numéro national d'identification C 27388 X, dont


le siège est situé au 11ème étage, Immeuble BCDC, Bd du 30 juin, Commune de la


Gombe, Kinshasa, République Démocratique du Congo (ci-après dénommée "LIREX"),


dûment représentée par Monsieur Arthur GUERIOT pour les besoins des présentes),


(Ensemble avec SOCOREP, PERENCO-REP, KINREX et LIREX, les "Sociétés"),


d’autre part.


Ci-après désignées individuellement la société "Partie" et/ou collectivement les "Parties"


pour les sociétés et L’Etat.


ETANT ENTENDU QUE :


(A) Les Parties sont liées par la convention du 11 août 1969, approuvée par l’Ordonnance


Présidentielle n° 69-215 du 14 octobre 1969, régissant l'exploration et l'exploitation des


hydrocarbures dans la zone terrestre de la République Démocratique du Congo, telle que


successivement modifiée par l’avenant n°1 du 11 août 1969, l’avenant n°2 du 10 février


1976, l’avenant n°3 du 25 mars 1976, l’avenant n°4 du 10 février 1979, l’avenant n°5 du


10 mars 1993, l'avenant n°6 du 20 novembre 1998, l'avenant n°7 du 20 novembre 1998


et l'avenant n°8 du 26 octobre 2001.


(B) La Convention régit les activités de recherche et de production des hydrocarbures solides,


liquides et gazeux par les Sociétés dans la zone terrestre en République Démocratique


du Congo au titre des concessions terrestres d'exploitation pétrolière n°179, n°180 et


n°191 (ci-après les "Concessions"), et prévoit notamment la stabilité juridique,


économique, fiscale et douanière des activités d’exploration et de production, et des droits


miniers qui en découlent.


(C) Conformément aux stipulations de la Convention, les Concessions ont fait l’objet d’un


premier renouvellement, entraînant la prorogation de leur durée jusqu'au 1er octobre 2029


pour les Concessions n°179 etn°180 et jusqu'au 27 mars 2034 pour la Concession n°191,


et ce suivant les termes des arrêtés ministériels n°23, n°24 et n°25 du 15 juin 2006.


(D) Les Sociétés, ayant respecté leurs obligations contractuelles (telles que stipulées dans la


Convention, y compris dans ses avenants n°1 à n°8), souhaitent engager des nouveaux


travaux de développement, aux fins de valoriser les ressources en Hydrocarbures Gazeux


des Concessions.





(E) Dans le cadre de l'article 5 de la Convention (dernier paragraphe), l'Etat a octroyé aux


Sociétés les droits exclusifs de prospecter, explorer, produire, traiter, stocker raffiner,


transporter, vendre et exporter les hydrocarbures solides, liquides et gazeux extraits de


leurs gisements de même que les substances associées à ces hydrocarbures et ce


pendant toute la durée des Concessions.


(F) Faisant suite à une sollicitation de l’Etat en 2018, les Sociétés ont présenté, au cours de


différents ateliers de travail, à des délégués de la Présidence de la République, de


l’Assemblée Nationale, du Sénat, de la Primature, des différents Ministères sectoriels dont


les Ministères des Hydrocarbures et des Finances, de la Société Nationale des


Hydrocarbures, de la société civile et de divers experts, le savoir-faire technique du


Groupe PERENCO pour le développement, la production, le transport, le traitement, la


transformation, la vente et l’export de ressources d’Hydrocarbures Gazeux (ci-après les


« Ateliers Techniques »). Dans ce cadre, les Sociétés ont notamment pu présenter


différentes réalisations du Groupe PERENCO pour le développement des Hydrocarbures


Gazeux dans d'autres pays du monde.


(G) En conclusion des Ateliers Techniques, les Sociétés ont présenté à l’Etat différents projets


notionnels en vue d'une possible mise en valeur des ressources gazières des


Concessions. Compte tenu des montants très élevés des investissements en


infrastructures nécessaires pour la réalisation des Projets de Valorisation du Gaz (tels que


définis à l’article 1 ci-dessous), l'Etat et les Sociétés ont convenu d’apporter les


amendements nécessaires à la Convention, dont la mise en place d’une fiscalité adaptée


en vue de la réalisation desdits projets.


(H) La Loi n° 15/012 du 1er août 2015 portant Régime Général des Hydrocarbures et le Décret


n° 16/010 du 19 avril 2016 portant Règlement d'Hydrocarbures trouveront leur application


pour toutes les matières ne faisant pas l'objet d'une stabilité juridique, économique, fiscale,


et des droits miniers au sens de la Convention. Ainsi, les dispositions relatives à la


protection de l'environnement, du patrimoine culturel, de la sécurité et de l'hygiène issues


des lois et du décret précité s'imposent aux Sociétés.


(I) Dans le cadre du présent avenant et compte tenu de l'importance des montants à investir


pour la réalisation des Projets de Valorisation du Gaz, et de l'intérêt de la RDC au regard


des retombées socio-économico-environnementales directes et indirectes attendues,


l’Etat accorde le renouvellement des concessions en vue de valoriser l’exploitation des


ressources gazières des concessions et d'anticiper les projets de réduction du torchage.


IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


1. DEFINITIONS


Dans le présent Avenant no 9 :


"Article" signifie un article du présent Avenant no 9.


"Ateliers Techniques" a le sens qui lui est donné au point (F) du préambule du présent


Avenant n° 9.


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3


 "Avenant no 9" signifie le présent avenant à la Convention.





"Comité de Concertation" désigne le Comité de Concertation et de Développement du


Territoire de Muanda (« COCODEM » en sigle).


"Concessions" désignent les concessions terrestres pétrolières n° 179,180 et 191.


"Convention" signifie la convention pétrolière du 11 août 1969 régissant la recherche et


l'exploitation des hydrocarbures dans les concessions terrestres n° 179,180 et 191 de la


zone terrestre de la République Démocratique du Congo et ses différents avenants.


"Date d'Entrée en Vigueur" a le sens qui lui est donné à l'Article 7.1 ci-dessous.


"Date d'Expiration" a le sens qui lui est donné à l'Article 6.1 ci-dessous.


"Date de Renouvellement" désigne respectivement le 1er octobre 2029 pour les


Concessions n°179 et n°180 et le 27 mars 2034 pour la Concession n°191.


"Hydrocarbures Gazeux" désigne l'ensemble des hydrocarbures produits sous forme


gazeuse au niveau de la tête de puits qui seront traités dans les installations des Projets


de Valorisation du Gaz afin de commercialiser du gaz naturel, du GPL, du GNL, et


l'ensemble des sous-produits récupérés dans ces unités de traitement.


"Obligations Fiscales" signifie les obligations fiscales des Sociétés telles que définies à


l'article 1 de l'avenant n°4 de la Convention,


"Projets de Valorisation du Gaz" désigne des projets notionnels futurs visant notamment


le développement, la production, le transport, le traitement, la transformation, la vente et


l’export d’Hydrocarbures Gazeux pour les applications suivantes (non exhaustif) :


i. la production d’électricité (non couverte par la présente Convention) et pétrochimie


(par des tiers), sous réserve de la signature de contrats de vente de gaz par les


Sociétés avec lesdits tiers apportant les garanties techniques et financières pour la


réalisation de ces projets ;


ii. la production et vente de gaz naturel par les Sociétés à des acheteurs nationaux ou


internationaux, sous réserves de la signature de contrat de vente de gaz naturel par


les Sociétés avec lesdits tiers apportant les garanties techniques et financières par


les acheteurs pour la réalisation de ces projets ;


iii. la production et vente de gaz de pétrole liquéfié (ci-après « GPL ») à destination du


marché domestique à partir des fractions propane-butane du gaz naturel produit par


les Sociétés, sous réserve de la réalisation d'au moins un projet présenté au § i) ou


ii) ci-dessus et la signature de contrats de vente de GPL par les Sociétés avec lesdits








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tiers apportant les garanties techniques et financières pour la réalisation de ces


projets ; et


iv. la production et vente de gaz naturel liquéfié (ci-après le « GNL») par les Sociétés à


destination des marchés nationaux ou internationaux, sous réserve de la signature


de contrats de vente de GNL avec des acheteurs apportant des garanties techniques


et financières pour la réalisation de ces projets.


"Sociétés" signifie les Sociétés SOCOREP, PERENCO, KINREX et LIREX citées au


préambule du présent avenant.


"TVA" désigne la Taxe sur la Valeur Ajoutée.


"USD" désigne le dollar des Etats-Unis d'Amérique.


Tous les termes spécifiquement définis dans la Convention (telle que modifiée par ses


avenants) et qui ne sont pas repris dans les présentes définitions auront les significations


qui leur sont attribuées dans la Convention. En cas de conflit d'interprétation concernant


les définitions données dans le présent Avenant n°9 et celles de la Convention (telle que


modifiée par ses avenants), les définitions données dans le présent Avenant no 9


prévaudront.


2 DES ENGAGEMENTS DES SOCIETES


2.1 A la Date de l'Entrée en Vigueur, les Sociétés s'engagent à mettre en œuvre un


programme d'études pour l’évaluation des ressources gazières des Concessions (ci-après


les « Etudes »). Les Parties conviennent que la réévaluation des quantités de gaz naturel


(libre et/ou associé disponible dans les concessions n° 179, 180 et 191) permettra


d’identifier et calibrer les Projets de Valorisation du Gaz et permettra d’engager les


discussions commerciales avec les tiers en vue de la possible réalisation de ces projets.


Les attestations de ressources (et de réserves, selon le cas) seront certifiées par un


cabinet d'audit indépendant de renommée internationale. Les Sociétés associeront le


Ministère des Hydrocarbures aux différentes étapes de restitutions des Etudes.


2.2 A la Date de l'entrée en Vigueur, les Sociétés consentiront à l'Etat une avance, sans


intérêts, versée au bénéfice du Trésor Public de quarante millions (40.000.000) USD sur


leurs Obligations Fiscales (ci-après I'"Avance").


Cette Avance sera remboursée par l'Etat aux Sociétés par compensation mensuelle avec


trente-cinq pourcent (35%) de la valeur de l'ensemble des Obligations Fiscales des


Sociétés. Cette compensation mensuelle des Obligations Fiscales débutera cent vingt


(120) jours après la Date de l'Entrée en Vigueur et se poursuivra jusqu'au règlement


complet du montant avancé.








5


2.3 Le paiement de l’Avance ne pourra en aucun cas entraîner une augmentation de la dette


fiscale totale des Sociétés. Lors du paiement de l'Avance, les Sociétés recevront de la


part de la RDC, une attestation écrite constatant le prépaiement de leurs Obligations


Fiscales.


2.4 Un bonus d'un montant de cinq millions (5.000.000) USD non remboursable sera payé


à la RDC (au bénéfice du T résor Public) à la signature du présent Avenant no 9, (le "Bonus


De Signature").


2.5 Un bonus de renouvellement des concessions d’un montant de Vingt millions


(20.000.000) USD non remboursable sera payé à la RDC à la Date d’Entrée en Vigueur


(au bénéfice du Trésor Public).


2.6 À compter de la Date d'Entrée en Vigueur, les Sociétés s'engagent à contribuer annuellement :


2.6.1 à la formation du personnel des services de l’Etat à l'initiative du Ministère des


Hydrocarbures, à travers une contribution d'un montant annuel de deux cents mille


(200.000) USD. Le Ministre ayant en charge les Hydrocarbures assurera la sélection


des candidats à ces formations et se chargera, le cas échéant, de la logistique de


voyage nécessaire aux frais de l'Etat,


2.6.2 à la gestion de la Banque des Données du Ministère des Hydrocarbures pour un


montant annuel de cent mille (100.000) USD,


2.6.3 à l'effort d’exploration des bassins sédimentaires de la RDC pour un montant annuel


de cinquante mille (50.000) USD,


2.6.4 au financement des droits de participations de l'Etat à l’Organisation des Pays


Africains Producteurs de Pétrole (APPO) pour un montant annuel de cinquante


mille (50.000) USD.


2.7 Les paiements mentionnés aux articles 2.6.1, 2.6.2,2.6.3 et 2.6.4 ci-dessus seront versés à


la réception d'une demande spécifique écrite visée par le Ministre en charge des


Hydrocarbures conformément à la loi applicable et au présent Avenant. Les contributions


visées aux articles 2.6.1 à 2.6.4 étant annuelles, tout solde constaté au 31 décembre d’un


exercice comptable donné sera reporté sur l’exercice comptable suivant.


2.8 À la Date de l'Entrée en Vigueur, les Sociétés s'engagent à mettre en œuvre des projets


sociaux au profit des communautés locales dans les domaines de la santé, de l'éducation,


de la construction ou de la réparation des infrastructures tels qu'initiés par le Comité de


Concertation et approuvés par le Ministre en charge des Hydrocarbures. La contribution


annuelle pour ces projets sera de deux cents mille (200.000) USD.


Les Sociétés coordonnent avec le Comité de Concertation, sous la supervision du


Ministère des Hydrocarbures, la réalisation de ces projets sociaux avec les entreprises


 effectuant les travaux nécessaires et adresseront à la RDC un rapport récapitulant


l'ensemble des projets sociaux réalisés au cours de l'année précédente,





2.9 Les paiements visés aux Articles 2.6 et 2.8 seront traités comme des dépenses


opérationnelles et seront par conséquent déductibles fiscalement.


2.10 À la Date de l'Entrée en Vigueur, les stipulations des Articles 2.6 et 2.8 ci-dessus annulent


et remplacent les stipulations des articles 5 et 8 de l'Avenant n° 8 à la Convention.


2.11 Si les conditions stipulées aux Articles 7.1.1 et 7.1.2 du présent Avenant ne sont pas


remplies dans les cent quatre-vingts (180) jours à compter de la signature de l'Avenant n°


9, le Bonus De Signature sera converti en une avance, sans intérêt, sur les Obligations


Fiscales des Sociétés. Cette avance sera remboursée selon les modalités prévues à


l'Article 2.2 ci-dessus.


3 DE LA STABILITE DU REGIME JURIDIQUE, ECONOMIQUE, FISCAL ET DOUANIER


3.1 Conformément à l'article 7 de la Convention, l'Etat garantit aux Sociétés la stabilité


du régime juridique, économique, fiscal et douanier de la Convention (y compris, telle


que modifiée par le présent Avenant n°9 jusqu'à la Date d’Expiration des


Concessions. Par conséquent, à la Date de l'Entrée en Vigueur, le premier


paragraphe de l'article 7 de la Convention est modifié comme suit:


« L'Etat garantit aux Sociétés à partir de la signature de la présente Convention jusqu'à la


Date d’Expiration des Concessions, la stabilité du régime minier, juridique, économique,


fiscal et douanier qui leur est applicable en vertu de la présente Convention et des


dispositions des textes suivants en vigueur à la date de signature de la présente


Convention, sauf dans la mesure où il y est dérogé par la présente Convention : »


3.2 Sans préjudice de l'Article 5 ci-dessous, les Parties conviennent par le présent


Avenant n° 9 que le régime juridique, économique, fiscal et douanier, notamment


défini aux articles 6,12 et 13 de la Convention, s'appliquera également dans le cadre


des Projets de la Valorisation du Gaz, qui font partie intégrante des activités de


recherche et d'exploitation des hydrocarbures menées par les Sociétés au titre des


Concessions, et dans les termes et conditions fixés par la Convention (y compris,


telle que modifiée par le présent Avenant n°9).


4 . DES ENGAGEMENTS DE L’ETAT


Dans le cadre des activités des Sociétés pour la réalisation des Projets de Valorisation du


Gaz, et jusqu’à la Date de l’Expiration, l'Etat s'engage à :


4.1 Exécuter les actes et décisions dont il est responsable et qui sont nécessaires à la bonne


exécution du présent Avenant n° 9, conformément à la réglementation applicable.


4.2 S’assurer que les autorités gouvernementales et territoriales émettent et renouvellent les


permis, licences et autorisations nécessaires aux Sociétés le cas échéant, pour les


besoins des Projets de Valorisation du Gaz et pour toute la durée de ces derniers.











5. DU REGIME FISCAL


5.1 Le taux de Royalty appliqué aux ventes d'Hydrocarbures Gazeux par les Sociétés s'établit


à huit pourcent (8%). L’article 6 de la Convention modifié par l'article 1 de l'Avenant n°4


de la Convention est modifié en conséquence.


La formule de la Royalty sur les ventes d’Hydrocarbures Gazeux (ci-après « Ry_G ») se


calcule de la façon suivante :


Ry_G = CAx8%


Dans laquelle CA = chiffre d’affaires des Sociétés réalisé au cours du mois M.


Les autres dispositions relatives au calcul, au traitement et à la liquidation de la Royalty


non modifiées par le présent article restent inchangées.


5.2 Les exonérations prévues à l'article 1 de l'avenant n°4 de la Convention s'appliqueront


également aux Projets de Valorisation de Gaz. En application de ce qui précède, les


factures que les fournisseurs des sociétés émettront à ces dernières le seront sans TVA.


6. DU RENOUVELLEMENT DES CONCESSIONS


6.1 Conformément à l'article 5 de la Convention, l'Etat accorde par le présent Avenant n°9, le


deuxième renouvellement des Concessions qui expireront vingt (20) ans après leur Date


de Renouvellement (ci-après la « Date d'Expiration »). L'arrêté ministériel de deuxième


renouvellement reprendra les différents éléments de définition de chaque concession


concernée, à savoir les coordonnées géographiques et la superficie.


6.2 Conformément à l'article 23 de la Convention, à la Date d'Entrée en Vigueur, la Convention


est automatiquement prorogée jusqu'à l'expiration des Concessions renouvelées dans les


conditions décrites à l'Article 6.1 ci-dessus. A compter de la Date d'Entrée en Vigueur et


aux fins de ce qui précède, l'article 23 de la Convention est modifié et interprété en


conséquence.


7. DE L’ENTREE EN VIGUEUR


7.1 Le présent Avenant n°9 fait partie intégrante de la Convention et entre en vigueur (la


"Date d'Entrée en Vigueur") à compter de :





7.1.1 son approbation par Ordonnance du Président de la République ; et


 7.1.2 la signature par le Ministre des Hydrocarbures de l'arrêté renouvelant pour la


deuxième fois les Concessions.


7.2 À l'exception des modifications apportées par cet Avenant n°9, la Convention et ses


avenants n°1 à n°8 demeurent inchangés.














Fait à Paris, le 17 Décembre 2021, en six (06) exemplaires originaux.


POUR LA RÉPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO








Le Ministre des Finances Le Ministre des Hydrocarbures














Nicolas KAZADI KADIMA-NZUJI Didier BUDIMBU NTUBUANGA


A

















POUR LES SOCIETES





SOCIÉTÉ CONGOLAISE DE RECHERCHE ET PERENCO RECHERCHE ET


D'EXPLOITATION DE PÉTROLE EXPLOITATION PETROLIERE




















SOCIÉTÉ DE RECHERCHE ET SOCIÉTÉ POUR LE DEVELOPPEMENT


D'EXPLOITATION PETROLIERES PETROLIER DU LITTORAL CONGOLAIS





























9


 ANNEXE





PROGRAMME NOTIONNEL DES TRAVAUX POUR LA PERIODE DE RENOUVELLEMENT


ET DES PROJETS DE VALORISATION DU GAZ


Les Sociétés, dans leurs efforts permanents d'optimiser le développement des Concessions,


souhaitent mettre en œuvre un Projet de Valorisation du Gaz pour le développement


économique du pays et la protection de l'environnement, sous réserve que les conditions


techniques, sanitaires, économiques et commerciales le permettent - en particulier avec la


signature de contrats de ventes de gaz de longue durée avec des acheteurs institutionnels ou


privés.


Le programme des travaux, dans le cadre de la réalisation du Projet de Valorisation du Gaz,


nécessite d'importants investissements qui incluent notamment :


• le forage de nouveaux puits producteurs de gaz naturel sur les champs de "Liawenda"


et "Kinkazi" afin de permettre une production stable et durable de gaz naturel pour une


durée minimale de vingt (20) ans ;


• l'achat, l'installation et l’exploitation d'un réseau de conduites de gaz de plusieurs


dizaines de kilomètres permettant la récupération du gaz naturel produit par les champs


des Concessions et son acheminement vers la station de traitement ;


o l'achat et l'installation d'équipements de traitement de gaz naturel à terre, permettant le


retrait de ses composants (molécules) les plus lourds et pénalisants pour les clients


finaux ;


• l'achat et l'installation d'équipements de compression de gaz naturel pour permettre


l'alimentation des clients.


Sur la période de renouvellement, les Sociétés ont identifié de nombreux projets permettant de


combattre le déclin naturel des réservoirs mais aussi de rehausser le niveau de production des


Concessions, pourvu que les conditions techniques, sanitaires et économiques le permettent.


Le programme des travaux, nécessitant d’importants investissements, inclut :


o des travaux d’intégrité sur les installations actuelles vieillissantes afin de permettre la


poursuite des opérations d'exploitation jusqu'au terme du second renouvellement ;


« le forage de nouveaux puits producteurs et injecteurs sur des zones peu ou pas encore


développées, en particuliers sur les champs de « Tshende », « Nsiamfumu »,


« Kinkazi » et « Liawanda » ;








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• l’augmentation de la puissance électrique pour alimenter les différents sites et permettre


ainsi l’augmentation de la production ;





• l'utilisation de technologies récentes pour augmenter la production des puits dont les


équipements actuels ont pour certains plus de 40 ans et ne sont donc plus adaptés ; et





• l’augmentation de l’injection d'eau dans les réservoirs de pétrole pour les garder en


pression et ainsi mieux les produire.



















































































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