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SEGUNDA ENMIENDA AL

CONTRATO DE PARTICIPACIÓN EN LA PRODUCCIÓN

Bloque I - Costa afuera de la Isla de Bioko, Guinea Ecuatorial



Esta Segunda Enmienda al Contrato de Participación en la Producción (esta "Enmienda") se realiza en este día ____ de ____________ de 2004 entre la República de Guinea Ecuatorial (el "Estado"), representada para los fines de este documento por el Ministerio de Minas, Industrias y Energia (el "Ministerio") por una parte, y Atlas Petroleum International Limited, una corporación organizada y vigente en virtud de las leyes de Nigeria (“Atlas"), representada para los fines de esta Enmienda por su representante autorizado, y Osborne Resources, Limited, una corporación organizada y vigente en virtud de las leyes de las Bahamas ("Osborne"), representada para los fines de esta Enmienda por su representante autorizado, por otra parte. Atlas y Osborne a veces se denominan colectivamente el "CONTRATISTA" y el Estado y el CONTRATISTA a veces se denominan colectivamente las "Partes".



Consideraciones preliminares



A. El Estado y Atlas y Osborne celebraron un Contrato de Participación en la Producción (el "Contrato") el 10 de diciembre de 1999, con vigencia el 3 de febrero de 2000 cubriendo el área descrita en el Contrato ("Bloque 1"). y posteriormente fue thodificado mediante una Primera Enmienda al Contrato de Participación en la Producción con fecha 17 de octubre de 2002.



B. Atlas y Osborne presentaron en forma concurrente al Ministerio para su aprobación una cesión para transferir a Noble Energy EG Ltd. un cuarenta por ciento (40.00%) de participación integra en el Contrato, en que Atlas transfiere un cincuenta y cuatro por ciento (54,00%) de participación integra y Osborne un seis por ciento (6,00% de participación Integra.



C. Las Partes desean que el periodo actual del Contrato se prorrogue y que ciertas disposiciones del Contrato se modifiquen.



D. El Estado, representado por el Ministerio, Atlas y Osborne han acordado que el Contrato será enmendado a beneficio de las partes tal como se estipula en esta Enmienda.



En consideración de las premisas enunciadas anteriormente y las disposiciones enunciadas a continuación, las partes enmiendan el Contrato de la siguiente manera:



ARTÍCULO I



Las palabras o frases definidas en el Contrato y empleadas en esta Enmienda tienen los significados estipulados en el Contrato, y los números de articulos indicados en el presente corresponden a los del Contrato inmediatamente anterior a la fecha de entrada en vigor de esta Enmienda en cada caso, a menos que el contexto indique



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claramente lo contrario. Del mismo modo, los términos y las definiciones no definidos en esta Enmienda o en el Contrato, pero que se definen en la Ley de Hidrocarburos del Estado, tendrán el mismo significado en esta Enmienda que el que se define en dicha Ley.



ARTÍCULO 2



2.01 La siguiente nueva definición se introduce como subsección 1.2(v) del Contrato y

las definiciones pasteriores se renumeran en la forma correspondiente;



"Negligencia Grave significa cualquier acto u omisión (ya sea individual o solidaria) cometida por una de las partes, con descuido temerario o indiferencia injustificable a las consecuencias perjudiciales sabidas por dicha Parte, o que debiera haber sabido, que dicho acto u omisión habría tenido con respecto a la seguridad o propiedad de otra persona o entidad".



2.02 La Sección 1.2(al) del Contrato se elimina en su totalidad y se reemplaza con el

siguiente texto, y todas las referencias en el Contrato a los Reglamentos para Operaciones o Reglamentos Petroleros deberán cumplir con la Sección 1.2(al) asl enmendada:



"Reglamentos de Operaciones Petroleras significa los reglamentos aprobados, en caso de haberlos, que se deben hacer cumplir conforme a la Ley de Hidrocarburos, o a falta de reglamentos aprobados, la referencia a Reglamentos de Operaciones Petroleras, donde sea compatible con el contexto, significará los principios generalmente aceptados de la industria petrolera internacional; donde no sea compatible, debe ignorarse.



2.03 La Sección 2.1 del Contrato se elimina en su totalidad y se reemplaza con el siguiente texto, y todas las referencias en el Contrato al período de exploración inicial deberán cumplir con la Sección 2.1 así enmendada:



"A partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, el CONTRATISTA tiene derecho a realizar Operaciones de Exploración durante un período de exploración inicial de SEIS (6) años, dividido en dos (2) subperiodos de tres (3) y tres (3) afos respectivamente".



2.04 La Sección 2.3 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Si, después del vencimiento del segundo periodo de extensión de la fase de exploración indicado en el Punto 2 de esta sección, se está realizando un programa de trabajo de evaluación para un Descubrimiento tal como se indica en la Sección V de este contrato, el CONTRATISTA tendrá derecho a obtener otra extensión (sobre la condición que cumplió con todas sus obligaciones de trabajo de exploración para dicho periodo, tal como se estipula en la Sección III) para completar el proceso de evaluación establecido en la Sección V, y la renuncia contemplada en la Sección 2.7 no perjudicará los derechos del



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CONTRATISTA para completar el proceso de evaluación establecido en la Sección V con respecto a cualquier Area de Evaluación o área para la cual hay una solicitud de Area de Evaluación pendiente. La parte de cualquier periodo de extensión adicional solicitado para completar el trabajo de evaluación para el Area asociada con dicho Descubrimiento, no deberá exceder SEIS (6) meses o dicho período más largo aprobado por el Ministerio, cuya aprobación no deberá denegarse sin causa justificada."



2.05 La Sección 3.1 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el

texto siguiente:



“Durante el periodo de exploración inicial de SEIS (6) Años Contractuales, estipulados en el Punto I de la Sección II, el CONTRATISTA se encargará de completar el siguiente programa de trabajo y gasto mínimo:



I Durante el primer subperíodo de tres (3) años, el Contratista deberá:



a) Comprar todos los datos geológicos y geofísicos disponibles para el Área Contractual, además del procesamiento, interpretación, reprocesamiento y reinterpretación de los mismos;



[signature]



b) Comprar aproximadamente mil (1.000) kilómetros lineales de líneas sísmicas 2D y la evaluación, integración y trazado de todos los datos sismicos relacionados con el Area Contractual;



c) Y/o incurrir un gasto mínimo de UN (1) millón de dólares estadounidenses para este subperlodo.



II Durante el segundo subperíodo de exploración de tres (3) años, el CONTRATISTA deberá comprar aproximadamente novecientos (900) kilómetros cuadrados de datos sísmicos 3D y deberá evaluar, integrar y trazar todos los datos sísmicos relacionados con el Area Contractual o incurrir un gasto minimo total de cinco millones (5.000.000) de dólares estadounidenses para este segundo subperiodo."



2.06 El segundo párrafo de la Sección 4.3 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"En todo caso, el CONTRATISTA no puede incurrir gastos que excedan el Presupuesto Anual aprobado en más de un total del diez por ciento (10%) de las Operaciones de Exploración y del cinco por ciento (5%) de las Operaciones de Desarrollo y Producción sin la aprobación por escrito previa del Ministerio; de lo contrario, dichos gastos no seran recuperables corno Costos de Operaciones Petroleras. En el momento que el CONTRATISTA esté seguro que se excederán



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los límites del Presupuesto Anual, el CONTRATISTA deberá notificar al Ministerio y presentarle detalles completos de dichos gastos excesivos. Las ¡imitaciones indicadas en este párrafo deberán ser sin perjuicio a los derechos del CONTRATISTA para incurrir gastos en caso de una emergencia o circunstancias extraordinarias que requieren acción urgente, tal como se indica en la Sección 4.4."



2.07 La Sección 4.4 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Las Partes reconocen además que en el caso de una emergencia o circunstancias extraordinarias que requieran acción urgente, el CONTRATISTA puede tomar los pasos y acciones consideradas razonablemente necesarias por el CONTRATISTA para la protección de sus intereses, la vida, salud y propiedad de sus empleados, el medio ambiente y la seguridad de las Operaciones Petroleras. Las Partes también reconocen que, en caso de una emergencia o circunstancias extraordinarias que requieren atención inmediata, el CONTRATISTA tomará tas medidas que considere apropiadas o recomendables para proteger sus intereses y la vida, salud y propiedad de sus empleados, el medio ambiente y la seguridad de las Operaciones Petroleras. Todos los gastos correspondientes incurridos por el CONTRATISTA deberán incluirse en los Gastos de Operaciones Petroleras, sujeto a que los costos relacionados con la reparación de instalaciones dañadas y la limpieza de contaminación o daño al medio ambiente (indicado abajo) se deniegan como Costos de Operaciones Petroleras si se verifica que la causa de dicha emergencia o circunstancia extraordinaria fue causada por la Negligencia Grave o acto ilícito del CONTRATISTA. Los costos incurridos por el CONTRATISTA en relación con la reparación de las instalaciones dañadas, limpieza de contaminación o daño al medio ambiente causadas por la Negligencia Grave o acto ilícito del CONTRATISTA no deberán incluirse en los Gastos de Operaciones Petroleras."



2.08 La Sección 5.1 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Si el CONTRATISTA descubre Hidrocarburos en el Área Contractual, lo notificará al MINISTERIO por escrito tan pronto como sea posible. La notificación incluirá toda la información relevante seleccionada de acuerdo con las buenas prácticas de la industria petrolera internacional y también detallará cualquier programa de prueba de producción que el CONTRATISTA propone realizar en conformidad con las buenas prácticas de la industria petrolera internacional para aportar a la evaluación de posibles cantidades comerciales de Hidrocarburos encontrados durante las operaciones de perforación."



2.09 La Sección 6.13 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:6-SEP-2004 14:37 FROM:SIMCO PETROLEUM MANA 02088780270

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"El CONTRATISTA no deberá producir energía para su propio uso siempre que la producción nacional sea suficiente para las demandas de su industria. No obstante, el CONTRATISTA podrá utilizar Petróleo Crudo y/o Gas Natural en las cantidades necesarias para las Operaciones Petroleras y para la producción de energía eléctrica a utilizarse en sus instalaciones costa afuera."



2.10 El segundo párrafo de la Sección 6.12 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente;



"Con el objetivo de permitir el ejercicio del derecho mencionado en el párrafo previo, el CONTRATISTA debe proporcionar toda la asistencia razonable y necesaria en relación con el transporte y alojamiento, honorarios de supervisión y gastos de transporte y alojamiento directamente vinculados al ejercicio del derecho de protección e inspección que deberá asumir el CONTRATISTA. Estos gastos deberán considerarse como Gastos de Operaciones Petroleras y deberán ser recuperables en conformidad con las disposiciones del Punto 2 de la Sección VII."



2.11 La Sección 6.15(g) del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente;



"Indemnizar, defender y liberar al ESTADO en el caso de cualquier reclamación, pérdida o daño de cualquier tipo, incluso pero sin limitarse a reclamaciones por pérdida o daño a propiedad o a cualquier persona, causado o resultante de la Negligencia Grave o acto ilícito comprobado del CONTRATISTA en la realización de Operaciones Petroleras; y"



2.12 La Sección 6.15(g) del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Perforar en forma diligente y explotar los Campos de una manera que proteja los intereses de la República de Guinea Ecuatorial de acuerdo con este Contrato y las prácticas generalmente aceptadas de la industria petrolera internacional".



2.13 La Sección 6.17 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Si el MINISTERIO decide que algún trabajo o instalación construida por el CONTRATISTA o alguna actividad realizada por el CONTRATISTA amenaza perjudicar a personas o a propiedad de terceros o puede causar contaminación o perjudicar la vida marítima en un grado inaceptable de acuerdo con la práctica generalmente aceptada de la industria petrolera internacional, el MINISTERIO exigirá que el CONTRATISTA tome las medidas paliativas apropiadas compatibles con la práctica generalmente aceptada de la industria petrolera dentro de un período razonable establecido por el MINISTERIO. De igual manera, si el MINISTERIO lo considera necesario, exigirá que el CONTRATISTA suspenda todas o parte de las Operaciones Petroleras hasta que el CONTRATISTA haya tomado dichas medidas paliativas."





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2.14 La Sección 6.27(b) del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



“Sólo después del pago de compensación a los propietarios, la cual deberá ser pagada por el CONTRATISTA y de la siguiente manera:



- Si la ocupación es temporal y si las tierras pueden ser cultivadas como anteriormente al cabo de un año, la compensación será igual a dos (2) veces la renta del terreno, calculada en base a la renta anual promedio para los tres (3) años anteriores a la solicitud mencionada; y



- En todos los otros casos la compensación será igual al valor equitativo del terreno antes de la ocupación para los fines de las Operaciones Petroleras."



2.15 La Sección 12.3.3 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Para los fines del Punto 3 de las Secciones VII y XI, las cantidades de Gas Natural disponibles después de la deducción de las cantidades utilizadas para cumplir con los requisitos de las Operaciones Petroleras, reinyectadas o quemadas, deberán expresarse en cantidades de Barriles de Petróleo Crudo sobre la base del contenido de energía equivalente en BTU ajustadas para un factor comercialmente apropiado relacionando el precio del Gas Natural con el precio del Petróleo Crudo en función de las disposiciones de la Sección 9.2, a efectuarse en forma mensual, a menos que las Partes acuerden lo contrario”.



2.16 La Sección 14.1(b) del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Pagar a los subcontratistas extranjeros y empleados expatriados del CONTRATISTA, fuera de Guinea Ecuatorial, aplicando la deducción de los impuestos correspondientes definidos en las Leyes Impositivas vigentes en la República de Guinea Ecuatorial.



- A tal efecto, el CONTRATISTA podrá abrir y utilizar libremente cuentas bancarias en dólares de los Estados Unidos de América o en otras monedas en bancos de su elección en Guinea Ecuatorial y en el extranjero.



- Independientemente de lo anterior, el CONTRATISTA deberá mantener un saldo razonable, no inferior a la parte en moneda local del Presupuesto de Gastos Anual presentado, en instituciones bancarias nacionales, durante el período del CONTRATO, para poder cubrir, en todo momento, cualquier eventualidad que necesite acción pronta y urgente, además del pago de sus impuestos y otras obligaciones contractuales."





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2.17 La Sección 17.1 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"El CONTRATISTA deberá indemnizar y compensar a cualquier persona, incluso al ESTADO, por cualquier daño o pérdida que el CONTRATISTA, sus Subcontratistas y/o los empleados de ambos causen a la persona, propiedad o derechos de terceros como consecuencia de Negligencia Grave o acto ilícito del CONTRATISTA en la ejecución de las Operaciones Petroleras.



El CONTRATISTA deberá asumir responsabilidad e indemnizar daños de cualquier naturaleza causados o resultantes de Negligencia Grave o acto ilícito del CONTRATISTA en realizar las Operaciones Petroleras."



2.18 El texto principal de la Sección 19.1 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"El presente Contrato podrá terminarse, sin compensación alguna al Contratista, al ocurrir una de las siguientes situaciones, salvo cuando dicha acción u omisión sea por razones de Fuerza Mayor sea el tema de un procedimiento de arbitraje pendiente y sujeto a lo dispuesto en la Sección 19.2:"



2.19 La Sección 19.1(a) del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Viol acióno infracción a sabiendas e intencional de la Ley de Hidrocarburos o de este Contrato por parte del CONTRATISTA;"



2.20 La Sección 19.1(c) del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"Suspensión del trabajo de desarrollo en un Campo por más de seis (6) meses consecutivos, excepto cuando la suspensión haya sido aprobada por el Ministerio,"



2.21 La Sección 19.1(f) del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"El Ministerios también puede terminar este Contrato con una de las entidades que constituyen el CONTRATISTA cuando dicha entidad se declara en bancarrota o en liquidación como resultado de insolvencia financiera, o II ega a un acuerdo judicial o financiero de insolvencia con sus acreedores, excepto cuando dicha entidad pueda presentar al Ministerio una nueva garantí a financiera que sea aceptable al Ministerio y que garantiza ¡a capacidad de dicha entidad para cumplir con sus obligaciones según este Contrato."



2.22 El primer párrafo de la Sección 19.2 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:





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"El Ministerio sólo puede terminar este Contrato después de haber enviado una notificación formal al CONTRATISTA, por correo certificado con acuse de recibo, ordenándole que corrija la infracción en tres (3) meses a partir de la fecha de recibo de cada notificación."



2.23 El primer párrafo de la Sección 22.2 del Contrato se elimina en su totalidad y en su lugar se incluye el texto siguiente:



"La sede del arbitraje será Londres, Inglaterra o cualquier otra ubicación acordada por las partes. El idioma de los procedimientos de arbitraje será español e inglés y la legislación aplicable será las leyes de la República de Guinea Ecuatorial, además de los reglamentos y prácticas de derecho internacional que correspondan al caso."



2.24 Para evitar las dudas, en la fecha de esta Enmienda el CONTRATISTA cumplió con todas las obligaciones del Programa de trabajo requeridas según el Contrato para realizarse durante el periodo de Exploración Inicial, en la forma enmendada, incluso sustituir la adquisición de aproximadamente novecientos (900) kilómetros cuadrados de sísmica 3D en parte del Area Contractual en lugar de perforar, además de la obligación de trabajo mínimo durante el segundo subperíodo del período de exploración inicial, de manera que el Contrato se prorroga y no vence por lo menos hasta el 3 de febrero de 2006.



[signature]



ARTÍCULO 3:



3.01 La eliminación de cualquier disposición del Contrato no afectará la validez de

ningún acto de las Partes conforme a dichas disposiciones suprimidas mientras éstas estaban en vigor.



3.02 No se anulara, enmendará ni modificará esta Enmienda en ningún respecto,

salvo que sea por consentimiento mutuo entre las partes.



3.03 Las Partes por el presente ratifican que el Contrato, tal como fue enmendado, es obligatorio y podrá hacerse cumplir de conformidad con sus disposiciones y continuará en pleno vigor y efecto.



3.04 No obstante cualquier disposición en contrario de cualquier otra ley en vigor en

la República de Guinea Ecuatorial en cualquier momento, ya sea antes o después de la fecha del presente, el Ministerio confirma que tiene la facultad y autoridad, y que ha sido debidamente facultado y autorizado en nombre del Estado, para ejecutar esta Enmienda, modificar los términos del Contrato y tomar toda otra medida que sea necesaria para implementar los términos de esta Enmienda.



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EN FE DE LO CUAL, los respresentantes debidaments authorizados de las partes han firmado respectivamente ocho(8) originales de esta enmienda cuatro (4) en idioma espanol y cuatro (4) en idioma ingles en la fechan proimeramente indica mas arriba





TERCERA ENMIENDA AL CONTRATO DE PARTICIPACIÓN EN LA PRODUCCIÓN



BLOQUE I - COSTA AFUERA DE LA ISLA DE BIOKO, GUINEA ECUATORIAL



Esta Tercera Enmienda al Contrato de Participación en la Producción (esta "Enmienda") se realiza a partir del 1 de diciembre de 2005 entre la República de Guinea Ecuatorial (el "Estado"), representada para los fines de este documento por el Ministerio de Minas, Industria y Energía (el "Ministerio") por una parte, y el grupo formado por Atlas Petroleum International Limited, una corporación organizada y vigente en virtud de las leyes de Nigeria ("Atlas"), representada para los fines de esta Enmienda por su representante autorizado, Osborne Resources, Limited, una corporación organizada y vigente en virtud de las leyes de las Bahamas ("Osborne"), representada para los fines de esta Enmienda por su representante autorizado, y Noble Energy EG Ltd., una corporación organizada y vigente en virtud de las leyes de las Islas Caimanes ("Noble"), representada para los fines de esta Enmienda por su representante autorizado, por otra parte. Atlas, Osborne y Noble a veces se denominan colectivamente el "CONTRATISTA" y el Estado y el CONTRATISTA a veces se denominan colectivamente las "Partes”.



Consideraciones preliminares



A. El Estado, Atlas, Osborne y Noble son Partes en un Contrato de Participación en la Producción (el "Contrato") con fecha de entrada en vigencia el 3 de febrero de 2000, cubriendo el área descrita en el Contrato ("Bloque l"), modificado por una Primera Enmienda al Contrato de Participación en la Producción con fecha 17 de octubre de 2002 y una Segunda Enmienda al Contrato de Participación en la Producción con fecha 27 de agosto de 2004.



B. El 1o de diciembre de 2005, el CONTRATISTA ejerció su derecho según el Contrato para iniciar el primer período de prórroga del Contrato.



[signature]



C. El 12 de diciembre de 2005, el MMIE propuso que para continuar con la exploración del Bloque I el primer período de prórroga se extendiera dos (2) años, que la obligación de renuncia antes del comienzo del primer período de prórroga se pospusiera y que el programa de trabajo mínimo para el primer período de prórroga se modificara para exigir que el CONTRATISTA adquiera ochenta (80) km2 de datos sísmicos 3D y perfore dos (2) pozos de exploración.



D. El Estado, representado por el Ministerio, y Atlas, Osborne y Noble han

acordado que el Contrato será enmendado tal como se estipula en esta Enmienda.



En consideración de las premisas enunciadas anteriormente y las disposiciones enunciadas a continuación, las partes enmiendan el Contrato de la siguiente manera:



Artículo 1



Las palabras o frases definidas en el Contrato y empleadas en esta Enmienda tienen los significados estipulados en el Contrato, y los números de artículos indicados en el presente corresponden a los del Contrato inmediatamente anterior a la fecha de entrada en vigor de esta Enmienda en cada caso, a menos que el contexto indique claramente lo contrario. Del mismo modo, los términos y las definiciones no definidos en esta Enmienda o en el Contrato, pero que se definen en la Ley de Hidrocarburos del Estado, tendrán el mismo significado en esta Enmienda que el que se define en dicha Ley.



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