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AVENANT N⁰4 A LA CONVENTION DE COLLABORATION

AVENANT N⁰4 LA CONVENTION DE COLLABORATION [photo]

RELATIVE AU DEVELOPPEMENT D'UN PROJET MINIER ET D'UN

PROJET D'INFRASTRUCTURES

EN REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO DU 22 AVRIL 2008



Entre:



LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, représentée par Monsieur Pierre Kangudia Mbayi, Ministre d'Etat en charge du budget, Monsieur Henri Yav Mulang, Ministre des Finances, Monsieur Thomas Luhaka Losenjola, Ministre des Infrastructures, Travaux Publics et Reconstruction et Monsieur Martin Kabwelulu Labilo, Ministre des Mines;



Ci-après dénommée <> ou <>;



Et:



CHINA RAILWAY GROUP LIMITED (<>), Société de droit chinois, ayant son siège social au n⁰918, Buiding N⁰1, Yard n⁰128, South 4th Ring West Road, Fengtai District, Beijing, China, représentée aux fins des présents par Monsieur LI Changjin, son représentant légal et Président du Conseil d'Administration;



POWER CONSTRUCTION CORPORATION OF CHINA (<>, la dénomination actuelle de SINOHYDRO CORPORATION), société de droit chinois, ayant son siège social au N⁰1, Sanlihe Road, Haidian District, Beijing, China, représentée aux fins des présents par Monsieur YAN Zhiyong, son représentant légal;





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AVENANT N⁰4 A LA CONVENTION DE COLLABORATION

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ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD., société de droit chinois, ayant son siège social au N⁰ 18, Wuzhen E. Rd. Economic Development Zone of Tongxiang, Zhejiang Province, P.R. China (314500), représentée aux fins des présents par Monsieur ZHAO Zhanhu, dûment mandaté.



Ci-après dénommées «Groupement d'Entreprises Chinoises» ou «Partie Chinoise ».



Ci-après désignés cllectivement « Parties ».



APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE QUE:

1. La RDC et le Groupement d'Entreprises Chinoises ont signé la Convention de Collaboration relative au Développement d'Un Projet Minier et d'Un Projet d'Infrastructures en République Démocratique du Congo du 22 avril 2008 et ses avenants (ci-après dénommés collectivement la «Convention de Collaboration »), en vue de réaliser le Projet de Coopération dans le cadre de la Convention de Collaboration, y compris le Projet Minier et le Projet d'Infrastructure, Le gouvernement chinois a approuvé le Projet de Coopération.



2. Pour la mise en exécution de l'article 16 de la Convention de Collaboration, il est créé par la RDC en publiant le décret y relatif, un Bureau de Coordination et de Suivi du Programme Sino-Congolais (ci-après dénommé «Bureau de Coordination») qui sert de guichet unique pour se charger de l'administration et du suivi de l'exécution du Projet de Coopération.





Dans le cadre de la Convention de Collaboration, en vue de régler les nouvelles situations lors de son exécution, à l'issue des négociations amiables, les Parties conclut cet Avenant (ci-après le « présent Avenant»).



[signature] [signature] 2/11 [signature]

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II est convenu ce qui suit :



Article 1. Les dispositions suivantes de l'article 1.5 de la Convention de Collaboration, tel que modifie par l'avenant n 2, << Pour la constitution d' une JV Miniere et la realisation du Projet Minier, le Groupement d'Entreprises Chinoises designe cinq (5) societes, a savoir China Railway Group (Hong Kong) Limited, China Railway Resources Development Limited, Sinohydro Corporation Limited, Sinohydro Harbour Co. Ltd. et Zhejiang Huayou Cobalt Co. Ltd., ces cinq (5) societes formant le CONSORTIUM >> sont modifiees comme suit :



<< Pour la realisation du Projet Minier, le Groupement d'Entreprises Chinoises designe trois (3) societes, a savoir China Railway (Hong Kong) Engineering Limited, PowerChina Resources Limited) et Zhejiang Huayou Cobalt Co. Ltd., ces trois (3) societes formant le CONSORTIUM. >>



Article 2. Les dispositions suivantes de l'article 12.1 de la Convention de Collaboration modifie par son AVENANT N 3 :



<< 12.1 Il est prevu deux periodes pour le remboursement des investissements du Project de Cooperation, ainsi qu'une periode commerciale :



Premiere periode, dite periode de remboursement des investissements des travaux les plus urgents (Premiere Etape).



Deuxieme periode, dite periode de remboursement minier et remboursement de la premiere tranche des infrastructures, reduction faite des travaux les plus urgents qui auraient ete rembourses(Deuxleme Etape) :

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Troisieme periode, dite periode commerciale (Troisieme Etape),



La JV Miniere rembourseracomme suit les investissements du

Groupement d'Entreprises Chinoises dans le Projet Minier et dans le Projet d'Infrastructures :



-Au cours de la Premiere Periode, elle affectera la totalite de ses benefices au remboursement complet des investissements des travaux les plus urgents, compris au paiement de leurs interets annuels de LIBOR (six mois) + 100BP (LIBOR du 22 Avril 2008).



- Au cours de la deuxieme periode, la JV Miniere affectera 85% de ses benefices au remboursement des Investissements Miniers ainisi que leurs interets.



Apres le remboursement total des investissements miniers ainsi que leurs interets, la JV Miniere affectera 85% de ses benefices au remboursement de la premiere tranche des infrastrutures (reduction faite des investissements des travaux les plus urgents et ses interets qui auraient ete rembourses) ainsi que leurs interets.



Les investissements miniers seront faits a 30% sous forme de pret d'Actionnaires, rembourses sans l'application d'interets. Les 70% restants seront rembourses avec un taux d'interets annuel de 6.1% ,



Les investissements de la premiere tranche des infrastructures seront rembourses avec un taux d'interet annuel de LIBOR (six mois) + 100BP (LIBOR du 22 Avril 2008).



La JV miniere affectera les 15% des benefices a la retribution de ses actinnaires, proportionnellement a leurs parts dans le capital social.



Les investissements de la premiere tranche des infrastructures (y compris les travaux les plus urgents) ne sauraient depasser 3 milliards de dollars americains en principal. Les investissements et le programme de la

premiere tranche des infrastructures seront mis en place apres

AVENANT N°4 A LA CONVENTION COLLABORATION



concertation dev Parties en fonction de revenus pouvant être dégagés de l’exploitation de la

JV Minière tels que présentés par le Modèle Economique » du Projet de

Coopération de l’Etude de Faisabilité approuvée conformément â l’article 6.2 de la présente

Convention.



6.2



- Au cours de la Troisième période, elle distribuera la totalité de ses bénéfices nets

â see Actionnaires, an prorata de leurs parts duns le capital social.



L’écart éventuel entre le taux réel bancaire et le taux appliqué à la JV Minière sera à la

Charge du Groupement d’Entreprises Chinoises.



sont modifiées comme suit :



« 12. 1 ll est prévu une période de remboursement des prêts des investissements

du Projet de Coopération, ainsi qu'une période commerciale :



- Première période, dite période de remboursement concomitants du principal des prêts

des investissements miniers et ceux d'Infrastructures, dans les proportions respectives de

40% et 60% de I’enveloppe globale destinée aux remboursements, ainsi que res paiements

de leurs intérêts (Premiere Etape) .



- Deuxième période, dire période commerciale (Deuxième Etape).



An cours de la première période, la JV Minière affectera annuellement 35% de ses

bénéfices nets à Ia rétribution de ses actionnaires, proportionnellement à

leurs parts dans le capital social ; la JV Minière remboursera les principaux et leurs

intérêts des prêts des investissements miniers et des investissements des infrastructures,

ainsi que les paiements le leurs intérêts respectifs, conformément aux contrats des prêts

signés avec les actionnaires ou/et les institutions financières selon les modalités



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AVENANT N°4 A LA CONVENTION COLLABORATION



Ci-dessous :





Au cours de la première période, la JV Minière affectera son flux de trésorerie, entre

autres, an remboursement du principal des prêts des investissements miniers et ceux

d'Infrastructures, ainsi que les paiements de leurs intérêts respectifs, conformément aux

stipulations des contrats des prêts mentionnés ci-dessus. Les investissements

miniers seront financés â 30% par des prêts octroyés par les Actionnaires, remboursables sans l’application d’intérêts. Les 70% restants, en tant que prêts des institutions financières, seront remboursés avec un taux d’intérêts annuel de 6.1%.



Les prêts destinés aux investissements d’infrastructures seront

remboursés avec un taux d’intérêt annuel de LIBOR (six mois) + 100BP (LIBOR publié

deux jours ouvrables avant la date de valeur). Le taux d’intérêt qui est flottant sera déterminé tons les six mois. Les intérêts composés seront calculés par trimestre et

sur la base du montant total des investissements des infrastructures effectivement mrs en

place ainsi que des intérêts dus accumulés â la fin de chaque trimestre. Les intérêts

airier calculés seront comptés dans le montant total des investissements de la premiere

tranche des infrastructures qui ne dépassera pas 3 milliards de dollars américains.



L’écart éventuel entre la taux réel bancaire et le taux appliqué à la JV Minière

Sere à la charge du Groupement D’Entreprises Chinoises.



Au cours de la deuxième période, les Actionnaires se partageront la totalité des bénéfices nets distribuables, au prorata de leurs parts dans le capital social de la JV Minière.









6 / 11 AVENANT N"4 A LA CONVENTION DE COLLABORATION



Article 3. Les dispositions suivantes de l'article 16de la Convention de Collaboration:



" La RDC s'engage a instituer, des la signature de la presente Convention de Collaboration, un Comite multisectoriel (<>) charge 1) du suivi de la presente Convention de Collaboration et des accords dans le cadre de la presente Convention de Collaboration, 2) de la facilitation de la realisation du Projet de Collobration, notamment les questions liees au transport, a l'access a l eau et a l'electricite, etc. 3) d'assurer le suivi des travaux d'infrastructures gouvernementales, 4) de l'interface entree le GOuvernement chinois, la RDC et la JV Miniere. Ce Comite servira de guichet unique qui pourra representer la RDC. De plus le Comite se chargera de toutes les questions et formalites relatives aux travaux d'infrastructures. Les Comite se charge egalement des relations et des formalites entre la JV Miniere et les Autorites gouvernementales. La RDC et le Groupement d'Entreprises Chinoises pourront convenir par la suite de lui attribuer d'autres responsabilites. Un reglement d' ordre interieur devra etre elabore le plus rapidement possible par le Comite afin d'assurer le bon fonctionnement du Projet de Cooperation.>>



sont modifies comme suit:



<>) charge 1) du suivi de la presente Convention de Collaboration et des accords dans le cadre de la presente Convention de Collaboration, 2) de la facilitation de la realisation du Projet de Collaboration, notamment les questions liees au transport, a l'acces a l'eau et a l'electricite, etc. 3) d'assurer le suivi des travaux AVENANT N"4 A LA CONVENTION DE COUBORATION



d'infrastructures gouvernementales. 4) de L'interface entrd Gouvernement chinois, la RDC et la JV Miksere. Ce Burean Coordination servira de guichet unique qui pourra représentertackDGua De plus le Bureau de Coordination se chargera de toutes les qtestions et formalités relatives aux travaux d'infrastructures. Le Comité se également des relations et des formalités entre la JV Minière et les Autorités gouvernementales La RDC et le Groupement d'Entreprises Chinoises pourront comvenir par la suite de lui attribuer d'autres responsabilités. Un règlement d'ordre intérieur devra étre élaborẻ le plus rapidement possible par le Bureau de Coordination afin d'assurer le bon fonctionnement du Projet de Coopération



Article 4. La domiciliation pour le Groupement d'Entreprises Chinoises prévue dans l'article 22 de la Convention de Collaboration est modifiée comme

suit :

« POUR LE GROUPEMENT D'ENTREPRISES CHINOISES



A l'attention du Président du Conseil d'administration de CHINA RAILWAY GROUP Ltd

Tower A. Zhongguozhongtie Plaza. 69 Fuxing Road, Haidian District. Beijing. China BP: 100039 Tél : 0086-10-51845225 Fax : 0086-10-51841757» Article 5. Dispositions Finales





5.1 Le Présent Avenant entre en vigueur à la date de sa signature. Les disposition de la Convention de Collaboration et ses autres avenants s’appliqueront an cas de lacunes dans le Présent Avenant .



5.2 En cas de conflit entre les dispositions du Présent Avenant et celles des actes

antérieures, les dispositions du Présent Avenant prévaudront.



5.2



5.3 Ainsi fait en dix (10) exemplaires originaux, soumis a l’Office notarial à Kinshasa

par la JV Minière en vue de |’authentification, la Partie Congolaise en détient quatre

(4), trois (3) étant destinés a la Partie Chinoise, deux (2) au service notarial et un (1)

aux archives de la JV Minière.





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AVENANT N°4 A LA CONVENTION COLLABOTION



Sans texte ci-après



LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



Monsieur Pierre Kangudia Mbayi, Ministre d'Etat en

charge du Budget



Pierre Kangudia Mbayi



A KinshasaA Kinshasa, le 26 July 2017



Monsieur Henri Yav Mulang, Ministre des Finances;

Henri Yav Mulang







A Kinshasa, le 26 July 2017







Monsieur Thomas Luhaka Lesonjola, Ministre des Infrastructures, Travaux Publics et Reconstruction;

Thomas Luhaka Lesonjola





A Kinshasa, le 26 July 2017









Monsieur Martin Kabwelulu Labilo, Ministre des Mines ;

Martin Kabwelulu Labilo



A Kinshasa, le 26 July 2017







10/11LE GROUPMENT D'ENTREPRISE CHINOISES

CHAINA RAILWAY GROUPLIMITED

A, le 2017

POWERCONTRUCTION CORPORATION OF CHAINA

A, le 2017

ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO.,LTD.

A, le 2017RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE

DU CONGO

[photo] ACTE NOTAIRE [photo][photo]

Division Provinciale de la Justice

Office Notarial de Lukunga

-BUK-



L'an deux mille dix-sept, le dixième jour du mois d'août********************************************

Nous soussignés, Jean A. BIFUNU M'FIMI, Notaire de District de Lukunga, Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que I'AVENANT N⁰ 4 DU 26 JUILLET 2017 A LA CONVENTION DE COLLABORATION RELATIVE AU DEVELOPPEMENT D'UN PROJET MINIER ET D'UN PROJET D'INFRASTRUCTURES EN REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO DU 22 AVRIL 2008, dont les clauses sont ci-dessus insérées nous a été présenté ce jour à Kinshasa par **********************



Monsieur LIANG SHILI, de nationalité Chinoise, résident à Kinshasa au n⁰ 93 de I'Avenue ROI BAUDOUIN, Quartier CROIX-ROUGE, Commune de la GOMBE.***********



Comparaissant en personne en présence de Monsieur MITEU MWAMBAY Richard et Madame NYEMBO FATUMA Marie, Agents de I'Administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi; ***************************************************



Lecture du contenu de I'acte susdit a été faite par Nous Notaire au comparant et aux témoins, **********



Le comparant préqualifié a déclaré devant Nous et en présence desdits témoins que I'acte susdit tel qu'il est dressé renferme bien I'expression de la volonté des signataires, qu'ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de I'exécution de I'acte précité sans évoquer la complicité de I'Office Notarial ainsi que celle du Notaire; ******************************************



En foi de quoi le présent acte a été signé par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de I'Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa. *******************************



SIGNATURE DU COMPARANT SIGNATURE DU NOTARIE



LIANG SHILI Jean A. BIFUNU M'FIMI

[signature] [signature]



SIGNATURES DES TEMOINS



MITEU MWAMBAY Richard NYEMBO FATUMA Marie

[signature] [signature]

DROITS PERCUS : Frais d'acte: 15.806 FC***********

Suivant quittance n⁰ M3048 en date de ce jour **************************************************

ENREGISTRE par nous soussignés ce dix août de **************************************************

I'an deux mille dix-sept à I'Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa ***********

Sous le numéro 51.636 Folio 165-176 Volume DCCCXXVIII****************************************

LE NOTAIRE



Jean A. BIFUNU M'FIMI

[signature]

Pour expédition certifiée conforme ***************

Coūt: 5.200 FC ************************************

Kinshasa, le 10 août 2017 *************************

[photo] LE NOTAIRE



Jean A. BIFUNU M'FIMI

[signature]



00427217