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En date du 27 novembre 2019









LA SOCIETE MINIERE DE KILO MOTO "SOKIMO SA"







et











LA SOCIETE TECHNOBUILD GROUP SARL







CONTRAT D'ASSOCIATION







Relatif à la constitution de la Société Commune



Pour l'Exploration et l'Exploitation du Projet DJUGU-WATSA MINING











Contrat d'Association SOKIMO SA-TECHNOBUILD GROUP SARL







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SOMMAIRE

Articles Page





1. Definitions et interprétatio -------------------- 6



2. Interprétation --------------------------------- 10



3. Création de la Société Commune ------------------ 11



4. Déclarations et garanties mutuelles ------------- 12



5. Engagements de TECHNOBUILD GROUP SARL ----------- 13



6. Apports de TECHNOBUILD GROUP SARL --------------- 13



7. Engagements de la SOKIMO SA --------------------- 14



8. Apports et engagements de SOKIMO SA ------------- 15



9. Paiement du Pas de Porte et autres paiements en

faveur de SOKIMO SA -----------------------------19



10. Activités de la Société Commune ---------------20



11. Budget et Business Plan ----------------------- 22



12. Administration de la Société Commune ---------- 22



13. Direction Générale ---------------------------- 23



14. Assemblées Générales -------------------------- 23



15. Financement ----------------------------------- 23



16. Utilisation des flux de trésorerie ------------ 25



17. Comptes et informations comptables ------------ 25



18. Propriété intellectuelle --------------------- 26



19. Droit à l'information et confidentialité ------ 26



20. Transferts de Parts ---------------------------27



21. Droits de préemption sur le Permis ----------- 29



22. Force Majeure ---------------------------------29



23. Pratiques anti-corruption ----------------------30



24. Cessibilité -----------------------------------30



25. Incohérence ---------------------------------- 30



26. Clauses entachees de nullite------------------31







Contrat d'Association SOKIMO SA - TECHNOBUILD GROUP SARL



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27.Duree-------------------------------------------31





28.Resiliation-------------------------------------31



29.Modification------------------------------------32



30.Accord integral---------------------------------32



31. Autres garanties ------------------------------ 32



32. Négociation du présent Contrat -----------------32



33. Droit Applicable ------------------------------ 32



34. Dispositions de blocage ------------------------33



35. Expertise --------------------------------------33



36. Arbitrage----------------------------------------33



37. Généralités -----------------------------------34



38. Notifications ----------------------------------34



39. Entrée en vigueur ------------------------------35



40. Mandat -----------------------------------------35



annexe 1 : Décisions soumises à la minorité de blocage ----------------------------------------------------35



annexe 2: Modèle d'Acte d'Adhésion ----------------- 37



annexe 3 : Permis d'Exploitation ----------------- 38



annexe 4: Modèle d'Acte de Cession ------------------ 40



annexe 5 : Prêts d' Associé Existants -------------- 41



annexe 6 : Modèle d' Acte de Résiliation ------------ 42



annexe 7 : Statuts ---------------------------------43



annexe 8: Modèle d'Accord de Financement -----------44



annexe 9 : Lettre Réitérative --------------------- 45



annexe 10: BILLET A ORDRE -------------------------- 46



Contrat d'Association SOKIMO SA-TECHNOBUILD GROUP SARL



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LE PRESENT CONTRAT D'ASSOCIATION,date du ...... novembre 2019,

ENTRE :

(1)LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO,SOKIMO SA Unipersonnelle en sigle, société de Droit Congolais Issue de la transformation de la Société Minière de Kilo Moto, SOKIMO SARL Elle est régie par l'Acte Uniforme révisé du 30 janvier 2014,relatif au des Sociétés Commerciales et du Groupement d'intérêt Economique, et par les Lois et Règlements en vigueur en République Démocratique du Congo ; en matière des sociétés et non contraire à l'Acte Uniforme précité, enregistrée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la ville de BUNIA, sous le numéroRCCM14-B-0356/2014, ayant son siège social à BUNIA, au numéro 42 de l'avenue de Libération, Quartier Lumumba, Province de l'ITURI, et sa Représentation à Kinshasa, au numéro 15 de l'avenue des sénégalais, dans la Commune de la Gambe, ci-représentée par sa Présidente du Conseil d'Administration, Madame KITHIMA NZUZI Annie, nommée aux termes de l'Ordonnance Présidentielle n°17 /032 du 13 juillet 2017 portant nomination des Membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale d'Entreprise du Portefeuille de l'Etat dénommée Société Minière de KILO-MOTO, en sigle « SOKIMO SA» et de son Directeur Général ad intérim Monsieur Augustin MPELA wa KINDOMBE, désigné par la lettre N/Réf. 1610/MIN/PF/AY/FL/WMM/18 de son Excellence Madame le Ministre du Portefeuille du 21 décembre 2018 et suivant la Résolution N° 2 du Conseil d'Administration Extraordinaire de la SOKIMO SA du 2 4décem bre 2018, dûment habilité, ci-après «SOKIMO SA Unipersonnelle», d'une part ;



(2) La Société TECHNOBUILD GROUP SARL, Société de Droit Congolais, aeuvrant dans les domaines des mines et des carrières(Construction), et des infrastructures, enregistrée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la ville province de Kinshasa, sous le numéro. CD/KNG/RCCM/19-B-392, et à l'identification Nationale sous le numéro 01-2-N 49640 G, dont le siège social et Administratif est établi dans la ville province de KINSHASA, au N°68, Avenue Batetela, Commune de la Gambe, ici représentée par son Gérant Statutaire, Monsieur Dieudonné MWENDANGA NYAKASANE, dûment habilité, ci-après dénommée TECHNOBUILD GROUP SARL, d'autre part.



IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :



(A) SOKIMO SA est titulaire des droits miniers constatés par les Permis d'Exploitation (PE) n° 5048, 5058, 5112, 5122, 5109 et 5123 aux termes des Arrêtés Ministériels ci-après, portant octroi des Permis d'Exploitation, au nom de SOKIMO SA ayant sa Représentation sise Avenue des Sénégalais N°15, Kinshasa/Gambe: PE n°5048, Arrêté Ministériel n° 2866/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 12/05/2007;



PE n°5058, Arrêté Ministériel n° 0452/CAB.MIN.MINES/01/2011 du 19/08/2011;



PE n°5112, Arrêté Ministériel n° 3324/CAB.MIN.MINES/01/2006 du 31/12/2007;



PE n°5109, Arrêté Ministériel n° 3321/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 31/12/2007;



PE n°5122, Arrêté Ministériel n°2861/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 12/05/2007; et



PE n°5123, Arrêté Ministériel n°2862/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 05/12/2007.



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(B) En date du 20 Mai 2019 TECHNOBUILD GROUP SARL a saisi SOKIMO SA de son intention et intérêt de conclure un partenariat minier en prévisio d' un projet commun d'exploitation minière industrielle.



(C) Le 11 juillet 2019 SOKIMO SA et TECHNOBUILD GROUP SARL ont signeun Accord Preliminaire relatif aux échanges d'informations et à l'accès aux sites miniers de SOKIMO SA des Permis d'Exploitation (PE) n° 5048, 5058, 5112, 5122 et 5123



(D) Ey vue de se conformer à l'alinéa 5 de la résolution n° 13 du Conseil d'Administration de la SOKIMO SA du 21 octobre 2019, les Parties conviennent de ne pas faire aJplication des prescrits du paragraphe 3 de l'article 2 de !'Accord Préliminaire du 11 juillet 2019. Néanmoins, les Permis d'exploitation appartenant à SOKIMO SA, qui à es jours sont dans d'autres partenariats, grevés des contraintes administratives et juridiques seront proposés à TECHNOBUILD GROUP SARL à condition que ce dernier contribue à la levée desdites contraintes.



(E) TECHNOBUILD GROUP SARL proposera à SOKIMO SA un plan de travail pour le dé1veloppement des Permis d'Exploitation en différentes phases. TECHNOBUILD GROUP SARL fournira la preuve de la capacité financière et technique pour la réflisation dudit plan ainsi que le budget 2019-2026 à annexer au présent contrat (Attachement A).



(F) TEICHNOBUILD GROUP SARL, en collaboration avec SOKIMO SA, entamera après la sigrature du présent contrat un programme de prospection sur les périmètres des Permis d'Exploitation avec comme objectif d'identification des sites alltvionnaires/éluvionnaires et prélever les échantillons.



(G) Dahs ce contexte, SOKIMO SA marque son accord pour le transfert et l'installation de,1 équipements de TECHNOBUILD GROUP SARL dans les Périmètres de SOKIMO SA tel que décrit dans l'Attachement D, destinés à l'exploitation des alluvions et éluvions.



(H) En conséquence, SOKIMO SA sollicitera auprès des Ministères des Mines et des Finances, une exonération d'importation des équipements de TECHNOBUILD GROUP 1 SARL avec les avantages prévus par le Code Minier (Attachment B).



(I) TEJHNOBUILD GROUP SARL, en collaboration avec SOKIMO SA, s'engagera à opérer unelrationalisation et réorganisation des sous-contractants et des artisans locaux dan l'intérêt commun des parties ;



(J) Attendu qu'au regard des risques encourus par le développement du Projet, l'obtention de prêts et des financements importants ne sera possible que:



si l'étude de faisabilité du Projet confirme la rentabilité permettant de générer suffisamment de profits nets d'exploitation pour assurer le remboursement de ces prêts et autres financements,



si toute la sécurité juridique et économique nécessaire existe et est effective en ce sens que: SOKIMO SA accepte que les Droits Miniers qu'elle apporte au Projet soient cédés en pleine propriété à la Société Commune, d'une part, et d'autre part, TECHNOBUILD GROUP SARL aménagera un finaLcement adéquat des



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SARL



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travaux a effectuer par la Societe des prets associes des emprunts internes ou emprunts externes ou un apport en capital a la Societe Commune



(K) Il est apparu que la poursuite efficiente et le succès du Project commun rtercessite i court, moyen et long termes, non seulement des conditions juridiques fiscales et économiques stables et durables, mais aussi la conclusion d'un Contrat d'Association (Joint-venture) équitable qui garantit à chaque Associé une sécurisation jurièlîqti:e suffisante et une rémunération satisfaisante de ses apports.



(L) A cet effet, SOKIMO SA et TECHNOBUILD GROUP SARL s'accordent que cette dernière démarre la construction d'un projet social de logement(villas) et toutes ses dépendances (bureau, école, clinique, espace de jeux etc ... ) pour le bien être des familles des agents SOKIMO SA, sous un package financier garanti par les recettes SOKIMO SA dans ses partenariats miniers.



(M) Les Parties ont convenu de conclure le présent Contrat d'Association (Joint-venture) fixant les modalités selon lesquelles elles entendent créer la Société Commune dans le but de prospecter, d'évaluer, de développer et d'exploiter tout gisement aurifère ou de toute autre substance minérale concessible au sein du Périmètre couvert par les Permis d'Exploitation et détaillant également les modalités relatives à la gestion de la Société Commune et à leur relation au titre d'actionnai.res dans celle-ci.



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:



Définitions et interprétation



Dans le présent Contrat, à moins que le contexte n'exige une interprétation différente, les expressions ci-dessous ont les significations suivantes :



Accord de Financement désigne l'accord de financement qui sera conclu substantiellement en la forme prévue à l'Annexe 8 du présent Contrat entre TECHNOBUILD GROUP SARL et/ou tout membre de TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune et ce, dès la création de la Société Commune afin de formaliser les Prêts d'Associé Existants et les Prêts d'Associé à venir de TECHNOBUILD GROUP SARL envers la Société Commune;



Acte de Cession désigne l'acte à conclure entre SOKIMO SA et la Société Commune substantiellement en la forme prévue à l'Annexe 4, visant le transfert des Permis d'Exploitation à la Société Commune;



Acte Uniforme Sur les Sociétés Commerciales désigne l'acte uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, tel qu'en vigueur à la date considérée;



Actions désigne toutes participations, actions ou autres valeurs mobilières, convertibles ou non, émises par la Société Commune ;



Activités minières tous services, fournitures ou travaux de l'art des mines directement liés à la recherche, à l'exploitation minière et au traitement et/ou



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transformation des substances minérales, y compris les travaux de dévelopement construction et d'infrastructure





Assemblée Générale désigne une assemblée générale des Actionnaires,dont les modalités sont définies plus en détail à l'Article 14 du présent Contrat;



Associés ou Actionnaire, désigne les Associés ou les Actionnaires de la Société Commune, initialement SOKIMO SA et TECHNOBUILD GROUP SARL ainsi que les ayants droit autorisés ;



Budget désigne le budget de la Société Commune préparé conformément à l'Article 11 du présent Contrat; Business Plan désigne le business plan de la Société Commune préparé conformément à l'Article 11 du présent Contrat;



Cadastre Minier a le sens qui lui est donné par l'article 12 du Code Minier;



Charge désigne toute charge, nantissement, cession, priorité, privilège, préférence, option, droit, sûreté ou autre charge ou affectation de quelque nature, ou toute autre entente ou arrangement constituant, pour le bénéfice d'un créancier ou d'un tiers, un droit quelconque sur tout bien ;



Code Minier désigne la loi n 007 /2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier telle que modifiée et complétée par la loi n°18/001 du 09 mars 2018;



Compte courant des associés désigne les prélèvements et/ou les versements des associés;



Conseil d'Administration désigne le Conseil d'Administration de la société commune;



Commissaires aux Comptes désigne les commissaires aux comptes de la Société Commune;



Contrat signifie le présent Contrat d'Association, y compris ses Annexes et Attachements qui en font partie intégrante et ses éventuelles modifications ultérieures;





Contrat de Prêt désigne le contrat à conclure entre TECHNOBUILD GROUP SARL et la SOKIMO SA, rédigé en la forme prévue à l'annexe X du présent contrat, régissant les modalités d'octroi et de remboursement de prêt accordé et/ou à être accordé par TECHNOBUILD GROUP SARL à SOKIMO SA notamment les frais de Droits Superficiaires Annuels, divers frais judiciaires ;



Contrat social désigne le contrat conclu avec SOKIMO SA dans le cadre du financement précité pour l'érection des ouvrages d'habitat et toutes ses dépendances pour le bien être des agents SOKIMO SA;



Contrôler ou Contrôle désigne détenir directement ou indirectement, ou la détention directe ou indirecte, par une société ou entité quelconqve détenant plus de. 50 % des droits de vote à l'assemblée générale;



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Décisions soumises à la minorité de blocage désigne les décisions velles our a l'article 34 du présent Contrat;



Développement et Construction a la signification qui lui est donnee a l'Article 1 1 3 du Code Minier;



Direction Générale: désigne l'organe de gestion quotidienne de la societe commune;



Directeur Général : désigne le Directeur Général de la Société Commune désigné conformément à l'Article 13 du présent Contrat;



Dollar ou USD désigne le dollar américain, la monnaie des Etats-Unis d'Amérique;



Étude de Faisabilité désigne un rapport détaillé faisant état de la faisabilité de la mise en exploitation d'un gisement découvert dans le Périmètre minier couvert par le droit de recherche et exposant le programme envisagé pour cette mise en exploitation lequel devra comprendre plusieurs points ;



Exercice désigne l'exercice comptable de la Société Commune qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier Exercice qui commencera à la date d'immatriculation de la Société Commune et se terminera le 31 décembre de l'année en cours;



Exploitation a la signification qui lui est donnée à l'Article 1.20 du Code Minier;



Exploitation des Rejets des mines a la signification qui lui est donnée à l'Article 1.23 du Code Minier;



Exploration a la même signification que celle donnée au terme Recherche à l'Article 1.44 du Code Minier;



Jour Ouvrable désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en RDC;



Journal Officiel : désigne le quotidien officiel de la RDC, dans lequel sont consignés tous les événements législatifs, réglementaires (arrêtés, décrets), déclarations officielles et publications légales. Il est sous-titré Lois et décrets ou Édition des documents administratifs selon la nature des textes qu'il contient;



Jorc : Minerais Resources Ore Reserves, désigne les normes internationales d'évaluation des ressources minérales;



Minerai a la signification qui lui est donnée à l'Article 1.30 du Code Minier;



OHADA désigne l'Organisation pour L'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) créée par le Traité relatif à L'Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique signé le 17 octobre 1993 à Port-Louis (Ile Maurice), tel que modifié;



Opérateur Minier: désigne la société TECHNOBUILD GROUP

SARL;



Parties désigne les parties au présent Contrat à tout moment et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et Partie signifie l'une d'elles;



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Permis d'Exploitation designe individuellement ou collectivement les pernis d'Exploitation (PE) susmentionnes qui est detenus par SOKIMO a la date du signature du present Contrat dont une copie et qui font l'objet du prestent Contrat ainsi que tous renouvellements de l'un ou l'autre de ces Permis et tous nouveau permis emis en remplacement de ces Permis;





Périmètre une superficie délimitée en surface et indéfiniment en profondeur sur laquelle porte un droit minier ou un droit de carrière article 1.37 du Code Minier;



Prêt d'Associé désigne tout prêt accordé à la Société Commune par un Associé ou une Société Affiliée d'un Associé pour financer le Projet;



Prêts d'Associé Existants désigne le montant des dépenses déjà effectuées pour le développement du Projet minier par TECHNOBUILD GROUP SARL (dans le cadre des travaux effectués pendant la durée de l'accord préliminaire) qui, à la constitution de la Société Commune, seront reportées aux comptes de la Société Commune contre émission de billet à ordre au nom de TECHNOBUILD GROUP SARL et portant sur un montant équivalent.



Principes Comptables Généralement Admis désigne les normes comptables IFRS (International Financing Reporting Standards) ou toute norme financière internationale qui viendrait à leur être substituée;



Production Commerciale désigne l'extraction des Minerais provenant du Périmètre et leur transformation en Produits Marchands, à l'exclusion des traitements miniers et métallurgiques effectués aux fins d'essais dans le cadre de la mise en service de la mine et des installations de traitement;



Produits Marchands a la signification qui lui est donnée à l'Article 1.42 du Code Minier;



Projet ou Projet minier tout projet mis sur pieds par le titulaire visant une ou plusieurs activités minières ou des carrières, en vue de la découverte ou de l'exploitation d'un gisement et la commercialisation des produits marchands;



Règlement Minier: ensemble des mesures d'exécution des dispositions du présent Code, prises par Décret du Premier Ministre délibéré en Conseil des ministres;



RDC désigne la République Démocratique du Congo ;



Société Affiliée a la signification qui lui est donnée à l'Article 1.47 du Code Minier; Société Commune désigne la société de joint-venture, objet du présent Contrat;



SOKIMO SA désigne la Société Minière de Kilo-moto constituée régulièrement et conformément à l'acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales anonymes et Groupement d'intérêt Economique;



Statuts désigne les statuts de la Société Commune, dont la version initiale sera signée substantiellement dans la forme joint-venture, sauf accord contraire des Parties ;



TECHNOBUILD GROUP SARL désigne la société TECHNOBUILD GROUP SARL constituée régulièrement conformément au droit de l'OHADA



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2. Interpretation





2.1 Dans le présent Contrat, sauf si le contexte ne le permet pas, toute reterence au genre masculin inclut le genre féminin et vice versa, et toute référence au singullier engiobe le pluriel et vice versa.



2.2 Pour le calcul de toute période énoncée dans le présent Contrat, le premier jour ( dies a quo) n'est pas pris en compte, mais le dernier jour ( dies ad quem ) est pris en compte. Si le dernier jour de cette période n'est pas un Jour Ouvrable, la période prendra fin le Jour Ouvrable suivant.



2.3 Dans le présent Contrat, sauf disposition expresse contraire :



(A) Les mots ci-dessus , ci-devant, parla présente et les autres mots de même portée se réfèrent non seulement à des Articles, à une section ou à toute autre section ou subdivision quelconque, mais aussi au présent Contrat, compris comme un tout.



(B) Les têtes de chapitres et titres des Articles ne sont qu'une question de convenance. Ils ne font pas partie du présent Contrat et ne peuvent servir à interpréter, définir ou limiter la portée, l'étendue ou l'intention du présent Contrat ou de l'une quelconque de ses dispositions.



(C) Toute définition à caractère comptable ou financier devant être donnée en vertu du présent Contrat le sera conformément aux Principes Comptables Généralement Admis.



2.4 Les Annexes et les Attachements suivantes sont joints au présent Contrat et en font partie intégrante :



Annexe 1 : Décisions soumises à la minorité de blocage



Annexe 2: Modèle d'Acte d'Adhésion



Annexe 3 : Permis d'Exploitation



Annexe 4: Modèle d'Acte de Cession



Annexe 5 : Prêts d' Associé Existants



Annexe 6: Modèle d'Acte de Résiliation



Annexe 7 : Statuts de la Société Commune



Annexe 8: Modèle d'Accord de Financement



Annexe 9 : Lettre Réitérative



Annexe 10: Billet à Ordre



Attachement A-PE n°5048, Arrêté Ministériel n° 2866/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 12/05/2007;



PE n°5058, Arrêté Ministériel n° 0452/CAB.MIN.MINES/01/2011



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l \'6 ~ ~1 \0 du 19/08/2011; '! ~ , * PE n°5112, Arrêté Ministériel n° 3324/ CAB.MIN . .ll\ /Ol~r,os-"-:J ' . 1, * o'r'r '!(Vt,1G 7· ..................................... du 31/12/2007, . , 1_.\.l ,v·/4-~·// 3. 3.1 PE n°5109, Arrêté Ministériel n° 3321/CAB.MIN.MIN~j:f" du 31/12/2007; PE n°5122, Arrêté Ministériel n°2861/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 12/05/2007; et PE n°5123, Arrêté Ministériel n°2862/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 05/12/2007. Attachement B -Arrêté Interministériel pour faciliter l'importation des équipements avec liste détaillée. Attachement C -Activités minières illégales et Sous-traitants temporaires sur les périmètres de la Joint-venture. Attachement D -Plan des Travaux et budget 2019-2026 Création de la Société Commune Les Parties conviennent de créer dans les plus brefs délais à compter de la signature du présent Contrat la Société Commune sous la forme d'une société de droit congolais dénommée« DJUGU-WATSA MINING SA, en abrégé «DWM », dont le siège social sera situé dans la ville de BUNIA, Province de l'ITURI en RDC, et une représentation à Kinshasa. 3.2 Les Parties conviennent que la Société Commune sera l'entité en charge de la conduite des Activités et du développement du Projet minier. 3.3 Le siège social de la Société Commune pourra être transféré à tout moment en un autre endroit conformément aux dispositions des Statuts. 3.4 La Société Commune sera initialement régie par les Statuts joints en Annexe 7 du présent Contrat, ainsi que par les dispositions du présent Contrat et les lois en vigueur. 3.5 Par conséquent, dans les dix jours (10) à compter de la signature du présent Contrat, les Parties signeront les Statuts dans une forme substantiellement conforme à l'Annexe 7, et entameront et poursuivront avec diligence toutes les formalités requises pour la création de la Société Commune. 3.6 Le capital social initial de la Société Commune s'élèvera à l'équivalent en francs congolais de Dollars américains trente mille (30.000 USD) représenté par trois cents (300) Actions d'une valeur nominale égale à l'équivalent en francs congolais de cent Dollars américains (100 USD) chacune, libérée par apports en numéraire, et en titres miniers sera initialement réparti comme suit: 3.7 • TECHNOBUILD GROUP SARL: 70% correspondant à deux cent dix (210) Actions; • SOKIMO SA: 30% correspondant à nonante (90) Actions (participation non-diluable). adéquates par TECHNOBUILD GROUP SARL pour le développement du Projet. · En cas de décision de mise en œuvre du projet d'exploitation, le capital social de la ~ Société Commune sera augmenté en conséquence, dans des proportions jugées



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3.8 Les Parties conviennent que la Participation de SOKIMO SA dans la Societe commune est strictement non-diluable et que cette participation demeurera telle quelle sauf dans le cas d'une cession volontaire par SOKIMO SA de ses Actions ou de l'acquisition par SOKIMO SA des Actions supplémentaires.



3.9 Dans le cas d'une augmentation du capital social de la société commune résultant d'une émission d'actions nouvelles en faveur de TECHNOBUILD GROUP SARL ou de tiers, SOKIMO SA sera autorisée à acquérir de telles actions additionnelles, soit (selon l'option de TECHNOBUILD GROUP SARL) en achetant les actions existantes de TECHNOBUILD GROUP SARL ou en souscrivant à des actions nouvelles de la Société Commune, au prix d'un (1) franc congolais symbolique par action, de manière à ce que la participation de SOKIMO SA dans le capital social de la Société Commune reste égale à ce qu'elle était avant cette augmentation du capital.





3.10 Sans préjudice des obligations de SOKIMO SA, en aucun cas celle-ci n'est requise de contribuer au financement des Activités, que ce soit par la voie d'un apport en capital, de Prêts d'Associé, de financement externe ou autrement.





3.11 Sous réserve du paragraphe suivant, en cas de cession ou transfert par SOKIMO SA de toute ou partie de ses Actions à une personne ou entité qui n'est pas une société détenue intégralement par SOKIMO SA ou l'Etat congolais, les Actions concernées perdront automatiquement et irrémédiablement leur caractère non-diluable et en cas d'augmentation du capital social de la Société Commune, les détenteurs de ces Actions ne pourront souscrire au nouvelles Actions ou maintenir leur participation qu'en réalisant les apports prévus par la loi et les Statuts.





3.12 En revanche, en cas de cession partielle par SOKIMO SA de ses Actions ou en cas de cession en faveur d'une société détenue intégralement par SOKIMO SA ou par l'Etat Congolais, alors les Actions qu'elle n'aura pas cédées ou les Actions cédées à ladite société conserveront leur caractère non-diluable aussi longtemps que SOKIMO SA ( ou ladite société) continuera à être entièrement contrôlée par l'Etat congolais.



3.13 Immédiatement après la constitution de la Société Commune, les Parties procéderont à la nomination des membres du Conseil d'Administration, de la manière prévue à l'Article 12.1 ci-dessous.





3.14 Les Parties conviennent de négocier de bonne foi, les modifications nécessaires aux Statuts et Annexes.





4. Déclarations et garanties mutuelles



4.1 Chaque Partie déclare et garantit par le présent à l'autre Partie que:



4.2 Elle est une entité constituée légalement, organisée selon les lois en vigueur en République Démocratique du Congo.



4.3 Elle a plein pouvoir et autorité pour conclure le présent Contrat et tout accord ou acte auquel il est fait référence ou qui est prévu dans le présent Contrat et pour exécuter toutes les obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat.



4.4 Elle a obtenu toutes les autorisations requises et réglementaires, nécessaires pour signer et exécuter le présent Contrat. A ce titre, il revêt un caractère irrévocable et exécutoire.



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5.Engagements de TECHNOBUILD GROUP SARL





5.1 TECHNOBUILD GROUP SARL s'engage et garantit à SOKIMO SA à la date d'enttree en vigueur du présent Contrat que



(A) Il n'existe présentement aucun état de fait susceptible d'entraîner une situation d'insolvabilité ou de faillite pour TECHNOBUILD GROUP SARL.



(B) Il n'y a aucune poursuite, réclamation, action en justice (que ce soit un arbitrage ou une action devant les tribunaux), procédure administrative ou autre qui soit en cours à l'encontre de TECHNOBUILD GROUP SARL ou de l'une des sociétés contrôlant TECHNOBUILD GROUP SARL qui serait susceptible de créer une situation d'insolvabilité ou de faillite pour TECHNOBUILD GROUP SARL et qu'il n'existe aucune menace de poursuite pour la société commune.



(C) Les recommandations de l'Accord Préliminaire sont en cours de réalisation en conformité avec les lois en vigueur en ROC, plus particulièrement, les lois visant la protection de l'environnement.



Concurremment avec la signature de l'Acte de Cession, TECHNOBUILD GROUP SARL signera et remettra à SOKIMO SA une lettre réitérant les présentes déclarations et garanties ainsi que celles contenues à l'Article





6. Apports de TECHNOBUILD GROUP SARL



6.1 TECHNOBUILD GROUP SARL fera réaliser après prospection, recherche et sondage géologique, une Etude de Faisabilité bancable dès l'identification et la certification d'un gisement sur le Périmètre contenant des ressources minérales d'au moins 1.500.000 onces d'or selon les normes JORC. Il est estimé qu'une période de vingt-quatre (24) mois sera nécessaire pour la réalisation d'une telle Etude de Faisabilité bancable. Les Parties conviennent que cette période débute à dater de la certification des réserves. Si à l'issue de ce délai de vingt-quatre (24) mois, l'Etude de Faisabilité n'a pas été achevée, les Parties se rencontreront et TECHNOBUILD GROUP SARL bénéficiera automatiquement d'une prorogation supplémentaire de douze (12) mois.



Si TECHNOBUILD GROUP SARL n'est pas en mesure de produire l'Etude de Faisabilité bancable à l'expiration de ce délai supplémentaire de douze (12) mois, les Parties se rencontreront afin de discuter des raisons du retard et trouver les moyens d'y remédier. A défaut d'accord entre les Parties, SOKIMO SA pourra demander la résolution du Contrat après une mise en demeure restée sans effet pendant six (6) mois.



Contrat d'Association SOKIMO SA -TECHNOBUILD GROUP SARL



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Il est entendu que le droit de SOKIMO SA de demander la

résolution du resent Contrat deviendra caduc dans le

cas où, à tout moment pendant la durée du preavis de

mise en demeure, TECHNOBUILD GROUP SARL produit une

Etude de Fausabilite conforme aux dispositions du

présent Contrat



6.3 Dans ce cadre, TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune prendront toutes les dispositions utiles et mèneront toutes les actions nécessaires pour la réalisation de l'Etude de Faisabilité dans le délai mentionné au premier paragraphe de l'Article 6.1.



6.4 En rapport avec ce qui précède, les Parties s'engagent à se rencontrer chaque semestre pour une évaluation des activités de la Société Commune et de l'avancement de l'Etude de Faisabilité. TECHNOBUILD GROUP SARL communiquera à SOKIMO SA un rapport semestriel sur l'ensemble des activités de la Société Commune et particulièrement sur les activités d'exploration. Chacun de ces rapports devra comporter le résultat des travaux effectués et les données obtenues au cours de la période à laquelle il se rapporte.



6.5 Sur la base de l'Etude de Faisabilité, le Conseil d'Administration décidera ou non la mise en aeuvre du projet d'Exploitation et ce, dans un délai de six (6) mois à compter de l'achèvement de l'Etude de Faisabilité pour une évaluation du projet.



6.6 TECHNOBUILD GROUP SARL s'engage à financer la réalisation de l'Etude de Faisabilité bancable qui restera la propriété de la société commune jusqu'à la décision de mise en aeuvre du projet d'Exploitation. Une fois prise la décision de mettre en aeuvre le projet d'Exploitation, la propriété de l'Etude de Faisabilité sera transférée à la Société Commune contre émission de billet à ordre au nom de TECHNOBUILD GROUP SARL et portant sur un montant équivalent aux coûts de l'Etude de Faisabilité TECHNOBUILD GROUP SARL, en la forme prévue à l'Annexe 10.



6.7 Une fois la réalisation du projet d'Exploitation approuvée par le Conseil d'Administration de la Société Commune, TECHNOBUILD GROUP SARL et la société commune feront leurs efforts pour obtenir et mettre en place le financement nécessaire.





6.8 Toutes les dépenses engagées par TECHNOBUILD GROUP SARL pour le compte du Projet avant ou après la signature du présent Contrat seront reportées aux comptes de la Société Commune et considérées comme des Prêts d'Associé.



7. Engagements de la SOKIMO SA



7.1 SOKIMO SA déclare et garantit à TECHNOBUILD GROUP SARL à la date du présent Contrat:



(A) Est détentrice de tous les droits, titres et

intérêts afférents aux Permis d'Exploitation sus-

énumérés et a le droit de conclure le présent

Contrat et de céder ses droits, à la société

commune, découlant des Permis d'Exploitation

libres et non grevés de Charges conformément aux

termes du présent Contrat et des Actes de Cession

des Permis d'Exploitation ;



(B) Que les informations mentionnées à l'Annexe 3

sont véridiques, exactes et non susceptibles

d'indui,e en rneuc;



Contrat d'Association SOKIMO SA -TECHNOBUILD GROUP SARL



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(C)Que personne autre que SOKIMO SA ne possède un droit eu titre sur les Permis d'Exploitation ou le Périmètre sus-indiqués et en aucune autre re personne ne peut prétendre à une redevance ou autre puement la nature d'un loyer, d'une redevance ou autre, sur tous Minerals meta ou concentrés ou autres produits provenant du Périmètre, autrement que tels que prévus au présent Contrat et/ou par le Code Minier;





(D)Que toutes les Charges, contributions, obligations, redevances et taxes afférents aux Permis d'Exploitation cédés à la société commune ont été intégralement payées et les Permis d'Exploitation sont libres de toutes taxes, dettes ou Charges en vertu des lois de la RDC



(E)Que les Permis d'Exploitation ont été accordés dans le respect du Code Minier, du Règlement Minier et des lois en vigueur en RDC, et qu'ils sont pleinement valides selon les termes de leur contenu;



(F)Qu'il n'existe à ce jour sur les Permis d'Exploitation (PE) n° 5048, 5058, 5112, 5122 et 5123 sus-référencés dans l'Accord Préliminaire, ainsi que sur le Permis n° 5109 aucune poursuite, réclamation, action en justice (que ce soit un arbitrage ou une action devant les tribunaux), procédure administrative ou autre qui soit en cours à l'encontre de SOKIMO SA et se rapportant aux Permis d'Exploitation, et il n'existe à la connaissance de SOKIMO SA, aucune menace de telles réclamations, actions, poursuites ou procédures administratives.



(G)Que ni TECHNOBUILD GROUP SARL, ni la Société Commune ne pourra être tenue responsable pour aucun dommage délictuel et environnemental au sein du Périmètre causé antérieurement au présent Contrat par la SOKIMO SA ou sous-contractantes et/ou artisanaux, et qu'il n'existe pas pour le Périmètre de contraintes ou d'exigences des Administrations publiques, des propriétaires fonciers ou de tiers, et quil n'y a pas lieu de supposer l'éventualité de prétentions, de procès ou de litiges.



7.2 SOKIMO SA a fait ou a fait faire une enquête appropriée afin de s'assurer que chacune des déclarations et garanties décrites à l'Article 7.1 ci-dessus est vraie et exacte.





7.3 SOKIMO SA s'engage à indemniser TECHNOBUILD GROUP SARL et ses Sociétés Affiliées ou parentés pour les fins du présent contrat quant à tout dommage, pertes ou réclamations directs ou indirects qu'elles pourraient subir suite à sa responsabilité résultant de l'inexactitude ou de la fausseté de toute déclaration ou garantie contenue au présent Article 7 ou à l'article 4 du présent Contrat.



SOKIMO SA s'engage de lever toute immunité souveraine d'exécution devant les juridictions congolaises et internationales.





7.4 Concurremment avec la signature de l'Acte de Cession, SOKIMO SA signera et remettra à TECHNOBUILD GROUP SARL une lettre réitérant les présentes déclarations et garanties ainsi que celles contenues à l'Article 4.





8. Apports et engagements de SOKIMO SA



8.1 Les Parties reconnaissent que SOKIMO SA est titulaire des droits miniers sur le Périmètre à la date du présent Contrat, que l'apport desdits droits constitue une



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contribution substantielle de SOKIMO SA pour le développement du Projet commun et que l’ensemble des droits et avantages reconnus et/ou accordés à SOKIMO SA dans le cadre du présent Contrat constituent une juste et exhaustiv contrepartie pour cette contribution.



8.2 Jusqu’au transfert effectif des Permis d’Exploitation à la Société Commune conformément au présent Contrat SOKIMO SA s'engage à :



(A) maintenir la validité des Permis d’Exploitation, et payer dans les délais, tous impôts, taxes et redevances relatifs aux Permis d’Exploitation et au Périmètre ;



(B) ne pas transférer ni céder ou aliéner, de quelque manière que ce soit, les droits miniers, fonciers ou autres relatifs aux Permis d’Exploitation et à ne consentir aucune hypothèque, servitude ou Charge sur ces droits, en particulier à toute personne tierce, mineur artisanal ou illégal ;



(C) fournir à TECHNOBUILD GROUP SARL, dès réception, un exemplaire de toutes correspondances reçues de toute autorité gouvernementale, administration publique ou tiers concernant les Permis d’Exploitation et le Périmètre et y répondre en concertation avec TECHNOBUILD GROUP SARL ;



(D) garantir et prendre toutes dispositions afin que les droits miniers sur le Périmètre et au titre des Permis d’Exploitation soient et demeurent libres de toute Charge ;



(E) s'opposer à tous agissements, de quelque nature qu'ils soient susceptibles de mettre en cause ou de porter atteinte aux droits de TECHNOBUILD GROUP SARL au titre du présent Contrat.



SOKIMO SA informe TECHNOBUILD GROUP SARL de la présence sur le Périmètre de mineurs artisanaux illégaux, y compris les sous-contractants. L’ensemble de telles activités connues ou suspectées à ce jour de signature du Contrat par SOKIMO SA figurent en Attachement C.



SOKIMO SA s’oblige, avec l’assistance de TECHNOBUILD GROUP SARL, à mettre rapidement sur pied une stratégie et à entreprendre toutes les actions requises pour que le périmètre relatif aux Permis d’Exploitation soit libéré de toutes les activités minières artisanales et illégales qui s'y déroulent, après la signature du Contrat d’Association et la Cession des Permis d’Exploitation à la Société Commune. Sauf accord contraire, tous les frais afférents à la libération seront à la charge de SOKIMO.



Si TECHNOBUILD GROUP SARL devait consentir d’endosser des frais de cette nature, lesdits frais seront traités comme des Prêts d’Associé de TECHNOBUILD GROUP SARL à la Société Commune. SOKIMO SA remboursera TECHNOBUILD GROUP SARL tous les frais ou toutes les pertes subies suite à toute défaillance de SOKIMO à remplir avec diligence de telles obligations.



Dans ce cadre, SOKIMO SA sera responsable de la résiliation de tout contrat ou accord avec tout mineur artisanal illégal, tout sous-contractant ou autre tierce partie ayant un droit ou une présence sur le Périmètre. SOKIMO SA s’engage également à ne pas conclure de nouveaux accords ou contrats octroyant à tout tiers un droit



Contrat d’Association SOKIMO SA — TECHNOBUILD GROUP SARL Page 16



[signature]d’opérer sur le Périmètre et ne prendre aucune mesure qui favoriserait le maintien ou l’arrivée des mineurs artisanaux illégaux sur le Périmètre.



SOKIMO SA s'oblige à indemniser TECHNOBUILD GROUP SARL et à la proteger contre toute prétention et divers préjudices résultant du comportement dolosif des mineurs artisanaux ou toutes autres tierces personnes pouvant résulter des mesures prises par SOKIMO SA.



SOKIMO SA tiendra informer TECHNOBUILD GROUP SARL sur les mesures prises et fera rapport écrit et mensuel à ce dernier sur des activités effectuées.



8.3 Par la présente, SOKIMO SA en vue de la réalisation du projet commun, accepte de manière irrévocable de mettre à la disposition de la Société Commune, pendant tciute la durée du présent Contrat :



- les droits de passage, servitudes, droits d’usages des infrastructures aériennes existantes et tous autres droits qui peuvent faciliter l’accès ou l’usage du Périmètre et des installations qui y sont localisées.



En particulier, SOKIMO SA accordera à TECHNOBUILD GROUP SARL et à la Société Commune, sans que ceci ouvre droit pour SOKIMO SA à une rémunération, le droit à l’extérieur et à l’intérieur du Périmètre :



(A) d’utiliser les routes et pistes donnant accès à ses installations de production et de transport d’électricité à partir du réseau routier principal, le tout en conformité avec la législation et la règlementation applicable ; et



(B) d’utiliser les routes et pistes donnant accès au Périmètre ainsi que les pistes et installations aéroportuaires, le tout en conformité avec la législation el: la règlementation applicables y compris, sans limitation, celles relatives au transport aérien et à l’aéronautique civile.



8.4 SOKIMO SA aidera les délégués de TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune à obtenir l’ensemble des visas, permis de séjour et de travail et auti‘es documents nécessaires au personnel expatrié affecté à la réalisation du Proiet commun, et les assistera dans le cadre des démarches auprès des services publics compétents de la RDC, notamment pour l’importation des équipements et l’exportation d’échantillons, de même que l’exportation des Produits Marchands.



8.5 SOKIMO SA assistera TECHNOBU ILD GROUP SARL et la Société Commune poar obtenir, dans les meilleurs délais, toutes les approbations, permis et consentements requis de la RDC et des autorités nationales, régionales ou locales, notamment en matière de construction des infrastructures du Projet et pour les projets ‹le développements sociaux, y compris la délocalisation et relocalisation des populations affectées par le Projet commun.



8.6 SOKIMO SA fera des efforts raisonnables pour assister TECHNOBUILD GROUP SAP.L et la Société Commune à négocier avec les prestataires de services concernés un accès à toutes les infrastructures existantes (eau, électricité, chemin de fer, routes, aéroport, etc.), aux conditions les plus favorables possibles. Cette obligation d SOKIMO SA est une obligation de moyens et non de résultat.



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Tous les apports et engagements de la SOKIMO SA sont également garantis par ses créances dans le cadre du présent contrat



8.7 Cession des Permis d’Exploitation



SOKIMO SA s’engage à céder à la Société Commune, libres de toutes charges, les Permis d’Exploitation conformément aux Articles 182 à 186 du Code Minier et aux articles 374 à 380 du Règlement Minier, conduisant la Société Commune à devenir le Titulaire exclusif (tel que ce terme est défini dans le Code Minier) à l’égard du Périmètre.



Dans les trente (30) jours de l'immatriculation de la Société Commune au Noujreau Registre du Commerce :



(A) SOKIMO SA et la Société Commune signeront l’Acte de Cession des Permis d’Exploitation,



(B) les Parties et la Société Commune réaliseront toutes les formalités requises pour le transfert des Permis d’Exploitation à la Société Commune, conformément aux articles 182 à 186 du Code Minier et aux articles 37'4 à 380 du Règlement Minier.



8.8 Après le transfert des Permis d’Exploitation, la Société Commune procédera au bornage du Périmètre, conformément aux dispositions de l’Article 31 du Code Minier.



8.9 Tous les frais relatifs à la cession des Permis d’Exploitation à la Société Commune, à l’inscription de cette cession au Cadastre Minier, au bornage du Périmètre ainsi ‹que tous les frais et coûts relatifs à l’obtention des permis, visas et autres autorisation‹i et à toute autre assistance devant être fournie par SOKIMO SA à la Société Commune aux termes du présent Article 8 et de l’Article 10.3.(G), seront ä la charge de la Société Commune.



8.10 SOKIMO SA s’engage à fournir une assistance raisonnable pour obtenir dans les meilleurs délais, toutes les approbations nécessaires, permis et consentements requis de l’Etat Congolais et des autorités locales relativement au planning de construction des infrastructures du Projet et le commencement de la Production Commerciale, ainsi que pour les projets de développement communautaire, y compris la délocalisation et relocalisation des populations affectées par le Projet, sans toutefois avoir à assumer une quelconque charge financière à ces fins.



8.11 Les Parties conviennent qu’en cas de dissolution ou de liquidation de la Société Commune, les Permis d’Exploitation seront rétrocédés à SOKIMO SA, sa ns contrepartie financière de sa part, à condition que la dissolution ou la liquidation de la Société Commune ne découle pas d’un manquement ou d'une faute de SOKIMO î›A à ses obligations contractuelles et sous réserve des droits des préteurs.



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8.12 Tel qu’il sera énoncé dans l’Accord de Prèt, le Prêt et les intérêts courus sur celu ci seront remboursés par prélèvement sur les dividendes à payer à SOKIMO SA par la Société Commune.



9. Paiement du Pas de porte et autres paiements en faveur de SOKIMO SA



9.1 Pas de Porte



TECHNOBUILD GROUP SARL s’engage à verser à SOKIMO SA, pour le compte de la Société Commune, la somme correspondant à 1% (un pourcent) de la valeur totale du gisement identifié, certifié et documenté au titre de pas de porte. Cette somme sera à la charge de TECHNOBUILD GROUP SARL. TECHNOBUILD GROUP SARL renonce irrévocablement au remboursement de cette somme par la Société Commune qui ne pourra en aucun cas être tenue de la rembourser à TECHNOBUILD GROUP SARL.



Le paiement du Pas de Porte sera soumis à la condition que la Société Commune ait obtenue un certificat confirmant le Permis d’Exploitations pour une période d’au moins 45 ans sans préjudice de renouvelement et devra être payé 90 jours ouvrables, sauf arrangement particulier entre parties, suivant la réception de l’étude de certification des réserves aurifères du gisement identifié.



SOKIM0 SA confirme, en ce qui concerne la Zone du Projet, que ni TECHNOBUILD GROUP SARL, ni la Société Commune n’est tenue de verser à quelque tiers que ce soit, un quelconque autre paiement à quelque moment que ce soit, au titre de Pas de Porte.



9.2 Bonus de signature



TECHNOBUILD GROUP SARL s’engage à verser à SOKIMO SA pour le compte de la société commune la somme de cent mille (100.000,00) dollars américains au titre de bonus de signature.



9.3 Rente mensuelle



A compter de la remise à la Société Commune par le Cadastre Minier du certificat démontrant le transfert effectif du dernier des Permis d’Exploitation à la Société Commune, celle-ci versera à SOKIMO SA un montant mensuel de cent mille (100.000,00) dollars américains au titre de rente mensuelle payable dans le six (06) mois après installation effective de la société commune. Le paiement de cette rente sera arrêté à partir du début de la Production Commerciale. Le paiement de ce montant sera également suspendu en cas de force majeure empêchant la Société Commune d’exercer tout ou partie de ses activités dans le Périmètre pendant la durée du cas de force majeure, étant entendu que les Parties et la Société Commune feront leurs meilleurs efforts pour limiter et minimiser autant que possible la source, la durée et les conséquences de l’événement constituant ce cas de force majeure



9.4 Royaltie



A compter du commencement de la production commerciale et jusqu’à la cessation de l’Exploitation Effective, la Société Commune versera à SOKIMO SA, en contrepartie de la cession des Permis d’Exploitation et de l’épuisement des gisements, un montant «royaltie» de 1% calculé sur la même base que la redevance minière prévue à l’article 241 du Code Minier. Ces paiements seront payables suivant les mêmes



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modalites que celles prevues pour le paiement des redevances visees à l'article 241 du Code Minier.



9.5 Assistances diverses et droits sperficiaires



L'Assitance Financiere portera principalement sur un appui de TECHNOBUILD GROUP SARL à la trésorerie de SOKIMO SA, afin de lu1 permettre de faire face à des charges fixes incompressibles, en attendant le début de sa production industrielle propre à court terme.



Dans ce cadre, TECHNOBUILD GROUP SARL pourra assister SOKIMO SA pour faire face à sa Trésorerie dans les conditions à convenir entre les parties dans un Accord de Prêt Associé.



TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune s’engagent à déployer des efforts raisonnables pour apporter à SOKIMO SA une Assistance Technique avec pour objectif principal d’offrir à SOKIMO SA de maintenir sa présence d’opérateur minier, à condition que l’assistance sollicitée par SOKIMO SA n’entrave pas le développement du Projet commun. L’examen des projets dans le cadre de cette Assistance Technique se fera au cas par cas et se fera sous forme de Prêt Associé au compte de la Société Commune.



Les parties déclarent et reconnaissent que SOKIMO SA est actuellement redevable vis-à-vis du Trésor Public des arriérés des droits superficiaires relatifs aux Permis d’Exploitation couvrant le Périmètre pour un montant à convenir avec le CAMI.



Pour le maintien de la validité desdits titres miniers et afin de permettre le transfert des Permis d’Exploitation en faveur de la Société Commune par le Cadastre Minier (CAMI), les parties conviennent que TECHNOBUILD GROUP SARL payera lesdits arriérés des droits superficiaires ainsi que les frais de poursuite y afférents sous forme de prêt à accorder à SOKIMO SA, dont les termes et les modalités de remboursement seront précisés dans un acte séparé.



10. Activités de la Société Commune



10.1 Sauf accord contraire et unanime des Associés, ces derniers s’assureront que les seules activités de la Société Commune sont les Activités définies par le présent contrat.



10.2 Les Associés collaboreront ensemble au fonctionnement de la Société Commune afin de développer le Projet.



10.3 Les Associés conviennent que la Société Commune sera dirigée conformément aux principes généraux suivants, le cas échéant modifiés de temps à autre avec l’accord écrit des Associés :



(A) La Société Commune exercera et conduira ses Activités et ses affaires de façon régulière, appropriée, efficace et dans le strict respect des lois applicables.





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y compris tout contrat ou accord conclu avec un Associé ou un Societeo Affiliée d’un Associé, devra respecter les conditions normales de marché.



(C) La Société Commune exercera ses Activités conformément aux politique définies par le Conseil d’Administration et conformément au Budget et au Business Plan.



(D) La Société Commune obtiendra et maintiendra en vigueur dans tous leurs effets l’ensemble des autorisations, approbations, consentements et licences requis pour l’exercice des Activités.



(E) La Société Commune prendra des mesures adéquates pour protéger l’environnement et les infrastructures publiques utilisées, conformément aux normes et usages internationalement définis pour l’industrie minière et aux lois et règlements en vigueur en la matière en RDC.



(F) La Société Commune se soumettra à l’obligation d’observer les mesures de sécurité, d’hygiène, Environnemental, de salubrité publique, de conservation des gisements, sources et voies publiques édictées par l’Administration des Mines conformément aux prescrits du Code Minier et du Règlement Minier.



(G) Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves ou d’exploitation, s’il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel national, biens meubles et immeubles, la Société Commune s’engage à ne pas déplacer ces objets et à en informer par écrit sans délai les autorités administratives ayant en charge la Culture, les Arts et Musèes, conformément aux dispositions des articles 205 et 206 du Code Minier. SOKIMO SA s’engage à assister la Société Commune afin d’obtenir les autorisations administratives nécessaires pour ne pas retarder les Activités.



(H) La Société Commune tiendra chacun des Associés pleinement informé des activités commerciales et financières conformément au présent Contrat, aux dispositions légales et aux Statuts.



10.4 TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune s’engagent à recourir aux ressources locales et à la main-d’œuvre locale, dans la mesure de leur compétence, leur présence et leur disponibilité, ainsi que de la compétitivité des rémunérations exigées localement.



10.5 Les Parties conviennent que la Société Commune puisse faire procéder dès que possible à un audit environnemental du Périmètre en application de l’Article 405 du Règlement Minier. Cet audit environnemental devra identifier du mieux possible les dommages environnementaux causés respectivement par SOKIMO SA et des tiers au sein du Périmètre. Nonobstant les dispositions du Règlement Minier, les coûts de cet audit seront pris en charge par la Société Commune.



10.6 TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune prépareront et présenteront un programme d’atténuation et de réhabilitation environnementale, une étude d’impact sur l'environnement et un plan de développement social au bénéfice des



Contrat d’Association SOKIMO SA — TECHNOBUILD GROUP SARL

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10.7 Le Conseil d’Administration instaurera une politique de gouvernance afin d'assurer le respect par la Société Commune des dispositions légales et réglemetaires vigueur en RDC et des pratiques et usages du secteur minier.



10.8 La production de la Société Commune pourra, à l’option de TECHNOBUILD GROUP SARL, être commercialisée par l’intermédiaire d’une Société Affiliée ou parenté d TECHNOBUILD GROUP SARL désignée par celle-ci, conformément à un contrat de commercialisation qui sera conclu entre ladite Société Affiliée et la Société Commune. Ce contrat, qui sera soumis au Conseil d’Adminlstration, puis aux autorités congolaises conformément aux dispositions du Code Minier.



11. Budget et Business Plan



11.1 Sauf stipulation contraire du présent Contrat, les Activités seront conduites et les dépenses seront exclusivement engagées en conformité avec les Budgets et Business Plan approuvés.



11.2 Un projet de Budget et de Business Plan sera préparé par le Directeur Général pour toute période que le Conseil d’Administration estimera appropriée. Chaque Budget et Business Plan adopté sera examiné, quelle qu’en soit leur durée, au moins une fois par an lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Pendant la durée de tout Budget et Business Plan, et trois (3) mois au moins avant leur expiration, le Directeur Général préparera des projets de Budget et de Business Plan portant sur la période suivante qui seront transmis au Conseil d'Administratioii.



11.3 Dans un délai d’un (1) mois suivant la transmission des projets de Budget et de Business Plan, le Conseil d’Administration approuvera ou modifiera lesdits Budget et Business Plan.



11.4 Dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables suivant l’approbation du Budget et du Business Plan par le Conseil d’Administration avec ou sans modification, le Conseil d’Administration notifiera par écrit sa décision à chaque Associé, accompagnée d’une copie du Budget et du Business Plan approuvés.



11.5 L’approbation préalable du Conseil d’Administration, est requise pour toute modification importante afférente aux Budget et Business Plan adoptés, étant entendu qu’une modification sera considérée importante si elle a pour conséquence une modification de plus de 20% par ligne ou de plus de 10% globalement. A défaut d’obtenir une décision formelle du Conseil d’Administration, sur les Budget et Business Plan révisés, alors les Budget et Business Plan précédemment adoptés (le cas échéant) continueront à s’appliquer dans la mesure du possible.



12. Administration de la Société Commune



L’administration de la Société Commune sera assurée par le Conseil d'Administration.



12.1 Ee Conseil d’Administration



L’administration de la Société Commune sera assurée par un Conseil d’Administration composé de cinq (5) membres, dont deux (02) désignés par



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13. Direction Générale



La gestion quotidienne de la Société Commune sera confiée à la Direction Generale de la Société Commune sous l’autorité du Directeur Général qui sera nomme et exercera ses fonctions dès la constitution de la Société Commune, en vertu de ses dispositions statutaires et de l’acte uniforme du traité OHADA relatif aux Societes Commerciales et GIE.



14. Assemblées Générales



L’Assemblée Générale dûment constituée représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour approuver ou ratifier tous les actes impliquant la Société Commune conformément aux dispositions statutaires.



15. Financement



15.1 Tout fnancement requis pour répondre aux besoins de la Société Commune devra faire l’objet d’un Budget approuvé par le Conseil d’Administration. L’intention des Parties est que tout financement soit réalisé, autant que possible par des Prêts effectués à la Société Commune par TECi-IN0BUlLD GROUP SARL ou par des tiers. TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune s’engagent à fournir leurs efforts pour obtenir et mettre en place le financement externe qui pourrait être requis en rapport avec les Activités telles que définies par le Conseil d’Administration.



15.2 Tous les montants qui seront prêtés par TECHNOBUILD GROUP SARL à la Société Commune pour lui permettre de réaliser les Activités seront assujettis aux termes de l'Accord de Financement. Tout amendement important de l’Accord de Financement sera soumis à l’approbation du Conseil d’Administration (qui ne pourra être refusée ou retardée de manière déraisonnable) ; il est entendu que des modifications aux dispositions financières constituent un amendement important.



15.3 Dans le cas où le Conseil d’Administration de la Société Commune décide de la mise en œuvre du projet d’Exploitation, TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune feront leurs meilleurs efforts pour obtenir et mettre en place le financement nécessaire. Il est envisagé que le financement de tout projet d’Exploitation répondra aux paramètres suivants :



(A) outre le capital social de la Société Commune, le financement sera réalisé sous forme de dette externe et/ou de Prêts d’Associés portant intérêt conformément à l’Article 15.7 ;



(B) le financement ne devra nécessiter aucune garantie de la part des Actionnaires ou de leurs Sociétés Affiliées ou parentés, à l’exception de la Société Commune, ni aucun recours à leur encontre, exception faite, le cas échéant, du nantissement de tout ou partie des Actions au profit des prêteurs ;



(C) le financement devra être compatible avec l’Etude de Faisabilité. En particulier, le service de la dette, y compris l’amortissement des prêts, devra etre integralement assure par les revenus projetes de la Societe Commune, nets des frais d'exploitation, des impots taxes, redevances et royalties, ainsi que des eventuelles contributions a des fonds de reserve legalement exiges;



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(D) le cout du financement devra etre conforme avec les taux de marche compte tenu de des caracteristiques.



Toutefois, le Conseil d’Administration pourra, notamment pour tenir compte de changement des facteurs techniques, économiques ou politiques affectant le projet commun, modifier tout ou partie des paramètres décrits ci-dess de sorte à permettre la poursuite du Projet commun.



15.4 TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune négocieront avec les parties concernées les prêts, garanties, services, contrats de vente, de transport, d’alimentation en électricité et eau et autres accords, et chercheront à obtenir to utes les décisions, permissions et autres autorisations des instances gouvernementales qui seront nécessaires ou souhaitables pour la réalisation et l’exploitation du Projet ou en relation avec celui-ci.



15.5 Le Conseil d’Administration de la Société Commune approuvera les modalités de tout financement externe en faveur de la Société Commune (c’est-à-dire tout financerrient qui n’est pas fourni par le Groupe TECHNOBUILD GROUP SARL à la Société Commune).



Dans l’octroi de toute sûreté ou autre charge affectant les actifs immobiliers de la Société Commune, les arrangements nécessaires seront pris pour que, en cas de rétrocession des Permis d’Exploitation, le créancier garanti ne puisse exercer ses sûretés ou charges que dans le respect de tout droit des Parties résultant des Permis d’Exploitation, y compris sans limitation, les droits sur le Périmètre.



15.6 Dans le cas où tout Actionnaire accepte de nantir ses Actions, ce nantissement de tra se faire à la condition que le créancier convienne expressément que l’exercice des droits découlant de sa sûreté (et plus particulièrement la reprise des Actions) si•ra assujetti à la conclusion par ledit créancier d’un Acte d’Adhésion, selon le format joint à la présente comme Annexe 2. Une disposition à cet effet devra être incluse dans les contrats conclus avec le créancier.



15.7 Les Prêts d’Associés porteront des intérêts au taux nominal annuel qui ne pourra être inférieur au LIB0R+5.



15.8 Il est entendu que les Permis d’Exploitation ne pourront pas faire l’objet d’une quelconque Charge avant que le Conseil d’Administration de la Société Commune n’ait pris la décision définitive de mettre en œuvre un projet d’Exploitation.



15.9 SOKIMO SA sera consultée, dans le cadre des organes de la Société Commune, en ce qui concerne les modalités de tout financement externe en faveur de la Société Commune (c’est-à-dire tout financement qui n’est pas fourni par à la Société Commune).



Pour sa part, SOKIM0 SA devra coopérer avec TECHNOBUILD GROUP SARL et la Société Commune afin de faciliter l’obtention d’un tel (inancement, plus particulièrement en signant tout document et en donnant toute assurance qui pourra être raisonnablement requise en vue de la souscription d'un tel financement.



SOKIMO SA acceptera toute demande raisonnable présentée par TECHNOBUILD GROUP SARL ou la Société Commune relativement à un nantissement de ses Actions. Dans l’octroi de toute de toute sûreté ou autre charge affectant les actifs immobiliers



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de la SOciete COmmune, les arrangements necessaires seront pris pour que, en cas de retrocession des Permis d'Exploitation, le creancier garanti ne puisse exercer ses suretes ou charges que dans le respect de tout droit de SOKIMO SA resultant des Permis d'Exploitation y compris sans limitation, les droits sur le Perimetre.



16. Utilisation des flux de tresorerie



16.1 Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Conseil d’Administration, et dans le° respect des exigences légales applicables, les liquidités à la disposition de la Société Commune seront employées comme suit :



(A) La priorité sera accordée au paiement des obligations financières relatives aux Activités, à savoir le paiement de toutes les dépenses d’exploitation, les paiements requis au titre du service de la dette due aux tiers, le paiement des taxes et autres redevances dues en rapport avec les Permis d’Exploitation, ainsi que les paiements dus à SOKIMO SA.



(B) Les liquidités disponibles après paiement des montants visés à l’Article 16.1(A) devront être allouées au remboursement des Prêts d'Associés dus par la Société Commune.



(C) Les liquidités disponibles après paiement des montants visés aux l’Articles 16.1(A) et 16.1(B) peuvent être mises en réserve puis utilisées par la suite, pour des dépenses d’investissement ou d’exploitation anticipées sur une période de temps raisonnable, pour des taxes et autres impositions gouvernementales, pour la réparation et le remplacement d'équipements et d'installations existants, pour des contingences, pour des modifications, améliorations et expansions d'équipements et d'installations et pour l'achat ou la construction de nouveaux équipements et installations pour l’expansion de l'Activité existante et la génération de nouvelles Activités, tous tels qu’étab1i dans un Budget et un Business Plan. Dans l’établissement des montants attribués aux éléments visés par le présent paragraphe (8), le Conseil d’Administration agira de façon raisonnable et cherchera à préserver la capacité de la Société Commune à rembourser les Prèts d’Associés et ä payer des dividendes aux Associés.



16.2 Le solde des liquidités après l’application d’Article 16.1 ci-dessus sera employé pour le paiement de dividendes aux Associés tel que déterminé par l’Assemblée Générale.



17. Comètes et informations comptables



17.1 Les dossiers comptables et les états financiers de la Société Commune seront rédigés conformément aux dispositions de la législation et de la pratique comptable OHADA et aux normes internationales d’information financière. De tels dossiers devront également prendre en compte et respecter les règles, procédures et normes comptables généralement appliquées par l'industrie minière internationale.



17.2 Des auditeurs indépendants sélectionnés par le Conseil d’Administration réaliseront un audit annuel des comptes de la Société Commune conformément aux principes comptables internationaux. Chaque année, dans les trente (30) jours suivant la réception du rapport des auditeurs, la Société Commune enverra le rapport, avec ses commentaires et observations, aux Actionnaires.



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17.3 La Société Commune fournira à chacun des Actionnaires au plus tard le vingtieme (20ème) Jour Ouvrable suivant la fin du trimestre auquel ils se réfèrent des comptes de gestion trimestriels intérimaires de la Société Commune contenant les informations convenues périodiquement par le Conseil d’Administration



17.4 La Société Commune fournira à chacun des Actionnaires les comptes annuels audites de la Société Commune dans les trois (3) mois à compter de la fin de la période à laquelle ils se réfèrent.



18. Propriété intellectuelle



18.1 L’ensemble des données, logiciels, informations, savoir-faire, méthodologies et technologies qu’une Partie mettra à la disposition de la Société Commune demeurera la propriété exclusive de cette Partie, à l’exclusion des connaissances et données relatives aux Permis d’Exploitation et au Périmètre qui deviendront la propriété de la Société Commune conformément aux dispositions du présent Contrat mais seront rétrocédés à leur propriétaire initial en cas de rétrocession des Permis d’Exploitation.



18.2 Tous les noms commerciaux, marques commerciales, symboles et logos de chaque Partie resteront sa propriété exclusive et ne seront utilisés dans le cadre de la Société Commune que dans la mesure où ils sont strictement nécessaires à la bonne exécution du présent Contrat et avec l’autorisation préalable de la Partie concernée.



18.3 La Société Commune et ses Associés ne prendront, et ne permettront que soit prise, aucune mesure qui puisse porter préjudice aux droits de propriété intellectuelle d’une Partie.



19. Droit à l’information et confidentialité



19.1 Il est convenu que chacun des Associés (et chacun de ses représentants agréés) sera autorisé à accéder à tout moment, sur préavis raisonnable, aux livres et dossiers de la Société Commune afin de les examiner. Cet examen devra être conduit de manière à ne pas interférer avec les Activités de la Société Commune.



19.2 Tous les livres et dossiers de la Société Commune seront conservés pendant une période d'au moins dix (10) ans à compter de la fin de la période comptable à laquelle de tels dossiers se réfèrent ou, s’il s’agit d’une date ultérieure, à partir du moment où les obligations de la Société Commune au titre d’une telle période comptable ont été finalement déterminées.



19.3 Toute donnée ou information fournie par une Partie (la « Première Partie » pour les fins du présent article) à une autre (la « Deuxième Partie » pour les fins du présent article) concernant soit le présent Contrat, soit la Première Partie, soit le Projet commun, seront traitées comme étant confidentielles et ne seront pas divulguées sans l’accord préalable écrit de la Première Partie (qui ne pourra refuser son accord sans raison sérieuse), sauf :



(A) La divulgation est requise de droit ou par toute autorité réglementaire compétente quelle qu'elle soit ou si une telle divulgation faite en raison de clauses contractuelles, de règles, de règlements ou de recommandations émanant de toute bourse des valeurs et s’appliquant à l’un ou l’autre des partenaires est estimée faite de bonne foi par le partenaire soumis à de



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telles règles, règlements ou recommandations. Dans ce cas, une copie des informations requises devra être fournie à l'autre Partie aussitot que possible avant une telle divulgation, ou



(B) La divulgation est nécessaire afin d'effectuer une cession de Parts a un tiers ou pour obtenir un financement d’un tiers; dans ce cas, le tiers concerne devra signer un accord de confidentialité similaire au présent article.



19.4 Les obligations de confidentialité prévues dans le présent Article survivront à la résiliation du présent Contrat tant que les informations confidentielles pertinentes ne sont pas tombées dans le domaine public sans défaut de la Partie tente par l’obligation de confidentialite ou de toute autre personne ayant une obllgation de confidentialité envers la Société Commune ou les Parties.



19.5 Une Partie qui cesse d'être une Partie remettra à la Société Commune, ou à l’autre Partie, selon le cas, toutes les informations confidentielles, les documents et la correspondance appartenant ou relatifs à l'activité de la Société Commune et au présent Contrat et certifiera, si tel est requis par la Société Commune ou 1 autre Partie, qu’elle n'a pas conservé de dossiers ou d'exemplaires de ceux-cii Elle demeurera liée par le présent article conformément ä l’Article 19.4.



20. Transferts de Parts

20.1 Principes Généraux :



Toute cession ou tout transfert des Actions ne pourra intervenir que conformément aux dispositions du présent Contrat, des statuts de la Société Commune et en application des dispositions de l’Acte Uniforme OHADA sur les Sociétés Commerciales, Anonymes et GIE.



TECHNOBUILD GROUP SARL ne pourra céder ses Parts tant que l'Etude de Faisabilité n’aura pas été finalisée, sauf dérogation du Conseil d’Administration de la Société Commune.



20.2 Droit de préemption des Parts Sociales



(A) Principe



Une Partie ne pourra céder ses Parts à un tiers sans les avoir préalablement (en priorité) proposée aux autres Parties, conformément au présent contrat.



(B) Procédure



(1) Préalablement au transfert par une Partie (le « Cédant ») de tou ou partie des Parts qu’elle détient à un tiers (le « Cessionnaire » , le Cédant devra notifier (la « Notification du Cédant ») le projet de cession des Parts aux autres Parties (les « Parties non cédantes ») en indiquant l’identité du Cessionnaire, le nombre de Parts dont le transfert est envisagé (les « Parts Cédées »), le prix et les autres



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(2) La Notification du Cédant vaudra promesse irrévocable de vente des Parts Cédées par le Cédant aux Parties non cédantes cond indiquées dans la Notification du Cédant aux conditions indiques dans la notification du Cedant



(3) Chaque Partie non cédante disposera d’un délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la Notification du Cédant pour exercer son droit de préemption : chaque Partie non cédante pourra notifier au Cédant dans le délai de quinze (15) jours indiqué ci-dessus son intention d’acquérir tout ou partie des Parts Cédées et le nombre qu’elle entend acquérir, étant entendu que les Parts Cédées seront réparties entre les Parties non cédantes ayant exercé leur droit de préemption au prorata du nombre de Parts détenues par chacune de ces Parties non cédantes par rapport au nombre total de Parts détenues par l’ensemble des Parties non cédantes ayant exercé leur droit de préemption (et dans la limite de leur demande).



(4) Si chacune des Parties non cédantes renonce à son droit de préemption, ou si à l’expiration du délai prévu au paragraphe précédant, les offres d’achat réunies des Parties non cédantes ayant exercé leur droit de préemption portent sur un nombre de Parts inférieur à la totalité des Parts Cédées, le Cédant pourra procéder au transfert des Parts Cédées au profit du Cessionnaire aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant. Si le transfert n’est pas intervenu dans les soixante (60) Jours de l’expiration du délai de préemption visé au paragraphe qui précède, la procédure définie au présent article devra être à nouveau mise en œuvre aux conditions ci-dessus avant toute cession.



(5) En cas d’exercice par les Parties non cédantes de leur droit de préemption sur la totalité des Parts Cédées dans les termes du présent article, le Cédant devra procéder au transfert des Parts Cédées aux Parties non cédantes ayant exercé leur droit de préemption, et celles-ci devront simultanément payer le prix des Parts Cédées au Cédant, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la dernière des notifications prévues au paragraphe (c) du présent article.



20.3 Conditions de la Cession



La cession des Parts d’un Associé à un tiers est soumise, en plus des conditions et modalités du présent Contrat, à : (i) la conformité de la cession avec les Statuts et (ii) l’engagement écrit du Cessionnaire d’être tenu par tous les termes, conditions et engagements du présent Contrat, sous la forme prévue à l’Annexe 2. Une fois ces conditions satisfaites, le Cédant sera libéré de toute obligation future découlant du présent Contrat.



En cas de cession partielle des Parts d’un Associé, celui-ci et son cessionnaire ainsi que tout cessionnaire ultérieur seront responsables solidairement pour toutes les obligations d’un tel Associé en vertu du présent Contrat ; sous réserve des dispositions expresses du présent Contrat, le cédant et le cessionnaire feront leur affaire de tous les droits prévus au présent Contrat sans interférer avec le fonctionnement de la Société Commune ou le Projet et sans que cela puisse leur affaire de tous les droits prevus au present Contrat sans interferer avec le fonctionnement de la Societe COmmune ou le Projet et sans que cela puisse leur octroyer plus de droits que ceux initialement detenus par le cedant.



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Les Parties conviennent librement que le présent Contrat d’Association compris les Certificats d’Exploitation peut faire également l’objet d’une cession a titre onereux par la Société Commune ce, en vue de renforcer le partenariat conforment a la loi.



21. Droits de préemption sur le Permis



Les Permis d’exploitation appartenant à SOKIMO SA, qui à ces jours sont dans d’autres partenariats, grevés des contraintes administratives et juridiques seront proposés à TECHNOBUILD GROUP SARL à condition que ce dernier contribue à la levée desdites contraintes.



Dans ce cas, TECHNOBUILD GROUP SARL devra se prononcer dans les 90 jours qui suivent la notification de proposition par SOKIMO SA.



22. Force Maieure



22.1 Si une Partie ne peut exercer ses droits ou exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat en raison d’un cas de force majeui e, elle devra en avertir l’autre Partie dans les meilleurs délais et lui donner les détails et explications justifiant la réalité dudit cas de force majeure. La Partie affectée prendra toutes les mesures raisonnables pour remédier au cas de force majeure et informera régulièrement l’autre Partie des actions qu’elle mène afin de limiter les conséquences de tels événements.



22.2 L’exécution des obligations affectées sera suspendue pendant la durée de la force majeure et pour une période supplémentaire pour permettre à la Partie affectée, agissant avec toute la diligence requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit événement de force majeure.



22.3 Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de force majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard provoqués par la force majeure.



22.4 Le terme « force majeure » tel qu’emp1oyé dans le présent Contrat correspond à tout événement irrésistible, insurmontable et hors du contrôle raisonnable d’une Partie!, y compris sans limitation, les évènements ci-après, mais dans tous les cas, dans la mesure où les évènements en question empêche la partie affectée de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat ou occasionne un retard important:



(A) tout acte de vandalisme, émeute, violence civile ou activités criminelles ;



(B) toute révolution, invasion ou guerre (déclarée ou non), insurrection, mouvement populaire, sabotage ou acte d’ennemi public ;



(C) tout fait du prince ;



(D) tout acte d’autorités militaires, policières ou civiles (nationales, locales cru

étrangères) ;



(E) toute restriction majeure de la liberte de mouvement des personnes et des biens;



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(F) tout retard ou refus de la part d’une autorité dans la délivrance de tout permis, autorisation ou autre décision nécessaire à une Partie ou a la Societe Commune pour exercer ses droits ou accomplir ses obligations au titre du present Contrat pour autant que ce refus ou ce retard dépasse légaux et ne soit pas dû au non-respect des conditions légales ;



(G) toute interruption des sources habituelles de fourniture de main d’œuvre, matériaux, carburants, transports, électricité, eau et autres ressource': ou utilités nécessaires ;



(H) tout conflit de travail, grève ou autre action sociale ;



(I) toute intervention excessive des éléments naturels ;



(J) tout trouble, de quelque nature que ce soit, par des mineurs artisanaux affectant de manière significative le bon déroulement des Activités, etc.



23. Pratiques anti-corruntion



23.1 Chacune des Parties se conformera aux lois et règlements anti-corruption en vigueur dans le pays du siège social de chacune d’elles qui pourraient s'appliquer au Projet commun ou à l’une des Parties en raison de ses activités dans le cadre du Projet.



23.2 Sans préjudice de ce qui précède, chacune des Parties s’engage à ne payer, remet:tre ou recevoir et à n’autoriser le paiement, la remise ou la réception d’aucune somme ou valeur, directement ou indirectement, à toute personne physique ou morale, de droit public ou privé, ou à un intermédiaire, en vue d’obtenir illégalement de toute personne qu’il favorise la réalisation du Projet commun ou les intérêts de l’une bles Parties.



23.3 Chacune des Parties déclare n’avoir réalisé ou omis de réaliser une quelconque action préalable à la conclusion du présent Contrat qui serait contraire aux engagements souscrits au titre du présent Article.



23.4 Les Parties s’engagent à faire en sorte que la Société Commune respecte les dispositions du présent Article.



24. Cessibilité



24.1 Le présent Contrat sera opposable et bénéficiera aux ayants droit et cessionnaires autorisés de chacune des Parties.



24.2 Aucune des Parties ne peut, sans l’accord écrit des autres Parties, céder ou transférer l’un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat, sauf dans le cadre d’un transfert de Parts conformément au présent Contrat et aux Statuts.



25. Incohérence



25.1 En cas de conflit ou d’inconsistance entre les dispositions de l’Accord Préliminaire, du présent Contrat, les Statuts ou tout autre acte, les dispositions du présent Contrat prévaudront entre les Parties sous réserve que la disposition concernée soi conforme aux dispositions légales en vigueur. Chaque Associé consent à faire le



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nécessaire pour que les Statuts soient modifiés afin d’éliminer toute incoherence et ce, au profit des dispositions du présent Contrat.



25.2 Le présent Contrat est établi en langue française. Si le présent Contrat est traduit en toute langue autre que le français, la version française fera foi et prévaudra en cas d’incompatibilité.



26. Clauses entachées de nullité



S’il est établi, à tout moment qu’une disposition du présent Contrat est nulle pour quelque ratson que ce soit, cette disposition sera considérée comme entièrement séparable et distincte des dispositions restantes du présent Contrat qui resteront en vigueur, et les Parties s’efforceront de bonne foi de remplacer la disposition litigieuse par des dispositions valables ayant le même effet que les termes d'origine.



27. Durée



27.1 Sauf en cas de résiliation conformément à l’Article 28 ci-dessous, il prendra fin à l’expiration d’une durée de la validité du Permis et de son renouvellement.



27.2 Les Parties s’engagent à proroger la durée du présent Contrat dans le cas où, à l’expiration de sa durée initiale, le Projet commun reste économiquement exploitable.



27.3 Le présent Contrat deviendra automatiquement caduc en cas de transfert par une Partie de la totalité de ses Parts à l’autre Partie.



28. Résiliation



28.1 Les Parties peuvent à tout moment résilier le présent Contrat par accord écrit.



28.2 Dans le cas où TECHNOBUILD GROUP SARL ou la Société Commune (la « Partie défaillante ») est :



(a) en défaut manifeste dans l’exécution de ses obligations découlant du présent Contrat,



(b) à défaut du paiement de tous droits superficiaires, redevances ou autres montants dus au titre du Code Minier ou du Règlement Minier en rapport avec les Permis d’Exploitation sauf et aussi longtemps qu’un tel défaut de paiement est contesté de bonne foi par TECHNOBUILD GROUP SARL ou la Société Commune,



(c) dans une situation où une procédure formelle d’insolvabilité ou de faillite à l’encontre de la Société Commune a commencé sauf et aussi longtemps qu’une telle procédure est contestée de bonne foi par TECHNOBUILD GROUP SARL ou la Société Commune,



(d) fait l’objet de procédures initiées par un tiers (autre que SOKIMO SA) pour saisir les Permis d’Exploitation sauf et aussi longtemps que de telles procédures sont contestées de bonne foi par TECHNOBUILD GROUP SARL ou la Société Commune, SOKIMO SA pourra notifier une mise en demeure à la Partie défaillante.



28.3 Dans le cas où SOKIMO SA est en défaut manifeste dans l’exécution de ses obligations telles que prévues dans l’Accord préliminaire et du présent Contrat,



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TECHNOBUILD GROUP SARL pourra notifier une mise en demeure avant toute résiliation à SOKIMO SA.



28.4 Dans le cas où la Partie défaillante n’a pas remédié à son défaut (ou n’a pas remedie ou ne s’est pas opposée à la situation visée par les paragraphes (3) ou (4) da des les cent quatre-vingt (180) jours de la réception de ladite mise en demeure, la Partie non-défaillante pourra résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours ouvrables.



28.5 TECHNOBUILD GROUP SARL aura à sa convenance le droit de résilier le présent Contrat moyennant le respect d’un préavis de cent quatre-vingt (180) jours, si TECHNOBUILD GROUP SARL devait conclure de bonne foi à l’impossibilité économique de poursuivre les Activités de la Société Commune, en raison des conditions actuelles de l’exploitation minière ou de la commercialisation. Dans ce cas, les Parties prendront toutes les mesures nécessaires pour la liquidation de la Société Commune et la distribution des actifs aux actionnaires.



29. Modification



Les Parties conviennent que le présent contrat reste ouvert à toute modification à l’initiative de l’une d’entre elles. De ce fait, ladite modification sera valablement constatée par écrit dans un avenant dûment signé par las parties.



30. Accord Integral



Le présent Contrat représente l’accord intégral des Parties concernant son objet. Il complète et remplace tout accord ou convention antérieur entre les Parties, écrit ou oral, concernant son objet.



31. Autres garanties



Chaque Partie s’engage, à tout moment, à la demande de l’autre Partie, à réaliser tout acte, signer et remettre tout document ou accord, voter toute décision dans le cadre de la Société Commune ou ailleurs qui s'avérerait raisonnablement nécessaire pour la bonne exécution du présent Contrat.



32. Négociation du présent Contrat



Chaque Partie reconnaît qu’elle a bénéficié de l’assistance de ses conseils dans la négociation du présent Contrat, qui est le résultat de la rédaction commune des Parties, et qu’elle conclut ce Contrat en pleine connaissance et compréhension de chacune de ses clauses. Cet accord représente l’accord mutuel des Parties à la satisfaction de chacune d’entre elles compte tenu de ses contributions et droits respectifs.



33. Droit Applicable



La validité, l’interprétation et l’exécution du présent Contrat sont régies par la législation en vigueur de la RDC, spécialement le traité OHADA et les dispositions relatives au Code et Règlement Minier.



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34. Dispositions de blocage



34.1 En cas de litige ou de désaccord entre les Parties relatif à l’exécution de presente Contrat ou à une violation de celui-ci, y compris éventuellement un blocage du Projet dû au refus de SOKIMO SA d’approuver une Décision soumise à la minorite de blocage, les Parties conviennent, avant le commencement de toute procedure d'arbitrage, et sauf en cas d'urgence, de se rencontrer pour essayer de parvenir à un règlement amiable.



34.2 À cette fin, la direction générale des Parties (ou leurs délégués) se rencontreront dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception d’une notification de différend envoyée conformément à l’article 38 par la Partie la plus diligente à l'autre Partie. Si le litige ou le désaccord n'est pas réglé par écrit par la totalité des Parties impliquées dans les trente (30) jours suivant la réception de cette notification, le différend pourra être tranché par expertise conformément à l’article 35 ou arbitrage conformément à l’article 36 du présent Contrat.



35. Expertise



35.1 En cas de différend de nature technique ou financière, les Parties pourront convenir, plutôt que de soumettre le différend ä l’arbitrage tel que prévu par l’Article 36, de soumettre ce différend à une procédure d’expertise administrée conformément à l’Acte uniforme relatif au traité OHADA sur l’arbitrage, et à défaut à la Chambre de commerce internationale. Les constatations et avis de l’expert requis auront un effet obligatoire pour les Parties.



35.2 Le siège de l’expertise sera basé à Kinshasa ou à tout autre endroit du pays.



35.3 La langue de la procédure d’expertise sera le français. Les constatations, avis et le rapport d’expert seront rédigés en français. Les documents échangés par les Parties seront rédigés en français. Les pièces seront communiquées en français.



36. Arbitraee



36.1 Les Parties conviennent que tous différends découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci seront tranchés suivant le Règlement à l’amiable. A défaut, il sera fait recours à l’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris par trois arbitres nommés pour le règlement desdits différends.



36.2 Aux fins de trancher les points du litige soumis par les Parties, la chambre du Commerce International de Paris se réfèrera au droit applicable prévu par le présent Contrat et, en cas de vide juridique, aux usages de droit international sur le commerce.



36.3 La langue de la procédure d’arbitrage sera le français. La sentence sera rédigée en français. Les documents et mémoires échangés par les Parties seront rédigés en français. Les pièces seront communiquées les cas échéants, dans leur langue d’origine, accompagnées d'une traduction française.



36.4 À l’instar de la RDC en vertu de l’Article 320 du Code Minier, SOKIMO SA renonce expressément et irrévocablement au droit de se prévaloir de toute immunité dont elle pourrait beneficier,, en particulier toute immunite de juridiction, immunite d'execution ou immunite diplomatique.



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37. Généralités



Originaux



Le Présent Contrat d'Association est établi en six (6) exemplaires originaux.



Engagements complémentaires



Les Parties s’engagent, à tout moment, à tout faire pour exécuter le présent Contrat d'Association de bonne foi, à effectuer toutes les démarches, prendre toutes les mesures pour arriver au but poursuivi.



Clause d’équité



Au cas où des événements non prévus par les Parties ou imprévisibles pour les Parties, lors de la conclusion du Contrat, surviendraient dans l’exécution ou la mise en application des termes et conditions du Contrat et entraîneraient la rupture de l’équilibre économique et une situation de non-profitabilité pour l’une des Parties, cette Partie pourra demander la réadaptation du Contrat.



Ladite Partie aura l’obligation d'en aviser les autres Parties endéans un délai de soixante (60) Jours Ouvrables à dater du moment où elle a pris connaissance de l’événement en décrivant celui-ci avec précision et en expliquant pourquoi il entre dans les dispositions du présent article. Elle communiquera sans délai aux autres Parties tous les éléments d’appréciation dont elle dispose.



La survenance de l’événement justifiant la demande de réadaptation du Contrat ne dispense en aucun cas la Partie qui s’en prévaut de poursuivre l’exécution de ses obligations nt n’entraîne une suspension de celles-ci.



Les Parties se concerteront immédiatement pour apporter au Contrat, en bonne foi et en équité, les adaptations nécessaires compte tenu tant des circonstances nouvelles que des risques et charges que les Parties devaient en toute hypothèse assumer. Ces négociations seront poursuivies pendant un délai maximum de trois (3) mois à dater de la notification adressée par une Partie aux autres de les entreprendre, sauf accord différent des Parties. L'exécution du Contrat sera poursuivie pendant ces négociations. Si les négociations n’aboutissent pas dans ce délai, la Partie qui invoque le bénéfice du présent article pourra demander l’application de la procédure d’arbitrage décrite ä l’article 36 ci-dessus. Pour l’interprétation et l’application de la présente clause, les arbitres statueront en amiables conciliateurs.



38. Notifications



Adresses pour les notifications : Toutes les notifications à réaliser en vertu du Contrat d’Association se feront par écrit et seront adressées aux Parties et à la Société Commune respectivement aux adresses suivantes :



Pour SOKIMO SA :

SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO

A l’attention de Monsieur le Directeur Général

Sa Représentation sise 15, avenue des Sénégalais

KINSHASA/GOMBE

B.P. 8498 KUNSHASA I

E-mail: info@sokimo.cd



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REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



Pour TECHNOBUILD GROUP SARL :



TECHNOBUILD GROUP SARL

A l’attention du President & CEO

68, Avenue Batetela

KINSHASA/GOMBE

E-mail : technobuildgroupsarl@gmail.com

REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



Exigences requises pour une notification : Toute notification sera considérée comme ayant été donnée aux autres Parties si elle est remise en personne à un préposé désigné à cet effet par la Partie à laquelle la notification est adressée ou si elle est envoyée par courrier recommandé, tous frais prépayés, avec accusé de réception, et adressée selon les modalités ici expliquées, ou si elle est envoyée par fax à un représentant autorisé, avec accusé! de réception prouvant la transmission. Si possible, une copie de la notification envoyée par lettre recommandée est envoyée en même temps au destinataire par fax ou par e-mail.



Date de la notification : La notification sera considérée comme réalisée au moment de la remise en mains propres ou dans le cas d’envoi par la poste, à la date mentionnée sur l’accusé de réception ou, dans le cas d’envoi par fax ou par email, à la date du fax ou de l’email.



Changement d’adresse : Chacune des Parties peut, à tout moment, changer l’adresse à laquelle les notifications ou communications doivent lui ëtre envoyées en avertissant par écrit les autres Parties.



39. Entrée en vigueur



Le Présent Contrat entrera en vigueur à la date de sa signature par les deux Parties.



40. Mandat



Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un ou plusieurs originaux du Contrat, aux fins de procéder à l’authentification du Contrat par le Notaire territorialement compétent.



En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Contrat à Kinshasa, le 27 novembre 2019.



POUR LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO



Augustin MPELA wa KINDOMBE

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Direct ur Général ai



KITHIMA NZUZI Annie

[signature]

Président du Conseil d’Administration



POUR TECHNOBUILD GROUP SARL

Dieudonné MWENDANGA NYAKASANE.

[signature]

Gerant Statutaire



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[coat of arms]

Division Provinciale de la Justice

Office Notarial de Lukunga

- BUK -



ACTE NOTAIRE



L’an deux mil dix-neuf, le cinquième jour du mois de décembre *****************************

Nous soussignés, Jean A. BIFUNU M*FIMI, Notaire de District de Lukunga, Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que le CONRAT D’ASSOCIATION DU 27 NOVEMBRE 2019, CONCLU ENTRE LA SOCIETE MINIERE DE KILO MOTO « SOKIMO » ET LA SOCIETE

« TECHNOBUILD GROUP SARL », dont les clauses sont ci-dessus insérées nous a été présenté ce jour a Kinshasa par *****************************



Monsieur ZAGABE URHULA Muckson, résidant à Kinshasa au n° 99 de l’Avenue NGUMA, Quartier MACÀMPAGNE, Commune de NGALIEMA. *****************************



Comparaissant en personne en présence de Mesdames NYEMBO FATUMA Marie et BUJKA MALONDA Clélie Agents de l'Administration, résidant toutes deux à Kinshasa, témbins jnstrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi *****************************



Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par Nous Notaire au comparant et aux témoins *****************************



Le comparant préqualifié a déclaré devant Nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des signataires, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution de l'acte precite sans evoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que celle du Notaire *****************************



En foi de quoi le présent acte a été signé par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa. *****************************



SIGNATURE DU COMPARANT

ZAGABE MURHULA Muckson

[signature]



SIGNATURE DU NOTAIRE,

Jean A BIJUNU M'FIMI

[signature]



SIGNATURES DES TEMOINS



NYEMBO FATUMA Marie

[signature]



BUKA MALONDA Clélie

[signature]



DROITS PERCUS : Frais d’acte : 16.800 *****************************

Suivant quittance n° 2730879 en date de ce jour *****************************

ENREGISTRE par nous soussignés ce cinq décembre de *****************************

l’an deux mil dix-neuf à l’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa *****************************

Sous le numéro 66.130 Folio 147 - 193 Volume MCLVIII *****************************



LE NOTAIRE

Jean A BIJUNU M'FIMI

[signature]



[stamp]



Pour expedition certifee conforme *****************************

Cout: 5500 FC *****************************

Kinshasa, le 05 decembre 2019 *****************************



LE NOTAIRE

Jean A BIJUNU M'FIMI

[signature]



00525335[stamp]



ANNEXE 1 : DECISIONS SOUMISES A LA MINORITE DE BLOCAGE



Annexe l-A - Décisions relevant de l’Assemblée Générale



Annexe 1-Aa - Décisions Relevant de 10%



1) Toute modification des Statuts ou adoption de nouveaux statuts de la Société Commune.



2) Toute réduction du capital social de la Société Commune.



3) La dissolution ou la liquidation de la Société Commune.





Annexe l-Ab - Décisions Relevant de 15%



1) Toute décision d’appel public de fonds.



Contrat d’Association SOKIMO SA — TECHNOBUILD GROUP SARL

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ANNEXE 2 : MODELE D’ACTE D’ADHESION



LE PRESENT ACTE D’ADHESION est conclu en date du et constitue un Avenant au Contrat d’Association conclu en date du 2019 entre les sociétés SOKIMO SA et TECHNOBUILD GROUP SARL, tel que modifié à tout moment (1’ « Acte »).



PREAMBULE :



(A) Par cession en date du 20 , [insérer nom du cédant] (l’Ancien Associé [ou remplacer par Actionnaire]) a cédé à [insérer nom du cessionnaire l (le Nouvel Associé [ou remplacer par Actionnaire]) • Parts [ou remplacer par actions] de la Societé Commune [ou insérer le nouveau nom après le changement de dénomination sociale].



(B) Le présent Acte est conclu conformément aux termes de l’article 21 du Contrat.







CELA ETANT ETABLI, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :



1 Le Nouvel Associé confirme par les présentes qu’il lui a été remis un exemplaire du Contrat d’Association et s’engage à observer, exécuter et être lié par l’ensemble ‹les termes du Contrat d’Association applicables à l’Ancien Associé, exception faite cles obligations du Contrat éteintes à la date des présentes et sauf disposition contraire du Contrat d’Association de manière à ce qu’à compter de la date du présent Acte, le Nouvel Associé soit réputé être partie au Contrat d’Association et devienne Associé.



2 Le présent Acte est conclu pour bénéficier aux parties actuelles au Conti at d’Association, ainsi qu’à toute autre personne qui, postérieurement à la date i5u Contrat d’Association (et ce, préalablement ou postérieurement à la date du présent Acte), adhère au Contrat d’Association.



3 Sauf si le contexte en exige autrement, les termes et expressions définis dans le Contrat d’Association ont la même signification aux fins des présentes.



4 Le présent Acte sera régi et interprété conformément aux lois de la RDC, et 1iss dispositions des articles 31 (Autres Garanties) et 36 (Arbitrage) du Contrat d’Association s’appliqueront mutatis mutandis comme si elles étaient prévues aux présentes.



5 Aux fins de l’article 38 (Notifications) du Contrat d’Association, les nom et adresse du Nouvel Actionnaire sont indiqués au présent Acte.



Le présent Acte d’Adhésion a été conclu et remis à la date figurant en tête du présent Acte d’Adhésion.



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ANNEXE 3: PERMIS D'EXPLOITATION

PARTIE A - TITRES MINIERS





Contrat d’Association SOKIMO SA — TECHNOBUILD GROUP SARL

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ANNEXE 3: PERMIS D'EXPLOITATION

PARTIE B - CARTES



Contrat d’Association SOKIMO SA — TECHNOBUILD GROUP SARL

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ANNEXE 4: MODELE D'ACTE DE CESSION



Contrat d’Association SOKIMO SA — TECHNOBUILD GROUP SARL

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ANNEXE 4: PRETS D'ASSOCIE EXISTANTS



Contrat d’Association SOKIMO SA — TECHNOBUILD GROUP SARL

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