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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS UNO

NUMERO: 3617 KARDEX: 59817

MINUTA: 3421

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 57 PERUPETRO S.A. Y REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU / BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA CON INTERVENCION DE: REPSOL EXPLORACION S.A., BURLINGTON RESOURCES INC. Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

COMPARECEN

EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS VEINTISIETE DIAS DEL MES DE ENERO DEL AÑO DOS MIL CUARO, YO RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 54, INCISO H DE LA LEY 26002.

COMPARECEN

PERUPETRO S.A. CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE Nº 20196785044, CON DOMICILIO EN LUIS ALDANA Nº 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL SEÑOR ANTONIO RODOLFO STUMPFLE GUIMARAES, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION INGENIERO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08772263, SUFRAGANTE ELECTORAL, DEBIDAMENTE AUTORIZADO SEGUN ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO Nº 020-2002 DEL 10 DE ABRIL DEL 2002 QUE CORRE INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA Nº 00259837, ASIENTO C 00026 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO Nº 070-2003 DEL 07 DE OCTUBRE DEL 2003 Y EL DECRETO SUPREMO N° 043-2003-EM PUBLICADO EL 19 DE DICIEMBRE DEL 2003, LOS MISMOS QUE CORREN INSERTOS EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA.

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS DOS

Y DE LA OTRA PARTE.

REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU, CON REGISTRO UNIDO DE CONTRIBUYENTE Nº 20258262728, CON DOMICILIO EN AV. VICTOR ANDRES BELAUNDE 147, VIA PRINCIPAL 140, PISO 3 OF. 301 - 302, EDIF. REAL SEIS, CENTRO EMPRESARIAL REAL, SAN ISIDRO, LIMA-PERU, INSCRITA EN LA FICHA Nº 109562 DEL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA Y EN EL ASIENTO 1, PAGINA 029, DEL TOMO III DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL EL SEÑOR GABRIEL LERFIT VERDU, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD ESPAÑOLA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION GEOLOGO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 50.395.003-W AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA N° 00306614 ASIENTO A00041 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DEL REGISTRO PUBLICO DE LIMA Y EN LA PARTIDA N° 06006880 ASIENTO A 00019 DEL REGISTRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, CON REGISTRO UNIDO DE CONTRIBUYENTE N° 20419811646, CON DOMICILIO EN AV. EL ROSARIO N2 380, SAN ISIDRO, LIMA, INSCRITA EN LA PARTIDA N° 11044754 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DEL REGISTRO PUBLICO DE LIMA, Y EN EL ASIENTO 1, FOJAS 472, TOMO III DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO EN SU CALIDAD DE APODERADO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL N°07813924, SUFRAGANTE ELECTORAL CON FACULTADES INSCRITAS EN LA PARTIDA N° 11044754 ASIENTO A00002 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DEL REGISTRO PUBLICO DE LIMA Y EN LA PARTIDA N° 06006500 ASIENTO C00001 DEL REGISTRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS. CON INTERVENCION DE REPSOL EXPLORACION S.A., CON DOMICILIO EN PASEO LA CASTELLANA Nº 278-280, 28046 MADRID - ESPAÑA

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS TRES

DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR GABRIEL LERET VERDU, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD ESPAÑOLA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN GEOLOGO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 50.395.003-W, AUTORIZADO SEGÚN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 11025965, ASIENTO B00021 DEL REGISTRO DE PODERES ESPECIALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. BURLINGTON RESOURCES INC., CON DOMICILIO EN 500 N. SAM HOUSTON PKWY. E-SUIT 1200 HOUSTON, TEXAS 77060 USA, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL SEÑOR ROBERT N. ERLICH EN SU CALIDAD DE APODERADO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD AMERICANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION DOCTOR EN GEOLOGIA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON PASAPORTE N° 134323787, FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11143315 ASIENTO B00012 DEL REGISTRO DE PODERES ESPECIALES DE SOCIEDADES EXTRRANJERAS DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS.

EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR SUS FUNCIONARIOS SEÑORES MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION ABOGADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NO 275927 SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES, EN SU CALIDAD DE JEFE DE LA OFICINA LEGAL NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 3950

Y CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08757380, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES EN SU CALIDAD DE GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 3737, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACION DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO Nº GG-218-2003 DE FECHA 03 DE NOVIEMBRE DE 2003, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA Nº 441, LIMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HÁBILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CUATRO

CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE: MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas el CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 57, que celebran de una parte PERUPETRO S.A. con Registro Unico de Contribuyente Nº 20196785044, con domicilio en Luis Aldana Nº 320, San Borja, Lima, debidamente representado por su Gerente General señor Antonio Rodolfo Stumpfle Guimaraes, de nacionalidad Peruana, Identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 08772263, autorizado según Acuerdo de Directorio de PERUPETRO N2020-2002 del 10 de abril del 2002 que corre inscrito en la Partida Electrónica Nº 00259837, Asiento C 00026 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y de conformidad con el Acuerdo de Directorio de PERUPETRO Nº 070-2003 del 07 de octubre del 2003 y el Decreto Supremo Nº 043-2003-EM publicado el 19 de diciembre del 2003, los mismos que usted señor Notario se servirá insertar, a quién en adelante se le denominará PERUPETRO, y de la otra parte:

REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU, con Registro Unico de Contribuyente No. 20258262728, con domicilio en Av Víctor Andrés Belaunde 147, Vía Principal 140, Piso 3 Of. 301 - 302, Edif. Real Seis, Centro Empresarial Real, San Isidro, Lima -Perú, inscrita en la Ficha No. 109562 del Registro Mercantil de Lima y en el asiento 1, página 029, del tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de hidrocarburos, debidamente representada por su Gerente General el señor GABRIEL LERET VERDU, de nacionalidad Española, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 50.395.003- W, autorizado según poder inscrito en la Partida N° 00306614 Asiento A00041 del Registro de Personas Jurídicas del Registro Público de Lima y en la Partida N° 06006880 Asiento A 00019 del Registro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos.

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCO

Burlington Resources Peru Limited, Sucursal Peruana, con Registro Unico de Contribuyente Nº 20419811646, con domicilio en Av. El Rosario N2 380, San Isidro, Lima, inscrita en la partida N° 11044754 del Registro de Personas Jurídicas del Registro Público de Lima, y en el asiento 1, fojas 472, Tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representado por el señor Alberto Varillas Cueto en su calidad de apoderado, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral Nº 07813924, con facultades inscritas en la Partida N° 11044754 Asiento A00002 del Registro de Personas Jurídicas del Registro Público de Lima y en la Partida N° 06006 500 Asiento C00001 del Registro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos a quienes en adelante se les denominará "El Contratista"

Con la Intervención de:

REPSOL EXPLORACION S.A., con domicilio en Paseo La Castellana Nº 278-280, 28046 Madrid - España debidamente representada por el señor GABRIEL LERET VERDU, de nacionalidad Española, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 50.395.003-W autorizado según poder inscrito en la Partida Electrónica N° 11025965, Asiento B00021 del Registro de Poderes Especiales de Sociedades Extranjeras del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

BURLING; N RESOURCES INC., con domicilio en 500 N. Sam Houston Pkwy. E-Suit 1200 Houston, Texas 77060 USA, debidamente representado por el Señor ROBERT N. ERLICH en su calidad de apoderado, de nacionalidad americana, identificado con Pasaporte N° 134323787, facultado según poder inscrito en la Partida Electrónica N° 11143315 Asiento B00012 del Registro de Poderes Especiales de Sociedades Extranjeras del Registro de Personas Jurídicas,

y el BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, con domicilio en Jr. Miro Quesada 441, Lima, representada por sus funcionarios Manuel Monteagudo Valdez, identificado con Documento Nacional de Identidad No.10275927, en su calidad de Jefe de la Oficina

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SEIS

Legal nombrado por Acuerdo De Directorio Nº 3950 y Carlos Augusto Ballón Avalas, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 08757380 en su calidad de Gerente de Operaciones Internacionales nombrado por Acuerdo de Directorio N° 3737, autorizado conforme consta de la comunicación de la Gerencia General de este Banco Nº GG-218-2003 de fecha de 03 de noviembre del 2003, que usted señor Notario se servirá insertar, en los términos y condiciones que constan en las cláusulas siguientes:

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 57 PERUPETRO S.A. Y REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU / BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA

INDICE

CLAUSULA PRELIMINAR : GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA : DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSULA TERCERA : PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA

CLAUSULA CUARTA : EXPLORACION

CLAUSULA QUINTA : EXPLOTACION

CLAUSULA SEXTA : PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

CLAUSULA SETIMA: COMITÉ DE SUPERVISION

CLAUSULA OCTAVA: REGALIA Y VALORIZACION

CLAUSULA NOVENA: TRIBUTOS

CLAUSULA DECIMA: DERECHOS ADUANEROS

CLAUSULA DECIMA PRIMERA: DERECHOS FINANCIEROS

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: TRABAJADORES

CLAUSULA DECIMA TERCERA: PROTECCION AMBIENTAL y RELACIONES COMUNITARIAS

CLAUSULA DECIMA CUARTA: CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS

CLAUSULA DECIMA QUINTA: CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA

CLAUSULA DECIMA SEXTA: CESION

CLAUSULA DECIMA SETIMA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

CLAUSULA DECIMA OCTAVA: CONTABILIDAD

CLAUSULA DECIMA NOVENA: VARIOS

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SIETE

CLAUSULA VIGÉSIMA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA : SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA : TERMINACION

ANEXO "A" : DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO

ANEXO "B" : MAPA DEL AREA DE CONTRATO

ANEXO "C-1" a "C-5" : CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

ANEXO "D-1" a "D-2" : GARANTIAS CORPORATIVAS

ANEXO "E" : PROCEDIMIENTO CONTABLE

ANEXO "F" : UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO TABLA DE EQUIVALENCIAS

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 57 PERUPETRO S.A. Y

REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU / BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA PRELIMINAR.- GENERALIDADES

Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por Ley No. 26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57.

Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos es transfer do por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripción conforme lo estipulado en el Contrato y en el artículo 8º de la Ley No. 26221.

El Contratista se obliga a pagar al Estado, a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo en las condiciones oportunidad establecidas en el Contrato.

III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12º de la Ley No. 26221, el Contrato se rige por el derecho privado peruano, siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357º del Código Civil.

IV. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas.

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHO

V. Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulada en el cuerpo del Contrato, prevalecerá este último.



CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES



Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a ios términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptada para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.



Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán la primera letra en mayúscula y tendrán los siguientes significados:



1.1 Afiliada



Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o de cualquiera de las empresas que conforman el Contratista o cualquier entidad o persona que sea propietaria directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a vota de PERUPETRO o de cualquiera de las empresas que conforman el Contratista o cualquier entidad cuyo capital accionaria con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50/C) o más del mismo accionista o accionistas que posea o pasean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o de cualquiera de las empresas que conforman el Contratista"



1.2 Año



Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al



Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.



Es el área descrita en el Anexo "A" y que se muestra en el Anexo "B", denominada Lote 57, ubicada entre las Provincias de Satipo del Departamento de Junín, Atalaya del Departamento de Ucayali y La Convención del Departamento de Cuzco, con una extensión de 611,067.814 ha



El Area de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.4405759



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NUEVE



En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecerá el Anexo "A".=============================================

1.4 Barril================================================

Es la unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados que consiste en cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60°F), a presión del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).===================================================

1.5 Btu===================================================

Unidad térmica británica. Es la unidad de medida de cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado fahrenheit (1°F) de una (1) libra de agua, equivalente a 1055.056 joules.===================

1.6 Caso Fortuito o Fuerza Mayor==========================

Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidades de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, licencias y permisos, equipo y servicios, o cualquiera otra causa, ya sea similar o distintas de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudiera ser evitadas.=================================================

1.7 Comité de Supervisión=================================

Organo conformado por las Partes, a traves del cual PETROPERU

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS DIEZ

Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o más etapas de compresión de Gas Natural. Permanece líquido a temperatura y presión atmosférica.

1.10 Condensados Fiscalizados

Condensados producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.11 Contratista

Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 1, fojas 29 del tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones. Burlington Resources Peru Limited, Sucursal Peruana, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 1, fojas 472, tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones. En la Fecha de Suscripción, la participación en el Contrato de las empresas que conforman el Contratista es la siguiente: Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú 76.15% Burlington Resources Peru Limited, Sucursal Peruana 23.85 %

1.12 Contrato

Es el presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley.

1.13 Desarrollo

Ejecución de cualquier actividad apropiada para la Producción de Hidrocarburos, tal como la perforación, completación y profundización de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones, incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorada, en el Area de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario. Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las Instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción, del Dueto Principal y de ser el caso, plantas de destilación primaria para la

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS ONCE

manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural.

1.14 Descubrimiento Comercial

Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinión del Contratista permita su explotación comercial.

1.15 Día

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro a las horas (24:00)

1.16 Día Util

Todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.

1.17 Dólar ó US$

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.18 Ducto Principal

Tubería principal que el Contratista podrá construir y operar y que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del Area de Contrato hasta un punto propiedad de terceros, hasta un punto de venta o exportación o hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobación dispuesta en el acápite 2.3, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquier Ducto Principal será desde el inicio del quinto Año, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

1.19 Exploración

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS DOCE

Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.

1.20 Explotación

Desarrollo y/o Producción.

1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción; que da lugar al pago de la regalía. Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que específicamente acuerden las Partes.

1.22 Fecha de Suscripción

El 27 de enero de 2004, fecha en que las Partes suscriben el Contrato.

1.23 Fecha Efectiva

Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la Fecha de Suscripción.

1.24 Fiscalización

Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas técnicas, realiza OSINERG (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía) sobre las actividades de Exploración y Explotación realizadas por el Contratista.

1.25 Gas Natural

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado.

1.26 Gas Natural Asociado

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.

1.27 Gas Natural Fiscalizado

Gas Natural producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.28 Gas Natural No Asociado

Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.

1.29 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno.

1.30 Hidrocarburos Fiscalizados

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS TRECE

Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.31 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor a la temperatura atmosférica.

1.32 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Hidrocarburos Líquidos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.33 Ley No. 26221

Ley No. 26221 Ley Orgánica de Hidrocarburos, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias.

1.34 LGN o Líquidos del Gas Natural

Son los Hidrocarburos líquidos obtenidos del Gas Natural compuestos por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados.

1.35 LGN Fiscalizados o Líquidos del Gas Natural Fiscalizados

Son los Líquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.36 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.37 PC

Mil (1000) pies cúbicos estándar (scf). Un (1) scf es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.695 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60 °F).

1.38 Operaciones

Toda actividad de Exploración y Explotación y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo.

1.39 Operador

Una de las empresas que conforman el Contratista y que ha sido designada por las mismas para llevar a cabo las Operaciones en nombre y por cuenta del Contratista. En la Fecha de Suscripción, Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú ha sido designado Operador.

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CATORCE

1.40 Partes

PERUPETRO y el Contratista.

1.41 PERUPETRO

PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley No, 26221,

1.42 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentra en estado líquido y que mayormente se mantiene en estado líquido en condiciones atmosféricas; no incluye Condensados, Líquidos de Gas natural o Gas Natural Licuado.

1.43 Petróleo Fiscalizado

Petróleo producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.44 Petróleo Pesado

Hidrocarburos Líquidos, que por su densidad Y viscosidad requieren para su explotación el empleo de métodos no convencionales y que, para su transporte, requieren procesos de calentamiento u otros procedimientos, excluyendo la mezcla con Petróleo producido en el mismo Yacimiento, que dé como resultado Petróleo liviano.

1.45 Pozo Confirmatorio

Pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos.

1.46 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la Producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.47 Pozo Exploratorio

Pozo que se perfora con el propósito de descubrir un nuevo Reservorio o para determinar la estratigrafía de un área, así como los pozos que se perforan en las culminaciones estructurales que se encuentran geológicamente separadas de la parte de la misma estructura previamente investigada.

1.48 Producción

Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos del Area de Contrato, y que incluye la operación y reacondicionamiento de pozos, instalación y operación de equipos, tuberías, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS QUINCE

1.49 Punto de Fiscalización de la Producción

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Area de Contrato, o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizarán las mediciones y determinaciones volumétricas, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas API y ASTM.

1.50 Reservorio

Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tienen un sistema común de presión en toda su extensión.

1.51 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques fluviales, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.52 Su contratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.

1.53 Supervisión

Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista.

1.54 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario.

1.55 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1 del Contrato.

1.56 Yacimiento

Superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

CLAUSULA SEGUNDA.— OBJETO DEL CONTRATO

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS DIECISEIS

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley No. 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Area de Contrato.

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos del Area de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral 11 de la cláusula preliminar.

2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Area de Contrato se requerirá aprobación de PERUPETRO.

2.4 PERUPETRO ejerce la Supervisión de acuerdo a ley y de conformidad con el Contrato. OSINERG ejecutará las acciones de Fiscalización de acuerdo a ley.

2.5 Los representantes de PERUPETRO realizarán la Supervisión en cualquier momento, previa notificación, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no interfiera con éstas. Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO serán de cuenta y cargo de PERUPETRO.

2.6 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos y económico financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones.

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA

3.1 El plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva; salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo. El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS DIECISIETE



El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40) Años, contado a partir de la Fecha de Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

3.2 La fase de exploración se divide en cinco (5) períodos:

3.2.1 Un primer período con una duración de veinticuatro (24) Meses contados a partir de la Fecha Efectiva,

3.2.2 Un segundo período con una duración de dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1

3.2.3 Un tercer período con una duración de quince (15) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.2

3.2.4 Un cuarto período con una duración de quince (15) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.3

3.2.5 Un quinto período con una duración de doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.4

3.3 Durante la fase de exploración el Contratista comunicará a PERUPETRO con treinta (30) Días de anticipación al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente período. En caso el Contratista no haya cumplido con las obligaciones del periodo en curso, considerando lo estipulado en el acápite 3.4, será de aplicación el subacápite 22.3.1 con la correspondiente ejecución de la fianza.

3.4 Si durante los períodos indicados en el acápite 3.2, excepto el primer periodo señalado en el subacápite 3.2.1, el Contratista se viera impedido, por razones técnicas o económicas debidamente sustentadas, de concluir los respectivos programas mínimos de trabajos descritos en el acápite 4.6, podrá extender dichos períodos hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobación a PERUPETRO para dicha extensión con una anticipación no menor de treinta (30) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que sustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nuevaVEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS DIECIOCHO

fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10. En el caso que las extensiones otorgadas extingan el plazo del último período de la fase de exploración y el Contratista decida continuar con los trabajos exploratorios, las obligaciones de dicho período se cumplirán en una extensión de la fase de exploración a ser acordada por las Partes, de acuerdo a ley. Luego del cumplimiento de la obligación del programa mínimo de trabajo del período en curso dentro del plazo correspondiente establecido en el acápite 3.2, de haber hecho uso de la extensión a que se refiere el párrafo anterior, de ser el caso, y siempre que la obligación haya sido la perforación de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis (6) meses para reevaluar toda la información y resultados obtenidos hasta el período en curso, con la finalidad de realizar un estudio para poder tomar la decisión de pasar al siguiente período. Las aprobaciones a que se refiere este acápite, serán otorgadas a criterio de PERUPETRO.

3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de esta fase, que se indica en el acápite 3.1 En dicho caso es aplicable, el acápite 10.3 hasta el vencimiento de la fase de exploración; asimismo, el método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea comercial sólo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención, de hasta cinco (5) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción. El derecho de retención estará sujeto cuando menos a que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Árese de Contrato son insuficientes

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS DIECINUEVE



para justificar económicamente la construcción del

Ducto Principal;========================================

b) Que el conjunto de descubrimientos en àreas contiguas màs las del Contratista, es insuficiente para justificar económicamente la construcción de un ducto principal;y,==============================================

c) Que el Contratista demuestre,sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Area de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.=========

3.7 En caso que el COntratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier periodo de la fase de exploración, podrà solicitar un periodo de retención, de hasta diez (10) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.=

3.8 En caso que el COntratista realice un descrubrimiento de Petróleo y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier periofo de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acàpites 3.6 y 3.7, el Contratista podrà solicitar un periodo de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y COndensados, para los fines indicados en dichos acápites.=============================

3.9 El Periodo de retención, al que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del COntrato por un tiempo igual al del periodo de retención otorgado por PERUPETRO. El Periodo de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista presentará una solicitud a PERUPETRO, acompañando documentación de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a realizar.====

Con el inicio del periodo de retención termina la fase de exploración.Con la declaración de Descubrimiento Comercial en dicho periodo, se dará inicio a la fase de explotación.===========================================

El otorgamiento del periodo de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación del cuplimiento del programa minimo de trabajo del periodo de la fase de exploración en curso.==================================

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTE



3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento de cada uno de los programas mínimos de trabajo de Exploración, de acuerdo a lo previsto por ios acápites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá cualquier fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Días Utiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO.



El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo para cada periodo, será el que resulte de multiplicar la equivalencia en dólares que, para este efecto se establece en el Anexo "T", por el número de unidades de Trabajo Exploratorio que corresponde para cada período, según el acápite 4.6



La fianza que corresponde al programa mínimo de trabajo del primer periodo será entregada a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción. La fianza para el programa mínimo de trabajo que corresponde para cada periodo según el acápite 4.6, serán entregadas a PERUPETRO, en cada caso, antes del inicio de cada período, en caso contrario será de aplicación el subacápite 22.3.3.



La fianza para el caso de prórrogas de plazos de ios



períodos de la fase de exploración, deberá ser entregada a PERUPETRO por el Contratista, antes del inicio de la prórroga correspondiente, caso contrario PERUPETRO no aprobará la prórroga solicitada, independientemente de lo estipulado en el acápite 3.4



Las fianzas, conforme se indican en los anexos "C-l" a "C-5", se emitirán para cada programa mínimo de trabajo de cada período



La fianza del programa mínimo de trabaja de cada período se mantendrá vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Días Utiles al plazo de cumplimiento de cada programa mínimo de trabajo.



En caso que alguna de las fianzas que haya entregada el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plaza de quince (15) Días Utiles siguientes a la recepción por el4405771

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTIUNO

Contratista de la notificación de PERUPETRO, en caso contrario será de aplicación el subacápite 22.3.3. Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá inmediatamente a devolver al fiador a través del Contratista la fianza correspondiente. La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1.

3.11 Intervienen Repsol Exploración S.A. y Burlington Resources Inc., para efectos de otorgar las garantías corporativas que aparecen en los anexos "D-1" y "D-2", respectivamente, que se entregan a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción. Las garantías corporativas subsistirán mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista. Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Utiles.

CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACION

4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha Efectiva.

4.El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Area de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dada cumplimiento al cronograma mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso. En caso que el Contratista hiciera suelta total del Area de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del período en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabajo, sin mediar razones técnicas aprobadas por PERUPETRO, éste ejecutará la fianza, sin perjuicio que aplique lo estipulado en el subacápite 22.3.3. El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Area de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTIDOS

Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista. El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.

4.3 Durante la ejecución del Contrato se efectuarán sueltas de la manera siguiente:

a) Por lo menos veinte por ciento (20%) del Area de Contrato original al término del segundo período descrito en el subacápite 3.2.2.

b) Al final del cuarto período descrito en el subacápite 3.2.4, el Contratista deberá haber realizado la suelta de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Area de Contrato original, para este fin la suelta realizada según lo establecido en el literal a) anterior; a menos que el Contratista comprometa en forma expresa actividad exploratoria (sísmica o perforación de pozos) adicional a la que le corresponde en el periodo siguiente y que la actividad propuesta se realice en el área donde correspondía la respectiva suelta. En este caso, al término del quinto periodo deberá haber realizado la suelta de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Area de contrato original.

c) Al término de la fase de exploración, el Contratista podrá mantener el Area de Contrato remanente, para lo cual deberá comprometerse a perforar un (1) Pozo Exploratorio o ejecutar cinco (5) unidades de trabajo exploratorio por cada diez mil hectáreas (10,000 ha) de Area de Contrato, cada dos (2) Años, hasta por un período máximo de seis años.

d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo exploratorio descrito en el literal c), o en caso de incumplimiento de dicho compromiso, y sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones contractuales respectivas, mantendrá sólo los Yacimientos incluidos en el Plan Inicial de Desarrollo o en los programas de trabajo a que se refiere el acápite 5.3, según corresponda, en Producción o materia de período de retención, de ser el

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTITRES

caso, más una área circundante de cinco (5) kilómetros, hasta el límite del Area de Contrato.

4.4 Para los efectos que tratan los acápites 4.2 y 4.3, las Partes coordinarán oportunamente, a fin que PERUPETRO divida el Area de Contrato en parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil ha (20,000.00 ha) y donde no, con área diferente. No es necesario que las áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.

4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste para PERUPETRO.

4.6 El programa mínimo de trabajo períodos obligado ni para cada uno de los periodos de la fase de exploración que el Contratista a realizar comprende lo siguiente:

Periodo | Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)

1er | 20 UTE o Estudios geológicos, geoquimicos y reprocesamiento de 500 Km de sísmica 2D

2do | 284 UTE o perforación de un (1) Pozo Exploratorio

3er | 195 UTE o perforación de un (1) Pozo Exploratorio

4to | 195 UTE o perforación de un (1) Pozo Exploratorio

5to | 153 LITEUTE o perforación de un (1) Pozo Exploratorio

El programa mínimo de trabajo considera para el tercer y cuarto periodo la aplicación de 4 UTE por cada 10,000 ha, y para el quinto periodo 5 UTE por cada 10,000 ha y las sueltas de áreas mínimas estipuladas para cada período en el acápite 4.3, para este efecto no se consideran las sueltas de áreas estipuladas en el acápite 4.2.

Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presente acápite, se tendrá en cuenta lo siguiente:

a) En el caso del registro de líneas sísmicas, los kilómetros correspondientes serán contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada línea sísmica.

b) Las unidades de trabajo exploratorio a que se refiere el presente acápite serán cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F".

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTICUATRO

c) Unicamente las unidades de trabajo exploratorio provenientes del registro de líneas sísmicas 2D ó 3D, así como de la perforación de Pozos Exploratorios, realizados en exceso en cualquier periodo de la fase de exploración, con relación a lo establecido en el presente acápite, serán acreditadas para el cumplimiento de las obligaciones de los períodos siguientes, no siendo necesario entregar la fianza correspondiente para el período en el que se acreditan dichas unidades de trabajo, siempre que el programa mínimo de trabajo correspondiente al periodo en curso se haya ejecutado en forma completa.

En caso de perforación de Pozos Exploratorios, las unidades de trabajo exploratorio efectivamente realizadas se determinarán de acuerdo con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F", estableciéndose la diferencia con el número de unidades de trabajo exploratorio que representa el compromiso de la perforación de conformidad con el presente acápite, la misma que servirá para ser acreditada para trabajos futuros de ser el caso o para ser completada por otros trabajos exploratorios, según corresponda.

d) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración el Contratista deberá comunicar a PERUPETRD el programa de las actividades exploratorias planificadas para cumplir con el número de unidades de trabajo exploratorio comprometidas para dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución, mediante un informe técnico de sustento. En el caso que la modificación se refiere a cambiar la obligación de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio por otras actividades exploratorias, según la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F", se requerirá la previa aprobación de PERUPETRO.

4.7 Los Pozos Exploratorios que corresponden al programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, se considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) mínima de dos mil trescientos (2,300) metros, medida desde la superficie, o un mínimo de cien (100) metros dentro del Cretáceo, lo que ocurra primero.

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTICINCO

Si antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo Exploratorio que corresponde al programa mínimo de trabajo, referido en el acápite 4.6, el Contratista demostrara, a satisfacción de PERUPETRO, en base de los resultados de las evaluaciones geológicas y geofísicas, que no se puede cumplir con los objetivos acordados en el primer párrafo de este acápite, las Partes podrán acordar un nuevo objetivo geológico y/o profundidad. Asimismo, si durante la perforación de cualquiera de los Pozos Exploratorios que corresponde al programa mínimo de trabajo, referido en el acápite 4.6 se presentasen problemas insuperables, de tipo geológico o mecánico, el Contratista podrá solicitar dar por cumplida la obligación de perforación, mediante un informe técnico de sustento, sujeto a la aprobación de PERUPETRO.

4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Días posteriores a dicha declaración, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del descubrimiento de Hidrocarburos, que deberá incluir, entre otros, lo siguiente:

a) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

b) Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los Yacimientos.

c) El número estimado de POZOS de Desarrollo y su capacidad productiva.

d) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados.

e) Ducto Principal proyectada, de ser el caso.

f) Medidas de seguridad.

g) Cronograma de todas las actividades a ejecutarse.

h) Fecha estimada en el que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

El "Plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones, gastos y costos específicos estimados de la Explotación del Descubrimiento Comercial así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada.

4.9 PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60)

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTISEIS

Días siguientes de haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia se convocará al Comité Técnico de Conciliación.

4.10 Si el Contratista efectúa una declaración de Descubrimiento Comercial, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Días indicado en el acápite 4.9 del Contrato. La declaración de Descubrimiento Comercial no implicará la disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del período en curso.

4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acápite 5.3. Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrá ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, según sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o modificaciones.

4.12 El vencimiento de la fase de exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecución a la fecha de producido dicho vencimiento.

4.13 En casos excepcionales, por razones técnicas y económicas, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los períodos del programa mínimo de trabajo estipulados en los acápites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones y/o plazos de los períodos del programa mínimo de trabajo podrán ser sustituidos, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la sustitución solicitada. En ningún caso, dicha sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones. Asimismo, cuando los resultados de la exploración justifiquen una nueva configuración del Area de Contrato y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento a PERUPETRO, el Area de Contrato

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTISIETE

podrá ser nuevamente delimitada, siempre que se cumpla con lo estipulado en el acápite 4.3, el Contratista presente propuestas de trabajos para la nueva área y PERUPETRO acepte y apruebe la nueva delimitación solicitada. En ningún caso, la nueva delimitación aumentará el área original del Contrato.

Las sustituciones y nuevas delimitaciones aceptadas y aprobadas por PERUPETRO antes indicadas, podrían originar cambios en los montos y plazos de las fianzas establecidas; de ser el caso, las Partes calcularán los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumplirá con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los acápites 3.4 y 3.10, asimismo, se calcularán las unidades de Trabajo Exploratorio para la nueva área incorporada.

CLAUSULA QUINTA.— EXPLOTACION

5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploración una declaración de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opción del Contratista, se podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. En caso de período de retención y efectuada la declaración de a Descubrimiento Comercial, se dará inicio a la fase de explotación.

5.2 El Contratista está obligado a que la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar en la fecha que se establezca de conformidad a los acápites 4.8 y 4.9

5.3 Con una anticipación no menor de sesenta (60) Días a la terminación de cada arlo calendario a partir de la presentación del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista presentará a PERUPETRO, lo siguiente:

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondiente al siguiente año calendario.

b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploración, tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso.

c) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes para el

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO

Desarrollo y/o Producción para los siguientes cinco (5) años calendario.

5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluación y seguimiento de las Operaciones.

5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Area de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta y la llevará a cabo de acuerdo a los principios técnicos y económicos generalmente aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos.

5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato sin costo alguno, no siendo por lo tanto considerados para efectos de determinar la regalía. Asimismo, dichos Hidrocarburos podrán ser procesados dentro del Area de Contrato para ser utilizados exclusivamente en las Operaciones.

5.7 El Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidrocarburos líquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Area de Contrato y de extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural. Los líquidos así separados serán considerados como Condensados para efectos de determinar la regalía del Contratista, salvo que por razones económicas u operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse con el Petróleo y fiscalizarse juntos.

5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6, podrá ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista podrá quemar el gas, previa aprobación del Ministerio de Energía y Minas.

5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Area de Contrato a otra u otras áreas, el Contratista y los contratistas que tengan estas áreas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de Explotación unitario o un plan común de Explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS VEINTINUEVE

sometimiento de las diferencias al comité técnico de 7 conciliación referido en el artículo 32º de la Ley No. 26221 y su resolución será de obligatorio cumplimiento. Si el área adyacente al Yacimiento comercialmente explotable, no está asignada a un contratista o no está en proceso de negociación, concurso, licitación o en proceso de selección de contratista y no existe limitación en cuanto a protección ambiental, el Contratista tendrá la primera opción para la negociación e incorporación de dicha área adyacente al Area de Contrato, siempre que la solicitud la efectúe durante la fase de exploración.

5.10 Terminada la perforación de un (1) pozo, el Contratista debe informar a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado, de ser el caso. La prueba del pozo deberá realizarse dentro de los tres (3) Meses siguientes al término de la perforación.

5.11 PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados. Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme las normas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto.

5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para a determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, las Partes acordarán los equipos, métodos y procedimientos de medición correspondiente.

5.13 Para la producción de Petróleo Pesado en el Area de Contrato, se podrá mezclar con Petróleo liviano producido fuera del Area Contrato. Dicho Petróleo liviano será medido y fiscalizado por las Partes en un punto de medición al ingresar al Area de Contrato. El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Area de Contrato será descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en el Area de Contrato para efectos de la determinación de la regalía a pagar por el Contratista.

CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información en la forma prevista

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS TREINTA

en esta cláusula, en la reglamentación que le resulte aplicable y en los formatos que PERUPETRO establezca. Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.

La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente cláusula, será la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener información y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información.

6.2 El Contratista deberá proporcionar una copia de todos los estudios relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la información técnica obtenida del Area de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.

6.3 El Contratista presentará a PERUPETRO, la información y estudios que correspondan a las obligaciones del programa mínimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los períodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2. Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Días siguientes al vencimiento de cada período de la fase de exploración, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe consolidado de evaluación que incluya, de ser el caso, estudios y/o interpretación de los análisis geológicos, geofísicos, geoquímicos, petrofísicos y de Reservorios con relación a las actividades exploratorias realizadas en el período vencido, incluyendo las del programa mínimo de trabajo correspondiente.

6.4 El Contratista presentará a PERUPETRO un "Informe Mensual de Producción" y un "Informe Mensual de Ingresos y Egresos". Ambos informes se presentarán en los formatos que PERUPETRO entregará al Contratista para tal fin, a más tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario.

6.5 El Contratista deberá entregar copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la cláusula décimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera.

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS TREINTIUNO

6.6 Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando así lo solicite, entregarle copia de los contratos que PERUPETRO requiera.

6.7 PERUPETRO o cualquiera de las empresas que conforman el Contratista puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos:

a) A una Afiliada;

b) En relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad;

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de PERUPETRO, de las empresas que conforman el Contratista o de las Afiliadas de cualquiera de ellos estén registrados;

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de una participación en el Contrato, de PERUPETRO o de las empresas que conforman el Contratista, conforme sea necesario con relación a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad.

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que ésta no sea divulgada por dichos terceros.

CLAUSULA SÉTIMA.- COMITÉ DE SUPERVISION

7.1 El Comité de Supervisión estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de PERUPETRO S.A. presidirá el Comité de Supervisión. Dicho Comité de Supervisión se instalará y aprobará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha Efectiva.

7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones.

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b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6.

c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápites 4.8 y 5.3. y coordinar la ejecución de los mismos.

d) Verificar y coordinar la ejecución de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria.

e) Verificar y coordinar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.

f) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden.

7.3 El Comité de Supervisión se reunirá cada vez que lo solicite cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante de cada Parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión. Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 Los acuerdos del Comité de Supervisión se adoptarán con el voto unánime de las Partes. Cada Parte emitirá un voto. Los acuerdos del Comité se desarrollarán, sin perjuicio de la responsabilidad del Contratista señalada en el acápite 2.6. Los acuerdos del Comité de Supervisión no alterarán ni modificarán en ningún caso las obligaciones previstas expresamente en el Contrato. En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. De no llegarse a un acuerdo en la reunión extraordinaria, el asunto será elevado a las Gerencias Generales de las Partes para su solución. En caso de subsistir la discrepancia, se convocará al Comité Técnico de Conciliación.

CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION

8.1 El Contratista pagará la regalía en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno

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o más Puntos de Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 6.3, 6.4 y 8.5. En caso de pérdida de Hidrocarburos será de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2.

8.2 Para los efectos de esta cláusula, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:

8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, que comprende:

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación y,

b) Gastos de manipuleo y despacho de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta.

8.2.2 Periodo de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el período comprendido desde el primero hasta el decimoquinto Día de dicho mes calendario, y la segunda quincena es el período que falta para la finalización de dicho mes calendario. Por acuerdo de las Partes, y en tanta las normas legales correspondientes lo permitan, el Periodo de Valorización podrá ser extendido o acortado.

8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Barril, que representa el valor FOB puerto de exportación peruano, determinado en función de la canasta de precios de los tipos de Petróleo definida de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Precio de Canasta para Petróleo, del subacápite 8.4.3 para el Precio de Canasta para los Líquidos del Gas Natural y del subacápite 8.4.4 para el Precio de Canasta para Condensados.

8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dólares por MMBtu, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado producido en el Area de Contrato y que también debe incluir cualquier otro concepto que se

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derive directamente de las respectivas ventas de Gas Natural Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado producido en el Area de Contrato y que se expresará en Dólares por MMBtu. No se tomarán en consideración para el cálculo del Precio Realizado:

a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa.

b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.

8.2.5Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta el punto de venta o exportación o hasta otro ducto de terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta los conceptos, metodología y procedimientos referidos en el "Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos", sus modificaciones o el que lo sustituya.

8.2.6 Valor de la Producción Fiscalizada de Petróleo: es el resultado de multiplicar el Petróleo Fiscalizado de un Período de Valorización por el Precio de Canasta para Petróleo para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.7 Valor de la Producción Fiscalizada del Gas Natural: es el resultado de multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones de Btu, de un Periodo de Valorización por el Precio Realizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.8 Valor de la Producción Fiscalizada de LGN: es el resultado de multiplicar los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

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8.2.9 Valor de la Producción Fiscalizada de Condensados: es el resultado de multiplicar los Condensados Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta para Condensados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.3 El Contratista al momento de efectuar la declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos optará por la aplicación de una de las dos metodologías establecidas en los subacápites 8.3.1 y 8.3.2, luego de lo cual, no podrá efectuar cambio de metodología durante el resto de la Vigencia del Contrato.

8.3.1 Metodología por Escalas de Producción: Será aplicada de acuerdo a la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos Líquidos y/o Líquidos del Gas Natural. Los niveles de Producción Fiscalizada y los porcentajes de Regalía, son los siguientes:

Niveles de Producción Fiscalizada del Lote MBDC | Regalía en porcentaje %

< 5 | 5

5 — 100 |5 — 20

>100 | 20

MBDC: Miles de Barriles por día calendario

Para na Producción Fiscalizada menor a 5 MBDC se aplica el porcentaje de regalía de 5%. Para una Producción Fiscalizada mayor a 100 MBDC se aplica el porcentaje de regalía de 20%. Para una Producción Fiscalizada que se encuentre dentro del rango desde 5 MBDC hasta 100 MBDC, se aplica el porcentaje de regalía resultante del cálculo efectuado por el método de interpolación lineal. Para el caso de Producción Fiscalizada de Gas Natural, los niveles de Producción Fiscalizada y los niveles de Producción Fiscalizada y los porcentajes de Regalía serán los mismos que para los Hidrocarburos Líquidos, para lo cual se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

8.3.2Metodología por Resultado Económico (ERE): Será aplicada de acuerdo a la siguiente relación:

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RRE= 5% + RV



[MATHEMATICAL EQUATION]



Donde:

RV: %t Regalia Variable

FRt-1: Factor Rt-1



Se aplica cuando FRt-1 > 1.15, y en el rango de:



0% < Regalia Variable < 20%



Para resultados negativos se consider 0%, para resultados iguales mayores a 20%, se considera 20%



Xt-1: Ingresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalia Variable (%). Comprende los conceptos aplicables al Factor Rt-1



Yt-1: Egresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalia Variable (%). Comprende los conceptos aplicables al Factor Rt-1



Factor Rt-1: Es el cociente entre los ingresos y egresos acumulados desde la Fecha de Suscripción hasta el periodo t-1.



Donde:

Ingresos acumulados:

Acum[PFP+(PCP-CTAP)]+Acum[PFC+(PCC-CTAC)]+Acum[PFG+(PRG-CTAG)]+Acum[PFL+(PCL-CTAL)]+Acum[OI]



PFP = Producción Fiscalizada de Petróleo.

PCP = Precio de Canasta para Petróleo.

CTAP = Costo de Transporte y Almacenamiento para Petróleo.

PFC = Producción Fiscalizada de Condensados.

PCC = Precio de Canasta para Condensados.

CTAC = Costo de Transporte y Almacenamiento para Condensados.

PFG = Producción Fiscalizada de Gas Natural.

PRG = Precio Realizado para Gas Natural.

CTAG = Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural.

PFL = Producción Fiscalizada de Líquidos del Gas Natural.

PCL = Precio Realizado para Líquidos del Gas Natural.

CTAL = Costo de Transporte y Almacenamiento para Líquidos del Gas Natural.



Egresos acumulados:

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Acum (Inversión + Gastos + Regalía + Otros Egresos)

El detalle de los ingresos y egresos así como la oportunidad del registro de los componentes del factor Rt-1, se especifican en el anexo “E”, Procedimiento Contable.

El cálculo del porcentaje de la Regalía Variable se efectúa dos veces al año. Una en el mes de enero, con información de Ingresos y Egresos de enero a diciembre del año calendario anterior; y otra en el mes de julio, con información de julio del año calendario anterior a junio del año calendario corriente.

8.4 Para los efectos del Contrato, el valor de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de Btu, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1Para la determinación del valor y para el cálculo del Precio de Canasta para Petróleo, se procederá de la siguiente manera:

a) Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial las Partes determinarán la calidad de Petróleo que se va a producir en el Area de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleo de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir lo siguiente:

1. Que sean de calidad similar al Petróleo que se va a producir en el Area de Contrato.

2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platts" u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes.

3. Que sea competitivo en el mercado o mercados a los cuales podría venderse el Petróleo que se va a producir en el Area de Contrato.

Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes deberán revisar la canasta establecida para la valorización del

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Petróleo producido en el Area de Contrato, a fin de verificar que se sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5. En cuanto a la calidad, si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petróleo producido en el Area de Contrato hubiera variado significativamente con relación a la calidad de los tipos de Petróleo que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo producido en el Area de Contrato.

c) Una vez efectuada la determinación de la calidad del Petróleo a que se refiere el párrafo anterior, las Partes suscribirán un "Acuerdo de Valorización" en el que establecerán las términos y condiciones adicionales a los que se detallan en este subacápite y que se requieran para su correcta aplicación. En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad del Petróleo producido en el Area de Contrato con relación a la calidad de los tipos de Petróleo que integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la periodicidad con que deberá revisarse los métodos y procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento se garantice una determinación realista de los precios del Petróleo producido en el Area de Contrato. Si alguna de las Partes en cualquier momento considera que la aplicación de los métodos y procedimientos establecidos en el

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"Acuerdo de Valorización" una determinación no da como resultado realista del valor del Petróleo producido en el Area de Contrato, las Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado.

d) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares sobre la base de las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones, al promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de esta institución, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

e) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la valorización del Petróleo producido en el Area de Contrato en un Período de Valorización será determinado de la siguiente manera:

1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos de Petróleo que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Período Valorización. Sólo se considerarán los Días de en los que todos los tipos de Petróleo que integran la canasta, han sido cotizados.

2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a la antes indicado, para cada uno de los tipos de Petróleo que integran la canasta, serán a su vez promediados para así obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo producido en el Area de Contrato..

B.4.2 El Valor del Gas Natural para el pago de la regalía estará representado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de venta en el mercado nacional o en un punto de exportación dentro del territorio nacional, según fuera el caso. El valor mínimo a aplicar como Precio Realizado, será de 0.60 US$ / MMBtu.

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA

8.4.3 Para el casa de las Líquidos del Gas Natural se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios al Precio de Canasta determinado para establecer el Precio de Canasta para los Líquidos del Gas Natural, de tal manera que éste refleje en mejor forma el valor de los Líquidos del Gas Natural producidos del Área de Contrato.

8.4.4Para el caso de Condensados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios al Precio de Canasta determinado para establecer el Precio de Canasta para Condensadas, de tal manera que éste refleje en mejor forma el valor de los Condensados producidos del Arrea de Contrato.

8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, procederá la convocatoria del Comité Técnico de Conciliación.

8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del anexo "E", Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un errar en el cálculo del factor Rt-1 y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor R t-1 distinto al aplicado cl que debió aplicarse en un momento distinta a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al periodo en que se incurrió en el error, reajustándose a partir de ese periodo el porcentaje de regalía. Todo ajuste producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en que se cometió el error. Las devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la regalía serán realizadas en las quincenas siguientes con cargo a los saldas que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro, en concordancia con el literal g) del articulo 6º de la Ley No. 26221 par concepto del Contrato.

8.6 El monto de la regalía se calculará para cada Periodo de Valorización. El pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Útil después de finalizada la quincena correspondiente. El volumen de los Hidrocarburos

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Fiscalizados de cada quincena estará sustentado por las boletas de fiscalización que PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista debidamente firmadas en señal de conformidad.

8.7 Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.6, el Contratista pone a disposición de PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Area de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6.

CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS

9.1 Cada una de las empresas que conforman el Contratista está sujeta al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley No. 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción.

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza a cada una de las empresas que conforman el Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedarán sujetas, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo a lo establecido en el "Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF, en la "Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales - Ley No. 27343" en lo que corresponda y en la "Ley de Actualización en Hidrocarburos - Ley No. 27377".

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que realice cada una de las empresas que conforman el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad con las dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CUARENTIDOS

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87º del Código Tributario, cada una de las empresas que conforman el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los acuerdo a ley.

9.6 Se precisa que cada una de las empresas que mismos, se efectuará de conforman el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros de alguna de las empresas que conforman el Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio de dicha empresa se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.

CLAUSULA DÉCIMA — DERECHOS ADUANEROS

10.1 El Contratista está autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones.

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el período de dos (2) Años, bienes destinados a sus a la actividades con suspensión de los Tributos importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y, en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por períodos de un (1) Arlo hasta por dos (2) veces; quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente.

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Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria autorizará la prórroga del régimen de importación temporal. El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para la aplicación del régimen de importación temporal, se sujetarán a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias.

10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56º de la Ley No. 26221. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.

10.4 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador.

10.5 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta cláusula, para las actividades de Exploración de la fase de exploración, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10.6 El Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRD sobre os bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56º de la Ley No. 26221. El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos señalados en el párrafo anterior, sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 57º de la Ley No. 26221.

CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 26221 y por 'el Decreto Legislativo Nº 668, para otorgar por el Estado a cada una de las empresas que conforman el Contratista las garantías que se indica en la presente

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cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.



Las garantías que se otorga en la presente cláusula son de alcance también para el cesionario en caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley Orgánica de Hidrocarburos № 26221 y al presente Contrato.



11-2 Régimen Cambiarlo



El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que cada una de las empresas que conforman el Contratista gozará del régimen cambiarlo en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que cada una de dichas empresas tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así cono la libre convertible idad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiarlo de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indica en la presente cláusula.



En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza a cada una de las empresas que conforman el Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción: ========



a) Libre disposición de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.



b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.



c) Derecho a mantener, controlar y aperar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin



d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer libremente, distribuir, remesar o retener enVEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CUARENTICINCO

el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que cada una de las empresas que conforman el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias. Para el fin indicado, cada una de las empresas que conforman el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de las comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos (2) Días Utiles ulteriores a la fecha de su emisión. Antes de las once (11) antes meridiano del Día Util siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central de Reserva del Perú comunicará a la respectiva empresa que conforma el contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que dicha empresa haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por la empresa en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Util siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará a la empresa para que acuda al Banco Central de

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Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificación al Régimen Cambiario El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para cada una de las empresas que conforman el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia cambio no fuera determinado por la oferta y el tipo demanda, de el tipo de cambio aplicable a cada una de las empresas que conforman el Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones de cada una de las empresas que conforman el Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú a cada una de las empresas que conforman el Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. Cada una de las empresas que conforman el Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido la referida empresa. Queda expresamente convenio que la referida empresa podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales

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garantías no crea derechos ni obligaciones para dicha empresa respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados. Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para esa empresa. El acogimiento por la empresa a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarías, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO. Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.

11.6 información Económica

Cada una de las empresas que conforman el Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada , por Decreto Ley Nº 26123.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- TRABAJADORES

12.1 Las Partes convienen que al término del quinto Año contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de lo anterior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesario para la realización de trabajos técnicamente especializados, en relación con las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos.

12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO un cuadro estadístico del personal a su servicio para las Operaciones, de acuerdo al formato que PERUPETRO entregue al Contratista.

CLAUSULA DÉCIMA TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS

13.1 El Contratista, de acuerdo a ley, cumplirá las normas y disposiciones del "Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos” aprobado por Decreto Supremo

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CUARENTIOCHO

No. 046-93-EM y modificatorias, del Decreto Legislativo No. 613 "Código del Medio Ambiente y los Recursos Naturales" y demás disposiciones pertinentes. Para este efecto, de ser necesario, PERUPETRO facilitará las coordinaciones entre el Contratista y las autoridades competentes.

13.2 El Contratista en coordinación con PERUPETRO, en las oportunidades que sean necesarias, difundirá a las autoridades locales y comunidades nativas del área de influencia directa del Contrato, los alcances de las actividades de Exploración y Explotación que se derivan del Contrato.

CLAUSULA IMCIMA CUARTA - CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS

14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación.

14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Area de Contrato o fuera de ella, que deban ser informados de acuerdo a las normas legales vigentes, el Operador deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicándole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas. En caso de pérdidas en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, antes del Punto de Fiscalización de la Producción, debido a negligencia grave o conducta dolosa del Operador, el volumen perdido será valorizado de acuerdo con la cláusula octava e incluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1. En caso de pérdidas antes del Punto de Fiscalización de la Producción en situaciones distintas a las descritas en el párrafo anterior y que den origen a una compensación al Contratista por parte de terceros, el monto de la compensación recibida por los Hidrocarburos perdidos, multiplicado por el factor que resulte de dividir el monto de la regalía pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de Fiscalización de la Producción al que correspondan los Hidrocarburos perdidos en la "Quincena" en que ocurrió la pérdida, entre el valor de tales

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CUARENTINUEVE

Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acápite 8.2 en la misma quincena, será el monto que el Contratista deberá pagar por concepto de regalía por los Hidrocarburos perdidos, a más tardar al segundo Día útil de recibida dicha compensación, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1.

CLAUSULA DÉCIMA QUINTA.— CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGI A

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29º de la Ley No. 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada ano calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente suma:

APORTE ANUAL (en US$)

a) Hasta el ario calendario en que tenga lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial 50,000.00

b) A partir del año calendario siguiente al de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial

Barriles por Día

De 0 a 30,000 | 80,000.00

De 30,001 a 50,000 | 120,000.00

De 500,001 a más | 180,000.00

El primer pago se efectuará en la Fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al literal a) , por la fracción que resulte de dividir eI número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365).

El aporte anual de capacitación en caso del literal b), será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en dicho Arlo entre el correspondiente número de Días.

Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primer pago, serán efectuados durante el Mes de enero de cada anca calendario. Para determinar la equivalencia de Barriles / Día en caso de producción de Gas Natural, se utilizará la siguiente

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA

equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626)

15.2 El Contratista cumplirá con las obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le señale. PERUPETRO entregará al Contratista una comunicación manifestando la conformidad del pago, dentro de los cinco (5) Días Utiles de haber recibido el aporte.

15.3 El Contratista y PERUPETRO acordarán la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación desarrollo de materias de interés mutuo. Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la finalización de cada año calendario, las Partes presentarán al Comité de Supervisión los proyectos que se implementarán en el ano calendario siguiente.

15.4 Los programas de capacitación que el Contratista establezca para su personal, tanto en el país como en el extranjero, serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA - CESION

16.1 En caso que cualquiera de las empresas que conforman el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posición contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario o del tercero y adjuntarse la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como empresa petrolera, conforme a ley. == Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión se llevará a efecto mediante la modificación del Contrato, realizada conforme a ley.

16.2 El Contratista podrá ceder, previa notificación a PERUPETRO, conforme a ley toda o parte de su participación en el Contrato a una Afiliada.

16.3 El cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones del cedente.

16.4 Cada una de las empresas que conforman el Contratista será responsable solidariamente de todas las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, una de las empresas que conforman el Contratista será designada como "Operador" conforme a un "Acuerdo de

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTIUNO

Operaciones", a suscribirse entre el "Operador" y las demás empresas que conforman el Contratista. El Operador representará a las empresas que conforman el Contratista ante PERUPETRO para cumplir con todas las obligaciones del Contratista bajo el Contrato por las que son solidariamente responsables ante PERUPETRO, y para ejercer los derechos y atribuciones que el Contrata otorga al Contratista y que por su naturaleza no correspondan ser ejercidos por separado por cada una de dichas empresas. Cuando ocurra un cambio en la designación del Operador, entre aquellas que conforman el Contratista, éste debe ser aprobado previamente por escrito por PERUPETRO, aprobación que no será denegada sin justificación.

Cada una de las empresas que conforman el Contratista es individualmente responsable respecto de sus obligaciones carácter tributario y por las responsabilidades que de ello se derive. Igualmente, en cuanto a los derechos financieros que se establecen en la cláusula décimo primera, los que les corresponderán separada y proporcionalmente.

16.5 En los casos de cesión parcial de los porcentajes de participación entre las mismas empresas que integran el Contratista, que no implique el retiro de una o más de éstas del Contrato o la asociación con terceros, el Contratista deberá cumplir previamente con notificar a PERUPETRO al respecto, a efectos de que PERUPETRO evalúe y se pronuncie sobre la calificación otorgada; debiendo el Contratista acompañar los documentos que reflejen los nuevos porcentajes de participación, para la aprobación de PERUPETRO, de ser procedente.

CLAUSULA DÉCIMA SÉTIMA — CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento.

17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará por escrito dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causal dentro de



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTIDOS

los quince (15) Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá como aceptación de la causal invocada. En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa. La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo. En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad.

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato. Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza, según sea necesario. Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTITRES

sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del plazo para la ejecución del programa mínima de trabajo respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, éste reanudará la ejecución del programa mínima de trabajo tan pronto cesen los efectos de la indicada causal.

17.4 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continuada y actividades previstas bajo el Contrato

Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Area de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte, siempre y cuando se haya dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 1314º y 1315º del Código Civil.

17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo del periodo en curso, vencido el termino de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, el Contratista podrá resolver el contrato, para lo cual deberá comunicar su decisión a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días a la fecha en la cual hará suelta de Area de Contrato.

17.6 Las disposiciones de esta cláusula décimo sétima no son aplicables a obligaciones de pago de sumas de dinero.

CLAUSULA DÉCIMA OCTAVA — CONTABILIDAD

18.1 Cada una de las empresas que conforman el Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurrirlos en cada ejercicio. Por otro lado,  

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dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copia en idioma castellano del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones.

El "Manual de Procedimientos Contables" deberá contener entre otros, lo siguiente:

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables.

b) Principios y prácticas contables aplicables.

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Comisión Nacional Empresas y Valores (CONASEV).

d) Mecanismos de identificación de correspondientes al Contrato y otros Hidrocarburos, a las actividades Supervisora de las cuentas contratos por relacionadas y a las otras actividades.

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades.

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor Rt-1, así como el detalle de los procedimientos descritos en el anexo "E" del Contrato, de ser el caso.

18.2 De haberse incluido en el "Manual de Procedimientos Contables" lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta (30) Días de haberlo recibido comunicará al Contratista su aprobación respecto del procedimiento contable del factor Rt-1 a que se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acápite 18.1 será considerado como aprobado para todos sus efectos. Dentro del mismo término de treinta (30) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podrá formular sugerencias y/u observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual. Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor R t-1 aprobado, será previamente propuesto a



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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTICINCO

PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite. En el caso de haber modificaciones en la participación de las empresas que conforman el Contratista, las empresas que ingresan estarán obligadas a presentar su respectivo Manual de Procedimientos Contables. Las empresas que, luego de la modificación de la participación, sigan formando parte del Contratista presentarán una modificación al Manual de Procedimientos Contables.

18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la documentación de sustento de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su verificación, en las Oficinas del Contratista, previa notificación.

18.4 El Contratista mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional. PERUPETRO podrá solicitar al Contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, Perupetro podrá solicitar al Contratista su cronograma de inventarios físicos de los bienes inherentes a las operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros, y participar en éstos si lo considera conveniente.

18.5 Cada una de las empresas que conforman el Contratista deberá remitir, dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que cualquiera de las empresas que conforman el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad.

18.6 Cada una de las empresas que conforman el Contratista deberá remitir, dentro de los quince (15) Días de haber

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTISEIS

sido presentada a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya, copia de toda la documentación adjunta a la declaración jurada del impuesto a la renta.

18.7 El convenio celebrado entre las empresas que conforman el Contratista, que regula las relaciones entre ellas y las capacidades, derechos y obligaciones del Operador, 'Acuerdo de Operaciones", modificaciones o ampliaciones o nuevos "Acuerdos de Operaciones" serán entregados a PERUPETRO en Idioma Castellano, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de su Suscripción. La empresa designada como Operador llevará un sistema especial de cuentas en las que se registre todo lo relativo a las Operaciones.

CLAUSULA DÉCIMA NOVENA - VARIOS

19.1 Si en uno o más casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho.

19.2 En la ejecución de las Operaciones el Contratista cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones legales. Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional.

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Area de Contrato.

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Area de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso.

19.5 La licencia de uso de información técnica del Area Contrato u otras áreas, de que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrará acuerdo a la política de transferencia y uso de información técnica de exploración producción de PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes suscribirán una "Carta-Convenio".



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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTISIETE

19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes:

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la Techa de vencimiento y la fecha efectiva de pago.

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (U.S. Prime Rate) más tres (3) puntos porcentuales, publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, aplicada al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de ésta, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el payo de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados.

19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de valorización establecidos en la cláusula octava y serán pagados en dólares a los treinta (30) Días siguientes de efectuada la entrega.

19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

19.10 El Contratista liberará y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de  

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTIOCHO

terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extra contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.

19.11 Las empresas que conforman el Contratista tendrán la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que les correspondan conforme al Contrato.

CLAUSULA VIGÉSIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Util a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

PERUPETRO S.A.

Gerencia General

Av. Luis Aldana Nº 320

Lima 41 - Perú

Fax: 475 7722 / 475 9644

Contratista:

Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú

Gerencia General

íctor Andrés Belaúnde Nº 147,Tercer Piso, Oficinas 301-302 Edificio Real Seis Centro Empresarial Real

Lima 27 - Perú

Fax : 421-7757

Burlington Resources Peru Limited, Sucursal Peruana

Mandatario Nacional

Av. El Rosario No. 380

San Isidro

Lima 27 -Perú

Fax : 440-5218

Garante Corporativo:

Repsol Exploración S.A.

Director de Área de Exploración

P° de la Catellana, 278-280

28046 Madrid

España

Fax : (3491)348 8401

Burlington Resources Inc.

Director of Contracts and Negotiations (Perú)

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500 N. Sam Houston Pkwy. E w Suit 1200

Houston Texas 77060

USA

Fax : (281) 878-3631

20.2 PERUPETRO, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista y los Garantes Corporativos tendrán el derecho de cambiar su dirección u el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Utiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio.

20.3 Las notificaciones o comunicaciones serán cursadas al Operador, considerándose cursadas a todas las personas que conforman el Contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones relativas a las cláusulas novena, décimo primera, décimo sexta y vigésimo segunda, las que serán cursadas por PERUPETRO a cada una de las respectivas empresas que conforman el Contratista.

CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA — SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

21.1 metimiento a la Ley Peruana

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por las normas legales de derecho interno de la República del Peru.

21.2 Comité Técnico de Conciliación

El Comité Técnico de Conciliación será formado dentro de los quince (15) Días Utiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podrá someter la discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.3 del Contrato.

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Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que regirá a este comité. Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación y tendrán carácter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjuicio del cumplimiento de la resolución emitida por el Comité Técnico de Conciliación, cualquiera de las Partes podrá recurrir a arbitraje conforme al acápite 21.3, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la resolución referida.

21.3 Convenio Arbitral

Cualquier litigia, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 68º de la Ley No. 26221.

El arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano y de acuerdo a lo pactado en la presente cláusula. El arbitraje será administrado por la Cámara de Comercio Internacional, en adelante CCI. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la CCI, vigente en la Fecha de Suscripción. Supletoriamente a esta cláusula y al Reglamento referido, serán aplicables las reglas contenidas en la Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje o cualquiera que la sustituya.

Los árbitros serán tres (3) y su designación se realizará uno por cada Parte y el tercero por los árbitros designados por las Partes. Si transcurridos treinta (30) Días desde la designación de los árbitros por las Partes, éstos no hubieran designado al tercero, cualquiera de las Partes podrá recurrir a la CCI para que ésta lo nombre.

La materia de la controversia quedará determinada por la demanda, su contestación y, eventualmente, si las hubiera, por la reconvención y su contestación. A solicitud de cualquiera de las Partes, transcurridos quince (15) Días útiles contados a partir de la notificación

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correspondiente sin haber sido contestada la demanda o la reconvención, los árbitros están facultados a precisar la controversia en caso que una de las Partes se niegue a ello.

Para la solución de fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo sometido a arbitraje, los árbitros aplicarán el derecho interno de la República del Perú. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú a menos que el Tribunal Arbitral no pueda reunirse en esta ciudad por motivos ajenos a la voluntad de sus miembros. En este supuesto, las Partes acordarán otro lugar para llevar a cabo el arbitraje. Si transcurridos quince (15) Días a partir de la notificación del impedimento de los árbitros a las Partes, éstas no hubieran llegado a un acuerdo sobre el nuevo lugar para el desarrollo del arbitraje, la "CCI" fijará el lugar.

Si la cuantía del asunto que se somete a arbitraje excediera de Quinientos Mil Y 00/100 Dólares (US$ 500,000.00) y una de las Partes considerara otra ciudad y país como el lugar para llevar a cabo el arbitraje, bastará con que lo exprese así y proponga una nueva ciudad y país como lugar para su realización en el primer escrito que dirija a la otra Parte notificándole su decisión de recurrir al arbitraje. Si transcurridos quince (15) Días a partir de la notificación anterior las Partes no han llegado a un acuerdo sobre el nuevo lugar para el desarrollo del arbitraje, la CCI fijará otro lugar.

En caso de discrepancia sobre la cuantía del asunto, o si la cuantía no es determinable, corresponderá a la CCI establecer el lugar de arbitraje teniendo en cuenta lo expuesto en el párrafo precedente.

Las Partes renuncian a los recursos de apelación, casación o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral. El recurso de anulación contra el laudo arbitral sólo procederá en los casos previstos por ley. Las Partes declaran que el laudo arbitral es firme, de obligatorio y definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata. Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del proceso arbitral hasta su culminación y ejecución. El plazo máximo de duración del proceso arbitral será de ciento ochenta (180) Días Útiles que comenzarán a computarse a partir de la fecha del acto de instalación

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTIDOS

del tribunal arbitral u otro acto análogo. En caso de requerirse una extensión del plazo, se aplicará lo establecido en el Reglamento de Arbitraje de la CCI.

En caso que el laudo arbitral se emita fuera del Perú, su reconocimiento y ejecución se regirán por el "Convenio Sobre Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbítrales Extranjeras hecho en Nueva York el 10 de junio de 1958" (Convención de Nueva York), o el "Convenio Interamericano sobre Arbitraje Comercial Internacional hecho en Panamá el 30 de enero de 1975" (Convenio de Panamá) o las disposiciones contenidas sobre esta materia en la Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje o en la norma que la sustituya, según lo determine la Parte que pida el reconocimiento y ejecución del laudo. Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive aquellas materia del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.10, tales fianzas no podrán ser ejecutadas y deberán ser mantenidas vigentes por un plazo que exceda en treinta (30) Días Utiles al plazo de cumplimiento de la obligación garantizada. Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive aquellas materia del arbitraje. - Sin perjuicio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.10 quedará en suspenso el cómputo del plazo respectivo y tales fianzas no podrán ser ejecutadas, debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. Con tal fin, el Contratista deberá prorrogar o sustituir dichas fianzas, según sea necesario.

21.4 Las Partes renuncian a cualquier reclamación diplomática.

21.5 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial.

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA — TERMINACION

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en él, y supletoriamente por las normas de la Ley No. 26221;  

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTITRES

y, en cuanto a lo que no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil.

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días a no ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento sea subsanado o que a satisfacción de la otra Parte demuestre que está en vía de subsanación.

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir- el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes; y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el 1 cumplimiento, éste no es subsanado dentro de dicho plazo

El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.

22. A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato se tendrá en consideración:

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraídos y a las garantías estipuladas en el Contrato; y

b) Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminación por cualquiera de las Partes, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones especificadas en el Contrato que se extinguen con la terminación del mismo.

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes:

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTICUATRO

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de exploración, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y satisfactorias a PERUPETRO, salvo que previsto en los acápites 4.7 y 4.13

22.3.2 En caso que al vencimiento de 22.3.3 22.3.4 sin razones se cumpla lo la fase de exploración o del período de retención, lo último que suceda, no se efectuara ninguna declaración de Descubrimiento Comercial.

22.3.3 En los casos específicos señalados en los acápites 3.10, 4.2 y 17.5.

22.3.4 En caso que alguna de las empresas que Contratista haya sido declarada en insolvencia, disolución, liquidación o quiebra y la otra u otras empresas que conforman el Contratista o un tercero debidamente calificado por PERUPETRO, no asuma la participación en el Contrato de la empresa disuelta, liquidada o quebrada en un plazo de quince (15) Días Útiles

22.3.5 En caso de no encontrarse vigentes las garantías corporativas a que se refiere el acápite 3.11 o en caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución, liquidación. O quiebra de alguna entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11 y dicha garantía no haya sido asumida por un tercero y aceptada por PERUPETRO.

22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.1, un incumplimiento y éste no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del Contrato.

22.3.7 Al vencimiento del plazo contractual.

22.4 De acuerdo a lo establecido por el artículo 87º de la Ley No. 26221, también podrá resolverse el Contrato cuando en aplicación del "Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo No. 046-93-EM y sus modificatorias, procede el cese definitivo de actividades.

22.5 En caso que alguna de Contratista, o alguna las empresas que conforman el de las entidades que hayan otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11,

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VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTICINCO

solicite protección contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el protegidos.

22.6 A la terminación del Contrato no se encuentren debidamente Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del contratista que permita la continuación de las operaciones.

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento. y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no se necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista o de las empresas que conforman el Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista o cualquiera de las empresas que conforman el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos.  

405866

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTISEIS

22.7 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.6, durante el último Año de Vigencia del Contrato, el Contratista dará las facilidades y colaborará con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos y celebrar todos los convenios que permitan una transición ordenada no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato.

ANEXO "A"

DESCRIPCION DEL LOTE 57

UBICACION

El Lote 57 se encuentra ubicado entre las Provincias de Satipo del Departamento de Junín, Atalaya del Departamento de Ucayali y La Convención del Departamento de Cuzco, y está delimitado tal como se muestra en el Anexo "B" (mapa) conforme a la siguiente descripción.

PUNTO DE REFERENCIA

El Punto de Referencia o (P.R.) es la Estación Camunashiari, ubicado en el Distrito de Guillabamba, Provincia de La Convención del Departamento de Cusca.

PUNTO DE PARTIDA

Desde el Punto de Referencia (P.R.) se mide 9,993.473 m hacia el Este y luego 27,474.801 m hacia el Norte hasta encontrar el Punto (57) que es el Punto de Partida (P.P.) del perímetro del Lote.

CONFORMACION DEL LOTE

Desde el Punto (57) o (P.P.) se mide 43,B29.214 m Nor Geste en línea recta con Azimut de 297°09' 59"214 hasta llegar al Punto (44)

Desde el Punto (44) se mide 15,000.000 m Sur en línea recta con Azimut de 180600'00" hasta llegar al Punto (56).

Desde el Punto (56) se mide 34,740.554 m Oeste en línea recta con Azimut de 270°00'00" hasta llegar al Punto (53).

Desde el Punto (53) se mide 25,254.313 m Nor Oeste en línea recta con Azimut de 329'45'09"76 hasta llegar al Punto (39).

Desde el Punto (39) se mide 19,911.776 m Nor Oeste en línea recta con Azimut de 298°19'07"71 hasta llegar al Punto (33)

Desde el Punto (33) se mide 23,747.079 m Norte en línea recta con Azimut de 360°00'00" hasta llegar al Punto (1).

Desde el Punto (1) se mide 150,000.000 m Este en línea recta con Azimut de 90°00'00" hasta llegar al Punto (9).

Desde el Punto (9) se mide 16,889.040 m Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al Punto (22)

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTISIETE

Desde el Punto (22) se mide 6,850,881 m Nor Oeste en línea recta con Azimut de 290°16'44"04 hasta llegar al Punto (21)

Desde el Punto (21) se mide 6,151.497 m Sur Oeste en línea recta con Azimut de 233°02'52"24 hasta llegar al Punto (20)

Desde el Punto (20) se mide 6,572.315 m Nor Oeste en línea recta con Azimut de 284°28'59"53 hasta llegar al Punto (19)

Desde el Punto (19) se mide 9,456.077 m Sur Oeste en línea recta con Azimut de 242°53'07138 hasta llegar al Punto (32)

Desde el Punto (32) se mide 6,450.804 m Nor Oeste en línea recta con Azimut de 277°52'45"13 hasta llegar al Punto (31)

Desde el Punto (31) se mide 27,656.507 m Sur Oeste en línea recta con Azimut de 194°46'54"37 hasta llegar al Punto (49)

Desde el Punto (49) se mide 13,380,411 m Sur Oeste en línea recta con Azimut de 187°43'51"11 hasta llegar al Punto (58)

Desde el Punto (58) se mide 4,630.062 m Oeste en línea recta con azimut de 270°00'00" hasta llegar al Punto (57) o (P.P.) cerrando así el perímetro del Lote.

COLINDANCIAS

Por el Norte con los lotes 80 , 90 y área libre, por el Este con área libre, por el Sur con los Lotes 56 y 88, por el Oeste con área libre.

DEFINICION DE LAS PARCELAS

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1, 2,10,24 y 23

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,11 y 10

Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 3,4,12 y 11

Parcela 4 por los puntos de esquina 4,5,13 y 12

Parcela 5 por los puntos de esquina 5,6,14 y 13

Parcela 6 por los puntos de esquina 6,7,15 y 14

Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 7,8,16 y 15

Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 8,9,17 y 16

Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 10,11,26,25 y 24

Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 11,12,27 y 26

Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 12,13,28 y 27

Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 13,14,29 y 28

Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 14,15,30 y 29

Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 15,16,18,32,31 y 30

Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 16,17,22,21,20,19 y 18

Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 23,24,25,39 y 33

Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 25,26,34,41,40 y

Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 26,27,35 y 34

405858 [SELLO]



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTIOCHO



Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 27, 28, 36, y 35

Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 28, 29, 37, y 36

Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 29, 30, 38, y 37

Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 34, 35, 43, 42 y 41

Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 35, 36, 45, 44 y 43

Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 36, 37, 46 y 45

Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 37, 38, 47 y 46

Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 30, 31, 48, 47 y 38

Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 40, 41, 42, 54 y 53

Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 42, 43, 55 y 54

Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 43, 44, 56 y 55

Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 44, 45, 46, 51, y 50

Parcela 31 rodeada por los puntos de esquina 46, 47, 48, 49, 52 y 51

Parcela 32 rodeada por los puntos de esquina 50, 51, 52, 58 y 57

RELACION DE COORDENADAS DEL PUNTO DE REFERENCIA Y LAS ESQUINAS DEL LOTE

|COORDENADAS GEOGRAFICAS||COORDENADAS PLANAS U.T.M.|

|PUNTO||Latitud Sur||Longitud Oeste||Metros Norte| |Metros Este|

|EST. Camunashiari (PR)||11°54'36"914| |72°56|11°54'36"914| |72°56'36"244||8'682,525.199||724,006.527|36"244||8'682,525.199||724,006.527|

|57||11°39'40"606||72°51'13"051||8'710,000.000||734,000.000|

|44||11°28'58"602||73°12'44"528||8'730,000.000||695,000.000|

|56||11°37'06"715||73°12'41"434||8'715,000.000||695,000.000|

|53||11°37'13"192||73°31'48"216||8'715,000.000||660,259.446|

|39||11°25'25"303||73°38'51"802||8'736,812.411||647,531.561|

|33||11°20'20"523||73°48'31"488||8'746,252.920||630,000.000|

|1||11°07'27"545||73°48'34"658||8'770,000.000||630,000.000|

|9||11°06'56"697||72°26'12"553||8'770,000.000||780,000.000|

|22||11°16'06"010||72°26'07"718||8'753,110.959||780,000.000|

|21||11°14'50"649||72°29'40"155||8'755,483.507||773,573.057|

|20||11°16'52"286||72°32'21"106||8'751,785.547||768,657.163|

|19||11°16'00"599||72°35'51"269||8'753,427.376||762,293.223|

|32||11°18'23"007||72°40'27"511||8'749,117.581||753,876.390|

|31||11°17'55"935||72°43'58"359||8'750,000.000||747,486.224|

|49||11°32'27"658||72°47'44"221||8'723,258.795||740,429.995|

|58||11°39'39"453||72°48'40"238||8'710,000.000||738,630.062|

RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS

|PUNTO||COORDENADAS PLANAS||COORDENADAS PLANAS U.T.M.|

|1||8'770,000.000 m N||630,000.000 m E|

|2||8'770,000.000 m N||640,000.000 m E|

|3||8'770,000.000 m N||660,000.000 m E|

|4||8'770,000.000 m N||680,000.000 m E|

|5||8'770,000.000 m N||700,000.000 m E|

|6||8'770,000.000 m N||720,000.000 m E|

|7||8'770,000.000 m N||740,000.000 m E|

|8||8'770,000.000 m N||760,000.000 m E|













VEINSIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTINUEVE



9 8´770,000.000 m N 780,000.000 m E

10 8´760,000.000 m N 640,000.000 m E

11 8´760,000.000 m N 660,000.000 m E

12 8´760,000.000 m N 680,000.000 m E

13 8´760,000.000 m N 700,000.000 m E

14 8´760,000.000 m N 720,000.000 m E

15 8´760,000.000 m N 740,000.000 m E

16 8´760,000.000 m N 760,000.000 m E

17 8´760,000.000 m N 780,000.000 m E

18 8´752,253.143 m N 760,000.000 m E

19 8´753,427.376 m N 762,293.223 m E

20 8´751,785.547 m N 768,657.163 m E

21 8´755,483.507 m N 773,573.057 m E

22 8´753,110.959 m N 780,000.000 m E

23 8´750,000.000 m N 630,000.000 m E

24 8´750,000.000 m N 640,000.000 m E

25 8´750,000.000 m N 647,531.531 m E

26 8´750,000.000 m N 660,000.000 m E

27 8´750,000.000 m N 680,000.000 m E

28 8´750,000.000 m N 700,000.000 m E

29 8´750,000.000 m N 720,000.000 m E

30 8´750,000.000 m N 740,000.000 m E

31 8´750,000.000 m N 747,486.224 m E

32 8´749,117.581 m N 753,876.390 m E

33 8´746,252.920 m N 630,000.000 m E

34 8´740,000.000 m N 660,000.000 m E

35 8´740,000.000 m N 680,000.000 m E

36 8´740,000.000 m N 700,000.000 m E

37 8´740,000.000 m N 720,000.000 m E

38 8´740,000.000 m N 740,000.000 m E

39 8´736,812.411 m N 647,531.561 m E

40 8´730,000.000 m N 651,506.710 m E

41 8´730,000.000 m N 660,000.000 m E

42 8´730,000.000 m N 665,000.000 m E

43 8´730,000.000 m N 680,000.000 m E

44 8´730,000.000 m N 695,000.000 m E

45 8´730,000.000 m N 700,000.000 m E

46 8´730,000.000 m N 720,000.000 m E

47 8´730,000.000 m N 740,000.000 m E

48 8´730,000.000 m N 742,208.804 m E

49 8´723,258.795 m N 740,429.995 m E

50 8´720,000.000 m N 714,500.000 m E

51 8´720,000.000 m N 720,000.000 m E4405870



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SESENTA



52 8'720,000.000 m N 739,987.601 m E

53 8'715,000.000 m N 660,259.446 m E

54 8'710,000.000 m N 665,000.000 m E

55 8'715,000.000 m N 680,000.000 m E

56 8'715,000.000 m N 695,000.000 m E

57 8'710,000.000 m N 734,000.000 m E

57 8'710,000.000 m N 738,630.062 m E



EXTENSION (Area por parcelas) =================================



PARCELA AREA ==========================================

1 20,000.000 ha =================================

2 20,000.000 ha =================================

3 20,000.000 ha =================================

4 20,000.000 ha =================================

5 20,000.000 ha =================================

6 20,000.000 ha =================================

7 20,000.000 ha =================================

8 20,000.000 ha =================================

9 20,000.000 ha =================================

10 20,000.000 ha =================================

11 20,000.000 ha =================================

12 20,000.000 ha =================================

13 20,000.000 ha =================================

14 19,862.251 ha =================================

15 13,141.425 ha =================================

16 14,844.559 ha =================================

17 23,582.859 ha =================================

18 20,000.000 ha =================================

19 20,000.000 ha =================================

20 20,000.000 ha =================================

21 20,000.000 ha =================================

22 20,000.000 ha =================================

23 20,000.000 ha =================================

24 20,000.000 ha =================================

25 20,000.000 ha =================================

26 9,695.029 ha =================================

27 13,675.382 ha =================================

28 22,500.000 ha =================================

29 22,500.000 ha =================================

30 15,250.000 ha =================================

31 20,957.477 ha =================================

32 15,058.832 ha =================================

Total 611,067.814 ha =================================



21 Parcelas regulares de 20,000.000 ha c/u = 420,000.000 ha4405871

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTIUNO

02 Parcela regular de 22,500.000 ha = 45,000.000 ha

09 Parcelas irregulares de áreas diversas = 146,067.814 ha

TOTAL 40 PARCELAS = 611,067.814 ha

Las Coordenadas, Distancias, Areas y Azimuts mencionados en este Anexo, se refieren al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M.) Esferoide Internacional, Zona 18 (Meridiano Central 75°00'00").

El Datum Geodésico es el provisional para América del Sur, La Canoa de 1956, ubicado en Venezuela (PSAD 56). En casos de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas Geográficas o con las Distancias, Areas Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.

ANEXO "B"

MAPA DEL AREA DE CONTRATO - LOTE 57

ES EL MAPA DEL LOTE 57, QUE DELIMITA EL AREA DEL PRESENTE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A. y REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU / BURLINGTON RESQURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, EL MISMO QUE DEBIDAMENTE FIRMADO POR LAS PARTES, SE ANEXA LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA.

ANEXO "C-1"

CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO

DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA Nº

Lima

Señores

PERUPETRO S.A

Ciudad

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros … (Entidad del sistema financiero) … nos constituimos en fiadores solidarios de …., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de cien mil y 00/100 Dólares (US$ 100,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínimo de trabajo del primer periodo, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume.... (Entidad del sistema financiero)…. bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTIDOS

suma de cien mil y 00/100 Dólares (US$ 100,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de cien mil y 00/100 Dólares (US$ 100,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.

2. La presente fianza expirará a más tardar el , a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a … (Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero)...

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero) y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO "C-2 "

CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA Nº

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

4405873

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTITRES

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema financiero) nos constituimos en fiadores solidarios de en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón cuatrocientos veinte mil y 00/100 Dólares (US$ 1'420,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínima de trabajo del segundo período, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume (Entidad del sistema financiera) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón cuatrocientos veinte mil y 00/100 Dólares (US$ 1'420,000.00) requerida en su solicitud de pago,

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero) solicitando el pago de un millón cuatrocientos veinte mil y 00/100 Dólares (US$ 1'420,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.

2. La presiente fianza expirará a más tardar el ___, a menos que con anterioridad a esa fecha (Entidad del sistema financiero) reciba una carta de PERUPETRO liberando a (Entidad del sistema financiero) y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero).

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y (Entidad

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTICUATRO



del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.



Atentamente,

Entidad del sistema financiero)



ANEXO "C-3"

CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO

DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA №

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema financiero)..... nos constituirnos en fiadores solidarios de



en adelante llamado el Contratista,



ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de novecientas setenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 975,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínimo de trabajo del tercer período, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).



La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero)



...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientos setenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 975.000.00) requerida en su solicitud de pago.



1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de novecientos setenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 975.000. 00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.



2. La presente fianza expirará a más tardar el ...... a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTICINCO

presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculadas a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero).

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y (Entidad del sistema financiero) y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecta a la presente fianza.

Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO "C-4"

CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA Nº

Lima

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema financiero) nos constituimos en fiadores solidarios de en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de novecientos setenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 975,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínimo de trabajo del cuarto período, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume (Entidad del sistema financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientas setenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 975,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática,

4405876



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTISEIS



pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de novecientos setenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 975,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.



2. La presente fianza expirará a más tardar el ...... a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.



3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero)...



A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.



Atentamente,



(Entidad del sistema financiero)



CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO



DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO



CARTA FIANZA №



Lima,



Señores



PERUPETRO S.A.



De nuestra consideración:



Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema



financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de................., en adelante llamado el Contratista,

ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el4405877



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTISIETE

importe de setecientos sesenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 765,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínimo de trabajo del quinto período, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).



La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de setecientos sesenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 765,000.00) requerida en su solicitud de pago.



1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero),... solicitando el pago de setecientos sesenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US $ 765,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.



2. La presente fianza expirará a más tardar el ...... a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.



3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiera que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Las intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero)...



A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

(Entidad del sistema financiero) VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTIOCHO

ANEXO GARANTIA

"D—1" CORPORATIVA

Señores



PERUPETRO S.A. Av. Luis Aldana 320

Por el presente documento, Repsol Exploración S.A., de



conformidad can el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO" ) con Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú y Burlington Resources Perú Limited, Sucursal Peruana, garantiza solidariamente ante



PERUPETRO el cumplimiento por Repsol Exploración Perú,



Sucursal del Perú, de todas las obligaciones que ésta asuma en el programa mínimo de trabaja descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tai como puedan ser reajustados o cambiados, que el Contratista presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrata.



Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía Repsol Exploración S.A., se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Con trato.



Atentamente,

Garante Corporativo



(Persona legalmente autorizada)



ANEXO "D-2"



GARANTIA CORPORATIVA



Señores

Av. Luis Aldana 320

Lima 41

PERU



Por el presente documento, Burlington Resources Inc., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57 a4405879



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTINUEVE



ser suscrito por PERUPETRD S.A. ("PERUPETRO"), Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú y Burlington Resources Perú Limited, Sucursal Peruana, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por Burlington Resources Perú Limited, Sucursal Peruana, de todas las obligaciones que ésta asuma en el programa mínimo de trabaja descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por Burlington Resources Perú Limited, Sucursal Peruana, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que el Contratista presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato. =======



Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de Burlington Resources Perú Limited, Sucursal Peruana derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía Burlington Resources Inc-, se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Con trato.



Atentamente,

Grante Corporativo



(Persona legalmente autorizada)



ANEXO "E"



PROCEDIMIENTO CONTABLE



DISPOSICIONES GENERALES



1.1 PROPOSITO



El propósito del presente anexo es el de establecer normas y procedimientos de contabilidad que permitan determinar los ingresos, inversiones, gastas y costos operativos del Contratista para efectos del cálculo del Factor Rm a que se refiere la cláusula octava del Contrata.



1.2 DEFINICIONES

Los términos utilizados en el presente anexo que han sido definidas en. la cláusula primera del Contrato, tendrán el significado que se les otorga en dicha cláusula. Los términos contables incluidos en el presente anexo, tendrán el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Perú y en la industria petrolera internacional .



1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD 4405880

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA

a) El Contratista llevará conformidad con las normas los principios y aceptados en internacional , y prácticas el Perú y en y de acuerdo su contabilidad de legales vigentes, con contables establecidos la industria petrolera con lo dispuesto en el presente Procedimiento Contable.

b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el acápite 18.1 del Contrato, deberá considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo.

2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES

2.1 SISTEMAS DE CUENTAS

Para efectos de la determinación del Factor R el Contratista llevará un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dólares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relación Operaciones del Contrato. Este sistema constará de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1 y la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1

2.2 TIPO DE CAMBIO

Las transacciones efectuadas en moneda nacional, serán registradas al tipo de cambio venta publicado el primer día útil siguiente al Día en que se efectuó el desembolso o se percibió el ingreso. Las transacciones efectuadas en dólares y la valorización de la producción, se registraran de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo.

2.3 DOCUMENTACION DE SUSTENTO

El Contratista mantendrá en sus archivos la documentación original de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor Rt-1

2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR Rt-1

Durante la fase de exploración el Contratista deberá remitir dentro de los treinta Días siguientes al vencimiento de cada período, un Estado detallado Mes a Mes de las cuentas de ingresos y egresos del factor Rt-1 correspondiente a dicho período.

De haber optado el Contratista por la aplicación de la metodología descrita en el acápite 8.3.2, para el cálculo de la regalía, éste presentará a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial, un  

4405881

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTIUNO

Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor Rt-1 correspondiente al período transcurrido entre el último Estado presentado hasta el mes de julio o diciembre del ario anterior, según corresponda.

En adelante, el Contratista presentará a PERUPETRO, dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del mes de enero y julio de cada año calendario, un Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor R correspondiente al semestre anterior.

a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1. El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la valorización de la Producción Fiscalizada correspondiente al semestre reportado. Asimismo, contendrá en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que éste se percibió efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el ingreso se percibió en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente.

b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor R t-1. El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Egresos Contendrá en forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que éste se realizó efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el desembolso se realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.

2.5 INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES

a) Los libros de contabilidad y la documentación original de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspección, cuando éstos lo requieran. VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTIDOS

La inspección de los libros de contabilidad y de la documentación de sustento, se realizará de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.

b) Los Estados de Cuentas del Factor R se considerarán aceptados, si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo máximo de veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de su presentación a PERUPETRO. El Contratista deberá responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a la recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas.

c) Toda discrepancia derivada de una inspección contable deberá ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta a consideración del Comité de Supervisión, para que proceda según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoria externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acápite 21.3 del Contrato. El fallo arbitral o el dictamen de los auditores externos, serán considerados como definitivos.

d) Si como resultado de la inspección contable se estableciera que en un determinado periodo debió aplicarse un Factor Rt-1 distinto al que se aplicó, Se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará intereses de acuerdo a lo establecido en el acápite 8.5 del Contrato.

INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR Rt-1

3.1 INGRESOS  

4405883

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTITRES

Se reconocerán como ingresos y se registrarán en la Cuenta de Ingresos del Factor R t-1, los siguientes:

a) La valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos, según lo estipulado en la cláusula octava del Contrato.

b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1

c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1, y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1.

d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresas del Factor Rt-1, o subarriendo de o bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de egresos del Factor Rt-1

e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con :ri relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las indemnizaciones de E ¿ seguros por lucro cesante. No están considerados los ingresos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de precios o "hedging"".

f) Otros ingresos que representan créditos aplicables a cargos efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1

3.2 EGRESOS

A partir de la Fecha de Suscripción, se reconocerán todas las inversiones, gastos y costos operativos que se encuentren debidamente sustentados con el comprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estará sujeto a las siguientes limitaciones:

a) En cuanto al personal: Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones. Para ello, el Contratista deberá poner a disposición de PERUPETRO S.A., en el momento que éste lo

4405884

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTICUATRO

requiera, la planilla y la política de personal de la empresa. Se registrarán en general todas las remuneraciones y beneficios del personal operativo y administrativo del Contratista incurridos en la ejecución de las Operaciones, clasificándolos según su naturaleza. En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargarán a la Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2.

b) En cuanto a servicios de Afiliadas En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobro serán competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser prestado por otras compañías.

c) En cuanto a los materiales y equipos Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, serán registrados en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1 de acuerdo con lo indicado a continuación:

- Materiales y equipos nuevos (condición "A") Como condición "A" serán considerados aquellos materiales y equipos nuevos, que están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al precio de la correspondiente factura comercial más aquellos costos generalmente aceptados por la práctica contable, incluyendo los costos adicionales de importación si fuera el caso.

- Materiales y equipos usados (condición "B") Como condición "B" serán considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

- Materiales y equipos (condición "C")

4405885

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTICINCO

Como condición "C" serán considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser utilizados para su función original después de un adecuada reacondicionamiento, y se registrarán al cincuenta por ciento (507.) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte Sólo se reconocerá los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiares, así como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a la política interna de la empresa. En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitará el pago de "falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estará supeditado a la expresa aceptación por escrito de PERUPETRO.

e) En cuanto a los seguros Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista, serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma competitiva respecto a compañías de seguros que no tengan relación con el Contratista No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de contratos de cobertura de precios "hedging".

f) En cuanto a los tributos Sólo se reconocerán los tributos pagados con relación a actividades inherentes al Contrato.

g) En cuanto a gastos de investigación Los gastos de investigación para el desarrollo de nuevos equipos, materiales, procedimientos y técnicas a utilizarse en la búsqueda, desarrollo y producción de Hidrocarburos, así como gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO.

h) En cuanto a la asignación proporcional de gastos en general

4405886

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTISEIS

Si el Contratista desarrollara otras actividades además de las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrata, los costos del personal técnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y costos de operación de almacenes, así como otros gastos y costos indirectos, se cargarán a la Cuenta de Egresos del Factor R 11 sobre una base de asignación proporcional de gastos que obedecerá a una política previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO

3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO

a) Los ingresos correspondientes a la valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se registrarán como ingresos del mes calendario en el que los Hidrocarburos fueron fiscalizados.

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarán a la Cuenta de Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron.

c) Los egresas se registrarán en el momento en que se efectuó el pago correspondiente.

INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor Rt-1, no se reconocerán coma ingresos, los siguientes:

a) Ingresos financieros en general.

b) Ingresos percibidos por la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones del Contrato.

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor Rt-1 no se reconocerán como egresas los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:

a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

4405887

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTISIETE

b) Los gastos de intereses sobre préstamos, incluyendo los intereses sobre créditos de los proveedores.

c) Los gastos financieros en general.

d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efectuarse alguna cesión de derechos del Contratista en virtud del Contrato.

e) Depreciación y amortización de activos.

f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del Contrato, así como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las impuestas como resultados de juicios.

g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pago oportuno de tributos vigentes en el país.

g) impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior, si fuera el caso.

h) Impuesto General a las Ventas y de Promoción municipal, excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta.

i) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.

j) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por PERUPETRO.

k) Los costos y gastos de transporte y comercialización de los Hidrocarburos más allá del Punto de Fiscalización de la Producción.

l) Las inversiones en instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato, después del Punto de Fiscalización de la Producción.

ll) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del Contrato.

5. REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE

Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podrán ser modificadas por acuerdo [sello]

4405888

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTIOCHO

ANEXO "F”

UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO TABLA DE EQUIVALENCIAS



Actividad | UTE

Sísmica 2D-Km | 1,00

Sismlca 3D-Km2 | 3,00

Reprocesamiento 2D - Km | 0,02

Gravimetría – Km | 0,02

Magnetom etría – Km | 0,02

Estudios por período | 20

Pozos: Profundidad - m

0-1000 | 0,10 x m

1001 -2000 | 0,13 x m

2001 -3000 | 0,18 x m

3001 -4000 | 0,22 x m

4001 a más | 0,25 x m

Nota.- Para efecto de valorización de las fianzas establecidas en el acápite 3.10, se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US$ 5,000



Agregue usted, señor Notario, lo que fuere de Ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos para su inscripción.

Lima, 27 de enero del 2004

- FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR ANTONIO RODOLFO STUMPFLE GUIMARAES

- FIRMADO POR REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU EL SEÑOR GABRIEL LERET VERDU

- FIRMADO POR BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA EL SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO

- FIRMADO POR REPSOL EXPLORACION S.A EL SEÑOR GABRIEL LERET VERDU

- FIRMADO POR BURLINGTON RESOURCES INC. EL SEÑOR ROBERT N. ERLICH

- FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, LOS SEÑORES MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ Y CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS.

AUTORIZADA LA MINUTA POR LA DOCTORA: LILIANA CALLIRGOS RUIZ, ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMERO: 34930

INSERTO NUMERO UNO:

Aprueban Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57

4405889

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTINUEVE

Decreto Supremo

Nº 043-2003-EM EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA CONSIDERANDO :

Que, es política del Estado promover el actividades hidrocarburiferas, desarrollo de las a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la competencia;

Que par Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, se norma las actividades de Hidrocarburos en el territorio nacional;

Que, el Articulo 10º de la Ley No 26221, Ley Orgánica de hidrocarburos, establece diferentes formas contractuales para realizar actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos;

Que, PERUPETRO S.A. conforme a lo establecido 6º y 11º de la Ley Nº 26221, ha sido autorizada para negociar, y celebrar contratos para la exploración y/o de hidrocarburos, previa negociación directa o por convocatoria;

Que al amparo de las facultades señaladas en el considerando precedente PERUPETRO S.A. ha negociado con las empresas Repsol Exploración Peru, Sucursal del Peru, y Burlington Resources Peru Limited, Sucursal Peruana, el proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57, ubicado entre las provincias de Satipo del departamento de Junin, Atalaya del departamento de Ucayali y La Convención del departamento de Cusco;

Que, mediante Acuerdo Nº 070-2003 de fecha 7 de octubre de 2003, el Directorio de PERUPETRO S.A., aprobó el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Late 57, elevándolo al poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;

Que, de acuerdo con lo establecido en los Artículos 63º y 66º de la Ley Nº 26221, el Decreto Legislativo N° 668, y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladas por estos dispositivos;  

4405890



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA



De conformidad con los incisos 8) y 24) del Articulo 118° de la Constitución Política del Peru y la Ley N° 26221, Ley Organica de Hidrocarburos y Ley n° 27377, Ley de Actualización de Hidrocarburos;===========================

DECRETA:==================================================

Articula 1°.- Del lote objeto del contrato================

Apruebase la conformación , extension , delimitación, y nomeclatura del lote 54m ubicado entre las provincias de Satipo del Departamento de Junin, Atalaya del departamento de Ucayali y la Convención del departamento de Cusco, Adjudicandolo a PETROPERU S.A. VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTIUNO

Presidente Constitucional de la República

JAIME QUIJANDRIA SALMON

Ministro de Economía y Finanzas

HANS FLURY RGYLE

Ministro de Energía y Minas.

INSERTO NUMERO DOS:

PERUPETRO

TRANSCRIPCION

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 20-2003, realizada el día 07 de octubre del 2003, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente:

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 57.

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 070-2003

San Borja, 07 de Octubre del 2003 Visto el Memorando No. CONT-SFNE-1251-2003, de 01 de Octubre del 2003, por el que se solicita la aprobación del Proyecto de Con ato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57; y,

CONSIDERANDO: Que, las misiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y de Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú, y Burlington Resources Peru Limited, Sucursal Peruana, llegaron a un acuerdo sobre el texto del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57; el mismo que es sometido a consideración del Directorio con Memorando No. CONT-GFNE-1251-2003,

Que, en el informe Técnico Legal No. GFNE-1009-2003, la referida Comisión de Trabajo de PERUPETRO S.A., concluye que de acuerdo a los aspectos legales, contractuales, económicos y geológicos analizados, así como los trabajos del programa mínimo de trabajo acordado, esta justificada la suscripción del Contrato de Licencia para Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57, entre PERUPETRO S.A. con Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú, y Burlington Resources Peru

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTIDOS

Limited, Sucursal Peruana, una vez se haya expedido el Decreto Supremo aprobatorio;

Que, el Articulo 11° de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, modificado por el Artículo 1° de la Ley No. 27377, establece que los Contratos se aprobarán por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energia y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta) días de iniciado el trámite de aprobación ante el Ministerio de Energia y Minas por la Entidad Contratante;

De conformidad con el inciso o) del Articulo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;

El Directorio, por unanimidad;

ACORDO:

1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 57, a suscribirse entre PERUPETRO S.A. con Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú, y Burlington Resources Perú Limited, Sucursal Peruana; así como, el Proyecto de Decreto Supremo, que aprobaría el mencionado Contrato; los que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo.

2. Elevar al señor Ministro de Energia y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1. que antecede, para el trámite de aprobación por Decreto Supremo, de conformidad con el Artículo 11° de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A. a suscribir el Contrato a que se refiere el numeral 1 precedente, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo.

4. Exonerar al presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta.

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. San Borja, 07 de Octubre del 2003

4405893

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTITRES

FIRMADO ANTONIO CUETO DUTHURBURU PRESIDENTE DEL DIRECTORIO PERUPETRO S.A.

FIRMADO ISABEL TAFUR MARIN SECRETARIA GENERAL

INSERTO NUMERO TRES:

SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL Nº IX SEDE LIMA

Nº PARTIDA: 00306614

INSCRIPCION DE SOCIEDADES MERCANTILES/ SUCURSALES REPSOL

EXPLORACION PERU S.A., SUCURSAL DEL PERU

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO: GENERALES

A 00041

POR ESCRITURA PUBLICA DEL 21/07/2003 OTORGADA ANTE NOTARIO CARLOS RIVES GRACIA EN LA CIUDAD DE MADRID, ESPAP1A Y CON LAS FIRMAS LEGALIZADAS DEL CONSULADO GENERAL DEL PERU EN ESPAÑA CONSUL ADSCRITO DEL PERU, CARLOS ALFREDO BARCIA PALACIOS DE FECHA 01/08/2003; Y DEL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DEL PERU, DIRECCION DE TRAMITES CONSULARES, VIRGILIO Z. ARENAZA PICKMANS DE FECHA 14/08/2003. COMPARECE MIGUEL ANGEL REMON GIL, EN REPRESENTACION DE "RESPOL EXPLORACION S.A.", ADMINISTRADOR UNICO DE LA SOCIEDAD "RESPOL EXPLORACION PERU S.A”, PARA OTORGAR PODER A FAVOR DE GABRIEL LERET VERDU (DNI 50.395.003-W) PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD "REPSOL PERU S.A.", Y SU SUCURSAL EN EL PERU, PUEDA SUSCRIBIR SIN LIMITACIÓN DE PACTOS, NI CUANTIAS, CUALQUIER CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS, MODIFICACIÓN Y/O CESION DE CONTRATOS DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS, EN LOS LOTES 57, 80, 90, 99 Y/O CUALQUIER LOTE DE FUTURO INTERES PARA LA EMPRESA, UBICADOS EN LA SELVA DE LA REPUBLICA DEL PERU, ASI COMO CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA QUE PUEDA SUSCRIBIR CESIONES Y/O MODIFICACIONES EN DICHOS CONTRATOS DE LICENCIA, A CELEBRARSE CON PERUPETRO S.A. EL TITULO FUE PRESENTADO EL 19/08/03 A LAS 01:26:02 PM HORAS, BAJO EL Nº 2003-00159259 DEL TOMO DIARIO 0440. DERECHOS: S/.88.00 CON RECIBO Nº 00043450 Y CON RECIBO Nº 00044474. LIMA, 08/09/2003

FIRMADO DR. GUILLERMO ISIDORO HERNANDEZ RAMOS REGISTRADO PUBLICO ORLC.

INSERTO NUMERO CUATRO:

SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

405894



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTICUATRO



ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA==========================

N° PARTIDA:06006880========================================

INSCRIPCION DE MANDATOS - HIDROCARBUROS REPSOL EXPLORACION PERU S.A SUCURSAL DEL PERU==================

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS==========================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS======================

A 00019=================================================

POR ESCRITURA PUBLICA DEL 21/07/2003 OTORGADA ANTE NOTARIO

CARLOS RIVES GRACIA EN LA CIUDAD DE MADRID, ESPAÑA Y CON LAS FIRMAS LEGALIZADAS DEL CONSULADO GENERAL DEL PERU EN ESPAÑA, CONSUL ADSCRITO DEL PERU CARLOS ALFREDO GARCIA PALACIOS DE FECHA 01/02/2003; Y DEL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DEL PERU, DIRECCION DE TRAMITES CONSULARES, VIRGILIO ARENAZA PICKMANS DE FECHA 14/08/2003. COMPARECE MIGUEL ANGEL REMON GIL, EN REPRESETACION DE "REPSOL EXPLORACION PERU S.A.", PARA OTORGAR PODER A FAVOR DE GABRIEL LERET VERDU (DNI 50.395.003-W), PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD "REPSOL EXPLORACION PERU S.A.", Y SU SUCURSAL EN EL PERU, PUEDA SUSCRIBIR SIN LIMITACION DE PACTOS, NI CUANTIAS, CUALQUIER CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS MODIFICACION Y/O CESION DE CONTRATOS DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS, EN LOS LOTES 57, 80, 90, 99 Y/O CUALQUIER LOTE DE FUTURO INTERES PARA LA EMPRESA, UBICADOS EN LA SELVA DE LA REPUBLICA DEL PERU, ASI COMO CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA QUE PUEDA SUSCRIBIR CESIONES Y/O MODIFICACIONES EN DICHOS CONTRATOS DE LICENCIA, A CELEBRARSE CON PERUPETRO S.A. EL TITULO FUE PRESENTADO EL 04/09/03 A LAS 01:20:46 PM HORAS, BAJO EL N° 2003-0045419 CON RECIBO N° 0046616 LIMA, 11/09/2003=======

FIRMADO TOMAS HUMBERTO CERDAN LIMAY REGISTRADO PUBLICO ORLC.

INSERTO NUMERO CINCO:===================================

SUNARP==================================================

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS=====

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA==========================

OFICINA REGISTRAL LIMA==================================

N° PARTIDA: 11025965====================================

INSCRIPCION DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDAD CONSTITUIDA O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO REPSOL EXPLORACION S.A. REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS==

RUBRO: AMPLIACIONES=====================================

B 00021=================================================

PODER ESPECIAL==========================================

4405895



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTICINCO



POR ESCRITURA PUBLICA DEL 23/07/2003 OTORGADA ANTE NOTARIO CARLOS RIVES GRACIA EN LA CIUDAD DE MADRID CON FIRMA DEBIDAMENTE LEGALIZADA POR CONSUL GENERAL DEL PERU EN MADRID EL 01 DE AGOSTO DE 2003 Y POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES EL 14 DE AGOSTO DE 2003 SE OTORGA PODER A GABRIEL LERTE VERDUM PARA QUE EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD OTORGUE Y/O RATIFIQUE, SEGUN SEA EL CASO, LA GARANTIA CORPORATIVA DE ESTA SOCIEDAD EN RESPALDO DE LAS RESPONSABILIDADES SOLIDARIAS QUE ASUME POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LOS CONTRATOS DE LICENCIA DE LOS LOTES 57, 80, 90 Y 99 O DE CUALQUIER SUCRIPCION DE UN CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS QUE EN UN FUTURO RESULTE DE INTERES PARA LA SOCIEDAD, MODIFICACIONES Y/O CESION CON PERUPETRO S.A. YA SEA EN REFERIDOS CONTRATOS DE LICENCIA, PUDIENDO INTERVENIR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN EL CONTRATO RESPECTIVO. EL TITULO FUE PRESENTADO EL 19/08/203 A LAS 01:26:19 PM HORAS, BAJO EL N° 2003-00043451, LIMA 28 DE AGOSTO DE 2003** 01572833=================================

FIRMADO DR: GUILLERMO ISIDORO HERNANDEZ RAMOS REGISTRADO PUBLICO ORLC.===========================================

INSERTO NUMERO SEIS=====================================

OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO.- N°PARTIDA: 00259837

OFICINA LIMA.===========================================

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS======================

PERUPETRO SOCIEDAD ANONIMA==============================

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS==========================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS======================

C00026==================================================

Por sesión de directorio N° 009-2002 de fecha 10/04/02 se acordó encargar la Gerencia General de PERUPETRO S.A. ANOTNIO RODOLFO STUMPFLE GUIMARAES (DNI.08772263) a partir del día 16/04/02.

Otorga poderes al ingeniero Antonio Rodolfo Stumpfle Guimares, en su condición de encargado de la Gerencia General de PERUPETRO S.A. a partir del dia 16/04/02. Así consta de la copia certificada expedida por el Notario Dr. Fernandini Barreda Ricardo de fecha 23/05/202 en la ciudad de Lima. El Acta de Sesión de Directorio corre a fojas 172 y seguimiento del Libro

de Actas de Directorio n°2 legalizado con fecha 5/03/01 bajo el numero 39663 ante el Notario Dr. Ricardo Fernandini Barreda en la ciudad de Lima. El titulo fue presentado el 28/05/02 a las 08:31:19 AM horas, bajo el N° 2002-00098431 del Tomo Diario





4405896



VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTISEIS



0425. Derechos: S/.19.00 con recibo N° 00012131, LIMA.-07/06/2002.

Firmado Dra.Milka Borcic Santos - Registrador Público - ORLC.

SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL N° IX SEDA LIMA

N° PARTIDA: 11143315

INSCRIPCION DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO BURLINGTON RESOURCES INC.

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO: OTORGAMIENTO

B 00012

POR DOCUMENTO PRIVADO DEL 29/09/2003 EN LA CIUDAD DE HOUSTON, TEXAS CON FIRMA LEGALIZADA ANTE EL CONSUL ADSCRITO EN LA CIUDAD DE WASHINGTON D.C. CON FECHA 08.10/2003 Y ANTE EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DEL PERU EL 23.10.2003 JOHN A. WILLIAMS, VICEPRESIDENTE SENIOR DE EXPLORACION EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD BURLINGTON RESSOURCES INC. Y OTORGA PODER ESPECIAL A FRANCISCO MOREYRA GARCIA SAYAN, LUIS CASTAÑETA ALAYZA, ALBERTO VARILLAS CUETO, RUSSELL W. HAWKINS, J. ROBBINS CLARK; Y ROBERT N. ERLICH PARA QUE CUALQUIERA DE ELLOS, A NOMBRE Y EN REPRESENTACION DE LA COMPAÑIA, PUEDA REALIZAR LOS SIGUIENTE: I. OTORGAR EL CONTRATO DE LICENCIA ENTRE BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU Y PERUPETRO S.A., PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 57, SITUADO EN LAS PROVINCIAS DE SATIPO EN EL DEPARTAMENTO DE JUNIN, ATALAYA, EN EL DEPARTAMENTO DE UCAYALI; Y LA CONVENCION EN EL DEPARTAMENTO DE CUSCO; ASI COMO LLEVAR A CABO Y FORMALIZAR i) TODA FUTURA CESION DE DERECHOS Y PARTICIPACIONES, O CUALQUIER MODIFICACION, ENMIENDA CLAUSULA ADICIONAL O ADDENDA O CONVENIO DE TERMINACION A DICHO CONTRATO DE LICENCIA, Y II) TODOS LOS DOCUMENTOS Y ACCIONES QUE PUEDAN SER REQUERIDOS ANTE LOS REGISTROS PUBLICOS DE LIMA Y ANTE CUALQUIER OTRA AUTORIDAD ADMINISTRATIVA O ENTIDAD JUDICIAL, NACIONAL, REGIONAL, DEPARTMENTAL O PROVINCIAL DE LA REPUBLICA DEL PERU DONDE SEA NECESARIO O CONVENIENTE, INCLUYENDO PRESENTARSE ANTE UN NOTARIO PUBLICO CON EL FIN DE REGISTRAR EL MENCIONADO CONTRATO DE LICENCIA. II.- OTORGAR GARANTIAS CORPORATIVAS A BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED PARA QUE SEA UNA DE LAS PARTES DEL CONTRATO DE LICENCIA ENTRE BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, REPSOL EXPLORACION4405897

veintisiete mil cuatrocientos noventisiete

peru, sucursal del peru y perupetro s.a. para la exploracion y explotacion de hidrocarburos en el lote 57, situado en las provincias del satipo en el departamento de junin, atalaya en el departamento de ucayali, y la convención en el departamento de cusco; de acuerdo con las leyes de la republica del peru. iii. representar a las compañia ante las autoridades peruanas competentes en asuntos de inversiones extranjeras, con autoridad suficiente para i) obtener el registro de las inversiones hechas o por hacerce por la compar4ia como inversionistas extranjero en la republica del peru, y ii) suscribir contratos de estabilidad legal de acuerdo con las leyes de la republica del peru, quedando facultados para llevar a cabo todas las acciones otorgar todos los documentos de sean necesarios d convenientes para dichos propósitos asi como llevar a cabo y ejecutar cualquier cesión ulterior de derechos y acciones, 0 cualquier modificación, cambio, clausula adicional, addenda o resolucion respecto a dichos contratos de estabilidad legal. iv. el presente poder puede ser delegado o sustituido en total o en parte. el presente poder se limita al cumplimiento de las obligaciones aqui descritas y el apoderado no tendra autoridad para vincular, comprometer u obligar a la compañia en cualquier forma que sea excepto por lo aquí descrito y sujeto a las limitaciones que aquí se establecen. el titulo fue presentado el 30/10/6 a las 04:05:49 pm horas, bajo el Nº 2003-00211935 del tomo diario 0442. derechos: s/. 264.00 con recibo nº 00014238 lima 11/11/2003 firmado dr. guillermo isidoro hernandez ramos registrador publico orlc.

inserto numero ocho

oficina registal de lima y callao nº partida: 11044754

oficina lima

inscripcion de sociedades mercantiles

sucursales burlington resources peru ltda.

registro de personas juridicas

rubro: generales

a 00002

por escritura publica del 22/12/2000 otorgada ante notario velarde alvarez abraham en la ciudad de lima; y por documento del 01.12.2000 debidamente certificado por notario publico del condado de houston, texas, por secretaria de estado; por el consulado general del peru y por el ministerio de relaciones exteriores del peru, se revoca el poder otorgado el dia 09.06.98 a favor del sr. pablo ernesto cardenas martinez, la dra. yalina molina blandon, el dr. domingo delgiudice perez egaña y el dr.



4 4 05898

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTIOCHO



Gu!LLERMO CAST ANEDA ECHEGARA Y .- POR SES ON DE DIRECTORI O DEL

03.10 .2000 , DEBIDAME1 TE CERTIFICADO POR V CEPRESI DEN E, ASESOR GENER A L Y SUB SECRETAR O ; CERTIFICADO POR NOTARIO PUBLI CO DEL ESTADO DE TEX A S ; POR EL SECRET ARIO DE ESTA DO DEL ESTADO DE TE X AS ; POR EL C01 SULADO GE1 ERAL DEL PERU Y POR EL MINISTERIO DE RELACI DNES EX TERI ORES DEL PERU ; SE ACORDO NOMBRAR AL SR . FRANCISCO MOREYRA GARC A SAYA N , AL SR . SR . LUIS GASTANETA A LAY Z A Y A L SR . A LBERTO V ARILLAS CUETO COMO SUS A GENTES Y REPRESEi\:7A N7ES LEGALES REALES Y VERDADEROS Y MA NDATARIDS NACIO 'ALES COMO SE DISPONE El\ EL A RT . 15 DE LA LEY ORGAl\I CA DE r.IDROC ARBUROS , DE LA CIA . Y DE LA SUCURSAL DEL PERU.- REPRES E A RAN A LA CIA . Y ESTAN AU TORIZ ADOS A CUMPLIR SUS OBLIGA C!01 ES EN LA RE?UBLICA DEL PERU , POR LA DUR ACI ON DE ESTE PODER , CO 1 PLENOS PODERES Al\ -E TDD AS LAS A U- OR DADES E

·S T TuC!ui\:ES DF ESE PA S EN DEFF A DE LOSI1 TC:RESES y DERECHOS DE LA CIA . DE CUALQu!ER NA TuRALEZA y A CUMPLIR y EJECUT AR TODDS

0 CUA LQu!ERA DE LOS SIGLi:i:Ei\. ES ACTOS Y FUNCIONES : RE?RESE1 ·T AR A LA C A Y A SU SUCURSAL DEL PERU ANTE LAS A UTOR DADES MU1 !C ?ALES , A DM!• STR ATI V AS, C!VI LES , TRIBUTA RIAS , ADUANERAS, LABDRA LES , POLITIC AS Y LEGALES , ASI COMO A N E LAS A V OR DADES DEL DEPARTA ME1 TD DE i-.I DROC ARBUROS DEL M!oISTER D DE ENERGIA Y M:NAS DEL PERU , PETROLEOS DEL PERU S .A . Y PERUPETR O S .A . CON EL F I: DE PRESEl\zT AR TODD TI?O DE SOLI CITUDES, PET CIDNES , NEGOCIA R Y G- OR GAR CO :TR A TOS RELACIDNAD OS C01 ' LA EX PLOR A CION Y PRODUCCION



DE r. DROCARBUR OS E1 RECUPER AR Y RECIBIR



EL TODA



PERU SOLICITAR , CLASE DE BIENES



EXIGIIR , LITIGAR , MUEBLES , DEUDAS ,



RE1 7AS , I : TC:RE SES , SUMAS DE D!NERO HACER , OTORGAR , E1 DOSAR ,

ACEPTAR Y E1 ' REGAR A NOMBRE DE LA C A . 0 DE SU SUCURSAL DEL

?ERU , TODDS LOS CHEQUES , PAGARES , LETRAS , WARR ATS , RECONGCii"' E .;·os ...' QUE LOS REPRESE1 TA ES JUZ GUEN I !ECESARIOS

PARA COr "SERVAR LOSI:·T ERESES DE LA CIA . Y DE SU SUCURSA L DEL PERU. - CUMPLIR TODDS LOS ACIDS Y A SUf\:TOS LEGAL ES E1' EL PERu I. CLUY EDO LA AG70RIDAD DE RESPONDER A TODDS LOS REQUER M!Ef\:TOS

LEGALES Y CUMPLIR LAS OBLI GACIO 'ES CO 1TRACTLlALES ; ESPEC ALMEN E ; PRE?AR AR , FIRMAR Y PRESE1 TAR DOCUME1 TOS, PROPUEST A S, C01 TR ATDS , CONVE OS DE A SOCI ACID , Y OTROS DOCUME :10s A NOMBRE DE LA CIA Y SU SUCURSAL DEL PERU, ADEMAS REPRESENT A RLA EN LICITACI 01 ES PUBLICAS Y E : TODA S LA S NEGOCI A Ciu 1ES CDNTRACTUALES . REPRESEf\:TAR A LA C A Y A SU SUCURS AL DEL PERU COMO DEMANDAi\.IE, DEMA NDADO 0 PARTEIa'-7ERESADA , E1 ' T ODD TI?O DE J u!C O 0 ACC ONES , ETAPAS Y

?ROCED H':IEi'i" OS , SEA 1 C V! LES , COMERCI A LES , ?E1 'A LES 0

ADI". • STRA TIVOS • • • , GO Z A NDO DE LAS FACULTA DES DE LOS AR T . 74-75 DEL C?C .. DELEGAR CEDER CIERTA S FA CULTADES 0 A TRIBUCI01 ES DE

4405899

VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTINUEVE

ESTE PODER.. OTORGAR, EMITIR Y SUSCRIBIR TODO TIPO DE FIANZAS Y SIY1ILARES GARANTIAS A NOMBRE DE LA CIA Y SU SUCURSAL DEL PERU.. ABRIR Y MANTENER CUENTAS BANCARIAS, GIRAR FIRMAR, Y ENDOSAR CHEQUES Y OTROS INSTRUMENTOS; SOLICITAR Y OBTENER CREDITOS, ADELANTOS O PRESTAMOS; HACER RETIROS Y DEPOSITOS.. LOS DERECHOS FACULTADES Y AUTORIDAD DE LOS REPRESENTANTES OTORGADOS EN ESTE INSTRUMENTO COMENZARAN Y ENTRARAN EN PLENA VIGENCIA EL DIA 04.10.2000 EL TITULO FUE PRESENTADO EL 28/12/00 A LAS 12.52.32 HORAS BAJO EL Nº 2000-00237412 DEL TOMO DIARIO 0409 DERECHOS: 5/. 182.00 CON RECIBO NO 00000670 CON RECIBO Nº 00078671 LIMA 10/01/2001

FIRMADO DRA. MARIELLA VILELA GUEVAR.- REGISTRADO PÚBLICO (E) ORLC

INSERTO NÚMERO NUEVE

OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO Nº PARTIDA: 06006500

OFICINA LIMA

INSCRIPCION DE MANDATOS — HIDROCARBUROS BURLINGTON RESOURCES

PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA

REGISTRO DE HIDROCARBUROS

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS

C 00001

POR ESCRITURA PUBLICA DEL 22/12/2000 OTORGADA ANTE NOTARIO VELARDE ALVAREZ ABRAHAM EN LA CIUDAD DE LIMA; Y POR SESIÓN DE DIRECTORIO DEL 03.10.2000 DEBIDAMENTE CERTIFICADO POR VICEPRESIDENTE ASESOR GENERAL Y SUBSECRETARIO; CERTIFICADO POR NOTARIO PUBLICO DEL ESTADO DE TEXAS; POR EL SECRETARIO DE ESTADO DEL ESTADO DE TEXAS; POR EL CONSULADO GENERAL DEL PERU Y POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DEL PERU, SE ACORDO NOMBRAR AL SR. FRANCISCO MOREYRA GARCIA SAYAN, AL SR. LUIS GASTARÑEDA ALAYZA Y AL SR. ALBERTO VARILLAS CUETO COMO SUS AGENTES Y REPRESENTANTES LEGALES REALES Y VERDADEROS Y MANDATARIOS NACIONALES COMO SE DISPONE EN EL ART. 15 DE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, DE LA CIA. Y DE LA SUCURSAL DEL PERU. REPRESENTARAN A LA CIA Y ESTAN AUTORIZADOS A CUMPLIR SUS OBLIGACIONES EN LA REPUBLICA DEL PERU, POR LA DURACION DE ESTE PODER, CON PLENOS PODERES ANTE TODAS LAS AUTORIDADES E INSTITUCIONES DE ESE PAIS EN DEFENSA DE LOS INTERESES Y DERECHOS DE LA CIA. DE CUALQUIER NATURALEZA Y A CUMPLIR Y EJECUTAR TODOS  

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VEINTISIETE MIL QUINIENTOS

CUALQUIERA DE LOS SIGUIENTES ACTOS Y FUNCIONES: REPRESENTAR A LA CIA Y A SU SUCURSAL DEL PERU ANTE LAS AUTORIDADES MUNICIPALES, ADMINISTRATIVAS, CIVILES, TRIBUTARIAS, ADUANERAS, LABORALES, POLITICAS Y LEGALES, ASI COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL DEPARTAMENTO DE hidrocarburos DEL MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS DEL PERU, PETROLEOS DEL PERU S.A. Y PERUPETRO S.A. CON EL FIN DE PRESENTAR TODO TIPO DE SOLICITUDES, PETICIONES, NEGOCIAR Y OTORGAR CONTRATOS RELACIONADOS CON LA EXPLORACION Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS EN EL PERU...SOLICITAR, EXIGIR, LITIGAR, RECUPERAR Y RECIBIR TODA CLASE DE BIENES MUEBLES, DEUDAS, RENTAS, INTERESES, SUMAS DE DINERO... HACER, OTORGAR, ENDOSAR y ACEPTAR Y ENTREGAR A NOMBRE DE LA CIA. O DE SU SUCURSAL DEL PERU, TODOS LOS CHEQUES, PAGARES, LETRAS, WARRANS, RECONOCIMIENTOS..., QUE LOS REPRESENTANTES JUZGUEN NECESARIOS PARA CONSERVAR LOS INTERESES DE LA CIA. Y DE SU SUCURSAL DEL PERU.- CUMPLIR TODOS LOS ACTOS Y ASUNTOS LEGALES EN EL PERU INCLUYENDO LA AUTORIDAD DE RESPONDER A TODOS LOS REQUERIMIENTOS LEGALES Y CUMPLIR LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES; ESPECIALMENTE; PREPARAR, FIRMAR Y PRESENTAR DOCUMENTOS, PROPUESTAS, CONTRATOS, CONVENIOS DE ASOCIACION, Y OTROS DOCUMENTOS A NOMBRE DE LA CIA Y SU SUCURSAL DEL PERU, ADEMAS REPRESENTARLA EN LICITACIONES PUBLICAS Y EN TODAS LAS NEGOCIACIONES CONTRACTUALES.

REPRESENTAR A LA CIA Y A SU SUCURSAL DEL PERU COMO DEMANDANTE, DEMANDADO O PARTE INTERESADA, EN TODO TIPO DE JUICIO O ACCIONES, ETAPAS Y PROCEDIMIENTOS, SEAN CIVILES, COMERCIALES, PENALES O ADMINISTRATIVOS.., GOZANDO DE LAS FACULTADES DE LOS ART. 74-75 DEL CPC.. DELEGAR CEDER CIERTAS FACULTADES O ATRIBUCIONES DE ESTE PODER.. OTORGAR, EMITIR Y SUSCRIBIR TODO TIPO DE FIANZAS Y SIMILARES GARANTIAS A NOMBRE DE LA CIA Y SU SUCURSAL DEL PERU.. ABRIR Y MANTENER CUENTAS BANCARIAS, GIRAR FIRMAR, Y ENDOSAR CHEQUES Y OTROS INSTRUMENTOS; SOLICITAR Y OBTENER CREDITOS, ADELANTOS O PRESTAMOS; HACER RETIROS Y DEPOSITOS.. LOS DERECHOS FACULTADES Y AUTORIDAD DE LOS REPRESENTANTES OTORGADOS EN ESTE INSTRUMENTO COMENZARAN Y ENTRARAN EN PLENA VIGENCIA EL DIA 04.10.2000.- ESTE ACTO HA SIDO INSCRITO EN EL ASIENTO A 00002 DE

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VEINTISIETE MIL QUINIENTOS UNO



LA PARTIDA Nº 110044754 DEL LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES SUCURSALES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. EL TITULO FUE PRESENTADO EL 16/01/01 A LAS 10.58.16 HORAS BAJO EL Nº 2001-00010368 DEL TOMO DIARIO 0410 DERECHOS: S/. 765.00 CON RECIBO Nº 0000939 CON RECIBO Nº 00003015 LIMA 07/02/2001

UNA FIRMA ILEGIBLE

INSERTO NUMERO DIEZ: TRANSCRIPCION

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

GERENCIA GENERAL

GG-218-2003

Lima, 03 de noviembre del 2003

Señor

Rodolgo Stumple G.

Gerente General

PERUPETRI S.A

Ciudad

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta Nº GGRL-CONT-1261-21003, referida ala clausula de derechos financieros del contrato de Licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote 57, acordado con el consorcio conformado por las empresas Repsol Exploración Perú, Sucursal del Peru y Burlington Resources Peru Limited, Sucursal Peruana

Al respecto, debo manifestarle que se ha aprobado el texto de la clausula decima primera del proyecto de contrato que nos remitiera adjunto a su carta, teniendo en cuenta que es igual al modelo aprobado por nuestro Directorio el 9 de mayo de 1996, para los contratos de licencia a celebrarse con un consorcio petrolero.

Asimismo, debo informarle que para la suscripción de dicho contrato han sido designados el señor Carlos Balión Avalos, Gerente de Operaciones Internaciones y el doctor Manuel Monteagudo Valdez, Jefe de la Oficina Legal.

Haga uso de la ocasión para reiterarle a usted las seguridades de mi consideración.

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VEINTISIETE MIL QUINIENTOS DOS

Firmado Renzo Rossini Miñan Gerente General (e).- Un sello Banco Central de Reserva del Perú Gerencia General

INSERTO NUMERO ONCE: TRANSCRIPCION

SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, DONDE CONSTA LA FACULTADES DEL GERENTE GENERAL (063-A), ACTA Nº 3534 PARTE PERTINENTE: BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

SECRETARIA GENERAL.

HUMBERTO PEIRANG PORTDCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA Nº 3534 CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, CON ASISTENCIA DE LGS DIRECTORES SEÑORES MARIO TOVAR VELARDE (PRESIDENTE), HENRY BARCLAY REY DE CASTRO, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, SANDRO FUENTES ACURIO, ALFREDO JALILIE AWAPARA Y RAUL OTERO BOSSANG, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE :

"FACULTADES DEL GERENTE GENERAL,(063-A).

...AL RESPECTO EL DIRECTORIO ACORDO:

1.- OTORGAR AL GERENTE GENERAL LAS SIGUIENTES FACULTADES:

e. APROBAR LAS CLAUSULAS FINANCIERAS DE LGS CONTRATOS PETROLEROS, UNA VEZ QUE EL DIRECTORIO HAYA AUTORIZADO LOS MODELOS RESPECTIVOS... ".-LIMA, 16 DE SETIEMBRE DE 1994.- UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

INSERTO NUMERO DOCE: TRANSCRIPCION

SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1993, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS COMO GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, ACTA Nº 3737 PARTE PERTINENTE: BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

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VEINTISIETE MIL QUINIENTOS TRES

SECRETARIA GENERAL.

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA Nº 3737 CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SE'n1ORES GERMAN SUAREZ CHAVEZ (PRESIDENTE), MARIO TOVAR VELARDE, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, JORGE BACA CAMPODONICG, GUILLERMO CASTW4EDA MUNGI Y GIANFRANCO CASTAGNOLA ZUFzI3A, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE :

" DESIGNACION DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES, (VERBAL) … EL DIRECTORIO ACORDO:

1. DESIGNAR GERENTE DE CREDITO Y REGULACION FINANCIERA AL GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES, SEÑOR JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, EN SUSTITUCION DE LA SEÑORITA MARIA ISABEL VALERA LOZA, QUIEN PASARA A DESEMPEÑARSE COMO ASESORA DE LA GERENCIA GENERAL.

2. PROMOVER A LA CATEGORIA DE GERENTE Y DESIGNAR EN EL CARGO DE GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES AL SEÑOR CARLOS BALLOM AVALOS.

LIMA, 03 DE JUNIO DE 1998

FIRMADO: HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO- SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

INSERTO NUMERO TRECE: TRANSCRIPCION BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

SECRETARIA GENERAL

DEHERA BRUCE MITRAN:, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el articulo 31Q de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA: Que en el Acta ND 3950, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 17 de octubre del 2002, con asistencia de los Directores señores Richard Webb Duarte (Presidente), y con la asistencia de los Directores señores Carlos Castro Rodriguez, Kurt Burneo Farfán, Oscar Dancourt Masias, Gonzalo Garcia Nuñez, Daniel Schydlowsky Rosenberg y Julio Velarde Flores, figura un acuerdo del tenor literal siguiente:

"NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS, (675).-…

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VEINTISIETE MIL QUINIENTOS CUATRO

propuso el nombramiento del señor Manuel Monteagudo Valdez; Doctor en Derecho, como Jefe de la Oficina Legal, lo cual fue aceptado de manera unánime por el Directorio..."

Lima 2 de diciembre del 2002

Una firma ilegible

CONCLUSION: HABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO EL. INSTRUMENTO, SE RATIFICAN DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, FIRMANDOLO; DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE NUMERO DE SERIE: 4405751 a FOJAS DE SERIE #: 4405905.

Por PERUPETRO S.A

[FIRMA]

ANTONIO RODOLFO STUMPFLE GUIMARAES

GERENTE GENERAL



por REPSOL EXPLORACION PERU SUCURSAL DEL PERU

[FIRMA]

GABRIEL LERET VERDU



Por BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA

[FIRMA]

ALBERTO VARILLAS CUESTO



por REPSOL EXPLORACION S.A

[FIRMA]

GABRIEL LERET VERDU



Por BULINGTON RESOURCES INC.

[FIRMA]

ROBERT N. ERLICH

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[sello notario]

VEINTISIETE MIL QUINIENTOS CINCO

[membrete Colegio de Notarios de Lima]

Por BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

[firma ilegible] [firma ilegible]

CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: DIA DOS DE FEBRERO DEL AÑO DOS MIL CUATRO.

[firma ilegible]

Ricardo Ferandini Barreda

Notario de Lima

Es copia Fotostática de la Escritura Pública que corre en mi Registro con Fecha 27 de ENERO del 2004 a fojas 27,401 y a solicitud de parte interesada expido el presente TESTIMONIO de acuerdo a Ley el que rubrico en cada una de sus hojas, sello, signo y firmo en Lima, a 02 de SETIEMBRE del 2004.

[sello]

[logotipo]

[firma ilegible]

Ricardo Ferandini Barreda

Notario de LimaSUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

ANOTACION DE INSCRIPCION

TITULO N° 00023711 DEL 04/02/2004

Registrado CONTRATOS DE LICENCIA en la Partida N° 06006963 del Registro de PERSONAS JURIDICAS.

Derechos S/. 1.280.00. Recibo Nº 00006316. Lima. 23/02/2004.



[FIRMA]

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima