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Secretaría de

Hidrocarburos



ECUADOR



Av. Amazonas N35-89 y Juan Pable Saenz,

Edif. Amazonas 4000, Telf: {593} 2433255 | Quito



MEMORANDO No.1934-SH-DAJ-2012



PARA SECRETARIO DE HIDROCARBUROS



DE LIDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARUROS

DE LA SECRETARIA DE HIDROCARBUROS



FECHA QUITO, D.M., a 29 DE MAYO DE 2012



ASUNTO INSCRIPCIÓN DE DOCUMENTO EN EL REGISTRO DE

HIDROCARBUROS



REF.GD- 2012-03127



Remito a usted, la escritura pública mediante la cual el Estado ecuatoriano a través

de la Secretaría de Hidrocarburos y el Consorcio Marañón conformado por las

compañías PECS IECONTSA S.A, INTEGRAL DE SERVICIOS TÉCNICOS S.A.

(SUCURSAL ECUADOR), CONSTRUCCIONES FUTURA 2000 S.A. (SUCURSAL

ECUADOR) y, EQUITAX EQUILIBRIO IMPOSITIVO CIA LTDA., en fecha 30 de abril

de 2012 ante el Notario Trigésimo Quinto del Distrito Metropolitano de Quito,

convienen celebrar el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y

Explotación de Hidrocarburos (PETROLEO CRUDO), en el Bloque ENO — RON de la

Región Amazónica Ecuatoriana. a fin de que sea legalizada con su firma en la última

foja del referido instrumento, con el objeto de inscribirlo en el Registro de

Hidrocarburos a folios 0723 al 1535 y cumplir con lo dispuesto en el Art. 12 de la Ley

de Hidrocarburos, reformada.



Atentamente,



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[Seal]

Secretaría de Hidrocarburos

DESPACHO

DATE 30 Mayo 200

[Seal]



[Signature]

Dr. Victor M Zurita V.

LIDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARBUROS

DE LA SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS

03\27

CONSORCIO MARAÑON



[photo]Secretaria de Didrocarburos

CENTRO DE DOCUMENTACIÕN





Quito. 28 de Mayo de 2012 28 MAYO 2012 617 MAR-0I5-20I2





Unidad :.............

Anexos: .............





Señor Dr.

Añdrés Donoso

Secretario de Hidrocarburos

MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES

Ciudad.-



















DE mi consideración:



Por medio de la presente v de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 33 del Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque Eno Ron de la Región Amazónica ecuatoriana, celebrado con fecha 30 de Abril de 2012 ante la Notaria Trigésima Quinta del cantón Quito, entre la Secretaría de Hidrocarburos y el Consorcio MARAÑON, solicito a Usted proceder a la inscripción del referido Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Secretaria de Hidrocarburos a su cargo, para lo cual adjunto la siguiente documentación:



- Diez copias certificadas de la escritura pública del Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo) en el Bloque Eno Ron de la Región Amazónica ecuatoriana; y,



- Original del comprobante de depósito de US$ 10.000,00 (Diez mil dólares de los Estados Unidos de América) correspondiente a la tasa de inscripción







Atentamente,

[signature]

Germán Avila León

Apoderado General

Consorcio Marañón





________________________________________________________

MARAÑON |Dirección Av.Brasil N3991 y J de la Cueva Edif

|IACA,1erpiso

|Telf.:(5932)246 7240 / (5932) 246 7241

# 10.000

Corresponder of Consorcio Maraüon





BANCO PICHINCHA

Depósito

SECTOR PUBLICO



Cuenta....:BP-SP 0001309889

Nombre....:MINISTERIO DE RECURSOS NATURAL



E

Documneto: 13635281

Cheques..: 20, 000.00

Total....: 20, 000.00

Moneda...: USD

Oficina..: 36 - AG. CARONDELET

Cajero...: DARAUJO

Fecha....: 2012/may/28 15h35

Control..: Sec-306, En Línea

Sublínea Valor

190499 20,000.00







ORIGINALNOTARIA TRIGESIMA QUINTA

DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO



NOTARIA

35



Copia OCTAVA



Escritura de CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS



Otorgado por SECRETARIA DE HIDOCARBUROS



A favor de COMPAÑIA PECS 'ECONTSA SA. Y OTROS



El 30-abr-12



Cuantia INDETERMINADA



Quito, a 30 de ABRIL del 2012



EDIFICIO BENALCAZAR MIL



Av. 10 de Agosto N14-107 y Riofrío

Teléfonos: 22529-428 / 2552-653

Fax: 2552-653

Email: notaria_35@hotmail.com



Quito - EcuadorCONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA LA

EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

(PETRÓLEO CRUDO), EN EL BLOQUE ENO-RON DE LA

REGIÓN AMAZÓNICA ECUATORIANA

QUE OTORGA

ESTADO ECUATORIANO POR INTERMEDIO DE LA

SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS

REPRESENTADA POR EL ABOGADO

ADNRÉS DONOSO FABARA

A FAVOR DE LAS

COMPAÑÍAS PECS IECONTSA S.A.

REPRESENTADA POR EL

INGENIERO PATRICIO GERMÁN ÁVILA LEÓN

Y

MAYRA ALEXANDRA QUINTEROS MARTÍNEZ

CUANTIA: INDETERMINADA

DI 15 COPIAS

drg

En la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano, capital de la República del Ecuador, hoy día lunes treinta (30) de abril del año dos mil doce, ante mí DOCTOR HÉCTOR VALLEJO DELEGADO, NOTARIO TRIGÉSIMO QUINTO DEL CANTÓN QUITO, comparece el señor: ABOGADO ANDRÉS DONOSO EABARA, a nombre y representación del ESTADO ECUATORIANO en su calidad de SECRETARIO DE HIDROCARBUROS, de conformidad con el nombramiento constante en el Acuerdo Ministerial No. 331 de veintitrés de abril de dos mil doce; y, por parte el señor INGENIERO PATRICIO GERMÁN ÁVILA LEÓN; a nombre y representación de las compañías PECS IECONTSA S.A., en su calidad de Gerente General y representante legal; e, INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A. (SUCURSAL ECUADOR) y CONSTRUCCIONES FUTURA 2000 S.A. (SUCURSAL ECUADOR), representadas por su Apoderada General en Ecuador EQUITAX EQUILIBRIO IMPOSITIVO CIA. LTDA., representada a su vez por su Gerente General y representante legal señora MAYRA ALEXANDRA QUINTEROS MARTÍNEZ; ambos comparecientes de nacionalidad ecuatoriana, integrantes del Consorcio MARAÑÓN, Contratista del Bloque ENO - RON, de conformidad con el poder y nombramientos que se incorporan como habilitantes. Los comparecientes declaran ser ecuatorianos, mayores de edad, domiciliados y residentes en el DistritoNOTARIA TRIGÉSIMA QUINTA

0725

Metropolitano de Quito, civilmente capaces ante la ley para contratar y obligarse, a quienes de conocer doy fe en virtud de haberme exhibido sus cédulas de ciudadanía cuyos números se anotan al final de este instrumento y copias fotostáticas debidamente certificadas por mí, agrego a este instrumento; libre y voluntariamente me piden que eleve a escritura pública el contenido de la minuta que me presentan cuyo tenor literal es el siguiente: "SEÑOR NOTARIO: Sírvase incorporar en el protocolo de escrituras públicas a su cargo, una que contenga el siguiente CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA LA EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS (PETRÓLEO CRUDO), EN EL BLOQUE ENO - RON DE LA REGIÓN AMAZÓNICA ECUATORIANA, contenido en las siguientes cláusulas: COMPARECIENTES.- Para la suscripción de este Contrato comparecen: por una parte el ESTADO ECUATORIANO POR INTERMEDIO DE LA SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS, en adelante la "Secretaría", representada por el ABOGADO ANDRÉS DONOSO FABARA, de conformidad con el nombramiento constante en el Acuerdo Ministerial No. 331 de veintitrés de abril de dos mil doce, y, por otra, las compañías PECS IECONTSA S.A., representada por su Gerente General y representante legal INGENIERO PATRICIO GERMÁN ÁVILA LEÓN; INTEGRAL DE SERVICIOS TÉCNICOS S.A. (SUCURSAL ECUADOR) y CONSTRUCCIONES FUTURA 2000 S.A. (SUCURSAL ECUADOR), representadas por su Apoderada General en Ecuador EQUITAX EQUILIBRIO IMPOSITIVO CIA. LTDA., representada a su vez por su Gerente General y representante legal señora MAYRA ALEXANDRA



Dr. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIA 350726



1 QUINTEROS MARTÍNEZ; ambos comparecientes de nacionalidad

2 ecuatoriana, integrantes del Consorcio MARAÑÓN, Contratista del

3 Bloque ENO - RON, de conformidad con el poder y nombramientos

4 que se incorporan como habilitantes. Las compañías integrantes del

5 Consorcio MARAÑÓN responden cada una de ellas en forma

6 solidaria e indivisible por el conjunto de las obligaciones de este

7 contrato, de conformidad con el artículo seis del Instructivo para

8 Licitaciones Hidrocaruríferas. CLÁUSULA PRIMERA

9 ANTECEDENTES. 1.1 Los artículos 1, 317 y 408 de la

10 Constitución de la República del Ecuador, establecen que los

11 recursos naturales no renovables del territorio del Estado pertenecen

12 a su patrimonio inalienable, inembargable, irreunciable e

13 imprescriptible. 1.2 El numeral once del artículo doscientos sesenta

14 y uno de la Carta Magna, señala que el Estado ecuatoriano tendrá

15 competencia exclusiva sobre los recursos hidrocarburíferos. 1.3 El

16 artículo trescientos trece de la Carta Magna prescribe que los

17 recursos naturales no renovables son de carácter estratégico, sobre

18 los cuales el Estado se reserva el derecho de administrar, regular,

19 controlar y gestionar de acuerdo a los principios de sostenibilidad

20 ambiental, precaución, prevención y eficiencia. 1.4 El artículo

21 diecinueve de la Ley de Hidrocarburos, prescribe que la

22 adjudicación de los contratos a los que se refieren los artículos 1, 2

23 y 3 de esta Ley la efectuará el Ministerio Sectorial mediante

24 licitación. Para las adjudicaciones, el Ministerio Sectorial

25 conformará un Comité de Licitaciones que se integrará funcionará

26 de conformidad con el Reglamento. Las bases, requisitos y

27 procedimientos para las licitaciones serán determinados por el

28 Comité de Licitaciones de conformidad con la Constitución y la

[Signature]



DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO



NOTARIO 35 0727

1 Ley. Para las licitaciones el Ministerio Sectorial promoverá la

2 concurrencia del mayor número de ofertas de compañías de probada

3 experiencia y capacidad técnica y económica. Las resoluciones del

4 Comité de Licitaciones causan ejecutoria. 1.5 Mediante

5 convocatoria publicada en la prensa el diecinueve de junio de dos

6 mil once, el Comité de Licitación Hidrocarburífera convocó a

7 participar en la Décima Ronda Petrolera, a las compañías y

8 empresas nacionales o extranjeras, estatales o privadas. 1.6 El

9 veintiséis de septiembre de dos mil once, el Comité de Licitación

10 Hidrocarburífera, recepto la única oferta para la Licitación no. 004

11 COLH-SH-BLQ-2011 del BLoque ENO - RON en la Décima Ronda

12 Petrolera. 1.7 El Comité de Licitaciones Hidrocarburíferas,

13 mediante Acta COLH No. 6 de veintiséis de septiembre de dos mil

14 once, designó a los miembros de la Comisión de Calificación y

15 Evaluación de los Sobres No. 1 de las ofertas presentadas para la

16 licitación de la Décima Ronda Petrolera. 1.8 El Comité de

17 Licitación Hidrocarburífera mediante Resolución No. COLH-0023-

18 21-11-2011, aprobó el informe de la Comisión de Evaluación y

19 Calificación de los sobres No. 1 presentando con Memorando No.

20 001-CCE-2011 de nueve de noviembre de dos mil once 1.9 El

21 Comité de Licitación Hidrocarburífera, en sesion efectuada el

22 veintinueve de noviembre de dos mil once, procedió con la

23 apertura de los sobres No. 2 de las ofertas recibidas para la Décima

24 Ronda de Licitación Petrolera, y con Resolución No. COLH-0024-

25 29-11-2011 designó al Equipo de Negociación para la única oferta

26 del Consorcio Marañón recibida para el Bloque ENO - RON. 1.10

27 Con Memorando No. 007-CCE-2012 de tres de febrero de dos mil

28 doce, el Equipo de Negociación, presentó al Comité de Licitación

DR. Msc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 350728

1 Hidrocarburífera, el informe de negociación de la única oferta

2 recibida por el Consorcio Marañón para el bloque Eno -Ron. 1.11

3 Con resolución No. COLH-035-2012 de diez de febrero de dos mil

4 doce, el Comité de Licitación Hidrocarburífera, aprobó el informe y

5 acta de negociación con el Consorcio Marañón único oferente para

6 el Bloque ENO - RON, conforme la recomendación del Equipo de

7 Negociación constante en el Memorando No. 007-CCE-2012 de tres

8 de febrero de dos mil doce, y resolvió recomendar al Ministro de

9 Recursos Naturales No Renovables, adjudique el Contrato de

10 Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de

11 Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque ENO - RON de la

12 Región Amazónica ecuatoriana al Consorcio Marañón

13 correspondiente a la Licitación No. 004-COLH-SH-BLQ-2011.

14 1.12 El artículo 6-A de la Ley de Hidrocarburos determina que la

15 Secretaría de Hidrocarburos, entidad adscrita al Ministerio

16 Sectorial, con personalidad jurídica, patrimonio propio, autonomía

17 administrativa, técnica, económica, financiera y operativa, que

18 administra la gestión de los recursos naturales no renovables

19 hidrocarburíferos y de las sustancias que los acompañen, es la

20 encargada de ejecutar las actividad de suscripción, administración

21 y modificación de las áreas y contratos petroleros. 1.13 En el

22 artículo 6-A de la Ley de Hidrocarburos, se detallan las atribuciones

[signature]

23 de la Secretaría de Hidrocarburos, entre las que consta la facultad

24 de suscribir a nombre del Estado ecuatoriano los contratos de

25 exploración y explotación, industrialización y transporte, previa

26 adjudicación por parte del Ministerio Sectorial 1.14 El Ministro de

27 Recursos Naturales No Renovables, mediante Resolución No. 678-

28 2012 de veintiuno de marzo de dos mil doce, adjudicó el Contrato

DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA



0729



de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos(Petróleo Crudo), en el Bloque ENO – RON de la Región Amazónica ecuatoriana al Consorcio i o Marañón; y, autorizó al Secretario de Hidrocarburos la suscripción de este Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA. DOCUMENTOS DE ESTE

CONTRATO. 2.1 Documentos habilitantes. Son documentos habilitantes de este Contrato y se protocolizan como tales los siguientes: 2.1.1 El Acuerdo Ministerial trescientos treinta y uno

De veintitrés de abril de dos mil doce que contiene el nombramiento del secretario de Hidrocarburos; 2.1.2 Copia certificada del poder y los nombramientos que acreditan la representación legal de las compañías integrantes de la Contratista;

2.1.3 Certificado que acredita la existencia legal de las compañías integrantes de la Contratista y su domiciliación en el Ecuador; 2.1.4 Resolución No. COLH-035-2012 de diez de febrero de dos mil doce, con la cual el comité de Licitación Hidrocarburífera, aprobó el informe y acta de negociación con el Consorcio Marañón unico oferente para el Bloque ENO - RON y recomendó al Ministro de Recursos Naturales No Renovables la Adjudicación al consorcio Marañón único oferente para el Bloque ENO - RON. 2.1.5 Resolución No. 678-2012 de 21 de marzo de 2012, con la cual el

Ministro de Recursos Naturales No Renovables adjudicó el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque ENO - RON de la Región Amazónica ecuatoriana al Consorcio Marañón; y, autorizó al Secretario de Hidrocarburos la suscripción de este Contrato. 2.2 Documentos Anexos.- Forman parte integrante de este Contrato los siguientes anexos: Anexo A Especificaciones y



DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35

0730

delimitaciones del Área del Contrato. Anexo B Plan de Actividades. Anexo C Fórmula para corrección de la calidad del Petróleo Crudo del Área del Contrato. Anexo D Reglamento de Contabilidad. Anexo E Garantías Solidarias de las Casas Matrices y Garantía de Inversiones. Anexo F Normas para el funcionamiento del Comité de Supervisión. Anexo G Copias de las pólizas de seguros previstas en este Contrato. Anexo H Plan de Capacitación. Anexo I Procedimiento de Levantes. Anexo J Lista de posibles consultores. Anexo K Pronunciamiento favorable del Procurador General del Estado mediante el cual se autoriza al Estado Ecuatoriano y a la Secretaría de Hidrocarburos para someter las controversias originadas en el presente contrato a arbitraje internacional y transigir en ellas. Anexo L Acta de Negociación. CLÁUSULA TERCERA. MARCO LEGAL DE LA CONTRATACIÓN (LEGISLACIÓN APLICABLE). 3.1 La Ley Aplicable a este Contrato es la Constitución de la República del Ecuador, cualquier tratado internacional del cual el Ecuador sea parte, ley, reglamento, decreto, ordenanza, así como cualquier otra norma emitida o que se emita de conformidad con la ley (en adelante, la "Ley Aplicable"). 3.2 Los derechos y obligaciones de las Partes según este Contrato, incluyendo cualquier anexo, se ejecutarán de acuerdo con la Ley Aplicable. 3.3 La Contratista declara expresamente que tiene pleno conocimiento de la legislación ecuatoriana aplicable a la contratación petrolera, vigente al momento de la celebración de este Contrato. CLÁUSULA CUARTA. INTERPRETACIÓN DE ESTE CONTRATO. 4.1 Interpretación.- Este Contrato es un contrato administrativo, regulado por Ley Aplicable. Las Partes convienen en que





DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 350731



[Seal]

NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA



1 interpretarán este Contrato de acuerdo con la Ley Aplicable,

2 incluyendo las disposiciones del Título Décimo Tercero (XIII),

3 Libro Cuarto (IV), del Código Civil, dejando establecido que los

4 títulos y el orden de las cláusulas y subcláusulas sólo tienen

5 propósitos de identificación y referencia. 4.1.1 Cualquier tolerancia

6 de las Partes referida a la falta de cumplimiento de las obligaciones

7 establecidas en este Contrato, en ningún caso implicará cambio o

8 alteración de sus estipulaciones, y tal hecho no constituirá

9 precedente para la interpretación de este Contrato, ni fuente de

10 derechos en favor de la Parte que incumplió las obligaciones. 4.1.2

11 En caso de que existan contradicciones o conflictos entre las

12 disposiciones de este Contrato y sus anexos o entre cada uno de

13 ellos, las Partes acuerdan el siguiente orden de prelación, siendo el

14 primero de ellos el que prevalecerá sobre los demás y así

15 sucesivamente: (i) los términos y condiciones de este Contrato y (ii)

16 los anexos mencionados en la cláusula 2.2 de este Contrato. 4.1.3

17 Las Partes aceptan expresamente que en caso que las estipulaciones

18 contenidas en este Contrato contravengan las disposiciones legales

19 o reglamentarias, serán éstas últimas las que prevalecerán sobre este

20 Contrato. 4.2 Idioma.- 4.2.1 Este Contrato ha sido redactado y

21 suscrito por las Partes en idioma castellano y dicha versión será

22 considerada para todos sus efectos como la única válida. 4.2.2 Las

23 comunicaciones que se cursaren las Partes, así como la información

24 requerida por la Ley Aplicable serán redactadas en idioma

25 castellano, excepto aquellos reportes de naturaleza técnica que, por

26 su índole altamente especializada, deban ser presentados en otro

27 idioma, en cuyo caso, de considerarse indispensable por la

28 Secretaría, deberán ser acompañados con una traducción al



[Seal]

[Signature]



DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO



NOTARIO 350732



1 castellano, preparada de conformidad con la Ley Aplicable, a costo

2 de la Contratista. 4.3 Definiciones.- Salvo que se estipule lo

3 contrario en este Contrato, los siguientes términos en mayúscula

4 inicial tendrán el significado que se indica a continuación. El

5 singular incluirá el plural y viceversa, en la medida que el contexto

6 de este Contrato lo requiera. 4.3.1 Actividades de Exploración

7 Adicional: Son aquellas actividades de exploración propuestas por

8 la Contratista para ser desarrolladas dentro del Área del Contrato.

9 4.3.2 Actividades de Recuperación Mejorada: Son el conjunto de

10 actividades (técnicas y planes piloto) a ser propuestas por la

11 Contratista y acordadas con la Secretaría en el Plan de Actividades

12 Adicionales, que tienen por objeto en aumento del Factor de

13 Recobro Primario en los Yacimientos de Hidrocarburos

14 Comercialmente Explotables del Área del Contrato. 4.3.3 Activo

15 Fijo: Es cualquier bien no fungible de naturaleza mueble o

16 inmueble, adquirido, construido o suministrado por la Contratista,

17 para las actividades previstas en este Contrato, con una vida útil que

18 exceda de un año y mayor a un mil Dólares, conforme lo

19 establecido en el Reglamento de Contabilidad. 4.3.4 Agencia de

20 Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH): Es el organismo

21 técnico-administrativo, encargado de regular, controlar y fiscalizar

22 las actividades técnicas y operacionales en las diferentes fases de la

23 industria hidrocarburífera, que realicen las empresas públicas o

24 privadas, nacionales, extranjeras, empresas mixtas, consorcios,

25 asociaciones, u otras formas contractuales y demás personas

26 naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que ejecuten

27 actividades hidrocarburíferas en el Ecuador. 4.3.5 Año Fiscal: Es el

28 período de doce (12) meses comprendido entre el primero (1) de

DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35

0733

NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA



enero al treinta y uno (31)) de diciembre del mismo año, conforme lo establecido en la Codificación de la Ley de Régimen Tributario interno. 4.3.6 Área del Contrato: Es la superficie terrestre y su proyección en el subsuefo, ubicada dentro del Bloque, en la cual la Contratista se compromete a prestar los servicios objeto de este Contratos, conforme el Anexo A. 4.3.7 Auditoría Socio-Ambiental:

Conjunto de métodos y procedimientos que tiene como objetivo la determinación de cumplimientos o conformidades e incumplimiento o no conformidades de elementos de la normativa ambiental aplicable y la respectiva licencia anbiental, en base de términos de referencia en definidos y aprobados previamente, realizada en el marco de la legislación ambiental aplicable, luego de la Fecha de Vigencia del Contrato. 4.3.8. Autoridad Ambiental: Es el Ministerio del Ambiente o su dependencia técnico - administrativa que controlará, fiscalizara y auditará la gestión socio ambiental; realizará la evaluación, aprobación de los estudios ambientales, licenciamiento y el seguimiento de las actividades hidrocarburíferas en todo el territorio ecuatoriano de conformidad con la Ley Aplicable. 4.3.9 Barril: Es la unidad de producción de Petróleo Crudo equivalente en volumen a cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, medido a Condiciones Estándar. 4.3.10 Bloque: Es el Bloque ENO - RON del Mapa Catastral Petrolero Ecuatoriano elaborado por el Instituto Geográfico Militar, cuyas delimitaciones y coordenadas se detallan en el Anexo A. 4.3.11 Cambio de Control: Es cualquier cambio directo o indirecto en el Control de la Contratista, en el entendido de que luego de que opere dicho Cambio de Control,(i) no controle a la Contratista y/o (ii)directa o indirectamente no posea al menos cincuenta por ciento

DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35

0734



(50%) of its shares that make up its capital or other equity interest.

4.3.12 Parent Company: The Parent Companies of the foreign firms that make up the Contractor are: INTEGRAL DE SERVICIOS TÉCNICOS S.A. and CONSTRUCCIONES FUTURA 2000 S.A. organized and existing societies under the laws of the Republic of Colombia.

4.3.13 Inspection and Delivery Center: It is the site or sites agreed to by the Parties and approved by the Hydrocarbon Regulatory and Control Agency, where the Inspected Production of Crude Oil is measured and delivered from the Contract Area and up to where arrives the responsibility for the provision of services by the Contractor under this Contract. The Inspection and Delivery Center of Controlled Production of the Contract Area shall be located at the Sacha Norte station. If, as a result of additional activities, the construction of another Inspection and Delivery Center is required, the Contractor shall submit to the Secretariat its location under the Contractor's exclusive cost. The approval of the new Inspection and Delivery Center shall be responsibility of the Hydrocarbon Regulation and Control Agency, as well as the inspection of production.

4.3.14 Related Companies: For the purposes of this Contract, it shall be considered as Related Companies: Parent Company: Is the company or entity that directly or indirectly Controls the Subsidiary or the Affiliate; Subsidiary: It is a company or entity that is directly controlled by its Parent Company; and Affiliate: It is a company or entity that is directly controlled by the Subsidiary and indirectly by the Parent Company. This definition shall in no way limit the application of the tax legislation as regards parties



Dr. HECTOR VALERO DELGADO

NOTARY 35

[stamp/crest]

NOTARIA

TRIGÉSIMA QUINTA



0735



1 relacionadas y precios de transferencia. 4.3.15 Condensado de Gas:

2 Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas

3 Natural Libre o de Yacimientos de Condensado de Gas que a

4 condiciones de presión y temperatura de superficie, pasan al estado

5 líquido. 4.3.16 Condiciones Estándar: Corresponden a una presión

6 absoluta de 14.7 libras por pulgadas cuadradas y a una temperatura

7 de 60 grados Fahrenheit. 4.3.17 Consultor: Son las personas

8 naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, independientes y de

9 reconocido prestigio respecto al asunto materia de la consulta, para

10 los fines previstos en este Contrato, de conformidad con la cláusula

11 31.3 4.3.18 Consumer Price Index: Es el índice de precios al

12 consumidor previsto en el "Consumer Prime Index" (CPI) del

13 Bureau of Labor Statistics of the United States Department of

14 Labor. 4.3.19 Contratista: Es el Consorcio MARAÑÓN integrado

15 por la compañía Ecuatoriana y las Sucursales Ecuatoriana PECS

16 IECONTSA S.A., INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A. y

17 CONSTRUCCIONES FUTURA 2000 S.A. 4.3.20 Contrato: Es este

18 Contrato, incluido sus documentos habilidades y anexos. 4.3.21

19 Control: Significa, cuando es utilizado en relación con una persona

20 jurídica, la facultad de dirigir la administración o las políticas de

21 dicha persona jurídica, directa o indirectamente, bien sea a través de

22 la propiedad de acciones y otros títulos valores. A efectos de este

23 Contrato, cuando una persona jurídica posee directa o

24 indirectamente más de 50% de los poderes de voto de otra persona

25 jurídica, se considera que aquella tiene en Control de esa perona

26 jurídica. "Que Controla" y "Controlado" tiene significados

27 correspondientes. 4.3.22 Costos de Comercialización: Son los

28 costos razonables, sustentados, directamente imputables y

DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35



[Stamp]

Dr. Hector Vallejo Delgado

Quito - Ecuador



[signature] 0736

efectivamente incurridos por el Estado para la comercialización del Petróleo Crudo, tanto en el mercado interno como en el externo,incluyendo los egresos que se originen por el almacenamiento necesario para tales operaciones de comercialización y otros imprescindibles para el perfeccionamiento de dichas operaciones de comercialización. 4.3.23 Costos de Transporte del Estado: Son los costos razonables, sustentados, directamcnte imputables en los que efectivamente incurre el Estado para el transporte por Ductos Principales del Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato, desde los Centros de Fiscalización y Entrega hasta los terminales de exportación o centros de industrialización en el Ecuador. 4.3.24 Costos y Gastos de la Contratista: Son los costos no capitalizabes, razonables y necesarios, incurridos directamente por la Contratista o indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, dentro o fuera del Ecuador, durante la Fase de Producción, incluyendo los señalados en los Programas y Presupuestos Anuales, y contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad; e incluirán los operacionales de transporte por ductos secundarios y los realizados en la ejecución de los programas de capacitación técnica y administrativa efectuados por la Contratista, durante la Fase de Producción. 4.3.25 Daño Ambiental: Es toda pérdida, disminución, detrimento o menoscabo significativo de las condiciones preexistentes en el medio ambiente o uno de sus componentes. Afecta al funcionamiento del ecosistema o a la renovabilidad de sus recursos. 4.3.26 Daños Sociales: Son los ocasionados a la salud humana, al paisaje, al sosiego público y a los bienes públicos o privados, directamente afectados por actividad contaminante. 4.3.27 Dólar: Es la moneda de los Estados Unidos de



DR MSC. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35



0737

América. 4.3.28 Ductos Principales: Son el Oleoducto Transecuatoriano SOTE, el Oleoducto de Crudos Pesados, OCP, y otros ductos y facilidades de almacenamiento concomitantes que sean necesarios para evacuar el Petróleo Crudo desde los Centros de Fiscalización y Entrega hasta los terminales de exportación o centros de industrialización en el Ecuador. 4.3.29 Ductos Secundarios: Son los ductos necesarios para transportar el Petróleo Crudo desde los Centros de Fiscalización y Entrega. 4.3.30 Ecuador / Estado: Es la República del Ecuador. 4.3.31 EP PETROECUADOR: es la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador, PETROECUADOR, con personalidad jurídica, patrimonio propio, autonomía administrativa, económica, financiera y operativa; con domicilio principal en la ciudad de Quito, que tiene por objeto el desarrollo de las actividades que le asigna la Ley Orgánica de Empresas Públicas y el Decreto Ejecutivo trescientos quince de dos mil diez, publicado en el R.O. Suplemento No. 171 de catorce de abril de dos mil diez. 4.3.32 Estándares de la Industria Petrolera Internacional: Son aquellas prácticas y procedimientos generalmente utilizados en la industria petrolera, por operadores a nivel mundial, respaldados en criterios técnicos, en condiciones y circunstancias similares a aquellas experimentadas en relación con el o los aspectos relevantes del Proyecto. 4.3.33 Estudios Ambientales: Consisten en una estimación predictiva o una identificación presente tanto de los Daños Sociales como Daños Ambientales con el fin de establecer las medidas preventivas, las actividades de mitigación y las medidas de rehabilitación de impactos ambientales producidos por la ejecución de los servicios



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NOTARIO 35



[ESCUDO] [SIGNATURE]

NOTARIA [STAMP]

TRIGÉSIMA QUINTA0738



1 objeto de este Contrato. 4.3.34 Evento de Insolvencia: Significa

2 cuando: (a) una Persona comience en forma voluntaria un estado de

3 quiebra, insolvencia, disolución, liquidación o un procedimiento

4 similar; (b) se haya iniciado contra ella uno de esos procedimientos,

5 y tal procedimiento haya dado lugar a una orden o medida que no

6 haya sido revocada, resuelta, suspendida o apelada dentro de los

7 sesenta (60) días siguientes a su declaración; o (c) una Persona

8 efectúe una cesión en beneficio de sus acreedores o admita por

9 escrito su insolvencia o incapacidad general para cumplir con sus

10 obligaciones a medida que se venzan. 4.3.35 Factor de Recobro

11 Primario: Es la fracción de reservas extraídas de un Yacimiento por

12 recuperación primaria y que será aprobada por la Secretaría. 4.3.36

13 Fase de Desarrollo: Es el lapso durante el Período de Explotación

14 en el cual se efectuarán las Inversiones de Desarrollo Adicionales y

15 las actividades necesarias para desarrollar y poner en producción

16 los Yacimientos descubiertos por Actividades de Exploración

17 Adicional y/o los Yacimientos existentes por Actividades de

18 Recuperación Mejorada. Estas Inversiones y actividades se

19 realizarán de acuerdo al Plan de Desarrollo y se registrarán

20 relación al campo correspondiente. Esta Fase de Desarrollo

21 terminará cuando se complete la ejecución del respectivo Plan de

22 Desarrollo. 4.3.37 Fase de Producción: Es el lapso durante el

23 Período de Explotación comprendido desde la Fecha de Vigencia

24 hasta la fecha de terminación de este Contrato. La Fase de

25 Producción podrá coexistir con las Fases de Desarrollo de los

26 campos descubiertos por Actividades de Exploración Adicional.

27 4.3.38 Fecha de Vigencia: Es la fecha de la inscripción de este

28 Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Secretaría de

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NOTARIO 35



[signature]0739



NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA



Hidrocarburos, desde la cual se inicia la vigencia de este Contrato y empieza a transcurrir ef plazo del mismo. 4.3.39 Fecha Efectiva: Es la fecha desde la cual surtirán efecto todos los derechos y obligaciones de este Contrato y será igual a la Fecha de Vigencia. 4.3.40 Fuerza Mayor o Caso Fortuitor: Para efectos de este Contrato, un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito significará cualquier

evento o circunstancia, que (i) sea imposible de resistir, o de ser controlado por la Parte obligada a cumplir la obligación de que se trate, (ii) sea imprevisible por dicha Parte o que aún siendo previsible por ésta no pueda ser evitada, en todo o en parte, mediante el ejercicio de la debida diligencia de dicha Parte, (iii) que ocurra después

de la fecha efectiva de este contato, y

(iv) que ocasione la obstrucción o demora, total o parcial del cumplimienta de las obligaciones de alguna Parte, según las estipulaciones de este Contrato. Esta definición abarca, pero no se limita a, lo establecido en el Código Civil ecuatoriano, e incluyendo terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas, incendios, explosiones, paros, huelgas, disturbios sociales, actos de guerra (declarada o no), actos de sabotaje, actos de terrorismo, acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad, dependencia o entidad estatal.

Queda entendido y convenido, sin embargo, que la Secretaría podrá invocar como actos constitutivos de Fuerza Mayor, cualquier acto u omisión de cualquier agencia, organismo o autoridad estatal ecuatoriana, cuando dichos actos u omisiones sean causadas por otros hechos o circunstancias que, a su vez, constituyan Fuerza Mayor. Para efectos de este Contrato el término Caso Fortuito tendrá el mismo significado que Fuerza Mayor. 4.3.41 Gas Natural Asociado: Es la mezcla de hidrocarburos



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NOTARIO 35

0740

provenientes de Yacimientos de Petróleo Crudo que a condiciones de presión y temperatura de superficie pasan al estado gaseoso. 4.3.42 Gas Natural Libre: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas que condiciones de presión y temperatura de superficie se mantiene en estado gaseoso. 4.3.43 Hidrocarburos Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado : Significa etano y cualesquiera otros hidrocarburos de más alto peso molecular que el etano, separados del Gas Natural Asociado mediante compersión, extracción u otros procesos. 4.3.44 Incremento de Reservas Comercialmente Explotables: Es el aumento del volumen de reservas (recuperables) proveniente de Actividades de Recuperación Mejorada o nuevos descubrimientos por Actividades de Exploración Adicional realizados por la Contratista y aprobados por la Secretaría. 4.3.45 Ingreso Bruto del Contrato (YB): Es el valor en Dólares que resulta de multiplicar la Producción Fiscalizada entregada por la Contratista por el Precio Promedio Mensual, corregido de acuerdo a la calidad equivalente a la producida por la Contratista en el Área del Contrato. la corrección de la calidad del Petróleo Crudo se realizará de conformidad con el Anexo C. El Petróleo Crudo del Área del Contrato destinado para consumo interno del Estado u otros fines será valorado con el Precio Promedio Mensual. 4.3.46 Ingreso Bruto de la Contratista: Es el valor en Dólares que recibirá la Contratista por la prestación de sus servicios, sobre la base de la tarifa acordada en este Contrato por cada Barril neto producido y entregado al Estado, conforme la fórmula establecida en la cláusula décima cuarta. 4.3.47 Ingreso Disponible (YD): Es el valor en Dólares resultante de la diferencia entre el Ingreso Bruto del



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NOTARIO 35Contrato y la suma los siguientes conceptos : (i) Margen de

Soberania ; (ii) Costos de Transporte del Estado; (iii) Costos de

Comercializacion; y (iv) los Tributos establecidos en la

Codificacion de la Ley del Fondo para el Ecodesarrollo Regional

Amazonico y la Ley de Crecion de Rentas Sustitutivas para las

Provincias de Napo, Esmeraldas y Sucumbios, si los mismos

Resultasen aplicables. 4.3.48 Inversiones: Son los costos efectudos

Directamente por la Contratista o indirectamente, a traves de sus

Companias Relacionadas, dentro o fuera del Ecudor, acordados

Con la Secretaria, incluyendo los senalados en los Planes,

Programas y Presupuestos Anules y sus reformas, y contabilizados

De acuerdo al Reglamento de Contabilidad, que son: (i) susceptible

De capitalizacion; y (ii) razonables y necesarios para explorer,

Descubrir, desarrollar, producer, obtener, transporter, mantener e

Incrementar la produccion de Petroleo Crudo en el Area del

Contrato. 4.3.49 Inversiones de Exploracion Adicional: Son todos

Los costos incurridos directamente por la Contratista o

Indirectamente, a traves de sus Companias Relacionadas, conforme

el Plan de Actividades Adicionales y us reformas y contabilizados

de acuerdo al Reglamento de Contabilidad, durante la ejecucion de

este Contrato, para explorer, descubrir y evaluar nuevos

Yacimientos en el Area del Contrato. 4.3.50 Inversiones de

Desarrollo Adicional: Son todos los costos incurriodos directamente

Por la Contratista o indirectamente, a traves de sus Companias

Relaciondas, y llevados a co por la Contratista conforme a lo

Establecido en el Plan de Desarrollo y sus reformas

Correspondientes, incluyendo los senaldos en los Programas y

Presupuestos Anuales, y contabilizados de acuerdo al Reglamento

0742



Contabilidad 4.3.51 Inversiones de Recuperación Mejorada: Son todos los costos incurridos directamente por la Contratista o indirectamente, a través de sus Compañías Relacionadas, conforme el Plan de Actividades Adicionales y sus reformas, y contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad, durante la ejecución de este Contrato, para desarrollar planes piloto y demás actividades que permitan aumentar el Factor de Recobro Primario en los Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente Explotables del Área del Contrato. La producción adicional obtenida como resultado de estas Inversiones, será considerada Producciones Incrementa-les Adicionales. 4.3.52 Licencia Ambiental: Es la autorización que otorga la Autoridad Ambiental a una persona natural o jurídica para la ejecución de un proyecto, obra o actividad de conformidad con la Ley Aplicable, en la que se establecen los requisitos, obligaciones y condiciones que el beneficiario debe cumplir para prevenir, mitigar o corregir los efectos imprevistos que el proyecto, obra o actividad autorizada pueda causar en el ambiente. 4.3.53 Margen de Soberanía: Es el veinticinco por ciento (25%) de los ingresos brutos provenientes de la producción correspondiente al Área del Contrato, que el Estado ecuatoriano se reserva de conformidad con el articulo 16 de la Ley de Hidrocarburos. 4.3.54 Ministerio Sectorial / Ministerio: Es el Ministerio de Recursos Naturales No Renovables del Ecuador o aquel que lo sustituya. 4.3.55 Ministro Sectorial: Es el titular del Ministerio Sectorial. 4.3.56 Modelo Económico: Formulación matemática de variables, que se aplica para la estimación del Pago a la Contratista. 4.3.57 OCP: Es el Oleoducto de Crudos Pesados. 4.3.58 Operadora: Es la compañía INTEGRAL DE SERVICIOS



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NOTARIO 35

NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA



0743



TÉCNICOS S.A. que ejecutará todas las operaciones objeto de este Contrato por cuenta de la Contratista. 4.3.59 Pago a la Contratista: Es el valor que recibe la Contratista, en Dólares o en Petróleo Crudo, por sus servicios prestados en el Área del Contrato, conforme a la cláusula décima cuarta. 4.3.60 Parte o Partes: Se refiere al Estado ecuatoriano representado por la Secretariá o a la Contratista individualemente, según fuere el caso, o se refiere conjuntamente al Estado ecuatoriano representado por la Secretariá y a la Contratista.

4.3.6l Pasivo Ambiental: Constituye el resultado de la combinación entre un impacto ambiental y el tiempo en que éste permanece en el ambiente o en la sociedad sin reparación

integral. Los impactos ambientales se convertirán en Pasivos

Ambientales en la medida en que permanezcan como impactos no

Reparados. 4.3.62 Período de Explotación: Es el que se inicia en la Fecha de Vigencia y concluye cuando termine este Contrato. El Período de Explotación comprende las Fases de Desarrollo y Producción. 4.3.63 Persona: Significa una persona natural, corporación, sociedad, consorcio, fideicomiso o cualquier otra entidad jurídica, Matriz, Filial, Subsidiara o cualquier agencia, autoridad o subdivisión

política de la misma o cualquier organización intemacional. 4.3.64 Petróleo Crudo: Es la mezcla de hidrocarburos en estado liquido a condiciones de presión y de temperatura de superficie. 4.3.65 Plan: Se refiere al Plan de Actividades o al Plan Quinquenal. 4.3.66 Plan de Actividades Es el conjunto de actividades comprometidas, de cumplimiento obligatorio, e Inversiones estimadas de expioración. (exploración adicional), y/o explotación, a ser ejecutadas por parte de la Contratista, por su cuenta y riesgo aportando la tecnología, los



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NOTARIO 35

0744



1 capitales, y los equipos, bienes y maquinarias necesarios, en el Área

2 del Contrato y durante todo el Plazo de Vigencia, detalladas en el

3 Anexo B de este Contrato. 4.3.67 Plan Quinquenal: Es el conjunto

4 de actividades proyectadas y de Inversiones estimadas, incluyendo

5 sus formas, propuestas por la Contratista durante el Período de

6 Explotación para los cinco (5) Años Fiscales siguientes al año de

7 presentación de dicho Plan, para cumplir con el objeto contractual

8 Este Plan Quinquenal será actualizado anualmente. 4.3.68 Plazo:

9 Cuando este Contrato se refiera a "plazo", éstos se computarán en

10 forma continua y en días calendario; y, cuando se refiera a

11 "término", se computarán únicamente los días laborales,

12 excluyendo los días feriados con ámbito nacional o local, y de

13 descanso obligatorio. En todos los casos en los que los plazos

14 vencieran en días no laborales, éstos se entenderán prorrogados

15 hasta el primer día laborable siguiente. 4.3.69 Plazo de Vigencia: Es

16 el que se estipula en la cláusula sexta de este Contrato. 4.3.70 PPI:

17 Es el índice de precios al productor previsto en el "Producer's Price

18 Index (PPI) for Industrial Commodities" del "Bureau of Labor

19 Statistics of the United States Department of Labor" (Código

20 PCU213112213112 "support activities for oil and gas operations").

21 4.3.71 Precio Promedio Mensual: Se refiere al precio promedio

22 ponderado de un determinado mes de ventas externas de Petróleo

23 Crudo durante ese mismo período, realizadas por EP

24 PETROECUADOR. Estos precios se expresarán en términos FOB,

25 puerto ecuatoriano (terminal principal de exportación y en Dólares)

26 por Barril. En caso de que EP PETROECUADOR no haya

27 realizado ventas externas en dicho mes, el Precio Promedio

28 Mensual se establecerá conforme a lo estipulado en la cláusula

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[signature][stamp/crest]

NOTARIA

TRIGÉSIMA QUINTA



0745



1 14.8.8 4.3.72 Producción Fiscalizada: Es el volumen de Petróleo

2 Crudo neto producido en el Área del Contrato fiscalizado por la

3 Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH) en el

4 Centro de Fiscalización y Entrega. 4.3.73 Programa y Presupuesto

5 Ambiental Anual: Se refiere al programa anual de actividades

6 ambientales derivado del respectivo plan de manejo ambiental y el

7 presupuesto ambiental del año siguiente para su evaluación y

8 aprobación por parte de la Autoridad Ambiental, que formará parte

9 integrante de los Programas y Presupuestos Anuales, que deberá

10 incluir los aspectos de operaciones, de Inversiones en sus diferentes

11 desagrados conforme a la Ley Aplicable, y, gastos

12 administrativos, rubros que a su vez deberán estar claramente

13 identificados. 4.3.74 Programas y Presupuestos Anuales: Son el

14 conjunto de actividades que la Contratista se compromete a realizar

15 en el Año Fiscal respectivo, y los Presupuestos de las Inversiones,

16 Costos y Gastos estimados para la ejecución de dichas actividades.

17 incluidas sus reformas. Los Programas y Presupuestos Anuales

18 guardarán relación directa con el Plan de Actividades, Plan

19 Quinquenal y demás Planes acordados para el período respectivo.

20 La aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales se

21 realizará de conformidad con la cláusula décima segunda. 4.3.75

22 Propiedad Intelectual: Significa la referencia conjunta a todos los

23 derechos, prioridades y privilegios relacionados con la propiedad

24 intelectual, bien que surjan de cualquier Ley Aplicable, ley

25 comunitaria o extranjera o de cualquier otra manera, incluyendo

26 derechos de autor, licencias de autor, patentes, licencias de patentes,

27 marcas, licencias sobre marcas, tecnología, know-how y

28 procedimientos, y todos los derechos para interpretar alguna acción

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NOTARIO 35



[Stamp]

Vallejo Delgado

Quito - Ecuador



[signature]Bajo cualquier derecho o equidad por cualquier violación o impedimento de los mismos, incluyendo el derecho a recibir cualquier beneficio, indemnización por daños o similar de ellos, 4.3.76 Proyecto: Se referirá a la ejecución de las actividades y prestación de servicios a cargo de la Contratista que constituyen el objeto de este Contrato. 4,3.77 Reglamento de Contabilidad: Es el reglamento aplicable a los Contratos de Prestación de Servicios para Exploración y Explotación de Hidrocarburos, que regula la contabilidad de los costos, gastos e Inversiones efectuadas por la Contratista para la ejecución de las actividades objeto de este Contrato, el cual ese incorpora como Anexo D.4.3.78 Reparación Ambiental; Es el conjunto de acciones y técnicas con el objetivo de restaurar condiciones ambientales originales o mejoradas sustancialmente en sitios contaminados y/o degradados como consecuencia de las actividades a cargo de la Contratista. 4.3.79 Reservas Probadas Remanentes; Es el volumen de hidrocarburos que de acuerdo al análisis de la información geológica y de reservorios, presenta una razonable certeza de ser recuperado durante la vigencia del Contrato, bajo las condiciones económicas y operativas actuales. Las cifras oficiales de las reservas serán las establecidas por la Secretaria 4.3.80 Situaciones de Emergencia: Para efectos de este Contrato un evento que constituye una situación de emergencia, es aquel que por razones técnicas, mecánicas o de seguridad, debidamente justificadas por la Contratista y aceptadas por la Secretaria, causa que las Partes se vean obligadas a interrumpir total o parcialmente el cumplimiento de sus actividades u obligaciones estipuladas en este Contrato, en el entendido de que dicho evento: (i) no constituye un evento de Fuerza Mayor, (ii) no fue causado[stamp/crest]

NOTARIA

TRIGÉSIMA QUINTA



0747



1 por culpa o dolo de las Partes; y (iii) obliga a las Partes a adoptar

2 acciones inmediatas necesarias para evitar perjuicios que afecten o

3 puedan afectar a las operaciones de la Contratista según el Contrato

4 o a las Personas que presten servicios a cualquiera de las Partes o a

5 bienes de cualquiera de las Partes o a terceros o a sus bienes. 4.3.81

6 Subcontratista: Se refiere a cualquier Persona que ejecute para la

7 Contratista alguna parte de las actividades o le provea bienes para el

8 cumplimiento del objeto del Contrato. 4.3.82 Tarifa por Barril: Es el

9 valor que se paga a la Contratista en Dólares, por cada Barril de

10 Petróleo Crudo neto, o unidad de hidrocarburo correspondiente,

11 producido y entregado por la Contratista en el Centro de

12 Fiscalización y Entrega y se paga a la Contratista de acuerdo a lo

13 establecido en la cláusula décima cuarta. 4.3.83 Tasa Máxima de

14 Producción: Es el máximo volumen de Petróleo Crudo producido

15 por unidad de tiempo, por Yacimiento, campo o pozo, de

16 conformidad con la Ley Aplicable, los Estándares de la Industria

17 Industria y lo previsto en este Contrato. 4.3.84 Tasa Prime: es

18 la tasa de interés denominada Prime, publicada por el Banco Central

19 del Ecuador en los medios impresos o electrónicos pertinentes,

20 vigente para cada jornada de valoración. En caso de que el Banco

21 Central del Ecuador deje de publicar dicha Tasa Prime, será la tasa

22 anual de interés, en fracción decimal, determinada sobre la base del

23 promedio del prime rate fijado por los siguientes bancos de los

24 Estados Unidos de América: Citibank N.A. y Morgan Guaranty

25 Trust Company of New York, vigente para cada jornada de

26 valoración. 4.3.85 Transferencia o Cesión: Es cualquier traspaso,

27 delegación y otra forma de disposición, incluyendo la constitución

28 de una prenda, hipoteca u otro gravamen similar, que se realice por

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NOTARIO 35



[stamp]

Vallejo Delgado

Quito - Ecuador



[signature]0748

cualquier medio, bien sea de manera directa o indirecta, (i) de todo o parte de este Contrato o de cualquiera de los derechos u obligaciones establecidas en este Contrato, o los intereses en el mismo o (ii) como consecuencia de un Cambio de Control, bien por operación de la ley o de otro tipo. 4.3.86 Tributos: Son los impuestos, tasas, contribuciones, derechos arancelarios y demás derechos y gravámenes que deban ser pagados a las autoridades nacionales, estatales o cantonales en virtud de la legislación tributaria aplicable. 4.3.87 Trimestre: Es el periodo de tres (3) meses consecutivos que comienza el primero de enero, primero de abril, primero de julio, y primero de octubre, de cada Año Fiscal. 4.3.88 Yacimiento: Es todo cuerpo de roca, en la cual se ha acumulado Petróleo Crudo, gas natural o ambos, y que se comportan como una unidad independiente en cuanto a mecanismo de producción se refiere. 4.3.89 Yacimientos de Condensado de Gas: Son aquellos Yacimientos de Gas que de ser explotados, producirían gas y líquidos en una relación que exceda cien mil pies cúbicos estándar de gas por cada barril de hidrocarburos líquidos, según mediciones hechas en la superficie bajo Condiciones Estándar de presión y temperatura. 4.3.90 Yacimientos de Gas: son aquellos Yacimientos de hidrocarburos que, a condiciones de presión y temperatura de reservorio contienen hidrocarburos en estado gaseoso. 4.3.91 Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente Explotables: Son Yacimientos que contienen hidrocarburos (Petróleo Crudo), que sobre la base de estudios técnico-económicos realizados por la Contratista y aprobados por la Secretaría, se demuestre que su explotación resulte conveniente para las Partes. 4.4 Otras Definiciones.- Cualquier otra definición

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NOTARIO 350749

[STAMP]

NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA

necesaria para la aplicación de este Contrato serán las establecidas en el Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas. 4.5 No Discriminación.- La Secretaría en la interpretación y ejecución de este Contrato, considerando las particularidades de cada caso, garantizará un tratamiento no discriminatorio a todos los contratistas de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos que hubieren suscrito sus respectivos contratos de conformidad con el artículo 16 de la Ley de Hidrocarburos. CLÁUSULA QUINTA OBJETO 5.1 Prestacion de Servicios.- Este Contrato tiene por objeto la prestación de servicios a la Secretaría por parte de la Contratista, con sus propios recursos y a su solo riesgo, para la exploración (exploración adicional) y explotación de hidrocarburos, incluyendo Petróleo Crudo, en el Área del Contrato, de conformidad con los términos y condiciones estipulados en este Contrato, y los establecidos en la Ley Aplicable. 5.1.1 Para el cumplimiento del objeto contractual la Contratista se obliga para con la Secretaría a realizar las actividades de exploración (exploración adicional), confirmación de reservas, desarrollo, explotación y producción aportando la tecnología, los capitales y los equipos, bienes y maquinarias necesarios para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato, de conformidad con el Plan de Actividades que contiene el detalle de actividades comprometidas e Inversiones estimadas para el Área del Contrato. 5.2 Contraprestación por los Servicios.- La Contratista recibirá a cambio de sus servicios el pago de una Tarifa en Dólares por Barril de Petróleo Crudo neto extraído en el Área del Contrato y entregado en el Centro de Fiscalización y Entrega, pagadera en Dólares o en Petróleo Crudo, conforme a los establecido en el

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NOTARIO 35

1 artículo dieciséis de la Ley de Hidrocarburos y la cláusula décima

2 cuarta de este Contrato. La contraprestación que corresponda a la

3 Contratista por los servicios que preste conforme a este Contrato se

4 limitará al derecho a recibir el Pago a la Contratista, previsto en este

5 Contrato, conforme a la tarifa acordada. 5.3 De ser acordado por las

6 Partes, podrá haber una tarifa adicional para privilegiar

7 producciones provenientes de actividades adicionales

8 comprometidas por la contratista, a fin de impulsar el 9 descubrimiento de nuevas reservas o la implementación de nuevas

10 técnicas para la recuperación mejorada de las reservas existemtes

11 5.4 Las Partes convienen que, en el caso de descubrirse Gas Natural

12 Libre, sustancias asociadas al Petróleo Crudo, o Yacimiento de

13 Petróleo Crudo de gravedad inferior a 15° API en el Área del

14 Contrato, se procederá conforma a lo dispuesto en la Ley de

15 Hidrocarburos y a lo estipulado en este Contrato. CLÁUSULA

16 SEXTA.- PLAZO DE VIGENCIA. El Plazo de Vigencia de este

17 Contrato es desde la fecha de inscripción de este Contrato en el

18 Registro de Hidrocarburos hasta veinte años prorrogables por la

19 Secretaría siempre que convenga a los intereses del Estado.

20 CLÁUSULA SÉPTIMA ÁREA DEL CONTRATO. El Área del

21 Contrato ha sido delimitada para determinar la superficie en donde

22 la Contratista ejecutará las actividades y prestaciones objeto de este

23 Contrato y sus especificaciones y delimitaciones se establecen en el

24 Anexo A. CLÁUSULA OCTAVA DERECHOS Y

25 OBLIGACIONES DE LAS PARTES. 8.1 Derechos sobre los

26 Hidrocarburos.- Son de propiedad inalienable, imprescriptible e

27 inembargable del Estado Ecuatoriano los Yacimientos de

28 hidrocarburos y substancias que los acompañan, en cualquier estado

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NOTARIO 35



[signature]0751

Físico en que se encuentren situados en el territorio nacional. Por lo tanto, es también propietario de los hidrocarburos extraídos con ocasión de los servicios prestados por la Contratista. 8.1.1 La celebración de este Contrato no concede a la Contratista, a más de los derechos establecidos en este Contrato, otros derechos de naturaleza alguna sobre el suelo, el subsuelo o sobre cualquier otro recurso natural o no, allí existente, ni sobre las áreas que se expropiaren en favor de la Secretaria para la ejecución de este Contrato, ni sobre sus servidumbres, ni sobre las obras que allí se realizaren, 8.1.2 La delimitación del Área del Contrato tiene por objeto únicamente determinar la superficie en la cual la Contratista está obligada a prestar servicios objeto de este Contrato 8.1.3 La Contratista tendrá derecho exclusivo de ejecutar los servicios objeto de este Contrato, dentro del Área del Contrato. En ningún caso el ejercicio de tales derechos por parte de la Contratista implicara una sesión de la titularidad de los derechos que corresponden al Estado sobre los recursos naturales ubicados en el Área Del Contrato por parte de la Secretaria 8.1.4 La Contratista, en virtud de este Contrato ,no tiene derecho a explotar recursos naturales distintos del Petróleo Crudo existentes en el Área del Contrato, aunque esos recursos hubieren sido descubiertos por ella; excepto en los casos en que celebrare los contratos adicionales previstos en este Contrato de acuerdo a la Ley aplicable y a lo estipulado en este Contrato 8.1.5 La Contratista podrá ejercer los derechos establecidos en este Contrato únicamente en relación las actividades referidas a los servicios contratados y no podrá ejercerlo con ningún otro fin, ni tampoco traspasarlos o disponer de ellos de otra forma sin el consentimiento previsto de la Secretaria.

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0752



1 8.1.6 La Contratista, cualquiera de sus integrantes o sus Compañías

2 Relacionadas podrán intervenir en nuevas limitaciones o participar

3 en otros contratos para la exploración y explotación de

4 hidrocarburos en el Ecuador, de conformidad con la Ley Aplicable

5 8.1.7 La Contratista podrá usar, sin costa para ésta, el Petróleo

6 Crudo u otros hidrocarburos provenientes de Área del Contrato

7 que sean necesarios para las operaciones, incluyendo pero no

8 limitando, la generación de energía eléctrica; y, en el caso del Gas

9 Natural, previa autorización del Ministerio, la misma que una vez

10 otorgada sólo podrá ser revocada de forma motivada y siguiendo el

11 debido proceso. La referida utilización de hidrocarburos no

12 implicará transferencia de dominio alguna a favor de la Contratista.

13 La Contratista tenderá a la optimización del uso del Gas Natural del

14 Área del Contrato para la generación de energía eléctrica requerida

15 para el Proyecto. 8.1.8 La Contratista tendrá derecho a usar sin

16 costo la infraestructura y activos que la Secretaría y/o EP

17 PETROECUADOR mantiene actualmente en el Área del Contrato,

18 siendo responsabilidad de la Contratista la custodia, buen uso,

19 mantenimiento y la reposición, de ser el caso, de manera que a la

20 finalización del Contrato, devuelva a la Secretaría en Área del

21 Contrato con toda la infraestructura y activos fijos recibidos, en

22 similares condiciones a las que le fueron entregados, salvo el

23 natural desgaste por su uso normal. 8.2 Obligaciones de la

24 Contratista.- Son obligaciones de la Contratista además de otras

25 obligaciones estipuladas en este Contrato y en la Ley Aplicable, las

26 siguientes: 8.2.1 Cumplir con el objeto de este Contrato. 8.2.2

27 Ejecutar las actividades descritas en el Plan de Actividades y en

28 otros Planes y sus reformas, acordados por las Partes con sus

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NOTARIO 350753

Propios recursos técnicos, económicos y administrativos, pudiendo subcontratar los bienes y servicios requeridos, de conformidad con la cláusula vigésima segunda; para tal efecto invertirá los capitales requeridos, utilizando los equipos, maquinarias y tecnología que fueren necesarios 8.2.3 Construir las obras civiles y facilidades petroleras de acuerdo con el Plan de Actividades y otros Planes acordados por las Partes y sus reformas; y adquirir e instalar, a su costo, los equipos que servirán para efectuar la medición y las determinaciones volumétricas, ajustes por temperatura, contenido de agua, y sedimentos y otras mediciones que fuesen necesarias a fin de determinar el volumen de la Producción Fiscalizada, 8.2.4 Construir o ampliar sus costo, todos los ductos y facilidades de transporte y almacenamiento, desde los campos del Área del Contrato en explotación o que se incorporen en el futuro, hasta el o los Centros de Fiscalización y Entrega de acuerdo con el Plan de Actividades y otros Planes acordados por las Partes y sus reformas 8.2.5 Entregar la Producción Fiscalizada en el Centro de Fiscalización y Entrega, cesando en ese momento la responsabilidad de prestación de servicios por la Contratista según este Contrato 8.2.6 Ejecutar las operaciones objeto de este Contrato de acuerdo con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional 8.2.7 Realizar las actividades técnicas y administrativas necesarias para las operaciones de evolución, desarrollo y producción de los yacimientos de Hidrocarburos. Comercialmente Explotables, 8.2.8 Cumplir con los Planes Y Programas Y Presupuestos Anuales y sus Reformas, En todos los Planes, Programas, y Presupuestos Anuales, Las actividades son de ejecución obligatoria pero los montos de las Inversiones serán estimados 8.2.9 Cumplir a su costo el programa0754



1 de capacitación técnica de conformidad con la Ley Aplicable y de

2 acuerdo a lo establecido en el Anexo H. El personal técnico y

3 administrativo extranjero de la Contratista proporcionará

4 entrenamiento y capacitación al personal nacional y promoverá la

5 transferencia tecnológica 8.2.10 Emplear en la ejecución de los

6 servicios un mínimo de ecuatorianos de: noventa y cinco por ciento

7 (95%) en el personal de obreros, noventa y cinco por ciento (95%)

8 en el personal de empleados administrativos y setenta y cinco por

9 ciento (75%) en el personal técnico, a menos que no hubiere

10 técnicos nacionales disponibles, de acuerdo a lo previsto en el Ley

11 Aplicable 8.2.11 Mantener informado permanentemente a la

12 Secretaría sobre el desarrollo de los servicios efectuados durante la

13 vigencia de este Contrato. 8.2.12 Presentar a la Agencia de

14 Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH) informes diarios de

15 perforación y demás reportes requeridos conforme al Reglamento

16 de Operaciones Hidrocarburíferas así como con la presentación de

17 un informe completo al término de cada operación que bajo los

18 Estándares de la Industria Petrolera Internacional se considere

19 importante o significativa. 8.2.13 Inscribir este Contrato en el

20 Registro de Hidrocarburos, dentro de los treinta (30) primeros días

21 contados desde la fecha de su suscripción. 8.2.14 Entregar a la

22 Secretaría y a la Autoridad Ambiental, según su competencia, copia

23 de la información técnica, ambiental y de investigación relacionada

24 con las actividades de la Contratista referentes a la ejecución de este

25 Contrato, de conformidad con las disposiciones legales y

26 reglamentarias vigentes incluyendo datos geológicos, geofísicos,

27 petrofísicos, de ingeniería, registros e informes de completación de

28 pozos y cualesquier otros datos que la Contratista hubiese originado

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NOTARIO 35



0755



1 y recopilado durante la vigencia de este Contrato. 8.2.15 Presentar

2 anualmente a la Secretaría y a la Autoridad Ambiental el Programa

3 y Presupuesto Ambiental Anual, que formarán parte integrante de

4 los Programas y Presupuestos Anuales. 8.2.16 Entregar a la

5 Secretaría y al Ministerio del Ambiente una copia de los Estudios

6 Ambientales que se realicen y los documentos que los sustentan.

7 8.2.17 Presentar en el primer mes de cada año a la Secretaría y a la

8 Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH) un

9 informe detallado sobre las Inversiones, Costos y Gastos de la

10 Contratista, y las actividades ejecutadas en el Área del Contrato.

11 8.2.18 Presentar hasta el 30 de abril de cada año a la Secretaría y a

12 la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH)

13 copia de los estados financieros debidamente auditados. 8.2.19

14 Obtener de la Autoridad Ambiental competente y de conformidad

15 con la Ley Aplicable la licencia ambiental respectiva para la

16 ejecución de las actividades programadas en el Área del Contrato, la

17 que en copia deberá ser entregada a la Secretaría. 8.2.20

18 Proporcionar a funcionarios autorizados del Ministerio, personal de

19 las Fuerzas Armadas relacionados con asuntos de seguridad y otros

20 funcionarios públicos autorizados por la Secretaría o la Agencia de

21 Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH), la información

22 necesaria para el cumplimiento de sus deberes y obligaciones que

23 guardaren relación con este Contrato; y, proveerles temporal y

24 ocasionalmente, cuando las circunstancias lo requieran y en un

25 número razonable, en las instalaciones de campo, las facilidades de

26 transporte, alojamiento y alimentación en igualdad de conditiones

27 que las suministradas al personal de la Contratista de similar

28 jerarquía, sin asumir ninguna responsabilidad por los daños y



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NOTARIO 35

0756

perjuicios que puedan sufrir tales funcionarios y sus vienen y equipos al realizar su trabajo. 8.2.21 Mantener registros contables de conformidad con el Reglamento de Contabilidad, en idioma castellano, de todas sus actividades técnicas, administrativas y ambientales de manera que se puedan constatar en forma exacta y fidedigna, las Inversiones, ingresos, Costos y Gastos de la Contratista. Los documentos que por su naturaleza técnica se presenten en otros idiomas, incluirán las respectivas traducciones, si estas fuesen requeridas por la Secretaría u otras entidades de control. 8.2.22 Proveer a la Secretaría y a la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH), dentro del ámbito de sus competencias, trimestralmente o, cuando fuere requerido, toda la información, datos o interpretaciones relacionadas con las actividades llevadas a cabo por la Contratista en la ejecución de este Contrato, incluyendo las de carácter científico y técnico obtenidas en razón de sus trabajos, tales como : perfiles eléctricos, sónicos, radioactivos y otros; cintas de campo del registro sísmico, copia de las cintas con el ultimo procesamiento, copias de las líneas sísmicas en analógico y digital, y mapas (horizontes) interpretados; ,muestras de pozos; núcleos testigos de formación, mapas, secciones, informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; interpretaciones geológicas y geofísicas; informes de evaluación de los Yacimientos encontrados en el Área del Contrato y, en general, cualquier otra información similar relevante. Esta información será entregada en línea, en formato digital y/o analógico documental, según lo requiera la Secretaría y la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH). 8.2.23 Respetar los derechos relativos a la propiedad industrial de terceros,

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NOTARIO 35



Manteniendo a la Secretaria a salvo de las reclamaciones o pago de indemnizaciones resultantes del incumplimiento de tal obligación 8.2.24 Supervisar y vigilar, en forma permanente, la ejecución de los servicios que se compromete a realizar, y celebrar con los Subcontratistas, de acuerdo a la Ley Aplicable, los contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones aumento el compromiso de responder por la ejecución de sus operaciones 8.2.25 Contratar y mantener vigentes las garantías y los seguros previstos en la Ley Aplicable y en este contrato 8.2.26 Recibir estudiantes o egresados de educación técnica superior relacionada con la industria de hidrocarburos, sin asumir responsabilidad por sus riesgos, para que realicen prácticas y estudios en los campos de trabajo del Área del Contrato y/o en las oficinas de la Contratista en el Ecuador, corriendo por cuenta de la Contratista los gastos de transporte, alojamiento, alimentación y atención medica menor y de emergencia. El transporte alojamiento, alimentación y atención medica menor y de emergencia antes indicados serán provistos en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de la Contratista en el Ecuador. El tiempo de tales prácticas y estudios y el número de las personas que los realicen serán fijados de tal manera que no interfieran con la eficiente ejecución de los servicios y que represente un tiempo total en meses de pasantías equivalente al 4% del número total de empleados por año. La Contratista no tendrá relación laboral alguna con quienes realicen tales prácticas y estudios. Copias de los reportes sobre tales prácticas y estudios en caso de ser presentados, serán entregados a la Contratista, 8.2.27 Presentar mensualmente a la Secretaria y a la Agencia de

0757



NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA



manteniendo a la Secretaría a salve de reclamaciones o pago de indemnizaciones resultantes del incumplimiento de tal obligación.

8.2.24 Supervisar y vigilar, en forma permanente, la ejecución de los servicios que se compromete a realizar, y celebrar con los Subcontratistas, de acuerdo a la Ley Aplicable, los contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones asumiendo el compromiso de responder por la ejecución de sus operaciones. 8.2.25 Contratar y mantener vigentes las garant ías y los seguros previstos en la Ley Aplicable y en este Contrato. 8.2.26 Recibir estudiantes o egresados de educación técnica superior relacionada con la industria de hidrocarburos, sin asumir responsabilidad por sus riesgos para que realicen prácticas y estudios en los campos de trabajo del Área del Contrato y/o en las oficinas de la Contratista en el Ecuador, corriendo por cuenta de la Contratista los gastos de transporte, alimentación y atención médica menor y de¬ emergencia. El transporte, alojamiento, alimentación y atención médica menor y de¬ emergencia antes indicados serán provistos en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de la Contratista en el Ecuador. El tiempo de tales prácticas y estudios y el número de las personas que los realicen serán fijados de tal manera que no interfieran con la eficiente ejecución de los servicios y que

Represente un tiempo total en meses de pasantías equivalente al 4% del número total de empleados por año. La Contratista no tendrá relación laboral alguna con quienes realicen tales prácticas y estudios. Copias de los reportes sobre tales prácticas y estudios, en caso de ser presentados, serán entregados a la Contratista. 8.2.27 Presentar mensualmente a la Secretaría y a la Agencia de



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NOTARIO 35

0758

Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH), un informe de actividades, Inversiones, Costos y Gastos de la Contratista ejecutados durante el periodo respectivo. 8.2.28 Incluir en sus presupuestos, las provisiones necesarias para el cierre, terminación o abandono parcial o total de operaciones y para la remediación ambiental de las áreas afectadas por las actividades hidrocarburíferas. 8.2.29 Presentar al Comité de Supervisión los Programas y Presupuestos Anuales, elaborados hasta el 30 de septiembre anterior al Año Fiscal en que el referido programa deba ser ejecutado y posteriormente, con la recomendación del Comité de Supervisión de acuerdo a lo indicado en la cláusula 12.3, tramitar su aprobación por parte de la Secretaría, de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable. 8.2.30 Presentar al Comité de Supervisión el Plan Quinquenal y posteriormente con la recomendación del Comité de Supervisión de acuerdo a lo indicado en la cláusula 12.3, tramitar su aprobación por parte de la Secretaría, de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable. 8.2.31 Cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias concordantes, así como con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, en lo relativo a la seguridad e higiene ocupacional para el personal a cargo de la Contratista. 8.2.32 Aplicar o incorporar tecnologías aceptadas en la industria petrolera internacional que sean compatibles con la Región Amazónica Ecuatoriana. 8.2.33 Cumplir con las disposiciones de la Ley Aplicable a la fecha de suscripción de este contrato en cuanto a las relaciones de la Contratista y las comunidades vecinas, y limitando su intervención a la ejecución de los programas comunitarios y las medidas de compensación e indemnización previstas en la Ley

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NOTARIO 35

Aplicable. 8.2.34 Colaborar con los organismos estatales



encargados del desarrollo sustentable de la zona donde opera la



Contratista, en cumplimiento de sus programas comunitarios y la



Ley Aplicable. 8.2.35 Entregar a la Secretaria, a la terminación de



este Contrato por cualquier causa, sin costo y en buen estado



conforme los programas de mantenimiento, salvo el desgaste



normal, los pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras de



infraestructura existentes a esa fecha en el Área del Contrato, en el



entendido de que a partir de su entrega, la Secretaría asumirá en



forma exclusiva toda responsabilidad sobre dichos pozos, bienes,



instalaciones, equipos y obras de infraestructura. 8.2.36 Proponer



para la aprobación de la Secretaría, con la recomendación del



Comité de Supervisión, la Tasa Máxima de Producción, sobre la



base de estudios técnicos convencionales o estudios de simulación



de Yacimientos en concordancia con lo estipulado en la Ley



Aplicable. Las discrepancias entre la Tasa Máxima de Producción



propuesta y la Tasa Máxima de Producción aprobada por la



Secretaría podrán ser sometidas por la Contratista a un Consultor de



conformidad con la cláusula 31.3. El dictamen del Consultor será



vinculante. 8.3 Obligaciones de la Secretaría.- Son obligaciones de



la Secretaría, además de otras obligaciones estipuladas en este



Contrato y en la Ley Aplicable las siguientes: 8.3.1 Pagar a la



Contratista por sus servicios de exploración (exploración adicional)



y explotación, la tarifa conforme se determina en la cláusula décima



cuarta de este Contrato. 8.3.2 Solicitar la declaratoria de utilidad



pública de los bienes necesarios para la ejecución de las



actividades, o la constitución de servidumbres de cualquier



naturaleza, previa solicitud de la Contratista, de conformidad con la



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NOTARIO 350760



Ley Aplicable. 8.3.3 Atender oportunamente Las solicitudes, propuestas o requerimientos que le

Correspondan. La Secretaría deberá pronunciarse sobre las solicitudes, propuestas o requerimientos, dentro de los términos o plazos establecidos para cada caso en este Contrato y cuanda no se los hubiere especificado, dentro del término de quince (l5) dias contados desde que la Secretaría reciba la respectiva solicitud, propuesta o requerimirnto de la Contratista. En el caso de Situaciones de Emergencia, la Secretaría deberá pronunciarse dentro del término de 2 días siguentes a la notificación de la Contratista. Si la Secretaría no se pronunciare dentro de los respectivos términos o plazos, se

entenderá que la Secretaría ha aprobado la correspondiente solicitud, propuesta , o requerimiento. 8.3.4 Proporcionar la información y documentación que sea necesaria para la obtención de visas para el personal de nacionalidad extranjera de la Contratista, que tengan que cumplir actividades en el país relacionadas con la ejecución de este Contrato, en el entendido de que la Contratista realizará los trámites administrativos correspondientes. 8.3.5 Conceder a la Contratista la opción preferente de compra de Petróleo Crudo del Área del Contrato, en los términos señalados en los artículos dieciséis inciso cuarto y

setenta y uno de la Ley de Hidrocarburos, así como en este Contrato. 8.3.6 Proporcionar a la Contratista, sin costo, nueva información y datos técnicos y tecnológicos que fuesen obtenidos por la Secretaría a partir de la Fecha de Vigencia, si fuere el caso,

que puedan ser usados en apoyo directo de las operaciones de exploración y explotación en el Area del Contrato. 8.3.7 Comunicar a la Contratista sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial



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0761

[sello]

NOTARIA

TRlGESIMA QUINTA

Que pueda afectar los derechos de la Contratista según este Contrato, a fin de que la Contratista pueda adoptar las medidas que estime conveniente para la defensa de sus intereses. 8.3.8 Permitir a la Contratista la utilización, sin costo para ésta, del Petróleo Crudo y del Gas Asociado, proveniente del Área del Contrato, necesario para sus operaciones y en los volúmenes promedio que a la Fecha Efectiva viene requiriendo, conforme a las normas y procedimientos que al respecto le sean notificadas por la Secretaría y a lo estipulado al respecto en este Contrato. La referida utilización de hidrocarburos no implicará transferencia alguna a favor de la Contratista. Cualquier incremento en la utilización de hidrocarburos para las operaciones por parte de la Contratista deberá ser aprobada previamente por la Secretaría. La Contratista tenderá a la optimización del Gas Natural del Área del Contrato para la generación de energía eléctrica requerida para el Proyecto. 8.3.9 Proveer a la Contratista y coordinar con ella las condiciones razonables de seguridad para la realización de las operaciones de este Contrato y, en caso de que sea necesario, por intermedio de la fuerza pública. 8.3.10 Obtener de las entidades del sector público la cooperación y ayuda que requiera la Contratista para la pronta atención de los distintos tramites que debe realizar entre ellas, así como procurar la obtención de cualquier licencia o permiso necesario para el cumplimiento de este Contrato, en especial los relativos a los predios superficiales, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de Hidrocarburos. 8.3.11 Recibir la producción Fiscalizada de Área del Contrato, y responsabilizarse de la misma, una vez que haya sido entregada por la Contratista en el Centro de Fiscalización y Entrega. 8.3.12 Subscribir de ser

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NOTARIO 35

0762



pertinente, a pedido de la Contratista, los contratos adicionales y modificatorios previstos en la Ley de Hidrocarburos y en este contrato, con sujeción a lo estipulado en la cláusula trigésima de este Contrato. 8.3.13 Solicitar al Minesterio Sectorial, a pedido de la Contratista, la autorización en favor de la Contratista para la extracción y transformación del petróleo crudo pesado en el sitio (in situ), mediante una planificación económica integral, si en el Área del Contrato se hubiere encontrado como producto de actividades previstas en el Plan de Actividades petróleo crudo pesado de 15 grados API o menos. 8.3.14 Facilitar a la Contratista, de acuerdo con la Ley Aplicable y las estipulaciones de este Contrato, el uso de las vías, medios de comunicación y transporte existentes o por construirse, así como la utilización de materiales naturales de construcción y combustibles requeridos por las operaciones, así como para la obtención de cualquier licencia o permisos necesarios para el cumplimiento de este Contrato. 8.3.15 El desarrollo sostenible de las comunidades será asumido por el Estado a través de la entidades e instituciones dentro del ámbito de sus competencias. CLÁUSULA NOVENA FUERZA MAYOR o CASO FORTUITO Y SITUACIONES DE EMERGENCIA. 9.1 En General.- 9.1.1 Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones establecidas en este contrato, ni estará obligada a indemnizar a la otra parte por los perjuicios que pudieren causarse, cuando el incumplimiento, suspensión o retraso sea consecuencia directa y necesaria de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o situación de emergencia debidamente comprobado. 9.1.2 La Parte que alegare la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, deberá notificar con



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NOTARIO 35los justificativos necesarios, a la otra Parte en un plazo máximo de diez (10) días desde la ocurrencia del evento, en concordancia con el numeral cuatro del artículo setenta y cuatro de la Ley de Hidrocarburos. Esta notificación contendrá los detalles sobre la causa y naturaleza del evento, la duración prevista y el efecto que pueda tener sobre el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a la Parte según este Contrato. 9.1.3 La Parte afectada continuará ejecutando sin dilación ni modificación todas las demás obligaciones que no hayan sido afectadas por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia. 9.1.4 Si fuese negada la Fuerza Mayor o Caso Fortuito por parte de la Secretaría, que la podrá hacer solamente debidamente motivada, la Contratista tendrá el derecho de impugnar esta negativa que tendrá también ser debidamente motivada, utilizando los recursos previstos en este Contrato y la Ley Aplicable. 9.1.5 La prueba de Fuerza Mayor o Caso Fortuito corresponde a quien la alega, y de la diligencia y cuidado, a quien la alega, y de la diligencia y cuidado, a quien ha debido emplearlos. 9.1.6 La Contratista está obligada a notificar a la Secretaría la ocurrencia de un evento que constituye una Situación de Emergencia dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento del mismo, debiendo acompañar justificativos o pruebas suficiente de la ocurrencia del evento. El incumplimiento de esta obligación causará que el evento no se considere como una Situación de Emergencia a efectos de este Contrato. 9.1.7 Si fuese negada la Situación de Emergencia por parte de la Secretaría, que la podrá hacer solamente debidamente motivada, la Contratista tendrá el derecho de impugnar esta negativa que tendrá que también ser debidamente motivada, utilizando los recursos previstos en este 0764



Contrato y la Ley Aplicable 9.2 Medidas Mitigatorias. La Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia esta obligado a tomar todas las medidas que se encuentren a su alcance para mitigar y subsanar sus consecuencias. 9.2.1 Si el evento requiere acción inmediata de parte de la Contratista, ésta deberá tomar todas las acciones y realizará todos los egresos que resulten necesarios o adecuados conforme a los

Estándares de Industria Petrolera Internacional para proteger los intereses de la Contratista y los de la Secretaria, así como los de sus respectivos trabajadores, aunque tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y Presupuesto Anual vigente en el Año Fiscal correspondiente. Las acciones tomadas deberán ser notificadas a la Secretaria dentro del término de diez días siguientes a la toma de la acción 9.2.2 Si dentro de un período razonable después de haber sido confirmado el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia que ocasiona la suspensión o demora en la ejecución de las obligaciones según este Contrato, la Parte afectada no ha procedido a adoptar las medidas que razonable y legalmente podría iniciar para eliminar o mitigar dicho evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia o sus efectos directos o indirectos, la otra Parte podrá, a su exclusiva discreción y dentro del término de dos (2) días siguientes a haber enviado la correspondiente notificación a la Parte

afectada, adoptar e iniciar la ejecución de cualquier medida razonable que juzgue necesaria o conveniente para eliminar o mitigar la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia en cuestión o sus efectos directos o indirectos. La Parte afectada será responsable de todos los costos

[firma]

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NOTARIO 35

ocasionados que tengan el debido sustento por las medidas que tome la otra Parte según esta cláusula. A partir de ese momento, la Parte no afectada podrá exigirle a la Parte afectada que reanude total o parcialmente la ejecución de los servicios así como el cumplimiento de cualquier obligación cuyo cumplimiento se hubiese visto afectado por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia esté en capacidad de reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones según este Contrato, dicha Parte lo notificará con prontitud a la otra Parte a más tardar dentro de los dos (2) días laborales siguientes a la fecha en que haya cesado el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de emergencia. 9.4 Terminación en Caso de Duración Extendida.- Si los efectos de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de emergencia afectaren a más del cincuenta por ciento (50%) de la producción total de petróleo Crudo del Área del Contrato y se prolongaren durante un período superior a seis (6) meses, a la opción de cualquiera de las Partes, se podrá seguir el procedimiento para terminación de este Contrato de mutuo acuerdo. 9.5 Pago de Tarifa.- Aún en el caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de emergencia., de existir producción fiscalizada proveniente del Área de Contrato, la Contratista tendrá derecho a recibir la tarifa conforme a este Contrato. 9.6 Compensación de Plazos.- La ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso0766



Fortuitous or Emergency Situation may lead to a review of the work schedules proposed by the Contractor, without prejudice to restarting the fulfillment of their obligations as soon as possible, after the impediment has ceased. The Contractor will be recognized for the duration of the suspension of operations due to Force Majeure or Fortuitous Event or Emergency Situation, as long as it causes more than 50% of production activities to stop; and, consequently, the date of termination in the Term of Duration of this Contract will be postponed by a period equal to the duration of such work stoppage.

9.7 Expenses necessary to take immediate action to safeguard the interests of the State or the Parties, not contemplated in the Annual Plans, Programs and Budgets and not covered by the insurance policies provided for in this Contract, generated by circumstances of Force Majeure or Fortuitous Event, duly notified and approved by the Secretariat, will be covered by the Secretariat through reimbursements.

CLAUSE TENTH - GUARANTEES AND INSURANCE.

10.1 Guarantees.- The Contractor shall render in favor of the Secretariat, the guarantees provided for in the Applicable Law, as well as in this Contract, which shall be approved and registered in accordance with the pertinent rules and procedures.

10.1.1 Guarantee of Committed Activities and Investments: The Contractor guarantees the execution of the Committed Activities and Investments estimated in the Annual Plans, Programs and Budgets, as provided in clause 14.6.

10.1.2 Joint Guarantee: Upon signing the Contract, each of the companies that make up the Contractor shall present the joint guarantee of its Parent Company, in accordance with







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NOTARY 35

modelado de la garantía que consta en los documentos de la licitación. 10.1.3 Causas de Ejecución: Sin perjuicio de los demás derechos y obligaciones previstas en la Ley Aplicable y en este Contrato, la Secretaría tendrá el derecho de hacer efectivas las Garantías Solidarias para cubrir cualquier incumplimiento de las obligaciones de la Contratista en virtud de este Contrato, quedando expresamente pactado que no existe prelación alguna para la ejecución de las Garantías y que cualquiera de ellas puede ejecutarse indistintamente, Además de cubrir los incumplimientos, la Secretaría podrá hacer efectivas las Garantías Solidarias para cobrar (i) daños y perjuicios declarados en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada, (ii) restitución de sumas pagadas por la Secretaría en exceso, así como cualquier otra obligación de pago o cantidad debida por la Contratista a la Secretaría por cualquier concepto en relación a este Contrato e (iii) indemnizaciones debidas por la Contratista a la Secretaría de conformidad con este Contrato, declaradas en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada. Sin perjuicio de lo dicho anteriormente, para todos estos casos las Secretaría notificará a la Contratista sobre el incumplimiento respectivo sobre los daños y perjuicios o de sumas pagadas en exceso u otras obligaciones de pago o de indemnizaciones debidas, a favor de la Secretaría, otorgándole el plazo de treinta (30) días para justificar tal evento o adoptar las medidas necesarias para superarlo. 10.1.4 Garantía de Explotación: La contratista rendirá a favor de la Secretaría, una garantía bancaria, incondicional, irrevocable y de cobro inmediato, en Dólares, por un valor equivalente al veinte por ciento (20%) de las inversiones que se comprometa a realizar en los tres primeros años del Período de Explotación, conforme el Plan deActividades. Esta garantía se reducirá anualmente en proporción directa al cumplimiento de las actividades de los tres (3) primeros años del Período de Explotación. La Secretaría, al final del tercer año, ejecutará la totalidad o el saldo reducido de la garantía de los tres primeros años del Período de Explotación, según corresponda, si la Contratista no hubiese cumplido las obligaciones contempladas en los tres (3) primeros años del Período de Explotación. 10.1.5 Garantía de Buen Uso de los Bienes y Equipos: La Contratista para garantizar la custodia y el correcto uso de la infraestructura y los activos fijos recibidos por la Secretaría y/o EP PETROECUADOR y constantes en el inventario del Área del Contrato, deberá presentar una garantía en los términos y condiciones exigidos por la Secretaría. El texto de la garantía deberá contener entre otros aspectos, el compromiso de devolverlos en las mismas condiciones en que los hubiere recibido, salvo el desgaste por su uso normal, así como, el de adquirir las pólizas necesarias con los límites deducibles, modalidades, y demás condiciones requeridas por la ley y el Contrato. La restitución de los bienes afectados por los siniestros que no estuvieren asegurados o no estuvieren debidamente asegurados por la Contratista, será de su exclusiva responsabilidad. La devolución de la garantía se realizará con la suscripción del acta de entrega recepción final. 10.2 Pólizas de Seguro.- La Contratista será exclusivamente responsable de contratar todas las pólizas de seguro requeridas por la Ley Aplicable, así como las indicadas en la cláusula 10.2.2, para cumplir con este Contrato, ya sea que dichas pólizas estén disponibles en el mercado nacional o internacional o se obtengan a través de reaseguros. Estas pólizas de seguros se sujetarán a la legislaciónecuatoriana y se basarán en los estándares de la Industria Petrolera Internacional. Los seguros para cubrir bienes localizados en el Ecuador se les contratar{a con una compañía de seguros debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros. 10.2.1 En el caso de que la Contratista o sus Subcontratistas, no hubieren contratado las pólizas de seguro o que la Contratista haya incumplido con el pago de las primas que correspondan a tales pólizas o fuera insuficiente la cobertura, los daños y las pérdidas que puedan producir, serán de su exclusiva responsabilidad y la Contratista deberá cubrirlos de inmediato, sin que pueda alegar el derecho para reclamar a la Secretaría ningún tipo de reembolso. (a) La contratista designará a la Secretaría como beneficiario o asegurado adicional y endosará a su favor las pólizas de seguro que se establecen en la Ley Aplicable y en este Contrato. (b) La Contratista mantendrá asegurados los bienes y demás activos fijos requeridos para la prestación de los servicios a que se refiere este Contrato hasta que sean entregados a la Secretaría. Igualmente la Contratista tendrá asegurado el Petróleo Crudo que se encuentre en las facilidades de almacenamiento y transporte hasta ser entregado en los Centros de Fiscalización y Entrega. (c) En caso de siniestro, las indemnizaciones pagadas por las compañías aseguradoras serán recibidas por la Contratista y servirán como base para reemplazar o reparar inmediatamente los bienes o instalaciones dañadas, destruidas o sustraídas. Si cualquier compañía aseguradora dejare de pagar cualquier reclamación por pérdida o daño de bienes asegurados como resultado de daños causados por la imprudencia, negligencia, o cupla del personal de la Contratista, los costos de reparación o de reposición serán por cuenta de laContratista. (d) La Contratista exigirá a sus aseguradores incluir una cláusula expresada en todas las pólizas, en virtud de la cual éstos renuncien a su derecho de subrogación contra la Secretaría. Asimismo, la Contratista exigirá a sus aseguradores incluir una cláusula de que las pólizas no serán modificadas, en la medida que restrinjan, disminuyan o limiten las coberturas existentes, o canceladas sin notificación a la Secretaría con treinta (30) días de anticipación. (e) Si la Contratista no mantiene en vigencia las pólizas de seguro que está obligada a contratar conforme a este Contrato, la Secretaría podrá, pero no estará obligada a ello, contratar las pólizas de seguro y deducir los costos de los mismos de cualquier monto debido a la Contratista conforme a este Contrato; esto sin perjuicio de las demás disposiciones sobre daños y perjuicios y consecuencias del incumplimiento de las obligaciones de la Contratista según este Contrato. (f) La Contratista deberá proporcionar prueba a la Secretaría de que las compañías de seguros otorgantes de las pólizas de seguro, se encuentran suficientemente respaldadas por los reaseguros que sean necesarios. (g) La Contratista entregará a la Secretaría copias certificadas de las pólizas de seguro contratadas. (h) Las indemnizaciones y restitución de bienes derivados de los siniestros que no estuvieren debidamente asegurados por la Contratista, serán de su exclusiva responsabilidad y deberán ser cubiertas de inmediato por ella. 10.2.2 A partir de la Fecha Efectiva, la Contratista mantendrá vigentes pólizas de seguro que cubran al menos los siguientes riesgos: a) Todo riesgo petrolero, incluyendo y no limitado a la perforación completación y reacondicionamiento de pozos. Esta póliza debe incluir las siguientes coberturas: - Incendio y lineas aliadas. - Rotura demaquinaria. - Sabotaje y terrorismo. b) Responsabilidad civil general, misma que debe incluir las siguientes coberturas: - Patronal. - Contaminación y polución súbita y accidental. La Contratista deberá contratar esta cobertura por riesgos de contaminación y afectación al ecosistema, durante las operaciones de la Contratista, de conformidad con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, los que cubrirán los riesgos hasta la suscripción del informe final de la auditoría del Área del Contrato. - Responsabilidad civil de vehículos propios y no propios. c) Equipos y maquinaria, para cubrir todos los equipos a ser utilizados en las operaciones de la Contratista. d) Transporte importaciones, que cubrirá la mercadería o equipos importados por la Contratista. e) Transporte interno, que cubrirá la movilización dentro del país, de las mercaderías de la contratista. f)Incendio y robo. g) Accidentes personales, que cubrirá al personal de la Contratista, y deberá incluir la cobertura amplia de vuelos. h) Todo riesgo construcción/montaje, la Contratista deberá presentar, a la Secretaría estos seguros al inicio de las obras de construcción o montaje que tenga que realizar durante la ejecución del Contrato, salvo que optare por una cobertura permanente. 10.2.3 Las Partes podrán convenir en el futuro asegurar otros riesgos que sean necesarios para la ejecución de este Contrato. 10.2.4 La Contratista podrá mantener adicionalmente a su criterio otras pólizas de seguros que considere convenientes para sus actividades. 10.2.5 La Contratista deberá exigir a todos sus Subcontratistas o proveedores de bienes y servicios que contraten las pólizas de seguro que la Contratista considere necesarias. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- PLAN DE ACTIVIDADES. 11.1 La Contratista secompromete y obliga a dar cumplimiento al Plan de Actividades, a fin de maximizar la recuperación de reservas en el Área del Contrato, y el cumplimiento de la producción de Petróleo Crudo estimada en el referido Plan, conforme a lo señalado en el Anexo B. En este Plan las actividades son de ejecución obligatoria, pero los montos de las Inversiones serán estimados. 11.2 De ser el caso, las actividades establecidas en el cronograma del Plan de Actividades podrán ser reprogramadas con el debido sustento técnico y aceptación de la Secretaría, hasta el siguiente año al originalmente establecido en el Plan de Actividades que consta en el Anexo B. En caso de discrepancia entre las Partes, la Contratista podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad con los procedimientos establecidos en la cláusula 31.3. 11.3 Las actividades establecidas en el Plan de Actividades podrán, previa justificación técnica aceptada por la Secretaría, ser sustituidas por otras dentro del mismo año. La Secretaría podrá negar justificadamente la solicitud de reprogramación o sustitución efectuada por la Contratista. En caso de discrepancia entre las Partes, la Contratista podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad con los procedimientos establecidos en la cláusula 31.3. 11.4 A efectos de precisar la ejecución del Plan de Actividades durante la vigencia de este Contrato, la Contratista detallará en los Programas y Presupuestos Anuales y en el Plan Quiquenal, incluyendo sus reformas, las actividades e Inversiones que proyecta ejecutar en el período correspondiente. La Contratista garantiza y se compromete a ejecutar las actividades comprometidas en dichos Planes y Programas y Presupuestos Anuales para lo cual realizará las Inversiones estimadas correspondientes una vez quelos mismos hayan sido aprobados por la Secretaría. 11.5 La Contratista reconoce que la fijación contractual de la Tarifa por Barril y consecuentemente el Pago a la Contratista, se sustenta en el compromiso de la Contratista de ejecutar la totalidad de las actividades previstas en el Plan de Actividades, por lo que la o ejecución de una o más de tales actividades implicará la reliquidación en el Pago a la Contratista de los valores equivalentes a las Inversiones estimadas correspondientes a las actividades no ejecutadas, conforme a la cláusula décima cuarta, sin perjuicio de las garantías y demás acciones por incumplimiento contractual por la parte de la Contratista contempladas en la Ley y este Contrato, con excpeción de las actividades que hubiesen sido debidamente reprogramadas o sustituidas de conformidad con las cláusulas 11.2 y 11.3 y sin perjuicio de la aplicación de la cláusula 12.8. 11.6 La Contratista realizará las actividades previstas en el Plan de Actividades bajo su responsabilidad en forma diligente y oportuna, de conformidad con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, sólidos principios de ingeniería y en estricto cumplimiento de los términos de este Contrato. 11.7 La Secretaría tendrá derecho a recomendar a la Contratista, sin ser obligatorio para la Contratista aceptar dicha recomendación, respecto del método para obtener los resultados deseados, pero queda entendido que la Contratista tendrá exclusivo y completo control y dirección sobre sus actividades, así como completo control y dirección sobre las Inversiones, Costos y Gastos de su operación. Las decisiones técnico-operativas sobre actividades aprobadas dentro del Plan de Actividades, Plan Quinquenal y los Programas y Presupuestos Anuales serán tomadas por la Contratista de manera exclusiva, sinperjuicio de que pueda realizar consultas que estime pertinentes a la Secretaría. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA PROGRAMAS Y PRESUPUESTOS ANUALES. 12.1 La Contratista someterá a consideración del comité de Supervisión, los Programas y Presupuestos Anuales, para el Año Fiscal siguiente, hasta el 30 de septiembre anterior al Año Fiscal en que los mencionados Programas Anuales de Actividades y Presupuestos de inversiones Estimadas serán ejecutados. Los Programas y Presupuestos Anuales estarán directamente relacionados con los Planes respectivos. 12.2 En el caso del primer año de vigencia de este Contrato, el Programa y Presupuesto Anual por el lapso que resta del Año Fiscal será presentado hasta dentro del plazo de treinta (30) días después de la Fecha Efectiva. 12.3 El comité de Supervisión conocerá el Programa y Presupuesto Anual presentado por la Contratista y, dentro del plazo de treinta (30) días posteriores a su presentación emitirá su recomendación de conformidad con la cláusula décima octava y lo remitirá a la Secretaría para la aprobación correspondiente. 12.4 La Secretaría conocerá y aprobará el Programa y Presupuesto dentro del plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha de presentación, caso contrario se procederá conforme a la cláusula 8.3.3. 12.5 Queda entendido que para la recomendación y aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales, ni el Comité de Supervisión ni la Secretaría, respectivamente, podrán exigir a la Contratista más de lo estipulado en los Planes acordados. 12.6 La Contratista podrá presentar al Comité de Supervisión, reformas al Programa y Presupuesto Anual vigente. Las reformas propuestas por la Contratista deberán sustentarse en rezones técnicas que justifican una revisión de lasactividades incluidas en el Programa y Presupuesto Anual vigente, Las reformas a un Programa y Presupuesto Anual podrán presentarse, también, como consecuencia de la reprogramación y sustitución de las actividades o de actividades adicionales propuestas por la Contratista. 12.7 El comité de Supervisión recomendará las reformas mencionadas en la cláusula 12.6 y la Secretaría estudiará y aprobará dichas reformas dentro del plazo de treinta (30) días siguientes a la fecha de entrega-recepción de las mismas. Si la Contratista no está de acuerdo con la decisión de la Secretaría, adoptada dentro del plazo indicado, el asunto podrá ser sometido a un Consultor de conformidad con la cláusula 31.3. El dictamen del Consultor será vinculante. Si dentro de dicho plazo, la Secretaría no se pronunciare al respecto, se procederá conforme a la cláusula 8.3.3. 12.8 Las reformas, incluyendo reprogramaciones y situaciones contempladas en las cláusulas 11.2 y 11.3, que contengan una reducción de las actividades previstas en el Plan de Actividades o cualquier otro Plan implicarán una reliquidación del Pago a la Contratista, conforme a la cláusula décima cuarta. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA EXPLOTACIÓN unificada de yacimientos comunes. 13.1 De conformidad con lo que disponen los artículos 85 de la Ley de Hidrocarburos y 51 del Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas, la explotación de yacimientos comunes a dos o más áreas de contrato hará obligatorio para las contratistas, en las áreas de contrato afectadas, a las empresas Públicas de Hidrocarburos en sus áreas asignadas o a la Secretaría de Hidrocarburos, si no hubiese asignado a ningún operador para el área afectada, celebrar convenios operacionales de explotación unificada con el objeto de lograr mayor eficiencia y economía en laoperación. Tales convenios deberán ser aprobados por la Secretaría y el Ministerio. 13.2 Serán considerados comunes y, por lo tanto sujetos al régimen de explotación unificada, los Yacimientos calificados sobre bases técnicas como tales, por el Ministerio, a solicitud de la Secretaría, la Contratista o las operadoras involucradas. 13.3 Cualquier Yacimiento localizado en dos o más áreas de contrato que, según los resultados de pozos completados, haya sido calificado como común por parte del Ministerio, deberá ser desarrollado y puesto en producción en forma unificada. 13.4 Para tal efecto, las partes a quienes corresponderá de acuerdo con este Contrato y la Ley Aplicable, la explotación unificada del Yacimiento común, negociaran con la Secretaría un convenio operacional de explotación unificada, sujeto al mismo régimen contractual de este Contrato, en el que habrán de establecerse la tarifa y demás condiciones para el desarrollo de dicho Yacimiento. 13.5 La Contratista tendrá opción preferente de actuar como compañía operadora inicial del Yacimiento común en los siguientes casos: a) Si hubiere efectuado el descubrimiento del Yacimiento; b) Si en el Área del contrato hubiere una parte significativa de reservas recuperables del Yacimiento común; y, c) Si el Plan de desarrollo para el Yacimiento común demuestra que se puede desarrollar y poner en producción dicho Yacimiento lo antes posible con la mayor eficiencia y economía, en los términos que dispone el artículo 85 de la Ley de Hidrocarburos.13.6 En el plazo de noventa (90) días contados a partir de la fecha en que la Contratista hubiere realizado la declaración de comercialidad del Yacimiento o de la fecha en que éste hubiere sido declarado común por el Ministerio Sectorial, cualquiera que ocurra más tarde, las operadoras0777



NOTARIA TRIGESIMA QUINTA



1 involucradas, entre sí deberán ponerse de acuerdo respecto de los

2 términos y condiciones en los que deberán proceder a realizar la

3 explotación unificada del Yacimiento común, para lo cual

4 procederán a redactar y celebrar el respectivo convenio operacional

5 de explotación unificada, dentro del pazo de treinta (30) días

6 posteriores a la fecha en que llegaron al referido acuerdo. 13.7 Si

7 finalizado el citado plazo de noventa (90) días las partes

8 involucradas no se ponen de acuerdo, cualquiera de ellas podrá

9 solicitar que la Secretaría determine cuál será la operadora del

10 Yacimiento, sobre la base de las reservas recuperables, de acuerdo a

11 prácticas petroleras internacionales generalmente aceptadas y

12 acordarán el plan de desarrollo y la tarifa correspondiente. 13.8 Este

13 convenio de opEración unificada contendrá, entre otros aspectos, los

14 siguientes: a) Espaciamiento de pozos, tasas de producción,

15 frecuencia de control de presiones y niveles de producción,

16 reservas recuperables estimadas; b) Participación económica de las

17 partes involucradas para el desarrollo y puesta en producción del

18 Yacimiento; c) Revisión periódica del comportamiento del

19 Yacimiento, de las reservas recuperables y demás condiciones de

20 operación del Yacimiento común; d) Procedimientos de ajustes de

21 las Inversiones y Costos y Gastos, en consideración a la revisión

22 periódica establecida en el literal c) que antecede; e) Procedimiento

23 para la opción de cambio de la compañía operadora del Yacimiento

24 común, siempre que tal cambio no afecte negativamente la

25 continuidad de las operaciones con la máxima eficiencia y

26 economía, de acuerdo con el artículo 85 de la Ley de

27 Hidrocarburos; f) Las obligaciones que serán de responsabilidad de

28 la compañía operadora del Yacimiento común; g) La constitución y



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NOTARIO 35

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funciones del comité de unificación que supervise las operaciones relacionadas con el Yacimiento común, que estará compuesto por representantes de las partes involucradas; y, h) Aquellos otros aspectos generalmente aceptados en prácticas de operaciones petroleras internacionales que sean aplicables, 13.9 Durante el tiempo en que la Contratista no sea compañía operadora del Yacimiento común, respecto a este Yacimiento se observará: a) Que, al amparo de este Contrato, sus derechos no serán menoscabados; y, b) Que no será responsable de las obligaciones que según el convenio operacional de explotación unificada son de responsabilidad de quien, en ese entonces, sea el operador del Yacimiento común. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA PAGO A LA CONTRATISTA. 14.1 Margen de Soberanía. El Estado se reserva el 25% del Ingreso Bruto del Contrato como Margen de Soberanía, antes de cualquier distribución. Disponible. Del valor remanente después de descontar del Ingreso Bruto del Contrato el Margen de Soberanía, se cubrirán los Costos de Transporte del Estado y Costos de Comercialización en que incurra el Estado. Una vez realizadas estas deducciones y cubiertos los Tributos establecidos en la Codificación de la Ley del Fondo para el Eco-desarrollo Regional Amazónico y la Ley de Creación de Rentas Sustitutivas para las Provincias de Napo, Esmeraldas y Sucumbios, de ser aplicables, es decir, con el Ingreso Disponible, la Secretaria pagará la Tarifa por Barril. La Secretaria comunicará a la Contratista el Ingreso Disponible para cada mes, y, de ser el caso, un detalle de los valores que se acumularían de conformidad con la cláusula 14.5. 14.2.1 En el evento que se incremente la carga tributaria contemplada en la Ley del Fondo para el Eco-desarrollo

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NOTARIA TRIGÉSIMA QUINTA



Regional Amazónico o en la Ley de Creación de Rentas Sustitutivas para las Provincias de Napo, Esmeraldas y Sucumbidos, o que se creen gravámenes de cualquier naturaleza que tengan como efecto el incremento del Costo de Transporte del Estado o el Costo de Comercialización, y que como resultado de dichos incrementos, el Ingreso Disponible no fuere suficiente para cubrir el respectivo Pago a la Contratista, los valores correspondientes a dichos incrementos se cubrirán luego de efectuar el Pago a la Contratista Cualquier valor adicional que sea-requerido para cubrir dichos impuestos o gravámenes provendrá del Presupuesto General del Estado 14.2.2 De conformidad con lo previsto en la Ley de Régimen Tributario Interno los valores correspondientes al Impuesto al valor Agregado IVA que deba pagar la Secretaria por la facturación que realice la Contratista durante la ejecución de este Contrato, serán reintegrados a la Secretaria por el Servicio de Rentas Internas, sin que produzca afectación al Ingreso Disponible

14.3 Tarifa por Barril. Las partes acuerden que la Contratista tendrá derecho al pago de una tarifa para los campos en producción de US $35,60 (Treinta y cinco Dolares con sesenta centavos) por cada Barril neto, unidad de hidrocarburo, producido y entregado al Estado en el Centro de Fiscalización y Entrega. Esta Tarifa por Barril toma en cuenta un estimado de la amortización de las Inversiones, los costos y gastos, y una utilidad razonable que toma en consideracion el riesgo incurrido. 14.4 Pago a la Contratista Los valores correspondientes a la Tarifa por Barril calculados de conformidad con la clausula 14.4.1 serán los únicos pagos que efectuara la Secretaria a la Contratista como contra prestación por la prestación por los servicios objeto de este Contrato 14.4.1 El Pago.

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1 a la Contratista se regirá por la siguiente fórmula: PCt = [TAR x Qt]

2 x FAt. PCt = Pago a la Contratista en el períoda t. TAR = $ US

3 35,60 (Treinta y cinco Dólares con sesenta centavos) / Barril (Tarifa

4 por Barril). Qt = Producción de los campos en el período t, medido

5 en Barriles. FAt = Factor de ajuste por inflación de los costos

6 operativos. FAt = FAt-1 x [ΔPPIi x X + Δ CPIi x Y+Z]. Δ PPIi =

7 Variación del indicador de costos PPIt / PPIt-1. (Código

8 PCU213112213112 “support activities for oil and gas operations”).

9 X = 0,175. Factor de costos operativos variables sobre la Tarifa por

10 Barril. (No se incluye depreciación ni amortización). Δ CPIi =

11 Variación del indicador de costos CPIt / CPIt-1. (Consumer Price

12 Index). Y = 0,325. Factor de costos operativos fijos sobre la Tarifa

13 por Barril. (No se incluye depreciación ni amortización). Z = 1 - X -

14 Y. Los factores X y Y de la fórmula precedente, son estimaciones

15 promedio de los costos con relación a la tarifa, durante la vigencia

16 de este Contrato, debiéndose mantener inalterables durante la

17 vigencia del mismo. El periodo t para el pago a la contratista (PCt),

18 tiene una periodicidad mensual; sin embargo, el factor FAt se

19 ajustará anualmente en el mes de enero de cada Año Fiscal,

20 considerando los índices a diciembre del Año Fiscal anterior. El

21 factor de ajuste para el año 2013, se calculará tomando en cuenta la

22 variación entre el mes correspondiente e la Fecha de Vigencia y el

23 mes de diciembre del primer año de vigencia de este Contrato. El

24 factor de ajuste para el año 2012 será igual a uno (1). 14.5

25 Acumulación.- En caso que el Ingreso Disponible no sea suficiente

26 para cubrir el pago de la Tarifa por Barril, el saldo faltante mensual

27 se acumulará durante el mes o Año Fiscal pertinente. La diferencia

28 entre los montos pagados por concepto de la tarifa y el Ingreso



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Disponible del mismo mes o Año Fiscal se trasladará al siguiente mes o Año Fiscal, sin intereses y en caso de que no hubiese podido ser cubierto durante el respectivo o subsiguiente mes o Año Fiscal se acumulará sucesivamente durante el Plazo de Vigencia de este Contrato. Cualquier diferencia trasladada, originada por insuficiencia del Ingreso Disponible, que no haya sido pagada por la Secretaría a la terminación de este Contrato, se extinguirá y nos será pagada a la Contratista, quedando la Secretaría automáticamente liberada de esta obligación de pago en ese momento. 14.6 Garantía de Actividades e Inversiones.- La Contratista garantiza la realización de las actividades comprometidas e Inversiones estimadas en el respectivo Plan de Actividades (Anexo B). 14.6.1 Las Partes reconocen que la Tarifa por Barril se ha fijado tomando en consideración las actividades e Inversiones estimadas conforme el Anexo B y conforme los respectivos Planes, y que por consiguiente expresamente reconocen que la falta de realización de las actividades comprometidas, implicará la reliquidación del Pago a la Contratista de los valores equivalentes a las Inversiones estimadas correspondientes a las actividades no ejecutadas, conforme lo previsto en los Planes y Programas y Presupuestos Anuales, sus reformas, y los respectivos informes y reportes de ejecución de los mismos. 14.6.2 La falta de ejecución total o parcial de las actividades comprometidas en los Planes y Programas Anuales y sus reformas, por dos años consecutivos o tres años acumulados durante el periodo de vigencia, salvo que éstas hubieren sido técnicamente justificadas ante la Secretaría, constituirá un incumplimiento contractual por parte de la Contratista, por lo que la Secretaría podrá iniciar el procedimiento

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1. De terminacion de aste Contrato segun lo previsto en la clausula

2. 29.1.3. La justificacion por la falta de ajecucion de las actividades

3. Comprometidas no sera aceptada por parte de la Secretaria si las

4. Mismas hubieren podido ser sustituidas o reprogramadas conforme

5. La clausula decimal primera. 14.6.3 En caso de discrepancia entre las

6.Partes sobre la justificacion tecnica para la falta de ejecucion total o

7.parcial de las actividades comprometidas. la Contratista podrá

8. solistar la intervencion de un Consultor de conformidad con los

9.procedimientos establecidos en la cláusula 31.3. 14.6.4 No obstante

10. de qua la justicación referida hubiese sido aceptada for parte de la

11.Secretaria ante la falta de ejecución total o parcial de actividades

12.aplicara la reliquidación revista en la cláusula 14.6.1. 14.6.5 En el

13. evento de que se hubiere requerido la intervención de un Consultor

14. conforme las cláusulas 11.2 11.3 y 14.6.3, la Secretaría no

15. rocederá con la reliquidación revista en la cláusula 14.6.1 antes

16. de que se cuente con el dictamen del Consultor, siempre y cuando

17. dicho dictamen pueda implicar una diferencia sobre los valores a

18. reliquidar. 14.7 Forma de pago.- La Contratista emitirá

19. mensualmente y por los servicios restados en el mes inmediato

20. anterior una factura en Dólares equivalente al Pago a la Contratista,

21. conforme la fórmula recedente. 14.7.1 La factura deberá agregar al

22. valor del Pago a la Contratista correspondiente el porcentaje del

23. impuesto al valor agregado IVA que será pagado por la Secretaría

24. en Dólares o en Petróleo Crudo. La factura deberá estar conforme a

25.la Ley Aplicable. 14.7.2 La factura deberá ser emitida a nombre de

26.la Secretaría, la cual podrá objetar el pago en un plazo de quince

27.(15) días desde que se presente la factura. La factura podrá ser

28. objetada de forma motivada únicamente cuando se detecten errores

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de cáleulo. 14.7.3 La Contratista anulará la factura

objetada y presentará una nueva a la Secretaría. 14.7.4

La objeción hecha por la Secretaría a una factura no

impedirá a la Contratista continuar presentando facturas y cobrar los valores pertinentes por los servicios prestados. 14.7.5 Si la Secretaría no hubiese objetado la factura dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de su presentación, se entenderá que ésta ha sido aprobada por lo que la Secretaría debera pagarla en su totalidad descontando las correspondientes retencioncs en la fuente de impuestos establecidas en la Ley Aplicable, en un píazo de cuarenta y cinco (45) días desde la fecha de su presentación, observando lo previsto en el Reglamento de Contabilidad. 14.7.6 Si en el plazo de sesenta (60) dias desde la aprobación expresa o tácita de cualquier factura emitida por la Contratista, la Secretaría no hubiera realizado el pago pertinente, la Contratista podrá utilizar el

crédito pendiente de pago por la Secretaría para cancelar sus obligaciones con la Secretaría. No habrá lugar al referido crédito por saldos acumulados de

conformidad con la cláusula 14.5. 14.8 Pago en especie.- Si conviene a los intereses del Estado, y únicamente después de cubrir las necesidades de consumo interno del país, el Pago a la Contratista podra ser realizado en Petróleo Crudo o Dólares y Petróleo Crudo en forma

mixta. 14.8.1 A falta de disponibilidad de Petróleo

Crudo, el Pago_a la Contratista se hará de forma mixta, es decir con Petróleo Crudo, en cuanto fuere disponible, y en Dólares la diferencia. En caso de que no existiere ningún volumen de Petróleo Crudo disponible para el Pago a la Contratista, por las razones previstas en la cláusula 14.8, el pago se hará en Dólares. 14.8.2 El precio de hidrocarburos para el caso de paso en especie.

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NOTARIO 35es decir, que en lugar de Dólares la Contratista reciba Petróleo Crudo, o en forma mixta, es decir, una combinación de Dólares y Petróleo Crudo, se fijará de acuerdo con el último precio promedio mensual de ventas externas de hidrocarburos de calidad equivalente, realizadas por EP PETROECUADOR (mes anterior). 14.8.3 Para determinar el volumen de petróleo crudo que por cada mes corresponda al pago en especie, se aplicará la siguiente fórmula: VLpc=TCn-1/PM Donde: VLpc= Volumen de barriles de Petróleo Crudo Oriente o Napo a levantar en el mes. TCn-1= Saldo en Dólares por Pago a la Contratista al último día del mes inmediato anterior al levante. PM = Último precio promedio mensual de ventas externas de hidrocarburos de calidad equivalente, realizadas por EP PETROECUADOR (mes anterior), de crudo Oriente o Napo. 14.8.4 El Estado entregará el Petróleo Crudo asignado a la Contratista en el terminal de exportación, FOB puerto ecuatoriano. 14.8.5 La propiedad y el riesgo de Petróleo Crudo pasarán de la Secretaría a la Contratista cuando, en el terminal principal de exportación, dicho Petróleo Crudo cruce la conexión entre la manguera de la tubería del puerto de embarque y el múltiple de entrada ("maniford") del buque transportador, momento en el cual se opera la tradición de dominio del Petróleo Crudo a favor de la Contratista. Esta tradición es solo una consecuencia del pago en especie acordad. 14.8.6 El volumen y la calidad del Petróleo Crudo a ser entregado por la Secretaría a la Contratista serán determinadas por mutuo acuerdo de las Partes. A falta de acuerdo será un inspector independiente nominado por la Contratista y aceptado por la Secretaría quien, en un plazo no mayor a cinco (5) días, fije el volumen y calidad. La calidad serádeterminada en tierra y la cantidad a ser entregada a la Contratista será determinada a través del sistema calibrado de medición existente en el terminal. Sin embargo, cualquier pérdida de Petróleo Crudo ocurrida entre el sistema de medición y el múltiple de entrada ("manifold") del buque transportador será de exclusiva responsabilidad y cuenta de la Secretaría. 14.8.7 En el caso de que el precio del Petróleo Crudo con el cual la Secretaría efectúe los pagos en especie a la Contratista sea diferente al Precio de Referencia de EP PETROECUADOR vigente en la fecha en la cual la Secretaría está obligada a efectuar tales pagos, se efectuará el correspondiente reajuste de la cantidad de Petróleo Crudo efectivamente entregada a la Contratista, de tal manera que la Contratista reciba una cantidad de Petróleo Crudo equivalente al Pago a la Contratista. Se exceptúan de esta norma aquellos casos en que la Secretaría hubiere puesto a disposición de la Contratista el Petróleo Crudo en las cantidades y plazos debidos, y la Contratista no hubiere efectuado los levantes correspondientes, de conformidad con el Procedimiento de Levantes (Anexo I), según la cláusula 14.9. 14.8.8 En caso de que EP PETROECUADOR no haya realizado ventas externas en un determinado mes, el precio referencial PM de la fórmula precedente se establecerá en base de una canasta internacional de crudos acordada por las Partes. Los precios de los componentes de la canasta serán obtenidos de publicaciones internacionales especializadas de reconocido prestigio, tales como PLATTS o similares a los dos (2) días de publicación inmediatamente anteriores a la fecha de entrega en puerto de Petróleo Crudo y a los dos (2) días inmediatamente posteriores a la fecha de la entrega en puerto del Petróleo Crudo. En caso de que laentrega se produjera un día domingo o un lunes en que no existan publicaciones, las publicaciones a tomar en cuenta serán las de los dos (2) días de publicación inmediatamente anteriores y de tres (3) días inmediatamente posteriores a la fecha de la entrega de Petróleo Crudo. En caso de que la entrega de Petróleo Crudo se produjera un sábado o un día en que no hubiera publicaciones (excepto domingo o lunes), las publicaciones a tomar en cuenta serán la de los tres (3) días de publicación inmediatamente anterior y la de los dos (2) días de publicación inmediatamente posterior a la fecha de la entrega de Petróleo Crudo. 14.8.9 Dada la naturaleza de los pagos en especie efectuados al amparo de este Contrato, la Contratista podrá disponer libremente del Petróleo Crudo que le sea asignado como pago en especie y podrá retener en el exterior las divisas producidas de su venta correspondiente, sin obligación de vender o entregar estas divisas al Banco Central del Ecuador. 14.9 Procedimiento de levantes.- Para el caso de pagos en especie, las Partes observarán el Procedimiento de Levantes que consta en el Anexo L. 14.9.1 Los pagos en especie serán hechos mediante embarques de Petróleo Crudo que deberán ser programados de manera que se asegure su regularidad y la optimización del uso de la capacidad de carga de los tanqueros, tomando en cuenta la capacidad de almacenamiento en tierra, la disponibilidad de tanqueros y las características de los puertos de embarque y destino. Las Partes procurarán coordinar los embarques de acuerdo, en lo posible, al programa de pagos de la Secretaría a la Contratista según este Contrato. 14.9.2 La Secretaría notificará a la Contratista, con por lo menos noventa (90= días de anticipación, la fecha de disponibilidad del Petróleo Crudo para el pago en especie, deacuerdo al Procedimiento de Levantes (Anexo I). 14.10 Revisión de la forma de pago. En cualquier momento las Partes podrán revisar y modificar la forma de pago, por acuerdo mutuo, para lo cual la Parte interesada notificará a la otra. Si se llegare a un acuerdo sobre este particular, se dejará constancia de ello en documento suscrito por las Partes, estableciendo específicamente la fecha desde la cual se aplicará la modificación señalada. La revisión de la forma de pago no constituirá reforma o modificación de este Contrato. 14.10.1 La revisión de la forma de pago en Dólares, en Petróleo Crudo o en forma mixta, podrá realizarse, además, por motivos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que hayan modificado la disponibilidad de Dólares, o de Petróleo Crudo, o de ambos, respectivamente, y que imposibiliten a la Secretaría realizar los pagos en la forma convenida originalmente. 14.10.2 En el caso de revisión de la forma de pago por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la Secretaría notificará previamente a la Contratista su decisión de modificar la forma de pago, justificando los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que han hecho variar la disponibilidad de Petróleo Crudo, o de Dólares, y la forma en que se realizarán los pagos mientras subsista la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, debiendo las Partes acordar los detalles sobre este particular. Cuando la Fuerza Mayor o Caso Fortuito hayan sido superados se volverá a la forma original de pagos. 14.10.3 En el caso de que cualquiera de los pago adeudados a la Contratista no se los puedan realizar en la forma convenida por las Partes, por la falta de Dólares o por insuficiencia de Petróleo Crudo, dicha falta o insuficiencia se pagará a la Contratista en la otra forma de pago; por ejemplo, en Petróleo Crudo si la forma de pago anteriormente convenida es en0788

Dólares; o, en Dólares si la forma de pago anteriormente convenida es de Petróleo Crudo. Sin embargo, si la Contratista no recibe dichos pagos en la forma de pago, en los plazos y términos convenidos, y la Secretaría entre tanto dispone de Petróleo Crudo o Dólares, provenientes de la producción de Área del Contrato, según sea el caso, la Secretaría, previa notificación de la Contratista, efectuará tales pagos en la forma de pago originalmente convenida. 14.11 Intereses.- Siempre y cuando se hubiese generado Ingreso Disponible para el Pago a la Contratista y que en el plazo de sesenta (60) días desde la aprobación expresa o tácita de cualquier factura emitida por la Contratista la Secretaría no hubiera realizado el pago pertinente, la Secretaría deberá paga intereses a la Contratista por el monto no pagado, calculados a la Tasa Prime y contados a partir del día siguiente del plazo de sesenta (60) días referido y hasta que el pago sea recibido por la Contratista. Para el caso del Pago en especie los intereses se calcularán desde la fecha en que deba hacerse la entrega del Petróleo Crudo conforme al Procedimiento de Levantes (Anexo I) y hasta la fecha que el Petróleo Crudo esté disponible para la Contratista. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA TRIBUTOS, GRAVÁMENES PARTICIPACIÓN LABORAL Y CONTRIBUCIONES. 15.1 Impuesto a la Renta.- La contratista pagará el impuesto a la renta del 23% para el Año Fiscal dos mil doce, y el 22% a partir del Año Fiscal dos mil trece (2013), de conformidad con los dispuesto en los artículos noventa y treinta y siete (90 y 37) de la Ley de Régimen Tributario Interno, reformados, en su orden, mediante la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos y a la Ley de Régimen Tributario Interno publicada en el Suplemento del Registro Oficial

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NOTARIA 0789

TRIGESIMA QUINTA



No 244 de veintisiete de julio de dos mil diez, (27 de julio del 2010) el primero ; y por la Disposición Reformatoria Segunda,2.6 y además por la Disposición Transitoria Primera del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones publicado en el Registro Oficial Suplemento No. 351 de veintinueve de diciembre de dos mil diez. (29 de diciembre del 2010). 15.2 Participación-Laboral. De conformidad con el artículo noventa y cuatro (94) de la Ley de Hidrocarburos, la Contratista reconocerá en beneficio de los trabajadores que por la Ley Aplicable les corresponda, el tres por ciento de las utilidades, y el doce por ciento restante será entregado al Estado, l5.3 Contribución por utilización de aguas y materiales

naturales de construcción –La Contratista pagará, de conformidad con el articulo cincuenta y dos (52) de la Ley de Hidrocarburos, por concepto de utilización de aguas y materiales naturales de construcción que se encuentren en el Área del Contrato, pertenecientes al Estado, la cantidad de sesenta mil Dólares anuales durante el Período de Explotación. Tales contribuciones se pagarán anticipadamente en el mes de enero de cada Año Fiscal, mediante depósito en n el Banco Central del Ecuador, para ser acreditadas en la cuenta del Ministerio Sectorial 15.4 Contribución para la investigación tecnológica.- la Contratista pagará, conforme se establece en el artículo cincuenta y cuatro (54) de la lay de Hidrocarburos, la contribución equivalente al uno por ciento del monto de pago por los servicios previa deducción de la participación laboral y del impuesto a la renta, destinada a promover la investigación, el desarrollo a la renta, destinada a promover la investigación, el desarrollo y los servicios científicos y tecnológicas por parte del Ministerio Sectorial. 15.5 Contribución para la superintendencia de Compañías. – Las compañías que



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Integran la Contratista pagarán la contribución anual prevista en el artículo cuatrocientos cuarenta y nueve (449) de la Ley de Compañías, conforme a las normas que dicte el Superintendente de Compañías. 15.6 Pago proporcional.- En el caso de que el primero o último pago de las contribuciones determinadas en esta Cláusula no correspondieren a un Año Fiscal completo, éstas se pagarán en proporción al número de meses que correspondan a dicho Año Fiscal, que formen parte del Período de Explotación. Cuando el Período de Explotación no comience el primero de enero, los primeros pagos serán efectuados dentro del plazo de treinta días de la Fecha de Vigencia. 15.7 Impuesto a los Activos Totales.- La Contratista pagará, en cuanto corresponda, el impuesto destinado a los Municipios de conformidad con lo previsto en la Ley Aplicable. 15.8 Exenciones.- Según los artículos cuarenta y nueve y cincuenta y cuatro (49 y 54) de la Ley de Hidrocarburos la Contratista está exenta del pago de primas de entrada, derechos superficiarios, regalías y aportes en obras de compensación. 15.9 Ley 2006-42.- La Contratista no está sujeta al pago de la participación establecida en la Ley 2006-42 publicada en el Registro Oficial No. 257-Suplemento del veinticinco de abril de dos mil seis. 15.10 Ley de Equidad Tributaria.- La Contratista no está sujeta al pago del tributo previsto en el artículo ciento sesenta y cuatro (164) de la Ley Reformatoria para la Equidad Tributaria en el Ecuador publicada en el Registro Oficial No.242-Tercer Suplemento, del veintinueve de diciembre de dos mil siete. (2007) 15.11 Ley 122.- El tributo previsto en la Ley 122 publicada en el Registro Oficial No. 676 de tres de mayo de mil novecientos noventa y uno (3 de mayo de 1991) y sus reformas, no se aplica a

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NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA



1 este Contrato. 15.12 Otras Contribuciones.- La Contratista pagará

2 todos los impuestos, tasas, aportes y contribuciones que le

3 corresponda pagar de conformidad con la Ley Aplicable. 15.13

4 Gastos Notariales.- La Contratista pagará todos los gastos notariales y

5 de 10 copias certificadas de este Contrato, las cuales se

6 compromete a entregar a la Secretaría. 15.14 Impuesto al Valor

7 Agregado IVA.- La Contratista facturará sus servicios a la

8 Secretaría agregando el monto que corresponda por IVA. Por el

9 IVA pagado en sus compras locales e importaciones de bienes y

10 servicios, la Contratista tendrá derecho a crédito tributario; en

11 consecuencia, el valor del IVA no se ha considerado para la

12 definicion del valor de las Inversiones, Costos y Gastos

13 comprendidos en este Contrato, así como para establecer la Tarifa

14 por Barril. 15.15 Agente de Retención.- La Contratista actuará

15 como agente de retención del impuesto a la renta sobre los pagos

16 que ésta hiciere a sus Subcontratistas y a sus trabajadores, así como

17 de cualquier otro impuesto de conformidad con la Ley Aplicable.

18 CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA CONTABILIDAD,

19 INSPECCIONES, CONTROLES Y AUDITORÍA. 16.1

20 Contabilidad.- La Contratista llevará la contabilidad de sus

21 Inversiones, Costos y Gastos, y otros conceptos relacionados con

22 este Contrato, sujetándose a la Ley Aplicable, al Reglamento de

23 Contabilidad y a los principios de contabilidad generalmente

24 aceptados en el Ecuador. La contabilidad de la Contratista será en

25 idioma castellano. 16.2 Inspecciones.- Durante la vigencia de este

26 Contrato, la Secretaría tendrá derecho a inspeccionar las actividades

27 de la Contratista, con el fin de asegurar el fiel cumplimiento de las

28 obligaciones asumidas para la ejecución del objeto contractual



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NOTARIO 35



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Para el efecto la Secretaría tendrá acceso a los lugares de trabajo, a la información, documentos, registros técnicos y contables, que mantenga la contratista. 16.3 Control, Fiscalización y Auditorías.- Las operaciones que realice la Contratista serán objeto de control técnico, fiscalización y auditorías por parte de la agencia de Regulación, y control Hidrocarburífero (ARCH). El control, fiscalización y auditorías se ejercerá directamente o mediante la contratación de empresas auditoras debidamente calificadas y aprobadas por el Ministerio. 16.4 Auditoría y Fiscalizaciones Tributarias.- Corresponde al Servicio de Rentas Internas realizar las auditorías y fiscalizaciones relacionadas con el pago del impuesto a la renta y otros Tributos de su competencia. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. Factores de corrección. 17.1 En caso de que se presentare cualquiera de los eventos que se describen a continuación, con posterioridad a la fecha de suscripción de este Contrato, a pedido motivado de cualquiera de las Partes se incluirá un factor de corrección que absorba el incremento o disminución de la carga económica si como efecto directo de dicho evento se hubiese producido un desequilibrio económico para la parte solicitante: 17.1.1 Modificación de los porcentajes de los Tributos aplicables, creación de nuevos Tributos, eliminación de Tributos; 17.1.2 Modificaciones a la base imponible para el cálculo del impuesto a la renta, como consecuencia de cambios legales o reglamentarios; 17.1.2 Modificación al crédito tributario previsto en el artículo 66 de la Ley de Régimen Tributario Interno; 17.1.4 Modificación del porcentaje de participación laboral sobre las utilidades líquidas; 17.1.5 Modificación a la legislación de hidrocarburos; 17.1.6 Modificación a la legislación ambiental;



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NOTARIO 35

17.1.7 Imposición, eliminación o modificación de gravámenes, regalías, primas de entrada, derechos superficiarios, pagos de compensación y/o cualquier otro tipo de gravamen, contribuciones o participaciones no tributarias; y, 17.1.8 Reducción de la Tasa Máxima de Producción, Este factor de corrección tendrá como único propósito compensar el desequilibrio económico presentado. 17.2 El régimen monetario aplicable a este contrato esta sujeto a lo que dispone la Ley de Régimen Monetario y Banco del Estado publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 930 de siete de mayo de mil novecientos noventa y dos, (7 de mayo de 1992) reformada por la Ley para la Transformación Económica del Ecuador, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 34 de fecha trece de marzo de dos mil, (13 de marzo del 2000) conforme a la cual la Contratista tiene pleno derecho a: 17.2.1 Recibir el Pago a la Contratista en Dólares y a disponer de los Dólares recibidos de la Secretaría en concepto de pago de la Tarifa por barril. 17.2.2 Mantener, controlar y operar cuentas bancarias en Dólares, tanto en el Ecuador como en el exterior, y a mantener en el exterior los fondos depositados en dichas cuentas sin restricción alguna. 17.2.3 Disponer libremente, distribuir y remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales después de todas las deducciones legales y tributarias establecidas en la Ley Aplicable. 17.3 Si se modificare el régimen monetario u otra ley de manera que se modifique alguno de los derechos de la Contratista referidos en a cláusula 17.2, la Contratista tendrá derecho a: 17.3.1 Si se modificare el régimen cambiario: A seguir recibiendo el Pago a la Contratista en Dólares. 17.3.2 Si se modificare alguno de los otros derechos referidos en la cláusula1 17.2: A que se incluya un factor de correccion que absorna el



2 impacto economico que tal modificacion tuviese 17.4 De igual



3 forma, si se presentare una modificacion del regimen cambiario u



4 otra ley que resulte en un desequilibrio economico a favor de la



5 Secretaria, se incluira un factor de correccion que absorba el



6 impacto economico que tal midifcacion tuviese 17.5 En el evento



7 que se incremente el Magan de Soberania las Partes, de mutuo



8 acuerdo, deberan identificar las posibles afectaciones al equilibrio



9 economico de este Contrato, asi como las modificaciones



10 contractuales y/o los factores de correccion que deberan ser



11 aplicados 17.6 En caso de discrepancia entre las Partes con



12 respecto al calculo y/o el valor del respectivo factor de correccion,



13 la Contratista podra solicitar la intervencion e un Consultor de



14 conformidad con la clausula 31.3. CLAUSULA DECIMA



15 OCTAVA ADMINISTRACION y SUPERVISION. 18.1



16 Administracion- La administracion de este Contrato sera de



17 exclusiva responsabilidad de la Contratista en cuanto a sus propios



18 derechos y obligaciones. 18.2 Comite de Supervision- Este



19 Contrato contara con un Comite de Supervision, el que se regulara



20 de conformidad con esta clausula y las normas contenidas en el



21 Anexo F.18.3 Atribuciones del Comite de Supervision,- Son



22 atribuciones del Comite de Supervision, ademas de las definidas en



23 el Anexo F, las siguientes; 18.3.1 Coordinar las relaciones



24 provenientes de la ejecucion de este Contrato entre las Partes, a fin



25 de lograr mayor eficiencia y agilidad en la ejecucion de este



26 Contrato y en los tramites administrativos. 18.3.2 Sin perjuicio de



27 las otras aprobaciones requeridas de conformidad con la Ley



28 Aplicable y este Contrato, analizar y recomendar la aprobacion de





































































































































los Planes, Programas y Presupuestos Anuales y solicitudes de perforacion y reacondicionamiento de pozos y cualquier otra actividad contemplada en el Reglamento de Operaciones Hidrocarburiferas. 18.3.3 Sin prejuicio de las otras aprobaciones requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato, conocer y recomendar la aprobacion de las modificaciones, cambios y/o alternativas presentadas por la Contratista respecto de los Planes, Programas y Presupuestos Anuales. 18.3.4 Sin perjuicio de las otras aprobaciones requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato, conocer y recomendar las Tasas Maximas de Produccion de cada Yacimiento ubicado en el Area del Contrato. 18.3.4 Vigilar que la Contratista cumpla para los subcontratos con la preferencia a la industria nacional, en los terminos de este Contrato. 18.3.6 Vigilar el cumplimiento del Plan de Capacitacion y recomendar las areas de capacitacion. CLAUSULA DECIMA NOVENA DEL AMBIENTE. 19.1 La Contratista sera responsable dentro del Area del Contrato, del cumplimiento de las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas en la Ley Aplicable y los Estandares de la Industria Petrolera Internacional, y debera responder, de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato por los Danos tanto Sociales como Danos Ambientales que pueda causar por la prestacion de los servicios objeto de este Contrato. 19.2 La Contratista conducira las operaciones cenida a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservacion y proteccion del ambiente, de acuerdo a la Ley Aplicable, particularmente a la Ley de Gestion Ambiental, Texto Unificado de Legislacion Secundaria del Ministerio del Ambiente y Reglamento Sustitutivo del Reglamento Ambiental para las Operaciones0796

Hidrocarburíferas. La Contratista tomará las precauciones necesarias para minimizar el impacto al ambiente y a la sociedad. 19.3 La Contratista utilizará las técnicas disponibles y económicamente aplicables y los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, aplicando los principios de prevención, precaución y con observancia de la Ley Aplicable sobre la prevención y control de la contaminación ambiental, preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y salud de la población y de su personal. 19.4 En los casos tanto de Daños Sociales como Daños Ambientales que surjan, se originen, o sean causados por la Contratista y/o sus Subcontratistas en la ejecución de este Contrato, la Contratista deberá efectuar de inmediato los trabajos para controlar los efectos contaminantes, así como para la reparación y restauración de las áreas afectadas, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato. 19.5 La Contratista deberá mantener informado al Comité de Supervisión y a la Autoridad Ambiental del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este Contrato, para lo que deberá presentar informes anuales y otros que se le requieran, de acuerdo con lo establecido en la Ley [signature] Aplicable en materia ambiental, que rige las operaciones hidrocarburíferas en el Ecuador y las estipulaciones de este Contrato. 19.6 Es responsabilidad de la Contratista asegurarse que su personal y sus Subcontratistas conozcan y cumplan con la Ley Aplicable en materia ambiental. 19.7 Para asegurar los compromisos y obligaciones de la Contratista en relación a la protección ambiental, la Contratista contratará los respectivos

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NOTARIO 35[Ecuador shield]

NOTARIA TRIGESIMA QUINTA



0797

seguros y garantías establecidos en este Contrato, a satisfacción de la Secretaría y para conocimiento de la Autoridad Ambiental y con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. 19.8 Los estudios ambientales contratados por la Contratista, con firmas especializadas, calificadas por el Ministerio del Ambiente e inscritas en el correspondiente Registro de Consultores Ambientales Hidrocarburíferos, serán ejecutados de acuerdo con la Ley Aplicable en materia ambiental que rige para las operaciones hidrocarburíferas en el Ecuador. 19.9 La Contratista cumplirá estrictamente lo establecido en los planes de manejo ambiental, priorizando su gestión hacia la prevención, mitigación, minimización y compensación de los impactos ambientales, culturales, económicos y sociales en sus áreas de operación. El plan de relaciones comunitarias y los proyectos comunitarios deben enmarcarse en los correspondientes planes de desarrollo local conforme a la normativa aplicable. 19.10 Los planes de manejo ambiental aprobados servirán de base para las Auditorias Socio-Ambientales, que serán dispuestas por el Ministerio del Ambiente de conformidad con la normativa ambiental aplicable para el sector hidrocarburífero, a fin de precautelar que las operaciones de la Contratista se realicen sin afectar a las poblaciones del área de influencia y al ambiente. 19.11 Auditorias Socio - Ambientales.- La Contratista realizará una Auditoria Socio - Ambiental del Área del Contrato, durante el primer año contado a partir de la Fecha Efectiva, la que deberá ser conocida y aceptada por el Ministerio del Ambiente, en su calidad de Autoridad Ambiental y que será de cumplimiento obligatorio para la Contratista. Esta Auditoria Socio - Ambiental, entre otros aspectos, establecerá la situación ambiental



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NOTARIO 35



[Signature][stamp] 0798

1 en que se encuentre el Area del contrato, identificara, evaluara tecnicamente

2 y establecerá la existencia o no de pasivos

3 ambientales. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de la

4 Secretaria. Los resultados de dicha Auditoria Socio - Ambiental

5 serán comunicados a la Secretaria. La Contratista no sera

6 responsable de los pasivos ambientales y sociales existentes e

7 identificados por la auditoria, antes de la suscripción del Contrato

8 19.12 De conformidad con el Reglamento Sustitutivo del 9 Reglamento Ambiental de Operaciones Hidrocarburiferas, la

10 Contratista realizara, al menos cada dos años a partir de la fecha de

11 terminación de la Auditoria Socio - Ambiental mencionada en la

12 clausula 19.11. Auditorias Socio - Ambientales, previa aprobación

13 de los correspondientes Términos de Referencia por el Ministerio

14 del Ambiente y presentará el correspondiente informe de auditoria a

15 dicho Ministerio para su aprobación. En su ejecución habrá la

16 supervisión concurrente de la Secretaría. Los resultados de dicha

17 Auditoría Socio - Ambiental serán comunicaos a la Secretaría

18 19.13 En caso de que este Contrato termine por cualquier causa

19 antes del plazo estipulado en la clausula sexta, y antes de la

20 finalización de este Contrato, de ser el caso, la Contratista, bajo la

21 supervisión de la Secretaría, contratará a una Auditoría Socio -

22 Ambiental del Área de Contrato, a fin de que proceda a aplicar los

23 correspondientes planes de manejo para la reparación,

24 rehabilitación o abandono del Área del Contrato, cuyo costo será

25 asumido por la Contratista. El informe de esta Auditoría Socio -

26 Ambiental será presentado al Ministerio del Ambiente para su

27 aceptación. En su ejecución habra la supervisión concurrente de la

28 Secretaria. Los resultados de dicha Audito´ria Socio - Ambiental



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NOTARIO 35 0799

1 serán comunicados a la Secretaría. 19.14 En el caso de cambio de

2 Operadora, la Contratista está obligada previamente a realizar una

3 Auditoria Socio - Ambiental, la que servirá también para establecer

4 eventuales responsabilidades y/o pasivos ambientales. 19.15 Dos

5 años antes de la finalización de este Contrato, la Contratista deberá

6 contratar una Auditoría Socio - Ambiental integral del Área del

7 Contrato, que deberá estar concluida seis (6) meses antes de la

8 terminación de este Contrato,y servirá para que la Contratista, a su

9 costo ejecute todas las acciones correctivas que sean pertinentes,

10 elabore y ejecute los programas para la reparación, rehabilitación

11 del Área del Contrato, de conformidad con lo establecido en la Ley

12 Aplicable y en este Contrato. El informe de esta Auditoria Socio -

13 Ambiental será presentado al Ministerio del Ambiente para su

14 aceptación. Los resultados de dicha Auditoría Socio - Ambiental

15 serán comunicados a la Secretaría. 19.16 Las empresas consultoras

16 que realicen las Auditorias Socio - Ambientales serán distintas a

17 aquellas que hayan realizado los Estudios Ambientales del Área del

18 Contrato o trabajo asociados directamente al estudio de impacto

19 ambiental del Área del Contrato. 19.6.1 Los costos de las

20 Auditorías Socio - Ambientales contempladas en los numerales

21 anteriores serán asumidos por la Contratista 19.17 La Contratista

22 realizará el monitoreo ambiental interno de sus operaciones,

23 conforme a lo dispuesto en la Ley Aplicable en materia ambiental que

24 rige para las operaciones hidrocarburíferas en el Ecuador. 19.18

25 Remediación Ambiental.- De ocasionarse Daños Ambientales o

26 Pasivos Ambientales, la Contratista se responsabilizará de elaborar

27 el Programa de Remediación Ambiental en el que se determinará el

28 alcance y contenido de los trabajos y acciones de reparación que



Dr. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35fueren necesarios así como el costo de estos trabajos, que serán por cuenta de la Contratista, lo cual se remitirá al Ministerio del Ambiente para su aprobación. El incumplimiento de esta obligación, será sancionado de conformidad con lo dispuesto en la Ley Aplicable. 19.19 El Estado a través de los entes competentes asumirá la implementación de los programas de desarrollo sostenible de responsabilidad del Estado ecuatoriano. CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DE LOS BIENES.2 20.1 La Contratista se obliga para con la Secretaría a adquirir y preservar los materiales, equipos y demás bienes, adicionales a los que ya están ubicados en el área del Contrato que sean requeridos para la prestación de servicios objeto de este Contrato, acorde con los Planes y los Programas y Presupuestos Anuales aprobados, y, de conformidad con la Ley Aplicable. 20.1.1 En caso de disponibilidad de los mismos en el mercado nacional, se dará preferencia a la producción nacional y se observará lo que al respecto se establezca en la Ley Aplicable. Siempre y cuando la industria nacional ofrezca bienes de producción nacional en condiciones de calidad, oportunidad y disponibilidad comparables con las ofrecidas por compañías extranjeras, se dará preferencia a la misma, aún cuando los precios sean superiores hasta un 15%. Para los fines de este Contrato, la Secretaría, en coordinación con las entidades competentes, establecerá los criterios de producción nacional. 20.2 Las importaciones de los bienes necesarios para la ejecución de este Contrato se realizarán de acuerdo con la Ley Aplicable. 20.3 La Contratista no podrá enajenar, gravar o retirar, durante la vigencia de este Contrato, los equipos, herramientas, maquinarias, instalaciones y demás muebles e inmuebles destinados[stamp/crest]

NOTARIA

TRIGÉSIMA QUINTA



0801



1 exclusivamente para ser usados en la prestación de servicios objeto

2 de este Contrato, sin autorización expresa y por escrito de la

3 Secretaría. Quedan exceptuados de esta prohibición de enajenar y

4 gravar aquellos bienes que la Secretaría expresamente y por escrito

5 haya autorizado a la Contratista a importarlos bajo el régimen

6 arancelario de importación temporal conforme a la Ley Aplicable.

7 20.4 Al término de este Contrato, por vencimiento del Plazo de

8 Vigencia o por cualquier otra causa, la Contratista deberá entregar a

9 la Secretaría, sin costo y en buen estado, salvo el desgaste normal,

10 los pozos que estuvieren en producción; y, en buenas condiciones,

11 salvo el desgaste normal, todos los equipos, herramientas,

12 maquinarias, instalaciones y demás muebles e inmuebles que

13 hubieren sido destinados para los fines de este Contrato, ubicados

14 en el Área de Contrato. 20.5 Ciento ochenta (180) días antes de la

15 terminación de este Contrato, o antes de ser el caso, se conformará

16 una comisión integrada por funcionarios de la Secretaría y por

17 representantes de la Contratista, para la entrega-recepción única de

18 los bienes a los que se refiere la cláusula 20.1 de este Contrato, de

19 acuerdo con la Ley Aplicable, así como para verificar el

20 cumplimiento de las obligaciones contractuales, comisión que

21 deberá suscribir el acta de entrega recepción única en la fecha de

22 finalización de este Contrato. Si de la inspección resultaren

23 observaciones por parte de la Secretaría que demuestren la

24 existencia de deficiencias imputables a la Contratista, se hará

25 constar esas deficiencias en el acta y se prorrogará la recepción

26 única por el tiempo que la Secretaría otorgue, para que la

27 Contratista solucione los defectos observados. 20.6 A la

28 terminación de este Contrato, en caso de que los activos o equipos

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NOTARIO 35



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Dr. Hector Vallejo Delgado

Quito - Ecuador



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utilizados por la Contratista para prestar sus servicios hayan sido arrendados, es decir, que los mismos sean objeto de un arrendamiento financiero o "Leasing” se procederá de la siguiente manera: 20.6.1 La Contratista hará su mejor esfuerzo para incluir en estos contratos la opción de ceder a la Secretaría los derechos de tales contratos. Para ello, la Contratista deberá comunicar a la Secretaria, con la antelación apropiada, los términos para llevar a cabo la cesión de derechos, y se debe conceder a la Secretaría el derecho a ejercer tal opción en forma unilateral, en el caso de haberse logrado estipular la indicada opción. 20.6.2 Cuando se trate de equipos indispensables para mantener operativa el Área del Contrato, en los contratos de arrendamiento mercantil o leasing se estipulará que la Secretaría podrá ejercer en nombre de la Contratista, la opción de compra a la finalización del respectivo contrato o a la terminación de este Contrato. En ambos supuestos la Contratista será la única responsable de pagar al arrendador cualquier suma que le pudiese corresponder con ocasión del ejercicio de la opción de compra. 20.7 En aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, la Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender el periodo de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción a la Secretaría bajo los mismos términos y condiciones que le aplican a la Contratista. 20.8 Durante la vigencia de este Contrato, la Contratista mantendrá todos los materiales, los activos fijos y las instalaciones, utilizadas en la prestación de los servicios, en buen estado de funcionamiento de acuerdo con los Estándares de la industria Petrolera Internacional y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. 20.9 Los bienes ingresados al Ecuador

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NOTARIO 35

0803

1. Por la Contratista, bajo el regimen de admission temporal , no estarian

2. Sujestos a la entrega a la Secretaria y podran ser reexportados, previa

3. Notificacion al comite de supervision y el cumplimiento de lo que

4. Dispone la Ley Aplicable .20.10 De conformidad con la Ley

5. Aplicable, la autoridad competente, previo informe favorable de la

6. Secteria, conceder alas liberaciones de los impuestos aduaneros

7. Correspondientes a la importacion de los bienes necesarios para la

8. Ejecucion de este Contrato, de conformidad con el articulo ochenta

9. Y siete (187) de la Ley de Hidrocarburos.20.11 Los bienes de los

10. Subcontratistas de obras y servicios especificos, de conformidad

11. Con la disposicion contenida en el ultimo inciso del articulo 29 de la

12. Ley de Hidrocarburos, no estaran sujetos a las disposiciones

13. Constants en ese articulo. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA

14. PERSONAL DE LA CONTRATISTA. 21.1 La Contratista

15. Contratara al personal nacional y extranjero que considere necesario

16. Para el cumplimiento del objeto de este Contrato, de acuerdo con

17. Los Estandares de la Industria Petrolera Internacional y con sujecion

18. A lo prescrito en la Ley de Hidrocarburos y en la Ley Arlicable.

19. 21.2 La Contrastista y sus Subcontratistas, como personas naturals

20. O juridicas autonomas contratan a su personal por su exclusive

21. Cuenta y riesgo, siendo las unicas responsables por el cumplimiento

22. de las obligaciones laborales, por tanto , la Secretaria no sera

23. responsible ni a titulo de solidaridad. 21.3 La Contratista tendra a

24. su cargo la direccion , supervision, control y responsabilidad unica y

25. exclusive de su personal. Ni la Contratista ni alguna persona

26. contratada o utilizada por ella como consecuencia de esta Contrato

27. sera considerada como agente, trabajador o dependiente de la

28. Secretaria. En tal virtud, la Contratisa sera quien unica y



0804



1 exclusivamente responderá por las obligaciones que le impone la

2 Ley Aplicable, especialmente aquellas disposiciones legales o

3 contractuales de carácter laboral relacionadas con los servicios y/o

4 con el personal que se utilice en cumplimiento de este Contrato.

5 21.4 La Contratista será la única responsable y salvaguardará e

6 indemnizará a la Secretaría por cualquier reclamo que pudiere

7 surgir por tales motivos contra la Secretaría. En especial, la

8 Contratista indemnizará protegerá, defenderá y mantendrá indemne

9 a la Secretaría, al Ministerio, al Ecuador y a entes relacionados, así

10 como a sus respectivos funcionarios, empleados, agentes y demás

11 representantes, frente a cualquier reclamo laboral que pueda ser

12 intentado por cualquier empleado, trabajador, representante o

13 Subcontratistas de la Contratista, y frente a cualquier lesión,

14 fallecimiento, daño o pérdida de cualquier clase o carácter que

15 surja, relacionado directa o indirectamente con la ejecución de los

16 servicios o que sea causado por violación de la Contratista de

17 cualquiera de las obligaciones que asume según este Contrato.

18 CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA SUBCONTRATOS. 22.1

19 Subcontratación.- La Contratista puede subcontratar, bajo su

20 responsabilidad y riesgo, las obras o servicios específicos,

21 necesarios para cumplir con el objeto de este Contrato. Tales obras

22 y servicios serán ejecutados a nombre de la Contratista, la cual

23 mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones

24 establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales

25 no puede exonerarse en razón de las subcontrataciones. La

26 Secretaría no asumirá responsabilidad alguna por este concepto, ni

27 aún a título de solidaridad. 22.2 Responsabilidad por Pagos.- Con

28 respecto a cualquier subcontrato celebrado, queda entendido que (i)

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NOTARIO 350805



the Contractor shall be solely responsible for the payment to all its Subcontractors; (ii) the Contractor shall be solely responsible to the Secretariat for all acts, errors, omissions and liabilities of its Subcontractors of any degree. The Contractor shall include a clause in this regard in each subcontract. No Subcontractor shall be deemed a third party beneficiary of this Contract or of the rights arising therefrom. The Contractor shall be solely responsible for the payment of each Subcontractor for the services, equipment, materials or supplies in connection with the Project. The Contractor shall be responsible for the activities performed in whole or in part by any or all of its Subcontractors and nothing in this Contract shall relieve the Contractor of any or all of the obligations, whether or not the Contractor has delegated that obligation to a Subcontractor.

22.3 Ecuadorian Companies. The Contractor undertakes to select its Subcontractors from among suitable companies, giving preference to the Ecuadorian industry, in order to stimulate the national companies, as long as they offer conditions of quality, opportunity and availability comparable to those offered by foreign companies. Preference will be given to Ecuadorian companies in accordance with the Applicable Law, even though prices are higher than those of foreign companies up to 15%. For the purposes of this Contract, the Secretariat, in coordination with the competent authorities, shall establish the national enterprise criteria.

22.4 Selection and Negotiation of Contracts.- The selection of the Subcontractors, the negotiation of the terms and conditions of the subcontracts, their adjudication and subscription shall be the sole decision and responsibility of the Contractor.

22.5 The



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NOTARIO 35

0806



subcontratos que celebre la Contratista con cualquier Subcontratista no deberán incluir términos y condiciones incompatibles con lo pactado en este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA CONFIDENCIALIDAD. 23.1 Información Confidencial.- Para efectos de este Contrato, el termino "Información Confidencial" significa (i) la Información Protegida definida en la cláusula 24.1 y (ii) cualquier otra clase de información relativa a las operaciones y servicios contratados, o sobre asuntos o materias relacionados con este Contrato, que haya sido identificada por la Parte que lo reveló como confidencial. Información Confidencial será considerada y tratada como información confidencial por la parte que recibe tal información (en adelante la "Parte Receptora"), y no podrá revelarla a ningún tercero, a menos que la parte que haya divulgado tal información, datos o materiales (la "Parte Reveladora") haya otorgado al respecto de su consentimiento previo por escrito. 23.2 Revelación Interna por Parte Receptora.- Cada Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial a cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, o sus Compañías Relacionadas, agentes, Subcontratistas y asesores, quienes: (i) tengan la necesidad de conocerla en relación con la ejecución de sus obligaciones según este Contrato o el ejercicio de sus derechos según este Contrato; (ii) hayan sido advertidos y acuerden cumplir con las respectivas restricciones sobre tal Información Confidencial según se indica en este Contrato, de la misma manera como si fuera una Parte Receptora. La Contratista tomara todas las medidas necesarias para asegurar que sus trabajadores, agentes, representantes, mandatarios y Subcontratistas cumplan con la obligación de confidencialidad y sera responsable por cualquier incumplimiento con los requisitos de



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NOTARIO 35



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NOTARIA TRIGESIMA QUINTA



0807

esta cláusula cometido por ellos. 23.3 Revelación por Parte Receptora a Terceros.- No obstante lo antes expresado, la Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial a un tercero, sin requerir la autorización previa y por escrito de la Parte Reveladora siempre que tal información: 23.3.1 Ya sea del conocimiento de la Parte Receptora para la fecha en que le fue revelada, siempre que ese conocimiento no hubiese derivado de un incumplimiento de esta cláusula de confidencialidad; 23.3.2 Ya sea del dominio público mediante un hecho distinto a un acto u omisión de la Parte Receptora; y/o sus funcionarios, directores, empleados, agentes, Subcontratistas y asesores; 23.3.3 Sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora, sin uso de parte alguna de la Información Confidencial; 23.3.4 Sea adquirida independientemente por un tercero, quien, hasta donde conozca la parte Receptora, no se encuentre bajo obligación legal alguna que prohíba tal revelación; o. 23.3.5 Sujeto a las condiciones de la cláusula siguiente, cuya divulgación sea requerida conforme a cualquier Ley Aplicable u orden de cualquier autoridad competente, o como parte de un proceso arbitral. 23.3.6 La Contratista no tendrá que pedir autorización previa a la Secretaría para revelar información a los auditores de reservas previa suscripción de los correspondientes acuerdos de confidencialidad. 23.4 Revelación Obligatoria.- En caso de que cualquier Parte Receptora sea requerida por mandato de la Ley Aplicable u orden emanada de alguna autoridad competente o como parte de un proceso arbitral, para revelar la Información Confidencial suministrada por cualquier Parte Reveladora, la Parte Receptora, la Parte Receptora deberá inmediatamente



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NOTARIO 35



[Signature] [Stamp]0808

notificar por escrito a la Parte Reveladora, de manera que ésta pueda tomar las medidas judiciales apropiadas y/o revelar a la Parte Receptora del cumplimiento de los requerimientos de confidencialidad. En el caso de que tal medida judicial de protección u otra acción similar no pueda obtenerse, la Parte Receptora suministrará solamente aquella porción de dicha Información Confidencial que legalmente esté obligada a revelar. 23.5 Revelación por la Secretaría según Ley Aplicable.- Estas disposiciones no se aplicaran a la información que la Secretaría deba proporcionar de acuerdo con la Ley Aplicable. 23.6 Sobrevivencia de la Confidencialidad.- Los efectos de esta cláusula continuarán vigentes dentro de cinco (5) años posteriores de la terminación de este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN. 24.1 Información Protegida.- Toda la información adquirida o desarrollada durante la ejecución de actividades relacionadas con los servicios objeto de este Contrato, así como todos los borradores y la versión final de cualesquiera dibujos, diseños, planos de ingeniería y otros planos, informes técnicos o científicos, modelos, datos, resultados de perforación, núcleos, registros, reportes, archivos, estudios u otra información, materiales y documentos elaborados u obtenidos durante el transcurso de operaciones relacionadas con este Contrato, serán propiedad de la Secretaría (“Información Protegida”). Se exceptúa de esta Información Protegida, aquella que la Contratista o sus Compañías Relacionadas o sus Subcontratistas hayan obtenido protección intelectual registrada. La Contratista mantendrá tal información protegida y tales materiales y documentos en buen orden y, previo requerimiento, suministrará prontamente a la

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NOTARIO 35[Ecuador shield] NOTARIA TRIGESIMA QUINTA



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Secretaría copia de toda la información en sy posesión. 24.2 Titularidad y Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial.- La Contratista garantiza a la Secretaría que es titular o licenciataria autorizada de los derechos de Propiedad Intelectual e industrial sobre cualquier trabajo, documento e información que sea utilizado por ella para la prestación de sus servicios según este Contrato. El derecho de autor respecto a todos los planos, dibujos, especificaciones, cálculos, anexos, informes, software (generado o no por computadora) y otros trabajos preparados por la Contratista, o en su nombre, en relación con la ejecución de este Contrato pertenecen a la Contratista. No obstante, a la terminación de este Contrato, la Contratista otorgará a la Secretaría una licencia irrevocable, libre de regalías, para usar y reproducir el material antes mencionado, para su uso exclusivo, excepto en los casos en que la Contratista sea únicamente licenciataria autorizada. 24.3 Derechos de Utilizar Información Exclusiva de la Contratista.- La Secretaría en todo momento, incluyendo después de la terminación de este Contrato tiene el derecho de conservar y utilizar copias de detalles de dibujos, diseños, especificaciones, bases de datos, y cualquier otra información de la Contratista que atañe al Proyecto. A la terminación de este Contrato la Contratista otorgará a la Secretaría una licencia irrevocable, libre de regalías, para usar y reproducir el material antes mencionado para su uso exclusivo. La licencia concedida a la Secretaría se limitará al desarrollo, uso, operación, reparación, mantenimiento, modificación, expansión (pero no duplicación) y, si es necesario, reconstrucción de la instalación y la Secretaría no utilizará ninguna Información Exclusiva de la Contratista para otros fines a menos que se



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NOTARIO 35



[Signature] [Stamp]0810



encuentre autorizada por la Contratista por escrito. 24.4 Propiedad Intelectual Desarrollada.- Cualesquiera invenciones, mejoras, tecnologías, y/o descubrimientos, patentables o no, protegidos o no por el derecho de autor, creados, concebidos, desarrollados por la Contratista en el desempeño de sus actividades para la prestación de servicios objeto de este Contrato ("Propiedad Intelectual Desarrollada"), pasarán a ser propiedad conjunta de la Secretaría y la Contratista. Se exceptúa aquella Propiedad Intelectual registrada por la Contratista a sus Compañías Relacionadas. En consecuencia, cada Parte tendrá la mitad de la participación indivisible en dicha Propiedad Intelectual Desarrollada para sus propios fines comerciales sin tener que solicitar autorizaciones para ello a la otra Parte, en el entendido, además que cada una de las Partes reconoce y acuerda que no deberá utilizar, revelar, vender u ofrecer en venta, o para el beneficio de cualquier tercero, la Propiedad Intelectual Desarrollada. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA DECLARACIONES DE LA CONTRATISTA. 25.1 Autorización.- La Contratista declara y garantiza que está debidamente autorizada para celebrar este Contrato. 25.2 Conocimiento de la Legislación Ecuatoriana.- La Contratista declara, expresamente, que a la Fecha de Vigencia de este Contrato tiene pleno conocimiento de la legislación ecuatoriana aplicable a los Contratos de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos. 25.3 Calificación y Conformidad con Requerimientos y Prácticas.- La Contratista garantiza y se obliga a mantenerse permanentemente calificada y en capacidad de ejecutar los servicios objeto de este Contrato, de forma de cumplir con sus obligaciones de acuerdo con



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NOTARIO 35



[Signature][Ecuador shield] NOTARIA TRIGESIMA QUINTA

0811



los términos y condiciones de este Contrato. La Contratista garantiza y se compromete a prestar todos los servicios requeridos conforme a este Contrato de conformidad con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional. 25.4 Conocimiento de este Contrato.- La Contratista declara y garantiza que ha examinado a cabalidad este Contrato, incluyendo todos los anexos del mismo, y que conoce bien sus términos y disposiciones y que por tanto, renuncia a reclamos alegando a desconocimientos o falta de comprensión de los mismos. 25.5 Experiencia y Calificaciones.- La Contratista declara y garantiza que, por sí misma y a través de sus Subcontratistas, posee toda la experiencia y calificaciones adecuadas y necesarias para ejecutar sus obligaciones según este Contrato, de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el mismo. 25.6 Declaración sobre Propiedad Intelectual.- La Contratista declara y garantiza que es propietaria, o cuenta con el derecho de uso, de todas las patentes, marcas comerciales, marcas de servicios, denominaciones comerciales, derechos de autor, licencias, franquicias, permisos y derechos de propiedad intelectual necesarios para cumplir con sus obligaciones contractuales, y que no vulneran derechos de terceros respectos de los mismos. 25.7 Declaración de Solvencia.- La Contratista declara y garantiza que está financieramente solvente, en capacidad de pagar sus deudas según su plazo de vencimiento y que posee suficiente capital de trabajo para cumplir las obligaciones previstas en este Contrato. 25.8 Declaración Sobre Certificaciones Comerciales y Profesionales.- La Contratista declara y asegura que todas las personas que llevarán a cabo los trabajos contemplados por este contrato cuentan y contarán con todas las certificaciones



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1 comerciales y profesionales requeridas por la Ley Aplicable para la

2 prestación de sus respectivos servicios según este Contrato. 25.9

3 Cumplimiento de la Ley.- Las Partes expresamente declara que la celebración y ejecución de este Contrato no resultará en una

5 violación o incumplimiento de sus estatutos o de lo dispuesto en

6 cualquier ley, reglamento o sentencia a la que estuviesen sujetas,

7 incluyendo la Ley Aplicable. CLAUSULA VIGÉSIMA SEXTA

8 Responsabilidad DE LA CONTRATISTA 26.1 Riesgos de Daño o

9 Pérdida - 26.1.1 La Contratista será responsable de la conservación

10 del Área del Contrato durante la ejecución de los servicios, así

11 como de la seguridad de su personal y el de sus Subcontratistas, y

12 de los materiales, equipos y bienes propiedad de la Contratista y de

13 sus Subcontratistas ubicados en el Área del Contrato o para la

14 ejecución de los servicios 26.1.2 La Contratista resguardará y

15 mantendrá a salvo a la Secretaria de cualquier daño o pérdida que

16 ésta pudiese sufrir y se viere obligada a pagar en virtud de sentencia

17 ejecutoriada de autoridad competente, y que se derive del

18 incumplimiento por parte de la Contratista de cualquier obligación

19 contenida en este Contrato, como consecuencia de actos u

20 omisiones dolosos o culposos imputables al personal de la

21 Contratista o de cualquiera Subcontratistas. 26.2 Obligación de

22 Resguardar a la Secretaria.- La Contratista se obliga a resguardar y

23 mantener a la Secretaria a salvo de y a responder económicamente

24 por cualquier perjuicio, acción, procedimiento judicial,

25 indemnización, costos y gastos, de cualquier naturaleza o especie,

26 que pudiera sufrir o ser obligada a pagar, en virtud de sentencia

27 ejecutoriada de autoridad competente, como consecuencia de actos

28 dolosos o culposos imputables a la Contratista o a su personal o al



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NOTARIO 35

0813

1 de sus Subcontratistas, incluyendo los siguientes: 26.2.1

2 Cualesquiera pérdidas o daños a los materiales, equipos y bienes;

3 26.2.2 Cualesquiera lesiones personales, enfermedad o muerte;

4 26.2.3 El incumplimiento por la Contratista o de sus Subcontratistas

5 de la Ley Aplicable o cualesquier permisos requeridos; 26.2.4 El

6 incumplimiento por la Contratista de cualquier obligación que

7 hubiese asumido respecto de terceros, incluyendo cualquier

8 subcontratista, con ocasión a la ejecución de este Contrato; 26..2.5

9 Cualquier reclamación, procedimiento, demanda o acción, por uso o

10 divulgación no autorizados de estos secretos comerciales, derechos de

11 propiedad, derechos de autor, derechos sujetos a privilegio, marcas

12 comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, que

13 fuere atribuible o bien sea directa o indirectamente a: (i) el diseño

14 construcción, uso, operación o propiedad de cualesquier materiales,

15 equipos y bienes de la Contratista o Subcontratistas; o (ii) la

16 ejecución de este Contrato por La Contratista o Subcontratistas,

17 incluyendo el uso de cualquier herramienta, implemento o

18 construcción por la Contratista o cuales quiera de sus Subcontratistas;

19 26.2.6 Cualquier contaminación o daños al medio ambiente

20 causados por la Contratista o Subcontratistas, incluyendo la

21 descarga de desechos tóxicos y sustancias susceptibles de degradar

22 el ambiente; 26.2.7 Cualquier gravamen de la Contratista; 26.2.8

23 Cualquier invalidación de pólizas de seguro, debido a

24 incumplimientos por parte de la Contratista o de alguno de los

25 requerimientos establecidos en la póliza respectiva; 26.2.9 El

26 reclamo por una autoridad competente de cualquier Tributo,

27 incluyendo todos los Tributos (i) cuya obligación de pago recaiga

28 en la Contratista según este Contrato, o (ii) que estén relacionados

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NOTARIO 350814

con ingresos recibidos de las actividades ejecutadas o por el cual se deba pagar a la Contratista o a sus Subcontratistas o a cualquiera de sus respectivos asesores, agentes, empleados o representantes. 26.3 Deber de Informar.- La Contratista comunicará oportunamente a la Secretaría sobre cualquier procedimiento judicial relacionado con este Contrato en el que la Contratista intervenga o deba intervenir, o en el que la Secretaría deba intervenir, a fin de que la Secretaría pueda adoptar las medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses. A su vez, la Secretaría participará a la Procuraduría General del Estado sobre tales particulares para los efectos pertinentes. 26.4 Costas Procesales.- Los costos indemnizables conforme a esta cláusula incluirán cualesquier gastos de litigio y abogados en que incurriere la Secretaría con ocasión de los reclamos, demandas y acciones previamente indicadas. 26.5 Defensa.- Sin menoscabo del derecho de liberación de responsabilidad aquí previsto, la Contratista tendrá la obligación de asumir la defensa de cualquier reclamo, demanda o acción en virtud de los cuales se les solicite indemnización, y la Secretaría no podrá transar tales reclamos, requerimientos o acciones sin el consentimiento previo de la Contratista por escrito. 26.6 Supervivencia de las Obligaciones de Resguardo.- Las obligaciones establecidas en esta cláusula sobrevivirán hasta el vencimiento del período de prescripción previsto en la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. 27.1 Todas las comunicaciones y notificaciones que las Partes deban cursarse entre sí, con relación a este Contrato, incluyendo las que contengan solicitudes, dictámenes, opiniones, aceptaciones, renuncias, consentimientos,

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NOTARIO 35 0815

1 instrucciones, autorizaciones, informes, estudios, balances,

2 inventarios y más documentos, o que éstas presentes a alguna

3

autoridad competente, por igual razón, serán por escrito en

4 castellano y deberán ser enviadas mediente entrega personal, correo

5 especial (courier), por fax y por correo electrónico. 27.2 Las Partes

6 señalan como direcciones para efectos de las comunicaciones

7 indicadas en esta cláusula las siguientes: La secretaria de

8 Hidrocarburos Avenida Amazonas No. 35-89 y Juan Pablo Sanz

9 Edificio Amazonas 4000 piso 10. Teléf.: 3955300. Fax: 2462435.

10 Correo electrónico: info@she.gob.ec Quito - Ecuador

11 CONTRATISTA. Avenida Brasil N39-91 y Jacinto de la Cueva,

12 Edificio IACA, Primer Piso. Teléf.: 2467240; 2467241. Fax:

13 2467253. Correo electrónico: german_avila@pecs.com.ec Quito -

14 Ecuador, Con copia a: BUSTAMANTE HOLGUÍN &

15 ONTANAEDA ABOGADOS EQUITAX EQUILIBRIO

16 IMPOSITIVO CÍA LTDA. Manuel Sotomayor E17-152 y Flores

17 Jijón, sector Bellavista. Telf: 593 2 2444098/ 593 2 2259597/ 593

18 2 2243187 E-mail: mbustamante@bustamanteholguin.com Quito

19 Ecuador. 27.3 Para todos los efectos de este Contrato se entenderá

20 que una comunicación fue recibida por la otra Parte, cuando sea

21 recibida por entrega personal o cuando exista una constancia de

22 recepción de la Parte notificada. 27.4 Las Partes pueden designar

23 nuevas direcciones, notificandose de este particular oportunamente,

24 conforme al procedimiento previsto en esta cláusula, 27.5 Los

25 documentos que la Contratista presente en virtud de este Contrato a

26 la Secretaría, se sujetarán a lo dispuesto en la Ley Aplicable.

27 CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. TRANSFERENCIA O

28 CESIÓN DE ESTE CONTRATO. 28.1 Transferencia de Cesión solo



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NOTARIO 350816

con Autorización Previa.- La Contratista no podrá transferir o ceder los derechos y obligaciones derivados de este Contrato, total o parcialmente a favor de cualquier Persona, sin previa autorización de Ministerio. Cualquier Transferencia o Cesión realizada en contravención a esta cláusula será considerada nula y dicho acto constituirá una causal de caducidad, de conformidad con lo previsto en la Ley Aplicable y en este Contrato. 28.2 Queda expresamente entendido y convenido que en caso de Transferencia o Cesión regirán las condiciones y requisitos establecidos en el Reglamento para la Transferencia o Cesión de Derechos y Obligaciones de los Contratos de Hidrocarburos, expedida en el Decreto Ejecutivo No. 1363 publicado en el Registro Oficial No. 293 de veintisiete de marzo del dos mil uno, (27 de marzo del 2001) que reglamenta al artículo setenta y nueve (79) de la Ley de Hidrocarburos. 28.3 Responsabilidad.- En caso de que la Transferencia o Cesión fuere parcial, la cedente seguirá siendo responsable ante la secretaría de las obligaciones, garantías y compromisos transferidos luego de cualquier Transferencia o Cesión parcial permitida según esta cláusula. 28.4 Solvencia y Capacidad.- En ningún caso la Transferencia total o parcial, de los derechos y obligaciones derivadas de este Contrato, podrá originar el deterioro de la solvencia financiera y capacidad operativa, administrativa, financiera y técnica de la Contratista, ni podrá afectar negativamente los planes contemplados en este Contrato. 28.5 Obligaciones Laborales y Tributarias.- Si la Transferencia o Cesión fuere total, la responsabilidad de quien transfiere o del cedente subsistirán respecto de la obligaciones de carácter laboral y tributario que hubieren contraído antes de la Transferencia o



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NOTARIO 350817



Cesión, con sujeción a la Ley Aplicable. También será



responsibilidad del cedente el Impuesto a la Renta a que hubiere



lugar como consecuencia de la utilidad obtenida en dicha



Transferencia o Cesión. 28.6 Cambio de Control. En la medida de



lo posible, la Contratista y su Casa Matriz se asegurarán de no ser



objeto de un Cambio de Control, durante la vigencia del Contrato,



sin el consentimiento previo de la Secretaría. Cualquier cambio de



control registrado deberá ser notificado a la Secretaría dentro del



plazo máximo de 60 dias de producido. Lo previsto en este punto



será aplicable a la Contratista y a su Cas Matriz con independencia



de la forma en que esté organizada, ya sea a través de la



constitucíon de persona morales, de consorcios, contratos o



asociaciones sin personalidad juridica propia CLÁUSULA



VIGÉSIMA NOVENA TERMINACIÓN Y CADUCIDAD DE



ESTE CONTRATO. 29.1 Terminación.- Este Contrato terminará a



más de las causales previstas en la Ley de Hidrocarburos y en este



Contrato, por las siguientes causas: 29.1.1 Por vencimiento de



Plazo de Vigencia o por cumplimiento del objeto de este Contrato.



29.1.2 Por acuerdo entre las Partes. 29.1.3 Por declaratoria de



caducidad emitida por el Ministerio conforme a la Ley de



Hidrocarburos. 29.1.4 Por declaratoria judicial de quiebra de la



Contratista. 29.1.5 Por Evento de Insolvencia de la Contratista o de



su Casa Matriz, declarada por autoridad competente, a opción de la



Secretaría. 29.1.6 Por extinción de la personalidad jurídica de la



Contratista o de su Casa Matriz. 29.1.7 Por cesión de bienes de la



Contratista o de su Casa Matriz en beneficio de sus acreedores por



haber sido privada del control de sus propios asuntos debido a una



orden de autoridad competente. 29.1.8 Por sentencia ejecutoriada o



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NOTARIO 35

0818



Por laudo arbitral que declare la terminación de este Contrato.

29.1.9 Por opción de cualquiera de las Partes, cuando la otra Parte hubiese incumplido sus principales obligaciones contractuales estipuladas en este Contrato, incluyendo el derecho de este Contrato por parte de la Secretaría por el incumplimiento

Por parte de la Contratista de las actividades contempladas en el Plan de Actividades. 29.1.10 En caso de que cualquiera de las Partes deseare terminar este Contrato por incumplimiento de alguna de les obligaciones estipuladas en este Contrato que no constituyan causa de caducidad, la Parte que se creyere perjudicada recurrirá procedimiento de solutión de controversias previsto en la cláusula

trigésima primera de este Contrato. 29.2 Procedimiento de Caducidad.- Previo a la declaratoria de caducidad de este Contrato, se seguirá el siguiente procedimiento: (a) La Secretaría o la Agencia deRegulatión y Controm Hidrocarburifero (ARCH)notificará a la Contratista con el o los incumplimientos a la Ley Aplicable, a los Reglamentos o este Contrato, concediéndole un plazo de treinta

(30) días calendario, contados desde la fecha de notificación, para que conteste, remedie, corrija, rectifique o desvanezca los cargos. Sin embargo, si habiendo, tomado tales acciones este plazo resultare para que la Contratista pueda remediar, corregir o

rectificar tal falta o incumplimiento y ésta así lo demuestra, la Secretaría o la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH) podrá concederle un plazo adicional que, según cada caso, sea el necesario para cumplir con lo dispuesto en esta cláusula, (b) Una vez concluido el plazo, con la contestación o sin ella, en los casos que corresponda, la Secretaría o la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH) solicitará en forma motivada la



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caducidad de este Contrato al Ministerio Sectorial, quien lo tramitará y resolverá de conformidad con la Ley Aplicable. (e) El Ministro Sectorial abrirá un expediente de caducidad, y notificará a la Contratista con los incumplimientos, concediéndole el plazo de sesenta (60) días calendario, para que conteste, remedie, corrija o rectifique los incumplimientos, que originó el reclamo. (d) Agotado el procedimiento referido en el literal anterior, el Ministro Sectorial emitirá la resolución que corresponda, que deberá estar debidamente motivada en informes legales, técnicos y económicos. La declaratoria de caducidad deberá estar debidamente motivada utilizando criterios de valoración objetivos, como: gravedad de la infracción, negligencia, daño producido, perjuicio al Estado, y otros que se consideren pertinentes. 29.2.1 Para el caso de la causal prevista en el numeral catorce del artículo setenta y cuatro de la Ley de Hidrocarburos, el incumplimiento se generará cuando como resultado de un Estudio Ambiental realizado de conformidad con la Ley Aplicable, se detectare Daños Ambientales (pasivos ambientales) imputables a la Contratista, y ésta no iniciare o interrumpiere injustificadamente, en cualquier momento, la remediación dispuesta por el Ministerio del Ambiente y/o el Estudio Ambiental respectivo. En el Estudio Ambiental constarán especificados los Daños Ambientales, así como el programa y el plazo para la remediación respectiva, que se ejecutará por cuenta de la Contratista. En todo lo demás, se observará el procedimiento establecido en la cláusula 31.12. 29.3 Efectos de la Declaratoria de Caducidad.- La caducidad de este Contrato, implica la inmediata terminación de este Contrato y la restitución al Estado del Área del Contrato y la entrega de todos los equipos, herramientas,maquinarias, información técnica actualizada y otros elementos, instalaciones industriales o de transporte y de comercialización y demás muebles e inmuebles, adquiridos con destino a su uso en las actividades objeto de este Contrato, sin costo alguno para la Secretaría y el Estado ecuatoriano, y conlleva además la ejecución automática de las garantías otorgadas conforme a este Contrato. 29.4 Sanciones para otros incumplimientos e Infracciones.- El incumplimiento de las obligaciones estipuladas en este Contrato o la infracción de la Ley de Hidrocarburos o sus Reglamentos que no produzcan efectos de caducidad, se sancionará de acuerdo con lo establecido en la referida Ley, sus reglamentos y este Contrato, según sea el caso. CLÁUSULA TRIGÉSIMA CONTRATOS ADICIONALES Y MODIFICATORIOS. 30.1 Yacimientos de Gas Natural Libre y Yacimientos de Condensado de Gas.- En el caso de que la Contratista durante la ejecución de este Contrato, descubriere Yacimientos de Gas Natural Libre comercialmente explotables localizados en el Área del Contrato, podrá suscribir contratos adicionales para su explotación, de conformidad con lo previsto en el articulo treinta y dos (32) de la Ley de Hidrocarburos. Igualmente, si se descubrieren Yacimientos de Condensado de Gas cuya sola producción de líquidos resulte antieconómica las Partes podrán celebrar un contrato adicional para la explotación de los mismos. 30.2 Reinyección y Quema de Gas Natural Asociado.- Sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula anterior, la Contratista podrá reinyectar a los Yacimientos o utilizar para sus operaciones el Gas Natura Asociado y el gas natural proveniente de Yacimientos de Condensado de Gas en las cantidades que sean necesarias para las operaciones de explotación[seal]

NOTARY THIRTY-FIFTH



0821



and Transport of Crude Oil. For such purposes, as well as for burning and disposing of natural gas to the atmosphere, the Contractor shall have the approval of the Secretariat or the Ministry, as established in the Hydrocarbons Law, which may be duly denied. The use of these gases will have no cost to the Contractor.

30.3 Associated Natural Gas - The Associated Natural Gas that is obtained in the exploitation of deposits, that is not exploited and used by the Contractor as established in clause 30.2 will be used by the Secretariat for its industrialization and commercialization after agreement of the Parties.

30.3.1 In cases where the Associated Natural Gas cannot be used by the Contractor, or if the industrialization and commercialization by the Secretariat is not convenient, the Secretariat may authorize its burning, subject to technical and economic justification

30.4 Authorizations.- For the conclusion of the additional contracts referred to in clauses 30.1 and 30.2, the agreement of the Parties shall be required, provided that they cannot refuse to reach an agreement without just cause. In addition, for these contracts to be valid, the necessary reports will be required in accordance with the Applicable Law.

30.5 Recovery of Condensed Liquid Hydrocarbons from Associated Natural Gas.- When, through the installation of a field processing plant, it is feasible to recover Condensed Liquid Hydrocarbons from Associated Natural Gas produced by the Contractor, obtained after conventional field separators, The Secretariat shall have such Liquidated Condensed Hydrocarbons of Associated Natural Gas recovered, for which purpose it shall make all necessary investments and



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NOTARY 35

0822



will pay all expenses after the conventional field separators. The Secretariat may request the Contractor to install and operate equipment that allows the recovery of Condensed Liquid Hydrocarbons from the Associated Natural Gas after conventional field separators, and the Secretariat must make the corresponding reimbursements or payments that are agreed upon.

30.6 Modifying Contracts.- There will be negotiation and subscription of modifying contracts to this Contract, after agreement between the Parties, as provided in the Applicable Law.

30.6.1 In the event of the conclusion of contracts modifying this Contract in which it is varied by technical or economic circumstances, in a percentage equal to or greater than twenty five percent (25%) of the total estimated investments for the Plan of Activities (Annex B) the activities and investments committed, the rate must be modified proportionally.

CLAUSE THIRTY FIRST. DISPUTE SETTLEMENT.

31.1 Obligatory Direct Negotiations.- In all disputes relating to the application, interpretation, execution, breach, as well as the effects of an early termination or any other circumstance related to this Contract, the Parties shall attempt a direct arrangement between them. For this purpose, the affected Party shall submit a request for direct negotiations. To this end, the affected Party shall submit the dispute to the legal representative of the other Party. If, within thirty (30) days of the referral of the dispute, or such period as the Parties may agree, it has not been resolved, the procedure provided for in clause 31.2, 31.3 or clause 31.4 shall be followed, as the case may be.

31.2



Dr. HECTOR VALERO DELGADO

NOTARY 351 Mediación Facultativa.- A falta de alcanzar un arreglo directo de las

2 Partes según la cláusula 31.1, cualquiera de las Partes podrá

3 someter las diferencias al proceso de mediación (i) a cualquier

4 centro de mediación registrado por el Consejo de la Juricatura o (ii)

5 al procedimiento arbitral previsto en la cláusula 31.4. 31.3

6 Consultoría.- En caso de discrepancias técnicas o económicas

7 previstas en las cláusulas 8.2.36, 11.2, 11.3, 12.7, 14.6.3 y 17.6 de

8 este Contrato, que no hayan sido resueltas amigablemente entre las

9 Partes seún la cláusula 31.1, la Contratista de manera facultativa

10 podrá referir las diferencias a un Consultor. El Consultor no podrá

11 pronunciarse sobre la aplicación de la ley tributaria. 31.3.1 Para

12 estos efectos, la Parte afectada deberá notificar a la Secretaría su

13 decisión de someter a desacuerdo al dictamen de un Consultor.

14 31.3.2 Para la elección del Consultor, cada Parte presentará a la otra

15 una lista de tres nombres de candidatos dentro del plazo de quince

16 (15) días contados a partir de la presentación de la solicitud de la

17 Contratista. Si uno o más de los consultores propuestos 18 aparecieren en ambas listas, el Consultor será seleccionado de entre

19 aquelos que figuren en ambas listas. Si no hubiese candidatos

20 coincidentes o no existiere acuerdo en caso de ser dos o más los

21 candidatos coincidentes, las Partes harán sus mejores esfuerzos para

22 designar al Consultor. Si no hubiese acuerdo entre ellas para la

23 designación dentro del plazo de siete (7) días, el Consultor será

24 designado, considerando la materia a tratar, por sorteo de entre los

25 que constan en el Anexo J. El sorteo se realizará por pedido de

26 cualquiera de las Partes ante un notario público, debiendo notificar

27 el Notario a la otra parte con al menos cuarenta y ocho (48) horas de

28 anticipación a la fecha del sorteo. 31.3.3 El sonsultor deberá ser

0824

nominado y designado sobre la base de crieriod de imparcialidad y conocimiento técnico sobre la materia objeto de la consultoría. 31.3.4 Una vez iniciado el procedimiento, no podrán existir reuniones directas entre una de las Partes con el Consultor sin la autorización de la otra. Las Partes presentarán sus argumentos al Consultor dentro de los treinta (30) días calendario a partir de la fecha de su designación. Las Partes proporcionarán al Consultor toda la información, por escrito o en audiencia oral con la evidencia que consideren que razonablemente requiere para llegar a su dictamen. 31.3.5 El Consultor designado elaborará y entregará el dictamen a las Partes en el plazo de sesenta (60) días desde la fecha de su designación. 31.3.6 Si surgiere una diferencia entre las Partes acerca del sentido, interpretación o alcance del dictamen, cualquiera de ellas podrá solicitar su corrección o aclaración mediante comunicación dirigida al Consultor y a la otra Parte, dentro del plazo de quince (15) dias de notificado el dictamen. 31.3.7 El dictamen del Consultor tendrá efecto vinculante y será definitivo para las Partes. 31.3.8 Sin embargo, dentro del plazo de quince (15) días de notificado el dictamen o la corrección o aclaración, las Partes podrán solicitar la revisión de la decisión conforme el procedimiento de arbitraje previsto en la cláusula 31.4, únicamente en los siguientes casos: (a) Si el Consultor se hubiere extralimitado en el mandato otorgado; (b) Si se demuestra corrupción, vinculación o conflicto de interés del Consultor en la materia objeto de la controversia; y, (c) En caso que a alguna de las Partes se le hubiese negado el derecho a la defensa, conforme los plazos previstos en esta cláusula. 31.3.9 El inicio del arbitraje suspenderá la decisión del Consultor. 31.3.10 Los gastos y honorarios que



DR.MSc.HECTOR VALLEJO DElGADO

NOTARIO 35Demande la intervención del Consultor serán por cuenta de la Parte solicitante, a menos que la Secretaria decidiese que sean por cuenta de las dos Partes, en proporciones iguales. Para estos efectos la Contratista solicitara el pronunciamiento respectivo de la Secretaría al momento de notificar la intención de contar con un consultor conforme a la cláusula 31.3.1.31.4 Arbitraje.- En todos los conflictos relacionados con la aplicación, interpretación, ejecución, incumplimiento, así como los efectos de una terminación anticipada del contrato o cualquier violación de la Ley Aplicable u otra circunstancia relacionada con este Contrato, que no hayan sido solucionadas por negociaciones directas según la cláusula 31.1 o en virtud de la mediación según la cláusula 31.2, o que no hayan sido sometidas a dictamen de un consultor según la cláusula 31.3 serán resueltas definitivamente mediante un arbitraje ad-hoc al amparo del reglamento de Arbitraje de la Comisión de la Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, UNCITRAL del año mil novecientos setenta y seis(1976). El arbitraje será administrado según su cuantía por (i) la Corte Permanente de Arbitraje con sede en La Haya, en casos cuya cuantía sea indeterminada o supere los diez(10) millones de Dólares; y (ii) el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito en los demás casos 31.4.1 El lugar del arbitraje será: (a) Santiago de Chile, Chile, en el caso de la cláusula 31.4(i) y (b) Quito, Ecuador en el caso de la cláusula 31.4(ii), 31.4.2 El idioma del procedimiento será el castellano. Cualquiera de las Partes podrá presentar pruebas testimoniales o documentales en un idioma distinto al castellano, siempre que esa Parte le provea a la otra Parte una traducción escrita al castellano de dicha prueba testimonial o documental0826



31.4.3 El arbitraje será en Derecho y la normativa aplicable al fondo de la controversia será el derecho ecuatoriano. 31.5 Constitución del Tribunal Arbitral.- El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros. Cada una de las Partes designará a un árbitro, y el tercero, que actuará como Presidente del Tribunal Arbitral, será designado de común acuerdo por los dos (2) árbitros designados. Si una Parte se abstiene de designar a un árbitro dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario contados a partir de la notificación del inicio del procedimiento, o si los dos árbitros no se ponen de acuerdo en cuanto a la designación del Presidente del Tribunal Arbitral dentro de los cuarenta y cinco (45) días contados a partir de la fecha de designación de los primeros dos (2) árbitros, cualquiera de las Partes podrá solicitar su designación (a) al Secretario de la Corte Permanente de Arbitraje con sede en La Haya en el caso de la cláusula 31.4(i), o (b) al Director del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito en el caso de la cláusula 31.4(ii). Los árbitros para los arbitrajes administrados por la Corte Permanente de Arbitraje con sede en La Haya no deberán tener la misma nacionalidad de las Partes, salvo pacto en contrario. 31.6 Elección.- El arbitraje previsto en esta cláusula valdrá como elección de vía para la resolución de las desavenencias derivadas de

este Contrato así como también será la vía para la resolución de controversias derivadas de cualquier Tratado sobre Promoción y Protección de Inversiones que pudiera ser invocado por la Contratista. 31.7 Exclusión de ciertas materias del ámbito del

arbitraje y atribución de jurisdicción a tribunales y cortes nacionales.- Todas las controversias que se deriven de una declaratoria de caducidad o guarden relación con sus efectos, no



DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35

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NOTARIA

TRIGÉSIMA QUINTA



0827



1 podrán ser resueltas mediante arbitraje y deberán ser resueltas por

2 los tribunales competentes del Ecuador. Las controversias sobre

3 actos de la administración tributaria serán resueltas por los

4 tribunales competentes del Ecuador. 31.8 Costos.- El costo del

5 procedimiento será cubierto en partes iguales, a no ser que el

6 Tribunal, en su laudo, decida lo contrario. 31.9 Ejecución del

7 Laudo.- El Laudo que dice el Tribunal Arbitral será de

8 cumplimiento obligatorio para las Partes, sin perjuicio de los

9 recursos previstos por la ley de lugar del arbitraje (lex arbitri).

10 CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA

11 COMPROMISOS y declaraciones ADICIONALES. 32.1

12 Transferencia de Tecnología.- La Contratista se compromete a

13 propiciar, facilitar y permitir en términos razonables sus experticias

14 técnicas y tecnologías apropiadas para que sean usadas para la

15 prestación de los servicios, incluyendo aquellas tecnologías que

16 mejor puedan incrementar el rendimiento económico o los

17 resultados de los Yacimientos desarrollados y operados según este

18 Contrato. La Contratista se compromete también a esforzarse para

19 que el personal ecuatoriano que sea contratado o asignado a

20 posiciones gerenciales o técnicas dentro de la organización de la

21 Contratista, reciba adiestramiento en el uso de tales tecnologías

22 cuando la Contratista las utilicen en el Proyecto. 32.1.1 La

23 Contratista se compromete a propiciar, facilitar y permitir

24 la transferencia de tecnología a la Secretaría, a las empresas

25 nacionales que participen en la ejecución del Proyecto. 32.2

26 Renuncia de Derechos.- El hecho de que las Partes se abstengan de

27 ejercer todos o cualesquiera de sus derechos según este Contrato o

28 conforme a cualesquiera Ley Aplicable, o incurra en cualquier

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NOTARIO 35



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Dr. Hector Vallejo Delgado

Quito - Ecuador



[signature]0828



Demora en ejercerlos, no constituye ni se podrá interpretar como

una renuncia a esos derechos. Si cualquiera de las Partes omite

notificarle a la otra un incumplimiento de los términos y

condiciones de este Contrato, dicha omisión no constituirá una

dispensa de dicho incumplimiento. 32.3 Partes Independientes.- Las

Partes declaran que a través de este Contrato, no se constituye una

asociación o sociedad entre ellas. Ninguna Parte tendrá la autoridad

o el derecho, o presentarse como si los tuviese, de asumir, crear,

modificar o extinguir cualquier obligación de cualquier tipo,

expresa o implícita, en nombre o por cuenta de cualquier otra Parte.

La Contratista será considerada en todo momento como una

contratista independiente de servicios y será responsable de sus

propias acciones. 32.4 Terceros Beneficiarios.- Salvo en la medida

en que se haya acordado expresamente lo contrario dentro de este

Contrato, este Contrato y todas y cada una de sus estipulaciones son

del beneficio exclusivo de las Partes y sus cesionarios autorizados.

Por tanto se entiende que este Contrato tiene un carácter intuitu

personae. 32.5 Divisibilidad.- Si algún tribunal, tribunal arbitral,

árbitro o jurisdicción competente considera ilegal, inválida o

inejecutable alguna de las disposiciones o partes de este Contrato o

su aplicación: (i) esas disposiciones o partes podrán ser totalmente

separadas del resto de las disposiciones contractuales; (ii) este Contrato se interpretará y hará valer como si dicha disposición o

parte ilegal, inválida o inejecutable jamás hubiere formado parte del

mismo; y (iii) las demás disposiciones de este Contrato continuarán

en pleno vigor y electo, y no se verán afectadas por la disposición o

parte ilegal, inválida o inejecutable o por su separación de este

Contrato. Asimismo, en lugar de dicha disposición o parte ilegal,





DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35

NOTARIA

RIGESIMA QUINTA



0829



inválida o inejecutable, las Partes negociarán de buena fe el reemplazo de la misma, con términos tan similares a ella como sea posible, y que tengan carácter legal, válido y ejecutable. 32.6 Compromiso contra la Corrupción.- La Contratista declara y asegura que no ha hecho ni ofrecido y que se compromete a no hacer ni ofrecer pagos, préstamos u obsequios de dinero u objetos de valor, directa o indirectamente a (i) un funcionario de autoridad pública competente alguna ni a empleados de la Secretaría o del Ministerio; (ii) un movimiento o partido político o miembro del mismo;-(iii) cualquier otra persona, cuando la Parte sepa o haya tenido motivos para saber que cualquier parte de dicho pago, préstamo u obsequio será entregada o pagada directa o indirectamente a cualquier funcionario o empleado público, candidato, partido político o miembro de éste; o (iv) a cualquier otra Persona o ente, cuando ese pago pudiere violar las leyes de cualquier jurisdicción pertinente. La Secretaría podrá dar por terminado este Contrato en caso que se comprobase a través del debido proceso que la Contratista ha incumplido la legislación aplicable en materia de prácticas de corrupción. La Contratista se obliga a tomar todas las medidas necesarias y razonables para garantizar que sus Subcontratistas, agentes o representantes involucrados en la ejecución de este Contrato cumplam con todas las Leyes Aplicables, incluyendo_especialmente aquellas normas que regulan la corrupción administrativa. 32.7 Negociación de este Contrato.- Las Partes declaran y reconocen que todas las cláusulas, anexos, términos, condiciones y, en general, todo el contenido de este Contrato han sido totalmente negociados, redactados y aceptados por ambas Partes de buena fe y, en consecuencia, ninguna



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NOTARIO 35

Parte puede alegar en beneficio propio el desconocimiento de este

Contrato o la autoría de ciertos términos y condiciones de este Contrato a la otra Parte. Asimismo,las Partes específicamente declaran y garantizan haber contado con la representación, legal apropiada, en el curso de la negociación y redacción de este Contrato. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA

registros, cuantía y gastos. 33.1 Gastos.- Los gastos que ocasione la celebración de_este Contrato y su registro serán cubiertos por la Contratista. 33.2 Cuantía.- Por su naturaleza, este Contrato es de cuantía indeterminada. 33.3 Registro de este Contrato.- Dentro del plazo de treinta (30) días siguientes contados desde la fecha de suscripción de este Contrato, la Contratista deberá inscribirlo en el Registro de Hidrocarburos. 33.4 Ejemplares.- La Contratista entregará diez (10) copias certificadas de este Contrato a la Secretaría, la que dentro del término de treinta (30) días, contados a partir de la Fecha de Vigencia, entregará a la Contraloría General del Estado, Procuraduría General del Estado, al Ministerio de Finanzas, al Ministerio del Ambiente, Servicio de Rentas Internas y Banco Central del Ecuador. Usted señor Notario, se servírá agregar las demás cláusulas de rigor para_la plena validez de este Contrato”.- HASTA AQUÍ LA MINUTA firmada por el DOCTOR MARCELO SÁNCHEZ MONTENEGRO, abogado con_matricula profesional número seis mil doscientos trece del Colegio de Abogados de Pichincha, la misma que queda elevada a escritura pública para los fines legales consiguientes. Para el otorgamiento de la presente escritura se observaron y se cumplieron con todos los requisitos legales del caso; y, leído que les fue el presente instrumento íntegramente a los comparecientes, por mí el



DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35

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NOTARIA

TRIGESIMA QUINTA



Notario, se ratifican en todo su contenido y manifestando su conformidad, firman conmigo en unidad de acto de todo lo cual doy fe.-



ABQGADO ANDRÉS DONOSO FABARA

C.C 1707434227-8



INGENIERO PATRICIO GERMÁN ÁVILA LEÓN

C.C 1706095230



MAYRA ALEXANDRA QUINTEROS MARTÍNEZ

C.C 1716631401



HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35 DEL CANTON QUITO



DR. MSc. HECTOR VALLEJO DELGADO

NOTARIO 35

SHE

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Secretaría de

Hidrocarburos



ECUADOR



Av. Amazonas N35-ES y Juan Pablo Sanz,

Edif. Amazonas 4000. Telf. (593-2) 3955300

Quito - Ecuador





SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS



REGISTRO DE HIDROCARBUROS



En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Hidrocarburos, en concordancia con el Acuerdo Ministerial Nro. 11549 de 3 de agosto de 1973, INSCRIBO en el Registro de Hidrocarburos la Escritura pública mediante la cual el Estado ecuatoriano a través de la Secretaría de Hidrocarburos y el Consorcio Marañón conformado por las compañías PECS IENCONTSA S.A. INTEGRAL DE SERVICIOS TÉCNICOS S.A. (SUCURSAL ECUADOR), CONSTRUCCIONES FUTURA 2000 S.A. (SUCURSAL ECUADOR) y, EQUITAX EQUILIBRIO IMPOSITIVO CIA LTDA., en fecha 30 de abril de 2012 ante el Notario Trigésimo Quinto del Distrito Metropolitano de Quito, convienen celebrar el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (PETROLEO CRUDO), en el Bloque ENO - RON de la Región Amazónica Ecuatoriana, la que se registra a folios 0723 al 1535.- Quito, a veinte y nueve de mayo de dos mil doce.



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Andrés Donoso Fabara

SECRETARIO DE HIDROCARBUROS



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SECRETARÍA DE HIDROCARBUOS

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REGISTRO DE HIDROCARBUROS

COORDINACIÓN JURIDICA