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Primer Ciclo











CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS E&P LLA 94


ÁREA CONTINENTAL



































Entre


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS








y


PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


















































Celebrado en la ciudad de Bogotá, D.C. el JUL. 2019


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Tabla de contenido





CAPÍTULO I. REGLA GENERAL........................................................ 5


CAPÍTULO II. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN...............................................6





CAPÍTULO III. ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN............................................21


CAPÍTULO IV. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN.............................................31


CAPÍTULO V. CONDUCCIÓN Y OPERACIONES..............................................40


CAPÍTULO VI. REGALÍAS................................................................................45


CAPÍTULO VIL DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH............................47


CAPÍTULO VIII. INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD..................................49


CAPÍTULO IX. RESPONSABILIDAD, INDEMNIDAD, GARANTÍAS Y SEGUROS 53


CAPÍTULO X. GARANTÍAS..............................................................................58


CAPÍTULO XL DEVOLUCIÓN DE ÁREAS.........................................................83


CAPÍTULO XII. VIGILANCIA DE LA EJECUCIÓN CONTRACTUAL....................84


CAPÍTULO XIII. MECANISMOS PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO


CONTRACTUAL..............................................................................................86


CAPÍTULO XIV. REVERSIÓN...........................................................................97


CAPÍTULO XV. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS..........................................101


CAPÍTULO XVL ASPECTOS AMBIENTALES Y SOCIALES..............................103


CAPÍTULO XVII. DISPOSICIONES VARIAS.....................................................105









































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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN DE HIDROCARBUROS, E&P








Área Asignada LLA 94











Cuenca LLANOS Localización Continental Prospectividad


Tipo Madura o Explorada Acumulaciones en


Trampas


Contratista PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


Operador PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


Fecha 24 JUL 2019





PREÁMBULO


Las Partes Contratantes:





Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, entidad estatal del sector


descentralizado de la Rama Ejecutiva del orden nacional, con personería jurídica, patrimonio





propio y autonomía administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y


Energía; creada por el Decreto Ley 1760 de 2003 y modificada su naturaleza jurídica por el


distinguido como 4137 de 2011, desarrollado por el Decreto 714 de 2012; con domicilio


principal en la ciudad de Bogotá, D.C.; representada legalmente por su Presidente, doctor


Luis Miguel Morelli Navia, identificado con cédula de ciudadanía No. 13.447.267 expedida


en Cúcuta, departamento de Norte de Santander, cargo para el cual fue designado mediante


Decreto 1788 del 19 de septiembre de 2018 y del que tomó posesión el 24 siguiente, según


consta en Acta No. 60; debidamente facultado para celebrar este negocio jurídico por los


numerales 1, 3 y 17 del artículo 10 del referido Decreto Ley 4137 del 2011; con fundamento


en el Acuerdo 2 del 4 de febrero de 2019, mediante el cual el Consejo Directivo de la ANH


lo delegó para la expedición de los Términos de Referencia definitivos, sus anexos, la Minuta


y los anexos de los correspondientes Contratos de Exploración y Producción de


Hidrocarburos, E&P, en la Resolución de Apertura del 5 de febrero de 2019, identificada


como No. 36 de 2019, y de la Resolución de Adjudicación 338 del 3 de julio del mismo año,


aclarada mediante Resolución No. 360 del 10 de julio de 2019, de una parte, y, de la otra,


PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD sociedad constituida bajo las Leyes de Barbados,


con sucursal establecida en Colombia mediante Escritura Pública No. 281 de la Notaría 16


de Bogotá D.C. del día 17 del mes de febrero del año 2009, inscrita en la Cámara de


Comercio de Bogotá, el día 21 del mes de febrero del año 2009, bajo el número 175060 del


Libro 06 del Registro Mercantil, con Nit. 900.268.747-9 representada en este acto por Leo


Nicholas Di Stefano, mayor de edad, identificado con la cédula de extranjería No. 398.696,


celebran el presente Contrato de Exploración y Producción, E&P LLA 94, contenido en las


estipulaciones que se consignan más adelante, previas las siguientes /








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CONSIDERACIONES:


Primera: Que en sesión del 1o de febrero de 2019, según consta en Acta No. 2, el Consejo





Directivo de la ANH impartió autorización para iniciar el Procedimiento Competitivo Abierto


de Selección de Contratistas y Asignación de Áreas denominado “Proceso Permanente de


Asignación de Áreas”, y delegó en el Presidente de la Entidad la facultad para expedir los


Términos de Referencia Definitivos del Proceso, incluidas las Minutas de Contrato de


Exploración y Producción de Hidrocarburos, E&P Continental y Costa Afuera, y la


delimitación de las Áreas por asignar en desarrollo de dicho Procedimiento de Selección,


que se llevó a cabo en el Anexo A de los citados Términos de Referencia.


Segunda: Que con sujeción al artículo 38.1 del Acuerdo 2 de 2017, mediante Resolución No


36 de 5 de febrero del 2019, se ordenó la apertura del referido "Proceso Permanente de


Asignación de Áreas"


Tercera: Que, surtidas todas las actuaciones correspondientes al citado Procedimiento de


Selección conforme a las reglas de los Términos de Referencia, por Resolución No. 338 del


3 de julio de 2019, aclarada por la Resolución No. 360 del 10 de julio de 2019, se asignó el


Área LLA 94, Continental, de acuerdo con su naturaleza y localización geográfica, madura,


según sus características geológicas y la información técnica disponible sobre el subsuelo,


y prospectiva para Yacimientos con acumulaciones en Trampas o Convencionales, en


función de los procesos de migración y entrampamiento de los Hidrocarburos, ubicada en la


cuenca LLANOS, a PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD, a la que se adjudicó el


Contrato de Exploración y Producción, E&P correspondiente, Resoluciones que fueron


notificadas a su representante legal, en los términos de los artículos 67, 68 y 69 del Código


de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.


Cuarta: Que, dentro del plazo fijado en la citada providencia para el efecto, representante


debidamente facultado del (de los) adjudicatario(s) concurrió personalmente a la ANH para


suscribir el presente Contrato de Exploración y Producción, E&P, contenido en las


estipulaciones que se consignan más adelante, conforme al siguiente


Quinta: Que conforme a la providencia de fecha 8 de noviembre de 2018, dictada por la


Subsección B, Sección Tercera del Consejo de Estado, que ordenó la suspensión provisional


del Decreto 3004 de 2013 y de la Resolución 90341 del Ministerio de Minas y Energía, no


es posible desarrollar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos en


Yacimientos en Rocas Generadoras, todas las menciones que se hagan en este Contrato a


dicha clase de actividades, estarán condicionadas a que las normas suspendidas recobren


su vigencia.




















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CLAUSULADO


CAPÍTULO I. REGLA GENERAL.














Cláusula 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN.


1.1. Expresiones términos y conceptos.


Para efectos de la interpretación, ejecución, terminación y liquidación de este contrato y sus


anexos, los términos y las expresiones que se consignan con mayúscula inicial en su texto,


tienen el significado que a cada uno se asigna en el anexo no. 1 al acuerdo 2 de 18 de mayo


de 2017, cuyos conceptos técnicos fueron tomados de los reglamentos expedidos por el


Ministerio de Minas y Energía, contenidos en las Resoluciones 181495 del 2009, modificada


por la distinguida como 40048 de 2015, 180742 de 2012, modificada por la identificada como


90341 de 2014, y 4 1251 de 2016, de manera que ha de acudirse a las mismas, y, en eventos


de reforma o sustitución, deben aplicarse las últimas, también se emplearon como fuente de


información algunos textos de referencia de geología del petróleo.


1.2. Interpretación.


Salvo que el contexto del presente Contrato lo requiera de manera diferente, las siguientes


reglas serán utilizadas para interpretar el Contrato:


1.2.1. Salvo disposición expresa en contrario, cuando en el presente Contrato se haga


referencia a la ANH se entenderá que se refiere a dicha entidad en su calidad de


contratante dentro del presente Contrato;


1.2.2. Las referencias a un género incluyen todos los géneros;


1.2.3. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre


y cuando el contexto así lo requiera;


1.2.4. Los términos incluidos en este Contrato se entenderán en su sentido natural y obvio,


según el uso general de dichos términos, salvo que las normas establezcan un


significado especial para ciertas materias, caso en el cual se aplicará el significado


establecido en la regulación respectiva, o salvo que se trate términos técnicos de


cierta ciencia o arte, caso en el cual se tomarán en el sentido que les den los que


profesan la misma ciencia o arte;


1.2.5. Cuando se mencionen las palabras “cláusulas”, "secciones”, “puntos”, “numerales”,


“parágrafos, y “anexos”, se entiende que se está haciendo referencia a las


cláusulas, secciones, puntos, numerales, parágrafos y anexos del presente


Contrato, salvo que expresamente se indique lo contrario;


1.2.6. Los encabezamientos y títulos de los artículos y secciones que se utilicen en este


Contrato servirán sólo para referencia y facilidad de consulta, pero no afectarán la


interpretación del texto del mismo;








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1.2.7. Cualquier referencia a un documento incluye cualquier modificación o adición a


dicho documento, pero sin tener en cuenta cualquier modificación o adición hecha

















en violación de dicho documento;


1.2.8. Cualquier referencia a una parte de un documento incluye a los sucesores y


cesionarios permitidos de dicha parte;


1.2.9. "Incluyendo” deberá entenderse como "incluyendo sin limitación”, salvo que del


texto se desprenda que se trata de una enunciación taxativa;


1.2.10. Las referencias a leyes aplicables o a disposiciones legales, incluyen todas las leyes


aplicables o disposiciones legales adicionadas, extendidas, consolidadas,


modificadas o remplazadas de tiempo en tiempo y a cualquier orden, regulación,


instrumento u otra disposición realizada en virtud de los mismos;


1.2.11. Todos los términos contables que no se encuentren específicamente definidos en


este Contrato deberán ser interpretados de acuerdo con los principios de


contabilidad generalmente aceptados y las leyes aplicables a las Partes.


CAPÍTULO II. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN


Cláusula 2 OBJETO:


2.1. Enunciación.


Consiste en la asignación del Área denominada LLA 94, Continental, de acuerdo con su


naturaleza y localización geográfica, Madura o Explorada, según sus características


geológicas y la información técnica disponible sobre el subsuelo, y prospectiva para


Yacimientos con Acumulaciones en Trampas, en función de los procesos de migración y


entrampamiento de los Hidrocarburos, ubicada en la Cuenca LLANOS, dentro de cuya


delimitación el Contratista tiene derecho exclusivo y obligación de acometer y desarrollar


Actividades Exploratorias, conforme a los Programas Mínimo y Adicional pactados; a realizar


las inversiones requeridas para el efecto, así como a Producir los Hidrocarburos propiedad


del Estado que se descubran en el subsuelo de dicha Área, todo lo cual realiza en nombre


propio y por su cuenta y riesgo, con arreglo a Programas específicos, y a cambio de


retribuciones consistentes en el pago de Regalías y de Derechos Económicos en favor de la


ANH.


Tiene, además, el Contratista derecho a la parte de la Producción de Hidrocarburos que le


corresponda, proveniente del Área Asignada, en los términos del presente Contrato.


2.2. Condiciones.


En ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones de que trata la presente


estipulación, el Contratista ha de desarrollar las actividades y ejecutar las Operaciones


inherentes a la Exploración y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, en su





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nombre, por su cuenta y a sus exclusivos costos, gastos y riesgo, al tiempo que ha de


proporcionar los recursos de todo orden que resulten necesarios para proyectar, preparar y

















llevar a cabo todas las actividades y Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y


Producción.


2.3. Alcance:


2.3.1. Extensión de la Exclusividad.


2.3.1.1. La exclusividad que se otorga al Contratista por razón de este negocio jurídico se


circunscribe al Tipo de Yacimientos para cuya Exploración y Producción ha sido


celebrado, es decir, a los denominados Convencionales o provenientes de


acumulaciones en Trampas, conforme a las reglas de Habilitación establecidas en


los Términos de Referencia del "Proceso Permanente de Asignación de Áreas”.


2.3.1.2. Por consiguiente, la asignación del Área y la celebración de este Contrato no impide


que la ANH desarrolle directamente labores destinadas a obtener información


técnica adicional respecto del otro Tipo de Yacimientos en ella, ni que la asigne a


otro interesado para el desarrollo de actividades de Exploración y Explotación de


Hidrocarburos provenientes de ese otro Tipo. Siempre que la ley y el Reglamento


de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de propiedad de


la Nación, permitan el desarrollo de Yacimientos en Roca Generadora por parte del


Contratista, se podrá suscribir un Contrato Adicional, salvo que se esté en


presencia de alguno de los siguientes casos: (i) que las condiciones de Capacidad


no permitan al Contratista extender sus actividades a otro Tipo de Yacimientos, y


éste no se asocie con un Operador que sí las cumpla; (ii) cuando aquél decida no


Explorarlos y/o Producirlos, según se estipula más adelante, o (¡ii) que se trate de


Hidrocarburos excluidos expresamente de este negocio jurídico.


2.3.1.3. En efecto, ni el Objeto ni el Alcance del presente Contrato comprenden la posibilidad


de Explorar ni de Producir Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón (CBM),


Hidrocarburos provenientes de Hidratos de Metano, ni Arenas Bituminosas. Por


consiguiente, si el Contratista encuentra este Tipo de Yacimientos en


Acumulaciones en Rocas Generadoras, debe informarlo inmediatamente a la ANH.


2.3.2. Limitación: Adicionalmente, los derechos otorgados al Contratista en razón de este


negocio jurídico se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad del


Estado que se descubran dentro del Área Asignada y, por consiguiente, no se


extienden a cualquier otro recurso que pueda existir en la misma ni en el Bloque


correspondiente a ella.


2.3.3. Separación: Conforme a lo pactado precedentemente, en el evento de que el


Contratista se encuentre Habilitado por la ANH para Explorar y Producir tanto


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Hidrocarburos provenientes de Yacimientos en Trampas, como de acumulaciones


en Rocas Generadoras en la misma Área Asignada, cada proceso de Exploración,














Evaluación, Desarrollo y Producción debe mantenerse separado e independiente


uno del otro y se regirá por Contrato Adicional sometido a lo que sobre el particular


disponga el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de


Hidrocarburos de propiedad de la Nación, vigente al momento de su celebración.


Además, ninguno de los compromisos, obligaciones, plazos y términos de uno,


pueden extenderse ni se aplican al otro. Las anteriores circunstancias no impiden


que el Contratista pueda emplear elementos de infraestructura comunes, ni compartir


procedimientos técnicos, información y facilidades de superficie para el desarrollo de


los dos (2) Tipos de Yacimientos. En todo caso, la infraestructura de fiscalización


debe ser independiente, por las diferencias en materia de Regalías y Derechos


Económicos.


2.3.4. Excepciones:


2.3.4.1. Si durante el Periodo de Exploración o en el de Producción del presente Contrato,


celebrado para desarrollar Yacimientos de Hidrocarburos provenientes de


acumulaciones en Trampas, el Contratista concluye que en el Área Asignada existe


prospectividad para Acumulaciones de Hidrocarburos en Rocas Generadoras, y no


se trata de porciones ya retornadas a la ANH o de un Área Devuelta a la Entidad,


aquel debe informarlo así por escrito, dentro de los veinte (20) Días Hábiles


siguientes a la fecha en que concluya tal prospectividad, y acompañar los estudios


que soporten sus conclusiones. Puesta en conocimiento de la ANH, y siempre que


la ley y el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de


Hidrocarburos de propiedad de la Nación vigente para ese momento lo permita, el


Contratista cuyas condiciones de Capacidad lo faculten para desarrollar este Tipo


especial de Yacimientos, podrá acometer las Operaciones de Exploración,


Evaluación, Desarrollo y Producción correspondientes a los mismos, en los términos


del Contrato Adicional que se celebre entre las Partes para regular las


particularidades correspondientes.


2.3.4.2. De lo contrario, solamente podrá hacerlo de reunir las siguientes condiciones


concurrentes: (i) Que se asocie con un nuevo Operador que sí cumpla dichas


condiciones de Capacidad, Económico Financiera, Técnica y Operacional,


Medioambiental y de Responsabilidad Social Empresarial, de acuerdo con la


Cláusula 64, denominada Cesión y Otras Transacciones; (ii) Que asegure a la ANH,


por escrito y con plena sustentación técnica y económica, que esta posibilidad no


afectará el cumplimiento de las demás obligaciones y compromisos contractuales,


y, (iii) Que la ANH imparta autorización escrita para el efecto, además de que las


Partes suscriban el correspondiente Contrato Adicional, para regular los asuntos


especiales propios de la Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes


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de Acumulaciones en Rocas Generadoras, sin perjuicio de la eventual incorporación


de uno o varios nuevos asociados.

















2.3.5. Área Asignada:


2.3.5.1. Concepto: Superficie Continental, que determina el o los Bloques del subsuelo en


los cuales se otorgan al Contratista derechos exclusivos a Explorar Hidrocarburos


provenientes de Yacimientos en Trampas, con estricta sujeción al alcance del


Contrato; removerlos de su lecho natural; transportarlos hasta un punto en la


superficie, y adquirir la propiedad de la parte que corresponda a aquel, alinderada


en el Anexo A.


2.3.5.2. Ha sido objeto de Propuesta adjudicada, sin perjuicio de las excepciones aplicables


a la exclusividad. De acuerdo con la etapa contractual en ejecución, se subdivide


en Área en Exploración y/o Área en Producción.


2.3.6. Delimitación: Comprende la superficie delimitada por las coordenadas que se


consignan en el Anexo A.


2.3.7. Restricciones.


2.3.7.1 Si con posterioridad a la celebración del presente Contrato-, una o más porciones


del Área Asignada es o son restringida(s) o limitada(s) por disposición normativa de


obligatorio acatamiento que así lo imponga, o por la pretensión de título de


propiedad sobre los Hidrocarburos provenientes del subsuelo de la misma, a favor


de terceros, mediante determinación adoptada por sentencia judicial ejecutoriada y


en firme, el Contratista se obliga irrevocablemente a respetar en su integridad las


condiciones y reglas a las que se someta el Área de que se trate, y a cumplir las


obligaciones y requisitos derivados de tal condición, con arreglo al régimen jurídico


y al presente Contrato. La ANH no asume responsabilidad alguna por los anteriores


conceptos.


2.3.7.2 Las limitaciones de que trata la presente Cláusula pueden surgir, entre otras


razones, por la existencia de zonas comprendidas en el Sistema de Parques


Nacionales y Regionales Naturales, de Ecosistemas Estratégicos, o de otras


superficies reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la


autoridad correspondiente, o porque sobre el Área Asignada se extiendan zonas


con las mismas o similares características y limitaciones.


2.3.8. Efectos de la Reducción del Área.


2.3.8.1. La reducción del Área Asignada, por cualquiera de los motivos relacionados en el


Numeral 2.3.7 precedente, NO genera responsabilidad alguna a cargo de la ANH,.





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ni será considerada como desacuerdo entre las Partes, de manera que no podrá


ser sometida a Arbitraje conforme a la Cláusula 60¡ no obstante, si la afectación











es total, procede la terminación de este Contrato por imposibilidad de ejecutarlo,


debido a un acto de autoridad.


2.3.8.2. Además, si el Contratista demuestra mediante estudios debidamente soportados,


que la afectación sobreviniente parcial impide la ejecución contractual o la torna


inviable técnica y/o económicamente, en función de la superficie afectada y de las


limitaciones impuestas, las Partes pueden (i) acordar que aquel desarrolle las


actividades Exploratorias en otras Áreas Asignadas al mismo; (ii) convenir una


reducción proporcional de tales actividades; (iii) la ANH ofrecerle un Área


Disponible de la misma naturaleza, categoría y prospectividad, para negociar un


Contrato destinado a su Exploración y Producción, que imponga, cuando menos,


compromisos y prestaciones equivalentes, o, (iv) terminar el Contrato por


consenso, todo ello sin consecuencia alguna adversa para el Contratista. No


obstante, las inversiones correspondientes a las actividades Exploratorias ya


ejecutadas no son susceptibles de devolución.


2.4. Término de vigencia, plazo de ejecución y periodos.


2.4.1. Vigencia: El presente Contrato se extiende desde la fecha de firma de su texto escrito


por los representantes autorizados de las Partes, y culmina con la liquidación


definitiva de los derechos, obligaciones y compromisos recíprocos, salvo aquellos


que por su naturaleza se extienden más allá, conforme a la ley y a los términos de la


Garantía de Obligaciones Laborales y del Seguro de Responsabilidad Civil


Extracontractual.


2.4.2. Plazo de Ejecución: Comienza en la Fecha Efectiva y termina vencido el Periodo de


Exploración, sin que se haya presentado Descubrimiento, salvo las excepciones


pactadas, o culminado el Periodo de Producción, sin perjuicio también de las


excepciones estipuladas en este Contrato.


2.4.3. Duración de los Periodos: El término de cada Periodo y -respecto del de


Exploración, salvo la denominada Fase Preliminar-, el de cada una de las


identificadas como 1 y 2, se regulan como se estipula a continuación.


Cláusula 3 FASE PRELIMINAR:


Tiene duración de hasta veinticuatro (24) Meses, contados a partir de la fecha de suscripción de


este Contrato y hasta la Fecha Efectiva, prorrogadle por términos consecutivos de seis (6) meses


en los términos de la Cláusula 3.4 siguiente del presente Contrato:





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3.1. Obligaciones a cargo del Contratista en la Fase Preliminar:


3.1.1. Tratándose de personas jurídicas extranjeras, establecer sucursal en Colombia o














extender el objeto y término de vigencia de la existente, de ser ello aplicable, a más


tardar dentro del mes siguiente a la suscripción del Contrato, prorrogadle hasta por


un (1) mes más.


3.1.2. Iniciar, dentro de los primeros noventa (90) Días Calendario o comunes, contados a


partir de la suscripción del presente Contrato, todos los trámites de verificación,


confirmación y/o certificación acerca de la posible presencia de grupos o


comunidades étnicas en la Zona de Influencia de las actividades de Exploración, y,


en todo caso, en forma previa al comienzo de cualquiera de ellas.


3.1.3. En caso afirmativo, emprender las actividades y los trabajos inherentes a la


realización o confirmación de la o las Consultas Previas a que haya lugar, con el lleno


de todos los requisitos establecidos en el ordenamiento superior para el efecto.


3.1.4. Someter a la ANH un Cronograma con el detalle de las actividades que el Contratista


se propone desarrollar durante el plazo de la Fase Preliminar y los tiempos previstos


para llevarlas a cabo, dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a la


obtención de la certificación de presencia de Comunidades Étnicas.


3.2. Durante la Fase Preliminar no se generan Derechos Económicos a favor de la ANH, de


que trata el Capítulo VIL


3.3. El Contratista reconoce que el tiempo es factor esencial para la ejecución del Contrato


y para los intereses de la Entidad. En consecuencia, es responsable de impulsar


diligentemente y con profesionalidad el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las


obligaciones de su resorte durante la Fase Preliminar.


3.4. Prórroga del Periodo de Fase Preliminar: El Contratista puede solicitar a la ANH


prorrogar la Fase Preliminar, mediante petición escrita debidamente motivada, con


expresión de las razones que la justifiquen y fundamenten. Corresponde a la Entidad


analizar la procedencia de otorgar la extensión solicitada, siempre que se cumplan las


siguientes condiciones concurrentes:


3.4.1. Que la solicitud sea presentada con una antelación no inferior a treinta (30) Días


Calendario anteriores al vencimiento de la Fase Preliminar.


3.4.2. Que el Contratista demuestre haber actuado oportuna y diligentemente en procura de


satisfacer en tiempo y en forma eficaz y eficiente las obligaciones de su cargo,


inherentes a la Fase Preliminar.


3.4.3. Que acompañe a la solicitud de prórroga un cronograma con el detalle de las


actividades que pretende adelantar durante la misma, y los tiempos previstos para


llevarlas a cabo.





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3.4.4. Que, con fundamento en tal demostración, la ANH valore como necesaria y


conveniente la extensión solicitada, que no podrá exceder de seis (6) meses cada














una.


3.4.5. Lo dispuesto en el presente numeral debe entenderse sin perjuicio naturalmente de


la aplicación de las instituciones jurídicas de fuerza mayor y hechos exclusivos de


terceros, que eximen de responsabilidad cuando a ellas haya lugar, conforme a la


legislación común, civil y comercial, y a la Cláusula 65 del presente Contrato.


3.5. Terminación de la Fase Preliminar


3.5.1. Son causales de terminación de la misma:


3.5.1.1. Cuando conforme al régimen jurídico aplicable, se concluya que NO es necesario


adelantar consulta previa alguna, o,


3.5.1.2. Una vez satisfechos todos los requisitos legales de verificación y certificación acerca


de la presencia de grupos o comunidades étnicos y, en su caso, surtida la o las


correspondientes consultas previas con el lleno de las formalidades inherentes a las


mismas, siempre que se hayan realizado dentro del plazo de la Fase Preliminar o


de su prórroga.


3.5.2. Corresponde al Contratista informar por escrito a la ANH acerca del cumplimiento de


las obligaciones inherentes a la Fase Preliminar, y someterle los soportes


correspondientes, sin perjuicio de presentarle comunicaciones con datos sobre el


estado de ejecución de las distintas actividades y compromisos, y de las pruebas


documentales que lo demuestren, en el curso de su desarrollo.


3.5.3. Efectos de la Terminación de la Fase Preliminar:


3.5.3.1. Es determinante de la Fecha Efectiva del Contrato, una vez radicado en la Entidad


el escrito que dé cuenta del cumplimiento de las obligaciones y compromisos


inherentes a la Fase Preliminar, junto con sus soportes, dentro de los quince (15)


Días Calendario siguientes a la terminación de dicha Fase, y que la ANH los


encuentre satisfechos a cabalidad, para cuya constancia debe emitir al Contratista


certificación acerca de la Fecha Efectiva, dentro de los treinta (30) Días Calendario


siguientes al recibo de escrito y soportes.


3.5.3.2. Si por alguna razón vence el plazo de la Fase Preliminar o de sus prórrogas, sin que


se hayan satisfecho las obligaciones inherentes a la misma; obtenido las


autorizaciones requeridas o surtidos los trámites legales para iniciar el Periodo de


Exploración, y entregados a la ANH informe y soportes sobre su ejecución, por


causas imputables a la responsabilidad y diligencia del Contratista, se entiende que


el Contrato termina por cumplimiento de esta precisa condición resolutoria, y el Área





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Asignada será considerada como Área Disponible para todos los efectos. Además,


el Contratista contrae la obligación de pagar a la ANH el valor equivalente a las

















actividades de los Programas Mínimo y Adicional no ejecutadas de la Fase 1. Previa


a la declaración que efectúe la ANH sobre la ocurrencia de dicha condición


resolutoria, el Contratista podrá someter a consideración de la Entidad las razones


de la situación presentada.


3.5.4. Actividades e Información: Mensualmente, durante la Fase Preliminar, el


Contratista debe dar cuenta a la ANH acerca del desarrollo de las actividades


inherentes a la misma y hacerle entrega de la información obtenida en la medida de


su ejecución. En todo caso, dentro de los quince (15) Días Calendario o comunes


siguientes a la terminación de la Fase Preliminar, toda la referida información debe


ser consolidada y puesta a disposición de la Entidad.


3.5.5. Responsabilidad:


3.5.5.1. La Certificación de la ANH acerca de la Fecha Efectiva, NO puede ser interpretada


como liberación de responsabilidad por concepto del cumplimiento de las


obligaciones a cargo del Contratista, en cuanto corresponde a la certificación sobre


la existencia de grupos o comunidades étnicos, ni respecto de sus deberes en


materia de ejecución de la o las consultas previas. Tampoco se tendrá como


culminación del ejercicio de las atribuciones asignadas por el ordenamiento jurídico


a las autoridades estatales competentes en estas materias.


3.5.5.2. En el evento de que alguna o algunas de las Operaciones de Exploración,


Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, afecte


a grupos o comunidades étnicos cuya existencia haya sido certificada por la


autoridad competente, la ANH evaluará la procedencia de otorgar plazo adicional


destinado al cumplimiento de las actividades correspondientes a la Fase en


ejecución. La extensión respectiva procede siempre que el Contratista haya llevado


a cabo en forma oportuna y diligente las actividades inherentes al desarrollo de la o


las correspondientes consultas previas.


Cláusula 4 PERIODO DE EXPLORACIÓN:


4.1. Duración.


4.1.1. Tiene término de seis (6) Años, contados a partir de la Fecha Efectiva, sin perjuicio


de eventuales extensiones o prórrogas autorizadas por la ANH y formalizadas


mediante Otrosí.


4.1.2. Se divide en dos (2) Fases de treinta y seis (36) Meses cada una, como se estipula


en el Anexo B. La primera, denominada Fase I, comienza en la Fecha Efectiva. La


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segunda, Fase II, el Día Calendario inmediatamente posterior al de finalización de la


Fase que la precede.








4.1.3. No obstante, el término de duración de cada Fase puede ser materia de extensión o


prórroga, por causas fundadas, ajenas a la responsabilidad y diligencia del


Contratista, con arreglo al ordenamiento superior y las estipulaciones de este negocio


jurídico. Para el efecto, ha de suscribirse Otrosí con el ajuste pertinente.


4.1.4. También puede haber lugar a restituciones de tiempo, si las Partes acuerdan


suspensiones de plazos, también debidamente justificadas, por razones de fuerza


mayor o caso fortuito, o por causas atribuibles exclusivamente a terceros. Las


restituciones se disponen por la ANH, mediante acta que ponga término a la


suspensión convenida.


4.2. Prospectividad para otro tipo de Yacimiento: En el evento de que el Contratista


determine que en el Área asignada originalmente como prospectiva para el desarrollo


de Yacimientos de Hidrocarburos en Trampas, existe potencial para Acumulaciones de


Hidrocarburos provenientes de Rocas Generadoras, según lo dispuesto en la Cláusula


2.3 denominada Alcance, y sin perjuicio del derecho de renuncia consagrado más


adelante, podrá celebrar un Contrato Adicional en los términos del numeral 2.3.4.1 de


la Cláusula Segunda, siempre que el Reglamento de Contratación para Exploración y


Explotación de Hidrocarburos de propiedad de la Nación vigente para ese momento lo


permita.


4.3. Programa Exploratorio Mínimo: Consiste en el conjunto de actividades técnicas de


Exploración fijado por la ANH y que el Contratista se compromete a desarrollar en el


curso de cada una de las dos (2) Fases que integran el Periodo de Exploración,


valoradas en por lo menos OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO PUNTOS (848)


PUNTOS, conforme al inciso quinto del Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, invirtiendo


los recursos que demande su cumplida y oportuna ejecución. Actividades y puntaje que


se consignan en el Anexo B.


4.4. Programa Exploratorio Adicional:


4.4.1. Además del desarrollo y ejecución de las actividades técnicas que integran el


Programa Exploratorio Mínimo exigido por la ANH, el Contratista asume la obligación


de acometer y de llevar a cabo aquellas que integran el Programa Exploratorio


Adicional, también valoradas en Puntos, de acuerdo con la Propuesta que dio lugar


a la asignación del Área y a la celebración del presente negocio jurídico, consignadas


también en el Anexo B.


4.4.2. Salvo los Pozos Estratigráficos y Exploratorios, que deben ejecutarse integralmente


una vez iniciado cada uno, al menos el cincuenta por ciento (50%) de las actividades


correspondientes al Programa Exploratorio Adicional debe desarrollarse








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necesariamente en el curso de la Primera Fase del Periodo de Exploración. El


restante en la Segunda.














4.5. Programa Exploratorio Posterior:


4.5.1. Consiste en el Plan de Operaciones de Exploración que el Contratista somete a la


ANH y se compromete a ejecutar con posterioridad a la finalización de las dos (2)


Fases que integran del Periodo de Exploración. Por consiguiente, culminadas


aquellas y siempre que exista por lo menos un (1) Área Asignada en Evaluación, un


(1) Área Asignada en Producción, o un (1) Descubrimiento debidamente informado a


la ANH, el Contratista está facultado retener la superficie de su interés, excluidas


aquellas que conformen Áreas Asignadas en Evaluación y/o en Producción y/o


correspondientes al Descubrimiento, existentes, con el fin de ejecutar Programa


Exploratorio Posterior, de acuerdo con el procedimiento y con los requisitos pactados


en la Cláusula 4.5.


4.5.2. Por consiguiente, si finalizado el Periodo Exploratorio y ejecutadas todas las


actividades inherentes al mismo, el Contratista opta por desarrollar un Programa


Exploratorio Posterior, debe ofrecer a la ANH y comprometerse a ejecutar las


actividades que hayan de integrarlo, incluida la perforación de un (1) Pozo


Exploratorio A3, que se considera como Mínima requerida.


4.5.3. El Periodo Exploratorio Posterior tiene duración de hasta veinticuatro (24) Meses.


4.6. Reglas Comunes.


4.6.1. Las actividades del Programa Exploratorio Adicional deben corresponder a


cantidades expresadas en número de Pozos Estratigráficos y/o Exploratorios; de


Adquisición, Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e Interpretación


de kilómetros (km) de Sísmica 2D; de kilómetros (km) de Adquisición Aerogeofísica;


de Adquisición, Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e


Interpretación de kilómetros cuadrados (km2) de Sísmica 3D¡ de Geoquímica de


Superficie en kilómetros cuadrados (km2), y/o de kilómetros cuadrados (km2) de


Adquisición, Procesamiento e Interpretación de Imágenes de Sensores Remotos.


4.7. Valoración de Actividades Exploratorias:


Para efectos de determinar el valor de las Actividades Remanentes de los Programas


Exploratorios Mínimo, Adicional y Posterior; de las Garantías de Cumplimiento: de


multas y sanciones pecuniarias; de eventuales indemnizaciones de perjuicios, y de los


Programas en Beneficio de las Comunidades, los puntajes totales correspondientes al


Programa Exploratorio, tanto Mínimo como Adicional, o al Programa Exploratorio


Posterior, en su caso, obtenidos como resultado de la aplicación de la Tabla





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consignada en el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, deben multiplicarse por el valor


correspondiente a cada Punto, para cuya determinación ha de emplearse como factor








de conversión la cotización promedio de la referencia Cushing, OK WTI "Spot Pnce"


FOB, tomada de la Base de Datos "US Energy Information Administration, EIA", de los


seis (6) Meses calendario inmediatamente anteriores a la fecha de valoración de las


Actividades Remanentes, del otorgamiento de la correspondiente Garantía, de la


imposición de multas, sanciones pecuniarias o indemnizaciones de perjuicios, o de


sometimiento del correspondiente Programa en Beneficio de las Comunidades a la


ANH, según la Tabla consignada en el último inciso del mismo artículo 33.


4.8. Derecho de Renuncia durante el Periodo de Exploración o en el curso del


Programa Exploratorio Posterior:


4.8.1 En cualquiera de las Fases del Periodo de Exploración, el Contratista tiene potestad


para renunciar al negocio jurídico, siempre que haya dado cumplimiento satisfactorio


a las obligaciones y compromisos de su resorte, incluida la ejecución de las


actividades inherentes al Programa Exploratorio Mínimo de la Fase de que se trate,


y por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las que integran el Programa


Exploratorio Adicional, sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 34 del Acuerdo 2 de


2017. Para tal efecto, debe dar aviso escrito a la ANH, con anticipación no inferior a


treinta (30) Días Calendario anteriores a la fecha de vencimiento del término de


duración de la Fase de que se trate.


4.8.2 En curso del Programa Exploratorio Posterior el Contratista podrá renunciar siempre


que haya dado satisfactorio cumplimiento a las obligaciones y compromisos a su


cargo, incluida la ejecución de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las


actividades que integran dicho Programa, sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 34


del Acuerdo 2 de 2017. En este caso el Contratista debe poner en conocimiento de


la ANH su determinación, también por lo menos treinta (30) Días Calendario antes de


la fecha de vencimiento del término de duración del Programa Exploratorio Posterior.


4.8.3 En caso de renuncia en el curso del Programa Exploratorio Posterior, el Contratista


debe devolver a la ANH toda la superficie del Área Asignada que haya sido retenida


para acometerlo, excluidas las Áreas en Evaluación, en Producción y las


correspondientes a los Descubrimientos oportuna y debidamente informados a la


ANH, existentes para esa oportunidad.


4.8.4 La ANH debe comunicar su determinación sobre la renuncia, dentro de los treinta


(30) Días Calendario siguientes a la radicación del correspondiente aviso.


4.8.5 En todos los casos anteriores es obligación del Contratista entregar a la ANH el valor


equivalente de aquellas actividades inherentes a los Programas Exploratorios Mínimo


y Adicional o del Programa Exploratorio Posterior, que no hayan sido íntegra y


satisfactoriamente ejecutadas, conforme a los Numerales 4.8.1 y 4.8.2 precedentes,








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dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes al pronunciamiento de la Entidad


sobre la renuncia.








4.8.6 Para establecer el valor equivalente materia de devolución, debe aplicarse el Artículo


33 del Acuerdo 2 de 2017.


4.8.7 No obstante, una vez iniciados, los Pozos Estratigráficos o Exploratorios deben


ejecutarse integralmente. De lo contrario y salvo que se trate de los eventos previstos


en el Artículo 34 del referido Acuerdo 2 de 2017, procede el reconocimiento y pago


del monto total del Pozo correspondiente, valorado conforme al citado Artículo 33.


4.8.8 La realización de Actividades Exploratorias en Áreas Libres o Disponibles de Interés


de la ANH, permite al Contratista participar en el Proceso Permanente de Asignación


de Áreas y selección de Contratistas que se encuentre en curso, con el fin de optar


por Área o Áreas de la misma naturaleza, localización geográfica, grado de


conocimiento geológico, potencial y prospectividad, de acuerdo con la Habilitación


que haya obtenido u obtenga para el efecto, en las mismas condiciones previstas


para el Proponente Inicial o Primer Oferente, conforme al Artículo 38.1 del Acuerdo 2


de 2017.


4.8.9 Para el efecto, junto con la comunicación de renuncia, se debe presentar solicitud


escrita de autorización, debidamente motivada.


4.8.10 De aceptar la renuncia, las dos (2) Partes deben acordar el Programa Exploratorio


por desarrollar y el plazo de ejecución correspondiente, al tiempo que suscribir los


negocios jurídicos adicionales a que haya lugar.


4.9. Propiedad de la Información: Toda la Información obtenida por el Contratista en


ejecución del Programa Exploratorio, corresponde a la ANH, en condición de


Contratante, y debe ser entregada para efectos de almacenamiento y custodia a quien


esta última determine, dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes al


vencimiento de la respectiva Fase o a la terminación del Contrato, según el caso.


4.10. Prórroga de Fases del Periodo de Exploración.


4.10.1. Previa solicitud del Contratista, la ANH está facultada para autorizar la extensión del


término de cualquiera de las Fases del Periodo de Exploración, que se encuentre en


ejecución, hasta que finalicen las actividades de perforación, pruebas y


completamiento de Pozos Exploratorios, la Adquisición de Programas Sísmicos, así


como su correspondiente Procesamiento e Interpretación, lo mismo que la ejecución


de las demás actividades Exploratorias pactadas, siempre que se hayan cumplido las


siguientes condiciones concurrentes y el Contratista se comprometa a cumplir con


los compromisos, según el caso:











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4.10.1.1. Que las actividades mencionadas formen parte del Programa Exploratorio y se


hayan iniciado por lo menos tres (3) Meses antes de la fecha de terminación de la








respectiva Fase del Periodo de Exploración.


4.10.1.2. Que el Contratista haya ejecutado en forma ininterrumpida tales actividades.


4.10.1.3. Que, a pesar de la responsabilidad y diligencia de su proceder, en el cumplimiento


de las prestaciones y compromisos de su cargo, el Contratista considere


razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas, antes del


vencimiento de la Fase en curso.


4.10.1.4. Que se extiendan proporcionalmente las garantías que respalden el cumplimiento


de las obligaciones, la ejecución de las actividades y la realización de las


inversiones correspondientes a la Fase de que se trate, así como la Garantía de


Obligaciones Laborales y el Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, de


resultar procedente conforme al Acuerdo 2 de 2017 y al presente Contrato, de


manera que este esté siempre debidamente amparado, y


4.10.1.5. Que el Contratista cancele el valor de los Derechos Económicos por concepto del


Uso del Subsuelo y el Aporte para Formación, Fortalecimiento Institucional y


Transferencia de Tecnología, correspondientes al término de la prórroga, dentro


de los 30 Días Calendario siguientes a su iniciación.


4.10.2. Con la solicitud de extensión, el Contratista debe someter a la ANH los documentos


en los que fundamenta su petición, acompañados de un cronograma de actividades


que asegure la finalización de los trabajos y la entrega de la Información técnica


dentro del término de la prórroga.


4.10.3. Las solicitudes deben formularse con antelación no inferior a quince (15) Días


Calendario respecto de la fecha de terminación de la Fase en curso.


4.10.4. La prórroga de las garantías, conforme a los requisitos estipulados en las Cláusulas


35 a 38, debe ser sometida a la ANH, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes


a la aprobación de la correspondiente extensión, so pena de entenderse revocada.


4.10.5. Para aplicar de lo dispuesto en esta estipulación, las Operaciones de Exploración


Sísmica inician con el registro continuo, y la perforación de Pozos con taladro


comienza cuando este último se encuentre en funcionamiento y se haya avanzado


un pie en profundidad.


4.11. Imposibilidad de realizar las actividades del Programa de Exploración: En el


evento de que el Contratista no pueda realizar las actividades del Programa de


Exploración por causas no imputables a su responsabilidad y diligencia, se dará


aplicación a lo dispuesto en la Cláusula 2.3.8.








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Cláusula 5 PERIODO DE PRODUCCIÓN:


5.1. Término de Duración: Se extiende por lapso de veinticuatro (24) Años, contados a














partir del Día en que la ANH reciba Declaración de Comercialidad del Campo o Campos


de que se trate; por consiguiente, el Periodo de Producción se predica separadamente


respecto de cada Área en Producción, de manera que todas las menciones sobre la


duración, extensión o terminación del mismo se refieren a cada Área en Producción en


particular, sin perjuicio de lo previsto en el Numerales 13.2 de la Cláusula 13 y 2.4. de


la Cláusula 2 del presente Contrato, sobre Englobe de Campos y Separación.


5.2. Prórroga del Periodo de Producción: Por solicitud del Contratista, la ANH está


facultada para prorrogar el Periodo de Producción por lapsos sucesivos que no superen


diez (10) Años, y hasta el Límite Económico del Campo. No obstante, para acometer


el estudio de solicitudes de extensión, para cada una debe acreditarse el cumplimiento


efectivo de las siguientes condiciones concurrentes:


5.2.1. Que el Contratista formule la correspondiente petición por escrito, con antelación no


superior a cuatro (4) Años, pero tampoco inferior a un (1) Año, con respecto a la fecha


de vencimiento inicial del Periodo de Producción de la respectiva Área Asignada en


Producción.


5.2.2. Que el Área de que se trate se encuentre en Producción continua de Hidrocarburos,


durante los dos (2) Años anteriores a la fecha de la respectiva solicitud.


5.2.3. Que el Contratista demuestre fehacientemente a la Entidad que durante los cuatro


(4) Años anteriores a la fecha de la solicitud, ha ejecutado efectiva y


satisfactoriamente: (i) un (1) proyecto de mantenimiento de presión o de recuperación


secundaria, terciaria o mejorada, y (¡i) un (1) programa de perforación, que incluya -


por lo menos- dos (2) Pozos de Desarrollo por cada Año, para el caso de Yacimientos


de Hidrocarburos en Trampas.


5.2.4. Que durante la o las prórrogas, se ponga a disposición de la ANH, en el Punto de


Entrega, como mínimo, un diez por ciento (10%) adicional de la Producción de


Hidrocarburos Líquidos, o un cinco por ciento (5%) también adicional de la de Gas no


Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, en ambos casos


después de Regalías y otros Derechos Económicos, en los términos de la Cláusula


27, Numeral 27.4 sobre Participación Adicional en la Producción.


5.2.5. Queda entendido que la negativa a otorgar cualquier prórroga, no se considera


desacuerdo entre las Partes, de manera que no se somete al Arbitraje de que trata la


Cláusula 60.


5.3. Formalización: En todos los casos, la prórroga del Periodo de Producción ha de


pactarse mediante Otrosí a este contrato suscrito por los representantes autorizados


de las Partes, debidamente facultados.





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Cláusula 6 SUPERPOSICIÓN CON OTROS TÍTULOS:


6.1. Procedimiento:








6.1.1. Si todo o parte del Área corresponde a superficies sobre las cuales se desarrollen


actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de otro Tipo


de Yacimientos, o existen títulos mineros, de manera que se presente superposición


parcial o total de actividades en materia de Hidrocarburos y/o de minería, deben


aplicarse las reglas y los procedimientos previstos en la Resolución 180742 del 16 de


mayo de 2012, del Ministerio de Minas y Energía, o en las normas que la modifiquen


o sustituyan.


6.1.2. Por consiguiente, con el fin de evitar que las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y/o Producción en el Área Asignada, interfieran con o sean interferidas por


programas de trabajo e inversiones aprobados a otros Contratistas por la ANH, o a


terceros por la autoridad competente, correspondientes a contratos para la


exploración y explotación de: (i) minerales que puedan encontrarse en la misma Área;


(¡i) otro Tipo de Yacimiento para cuyo desarrollo no se encuentre Habilitado el


Contratista, asume la obligación de hacer su mejor esfuerzo y de emplear toda su


diligencia y Capacidad Técnica y Operacional para suscribir con los Contratistas de


tales negocios jurídicos o los terceros con título para el desarrollo de actividades


mineras, uno o varios Acuerdos Operacionales, en los términos del artículo 18 de la


Resolución 180742 de 2012, del Ministerio de Minas y Energía, o de las disposiciones


que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.


6.1.3. No obstante, si no se alcanza consenso al respecto, la o las diferencias se someterán


al procedimiento previsto en el artículo 19 de la citada Resolución, o en las


disposiciones que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.


6.1.4. En todo caso, durante el término previsto para llevar a cabo la correspondiente


negociación y el fijado para la resolución de la o las diferencias, en su caso, se


suspenderá el cumplimiento de las obligaciones inherentes a aquellas actividades de


Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o Producción real y efectivamente afectadas


con la discrepancia.


6.1.5. Además, el lapso durante el cual se extienda tal suspensión será restituido y


adicionado al plazo que falte para satisfacer las obligaciones de Exploración,


Evaluación, Desarrollo y/o Producción que se vieron afectadas, siempre que el


Contratista demuestre haber procedido con diligencia y responsabilidad en la gestión


de la negociación y resolución del desacuerdo con el otro contratista o con el o los


terceros.














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CAPÍTULO III. ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN


Cláusula 7 PROGRAMA EXPLORATORIO:




















7.1. Propósito.


7.1.1. Durante el Periodo de Exploración, el Contratista asume la obligación de ejecutar las


actividades y los trabajos que integran el Programa Exploratorio, tanto el Mínimo


exigido por la ANH, como el Adicional ofrecido en desarrollo del Proceso Permanente


de Asignación de Áreas y determinante de la adjudicación, correspondiente a cada


una de las dos (2) Fases en que se divide aquel, con arreglo a lo estipulado en el


Anexo B, para cuyo efecto se compromete a realizar las inversiones que demande su


cumplida y oportuna ejecución.


7.1.2. En general, todos los Pozos Exploratorios deben ser del Tipo A3, salvo que previa


solicitud acompañada de la correspondiente justificación técnica y económica, la ANH


autorice su sustitución por Pozos Exploratorios Tipo A2.


7.2. Planes de Exploración:


7.2.1. Con antelación no inferior a treinta (30) Días Calendario respecto de la fecha de inicio


de la Primera Fase (Fase I), o a diez (10) días Hábiles respecto de la correspondiente


a la Segunda (Fase II), el Contratista debe someter a la ANH el Plan de Exploración


correspondiente a la Fase por comenzar, acompañado de cronograma de


actividades, en cuyo texto ha de describir la forma como se propone cumplir las


obligaciones derivadas del mismo.


7.2.2. Los Planes de Exploración deben sujetarse al ordenamiento superior, en especial, a


los reglamentos técnicos contenidos en las Resoluciones 181495 del 2009,


modificada por la distinguida como 40048 de 2015, y 180742 de 2012, modificada por


la identificada como 90341 de 2014, y 4 1251 de 2016, todas del Ministerio de Minas


y Energía, o a las normas que las sustituyan, adicionen o modifiquen, y ser


consistentes con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


7.3. Modificaciones al Programa Exploratorio: Se rigen por las siguientes estipulaciones:


7.3.1. En el transcurso de la primera mitad del término de duración de cualquiera de las dos


(2) Fases del Periodo de Exploración, previa autorización escrita de la ANH, el


Contratista puede sustituir la Adquisición y Procesamiento de un (1) Programa


Sísmico contenido en el Programa Exploratorio aprobado para la Fase en ejecución,


por alguna de las siguientes opciones:


7.3.1.1. La perforación de uno (1) o más Pozos Exploratorios A3, salvo lo previsto en el


último inciso del Numeral 7.1.2 precedente, o,





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7.3.1.2. La Adquisición y Procesamiento de otro tipo de Programa Sísmico, siempre que el


valor equivalente sea igual o superior al del que pretende sustituirse para la








respectiva Fase.


7.3.2. Con el fin de obtener la autorización de la ANH, es preciso someter previamente a la


Entidad propuesta escrita de modificación, debidamente sustentada desde el punto


de vista técnico, y con la correspondiente valoración de conformidad con el Artículo


33 del Acuerdo 2 de 2017, adecuadamente soportada. La ANH dispone de sesenta


(60) Días Calendario para pronunciarse, vencidos los cuales sin que se haya


comunicado respuesta, se entenderá que la autorización ha sido negada.


7.3.3. Perforado un Pozo Exploratorio que resulte seco, el Contratista puede valorar si las


perspectivas del Área Asignada justifican o no la perforación de otro previsto en el


Programa Exploratorio. En caso negativo, debe solicitar por escrito a la ANH


autorización para sustituir la perforación de hasta un (1) Pozo Exploratorio por la


Adquisición y el Procesamiento de un (1) Programa Sísmico, siempre que la inversión


sea equivalente, según valoración debidamente soportada, también de acuerdo con


el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.


7.3.4. Con el fin de obtener la autorización de la ANH, es preciso también someter


previamente a la Entidad propuesta escrita de modificación, debidamente sustentada


desde el punto de vista técnico, con la correspondiente valoración. La ANH dispone


igualmente sesenta (60) Días Calendario para pronunciarse, vencidos los cuales sin


que se haya comunicado respuesta, se entenderá que la solicitud ha sido improbada.


7.3.5. En el transcurso de la ejecución de este Contrato, los Pozos Estratigráficos pueden


ser sustituidos por Pozos Exploratorios, previa aprobación escrita de la ANH y


siempre que la inversión requerida sea igual o superior a la prevista originalmente,


según valoración debidamente soportada, de acuerdo con el Artículo 33 del Acuerdo


2 de 2017.


7.4. Programas Exploratorios Mínimo y Adicional:


7.4.1. Además del desarrollo y ejecución de las actividades técnicas que integran el


Programa Exploratorio Mínimo exigido por la ANH para el Área asignada, que debe


tener lugar en cada una de las dos (2) Fases que integran el Periodo correspondiente,


el Contratista asume la obligación de acometer y llevar a cabo aquellas que integran


el Programa Exploratorio Adicional. Corresponden a las ofrecidas en la Propuesta


favorecida con la adjudicación, de manera que son determinantes de la asignación


del Área y del presente Contrato.


7.4.2. Las actividades del Programa Exploratorio deben corresponder a cantidades


expresadas en número de Pozos Estratigráficos y/o Exploratorios; de Adquisición,


Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e Interpretación de kilómetros


(km) de Sísmica 2D; de kilómetros (km) de Adquisición Aerogeofísica; de Adquisición,


Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e Interpretación de kilómetros





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cuadrados (km 2) de Sísmica 3D; de Geoquímica de Superficie en kilómetros


cuadrados (km 2), y/o de kilómetros cuadrados (km2) de Adquisición, Procesamiento














e Interpretación de Imágenes de Sensores Remotos.


Salvo los Pozos Estratigráficos y Exploratorios, que deben ejecutarse integralmente


una vez iniciado cada uno, al menos el cincuenta por ciento (50%) de las actividades


correspondientes al Programa Exploratorio Adicional debe desarrollarse


necesariamente en el curso de la Primera Fase del Periodo de Exploración. El


restante en la Segunda.


7.5. Programa Exploratorio Posterior:


Corresponde al Plan de Operaciones de Exploración que el Contratista somete a la ANH y


se compromete a ejecutar con posterioridad a la finalización del Periodo Exploratorio. Por


consiguiente, culminado este último, y siempre que exista por lo menos un (1) Área en


Evaluación, un (1) Área en Producción, o un (1) Descubrimiento debidamente informado a la


ANH, el Contratista puede retener aquella superficie del Área Asignada de su interés,


excluidas las superficies que conformen Áreas en Evaluación y/o en Producción y/o


correspondientes al Descubrimiento, con el fin de ejecutar un Programa Exploratorio


Posterior, de acuerdo con el procedimiento y con los requisitos pactados en el este negocio


jurídico.


7.6. Procedimiento:


Si el Contratista proyecta desarrollar un Programa Exploratorio Posterior, integrado por una


(1) Fase de hasta veinticuatro (24) meses, ha de surtirse el siguiente procedimiento:


7.6.1. Con antelación no inferior a sesenta (60) Días Calendario respecto de la fecha de


terminación de la última Fase del Periodo de Exploración, debe radicar aviso escrito


a la ANH, acerca de su intención de acometer Programa Exploratorio Posterior.


7.6.2. El aviso debe describir las Operaciones de Exploración que integran el Programa


propuesto, que el Contratista se compromete a desarrollar a partir de la terminación


de la última Fase del Periodo Exploratorio, el Cronograma correspondiente, así como


la superficie de su interés.


7.6.3. El Programa Exploratorio Posterior debe contener, como mínimo, la perforación de


un Pozo Exploratorio del Tipo A-3.


7.6.4. Las actividades que hayan de integrar el Programa Exploratorio Posterior, su


duración, así como la extensión y la localización del Área correspondiente, deben ser


revisados por la ANH dentro de los dos (2) Meses siguientes a su presentación por


el Contratista. Vencido este término sin respuesta de la Entidad, se entenderá que el


Programa Exploratorio Posterior ha sido aprobado en los términos propuestos por


aquel.





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7.6.5. En adición a la actividad a que refiere el numeral 7.6.3, las actividades del Programa


Exploratorio Posterior podrán consistir en la Adquisición, Procesamiento e














Interpretación de Sísmica 2D y/o 3D.


7.6.6. Finalizado el Programa Exploratorio Posterior, el Área materia de Contrato quedará


reducida a las Asignadas en Evaluación y/o en Producción, y/o correspondientes a


los Descubrimientos oportuna y debidamente informados a la ANH, existentes en la


correspondiente oportunidad.


7.7. Exploración Adicional:


7.7.1. El Contratista está facultado para llevar a cabo Operaciones de Exploración en el


Área Asignada, adicionales a las contenidas en el Programa Exploratorio y en el


Programa Exploratorio Posterior, sin que por razón de las mismas se modifique el


plazo pactado para la ejecución de uno u otro. Tales Operaciones pueden


desarrollarse en la Fase que se encuentre en curso o en la subsiguiente, si se trata


del Periodo de Exploración, o en el término del Programa Exploratorio Posterior. Para


el efecto, debe informar previamente y por escrito a la ANH acerca de las


Operaciones de Exploración adicionales que se propone acometer.


7.7.2. Si dichas Operaciones corresponden a las previstas en el Programa Exploratorio de


la siguiente Fase, y el Contratista tiene interés en que le sean acreditadas al


cumplimiento de los compromisos exploratorios de esa Fase siguiente, debe


solicitarlo así por escrito motivado a la ANH, quien a su sola discreción determinará


si acepta o no dicha acreditación, en el plazo máximo de veinte (20) Días Hábiles


contados a partir del día siguiente de la solicitud. En caso de que la solicitud sea


aceptada por parte de la ANH, ésta determinará la forma como se acreditarán en todo


o en parte las Actividades Adicionales de Exploración ejecutadas a la Fase siguiente


del Periodo de Exploración.


Cláusula 8 ACTIVIDADES EXPLORATORIAS REMANENTES:


8.1. Concepto: Corresponden a aquellas a cargo del Contratista, que conforman tanto el


Programa Mínimo como el Adicional, si se trata del Programa Exploratorio, al igual que


las correspondientes al Programa Exploratorio Posterior, de haberlo, que no han sido


efectiva y satisfactoriamente ejecutadas al vencimiento del correspondiente Periodo o


Programa. Previa autorización y acuerdo con la ANH, aquellas que por su naturaleza


sean divisibles, como la adquisición Sísmica, o aquellas indivisibles como la


Perforación de Pozos, pueden ser desarrolladas en Áreas correspondientes a otro u


otros Contratos de Exploración y Producción, E&P, entre las mismas Partes, o, en


Áreas Disponibles de interés para la ANH, caso en el cual, la información recabada o


el resultado de las actividades Exploratorias son propiedad exclusiva de esta última, en


su condición de Contratante, y deben serle entregadas en el sitio que la Entidad





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determine para recepción y custodia. De lo contrario, es decir, si no se opta y formaliza


alguna de las posibilidades señaladas, el Contratista debe entregar a la ANH, en dinero,








el valor equivalente a las actividades que no hubiera realizado íntegra y efectivamente,


bien las correspondientes al Programa Exploratorio y/o al Programa Exploratorio


Posterior, valoradas con arreglo al Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.


8.2. Procedimiento: Por consiguiente, el Contratista debe informar a la ANH la opción


seleccionada, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la terminación de la


Fase correspondiente del Periodo de Exploración o del término del Programa


Exploratorio Posterior, según el caso, y se procederá de la siguiente manera:


8.2.1. Por término de hasta treinta (30) Días comunes o Calendario siguientes a aquel en


que la ANH sea informada del interés del Contratista, las Partes negociarán y


acordarán la posibilidad de acometer las Actividades Remanentes, bien en Áreas


correspondientes a otro u otros Contratos de Exploración y Explotación, E&P o de


Evaluación Técnica, TEA entre ellas, o bien en Áreas Libres o Disponibles


administradas por la Entidad, en los términos del Artículo 30 del Acuerdo 2 de 2017.


En este último caso, toda la información técnica obtenida por el Contratista será de


propiedad de la ANH y debe serle entregada en su condición de Contratante, sin


perjuicio de la entidad responsable de su archivo y custodia, según la misma ANH lo


determine.


8.2.2. Alcanzado acuerdo entre esta última y el Contratista, se suscribirán los Otrosíes y


Contrato Adicional a que haya lugar, según corresponda, en los que se consignarán


por escrito las actividades por emprender y los términos y condiciones para su


ejecución en Áreas administradas por la ANH.


8.2.3. De no obtener consenso, el Contratista queda en la obligación de transferir a la ANH


el valor equivalente a las Actividades Remanentes, establecido con arreglo al Artículo


33 del Acuerdo 2 de 2017, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes al


vencimiento del plazo de negociación. Expirado este término, sin que se haya


satisfecho integralmente este compromiso, se causarán intereses moratorios a favor


de aquella, a la tasa más alta fijada por la Superintendencia Financiera para eventos


de retardo en el pago de obligaciones dineradas, además de que se podrá hacer


efectiva la correspondiente Garantía de Cumplimiento, sin perjuicio de la reparación


completa de los perjuicios irrogados a la Entidad.


8.3. Efecto: La circunstancia de que la ANH no autorice desarrollar las Actividades


Remanentes según las opciones estipuladas en la presente Cláusula, no será


considerada como diferencia entre las Partes, de manera que no es susceptible de ser


sometida al Arbitraje a que se refiere la Cláusula 60.











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Cláusula 9 PROBLEMAS EN LA PERFORACIÓN DE POZOS EXPLORATORIOS


9.1. Concepto: Si en el curso de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio y antes de





alcanzar la profundidad objetivo, sobrevienen problemas de tipo operacional no


controlables, tales como cavidades, presiones anormales, formaciones impenetrables,


pérdidas severas de circulación, u otras condiciones de naturaleza técnica, que impidan


continuar los trabajos de perforación, a pesar de la diligencia con la que debe proceder


el Contratista con arreglo a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, lo mismo


que cuando la profundidad del Pozo en cuestión haya superado al menos el cincuenta


por ciento (50%) de la profundidad objetivo, aquel puede solicitar a la ANH considerar


cumplida la obligación de Perforación, mediante la presentación de un informe técnico


escrito, en el que se describan en detalle tanto la situación presentada como los


esfuerzos realizados para superar los problemas técnicos encontrados, en plazo no


mayor de quince (15) Días Calendario, contados desde su respectiva ocurrencia.


9.2. Efectos: En el evento de aceptar la ANH que el Contratista dé por terminadas las


Operaciones de Perforación del Pozo de que se trate, debe adquirir un registro de


resistividad y otro de rayos gama, hasta la máxima profundidad posible, y abandonar o


completar dicho Pozo hasta la profundidad alcanzada. En este caso, la obligación


contenida en el Programa Exploratorio al que corresponda el referido Pozo se


entenderá debidamente cumplida.


9.3. En el evento contrario, dentro de plazo razonable otorgado por la ANH, el Contratista


debe perforar el Pozo Exploratorio con desviación (“sidetrack”) o uno (1) nuevo.


9.4. Además, puede igualmente solicitar por escrito a la Entidad la posibilidad de dar por


cumplida la obligación de perforación del Pozo a una profundidad distinta de la prevista


en esta Cláusula, siempre que así lo justifiquen razones técnicas, debidamente


comprobadas.


Cláusula 10 AVISO DE DESCUBRIMIENTO:


10.1. Enunciación:








Dentro de los cuatro (4) Meses siguientes a la fecha en que tenga lugar el hecho previsto en


el numeral 10.1.1, o dentro del Año siguiente al Día en que termine la perforación del Pozo





Exploratorio, cuando se trate del numeral 10.1.2, si los resultados indican que se ha


producido un Descubrimiento, el Contratista debe informarlo así por escrito a la ANH:


10.1.1. La finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio A-3, si se trata de


Yacimientos de Hidrocarburos en Trampas.


10.1.2. La perforación, estimulación, realización de análisis geológicos y completamiento


efectivos de -por lo menos- un (1) Pozo Exploratorio, con el fin de practicar pruebas


de Producción y llevar a cabo estimaciones de la extensión del recurso y de la


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horizontal del mismo, como lo establezcan las Buenas Prácticas de la Industria del


Petróleo, en eventos de Acumulaciones de Hidrocarburos en Rocas Generadoras.

















10.2. Procedimiento:


10.2.1. En todos los casos, el Aviso de Descubrimiento debe acompañarse de un Informe


Técnico que contenga los resultados de las pruebas practicadas, la descripción de


los aspectos geológicos y los análisis efectuados a fluidos y a rocas, acompañado de


los cálculos y de la información adicional de soporte presentada a la autoridad


competente para efectos de su clasificación, además de los requisitos establecidos


por el Ministerio de Minas y Energía o por la autoridad a quien se asigne esa facultad,


con sujeción a las normas técnicas expedidas por dicho Ministerio.


10.2.2. Si el Descubrimiento es de Gas Natural no Asociado o de Hidrocarburos Líquidos


Pesados o Extrapesados, el Contratista debe igualmente poner a disposición de la


ANH los cálculos y la información adicional de soporte presentada a la autoridad


competente, para efectos de su clasificación.


10.3. Omisión:


De omitir el Contratista la presentación del Aviso de Descubrimiento o de abstenerse de


someter a la Entidad cualquier información exigida en esta materia, dentro del plazo y en los


términos establecidos en la presente Cláusula, perderá todos los derechos sobre los


Yacimientos contenidos en la estructura o trampa geológica que alberga el respectivo


Descubrimiento.


Cláusula 11 PROGRAMA DE EVALUACIÓN:


11.1. Concepto:


11.1.1. Consiste en el Plan de Operaciones de Evaluación destinado a analizar un


Descubrimiento y determinar su comercialidad. Su ejecución y el consiguiente


sometimiento del Informe de Resultados a la ANH son requisitos para la


correspondiente Declaración de Comercialidad.


11.1.2. Por lo tanto, si el Contratista estima que un determinado Descubrimiento tiene


potencial comercial, debe someter a la ANH Programa de Evaluación del mismo, en


la oportunidad y con los requisitos pactados en el presente Contrato.


11.2. Presentación.


11.2.1. El Programa de Evaluación debe someterse a la ANH dentro de los cuatro (4) Meses


siguientes a la fecha de radicación del respectivo Aviso de Descubrimiento. /





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11.2.2. La demora o la omisión no justificada en presentar el referido Programa de


Evaluación, dentro del plazo y en los términos estipulados en la presente Cláusula,











comporta la pérdida de todos los derechos de Producción sobre el o los respectivos


Yacimientos, contenidos en la estructura o trampa geológica correspondiente al


Descubrimiento.


11.3. Contenido del Programa de Evaluación:


11.3.1. Debe contar, como mínimo, con los siguientes elementos:


11.3.1.1. Mapa Geológico con las coordenadas del Área Asignada en Evaluación, en el tope


de la formación objetivo.


11.3.1.2. Descripción y objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación, así como


detalle de la información que se propone obtener, en orden a determinar si el


Descubrimiento puede ser declarado como Comercial.


11.3.1.3. Plazo completo de dicho Programa, que no puede exceder de dos (2) Años, si


incorpora perforación de Pozos Exploratorios, o de un (1) Año, en los demás


casos, términos que se contarán a partir de la presentación del Programa de


Evaluación a la ANH. Dicho programa debe contemplar los tiempos estimados


requeridos para obtener los permisos que corresponda otorgar a otras


autoridades.


11.3.1.4. Cronograma para la realización de las Operaciones de Evaluación, dentro del


Plazo total.


11.3.1.5. Información sobre la destinación de los Hidrocarburos y demás fluidos que el


Contratista espera recuperar, como resultado de las Operaciones de Evaluación.


11.3.1.6. Propuesta de Punto de Entrega, para consideración de la ANH.


11.3.2. Adicionalmente, debe acompañarse la Garantía de Cumplimiento respecto a la


realización y cumplimiento del Programa de Evaluación, conforme a lo dispuesto


en este Contrato.


11.3.3. La ANH debe pronunciarse sobre el plazo del Programa de Evaluación propuesto,


dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes a la fecha de su


sometimiento por el Contratista.


11.4. Prórroga del Plazo del Programa de Evaluación.


11.4.1. En el evento de que el Contratista decida perforar Pozos Exploratorios adicionales,


no previstos en el Programa de Evaluación, la ANH está facultada para extender


el término de duración del dicho Programa, por lapso adicional no superior a un


(1) Año, siempre que se cumplan las siguientes condiciones concurrentes:


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11.4.1.1. Que la correspondiente solicitud escrita se radique en la Entidad, con por lo menos


dos (2) Meses de anticipación respecto de la fecha de terminación del Plazo total











originalmente convenido.


11.4.1.2. Que el Contratista haya adelantado diligentemente las Operaciones previstas en


el Programa de Evaluación, y,


11.4.1.3. Que la prórroga requerida se justifique por el tiempo necesario para llevar a cabo


la perforación y las pruebas del o de los Pozos adicionales de Exploración


proyectados.


11.4.2. Con la solicitud, deben someterse a la ANH los documentos que le sirvan de


fundamento y el Cronograma de actividades con los tiempos previstos para su


ejecución.


11.4.3. Adicionalmente, en el evento de que el Descubrimiento sea de Gas Natural no


Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, en cualquier


oportunidad durante la ejecución del Programa de Evaluación, el Contratista puede


solicitar a la ANH prorrogar dicho Programa, hasta por dos (2) Años adicionales,


con el propósito de llevar a cabo estudios de factibilidad para la construcción de


infraestructura; sobre métodos de Producción, o para el desenvolvimiento de


mercados. En estos casos, la solicitud debe incorporar en el Programa de


Evaluación, la información relacionada con esos estudios y actividades que el


Contratista considera necesario llevar a cabo. Al término de la prórroga, deben


entregarse a la ANH dichos estudios, junto con el resultado de las actividades


adelantadas en el curso de la misma.


11.4.4. Por su parte, la Entidad debe pronunciarse antes de dos (2) Meses, contados a


partir de la fecha de recepción de la documentación completa. De no hacerlo


oportunamente, se entiende que la petición ha sido aprobada.


11.5. Modificaciones al Programa de Evaluación:


En cualquier oportunidad durante los seis (6) Meses siguientes a la fecha de presentación


del Programa de Evaluación a la ANH, el Contratista puede modificarlo, para cuyo efecto


debe informar su intención oportunamente a la Entidad y adecuar el plazo total del mismo,


que, en ningún evento, puede exceder del término máximo de dos (2) Años, si incorpora


perforación de Pozos Exploratorios, o de un (1) Año, en los demás casos, sin que por razón


de tales ajustes se modifique la fecha de inicio de las actividades que integran dicho


Programa.


11.6. Informe de Evaluación: El Contratista asume la obligación de someter a la ANH


Informe completo sobre los resultados del Programa de Evaluación, dentro de los tres





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(3) Meses siguientes a la fecha de terminación del referido programa. Debe contener -


como mínimo-:











11.6.1. Descripción y resultados de cada una de las Operaciones de Evaluación ejecutadas,


incluido el resultado de las pruebas practicadas;


11.6.2. Descripción geológica del Descubrimiento, así como de la trampa, por Yacimiento,


incluidos Mapas, con los respectivos contactos agua aceite (OWC), y/o último nivel


de aceite conocido (LKO), así como su configuración estructural;


11.6.3. Evaluación petrofísica y caracterización las propiedades físicas de las rocas y de


los fluidos presentes en el Tipo de Yacimiento, asociados al Descubrimiento;


11.6.4. Presión, volumen y análisis de temperatura de los fluidos de los Yacimientos;


11.6.5. Tipo de Yacimiento;


11.6.6. Resultados de las pruebas de presión;


11.6.7. índices de productividad;


11.6.8. Estimado del Hidrocarburo in situ (OOIP-OGIP);


11.6.9. Factor de recobro con el detalle del análisis practicado para su determinación;


11.6.10. Capacidad de producción, por Pozo y la correspondiente a todo el Descubrimiento, y


11.6.11. Un estimado de las reservas recuperables de Hidrocarburos.


11.7. Limitación: Solamente dan lugar a la aplicación de lo establecido en esta Cláusula, los


Descubrimientos resultantes de Pozos Exploratorios descubridores, perforados por


fuera de las Áreas de Evaluación o de Producción. Por lo tanto, si los nuevos volúmenes


de Hidrocarburos encontrados forman parte de una misma Área en Evaluación o en


Producción, no habrá lugar a nuevo Periodo de Evaluación.


11.8. Exclusión: Si el Contratista estima procedente realizar Declaración de Comercialidad,


sin necesidad de llevar a cabo Programa de Evaluación, puede solicitar a la ANH


excluirlo, siempre que esté en condiciones de probarlo debida y suficientemente, con


la demostración del Tipo de Yacimiento, su tamaño y su delimitación, entre otros


elementos. Para el efecto, debe someter el correspondiente escrito.


Cláusula 12 DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD:


12.1. Procedencia: Dentro de los cinco (5) Meses siguientes al vencimiento del término


estipulado para la ejecución del Programa de Evaluación, prorrogadle hasta por otros


tres (3) meses; en eventos de prórroga del mismo conforme al Numeral 11.4


precedente, o recibida decisión afirmativa de excluir Programa de Evaluación según el


numeral 11.8, debe someterse a la ANH Declaración escrita que contenga de manera


clara y precisa la determinación incondicional de Explotar Comercialmente el respectivo


Descubrimiento.








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12.2. Descubrimiento No Comercial: Si el Contratista no entrega a la ANH la


correspondiente Declaración de Comercialidad dentro del plazo estipulado, o si


manifiesta a la Entidad que el Descubrimiento de que se trata no es Comercial, en


ambos casos, se considerará definitivamente que el Descubrimiento no es Comercial,


y aquel acepta que no se generó en su favor derecho alguno. En consecuencia,


renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho Descubrimiento. En las anteriores


condiciones, el Área en Evaluación será objeto de devolución para lo cual la ANH


iniciará el trámite correspondiente, haciendo exigióle al contratista el cumplimiento de


las obligaciones en materia de Abandono, estipuladas en la Cláusula 18.








CAPÍTULO IV. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN


Cláusula 13 ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN:




















13.1. Concepto: Porción o porciones del Área Asignada, en las que se localizan uno o más


Campos y donde existe producción de Hidrocarburos. Está delimitada por un polígono


o por una o varias formas geométricas regulares, según el caso, que comprenden el


Campo o los Campos, o la porción de éste o de estos, que se localicen dentro del Área


Asignada, más un margen alrededor de cada Campo no mayor de un (1) kilómetro,


siempre que se encuentre dentro de aquella. Como quiera que el Área del Campo o de


los Campos contenidos en el Área en Producción puede variar, el Área en Producción


ha de permanecer inalterable, salvo lo estipulado en la siguiente subcláusula.


13.2. Englobe de Campos: Sin perjuicio de lo pactado en la Cláusula 2.3. del presente


Contrato, denominada Alcance, cuando dos (2) o más Campos se superpongan total o


parcialmente; estén separados en superficie por una distancia inferior a dos (2)


kilómetros, o compartan facilidades de Producción, deben ser englobados en una única


Área Asignada en Producción.


Cláusula 14 DURACIÓN:


El Periodo de Producción aplicable al Área Asignada en Producción englobada, corresponde


al del Área Asignada en Producción respecto de la cual se haya realizado primero la


correspondiente Declaración de Comercialidad.


Cláusula 15 AMPLIACIÓN DEL ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN:


15.1. Si durante el Periodo de Producción, el Contratista evidencia que un Campo se


extiende más allá del Área Asignada en Producción, pero dentro de la superficie que


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para la oportunidad tenga el Área Asignada, es decir, excluidas las porciones


devueltas, debe solicitar a la ANH la ampliación de aquella, mediante petición escrita,





acompañada de los soportes correspondientes.


15.2. Cumplidos a satisfacción estos requisitos, la ANH tiene la potestad de disponer la


ampliación del Área Asignada en Producción.


15.3. Queda en todo caso entendido que si como resultado de la ampliación del área, ésta


se superpone con otra Área Asignada en Producción, la duración del Periodo de


Producción aplicable al Área Asignada en Producción englobada también


corresponderá a la del Área Asignada en Producción respecto de la cual hubiera


tenido lugar primero la Declaración de Comercialidad.


15.4. Cuando el Área solicitada por el Contratista para la ampliación del Área Asignada en


Producción, se extienda al exterior del Área Contratada, la ANH podrá ampliar el Área


Contratada donde el Contratista llevará a cabo un Programa de Evaluación en los


términos de la Cláusula 11 del presente Contrato, con el objetivo de delimitar el


Yacimiento y por consiguiente lograr definir el Campo Comercial y el Área Asignada


en Producción, a menos que sobre el área solicitada se presente alguna de las


siguientes situaciones:


15.4.1 Que se trate de un Área Asignada.


15.4.2 Que el área esté en proceso de asignación por parte de la ANH;


15.4.3 Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan


adelantar las actividades objeto del contrato.


Cláusula 16 PLAN DE DESARROLLO:








16.1. Oportunidad y Contenido:


Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la presentación de la Declaración de Comercialidad





de que trata la Cláusula 12, el Contratista debe entregar a la ANH el Plan de Desarrollo


inicial, que debe contener, como mínimo, la siguiente información:


16.1.1. Mapa con las coordenadas del Área Asignada en Producción, delineado en detalle.


16.1.2. Cálculo de Reservas y de la Producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada


por Tipo de Yacimiento e Hidrocarburo.


16.1.3. Esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo, que incluya una


descripción del Programa de Perforación de Pozos de Desarrollo; de los métodos de


extracción; de las facilidades proyectadas, y de los procesos a los cuales se


someterán los fluidos extraídos, antes del Punto de Entrega.





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16.1.4. Pronóstico de Producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, mediante la


utilización de la tasa óptima de Producción, que permita lograr la máxima














recuperación económica de las reservas.


16.1.5. Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Desarrollo, tales


como aspectos ambientales, sociales, económicos y logísticos, así como las opciones


para su manejo.


16.1.6. Programa de Abandono, para efectos de la Cláusula 18, con el detalle de las


actividades que lo integran, los recursos requeridos para su completa ejecución, y el


Cronograma previsto para llevarlas a cabo.


16.2. Entrega del Plan de Desarrollo:


16.2.1. El Plan de Desarrollo se considera recibido por la ANH, cuando se radique toda la


información reseñada en el Numeral precedente, debidamente soportada.


16.2.2. Si la ANH no recibe el Plan de Desarrollo con la totalidad de la información exigida,


requerirá al Contratista remitir los datos faltantes, en término máximo de veinte (20)


Días Hábiles, contados desde la fecha de recibo del requerimiento. La ANH se


pronunciará dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la radicación completa


del Plan de Desarrollo con todos sus anexos.


16.2.3. Si el Plan de Desarrollo no se somete a la ANH oportunamente, o si esta no recibe


en tiempo la documentación faltante requerida, se configura incumplimiento de


acuerdo con lo pactado en la Cláusula 41.


16.3. Actualización del Plan de Desarrollo:


16.3.1. Cuando se requiera modificar el Plan de Desarrollo, el Contratista debe ajustar y


someter a la ANH su texto completo, debidamente reformado para cada una de las


Áreas Asignadas en Producción, junto con sus anexos, con sujeción a lo dispuesto


en la presente Cláusula.


16.3.2. Cuando la Producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente


anterior, difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de


Producción anual establecido en el Plan de Desarrollo, respecto de cualquier Área


Asignada en Producción, el Contratista debe someter por escrito a la ANH las


explicaciones de rigor, dentro de los veinte (20) Días Calendario posteriores a aquel


en que se actualice el Plan de Desarrollo.


Cláusula 17 PROGRAMA ANUAL DE OPERACIONES:


17.1. Oportunidad de Presentación:


Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la fecha en que haya tenido lugar la Declaración


de Comercialidad, y -a más tardar- el 1 de Abril de cada Año Calendario posterior, el





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Contratista debe presentar a la ANH un Programa Anual de Operaciones para ese Periodo


anual, que debe reunir los siguientes requisitos:














17.2. Contenido:


El Programa Anual de Operaciones para cada Área Asignada en Producción, debe contener,


como mínimo:


17.2.1. Descripción detallada de las Operaciones de Desarrollo y de Producción que se


proyectan llevar a cabo durante el mismo Año, con el respectivo Cronograma,


discriminado por proyecto y por trimestre calendario, y el detalle de los plazos


requeridos para obtener las autorizaciones y los permisos que procedan de las


autoridades competentes.


17.2.2. Pronóstico de Producción mensual del Área Asignada en Producción para el Año


Calendario correspondiente.


17.2.3. Pronóstico de Producción anual promedio hasta el final de la vida económica del o


de los Yacimientos que se encuentren dentro del Área Asignada en Producción, y


17.2.4. Estimado de egresos, gastos e inversiones para los cuatro (4) Años Calendario


siguientes, o hasta la terminación del Periodo de Producción, lo que sea más corto.


17.3. Ejecución y Ajustes:


17.3.1. Las Operaciones de Desarrollo y de Producción del Programa Anual de Operaciones


de los que trata el Numeral 17.2.1 precedente son de obligatoria ejecución. En caso


de no ejecutarse las actividades mencionadas se configura incumplimiento de


acuerdo con lo pactado en la Cláusula 41.


17.3.2. Durante su ejecución, pueden realizarse ajustes al Programa Anual de Operaciones


para el Año Calendario en curso, siempre que NO impliquen disminución en la


Producción, superior al quince por ciento (15%) respecto del pronóstico inicial. Tales


ajustes no pueden ser formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo


situaciones de emergencia. El Contratista asume la obligación de informar


previamente y por escrito cualquier ajuste que se proponga introducir al Programa


Anual de Operaciones.


17.3.3. El primero de los Programas Anuales de Operaciones debe abarcar el Periodo


restante del Año Calendario correspondiente. Cuando falten menos de tres (3) Meses


para la terminación del primer Año Calendario, el primer Programa Anual de


Operaciones debe incorporar el Año inmediatamente posterior.

















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Cláusula 18 ABANDONO.


18.1. Enunciación: Sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula sobre Reversión de Activos,








en todos los casos en que haya lugar a la devolución de Áreas, así como en todos los


eventos de terminación del presente negocio jurídico, el Contratista tiene la obligación


de programar y acometer en forma oportuna, eficaz y eficientemente, hasta su


culminación definitiva, todas y cada una de las actividades de Abandono, de


conformidad con la legislación sobre la materia, en especial el Acuerdo 2 de 2017 y los


reglamentos técnicos del Ministerio de Minas y Energía, así como con plena


observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, en los términos y


condiciones establecidos en el Anexo No. 1 del referido Acuerdo1.








1 Abandono de Campos y Áreas: Conjunto de actividades que debe ejecutar el Contratista para dejar la


superficie en condiciones seguras y ambientalmente adecuadas, entre ellas, el taponamiento y cierre técnico de





Pozos, el desmantelamiento de construcciones, instalaciones y equipos de Producción, medición, tratamiento,


almacenamiento y transporte, así como la limpieza y restauración ambiental de las zonas donde se hayan


realizado Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o Producción, con arreglo al ordenamiento


superior y las estipulaciones contractuales, y con plena observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del


Petróleo.


Abandono de Pozos: Taponamiento y Cierre Técnico de Pozos. Corresponde al conjunto de operaciones que


deben ejecutarse a lo largo de la cavidad de los Pozos y en el espacio anular entre estos y los revestimientos,


para asegurar el aislamiento apropiado de las formaciones almacenadoras de Petróleo o Gas, así como de los


acuíferos existentes, con el fin de prevenir la migración de fluidos hacia la superficie del terreno o el fondo marino,


o entre las diferentes formaciones. Requiere autorización previa del Ministerio de Minas y Energía, Entidad que


delegó en la ANH las atribuciones de fiscalización.


Puede ser tanto Definitivo como Temporal.


Es Definitivo aquel que impone la instalación de tapones mecánicos y/o de cemento para aislar intervalos


abiertos e impedir la migración de fluidos; el sellamiento del contrapozo; el desmantelamiento del cabezal de


Pozo, y la instalación de la placa de abandono con la información básica del Pozo.


Procede cuando un Pozo ha alcanzado su vida productiva, o cuando presenta problemas técnicos y no es posible


repararlo, no obstante haber empleado todos los medios disponibles para el efecto, o, finalmente, cuando es


imposible usarlo para otro fin útil. En estos casos deben desmontarse igualmente facilidades, instalaciones y


equipos, y llevarse a cabo limpieza y restauración ambiental de la Zona donde se realizaron las Operaciones.


No obstante, en Operaciones Costa Afuera, cuando la lámina de agua sea superior a mil pies (1.000 ft) o


trescientos cuatro metros con ochenta centímetros (304,8 m) y el Operador haya asegurado apropiadamente el


Pozo, no es necesario el desmantelamiento de los equipos y facilidades de producción submarina instalados.


Es Temporal aquel que exige la instalación de tapones mecánicos y/o de cemento para aislar intervalos abiertos


e impedir la migración de fluidos, pero permite la permanencia del cabezal de Pozo con el fin de facilitar


intervenciones futuras. Ha de llevarse a cabo en los casos en que el Contratista puede tener interés de reingresar


al Pozo, previa autorización del Ministerio de Minas y Energía o la autoridad que haga sus veces en materia de


fiscalización.


La ejecución de estas operaciones debe tener lugar de acuerdo con la reglamentación técnica del referido


Ministerio.





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18.2. Regla General.


18.2.1. Con por lo menos cuarenta (40) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba








tener lugar la devolución de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación, el


Contratista debe presentar a la ANH un Programa de Abandono para su aprobación,


que incluya el cronograma para llevarlo a cabo. Este Programa de Abandono


clasificará e incluirá una lista de todos los Pozos, construcciones y/u otras


propiedades inmuebles ubicadas en el Área, así como de las maquinarias y demás


elementos que tengan el carácter de bienes muebles a ser retirados de acuerdo con


tal Programa de Abandono.


18.2.2. Solo después de la aprobación del Programa de Abandono por parte de la ANH, quien


contará con veinte (20) Días Hábiles para tomar una decisión de fondo, el Contratista


deberá iniciar el procedimiento de Abandono, desarrollarlo y culminarlo en las


condiciones y con los requisitos de que trata la cláusula 18.2.1 anterior, a satisfacción


de la ANH y de las demás autoridades competentes.


18.2.3. Dicho procedimiento no puede ser interrumpido sin plena justificación y previo aviso


escrito a la Entidad.


18.3. Abandono de Áreas Asignadas en Producción: El Plan de Desarrollo de cada Área


Asignada en Producción debe incluir el correspondiente Programa de Abandono, con


el detalle del Cronograma para llevarlo a cabo y de las actividades que lo integran. Así


mismo, en las actualizaciones de dicho Plan, de que trata el numeral 16.3 de la cláusula


16, deben incorporarse los ajustes requeridos al Programa de Abandono.


Cláusula 19 GARANTÍA DEL FONDO DE ABANDONO.


19.1. Obligación: El Contratista está en el deber de garantizar la ejecución de las actividades


inherentes al Programa de Abandono de Pozos y de restitución ambiental de las Áreas


Asignadas en Producción al finalizar el Periodo correspondiente a cada una de ellas, o


siempre que haya lugar a la devolución de tales Áreas por renuncia o extinción de los


derechos y obligaciones inherentes a las actividades de Operación y Producción en las


mismas, de acuerdo con el ordenamiento superior, las Resoluciones Nos. 181495 del


2009, modificada por la distinguida como 40048 de 2015, y 180742 de 2012, modificada


por la identificada como 90341 de 2014 y 41251 de 2016, todas del Ministerio de Minas


y Energía, o las que las modifiquen, sustituyan o complementen, y las Buenas Prácticas


de la Industria del Petróleo, con sujeción a las siguientes estipulaciones:


19.2. Constitución, Objeto y Vigencia: El Contratista deberá entregar para aprobación de


la ANH, dentro de los doce (12) Meses siguientes a la Declaración de Comercialidad


de cada Área de Producción, la Garantía del Fondo de Abandono debidamente


constituida, efectuando el registro contable correspondiente, certificado por el Revisor


Fiscal.





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As'pidón de Á/eis COLOMBIA


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La citada garantía debe tener por objeto garantizar la disponibilidad de los recursos


requeridos para adelantar las actividades de Abandono, cubrir el valor señalado en la











Cláusula 19.3, permanecer vigente siempre que existan obligaciones relativas a la


ejecución del Programa de Abandono y restitución ambiental de las Áreas Asignadas


en Producción.


La Garantía del Fondo de Abandono y las obligaciones del garante deberán mantener


su vigencia y producir plenos efectos de manera ininterrumpida, hasta la culminación


de las actividades de Abandono.


En caso de que la Garantía del Fondo de Abandono no satisfaga integralmente


cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas,


ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para


adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará


las garantías presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los


requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte


del Contratista de la Garantía del Fondo de Abandono en los términos exigidos,


constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y facultará a la ANH para


ejecutar la Garantía del Fondo de Abandono vigente.


19.3. Valor:





19.3.1. Al finalizar cada Año Calendario durante el Periodo de Producción, el valor del Fondo


de Abandono debe corresponder al resultado de aplicar la siguiente fórmula:





A = (P/R) x C


Donde:





A Es el valor al que debe ascender el Fondo de Abandono para cada Área Asignada en


Producción, al finalizar cada Año Calendario.





P Corresponde a la Producción acumulada de Hidrocarburos de cada Área Asignada


en Producción, a 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo,


expresada en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP).





R Es el volumen de las reservas probadas desarrolladas de Hidrocarburos de cada Área


Asignada en Producción, expresado en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP) a 31


de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo, más la producción


acumulada de Hidrocarburos (P).


C Es el costo estimado de las operaciones de Abandono del Área Asignada en


Producción, actualizado a la fecha de cálculo, expresado en el valor de moneda para





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esta última fecha. Cuando se trate de reajustes anuales, el valor de C se reducirá en


el monto de los costos de Abandono ya invertidos en tales actividades.











19.3.2. Los cálculos de Producción y de Reservas de Hidrocarburos de la fórmula (P y R),


deben expresarse en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP). Para el efecto, las


Partes convienen que la equivalencia corresponde a cinco mil setecientos (5.700)


pies cúbicos de Gas, en condiciones estándar, por un (1) Barril de Petróleo.


19.3.3. Para los efectos del presente numeral, se consideran Reservas Probadas


Desarrolladas, aquellos volúmenes de Hidrocarburos por recuperar, a partir de


Pozos, facilidades de Producción y métodos operacionales existentes, de acuerdo


con el artículo 2.2.1.1.1.1.1.1 del Decreto Único No. 1073 de 2015, o las normas que


modifiquen o sustituyan este concepto.


19.3.4. El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta Cláusula no exime al Contratista


del deber de ejecutar, oportuna, eficaz y eficientemente todas las operaciones de


Abandono en cada Área Asignada en Producción, a su costo y bajo su exclusivo


riesgo.


19.4. Moneda de denominación y pago de la Garantía Fondo de Abandono


La Garantía Fondo de Abandono deberá estar denominada en Dólares de los Estados


Unidos de América y será pagadera en pesos colombianos, liquidados a la Tasa


Representativa del Mercando vigente para la fecha de pago, certificada por la


Superintendencia Financiera de Colombia o quien haga sus veces.


19.5. Beneficiario de la Garantía Fondo de Abandono


Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la Garantía del Fondo de


Abandono a la ANH.


19.6. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


19.6.1. La ejecución total o parcial de la Garantía del Fondo de Abandono no constituye una


limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe


entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización


completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas


imputables al Contratista.


19.6.2. Adicionalmente, la ejecución de la Garantía del Fondo de Abandono por parte de la


ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.


19.7. Costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono y gastos de ejecución


La totalidad de los gastos y costos asociados con la Garantía del Fondo de Abandono,


incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y


modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su


totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.





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19.8. Tipo de garantías Fondo de Abandono.





Con el fin de garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos para el efecto, el


Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las


mismas cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para la


Garantía Fondo de Abandono, los especiales que se establecen a continuación:





Tipo de garantía Características mínimas del emisor Reglas aplicables











• Debe ser un establecimiento bancario





Carta de crédito








colombiano vigilado por la Superintendencia • ISP98 o UCP600


Financiera de Colombia.


• Debe tener a la fecha de emisión, una


standby emitida en calificación de contraparte de largo plazo de


una agencia calificadora de riesgo autorizada


por la Superintendencia Financiera de


Colombia Colombia, de reconocimiento internacional, de


mínimo: (i) AAA si es una calificación local, o


(ii) BBB- si es una calificación de escala


global.


Carta de crédito • Debe ser una entidad financiera en el lugar de • ISP98 o UCP600


la emisión.


standby emitida fuera • Debe tener a la fecha de emisión, una • Debe ser avisada por


calificación de escala global mínimo de BBB-, un establecimiento


de Colombia de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera bancario colombiano.


de Colombia, de reconocimiento internacional.


• Debe tratarse de un fideicomiso en garantía • Código de Comercio


Fiducia mercantil con cuyo vocero sea una sociedad fiduciaria • Circular Básica Jurídica


colombiana; Superintendencia


• La sociedad fiduciaria deberá expedir un Financiera de Colombia


fines de garantía certificado de garantía a favor de la ANH¡ • Ley 1176 de 2013


• El fideicomiso no podrá tener ningún otro • Decreto 1038 de 2015


beneficiario





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Asignación d« Á/e*i COLOMBIA


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CAPÍTULO V. CONDUCCIÓN Y OPERACIONES


Cláusula 20 AUTONOMÍA:














20.1. Regla General: Corresponde al Contratista o al Operador si aquel es plural, ejercer la


dirección, el manejo, el seguimiento, la vigilancia y el control de todas las Operaciones


de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción que se realicen en cumplimiento


y ejecución del presente Contrato. Por consiguiente, es de su exclusiva responsabilidad


planear, preparar, realizar y controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes


a las mismas, con sus propios medios, y con plena autonomía directiva, técnica y en


materia de administración, de conformidad con el ordenamiento superior y con rigurosa


observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


20.2. Contratación con Terceros: La circunstancia de que alguna o algunas de las


actividades inherentes a la ejecución contractual se confíe a terceros, no libera al


Contratista de responsabilidad porque las mismas se desarrollen y lleven a cabo en


forma oportuna, eficaz y eficiente, con sujeción al régimen jurídico, a las estipulaciones


contractuales y a dichas Prácticas, de manera que aquel responde directamente ante


la ANH por todas las consecuencias y efectos de las actuaciones y las omisiones suyas,


de sus proveedores y subcontratistas, y por las de los empleados y trabajadores tanto


a su servicio, como al de estos últimos.


20.3. Autoridad: La autonomía de que trata esta Cláusula no obsta para que la ANH y las


demás autoridades competentes, ejerzan plenamente sus facultades legales,


reglamentarias y regulatorias, en todos los asuntos de su respectivo resorte, sin


limitación alguna.


20.4. Ninguna autorización de la ANH ni las instrucciones que imparta en desarrollo del


presente Contrato o de sus atribuciones legales, exime de responsabilidad al


Contratista, ni altera la autonomía con la que ha de cumplir sus obligaciones y ejecutar


las prestaciones a su cargo.


Cláusula 21 OPERADOR.


21.1. Concepto: Como se establece en el Anexo No. 1 al Acuerdo 2 de 2017, sobre Glosario


de Términos, Unidades y Equivalencias, es el Contratista individual o la persona jurídica


integrante de Contratista plural, responsable de dirigir y conducir las actividades de


Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos; de asumir el


liderazgo y la representación de aquellos, así como de dirigir y conducir la ejecución


contractual y las relaciones con la ANH. Individualmente debe contar con y mantener


los requisitos de Capacidad Jurídica, Técnica y Operacional, Medioambiental y en


materia de Responsabilidad Social Empresarial, de conformidad con el Reglamento de


Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH y los





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Términos de Referencia del Proceso Permanente de Asignación de Áreas. Para todos


los efectos, el Operador asume la representación del Contratista ante la ANH.














21.2. Operador en Contratistas Plurales: Siempre que la Parte Contratista esté integrada


por número plural de personas jurídicas, debe establecerse claramente cuál de ellas,


que reúna los requisitos de Capacidad, ha sido seleccionada para actuar en condición


de Operador, previa aprobación expresa y escrita de la Entidad.


Cláusula 22 COORDINACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD:


22.1. Sin perjuicio de las gestiones que se emprendan para administrar y dar cobertura


adecuada a los riesgos que puedan comprometer la seguridad de actividades,


operaciones, equipos e instalaciones, conceptos que son de su responsabilidad


exclusiva, el contratista asume las siguientes obligaciones y compromisos en materia


de seguridad:


22.2. Cumplir las políticas, los estándares, procedimientos y protocolos correspondientes,


establecidos por el Ministerio de Defensa Nacional y la Fuerza Pública, con el objeto


de mitigar los riesgos de seguridad.


22.3. Establecer canales de comunicación con las autoridades departamentales y


municipales, locales, la Policía y las Fuerzas Militares, a fin de coordinar aquellas


actividades que, conforme a los estándares y protocolos adoptados, exijan o hagan


aconsejable tal coordinación.


Cláusula 23 PERMISOS.


23.1. Responsabilidad:


En nombre propio y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, el Contratista asume las


obligaciones de solicitar, tramitar, reunir los requisitos, cumplir las condiciones impuestas,


obtener y respetar todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos que


resulten necesarios o procedentes conforme al ordenamiento superior para cumplir oportuna,


eficaz y eficientemente las prestaciones y compromisos objeto del presente Contrato.


23.2. Respeto del Régimen Jurídico:


Además, el Contratista garantiza observar puntualmente el ordenamiento jurídico


colombiano en el desenvolvimiento de las actividades de Exploración, Evaluación,


Desarrollo, Producción, Abandono y, en general, en todo el curso de la ejecución contractual,


particularmente, en materia de Hidrocarburos, protección del medio ambiente y de los


recursos naturales renovables, y relaciones con la comunidad y con los grupos étnicos


asentados en el Área Asignada.








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Cláusula 24 SUBCONTRATISTAS:


24.1. Procedencia:

















24.1.1. Con excepción de todas aquellas funciones y responsabilidades inherentes a la


condición de Operador, que NO pueden ser subcontratadas ni total ni parcialmente


en ninguna oportunidad a lo largo de la ejecución contractual, para el desarrollo de


actividades, labores o prestaciones determinadas o con el fin de satisfacer


compromisos y responsabilidades específicos, vinculados a dicha ejecución, con


plena observancia del ordenamiento superior aplicable a la materia de que se trate y


por los exclusivos costos, cuenta y riesgo del Contratista, pueden celebrarse


subcontratos de todo orden con personas naturales y/o jurídicas tanto en el país como


en el exterior, en materia de obras, bienes y servicios, así como consultorías o


asesorías, siempre que aquellas dispongan de capacidad y experiencia comprobados


en el desarrollo del objeto correspondiente.


24.1.2. Para efectos del presente Numeral, se consideran funciones inherentes al Operador,


las de dirección, conducción, manejo y liderazgo de las Operaciones de Exploración,


Evaluación, Desarrollo, Producción de Hidrocarburos y Abandono, así como la


representación del Contratista ante la ANH.


24.2. Registro:


24.2.1. De todos los subcontratos debe abrirse, llevarse y mantenerse actualizado un registro


y un expediente, en el que se especifiquen y detallen nombre completo o razón social,


identificación, Registro Único Tributario, RUT, antecedentes y experiencia, objeto,


plazo, precio, forma de pago, y condiciones de cumplimiento de las prestaciones


recíprocas.


24.2.2. La ANH se reserva la facultad de solicitar información incorporada al registro.


24.3. Responsabilidad:


24.3.1. El Contratista asume plena, total y exclusiva responsabilidad por concepto de la


negociación, celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios


jurídicos que emprenda para contar o disponer de obras, bienes y servicios


requeridos para la ejecución contractual, o para asumir el desarrollo de las


actividades objeto del Contrato, así como de eventuales reclamaciones o procesos


jurisdiccionales por diferencias o incumplimientos, sin que la ANH asuma


compromiso, obligación o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores


conceptos, ya que entre ella y los subcontratistas, así como los empleados,


trabajadores o contratistas de los mismos, no existe ni se genera vínculo o relación


de ninguna naturaleza.





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24.3.2. Es responsabilidad del Contratista exigir a sus subcontratistas las garantías y seguros


que amparen el cumplimiento de sus obligaciones y eventos de responsabilidad civil

















extracontractual.


24.3.3. A la terminación de los subcontratos, deben someterse a la Entidad certificados de


paz y salvo por concepto de los celebrados, ejecutados y liquidados.


Cláusula 25 PRODUCCIÓN:


25.1. Medición:


25.1.1. Corresponde al Contratista llevar a cabo la medición, el muestreo y el control de


calidad de los Hidrocarburos Producidos, y mantener calibrados los equipos o


instrumentos de medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las


Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y a las disposiciones legales y


reglamentarias aplicables, en especial, las contenidas en la Resolución No. 41251


del 23 de diciembre de 2016, proferida por el Ministerio de Minas y Energía, o las


disposiciones que las modifiquen o sustituyan, así como practicar los análisis a que


haya lugar y adoptar las correcciones pertinentes, con el fin de permitir la liquidación


de los volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados, es decir,


descontados los volúmenes de Hidrocarburos utilizados en beneficio de las


operaciones de extracción y los que inevitablemente se desperdicien en ellas, así


como los de Gas que se reinyecten en el mismo Campo en Producción, en


condiciones estándar.


25.1.2. Es de su exclusiva responsabilidad acometer todas las acciones necesarias para


preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de instalaciones, equipos e


instrumentos de medición o fiscalización.


25.2. Conservación:


25.2.1. Durante el término previsto en el artículo 60 del Código de Comercio y las demás


disposiciones pertinentes para los libros y papeles del comerciante, el Contratista


está en la obligación de conservar los registros de calibración periódica de tales


equipos o instrumentos, lo mismo que las mediciones dianas de Producción y


consumo de Hidrocarburos y fluidos en cada Campo, para revisión y control de la


ANH y las demás autoridades con competencia en la materia.


25.2.2. La Entidad se reserva el derecho de inspeccionar registros de calibración,


mediciones, y consumo, bien directamente o por intermedio de terceros contratistas,


en cualquier tiempo, lo mismo que los equipos de medición y, en general, todas las


unidades dispuestas para el efecto.





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25.2.3. Siempre que dos (2) o más Campos se sirvan de las mismas instalaciones de


Producción, estas deben contar con un sistema de medición que permita determinar











aquella proveniente de cada Campo.


25.2.4. A partir del Punto de Fiscalización o de Medición Oficial y sin perjuicio de las


disposiciones legales que regulen la materia o de eventuales restricciones para


satisfacer el abastecimiento interno, el Contratista tiene libertad de vender en el país


o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan, y, en general, de disponer de


los mismos según su criterio.


25.3. Unificación: Cuando uno o más Yacimientos de Hidrocarburos explotables


económicamente se extiendan en forma continua a otra u otras Áreas Contratadas o


Asignadas, por fuera de los límites de la que es objeto de este negocio, el Contratista


deberá poner en práctica, de acuerdo con los demás interesados y previa aprobación


de la autoridad competente, un Plan Unificado de Explotación, con sujeción a lo


establecido en la legislación colombiana.


25.4. Gas Natural: El Gas Natural presente en cualquier Área Asignada en Evaluación o en


Producción, se somete a las siguientes estipulaciones:


25.5. Restricción de Desperdicio y Utilización:


Es responsabilidad del Contratista evitar el desperdicio del Gas Natural extraído de cualquier


Campo. Por consiguiente, siempre que sea antes del Punto de Fiscalización o de Medición


Oficial correspondiente y con estricta sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias


sobre la materia, aquel está facultado para emplearlo como combustible para la ejecución de


las Operaciones; como fuente de energía, a fin de obtener la máxima recuperación final de


las reservas de Hidrocarburos, o, finalmente, para confinarlo en los mismos Yacimientos, con


el propósito de utilizarlo en los objetivos señalados, durante la vigencia del Contrato.


25.6. Daños y Pérdidas de Activos:


Todos los costos y/o gastos en que haya de incurrirse para reemplazar o reparar daños o


pérdidas de bienes y/o equipos, ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas, accidentes u


otros hechos similares, corren por cuenta del Contratista y son de sus exclusivos cargo y


riesgo. Para cubrirlos deben contratarse los seguros pertinentes.

















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CAPÍTULO VI. REGALÍAS


Cláusula 26 NORMAS GENERALES.























26.1. Forma de Recaudo:


Es obligación esencial del Contratista poner a disposición de la ANH, en el Punto de Entrega,


el porcentaje de la Producción de Hidrocarburos establecido en la ley, por concepto de


Regalías. Su recaudo puede tener lugar en especie o en dinero, según lo determine la


Entidad.


26.2. En Especie:


Cuando el recaudo de las Regalías deba llevarse a cabo en especie, el Contratista está en


la obligación de entregar a la ANH en forma completa, técnica, oportuna y segura la cantidad


de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto las dos (2) Partes deben acordar por


escrito el procedimiento aplicable, la programación de las entregas y los demás aspectos


relevantes.


26.3. Almacenamiento:


26.3.1. En todo caso, la ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen entregado.


Vencido este término, sin que la Entidad lo haya hecho, y siempre que exista


capacidad disponible de almacenamiento en las facilidades del Contratista, es


obligación suya almacenar los Hidrocarburos hasta por término máximo de tres (3)


Meses consecutivos.


26.3.2. Si el Contratista no cuenta con disponibilidad de almacenamiento, puede continuar la


Producción de Hidrocarburos y disponer del volumen de Regalías correspondiente a


la ANH, pero mantiene la obligación de poner a disposición de aquella posteriormente


el volumen correspondiente a las Regalías no entregadas en su oportunidad.


26.4. Comercialización:


26.4.1. Vencido el citado plazo de tres (3) Meses, sin que la ANH haya retirado los


Hidrocarburos correspondientes a las Regalías en Especie, el Contratista queda en


libertad de comercializarlos, con sujeción a lo dispuesto en el Numeral 26.6 y en el


deber de entregar el producido a la Entidad.


26.4.2. En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80 %) de la capacidad de


almacenamiento del Área Asignada en Producción, el Contratista queda facultado


para disponer del volumen de Regalías, y la ANH puede llevar a cabo los retiros


correspondientes a su mejor conveniencia, pero siempre a una tasa de entrega





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compatible con la capacidad de Producción del o de los Campos en el Área Asignada


en Producción.














26.5. Recaudo en Dinero:


Siempre que el Contratista deba pagar a la ANH las Regalías en dinero, debe poner a su


disposición los montos correspondientes, en los plazos establecidos por la ley o por la


autoridad competente, o en los acordados entre las Partes, según el caso. Si incurre en mora,


asume la obligación de reconocer y pagar a la Entidad la cantidad necesaria para cubrir el


monto insoluto, los correspondientes Intereses Moratorios, y los gastos en que aquella haya


incurrido para hacer efectivos los pagos en su favor.


26.6. Comercialización del Volumen de Regalías en Especie:


26.6.1. Cuando la ANH lo estime conveniente y siempre que las disposiciones legales y


reglamentarias lo permitan, el Contratista debe comercializar la porción de la


Producción de Hidrocarburos que corresponda a las Regalías, y entregar a la Entidad


el dinero proveniente de las ventas.


26.6.2. Con este propósito, las Partes deben acordar por escrito los términos particulares de


la comercialización. En todo caso, el Contratista debe hacer su mejor esfuerzo para


comercializar la Producción correspondiente, al precio más alto posible en los


mercados disponibles, pero siempre con prioridad para el abastecimiento interno del


país.


26.6.3. En estos casos, la ANH reconocerá al Contratista los costos directos en que haya


incurrido para llevar a cabo la comercialización y/o un margen razonable, que debe


ser convenido previamente entre las dos (2) Partes.


26.6.4. La cantidad de dinero final que el Contratista entregue a la ANH por concepto de la


comercialización, descontados costos y/o margen acordados por escrito con la


debida anticipación, NO podrá ser inferior -en ningún caso-, al valor de liquidación de


las Regalías, determinado según las disposiciones legales y reglamentarias


aplicables. A falta de acuerdo entre las Partes, hay lugar a aplicar la cláusula


Compromisoria pactada en la Cláusula 60.


26.7. Incumplimiento de la Obligación de Pago de las Regalías: El incumplimiento


injustificado del Contratista en satisfacer íntegra y oportunamente sus obligaciones de


reconocimiento, liquidación y pago efectivo de las Regalías, se considera insatisfacción


o incumplimiento grave del presente Contrato y da lugar tanto al reconocimiento y pago


de intereses de mora, como a la aplicación de las sanciones pactadas.


26.8. Precios para Abastecimiento Interno: Cuando el Contratista sea requerido para


vender Hidrocarburos Líquidos de su propiedad, con el fin de atender las necesidades


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de refinación para el abastecimiento interno, los precios correspondientes han de


calcularse con base en el precio internacional, en la forma establecida en la Resolución


No. 18 1709 del 23 de diciembre de 2003, del Ministerio de Minas y Energía, o en la


disposición que la modifique, adicione o sustituya. Tratándose de Gas Natural, ha de


aplicarse lo dispuesto por el artículo 27 del Decreto 2100 de 2011 y por la Resolución


CREG 041 de 2013, o en la norma legal o reglamentaria y regulatoria que los modifique,


adicione o sustituya.


CAPÍTULO Vil. DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH








Cláusula 27 DERECHOS ECONÓMICOS:


Por concepto de la asignación del Área materia del presente Contrato y de los derechos que





se otorgan al Contratista con motivo de su celebración y ejecución, se causan los Derechos


que se relacionan en la presente Cláusula.


Los Hidrocarburos obtenidos como resultado de la práctica de pruebas de Producción,


también causan Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo sobre la


Producción en cada Descubrimiento, Campo y Área asignada en Producción, de


Participación en la Producción (X%), de Participación Adicional en la Producción y de Precios


Altos, en su caso.


Los derechos económicos a que se refiere esta cláusula corresponden a los descritos en el


Acuerdo 2 de 2017, "Reglamento de Asignación de Áreas para Exploración y Producción de


Hidrocarburos", tal como se describen a continuación. Las eventuales modificaciones,


sustituciones, derogatorias del mencionado Reglamento, no alterarán las estipulaciones aquí


convenidas.





27.1 Por concepto del Uso del Subsuelo:


27.1.1 Con arreglo al Artículo 82 del Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numeral C.1 del


presente Contrato.


27.1.2 La Producción de Gas Natural destinada a operaciones de reinyección o a otros


procesos industriales directamente relacionados con la Producción del mismo


Yacimiento del cual se extrae, NO causa Derechos sobre la Producción del


Contratista.





27.2 Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y


Transferencia de Tecnología:





27.2.1 Con arreglo al Artículo 83 del mismo Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numeral C.2.


27.2.2 Las actividades científicas y tecnológicas a las que se destinen recursos provenientes





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de estos Aportes han de regirse por las disposiciones de los convenios especiales de


cooperación previstos en la ley colombiana, así como por lo dispuesto en los











reglamentos de la ANH sobre la materia.


27.3 Por concepto de Participación en la Producción (x%):


27.3.1 Con arreglo al Artículo 84 del referido Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo D, Numeral C.3


del presente Contrato.


27.3.2 Sobre esta Participación no se causan Derechos Económicos por concepto del Uso


del Subsuelo sobre la Producción del Contratista ni por concepto de "Precios Altos”,


de que tratan los numerales 29.1 y 29.4. Por consiguiente, tanto uno como otro han


de liquidarse una vez descontado el de Participación en la Producción de que trata


esté Numeral.


27.4 Participación adicional en la producción durante eventuales prórrogas del


Periodo de producción:


27.4.1 En todos los eventos de prórroga del Periodo de Producción, el Contratista debe


reconocer, liquidar y pagar a la ANH, un Derecho Económico a título de Participación


Adicional en la Producción, con arreglo al Artículo 85 del mismo Acuerdo 2 de 2017


y al Anexo C, Numeral C.4 del presente Contrato.


27.4.2 Esta Participación Adicional se liquida sobre la Producción Total obtenida a partir de


la fecha de vencimiento del Término de Duración inicial del Periodo de Producción,


valorizada en el Punto de Fiscalización o de Medición Oficial, después de descontar


el porcentaje correspondiente a las Regalías y a los Derechos Económicos por


concepto del Uso de Subsuelo sobre la Producción del Contratista.


27.4.3 Por consiguiente, sobre esta Participación Adicional en la Producción NO se causan


Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo cuando exista Producción


ni de "Precios Altos".


27.4.4 Durante eventuales extensiones del Periodo de Producción, los Derechos


Económicos por concepto del Uso del Subsuelo y de “Precios Altos”, solamente se


causan sobre el volumen de Producción de propiedad del Contratista, una vez


descontados o restados los derechos de Participación en la Producción (X%) y de


Participación Adicional en la Producción.


27.5 Derecho Económico por concepto de “Precios Altos”:


Sobre la Producción de propiedad del Contratista, con arreglo al Artículo 86 del Acuerdo 2


de 2017, y al Numeral C.5 del Anexo C.








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27.6 Aplicación de disposiciones reglamentarias:


Se aplican a los derechos económicos en favor de la ANH por concepto de la asignación del




















área y de la celebración y ejecución del presente contrato, los artículos 87, sobre


actualización de tarifas y del precio base, Po; 88, en materia de intereses de mora; 89, sobre


costos deducibles; 90, en materia de formatos, y 91, sobre verificación y compensaciones,


todos del Acuerdo 2 de 2017, reglamento de exploración y explotación de hidrocarburos.


CAPÍTULO VIII. INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD.


Cláusula 28 ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA:


28.1 Obligación General:


El Contratista debe mantener oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca del


progreso y de los resultados de las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo,


Producción y Abandono; en torno a la ejecución de la o las consultas previas y la o las


licencias y permisos ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los


recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de


las Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones,


prestaciones y compromisos a su cargo y la ejecución del o de los Cronogramas.


28.2 Oportunidad:


Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras estipulaciones de este


Contrato, debe someter a la Entidad, en condición de Contratante, en la medida en que la


misma sea obtenida y, en todo caso, antes de la fecha de vencimiento del término de cada


una de las Fases en que se divide el Periodo de Exploración, el Programa de Evaluación y


por Año Calendario durante el Periodo de Producción, toda la información de carácter


científico, técnico y medioambiental obtenida en cumplimiento del presente negocio jurídico.


Dicha información ha de ser entregada en el sitio que la ANH disponga para efectos de


custodia y conservación.


28.3 Normativa:


La entrega de esta Información ha de llevarse a cabo con estricta sujeción al Manual de


Entrega de Información Técnica vigente en la oportunidad de iniciar la Fase del Periodo de


Exploración o Programa de Evaluación durante la cual se ejecutó la correspondiente


actividad. En lo que concierne al Periodo de Producción, la entrega de la Información


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pertinente debe hacerse también con apego al referido Manual de Entrega de Información


Técnica también vigente en la oportunidad de su puesta a disposición. Para la fecha de














publicación de los presentes Términos de Referencia, dicho Manual está contenido en la


Resolución ANH No. 183 de 13 de marzo de 2013.


28.4 Demora Justificada:


Eventuales incumplimientos de las obligaciones inherentes a la entrega de Información,


debidamente justificados por escrito a la ANH, pueden dar lugar a la ampliación del o de los


plazos correspondientes.


Cláusula 29 CONFIDENCIALIDAD:


29.1 Premisa General:


29.1.1 Salvo mandato legal o disposición de autoridad competente, todos los datos y, en


general, la información técnica a que se refiere el Capítulo VIII de este Contrato,


producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de la ejecución contractual,


son estrictamente confidenciales y las dos (2) Partes se comprometen a guardar


reserva en torno a los mismos, durante cinco (5) Años Calendario, contados a partir


del vencimiento de aquel en el que se hubieran producido, obtenido o desarrollado,


o hasta la terminación del Contrato o la oportunidad de devolución parcial o total del


Área Asignada, en lo que se refiere a la Información adquirida en las porciones


devueltas, lo que ocurra primero.


29.1.2 En lo que corresponde a las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como


resultado de las Operaciones, el plazo será de diez (10) Años Calendario, contados


a partir de la fecha en que deban ser entregados a la ANH, en condición de


Contratante, o hasta la terminación del Contrato o la oportunidad de devolución


parcial o total del Área Asignada en lo que se refiere a la información adquirida en las


porciones devueltas, lo que ocurra primero.


29.2 Excepción:


29.2.1 La regla del numeral precedente no se aplica a aquella información ni a los datos que


las Partes deban publicar o entregar a terceros, de acuerdo con el ordenamiento


superior; ni a los que requieran autoridades competentes con jurisdicción sobre


cualquiera de ellas; a los que impongan normas de cualquier bolsa de valores en la


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que se encuentren inscritas o registradas acciones del Contratista, o de sociedades


vinculadas a estos; ni a los requeridos por matrices o subordinadas, auditores,











consultores, contratistas, asesores legales o entidades financieras, para las


funciones o los propósitos de su exclusivo resorte, o, finalmente, otros terceros, para


efectos de los Acuerdos Operacionales de que trata la Resolución 180742 de 2012,


modificada por la identificada como 90341 de 2014, ambas expedidas por el


Ministerio de Minas y Energía, o las disposiciones que la sustituyan o modifiquen.


29.2.2 No obstante, en todos estos casos, se debe poner inmediatamente en conocimiento


de la otra Parte tanto la información entregada, como su destinatario y propósito, y,


de requerirse, copia del o de los compromisos de confidencialidad correspondientes.


29.2.3 Además, las restricciones a la divulgación de Información no impiden que se


suministren datos pertinentes a terceros interesados en una eventual cesión de


derechos contractuales, siempre que se suscriban los correspondientes acuerdos de


confidencialidad.


Cláusula 30 DERECHOS SOBRE LA INFORMACIÓN.


30.1 Transferencia de la Propiedad: Transcurrido el lapso de confidencialidad establecido


conforme a la Cláusula precedente, se entiende que el Contratista transfiere a la ANH,


en condición de Contratante, la totalidad de los derechos sobre la información técnica


y los datos adquiridos completos, así como sobre sus interpretaciones, sin que por esta


circunstancia aquel pierda el derecho a utilizarlos.


30.2 A partir de entonces, la ANH está plenamente facultada para disponer de esa


información técnica libremente, sin perjuicio de lo que proceda según el ordenamiento


superior para efectos de depósito y custodia.


Cláusula 31 NFORMACIÓN AMBIENTAL Y SOCIAL.


31.1 Deber de Información:


El Contratista asume la obligación de mantener integral, oportuna y permanentemente


informada a la ANH acerca del avance de los trámites ambientales y sociales, inclusive


respecto de todo cuanto se relacione con:


31.1.1 Su iniciación;


31.1.2 La obtención de las respectivas licencias, permisos y demás pronunciamientos de


fondo de las autoridades competentes;


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31.1.3 Eventuales actuaciones administrativas sancionatorias;


31.1.4 Imposición de medidas preventivas y/o sanciones, y, en general,











31.1.5 Cualquier otra información relevante para efectos de la cumplida y oportuna ejecución


contractual.


31.2 Queda entendido que ninguno de los datos ni de la información a que se refiere la


presente Cláusula tiene naturaleza reservada ni carácter confidencial.


31.3 Cada Parte debe comunicar por escrito a la otra, tan pronto como tenga conocimiento


sobre cualquier tipo de reclamo o procedimiento judicial o administrativo que pueda


afectar los derechos de la otra Parte, derivados de este Contrato, para que esta última


pueda adoptar las medidas que estime más convenientes con el fin de defender sus


intereses.


Cláusula 32 INFORMES EJECUTIVOS SEMESTRALES Y ANUAL:


32.1 Enunciación: Además de la información a que se refieren otras estipulaciones del


presente Contrato, el Manual de Entrega de Información Técnica contenido en la


Resolución ANH No. 183 de 13 de marzo de 2013 o normas que la modifiquen o


sustituyan, y de la exigida por la legislación colombiana, el Contratista asume el


compromiso de entregar a la ANH la información básica y resumida de todos los


asuntos de interés relacionados con la ejecución de las actividades de Exploración,


Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono; en torno a la ejecución de la o las


consultas previas y la o las licencias ambientales; sobre los trabajos de protección al


medio ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los


Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, y, en general, acerca del


cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo y la


ejecución del o de los Cronogramas.


32.2 Contenido: Estos informes deben contener, entre otros y sin limitarse a ellos, datos


acerca de:


32.2.1 Prospectividad;


32.2.2 Reservas;


32.2.3 Producción actual;


32.2.4 Ejecución y proyecciones para el Año Calendario siguiente;


32.2.5 Personal y seguridad industrial;


32.2.6 Medio ambiente;


32.2.7 Comunidades y grupos étnicos;


32.2.8 Estado de cumplimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC,


de acuerdo con el Anexo D, y





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32.2.9 Participación local, regional y nacional en subcontratos.


32.3 Oportunidad:

















Los Informes Ejecutivos Semestrales deben entregarse a la Entidad, dentro de los sesenta


(60) Días Calendario o comunes siguientes al vencimiento de cada semestre Calendario. El


correspondiente al Segundo Semestre se considera también Informe Anual de Operaciones.


32.4 Reuniones informativas, de seguimiento, verificación y control:


32.4.1 La ANH está facultada para convocar al Contratista a celebrar reuniones informativas


y de seguimiento, verificación y control, a las que debe concurrir un representante


suyo debidamente autorizado, con conocimiento y facultades para suministrar o


recibir información y para adoptar determinaciones que por su naturaleza y alcance


no requieran documento escrito o ajuste contractual.


32.4.2 Las citaciones deben tener lugar con anticipación razonable, en cualquier


oportunidad durante el término de vigencia del presente Contrato.}


CAPÍTULO IX. RESPONSABILIDAD, INDEMNIDAD, GARANTÍAS Y SEGUROS


Cláusula 33 RESPONSABILIDAD:


Además de las establecidas en el ordenamiento superior y de las estipuladas en otras


cláusulas contractuales y en los documentos que integran el presente negocio jurídico, el


Contratista asume, por su exclusivos cuenta y riesgo, las que se determinan a continuación:


33.1. Responsabilidad Técnico Científica:


Corresponde a la derivada de la ejecución de las Operaciones de Evaluación Técnica,


Exploración, Evaluación, en su caso, Desarrollo, Producción y Abandono, que deben tener


lugar con estricta sujeción al ordenamiento superior, y a las Buenas Prácticas de la Industria


del Petróleo.


Las referidas Operaciones deben ser desarrolladas de manera oportuna, profesional,


diligente, responsable, eficaz y eficiente desde los puntos de vista jurídico, administrativo,


técnico científico y económico financiero.


El Contratista es responsable exclusivo por perdidas, daños, perjuicios y sanciones


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derivados de acciones u omisiones suyos, del personal a su servicio, de sus subcontratistas


y del personal vinculado a estos últimos, con ocasión de las actividades y de las Operaciones





inherentes a la ejecución contractual.


Las actividades, obras, bienes, servicios y demás prestaciones subcontratados, se entienden


realizados, construidos, suministrados, prestados o realizados en nombre y por cuenta y


riesgo exclusivos del Contratista, de manera que éste asume responsabilidad directa por


todas las prestaciones y las obligaciones objeto de los correspondientes subcontratos, de


cuya ejecución no puede exonerarse por razón de los mismos.








La ANH no asume responsabilidad alguna por concepto o con ocasión de pérdidas, daños ni


perjuicios causados a la Entidad o a terceros, como consecuencia de acciones u omisiones

















del Contratista, sus empleados y subcontratistas, o los empleados de estos últimos, ni por


eventuales sanciones de todo orden que en desarrollo de las Operaciones se impongan a


unos y otros.


33.2. Laboral:


Para todos los efectos legales y, particularmente, para la aplicación del Artículo 34 del Código


Sustantivo del Trabajo, el Contratista es único beneficiario del trabajo de los empleados y


operarios que vincule al servicio de la ejecución contractual y titular exclusivo de todas las


actividades, obras y labores ejecutados en desarrollo de la misma. Las relaciones laborales


comprometen exclusivamente a las partes de los respectivos contratos de trabajo.Por


consiguiente, entre la ANH y el personal al servicio del Contratista o de sus subcontratistas,


no existe ni existirá relación ni vinculación jurídica de ninguna naturaleza, ni la Entidad asume


responsabilidad solidaria alguna por concepto de salarios, prestaciones sociales, aportes


parafiscales, al Sistema General de Seguridad Social, así como de eventuales


indemnizaciones laborales.


El Contratista es único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las


actividades y, en consecuencia, es responsable exclusivo de la satisfacción oportuna, eficaz


y eficiente de las obligaciones laborales, conforme a la legislación colombiana.


Es responsabilidad exclusiva del Contratista capacitar y entrenar adecuada y diligentemente


al personal, en especial, al de nacionalidad colombiana que haya de reemplazar trabajadores


foráneos.


Es obligatorio dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales que imponen una


determinada proporción entre empleados y operarios nacionales y extranjeros. Es








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obligatorio, además, dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales referidas a la


homologación de títulos y certificados de formación profesional y técnica o tecnológica.











33.2.1. En cumplimiento de la Resolución 1796 de 2018, proferida por el Ministerio de la


Protección Social, el Contratista se compromete a no contratar menores de edad,


para desarrollar cualquier actividad o trabajo que por su naturaleza o por las


condiciones en que deba realizarse, genere riesgos de daño a la salud, la seguridad


o la moralidad, incluidas las labores relacionadas directamente con la extracción de


petróleo crudo y de gas natural.


33.2.2. Además, debe cumplir las normas aplicables en materia de contratación de menores


de edad, incluidas las contenidas en las Convenciones 138 y 182 de la Organización


Internacional del Trabajo - OIT-, y la Convención de las Naciones Unidas sobre los


Derechos del Niño, el Código Sustantivo del Trabajo, la Ley 1098 de 2006, Código


de la Infancia y de la Adolescencia, y las normas que las modifiquen, adicionen o


sustituyan.


33.3. Responsabilidad Ambiental:


33.3.1. Es obligación esencial del Contratista prestar la más exigente atención a la


protección y restauración del medio ambiente y de los recursos naturales


renovables, así como al cumplimiento estricto de la normatividad aplicable en


estas materias, incluidas las obligaciones derivadas de permisos y licencias


ambientales, así como a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


33.3.2. Son deberes de su exclusivo resorte adoptar y ejecutar planes de contingencia


específicos para atender emergencias, así como mitigar, prevenir y reparar


daños, de manera eficiente y oportuna.


33.3.3. Corresponde al Contratista acometer los estudios de impacto ambiental


necesarios; obtener los permisos de esta naturaleza y de utilización de recursos


naturales renovables que imponga el ordenamiento superior; solicitar, tramitar y


conseguir las licencias ambientales que amparen el desarrollo de todas las


actividades inherentes a la ejecución contractual, requeridas para la realización


de las Operaciones de Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos


que lo impongan; satisfacer los requisitos para el efecto; cumplir oportuna, eficaz


y eficientemente las actividades de Abandono, así como los términos y


condiciones de permisos, autorizaciones y licencias.


33.3.4. Para el desarrollo de actividades sometidas al otorgamiento de licencias,


permisos, concesiones o autorizaciones ambientales, los trámites


correspondientes deben iniciarse, a más tardar, dentro de los noventa (90) Días


Calendario siguientes a la Fecha Efectiva, y, en cualquier otra ocasión que se


deba obtener licencias ambientales, por lo menos un (1) Año antes de la fecha


programada en el respectivo Plan de Exploración para dar comienzo a la





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ejecución de la actividad sometida al respectivo requisito, así como tramitarse


oportuna y diligentemente, con todos los requerimientos impuestos por el








ordenamiento superior y surtir las actuaciones de rigor ante las autoridades


competentes.


33.3.5. Deben tomarse en consideración los términos establecidos de licénciamiento


ambiental, para estar en condiciones de cumplir en tiempo las actividades


previstas en todas las Fases y Periodos de ejecución del Contrato. El trámite


establecido de licencias ambientales no puede oponerse como justificación para


solicitar prórrogas, restituciones o suspensiones de términos en los plazos


contractuales. En todo caso, durante el transcurso de dichos plazos, el


Contratista debe informar oportuna y documentalmente a la ANH acerca del inicio


y de los avances de las gestiones encaminadas al cumplimiento de las


obligaciones y deberes en materia de permisos y licencias ambientales.


33.3.6. Se considera oportunamente iniciado el trámite de solicitud de licencia ambiental,


cuando se sometan a la Entidad los siguientes documentos:


33.3.6.1. Constancia de solicitud de inicio del trámite de licénciamiento ambiental ante la


Autoridad Nacional de Licencias Ambientales -ANLA, y/o,


33.3.6.2. Constancia de solicitud de inicio de trámites para la obtención de permisos,


concesiones o autorizaciones, requeridos para la obtención de la licencia


ambiental.


33.3.6.3. Para los que requieren permisos ambientales: Constancia de solicitud de inicio


de trámites para la obtención de permisos, concesiones o autorizaciones, para


el desarrollo de las actividades contractuales.


33.3.7. El incumplimiento de los plazos establecidos en la presente Cláusula, o la falta


de la diligencia debida en el curso de los trámites en materia ambiental, no


pueden invocarse para justificar retrasos en la obtención de licencias, permisos,


concesiones o autorizaciones ni como fundamento para acceder a la prórroga o


suspensión de las obligaciones contractuales.


33.3.8. Cuando el desarrollo de cualquier actividad u Operación requiera la obtención de


permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, el Contratista


está en el deber de abstenerse de ejecutarla hasta que no los haya obtenido.


Además, sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental y la expedición


de las licencias ambientales correspondientes, o la satisfacción de cualquier otro


requisito aplicable al caso, NO se puede iniciar la respectiva actividad u


Operación.


33.3.9. Mientras se respeten por las autoridades competentes los plazos establecidos


por dicho ordenamiento para la solicitud, trámite y obtención de Licencias


Ambientales, el Contratista no puede argumentar justificación para pedir


prórrogas, restituciones o suspensiones de términos en los plazos contractuales.





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En todo caso, durante el transcurso de dichos plazos, el Contratista debe


informar oportuna y documentadamente a la ANH acerca del inicio y los avances














de las gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en


materia de permisos y licencias ambientales.


33.3.10. Las sanciones y las medidas preventivas adoptadas por autoridad ambiental


competente, debidas al incumplimiento de obligaciones en materia de


preservación de recursos naturales renovables y protección del medio ambiente,


constituyen incumplimiento contractual, siempre que, como resultado de las


mismas, se vea o pueda verse afectada la satisfacción de las prestaciones y


compromisos inherentes a la ejecución contractual.


33.3.11. Es responsabilidad exclusiva del Contratista informar puntualmente a la ANH


acerca de la aplicación de planes preventivos y de contingencia, y sobre el estado


de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales en materia de


permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso, al cierre


de cada trimestre calendario, lo mismo que sobre los aspectos ambientales de


las Operaciones en curso.


33.4. Responsabilidad Social Empresarial:


En forma acorde con las disposiciones nacionales e internacionales sobre adopción y


ejecución de políticas corporativas en esta materia, el Contratista debe desarrollar las


actividades y Operaciones de Exploración y Producción de Hidrocarburos a su cargo,


fundados en valores éticos; el respeto al Estado, sus trabajadores y contratistas; la sociedad,


las comunidades y el ambiente, y la protección de la diversidad e identidad cultural de Grupos


Étnicos, así como emprender acciones que contribuyan al progreso económico y social de


unas y otros, y al desenvolvimiento sostenible e incluyente.


Cláusula 34 INDEMNIDAD.


Es responsabilidad del Contratista mantener indemne a la Nación, en condición de


propietaria de los recursos del subsuelo, y a la ANH, en la de Contratante, por concepto de


cualquier reclamo, acción, demanda, sanción y/o condena que llegue a iniciarse o


imponérseles y se deriven de acciones u omisiones en que incurran tanto aquel como sus


subcontratistas, o el personal al servicio de unos y otros, en el desarrollo y ejecución


contractual.


Corresponde por tanto al Contratista asumir las consecuencias de tales acciones u


omisiones, por concepto de daños o pérdidas de cualquier naturaleza, causados a la Nación,


la ANH, y a terceros, o a bienes de los que estos sean titulares, derivados de tales acciones


u omisiones, de manera que corresponde a aquel asumir la defensa judicial y administrativa


de la Nación y/o de la ANH, incluidos los costos y gastos asociados, así como cancelar





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cualesquiera sanciones y condenas, lo mismo que la indemnización de perjuicios de todo


orden que llegue a imponerse, todo con arreglo al ordenamiento superior y las














correspondientes determinaciones, debidamente ejecutoriadas o en firme.


Para la efectividad de esta cláusula, el Contratista debe ser oportunamente informado de


todo reclamo, procedimiento, acción o demanda, que se inicie contra la Nación o la ANH, por


concepto de acciones u omisiones imputables a la diligencia y responsabilidad de aquel.


34.1. Para efectos de satisfacer estas obligaciones, debe seguirse el procedimiento que se


enuncia a continuación:


34.1.1. La ANH pondrá en conocimiento del Contratista el reclamo, la demanda, la acción, la


sanción o, en general, la actuación correspondiente, dentro de los tres (3) Días


Hábiles siguientes a su respectiva notificación, comunicación o recepción, o de la


fecha en que por cualquier medio tenga conocimiento de su existencia.


34.1.2. En todo caso, la ANH se reserva el derecho de asignar, a su propio costo, el


conocimiento o seguimiento del caso a cualquier profesional seleccionado por ella,


que tendrá el deber de interactuar con la firma o persona designada por el Contratista


para ejercer la representación administrativa o judicial del o los imputados y la


defensa de sus intereses.


34.1.3. En la medida en que el ordenamiento superior aplicable lo permita, el Contratista


asumirá directamente la reclamación, sanción, acción, demanda, condena o litigio,


de manera que se libere de toda responsabilidad a la Nación y/o a la ANH.


34.1.4. Si lo anterior no fuera posible, el Contratista tendrá derecho de participar en la


defensa de los intereses de aquellas, con la firma o los abogados que seleccione.


34.1.5. Son de cargo de aquel todas las sumas que resulten necesarias para cancelar


cualquier sanción, cumplir toda condena y reparar los perjuicios irrogados, inclusive


para atender eventuales embargos, requerimiento de cauciones o garantías, y


cualquier consecuencia de naturaleza económica o pecuniaria, dentro de los diez (10)


Días Hábiles posteriores a cualquier solicitud que en ese sentido formule la Entidad,


soportada en copia de acto administrativo, sentencia judicial u orden de autoridad


competente, debidamente ejecutoriada y en firme.


34.1.6. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la utilización por cualquiera de las Partes,


de los instrumentos administrativos o procesales que resulten aplicables, siempre que


no comporten conflicto con la obligación de indemnidad estipulada en esta Cláusula.


CAPÍTULO X. GARANTÍAS


Corresponde al Contratista afianzar el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las


prestaciones que integran el objeto contractual, y de los compromisos y obligaciones que


adquiere con motivo de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato,








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incluida la inversión efectiva de los recursos requeridos para desarrollar los Programas


Exploratorios, mediante los instrumentos que se relacionan a continuación.




















Cláusula 35 GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO


35.1. Obligación de constituir y mantener la garantía de cumplimiento


El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una garantía de cumplimiento en


los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento


grave del mismo.


35.2. Objeto de la garantía de cumplimiento y Periodo de Cubrimiento.


35.2.1. La garantía de cumplimiento debe tener por objeto caucionar y afianzar todas las


obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, que deban


ejecutarse entre (A) Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) La duración


de cada una de las fases del Periodo Exploratorio, incluido el Posterior y seis (6)


meses más, y el Programa de Evaluación y seis (6) meses más, o la fecha de


liquidación del Contrato y seis (6) meses más, lo que ocurra primero. (“Periodo


Cubierto Garantía Cumplimiento”).


35.2.2. Por ello, en la medida que resulte aplicable, la garantía de cumplimiento debe tener


por objeto caucionar y afianzar todas las obligaciones contraídas por el Contratista


en virtud del presente Contrato, que deban ejecutarse en el periodo exploratorio y en


el periodo exploratorio posterior, así como en cada una de sus fases y prórrogas,


incluyendo los periodos y plazos para dar avisos de descubrimiento, para presentar


los programas de evaluación, para dar aviso de descubrimientos, para ejecutar los


programas de evaluación individual, para entregar a la ANH la declaración de


comercialidad y para presentar el plan de desarrollo inicial.


35.2.3. Lo previsto en las Cláusulas 35.2.1 y 35.2.2, sin perjuicio de la posibilidad de


presentar garantías de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato.


35.3. Cobertura de la Garantía de Cumplimiento.


La garantía de cumplimiento cubrirá al menos lo siguiente:


35.3.1. Los daños y perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento por parte del


Contratista de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo


los daños y perjuicios derivados o relacionados con (i) el incumplimiento total o parcial


del Contrato por parte del Contratista; y (ii) el cumplimiento tardío o defectuoso del


Contrato por parte del Contratista;











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35.3.2. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por


concepto de multas y sanciones; en virtud del presente Contrato por


35.3.3. Los valores que deba pagar el Contratista


concepto de cláusula penal pecuniaria; en virtud del presente Contrato por


35.3.4. Los valores que deba pagar el Contratista


concepto de perjuicios.





35.4. Fecha en que debe emitirse o expedirse la garantía de cumplimiento y revisión y


aprobación por la ANH





35.4.1. La garantía de cumplimiento deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse


formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1)


mes a la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 35.4.6 del


presente Contrato. La garantía de cumplimiento que ampara las obligaciones de la


Fase 1 del Periodo de Exploración, deberá entregarse a la ANH dentro de los ocho


(8) Días hábiles siguientes a la declaración de Fecha Efectiva del Contrato. La que


ampara el cumplimiento de las obligaciones de la Fase del Programa Exploratorio


Posterior, deberá presentarse a la ANH dentro de los ocho (8) Días hábiles siguientes


a la aprobación de dicho Programa o, de la fecha en que se entiende que el mismo


fue aprobado, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 7.6.4, lo que ocurra


primero.





35.4.2. Para efectos de aprobar o improbar la garantía de cumplimiento, la ANH deberá:


35.4.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;





35.4.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.


35.4.3. En caso que la garantía de cumplimiento no satisfaga integralmente cualquier


requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o


correcciones pertinentes, otorgando un plazo de (8) Días hábiles para adoptarlos, de


manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías


de cumplimiento presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los


requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por


parte del Contratista de la garantía de cumplimiento en los términos exigidos,


constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH


para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, en los términos de la Cláusula


35.11. del presente Contrato.


35.4.4. Garantía de cumplimiento frente a modificaciones del Contrato.


Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el


Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la garantía de


cumplimiento, y (¡i) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la





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Cláusula 35.4 del presente Contrato.


35.4.5. Vigencia de la garantía de cumplimiento.








35.4.5.1. La garantía de cumplimiento y las obligaciones del garante deberán estar vigentes


y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo


Cubierto Garantía Cumplimiento.


35.4.5.2. El Contratista podrá presentar garantías de cumplimiento independientes para


cada fase del Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos


efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.


35.4.5.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento


previsto en la Cláusula 35.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a


obtener nuevas garantías de cumplimiento en los términos del presente Contrato,


garantizando que siempre haya una garantía de cumplimiento vigente que


produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo


Cubierto Garantía Cumplimiento.


35.4.5.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo,


el Contratista deberá ampliar el término de vigencia de la garantía de cumplimiento


respectiva, para que la misma esté vigente y produzca plenos efectos, de manera


ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo


las extensiones o prórrogas.


35.4.5.5. Las garantías de cumplimiento se mantendrán vigentes y no se verán afectadas


como consecuencia de modificaciones al Contrato.


35.5. Monto:


35.5.1. La o las garantías destinadas a afianzar cada Fase del Periodo de Exploración, debe


ascender a suma equivalente al: (i) diez por ciento (10%) del valor total del Programa


Exploratorio Mínimo; (¡i) el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa


Exploratorio Adicional, y, (iii) el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa


Exploratorio Posterior.


35.5.2. La Garantía de Cumplimiento del Programa de Evaluación, tendrá un monto fijo que


asciende a la suma de cien mil dólares de los Estados Unidos de América


(USD100.000).


35.5.3. Han de estar nominadas en dólares de los Estados Unidos de América y ser


pagaderas en la misma moneda o en pesos colombianos, liquidados a la Tasa


Representativa del Mercado, TRM de la fecha en que tenga lugar su pago efectivo,


de acuerdo con la secuencia de entregas establecida en el siguiente numeral.


35.5.4. En ningún caso, el valor de la Garantía correspondiente a cada Fase del Periodo de


Exploración puede ser inferior a cien mil dólares de los Estados Unidos de América


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(USD 100.000). La garantía del Programa de Evaluación no podrá ser objeto de


reducción de que trata la cláusula 35.6 de este Contrato.











35.6. Reducción de la Garantía de Cumplimiento.


35.6.1. En la medida de la ejecución efectiva de las actividades correspondientes a las


inversiones exploratorias, una vez recibida en el Banco de Información Petrolera, BIP


o EPIS, la información técnica resultante, y previa autorización expresa y escrita de


la ANH, el Contratista puede reducir el monto de la correspondiente garantía de


cumplimiento, de acuerdo con la cuantía de las actividades real y totalmente


ejecutadas a satisfacción de aquella sin que en ningún caso, el valor de la Garantía


sea inferior al diez por ciento (10%) del valor de la inversión del Programa Exploratorio


Mínimo y Adicional, del Posterior o del de Evaluación, ni a la suma a que refiere la


cláusula 35.5.4.


Transcurridos dos (2) meses después de recibida la información técnica pertinente


por el BIP o EPIS, sin pronunciamiento del mismo y sin que éste haya expedido el


certificado de paz y salvo correspondiente, podrá tenerse en cuenta el valor total de


las inversiones exploratorias entregadas al Banco de Información Petrolera, BIP o


EPIS, para efectos del cálculo pertinente para la reducción respectiva.


35.6.2. Para efectos de establecer el valor en el que pueden ser reducidas las garantías de


cumplimiento, en lo que corresponde a actividades distintas de sísmica y de


perforación de pozos, es responsabilidad del Contratista presentar los documentos


de soporte que acrediten fehacientemente su valor, a satisfacción de la ANH, para lo


cual como mínimo deberá presentar a la ANH certificaciones (i) del representante


legal y (ii) del revisor fiscal o auditor externo, o cuando el Contratista no tenga revisor


fiscal o auditor externo, del contador del Contratista.


35.7. Moneda de denominación y pago de la garantía de cumplimiento.


La garantía de cumplimiento deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de


América y será pagadera en pesos colombianos con base en la tasa representativa del


mercado vigente para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia


Financiera o por quien haga sus veces.


35.8. Beneficiario de la garantía de cumplimiento.


Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la garantía de cumplimiento a la


ANH.


35.9. Causales de ejecución de la garantía de cumplimiento.


La ANH tendrá derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento cuando el Contratista


incumpla cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato,


incluyendo y/o además cuando ocurra y/o continúe cualquiera de los eventos que se


especifican a continuación (“Causales de Ejecución Cumplimiento”):





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35.9.1. Incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista;


35.9.2. Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;











35.9.3. Declaratoria de Caducidad;


35.9.4. Declaratoria de terminación unilateral del Contrato por incumplimiento del Contratista;


35.9.5. Incumplimiento total o parcial (incluyendo cumplimiento tardío o defectuoso) por parte


del Contratista, de sus obligaciones relacionadas con la garantía de cumplimiento.


35.10. Procedimiento de ejecución de la garantía de cumplimiento. Ante la ocurrencia


de cualquiera de las Causales de Ejecución Cumplimiento, la ANH procederá a ejecutar


la garantía de cumplimiento, para lo cual procederá así:


35.10.1. Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios


aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los


derechos de representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto


administrativo mediante el cual declarará la ocurrencia de las causales de


incumplimiento correspondientes, y cuando ello proceda, hará efectiva la cláusula


penal pecuniaria y las multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que


haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con


precisión y claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que


fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento


previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato.


35.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan las


garantías de cumplimiento, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo


para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba


de la ocurrencia del siniestro amparado por la garantía y título suficiente para su


ejecución frente al garante en los términos del acto administrativo correspondiente.


35.11. Ejecución de la garantía por falta de renovación oportuna.


35.11.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la garantía de cumplimiento


dentro del término establecido en la Cláusula 35.4 constituye un incumplimiento


grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento


vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles


para la fecha en que termine vigencia de la garantía vigente.


35.11.2. Cuando se ejecute la garantía en los términos de la Cláusula 35.11.1. anterior, el


valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto


administrativo ejecutoriado en los términos de la Cláusula 43 del presente Contrato.


35.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena.


35.12.1. La ejecución total o parcial de la garantía de cumplimiento no constituye una


limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe





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entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la


indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por








causas imputables al Contratista.


35.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la garantía de cumplimiento por parte de la ANH no


exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.


35.13. Costos asociados con la garantía de cumplimiento y gastos de ejecución.


35.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la garantía de cumplimiento,


incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y


modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos


en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.


35.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


35.13.3. El Contratista también está obligado a asumir y reembolsar la totalidad de los gastos


en que deba incurrir la ANH para la ejecución de la garantía de cumplimiento.


35.14. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal.


En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán


las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007


y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen,


complementen o sustituyan.


35.15. Tipos de garantías de cumplimiento


El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las


mismas cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para todas las


garantías de cumplimiento, los especiales que se establecen a continuación:





Tipo de garantía Características mínimas del emisor Reglas aplicables


• Debe ser un establecimiento bancario colombiano.


Carta de crédito • El establecimiento bancario emisor debe tener a la


fecha de emisión, una calificación de contraparte de


largo plazo de una agencia calificadora de riesgo • ISP98 o UCP600


standby emitida en autorizada por la Superintendencia Financiera de


Colombia, de reconocimiento internacional, de mínimo:


Colombia (i) AAA si es una calificación local, o (¡i) BBB- si es una


calificación de escala global.


Carta de crédito • Debe ser un establecimiento bancario colombiano. • ISP98 o UCP600


• El establecimiento bancario emisor debe tener a la • Debe ser


standby emitida fecha de emisión, una calificación de contraparte de confirmada por un


fuera de Colombia largo plazo de una agencia calificadora de riesgo establecimiento


autorizada por la Superintendencia Financiera de





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Tipo de garantía Características mínimas del emisor Reglas aplicables


Colombia, de reconocimiento internacional, de mínimo: bancario


(i) AAA si es una calificación local, o (ii) BBB- si es una colombiano.





calificación de escala global.


® Debe ser una entidad vigilada por la Superintendencia


Garantía a primer Financiera.





• Debe tener a la fecha de emisión, una calificación de


requerimiento contraparte de largo plazo de una agencia calificadora • URDG758


emitida en de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera


de Colombia, de reconocimiento internacional, de


Colombia mínimo: (i) AAA si es una calificación local, o (¡i) BBB- si


es una calificación de escala global.





35.16. Obligaciones adicionales que debe asumir el garante.


Además de todas las obligaciones que debe asumir para cumplir con los requisitos y


exigencias del presente Contrato, el garante de la garantía de cumplimiento debe asumir las


siguientes obligaciones:





35.16.1. Obligación de pago del garante debe ser a primer requerimiento:


35.16.1.1. El garante deberá obligarse incondicional, absoluta, solidaria e irrevocablemente











a pagar a la ANH, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la garantía de


cumplimiento, a primer requerimiento, en los términos previstos en la garantía y en


el presente Contrato;


35.16.1.2. El garante deberá obligarse a cumplir con sus obligaciones bajo la garantía de


cumplimiento ante la simple notificación de incumplimiento que le haga la ANH;


35.16.1.3. El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir


documentación o requisito adicional alguno al requerimiento de la ANH, para


cumplir con su obligación de pagar.


35.16.2. Obligaciones del garante deben ser irrevocables:


35.16.2.1. El garante deberá obligarse en el sentido que tanto la garantía de cumplimiento


como las obligaciones que asume en virtud de la misma son irrevocables, y que


cualquier cancelación, modificación o revocatoria de la garantía debe


necesariamente contar con el visto bueno previo, escrito y expreso de la ANH para


que proceda.


35.16.3. Obligaciones del garante deben ser autónomas e independientes de las del


Contratista y la ANH. El garante deberá obligarse en el sentido que:





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35.16.3.1 .La garantía de cumplimiento es autónoma e independiente de las obligaciones del


Contratista, y de cualquier otra garantía constituida a favor de la ANH y podrá














hacerse efectiva a primer requerimiento, con independencia de la ejecución de


cualquier otra garantía vigente otorgada por el garante y/o por el Contratista a favor


de la ANH.


35.16.3.2. Las obligaciones del garante son exigibles independientemente de cualquiera de


las siguientes circunstancias:


35.16.3.2.1. Cambios en la existencia corporativa del Contratista o del garante, de su


composición accionaria, u ocurrencia de cualquier otro procedimiento que


pueda afectar al Contratista o al garante;


35.16.3.2.2. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el


garante pueda tener en cualquier momento contra del Contratista;


35.16.3.2.3. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el


garante pueda tener en cualquier momento contra la ANH;


35.16.3.2.4. Cualquier controversia, independientemente de su naturaleza, que exista o


pueda existir entre el Contratista y/o la ANH y/o el garante, independientemente


de que dichas controversias estén o puedan estar sujetas a la decisión de una


autoridad judicial o arbitral;


35.16.3.2.5. Cualquier enmienda, extensión, renuncia, u otra modificación de las


obligaciones del Contratista o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas o no


por el garante;


35.16.3.2.6. Cualquier proceso de quiebra, insolvencia, reorganización, reestructuración,


reajuste, cesión de pasivos a los acreedores, liquidación, cesión de activos y


pasivos o un proceso similar en relación con el Contratista o con cualquiera de


sus propiedades, ya sea voluntario o involuntario, o la acción tomada por el


agente, promotor o autoridad en dicho procedimiento.


35.16.3.3. No proposición de excepciones y renuncias mínimas:


35.16.3.3.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo


de excepción real o personal, incluyendo cualquiera relacionada con el


Contrato, la garantía o los actos administrativos que profiera la ANH en relación


con la ejecución de la garantía y del contrato.


35.16.3.3.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:


35.16.3.3.2.1. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los


derechos de la ANH al pago y ejecución de la garantía de cumplimiento,


renuncia que deberá incluir entre otras pero sin limitarse, el derecho a


retractarse o revocar su obligación, así como los derechos consagrados en


los artículos 2381,2382, 2383, 2392 y 2394 del Código Civil colombiano, o las





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normas que los modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras situaciones


que puedan tener o no fundamento en la situación financiera, jurídica o














administrativa del Contratista y/o del garante, o en un reclamo directo o


indirecto al Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante a la ANH.


35.16.3.3.2.2. Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en mora.


35.16.3.3.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de


derecho, distinta a la ausencia de requerimiento de pago por parte de la ANH.


35.16.3.3.2.4. A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribútales a la


ANH o al Contratista.


35.16.4. Plazo para el pago.


El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el


requerimiento de pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine


cuando haga el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes


siguiente a la recepción del requerimiento de pago.


35.16.5. Pagos netos.


35.16.5.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH


deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos


presentes y futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones,


establecidos por cualquier jurisdicción competente.


35.16.5.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a


cualquier suma que deba ser pagada bajo la garantía de cumplimiento, la suma a


pagar deberá aumentarse tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer


todas las deducciones y/o retenciones necesarias (incluyendo las deducciones y


retenciones aplicables a las sumas adicionales que se deban pagar de


conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto


igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se


hubieran efectuado.


35.16.6. Pago directo.


El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por


intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.











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35.16.7. Obligaciones cambiarías.


El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad














de los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales


previstas en las normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra


jurisdicción que establezca alguna exigencia en materia cambiaría.


35.16.8. Información a la ANH.


El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho


o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o


ejecución de la garantía de cumplimiento.


Cláusula 36 PÓLIZA DE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES LABORALES


36.1. Obligación de constituir y mantener la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales.


El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una


causal de incumplimiento grave del mismo.


36.2. Objeto y cobertura de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y


Periodo de Cubrimiento





36.2.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales debe tener por objeto caucionar


y afianzar todas las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud


en el trabajo del Contratistas, derivadas de la contratación del personal utilizado


(incluyendo empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de estos


últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las


obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato,


incluyendo el pago de todos los valores que deba asumir la ANH por concepto de


cualquier pérdida, obligación, daño, expensa, costo y/o costa, ocasionados o


relacionados con cualquier acción, demanda o reclamación administrativa, judicial


o extrajudicial, que deba asumir la ANH como resultado de cualquier incumplimiento


del Contratista de sus obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y


salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la contratación del personal utilizado


(incluyendo empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de estos


últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las


obligaciones contraídas por el Contratistas en virtud del presente Contrato,


causadas entre (A) la fecha de firma del presente Contrato, y (B) tres (3) años


después de la liquidación del Contrato (“Periodo Cubierto Obligaciones Laborales”).








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36.2.2. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 36.5 de presentar


pólizas de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato.














36.3. Fecha en que debe emitirse o expedirse la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales y revisión y aprobación por la ANH.


36.3.1. Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del


presente Contrato, el Contratista debe constituir póliza de cumplimiento de las


obligaciones laborales, y someterla a aprobación de la ANH en los términos de la


presente Cláusula. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá


expedirse, emitirse, renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su


aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha en que deba


iniciar su vigencia.


36.3.2. Para efectos de aprobar o improbar la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales, la ANH deberá:


36.3.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;


36.3.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.


36.3.3. En caso que la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no satisfaga


integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista, las enmiendas,


ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8)


Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura.


La ANH rechazará las pólizas de cumplimiento de obligaciones laborales


presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos


legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del


Contratista de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos


exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará


derecho a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, cuyo valor se


imputará en los términos de la Cláusula 36.11 del presente Contrato.


36.4. Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales frente a modificaciones del


Contrato.


Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el


Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la póliza de


cumplimiento de obligaciones laborales, (ii) obtener constancia escrita emitida por la


aseguradora en la que conste expresamente que conoce la modificación contractual y la


eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de


aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 36.3 del presente Contrato.








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36.5. Vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


36.5.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y las obligaciones del garante








deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante


todo el Periodo Cubierto Obligaciones Laborales.


36.5.2. El Contratista podrá presentar póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


independientes para cada fase del Periodo Exploratorio o cada Periodo subsiguiente


del Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera


ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato y 3 años más.


36.5.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto


en la Cláusula 36.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas póliza de


cumplimiento de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato,


garantizando que siempre haya una póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales vigente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante


todo el Periodo Cubierto Obligaciones Laborales.


36.5.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el


Contratista deberá ampliar el término de vigencia de la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales respectiva, para que la misma esté vigente y produzca plenos


efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase o periodo


respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.


36.5.5. La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH


su intención de revocar o no renovar el seguro con una antelación no menor a


sesenta (60) Días Hábiles.


36.6. Valor de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


36.6.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá emitirse por un valor


equivalente a los porcentajes que se señalan a continuación:


36.6.1.1. Durante el Periodo de Exploración o el término de eventual Programa Exploratorio


Posterior y el de posibles Programas de Evaluación: cinco por ciento (5%) del valor


de la inversión anual correspondiente al desarrollo de las actividades técnicas de


cada Fase y/o de Programas Posterior o de Evaluación, o diez por ciento (10%)


de los costos totales anuales estimados del personal destinado directamente a las


ejecución actividades y labores en el Área Asignada en Exploración o en


Evaluación, también incluidos Programas Posterior y de Evaluación, para cada


Año Calendario, en ambos casos debidamente soportados en documentos


¡dóneos respaldados con certificación del Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor


Interno o Controller, y, en defecto de todos ellos, por el Contador responsable del








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registro de las Operaciones de la Empresa, a elección del Contratista, con el


compromiso de ajustarlos para el Año siguiente, de modificarse dichos valores, y











36.6.1.2. Durante el Periodo de Producción: diez por ciento (10%) de los costos totales


anuales del personal destinado directamente al desarrollo de las actividades y


labores en las Áreas Asignadas en Evaluación y/o Producción, para el primer Año


de vigencia de la Garantía o para cada Año subsiguiente, con el compromiso de


ajustarlo para cada renovación, también debidamente soportado en documentos


idóneos respaldados con certificación del Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor


Interno o Controller, y, en defecto de todos ellos, por el Contador responsable del


registro de las Operaciones de la Empresa.


36.6.2. El Contratista debe restablecer o reponer el valor de las pólizas, siempre que éste


se haya visto reducido como consecuencia de la ejecución de la póliza, dentro de


los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto


administrativo por medio del cual se ejecuta la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales.


36.7. Moneda de denominación y pago de la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales.


La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá estar denominada en pesos


colombianos o en dólares de los Estados Unidos de América. En caso de ser constituida en


dólares de los Estados Unidos de América será pagadera en pesos colombianos con base


en la tasa representativa del mercado vigente para la fecha de pago, según sea certificada


por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.


36.8. Asegurados y beneficiarios de la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales.


Deberán designarse como tomador afianzado al Contratista, como asegurado de la póliza de


cumplimiento de obligaciones laborales a la ANH y como beneficiario a la ANH.


36.9. Causales de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


La ANH tendrá derecho a ejecutar la póliza (i) cuando el Contratista incumpla cualquiera de


las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del


Contratistas, derivadas de la contratación del personal utilizado (empleados y contratistas


del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del


Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratistas en virtud del


presente Contrato, y (ii) como consecuencia de dicho incumplimiento la ANH resulte obligada


a pagar o indemnizar a cualquier empleado y/o contratista del Contratista y/o contratistas de





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Primer Ciclo , ,


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Páaina 72 de 113


estos últimos ("Causales de Ejecución Obligaciones Laborales”).


36.10. Procedimiento de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales


36.10.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Obligaciones


Laborales, dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás


principios aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al


Contratista de los derechos de representación, defensa y contradicción, la ANH


proferirá un acto administrativo mediante el cual declarará la ocurrencia de las


causales de ejecución, y cuando ello proceda, hará efectivas la cláusula penal


pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya lugar


por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y


claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta


sus decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la


Cláusula 42 del presente Contrato.


36.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que consta la


póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, constituye título ejecutivo y


prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por


si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por la póliza y título


suficiente para su ejecución frente al garante en los términos del acto administrativo


correspondiente.


36.11. Ejecución de la póliza por falta de renovación oportuna


36.11.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la póliza de cumplimiento


de obligaciones laborales dentro del término establecido en la Cláusula 36.3


constituye un incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para


ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido


subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine vigencia de


la póliza vigente.


36.11.2. Cuando se ejecute la póliza en los términos de la Cláusula 36.11.1 anterior, el valor


objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto


administrativo ejecutoriado en los términos de la Cláusula 42 del presente Contrato.


36.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


36.12.1. La ejecución total o parcial de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


no constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese


sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar








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al Contratista la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios


ocasionados por causas imputables al Contratista.











36.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus


obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo.


36.13. Costos asociados con la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y


gastos de ejecución


36.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento,


renovación, prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y


honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el


Contratista.


36.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


36.14. Reglas adicionales por ser una póliza


Por tratarse de una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos


2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las


disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en aquello que no esté


expresamente regulado en el presente Contrato.


36.15. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal


En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán


las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007


y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen,


complementen o sustituyan.


36.16. Características mínimas de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


El Contratista deberá obtener y mantener vigente una póliza de seguros que cumpla con las


siguientes características:


36.16.1. Modelos registrados


Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la


entidad aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo


dispuesto en la Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).


36.16.2. Características del emisor y requisitos Z-


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36.16.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.


36.16.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos





de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igual o superior al


10% del riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


36.16.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de


riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de


reconocimiento internacional de (i) AAA si es una calificación local, o de (¡i)


mínimo BBB- si es una calificación de escala global;


36.16.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en


el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza


financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional, de


(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación


de escala global, y


36.16.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación


del respaldo de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas


por las compañías de seguros colombianas emisoras.


36.16.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos


de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del


riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


36.16.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de


riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de


reconocimiento internacional de (i) AA- si es una calificación local, o de (ii)


mínimo BB- si es una calificación de escala global,


36.16.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en


el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza


financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional, de


(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación


de escala global, y


36.16.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación


del respaldo de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas


por las compañías de seguros colombianas emisoras.








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36.16.3. Plazo para el pago


El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el














requerimiento de pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine


cuando haga el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes


siguiente a la recepción del requerimiento de pago.


36.16.4. Pagos netos


36.16.4.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH


deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos


presentes y futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones,


establecidos por cualquier jurisdicción competente.


36.16.4.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a


cualquier suma que deba ser pagada bajo la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales, la suma a pagar deberá aumentarse tanto como sea


necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones


necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas


adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba


en pesos colombianos un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales


deducciones y/o retenciones no se hubieran efectuado.


36.16.5. Pago directo


El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por


intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.


36.16.6. Información a la ANH


El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho


o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o


ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


Cláusula 37 SEGUROS DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL


37.1. Obligación de constituir y mantener seguro de responsabilidad civil


extracontractual


El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una o más pólizas de seguro de


responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato y el no hacerlo


constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.








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37.2. Objeto del seguro de responsabilidad civil extracontractual y Periodo de


Cubrimiento











37.2.1. La póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual debe tener por objeto


asegurar todas las obligaciones a cargo del Contratista, que tengan como fuente la


causación de daños o perjuicios a terceros, derivados de actuaciones, hechos u


omisiones imputables al Contratista y/o sus empleados y/o dependientes y/o


agentes y/o representantes y/o contratistas y/o subcontratistas, ocurridos entre (A)


la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) tres (3) años después de la


liquidación del Contrato (“Periodo Cubierto Responsabilidad Extra contractual”).


37.2.2. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 37.5 de presentar


seguros de responsabilidad civil extracontractual independientes para cada fase del


Contrato.


37.3. Cobertura del seguro de responsabilidad civil extracontractual


37.3.1. Los seguros de responsabilidad civil extracontractual cubrirán, mediante una o más


pólizas de seguros, al menos lo siguiente:


37.3.1.1. Predios Labores y operaciones


37.3.1.2. Daño emergente


37.3.1.3. Lucro cesante


37.3.1.4. Daño moral y perjuicios extrapatrimoniales


37.3.1.5. Automotores propios y no propios


37.3.1.6. Amparo de contratistas y subcontratistas


37.3.1.7. Responsabilidad civil cruzada


37.3.1.8. Responsabilidad civil patronal


37.3.1.9. Responsabilidad civil por polución y contaminación súbita, accidental e imprevista


37.3.1.10. Gastos médicos sin demostración previa de responsabilidad


37.3.1.11. Bienes bajo cuidado, tenencia y control


37.3.1.12.Operaciones de cargue y descargue


37.3.1.13. Vigilantes


37.3.1.14. Gastos de defensa


37.3.1.15. Costas del proceso y cauciones judiciales


37.3.1.16. Responsabilidad civil por uso de explosivos


37.4. Fecha en que deben emitirse o expedirse el seguro de responsabilidad civil


extracontractual, su revisión y aprobación por la ANH


37.4.1. El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá expedirse, emitirse,


renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una








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antelación no inferior a un (1) mes antes de la fecha en que deba iniciar su vigencia


conforme a la Cláusula 37.6 del presente Contrato.














37.4.2. Para efectos de aprobar o improbar el seguro de responsabilidad civil


extracontractual, la ANH deberá:


37.4.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;


37.4.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.


37.4.3. En caso de que la póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual no


satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las


enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de


ocho (8) Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin


cobertura. La ANH rechazará las pólizas de seguro presentadas por el Contratista,


cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no


obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de los seguros de


responsabilidad civil extracontractual en los términos exigidos, constituye una


causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar


la garantía de cumplimiento vigente.


37.5. Seguros de responsabilidad civil extracontractual frente a modificaciones del


Contrato.


Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el


Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de los seguros de


responsabilidad civil extracontractual, (ii) obtener constancia escrita emitida por las


aseguradoras en la que conste expresamente que conocen la modificación contractual y la


eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de


aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 37.4 del presente Contrato.


37.6. Vigencia del seguro de responsabilidad civil extracontractual


37.6.1. El seguro de responsabilidad civil extracontractual y las demás obligaciones de las


aseguradoras deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera


ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.


37.6.2. El Contratista podrá presentar seguros de responsabilidad civil extracontractual


independientes para cada fase del Contrato, los cuales deberán estar vigentes y


producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase


respectiva del Contrato.


37.6.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto


en la Cláusula 37.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener





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nuevos seguros de responsabilidad civil extracontractual en los términos del


presente Contrato, garantizando que siempre haya seguros de responsabilidad civil














extracontractual vigentes que produzcan plenos efectos, de manera ininterrumpida,


durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.


37.6.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el


Contratista deberá ampliar el término de vigencia de los seguros de responsabilidad


civil extracontractual, para que los mismos estén vigentes y produzcan plenos


efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase o periodo


respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.


37.6.5. Los seguros de responsabilidad civil extracontractual deberán otorgarse bajo la


modalidad de ocurrencia pura por lo que el daño que sufra la víctima debe ocurrir


durante la vigencia de la póliza, aunque la reclamación sea posterior, siempre que


no haya ocurrido la prescripción. En consecuencia, los seguros de responsabilidad


civil extra contractual no podrán establecer términos para presentar la reclamación,


inferiores a los términos de prescripción previstos en la ley para la acción de


responsabilidad correspondiente.


37.6.6. La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH


su intención de revocar o no renovar el seguro con una antelación no menor a


sesenta (60) Días Hábiles.


37.7. Valor:


Para cada Póliza de Seguro con vigencia anual, Quince Millones de Dólares


Estadounidenses (USD 15.000.000).


El Contratista debe restablecer o reponer el valor de esta garantía, siempre que éste se haya


visto reducido como consecuencia de la ocurrencia de cualquier siniestro, dentro de los


treinta (30) Días Hábiles siguientes a tal afectación.


37.8. Moneda de denominación y pago de los seguros de responsabilidad civil


extracontractual


El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá estar denominado en dólares de


los Estados Unidos de América y será pagadero en pesos colombianos con base en la tasa


representativa del mercado vigente para la fecha de pago, según sea certificada por la


Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.


37.9. Beneficiario del seguro de responsabilidad civil extracontractual


Deberá designarse como asegurado al Contratista y como asegurado adicional a la ANH,


por los hechos realizados por el(los) Contratista(s) por los cuales resulte solidariamente


responsable. Adicionalmente, deberán designarse como beneficiarios de los seguros de





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responsabilidad civil extracontractual a terceros, incluido la ANH en su calidad de tercero.


37.10. Causales de ejecución del seguro de responsabilidad civil extracontractual











La ANH tendrá derecho a presentar reclamación con base en el seguro de responsabilidad


civil extracontractual, cuando (i) cualquier persona que sufra un daño y que tenga derecho a


reclamar perjuicios con base en los términos del seguro presente una reclamación contra la


ANH por responsabilidad civil extracontractual, o (ii) cuando la ANH sufra un daño y tenga


derecho a reclamar perjuicios con base en los términos de los seguros de responsabilidad


civil extracontractual.


37.11. Procedimiento de reclamación del seguro de responsabilidad civil


extracontractual


37.11.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de reclamación, la ANH procederá


a presentar reclamación con base en los seguros de responsabilidad civil


extracontractual, dando plena aplicación al principio de debido proceso.


37.11.2. El Contrato y las pólizas de los seguros de responsabilidad civil extracontractual,


constituyen título ejecutivo y prestarán mérito ejecutivo para su cobro coactivo y


mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del


siniestro amparado por los seguros y título suficiente para su ejecución frente al


asegurador.


37.12. Reclamación por falta de renovación oportuna


37.12.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de los seguros de


responsabilidad civil extracontractual dentro del término establecido en la Cláusula


37.4 anterior del presente Contrato, constituye un incumplimiento grave del Contrato


por parte del Contratista que facultará a la ANH para presentar reclamación con


base en la garantía de cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido


subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine vigencia de


los seguros vigentes respectivos.


37.12.2. Cuando se presente reclamación en los términos de la Cláusula 37.12.1 anterior, el


valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto


administrativo ejecutoriado en los términos de la Cláusula 43 del presente Contrato.


37.13. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


37.13.1. La reclamación total o parcial del seguro de responsabilidad civil extracontractual


no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese


sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar


la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados


por causas imputables al Contratista.





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37.13.2. Adicionalmente, la reclamación de los seguros de responsabilidad civil


extracontractual por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de











todas sus obligaciones.


37.14. Costos asociados con los seguros de responsabilidad civil extracontractual y


gastos de reclamación


37.14.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con los seguros de responsabilidad


civil extracontractual, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento,


renovación, prórroga y modificaciones, así como sus comisiones, precios, primas y


honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el


Contratista.


37.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


37.14.3. El Contratista también está obligado a asumir la totalidad de los gastos en que deba


incurrir la ANH para la reclamación de los seguros de responsabilidad civil


extracontractual.


37.15. Reglas adicionales especiales por ser una póliza de seguros


Por ser una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1


a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los


modifiquen, complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en


el presente Contrato.


37.16. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal


En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de seguros de


responsabilidad civil extracontractual, se aplicarán las normas en materia de garantías en


contratación estatal, en especial el Código de Comercio, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto


Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen


o sustituyan.


37.17. Reglas especiales de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


37.17.1. Modelos registrados


Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la


entidad aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo


dispuesto en la Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).








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37.17.2. Características del emisor y requisitos


37.17.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.








37.17.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos


de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igual o superior al


10 % del riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


37.17.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de


riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de


reconocimiento internacional de (i) AAA si es una calificación local, o de (¡i)


mínimo BBB- si es una calificación de escala global;


37.17.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en


el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza


financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional, de


(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación


de escala global, y


37.17.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación


del respaldo de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas


por las compañías de seguros colombianas emisoras.


37.17.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos


de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del


riesgo, deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


37.17.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de


riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de


reconocimiento internacional de (i) AA- si es una calificación local, o de (¡i)


mínimo BB- si es una calificación de escala global,


37.17.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en


el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza


financiera, de una agencia calificadora de riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional, de


(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación


de escala global, y


37.17.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación








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del respaldo de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas


por las compañías de seguros colombianas emisoras.

















37.17.3. Plazo para el pago


El asegurador deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en la


reclamación de la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga


el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la


recepción del requerimiento de pago.


37.17.4. Pagos netos


37.17.4.1. El asegurador deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH


deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos


presentes y futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones,


establecidos por cualquier jurisdicción competente.


37.17.4.2. El asegurador deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o


cualquier entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con


respecto a cualquier suma que deba ser pagada bajo los seguros de


responsabilidad civil extracontractual o de los seguros especiales por


contaminación (RC ambiental), la suma a pagar deberá aumentarse tanto como


sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones


necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas


adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba


en pesos colombianos un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales


deducciones y/o retenciones no se hubieran efectuado.


37.17.5. Pago directo


El asegurador deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo


por intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.


37.17.6. Obligaciones cambiarías


El asegurador deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad


de los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales


previstas en las normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra


jurisdicción que establezca alguna exigencia en materia cambiaría.


37.17.7. Información a la ANH


El asegurador deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier


hecho o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o


reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual, daños ambientales y


polución.





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Cláusula 38 OTROS SEGUROS





38.1. Para la administración de sus propios riesgos, es deber del Contratista tomar todos


los seguros requeridos por el ordenamiento superior, las Buenas Prácticas de la


Industria del Petróleo y sus parámetros de responsabilidad social empresarial.


38.2. Le corresponde igualmente exigir a cada subcontratista obtener y mantener vigentes


garantías y seguros que afiancen el cumplimiento de las obligaciones y


responsabilidades materia de cada subcontrato.


38.3. Todos los costos y gastos inherentes a la contratación y mantenimiento de garantías


y seguros corren por cuenta y son de responsabilidad exclusiva del Contratista.





CAPÍTULO XI. DEVOLUCIÓN DE ÁREAS


Cláusula 39 FORZOSA U OBLIGATORIA:











39.1. Regla General: En principio, el Contratista no está sometido a la obligación realizar


devoluciones parciales de Áreas, sino exclusivamente al finalizar Periodo de


Exploración.


39.2. Excepciones: No obstante, deben devolverse a la ANH las Áreas Asignadas en


Exploración, en Evaluación y/o en Producción, en todos los casos previstos en este


Contrato como causales para el efecto, en concordancia con el artículo 6 del Acuerdo


2 de 2017, así:


39.2.1. Por renuncia debidamente aceptada.


39.2.2. Por vencimiento del término total del Periodo de Exploración o del Programa


Exploratorio Posterior, sin que se hayan realizado Descubrimientos.


39.2.3. Por vencimiento del Periodo de Producción.


39.2.4. En el evento pactado en el numeral 12.3, Descubrimiento No Comercial, de la


Cláusula 12, sobre Declaración de Comercialidad.


39.2.5. Por no desarrollar las actividades establecidas en los correspondientes Programas


de Trabajo, sin justificación, por el término previsto en este Contrato, y,


39.2.6. En general, por cualquier otra causal pactada contractualmente, que imponga


devoluciones parciales o totales de Áreas.





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39.3. Devoluciones voluntarias:


En cualquier oportunidad durante la ejecución contractual el Contratista puede realizar




















devoluciones parciales del Área Asignada, siempre que no se afecte el cumplimiento de las


obligaciones, compromisos y prestaciones a su cargo.


39.4. Delincación de las áreas devueltas:


Las devoluciones deben comprender el mayor número viable de bloques rectangulares


contiguos, limitados por líneas en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo, en lo posible,


una rejilla similar a la formada por las planchas cartográficas del Instituto Geográfico Agustín


Codazzi, con una resolución no inferior a dos grados y medio (2,5°) en coordenadas referidas


al datum MAGNA-SIRGAS, origen Bogotá.


39.5. Restauración de áreas devueltas:


Es deber del Contratista realizar todas las actividades requeridas para prevenir, mitigar,


corregir o compensar los impactos y efectos ambientales negativos que se causen por el


desarrollo de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, así como


cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones inherentes al Abandono.


39.6. Formalización de las devoluciones:


Toda devolución de Áreas debe formalizarse mediante acta suscrita por representantes


autorizados de las Partes. Las Áreas devueltas a la Entidad adquieren nuevamente la


condición de Áreas Disponibles, salvo que requieran nueva delimitación, caso en el cual


deben incorporarse en el Mapa de Áreas, una vez demarcadas y clasificadas por la ANH.


CAPÍTULO XII. VIGILANCIA DE LA EJECUCIÓN CONTRACTUAL


Cláusula 40 SEGUIMIENTO, INSPECCIÓN Y CONTROL


40.1. Premisa General:


La ANH tiene a su cargo la dirección de la gestión contractual y le corresponde ejercer


seguimiento permanente, inspección, control y vigilancia en torno de la ejecución oportuna,


eficaz y eficiente del presente Contrato, y sobre el cumplimiento de obligaciones,


prestaciones y compromisos, bien directamente, mediante las unidades y dependencias


competentes, de acuerdo con su estructura orgánica y funcional; como mediante un


supervisor, o por intermedio de agentes o representantes suyos, en el evento de contratarse


interventoría de las materias técnicas, administrativas, económico financieras y/o


ambientales y sociales. Por su parte, el Contratista asume los deberes correlativos.


40.2. Visitas al Área Asignada y Atribuciones:


40.2.1. En cualquier tiempo durante la vigencia del presente Contrato y mediante el empleo





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de los procedimientos apropiados, bien directamente o por intermedio de terceros,


sean autoridades o contratistas, la ANH se reserva y está investida amplias














atribuciones y facultades para realizar visitas al Área Asignada, con el fin de


inspeccionar, hacer seguimiento, verificar y controlar todas y cada una de las


actividades y Operaciones inherentes a la ejecución contractual, en particular, las


relativas a Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, a la protección del


medio ambiente y de los recursos naturales renovables, a las relaciones con las


comunidades, así como a mediciones, entregas, y liquidación y pago de Regalías y


Derechos Económicos.


40.2.2. Estas atribuciones pueden ser ejercidas directamente sobre la empresa e


instalaciones del Contratista como respecto de las de sus subcontratistas,


exclusivamente relacionadas con la ejecución de prestaciones y el cumplimiento de


compromisos y obligaciones surgidos del presente Contrato, a fin de adquirir certeza


sobre su oportuno, eficaz y eficiente desarrollo y satisfacción.


40.3. Formulación de Observaciones y Solicitud de Informes y Soportes:


40.3.1. Cuando cualquier representante, agente o delegado de la Entidad detecte fallas,


incumplimientos o irregularidades, debidas a acción u omisión imputable a la


responsabilidad y diligencia del Contratista, tiene facultad para formular


observaciones y solicitar informes y documentos de soporte, que deben ser atendidos


por escrito, dentro del plazo o plazos dispuestos para el efecto y sin perjuicio del


procedimiento pactado en la Cláusula 42.


40.3.2. Además de los pactados contractualmente, la ANH puede requerir al Contratista la


entrega de informes o reportes especiales, relacionados con la ejecución de las


obligaciones de carácter legal, técnico, económico, ambiental, social y administrativo,


que se deriven del ordenamiento superior, los reglamentos técnicos y el presente


negocio jurídico, para asegurar la correcta ejecución de prestaciones, compromisos


y obligaciones inherentes a las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y


Producción.


40.4. Contratos con Terceros:


Como se estipula en esta Cláusula, sin perjuicio del cumplimiento de sus funciones, la ANH


está facultada para contratar con terceros, total o parcialmente, las actividades de


seguimiento, inspección, evaluación, vigilancia, control y fiscalización de las Operaciones y


de las labores en el Área Asignada, a fin de asegurarse del cumplimiento oportuno, eficaz y


eficiente de obligaciones, compromisos y prestaciones, en los términos del ordenamiento


superior, las estipulaciones contractuales y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


40.5. Entendimiento:


La falta de ejercicio de cualquiera de las actividades reseñadas, o la ausencia de


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observaciones o requerimientos, no exime al Contratista de tal cumplimiento, ni comporta o


implica aprobación respecto de ninguna de sus obligaciones, ni acerca de los resultados de





la ejecución contractual, al tiempo que tampoco modifica ni reduce las atribuciones de la


Entidad ni los deberes de aquel.


CAPÍTULO XIII. MECANISMOS PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO


CONTRACTUAL








Cláusula 41 DERECHO DE LA ANH PARA DECLARAR EL INCUMPLIMIENTO DEL


CONTRATO.








La ANH estará facultada para declarar el incumplimiento del Contrato por parte del


Contratista y de las obligaciones que le corresponden en virtud del mismo, en cualquiera de


los siguientes eventos:


41.1 Incumplimiento total o parcial por parte del Contratista del Contrato o de las


obligaciones que le corresponden conforme al mismo;


41.2 Cumplimiento tardío o defectuoso por parte del Contratista del Contrato o de las


obligaciones que le corresponden conforme al mismo;


41.3 Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones


laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista,


derivadas de la contratación del personal utilizado (empleados, contratistas,


subcontratistas, o subcontratistas de los subcontratistas), para la ejecución del objeto


del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en


virtud del presente Contrato.


Cláusula 42 PROCEDIMIENTO PARA DECLARAR EL INCUMPLIMIENTO.


42.1 La ANH deberá surtir el siguiente procedimiento para declarar el


incumplimiento del Contratista de las obligaciones que le corresponden


conforme al presente Contrato:


42.1.1 Evidenciado un posible incumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista, la


ANH notificará por cualquier medio al Contratista de ese hecho. El Contratista


contará con un plazo de veinte (20) Días Hábiles para sanear el incumplimiento que


se le ha notificado, contado desde la fecha en que ha recibido la notificación


respectiva, salvo que la ANH, con base en la información, pruebas y documentos que


aporte en ese plazo el Contratista, considere que existen justificaciones razonables


para otorgar un plazo superior para remediar el eventual incumplimiento o adoptar


otras medidas orientadas a reconsiderar la decisión de dar inicio al proceso


administrativo, decisión que dependerá exclusivamente de la ANH, con base en





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concepto previo de la vicepresidencia que haya solicitado la apertura del proceso, en


coordinación con la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos o quien haga sus








veces dentro de la ANH.


42.1.2 Cumplido el periodo a que se refiere la Cláusula 42.1, sin que el Contratista remedie


el incumplimiento, la ANH lo citará a audiencia para debatir lo ocurrido. En la citación


(i) Se hará mención expresa y detallada de los hechos que soportan y dieron lugar a


iniciar la actuación, (ii) Se acompañará el informe de interventoría o de supervisión


en el que se sustente la actuación, (iii) Se enunciarán las normas y/o cláusulas


posiblemente vulneradas, (iv) Se enunciarán las consecuencias que podrían


derivarse para el Contratista en desarrollo de la actuación, (v) Se establecerá el lugar,


fecha y hora para la realización de la audiencia. Así mismo serán citados aquellos


garantes que, conforme a los términos del presente Contrato y a los términos de las


garantías respectivas, puedan estar obligados a responder por el incumplimiento del


Contratista o el pago de las multas y cláusula penal pecuniaria a que haya lugar.


42.1.3 Desarrollo de la Audiencia.


42.1.3.1 El representante de la ANH o su delegado (i) Presentará las circunstancias de


hecho que motivan la actuación, (ii) Enunciará las normas o cláusulas


posiblemente violadas, (iii) Enunciará las consecuencias que podrían derivarse


para el Contratista en desarrollo de la actuación y (iv) Relacionará y exhibirá los


medios de prueba de que dispone, en relación con los hechos que motivaron la


actuación.


42.1.3.2 A continuación, se concederá el uso de la palabra al representante legal del


Contratista o a quien lo represente, y a los garantes, para que presenten sus


descargos, en desarrollo de lo cual podrán rendir las explicaciones del caso,


aportar pruebas y controvertir las presentadas por la ANH. Para lo anterior la


ANH otorgará al Contratista un tiempo razonable, que fijará teniendo en cuenta la


naturaleza y complejidad de los hechos en que se funda la actuación.


42.1.3.3 En cualquier momento del desarrollo de la audiencia, el representante de la ANH,


o su delegado, podrá suspenderla cuando de oficio o a petición de parte, ello


resulte en su criterio necesario para allegar o practicar pruebas que estime


conducentes y pertinentes, o cuando por cualquier otra razón debidamente


sustentada, ello resulte necesario para el correcto desarrollo de la actuación


administrativa. En todo caso, al adoptar la decisión, se señalará fecha y hora


para reanudar la audiencia.


42.1.3.4 En caso que hubiere lugar a la práctica de pruebas, deberá tener lugar dentro del


término de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la audiencia en que


sean decretadas, sin perjuicio de que pueda extenderse hasta por quince (15)


Días Hábiles más, en función de la naturaleza, complejidad y lugar de origen o


práctica de alguna o algunas de ellas. De las mismas debe darse traslado a las





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partes y a los garantes citados para su contradicción, cuando aplique, con plazo


de diez (10) Días Hábiles, para que estos puedan presentar sus alegaciones en


torno a aquellas. Vencido el término probatorio debe reanudarse la audiencia, a


más tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes.


42.1.3.5 Si el Contratista y/o los garantes citados no concurren a la audiencia o a sus


reanudaciones, y no demuestran causa legal o contractual que justifique su


inasistencia, o no formulan oposición, se entiende que aceptan los hechos que


dieron lugar a la actuación y las determinaciones adoptadas en desarrollo de ésta.


42.1.3.6 La ANH podrá dar por terminado el procedimiento en cualquier momento, si por


algún medio tiene conocimiento del saneamiento del posible incumplimiento.


42.1.3.7 Agotados los trámites anteriores, con fundamento en todos los elementos que


integren el expediente, mediante acto administrativo debidamente motivado en el


que se consigne lo ocurrido en desarrollo de la audiencia, y se señalen con


precisión y claridad las circunstancias de hecho y derecho (legales y


contractuales) en que fundamenta la decisión, la ANH procederá a decidir sobre


el incumplimiento o archivo definitivo del procedimiento (y en su caso cuando


aplique, sobre cuantificación de los perjuicios, la imposición o no de las multas, la


ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato, ejercicio de


potestades excepcionales, declaración de terminación unilateral por


incumplimiento, devolución de Pozos, Campos y/o áreas en Evaluación o en


Producción, ejecución de las garantías pactadas en el Contrato, etc.). El acto


administrativo deberá ser notificado de acuerdo con lo dispuesto en los artículos


66 a 71 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso


Administrativo -CPACA, y contra el mismo solamente procede el Recurso de


Reposición con arreglo a previsto en los artículos 74 a 82 del citado Código.


42.1.3.8 Surtido el procedimiento descrito, si la ANH declarará la ocurrencia del


incumplimiento, ordenará al Contratista y a los garantes los pagos a que haya


lugar.


42.1.3.9 Una vez ejecutoriado el Acto Administrativo que contenga la decisión


sancionatoria, junto con el Contrato y los documentos en que constan las


garantías, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro


coactivo, y mediante proceso ejecutivo, tanto respecto del Contratista como de


los garantes, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del incumplimiento


y, según aplique, del valor de las multas, cláusula penal pecuniaria y garantías,


así como ocurrencia de los siniestros amparados, etc.; así mismo se tendrá como


título suficiente para su ejecución en los términos del acto administrativo


correspondiente. Igualmente, cuando haya lugar a ello, ordenará la cancelación


de la inscripción en el registro de interesados.











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Cláusula 43 PROCEDIMIENTO APLICABLE A OTRAS ACTUACIONES DE LA ANH.





43.1 El procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato referente a la


declaratoria de incumplimiento, en lo que resulte aplicable y con los ajustes que se








requieran, será igualmente utilizado en las siguientes actuaciones:


43.1.1 Imposición y ejecución de multas pactadas en el Contrato;


43.1.2 Ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato;


43.1.3 Ejercicio de potestades excepcionales;


43.1.4 Declaración de terminación por incumplimiento;


43.1.5 Exigir la devolución de Pozos, Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción;


43.1.6 Ejecución de las garantías pactadas en el Contrato.


> 43.2 La declaratoria de incumplimiento no limita de ninguna manera los derechos y


potestades de la ANH para imponer y cobrar multas, ejecutar total o parcialmente las


garantías para su pago, hacer efectiva la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar


el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar


su caducidad en ejercicio de potestades excepcionales en los términos del presente


Contrato, y hacer efectivas las garantías.


Cláusula 44 MULTAS.





44.1 Derecho de la ANH para imponer multas


44.1.1. La ANH queda facultada para imponer multas sucesivas al Contratista, en los











términos del presente Contrato, en cualquiera de los siguientes eventos:


44.1.2. Incumplimiento parcial del Contrato por parte del Contratista;


44.1.3. Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;


44.1.4. Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones


laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista,


derivadas de la contratación del personal utilizado (empleados, contratistas,


subcontratistas, o subcontratistas de los subcontratistas), para la ejecución del objeto


del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en


virtud del presente Contrato.


44.2. Función y naturaleza.


La multa pactada en el presente Contrato tiene por objeto conminar al Contratista al


cumplimiento de sus obligaciones, mediante la imposición de una sanción de tipo pecuniario,


que no tiene función indemnizatoria.











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44.3. Multas diarias por evento.


Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento a que se refiere la 44.1














anterior del presente Contrato, la ANH podrá imponer multas diarias sucesivas, respecto de


cada uno de los eventos de incumplimiento, con base en los valores previstos en la 44.4 del


presente Contrato.


44.4. Valor diario de multa por evento y valor máximo acumulado por evento.


El valor diario de las multas, por evento de incumplimiento, ocurrido durante la vigencia del


presente Contrato ascenderá al uno por ciento (1%) del monto equivalente de la actividad en


mora, por cada Día Calendario de retraso, y hasta un máximo equivalente al treinta por ciento


(30%) de dicho monto, cuando se trate de obligaciones susceptibles de valorar en cuantía


determinada. Respecto de compromisos de valor indeterminado, será de cinco mil dólares


de los Estados Unidos de América (US$ 5.000) por cada día Calendario de mora o retraso,


hasta completar cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US $100.000).


44.5. Límite temporal para la imposición de multas.


El acto administrativo mediante el cual se impongan multas sólo podrá proferirse si aún están


pendientes de ejecución obligaciones a cargo del Contratista en virtud del presente Contrato


y no procederá cuando haya habido un incumplimiento total y definitivo del Contrato. En esa


medida, el Contratista podrá remediar su incumplimiento en cualquier tiempo, antes de que


se profiera el Acto Administrativo mediante el cual se imponga la multa.


Las multas impuestas sólo podrán hacerse efectivas, una vez se encuentre en firme el Acto


Administrativo que las imponga.


44.6. Procedimiento de imposición de multas.


La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato, para


la imposición, ejecución y cobro de las multas pactadas en el mismo.


44.7. Ejecución de la garantía para el pago de las multas impuestas.


Las multas que imponga la ANH conforme al procedimiento a que se refiere la Cláusula 42


del presente Contrato, se harán efectivas directamente por la ANH, pudiendo acudir para el


efecto entre otros a la ejecución y cobro de las garantías presentadas por el Contratista.











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44.8. Información de multas.


La ANH deberá enviar mensualmente a la Cámara de Comercio de su domicilio, copia de los














actos administrativos en firme, por medio de los cuales haya impuesto multas y sanciones.


44.9. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena.


44.9.1. Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para


su pago, constituyen una limitación de responsabilidad, ni podrán interpretarse en


ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de


reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios


ocasionados por causas imputables al Contratista.


44.9.2. Adicionalmente, ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de


las garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del


cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas con la suscripción de este


Contrato.


44.10. No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades.


Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su


pago, limitan los derechos y potestades de la ANH para hacer efectivas la cláusula penal


pecuniaria pactada, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo


unilateralmente o declarar su caducidad en ejercicio de Potestades Excepcionales en los


términos descritos en las Cláusula 51 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.


Cláusula 45 CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA.


45.1 Derecho de la ANH para cobrar la cláusula penal pecuniaria.


En caso de declaratoria de terminación por incumplimiento del Contratista, terminación


unilateral por causas imputables al Contratista y Caducidad, la ANH estará facultada para


cobrar al Contratista la cláusula penal pecuniaria, siempre que el mencionado incumplimiento


haya sido declarado conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente


Contrato.


45.2 Función y naturaleza de la cláusula penal pecuniaria.


45.2.1 La cláusula penal pecuniaria prevista en este Capítulo se tiene como una estimación


anticipada de los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como


consecuencia del incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le


corresponden en virtud del presente Contrato.





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45.2.2 La cláusula penal pecuniaria libera a la ANH de la carga de probar los perjuicios, su


naturaleza y cuantía, respecto del lucro cesante causado por el incumplimiento del














Contratista.


45.3 Valor de la cláusula penal pecuniaria.


Las Partes estiman que los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como


consecuencia del incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le


corresponden en virtud del presente Contrato, ascienden a la suma de Diez Millones


(USD$10.000.000) de Dólares de los Estados Unidos de América.


45.4 Procedimiento para ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria.


La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato, para


la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria prevista en el presente Capítulo.


45.5 Ejecución de la garantía para el pago de la cláusula penal pecuniaria


La cláusula penal pecuniaria que tenga derecho a cobrar la ANH conforme al procedimiento


a que se refiere la Cláusula 42 anterior, se hará efectiva directamente por la ANH, pudiendo


acudir para el efecto entre otros, a la ejecución y cobro de las garantías a que haya lugar.


45.6 No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


45.6.1 Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial


de las garantías para su pago, constituyen una limitación de responsabilidad ni


podrán interpretarse en ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho


que asiste a la ANH de reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas,


daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista. Por ello, la


ANH podrá valorar los perjuicios realmente causados y si el valor total de los mismos


excede los montos de la cláusula penal pecuniaria, quedará habilitada para adelantar


los trámites pertinentes para el cobro total de los perjuicios.


45.6.2 Adicionalmente, ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución


total o parcial de las garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al


Contratista del cumplimiento de las obligaciones adquiridas con la suscripción de este


Contrato.


45.7 No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades


Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de las


garantías para su pago, limitan los derechos y potestades de la ANH para imponer las multas


pactadas y hacerlas efectivas, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista,





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terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad, en ejercicio de potestades excepcionales


en los términos descritos en la Cláusula 51 y Cláusula 52 del presente Contrato, y hacer











efectivas las garantías.


Cláusula 46 TERMINACIÓN


El presente Contrato termina por las causales establecidas en el presente Contrato.


Como consecuencia de la terminación del Contrato, se extinguen los derechos otorgados y


las obligaciones y prestaciones contraídas, salvo aquellas que han de permanecer vigentes


hasta la liquidación definitiva de los compromisos recíprocos, y, aún después, hasta la


prolongación de sus efectos, en los casos del amparo de obligaciones laborales y del Seguro


de Responsabilidad civil extracontractual, daños ambientales y polución, con las


consecuencias adicionales previstas para cada una, de manera que procede, por tanto, tal


liquidación definitiva.


Cláusula 47 CAUSALES DE TERMINACIÓN ORDINARIA


Son causales de Terminación Ordinaria de este Contrato, las siguientes:


47.1.1 Renuncia del Contratista en el Periodo de Exploración, una vez haya sido aceptada


por la ANH y sin óbice de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las


obligaciones causadas hasta tal aceptación y demás efectos estipulados


contractualmente, incluida la cancelación del valor de las Actividades Remanentes,


de proceder.


47.1.2 Vencimiento del Término de Ejecución, incluidas eventuales prórrogas.


47.1.3 Acuerdo de las Partes, en cualquier oportunidad durante su vigencia.


47.1.4 Vencimiento del Periodo de Exploración, sin que el Contratista hubiera radicado en


la ANH Aviso de Descubrimiento, conforme a la Cláusula 10 del presente Contrato,


lo anterior en caso de que no existan otras Áreas en Programa de Evaluación,


Retención de Descubrimiento o Periodo de Producción.


47.1.5 Culminación del Periodo de Exploración, si el Contratista ha radicado dicho Aviso de


Descubrimiento, pero no sometió a la ANH el respectivo Programa de Evaluación,


con arreglo al presente Contrato o no se encuentra Retenido el respectivo


Descubrimiento, según aplique, lo anterior en caso de que no existan otras Áreas en


Programa de Evaluación, Retención de Descubrimiento o Periodo de Producción.


47.1.6 Renuncia del Contratista, en cualquier oportunidad durante el Periodo de Producción,


incluida la Etapa de Desarrollo de Infraestructura.


47.1.7 Vencimiento del plazo del Periodo de Producción, en cuyo caso terminan los efectos


del Contrato, exclusivamente respecto del Área Asignada en Producción para la cual


se hubiera extinguido el plazo.








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Cláusula 48 TERMINACIÓN POR VENCIMIENTO DEL PERIODO DE EXPLORACIÓN


Y/O DE EVALUACIÓN





48.1.1 Este Contrato termina en la fecha de vencimiento del Periodo de Exploración, siempre


que para esa precisa oportunidad NO existan Áreas Asignadas en Producción o en











Evaluación, ni se hubiera radicado en la ANH Aviso de Descubrimiento en el Área


Asignada, durante la última fase del Periodo de Exploración, o en el Periodo


Exploratorio Posterior.


48.1.2 De la misma forma, el presente Contrato finaliza, de culminar uno o más Periodos de


Evaluación, sin que se haya Declarado Comercialidad del o de los correspondientes


Descubrimientos, siempre para la correspondiente oportunidad haya terminado el


Periodo Exploratorio y No existan Áreas asignadas en Producción.


48.1.3 En estos casos, procede la devolución obligatoria de la totalidad del Área Asignada,


o de las Áreas asignadas en Evaluación, sin perjuicio del cumplimiento de las


obligaciones pendientes de satisfacer, en especial, las relativas al Abandono, cuya


satisfacción debe acreditarse mediante comprobación de que los Pozos perforados


han sido debidamente taponados y abandonados; que las instalaciones de superficie


han sido totalmente desmanteladas, y que se han llevado a cabo efectivamente las


labores de limpieza y restauración ambiental, de conformidad con la normatividad


aplicable y con el presente Contrato.


Cláusula 49 TERMINACIÓN VOLUNTARIA DEL PERIODO DE PRODUCCIÓN


En cualquier oportunidad durante el curso del Periodo de Producción, el Contratista puede


solicitar a la ANH que el presente Contrato se dé por terminado respecto de determinada o


determinadas Áreas Asignadas en Producción, o respecto de todas ellas, mediante escrito


radicado con anticipación no inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del deber de dar estricto


cumplimiento a las obligaciones y compromisos pendientes de satisfacer, particularmente,


los correspondientes a la Reversión de Activos pactada en el XIII del presente Contrato, y


las de Abandono, de que trata el Capítulo IV del presente Contrato, de resultar aplicables.


Cláusula 50 TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO





50.1.1 Además de las pactadas en otras Cláusulas del presente Contrato, son causales de


terminación unilateral de este Contrato por incumplimiento del Contratista, previo el


procedimiento estipulado en la Cláusula 42, las que se relacionan a continuación:


50.1.2 Realizar actividades bajo el presente Contrato sin haber obtenido los permisos,


autorizaciones, concesiones o licencias ambientales que de acuerdo con la


normatividad aplicable se requieran para ello.


50.1.3 Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis


(6) Meses continuos en el curso de una misma fase.





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50.1.4 Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación, Desarrollo y/o de


Producción, por término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación, en





un Área Asignada en Evaluación, o durante seis (6) Meses consecutivos en un Área


Asignada en Producción. En estos casos, solamente terminan los efectos del


Contrato respecto del o de las Áreas Asignada en Evaluación o en Producción en la


o las que se haya presentado la suspensión de Operaciones.


50.1.5 Persistir en la omisión injustificada en el cumplimiento de una obligación contractual


transcurridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos


hechos.


50.1.6 No establecer sucursal o no modificar la establecida, cuando ello se requiera por la


ANH, transcurridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos


mismos hechos.


50.1.7 Omisión injustificada en la constitución y sometimiento oportuno de cualquiera de las


garantías y seguros exigidos, con arreglo a los requisitos y en los términos y


condiciones establecidos por el ordenamiento superior sobre la materia o estipulados


en este Contrato.


50.1.8 Omitir injustificadamente la entrega eficaz y eficiente del Programa Exploratorio,


durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en el presente


Contrato.


50.1.9 Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Plan de


Desarrollo de Producción, durante más de tres (3) meses después de los términos


fijados en el presente Contrato.


50.1.10 Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Programa


Anual de Operaciones, durante más de tres (3) meses después de los términos


fijados en el presente Contrato.


50.1.11 La no ejecución de los Pozos Exploratorios a los que se comprometió el Contratista


para obtener la prórroga o términos adicionales en el desarrollo del Programa de


Evaluación, acorde con lo establecido en el presente Contrato. En estos casos,


solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las Áreas Asignada


en Evaluación.


50.1.12 No mantener el Operador con el porcentaje mínimo de participación e interés en el


Contrato, en eventos de cesión a otro integrante de Contratista Plural o a un tercero.


50.1.13 Celebrar cualquier transacción que comporte cambio del Beneficiario Real o


Controlante, o llevar a cabo fusión o escisión del Contratista, del Operador y/o de


quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico


Financiera, en casos de Contratistas Plurales, sin autorización previa, expresa y


escrita de la ANH, o no informar a la ANH cualquiera de las referidas transacciones,


cuando se requiera autorización o aviso.


50.1.14 Ceder o transferir total o parcialmente las participaciones en la persona jurídica


Contratista, el Operador u otro integrante de Contratista plural que hubiera


acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, o llevar a cabo





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operaciones de fusión o escisión, sin la autorización previa, expresa y escrita de la


ANH, así como no informar a la ANH cualquiera de las referidas transacciones, en








los términos previstos en el presente Contrato.


50.1.15 Ceder o transferir el presente Contrato, total o parcialmente, o bien la participación


e intereses de cualquier integrante de Contratista Plural, sin autorización previa,


expresa y escrita de la ANH, y/o sin haber dado estricto cumplimiento a los demás


requisitos previstos en la Cláusula 64 del presente Contrato, así como subcontratar,


también total o parcialmente, la Operación del mismo.


50.1.16 Incumplimiento de las obligaciones inherentes al reconocimiento, liquidación y de


pago de Regalías y/o cualquier Derecho Económico a favor de la ANH, durante más


de seis (6) meses después de las fechas previstas en el presente Contrato.


50.1.17 Se exceptúan de lo dispuesto en las Secciones 50.1.13, 50.1.14 y 50.1.15


precedentes, salvo la posibilidad de subcontratar, total o parcialmente, la Operación,


las transacciones celebradas en bolsas de valores, así como aquellas en las cuales


el monto total de la inversión exploratoria correspondiente al o a los Contratos


celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mínima obligatoria como la Adicional


ofrecida y pactada, y/o los activos derivados de la Etapa de Producción de tales


Contratos, respectivamente, no superen el veinte por ciento (20%) de los activos


totales del Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado


la Capacidad Económico Financiera en casos de Contratistas Plurales.


50.1.18 En los casos previstos en esta Cláusula, la ANH está facultada para:


50.1.19 Adoptar la terminación unilateral por incumplimiento;


50.1.20 Disponer la efectividad de la cláusula penal pecuniaria y de las garantías que


resulten aplicables al riesgo cubierto; y


50.1.21 Valorar fundadamente los perjuicios sufridos, previo el procedimiento establecido


en la Cláusula 42 del presente Contrato.


Cláusula 51 TERMINACIÓN UNILATERAL COMO POTESTAD EXCEPCIONAL





51.1 La ANH, mediante acto administrativo debidamente motivado y aplicando al efecto el


procedimiento previsto en la Cláusula 42.6 del presente Contrato, dispondrá la


terminación anticipada del contrato con base en el ejercicio de su potestad excepcional


en los siguientes eventos:


51.2 Cuando las exigencias del servicio público lo requieran o la situación de orden público


lo imponga.


51.3 En eventos de iniciación de proceso de disolución y liquidación judicial o administrativa,


o de circunstancia semejante, según la legislación del país de origen de la persona


jurídica Contratista o de cualquier integrante de Contratista Plural, como quiebra,


liquidación voluntaria o forzosa, y, en general, cualquier actuación, proceso o


procedimiento que tenga como consecuencia la extinción de aquella. En el último


evento, es decir, si la causal afecta a integrante de Contratista Plural, siempre que no





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se presente persona jurídica de las mismas o superiores condiciones de Capacidad, a


la que se cedan los derechos de la afectada, antes de su liquidación, y de ser ello











procedente.


51.4 Cesación de pagos, embargo judicial, litigios pendientes, procesos jurisdiccionales en


curso, u otra situación o contingencia semejante del Contratista o de cualquiera de las


personas jurídicas que integren Contratistas Plurales, siempre que se compruebe que


afecta gravemente el cumplimiento del negocio jurídico con la ANH. En estos eventos,


la Entidad se reserva el derecho de establecer la suficiencia de las provisiones y/o


cauciones constituidas para respaldar su eventual materialización, y/o de exigir


garantía adicional. La ANH puede también autorizar la cesión del Contrato o de los


intereses de la persona afectada, en favor de un tercero que reúna las mismas o


mejores condiciones de Capacidad del cedente.


51.5 Por las demás causales previstas en la ley para el efecto.


Cláusula 52 CADUCIDAD


52.1 Una vez surtido y agotado previamente el procedimiento a que se refieren las Cláusulas


42 y 43 del presente Contrato, la ANH estará facultada para declarar la Caducidad


Administrativa y las consiguientes terminación anticipada y liquidación de los


Contratos, por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del


Contratista, que afecte de manera grave y directa la ejecución de aquellos, al punto


que quede en evidencia que puede conducir a su paralización, cuando ocurra alguna


de las causales previstas en los artículos 5 y 18 de la Ley 80 de 1993; 25 de la Ley 40


de 1993; 90 de la Ley 418 de 1997, prorrogada por la distinguida como 548 de 1999 y


modificada por la Ley 782 de 2002, artículo 31; 61 de la 610 de 2000; 1 de la Ley 828


de 2003 y 15 de la Ley 1738 de 2014, o las disposiciones que los modifiquen, sustituyan


o complementen, y demás normas aplicables. No obstante, cuando la ley exija declarar


la Caducidad Administrativa, la ANH estará obligada a hacerlo.


52.2 Son aplicables a los Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos, en lo


pertinente, los artículos 14 a 18 de la Ley 80 de 1993 y sus reglamentos y desarrollos.


CAPÍTULO XIV. REVERSIÓN








Cláusula 53 REVERSIÓN DE ACTIVOS:





53.1.1 Terminado el Contrato respecto de cualquier Área asignada en Producción, por


cualquier causa, y cuando se deba asegurar la continuidad de la Explotación de





Hidrocarburos el Contratista está obligado a dejar en perfecto estado de Producción


los Pozos que en tal época sean productivos, lo mismo que en buen estado las


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construcciones y otras propiedades inmuebles ubicadas en el Área contratada, todo


lo cual pasará gratuitamente a poder de la Nación, con las servidumbres, permisos y





Licencia Ambiental en vigor.


53.1.2 Respecto de las propiedades muebles, su precio se fijará por peritos, y el Contratista


tendrá la obligación de venderlas a la ANH, si así se lo exigiere, dentro de los seis (6)


meses siguientes a la terminación del Contrato.


53.1.3 La determinación del carácter de mueble o inmueble, en caso de desacuerdo, la


harán los peritos, teniendo en cuenta la naturaleza y destinación de tales bienes,


según lo dispone el Código Civil. Los peritos serán nombrados y procederán como


se indica en los Artículos 59, 60 y 61 de la Ley 1563 de 2012.


53.1.4 Queda entendido que, en caso de prórroga del Contrato respecto de cualquier Área


asignada en Producción, la reversión de las mejoras a favor de la Nación no se


producirá sino al vencimiento de la correspondiente extensión.


53.1.5 La ANH está facultada para impetrar, en cualquier tiempo, las providencias


conservatorias que le convengan, para impedir que se perjudiquen o inutilicen, por


culpa del Contratista, el o los Campos de Hidrocarburos o sus instalaciones y


dependencias.


53.1.6 En todo caso, si dentro del plazo de la Exploración y de sus prórrogas, el Contrato


termina por renuncia, el Contratista puede retirar libremente las maquinarias y demás


elementos que destinó a la exploración.


53.1.7 Cuando el Contrato termine por renuncia antes de vencerse los primeros veinte (20)


años del Periodo de Explotación, también puede el Contratista retirar sus maquinarias


y demás elementos, pero la ANH tiene respecto de los mismos los derechos de


compra de que trata esta cláusula.


Cláusula 54 ENTREGA DE POZOS, CAMPOS Y ÁREAS EN EVALUACIÓN Y/O


PRODUCCIÓN:


54.1.1 La ANH se reserva el derecho de exigir al Contratista la entrega de áreas así:


(i) Áreas en Evaluación, cuando se suspendan injustificadamente las Operaciones


correspondientes por tiempo superior a la mitad del término del Programa de


Evaluación, y,


(i¡) Áreas asignadas en Producción, si se suspenden por más de seis (6) Meses


consecutivos las actividades de Producción, también injustificadamente, con el


fin de que aquella pueda desarrollarlas mediante otros negocios jurídicos.


54.1.2 En estos casos, solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las


Áreas Asignadas en Evaluación o en Producción en la o las que se haya presentado


la suspensión de Operaciones.


54.1.3 Para dar aplicación a lo aquí previsto, se deberá agotar lo dispuesto en la Cláusula


42 de este contrato.








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Cláusula 55 INVENTARIOS:


55.1.1 El Contratista deberá efectuar anualmente inventarios físicos de los equipos y bienes











destinados a las Operaciones de Producción y Desarrollo, haciendo entrega de los


mismos a la ANH, con el detalle de naturaleza, marca, modelo, características,


especificaciones técnicas, estado de operación y funcionamiento, clasificándolos


según sean de propiedad del Contratistas o de terceros. El inventario deberá venir


certificado por el Revisor Fiscal del propietario de los equipos y bienes.


55.1.2 La ANH tiene derecho de estar representada en la oportunidad de elaboración de


tales inventarios. Para dicho efecto, el Contratista asume el compromiso remitir a la


Entidad aviso escrito, con antelación no inferior a quince (15) Días Hábiles.


55.1.3 De igual manera, la Entidad está facultada para verificar en cualquier tiempo los


inventarios, para lo cual formulará solicitud al Contratista con quince (15) Días


Calendario de anticipación, y este tiene el deber de entregarlos dentro de los cinco


(5) Días Hábiles siguientes, debidamente actualizados.


Cláusula 56 DISPOSICIÓN DE LOS ACTIVOS:


El Contratista está facultado para disponer en cualquier tiempo de los bienes y equipos


ubicados, situados, instalados o montados hasta el Punto de Entrega, siempre que no sean


indispensables para mantener las condiciones de Producción existentes. No obstante lo


anterior, transcurridos diez (10) Años del Periodo de Producción de cada Área Asignada en


Producción, o cuando se haya producido un ochenta por ciento (80%) de sus reservas


probadas, lo primero que ocurra, tal disposición requerirá la aprobación previa, expresa y


escrita de la ANH.


En este último evento, contados dos (2) Meses a partir de la radicación de la respectiva


solicitud de aprobación, sin que la ANH haya emitido pronunciamiento sobre el particular, se


entenderá que la solicitud ha sido aprobada. Si el Contratista dispone de los bienes y equipos


sin solicitar aprobación previa, escrita y expresa de la ANH, con antelación no inferior a dos


(2) Meses al acto de disposición, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 42.


Cláusula 57 OBLIGACIONES POSTERIORES:


57.1.1 Terminado el presente Contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes


quedan en la obligación de cumplir oportuna, eficaz y eficientemente aquellas


obligaciones derivadas del ordenamiento superior y/o del mismo, tanto las recíprocas


como aquellas para con terceros, que surjan o hayan de satisfacerse con


posterioridad a tal terminación.


57.1.2 Este deber general incluye para el Contratista asumir la responsabilidad por pérdidas,


daños y perjuicios resultantes de eventuales incumplimientos, siempre que por





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causas imputables a su responsabilidad y diligencia hayan de reconocerse y pagarse


indemnizaciones y/o compensaciones de todo orden y naturaleza, conforme al

















régimen jurídico aplicable a este Contrato.


Cláusula 58 LIQUIDACIÓN:


58.1. Oportunidad:


Terminado el presente Contrato por vencimiento del plazo de ejecución o por cualquier otra


causa legal o contractual, procede su liquidación dentro del término pactado o del que


convengan las Partes para el efecto. A falta de uno y otro, ha de tener lugar dentro de los


diez (10) Meses siguientes.


58.2. Instrumento y Contenido:


58.2.1 La diligencia de liquidación debe llevarse a cabo de común acuerdo entre las Partes


y, a falta de consenso total o parcial sobre sus términos y condiciones, mediante


decisión unilateral de la ANH. En el proyecto de acta o en la providencia


administrativa correspondiente, según el caso, deben consignarse las características


generales del Contrato; la forma y oportunidad de cumplimiento de las obligaciones


a cargo de cada una de las Partes y de ejecución jurídica, administrativa, técnica y


operacional, económico financiera, ambiental y social de las prestaciones recíprocas;


los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que lleguen aquellas para poner fin a


eventuales diferencias; los compromisos pendientes y la forma y oportunidad para


satisfacerlos, entre ellos, la extensión y ajuste de la Garantía de Obligaciones


Laborales y del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, que deban


permanecer vigentes con posterioridad, de manera que, cumplidos aquellos, las


Partes puedan declararse en paz y a salvo.


58.2.2 En esta etapa se pueden igualmente acordar otros reconocimientos a que haya lugar,


con apego al ordenamiento superior.


58.3. Procedimiento:


58.3.1 Representante o apoderado del Contratista, debidamente facultado para el efecto,


debe ser convocado para surtir la diligencia de liquidación, con veinte (20) días


Calendario de anticipación. A la convocatoria debe acompañarse el proyecto de Acta,


de conformidad con el numeral precedente, así como solicitar la información y los


soportes adicionales requeridos que no obren en el Expediente del Contrato.


58.3.2 La liquidación ha de llevarse a cabo en el curso de las reuniones que resulten


necesarias para el efecto, dentro del término previsto para realizarla de común


acuerdo.








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58.3.3 De alcanzarse consenso en torno a los términos de la liquidación, se consignarán en


el Acta, que deben suscribir los representantes autorizados de las Partes, y el





Supervisor o Interventor, a quienes se haya confiado el seguimiento, control y


vigilancia de la ejecución contractual.


58.3.4 Si dentro del plazo dispuesto en la presente Cláusula, representante o representantes


autorizados del Contratista no concurren a las diligencias, no presentan los


documentos de su resorte para llevarla a cabo, o las Partes no logran consenso sobre


los términos de la misma, la ANH debe disponerla unilateralmente mediante


providencia motivada, dentro de los cuatro (4) Meses siguientes al vencimiento de


dicho término, sin perjuicio de los recursos y acciones de ley, o de la aplicación de


los instrumentos alternativos de solución de conflictos, de ser procedentes.


CAPÍTULO XV. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS





Cláusula 59 INSTANCIA EJECUTIVA:


59.1. Concepto y Procedimiento:

















Toda diferencia, desacuerdo o controversia que surja entre las Partes con ocasión de la


celebración, ejecución, interpretación, terminación o liquidación del presente Contrato y en


relación con el mismo, procurará resolverse directamente entre ellas mediante acuerdo


recíproco de sus respectivos representantes, autorizados específicamente para el efecto, en


término de treinta (30) días Calendario, contados a partir de la fecha en que una de ellas


comunique por escrito a la otra el motivo del conflicto o de la controversia y sus pretensiones


y fundamentos, al tiempo que la convoque para su arreglo. Dicho término puede prorrogarse


hasta por lapso igual, de acordarlo así las Partes.


59.2. Instancia Superior:


59.2.1. Si en dicho término o en la extensión, de convenirse, la diferencia o el desacuerdo no


ha sido resuelto mediante convenio recíproco, el asunto puede ser sometido por


cualquiera de las Partes al Presidente de la ANH y al más alto ejecutivo del


Contratista residente en Colombia, a fin de que ellos procuren una solución conjunta.


59.2.2. Si dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la fecha en que aquellos


hayan acometido el conocimiento de la controversia, también prorrogables por lapso


igual si así se conviene, las Partes alcanzan acuerdo sobre el asunto materia de


controversia, suscribirán acta con los términos completos del mismo y se procederá


a ajustar consecuentemente el Contrato, mediante la celebración de Adicional, de ser


ello procedente.


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59.2.3. De lo contrario, las Partes quedan en libertad para acudir a arbitraje, de acuerdo con


la Cláusula siguiente o a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, según la


naturaleza de la controversia.





Cláusula 60 COMPROMISORIA:


60.1. Aplicación y Naturaleza:

















Salvo que en el presente Contrato se disponga otra cosa, cualquier diferencia, desacuerdo,


conflicto o controversia relativo a asuntos de libre disposición o para los cuales la ley autorice


este instrumento alternativo, derivado de o relacionado con la celebración, ejecución,


interpretación, terminación o liquidación del mismo, incluidas las consecuencias económicas


de loó actos administrativos expedidos en ejercicio de facultades excepcionales, puede ser


sometido por cualquiera de las Partes a la determinación final de un Tribunal de Arbitraje


Institucional, que debe fallar en derecho, en los términos, conforme a las disposiciones y con


arreglo al procedimiento establecidos en la Ley 1563 de 2012, en especial, al último inciso


del artículo 1.


60.2. Integración y Designación:


El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros, que deben reunir las condiciones


establecidas en los artículos 7 y 8 de la citada Ley 1563 de 2012, y, además, tener


experiencia comprobada en asuntos relativos a la Exploración y Producción de


Hidrocarburos. Han de ser designados de común acuerdo por las Partes. Si estas no


alcanzan consenso sobre uno o más árbitros, el o los faltantes serán seleccionados por el


Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, previa solicitud


escrita de cualquiera de ellas.


60.3. Requisitos:


El Tribunal debe aplicar la legislación colombiana, sesionar en Bogotá, en el referido Centro


y conforme a su reglamento, y desarrollarse en idioma español.


60.4. Exclusión:


60.4.1 No pueden someterse a este instrumento alternativo, todos aquellos asuntos


expresamente excluidos del mismo por el presente Contrato, ni la interpretación de


las estipulaciones que los determinan.


60.4.2 Por consiguiente, las diferencias, desacuerdos o controversias sobre asuntos y


materias excluidas por la ley y por este Contrato de la aplicación de la Cláusula





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Compromisoria, deben someterse a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, de


conformidad con el Código de la materia y las demás leyes aplicables.

















CAPÍTULO XVI. ASPECTOS AMBIENTALES Y SOCIALES


Cláusula 61 APLICACIÓN DEL RÉGIMEN SUPERIOR Y RESTRICCIONES:


61.1.1 Las actividades de Exploración y Producción de Hidrocarburos deben desarrollarse


con sujeción a las normas superiores en materia ambiental y social y respetar el


patrimonio arqueológico de la Nación.


61.1.2 Quedan exceptuados de la posibilidad de aprovechamiento los recursos naturales no


renovables del subsuelo en zonas reservadas, excluidas, protegidas o restringidas


por autoridad competente, con fundamento en consideraciones ambientales, de


protección de recursos naturales renovables y del Patrimonio Arqueológico de la


Nación, salvo que las mismas consignen expresamente las actividades que pueden


desarrollarse en ellas, con la determinación de las condiciones y requisitos conforme


a los cuales han de ejecutarse, con apego al régimen jurídico sobre la materia.


61.1.3 En la ejecución de sus actividades, el Contratista deberá efectuar la debida diligencia


ambiental y social, respetar las normas y principios de Derechos Humanos y prevenir,


reducir, mitigar y dar correcto manejo a los riesgos sociales, ambientales y


económicos que afecten en forma negativa el ambiente y las comunidades asentadas


en los municipios en los que se ejecutan. Para este efecto, además de ejecutar el


Programa en Beneficio de las Comunidades, el Contratista deberá:


61.1.3.1 Desplegar las labores y gestiones necesarias para lograr el fin descrito en estricta


sujeción a las normas superiores y a los principios constitucionales.


61.1.3.2 Atender los requerimientos de información de la ANH y de las autoridades


competentes sobre los riesgos y las medidas para atenderlos, así como sobre la


ejecución de dicho Programa.


61.1.3.3 Efectuar las modificaciones y los ajustes que fueren necesarios para hacer


compatible los compromisos del Programa con las políticas públicas, tanto del nivel


nacional como de las entidades territoriales.


61.1.3.4 Colaborar con la ANH y demás autoridades con la información y participación que


se le solicite en los espacios de comunicación y coordinación entre las autoridades


nacionales y territoriales, y en el desarrollo de los mecanismos de participación


ciudadana relacionados con el objeto del Contrato.


61.1.3.5 Establecer condiciones de ejecución de las actividades de sus subcontratistas que


repliquen en estos los deberes contenidos en el presente numeral.


Cláusula 62 RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD: 7


Corresponde al estipulado en el Numeral 33.4 de la Cláusula 33, sobre responsabilidad. (V





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Cláusula 63 INVERSIÓN SOCIAL -PROGRAMAS EN BENEFICIO DE LAS


COMUNIDADES:








63.1.1 En desarrollo del presente Contrato, el Contratista debe emprender obras, trabajos


y/o labores en beneficio de las comunidades de la Zona de Influencia de las


Operaciones, en Áreas Continentales, en las que tengan repercusión o efectos las


actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos,


para cuya ejecución han de destinarse recursos que contribuyan al mejoramiento de


la calidad y las condiciones de vida de sus habitantes.


63.1.2 En cumplimiento de este compromiso, el Contratista debe diseñar y desarrollar


Programas en Beneficio las Comunidades, PBC, establecidas o asentadas en dichas


áreas, destinados a fomentar el desenvolvimiento sostenible, el fortalecimiento del


entorno social, cultural y económico, y a mejorar las condiciones de bienestar.


63.1.3 Corresponde a la ANH acompañar al Contratista en los procedimientos de


presentación y concertación de tales Programas con las autoridades que representen


dichas comunidades o con personeros de las mismas.


63.2 Obligación General:


63.2.1 En el Plan de Exploración, en el Programa Exploratorio Posterior, en el Programa de


Evaluación, en el Plan de Desarrollo, y en cada Programa Anual de Operaciones, el


Contratista debe incorporar un capítulo especial con los programas y proyectos que


se propone llevar a cabo en beneficio de las comunidades, de acuerdo con los


términos y las condiciones establecidos en el Anexo D.


63.2.2 Han de consistir en el desarrollo de iniciativas de infraestructura, salud y saneamiento


básico y/o educación, así como de proyectos productivos y de desarrollo.


63.2.3 La inversión de recursos en el desarrollo de los PBC ha de corresponder a la suma


equivalente al uno por ciento (1%) del Valor Total del Programa de Exploración


Mínimo y Adicional de cada Fase del Periodo de Exploración, y los eventuales


Programas Exploratorio Posterior y de Evaluación, así como al uno por ciento (1%)


de la cuantía del Programa Anual de Operaciones de todos los Campos Comerciales


del Área o Áreas en Producción durante el Periodo correspondiente.


63.2.4 Debe tratarse de proyectos y actividades diferentes de aquellos que el Contratista


está en el deber de acometer en cumplimiento de licencias y de planes de manejo


ambiental, o en ejecución de medidas de manejo acordadas en procedimientos de


consulta previa, para prevenir, corregir, mitigar y/o compensar impactos derivados de


la ejecución del Contrato en comunidades y grupos étnicos, todo ello con sujeción al


ordenamiento superior.


63.2.5 Han de reflejarse en erogaciones que beneficien efectiva y directamente a las


comunidades, sin incluir costos de personal, logísticos, administrativos u otros





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63.3 Sometimiento a la ANH:


63.3.1 Las actividades correspondientes a dichos programas y proyectos se entienden




















convenidas entre las Partes y a cargo del Contratista, una vez la ANH se haya


pronunciado sobre aquellos sometidos a su consideración, dentro de los tres (3)


Meses siguientes al recibo del respectivo Plan o Programa que contiene el capítulo


pertinente. Evaluadas las sugerencias razonables de la ANH, deben ajustarse los


Programas y Proyectos en Beneficio de las Comunidades.


63.3.2 Si la Entidad no se pronuncia oportunamente, deben ejecutarse los Programas en


Beneficio de las Comunidades, PBC contenidos en la Propuesta del Contratista.


CAPÍTULO XVII. DISPOSICIONES VARIAS


Cláusula 64 CESIÓN Y OTRAS TRANSACCIONES:


64.1. Regla General:


El Contratista no está facultado para ceder o transferir, ni total ni parcialmente, sus


intereses, derechos, obligaciones y compromisos adquiridos o contraídos en razón del


presente Contrato, ni, en general, su posición contractual, sin la autorización previa,


expresa y escrita de la ANH y solamente con sujeción a las siguientes reglas:


64.1.1 De proyectarse ceder intereses o participaciones entre quienes integran Contratistas


plurales, es requisito esencial que el Operador mantenga, como mínimo, el treinta por


ciento (30%) de su participación en el negocio jurídico y que con la cesión se


conserven las condiciones de Capacidad que dieron lugar a la Habilitación y a la


adjudicación del Contrato.


64.1.2 La cesión de participaciones de integrantes de Contratistas plurales dentro de la


correspondiente asociación, en favor de terceros, no se considera cesión del


Contrato, pero impone la modificación correspondiente del respectivo acuerdo o


convenio de asociación, o de las participaciones en la sociedad prometida, que


requiere también autorización previa, expresa y escrita de la ANH, con la limitación


que se consigna en la letra (c) siguiente, y que debe recaer siempre en persona


jurídica que reúna, cuando menos, las mismas o superiores condiciones de


Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en


materia de Responsabilidad Social Empresarial del Cedente, que dieron lugar a la


asignación del Área y a la celebración del Contrato, y, en todo caso, aquellas que


exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de








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Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente


transacción.














64.1.3 El Operador está obligado a mantener participación mínima del treinta por ciento


(30%) en la asociación de que se trate.


64.1.4 La cesión total o parcial del Contrato tiene también que recaer siempre en persona


jurídica que reúna, cuando menos, las mismas o superiores condiciones de


Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en


materia de Responsabilidad Social Empresarial del cedente, que dieron lugar a la


asignación del Área y a la celebración del Contrato, y, en todo caso, aquellas que


exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de


Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente


transacción.


64.2. Otras Transacciones:


Conforme al Acuerdo 2 de 2017, las siguientes transacciones requieren informar previa y


expresamente por escrito a la ANH y pronunciamiento también expreso de esta última,


destinado exclusivamente a establecer que se mantienen las condiciones de Capacidad que


dieron lugar a la Habilitación, a la adjudicación del Contrato y a la asignación del Área:


64.2.1 Cualquier operación que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante del


Contratista o de cualquiera de los integrantes de Contratistas plurales, así como


eventos de fusión o escisión del Contratista, del Operador, y/o de quien o quienes


hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de


Proponentes Plurales, en todos los eventos salvo las sociedades inscritas en bolsas


de valores.


64.2.2 Todo evento de cesión o transferencia total o parcial de las participaciones en la


persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratistas Plurales


que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, salvo las


sociedades inscritas en bolsas de valores.


64.2.3 Las fusiones o escisiones de la persona jurídica Contratista, el Operador u otro


integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de


Capacidad Económico Financiera, igualmente salvo sociedades inscritas en bolsas


de valores.


64.3. Procedimiento:


64.3.1 Para tramitar la correspondiente autorización o pronunciamiento, el Contratista debe


radicar solicitud o comunicación de información formal ante la ANH, con indicación


de la naturaleza, objeto y demás elementos de la transacción propuesta; la minuta


del negocio por celebrar, si se trata de cesión total o parcial del negocio jurídico, y la


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determinación precisa de todas las condiciones de Capacidad de la persona o


personas jurídicas en quienes recaería la cesión proyectada, o de la persona jurídica





que resultaría de alguna de las transacciones previstas en esta Cláusula,


debidamente acreditadas con todos los documentos exigidos en el Reglamento de


Contratación de la Entidad y en los Términos de Referencia del certamen que dio


lugar al Contrato que proyecta cederse total o parcialmente o cuyo Contratista


individual o plural se plantea modificar, o proyecta someterse a transacción


contemplada en esta Cláusula, y, la minuta de reforma al convenio de asociación


correspondiente o de cesión de derechos societarios.


64.3.2 La ANH dispone de noventa (90) Días Calendario, siguientes al recibo de la solicitud


presentada en forma completa, para estudiar la información suministrada y


pronunciarse sobre la misma.


64.3.3 De requerirse documentos no acompañados, modificación de los sometidos y/o


información no suministrada, por una sola vez, la Entidad pedirá al Contratista


introducir los ajustes y realizar las aportaciones pertinentes. En estos eventos, el


plazo para resolver comenzará a contarse desde la radicación de todos los requisitos


exigidos.


64.3.4 La improbación expresa o tácita de la solicitud no es considerada desacuerdo o


controversia sometida a arbitraje.


Cláusula 65 FUERZA MAYOR Y HECHOS EXCLUSIVOS DE TERCEROS:





65.1 Concepto y Efectos:


65.1.1 Fuerza mayor o caso fortuito es el imprevisto al que no es posible resistir. Por su





parte, hecho exclusivo de terceros, es el evento, también irresistible, jurídicamente


ajeno a la Parte que lo alega y que no puede ser imputado a su responsabilidad y


diligencia.


65.1.2 Tanto las circunstancia de fuerza mayor como los hechos exclusivos de terceros se


consideran eximentes de responsabilidad y dan lugar a la suspensión de los términos


fijados para el cumplimiento de las obligaciones que no tengan carácter económico,


directa e integralmente afectadas por unas u otros, siempre que estén fuera del


control y/o de la previsión razonable de la Parte afectada y que, puestos


oportunamente en conocimiento de la otra, no se controvierta su imprevisibilidad,


irresistibilidad y el carácter de impedimento para la satisfacción de las obligaciones


contractuales.


65.1.3 La suspensión de plazos operará durante el tiempo en que se mantengan las causas


que dieron lugar a ella.


65.1.4 La ocurrencia de circunstancias de fuerza mayor y/o de hechos exclusivos de terceros


se reconocerá como sigue:








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65.2 Aviso:


Cuando cualquiera de las Partes se vea afectada por alguna circunstancia de las previstas

















en esta estipulación, debe dar aviso a la otra, dentro de los quince (15) Días Calendario


siguientes a su ocurrencia, con el detalle de las circunstancias invocadas, las obligaciones


afectadas, las razones en que se fundamenta tal afectación, el Periodo estimado de


impedimento, y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho o


circunstancia, su imprevisibilidad, irresistibilidad y efectos.


65.3 Aceptación y Suspensión Temporal de Obligaciones:


65.3.1 En el mismo término de quince (15) Días Calendario siguientes al recibo del aviso, la


Parte no afectada debe responder si la(s) circunstancia(s) o el (los) hecho(s)


invocado(s) como eximente(s) de responsabilidad reúne(n) los requisitos fijados en


el ordenamiento superior y/o estipulados en el presente Contrato para eximir de


responsabilidad a la Parte presuntamente afectada y dar lugar a la suspensión de


términos. De aceptarlas, se suspenden los plazos para el cumplimiento de las


obligaciones directamente afectadas con el hecho o circunstancia alegada, a partir


de la fecha en de su ocurrencia efectiva y hasta la cesación de los efectos que tornen


imposible tal cumplimiento.


65.3.2 Si la Parte no afectada no responde oportunamente, se considera aceptada la


ocurrencia de la causal invocada y suspendido el o los plazos afectados.


65.3.3 En todo caso, la suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de aquellas


prestaciones real y efectivamente imposibles de satisfacer debido al o a los hechos


invocados.


65.4 Cesación de la Suspensión:


El o los plazos se reanudarán y la Parte afectada está en el deber de retomar la satisfacción


de la o las obligaciones suspendidas, dentro del Mes siguiente a la desaparición del o de los


hechos que hubieran afectado los plazos, circunstancia que debe ser puesta en conocimiento


de la otra Parte, dentro de los diez (10) Días Calendario o corridos siguientes.


65.5 Restitución de Plazos:


65.5.1 Cuando el (los) hecho(s) exclusivos de terceros o la(s) circunstancia(s) de fuerza


mayor impidan efectivamente el desarrollo de las Operaciones por más de dos (2)


Meses consecutivos, se restituirá todo el plazo contractual pendiente de correr para


la terminación de la respectiva Fase o Periodo, en la oportunidad de inicio de la


suspensión, sin perjuicio del deber que pesa sobre el Contratista de prorrogar las


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garantías y el seguro de responsabilidad civil extracontractual o de constituir nuevos,


en los términos del Capítulo IX.




















65.5.2 Para efectos del presente Contrato, ni las condiciones climáticas o climatológicas ni


las temporadas de invierno usuales en determinadas regiones del País, ni los trámites


de licénciamiento ambiental, mientras la autoridad competente cumpla los plazos


dispuestos por el ordenamiento superior para resolver sobre su otorgamiento,


constituyen causales de exoneración de responsabilidad por fuerza mayor o hechos


exclusivos de terceros.


65.6 Cumplimiento de otras Obligaciones:


Además de las obligaciones de carácter económico financiero, pesa sobre la Parte afectada


el deber de satisfacer oportuna, eficaz y eficientemente los demás compromisos y


prestaciones no afectados por aquellos, así como acometer todas las acciones y esfuerzos


razonables para mitigar su impacto.


Cláusula 66 IMPUESTOS, COSTOS Y GASTOS:


66.1 Tanto el Contratista, como sus actividades y Operaciones, se someten a la legislación


tributaria colombiana.


66.2 Son de cargo de aquel todos los costos y gastos derivados de la celebración, ejecución,


terminación y liquidación del presente Contrato.


Cláusula 67 MONEDA:


67.1 Todos los pagos en dinero a que haya lugar en favor de la ANH, así como los


correspondientes a Regalías, cuando su reconocimiento deba llevarse a cabo también


en dinero, en cumplimiento del presente Contrato, deben ser realizados en pesos


colombianos. Como las obligaciones están nominadas en Dólares de los Estados


Unidos de América, debe realizarse la correspondiente conversión, de acuerdo con lo


estipulado en la Cláusula siguiente.


67.2 Los recursos deben ser depositados en la cuenta y entidad financiera que la ANH


determine para el correspondiente propósito.


Cláusula 68 TASA DE CAMBIO:


68.1 Siempre que haya lugar a convertir Dólares de los Estados Unidos de América a Pesos


colombianos, debe aplicarse la Tasa de Cambio Representativa del Mercado, TRM,


certificada por la Superintendencia Financiera, o por la entidad que haga sus veces,





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correspondiente al Día inmediatamente anterior a aquel en que tenga lugar el pago


efectivo de la obligación de que se trate.











68.2 Para el cálculo de Intereses de Mora, la conversión debe llevarse a cabo de acuerdo


con la Tasa Representativa del Mercado, TRM, de cada uno de los días de retardo,


como se dispone en el Artículo 88 del Acuerdo 2 de 2017.


Cláusula 69 INTERESES DE MORA:


La demora en cancelar cualquier concepto a cargo del Contratista conforme al presente


negocio jurídico causa Interés Moratorio, con arreglo al Artículo 88 del Acuerdo 2 de 2017,


sin perjuicio de cualquier otra acción o sanción derivada del incumplimiento.


Cláusula 70 COMUNICADOS EXTERNOS:


70.1 Siempre que el Contratista proyecte hacer declaraciones públicas, anuncios o


comunicados en torno a la ejecución contractual, que comporten difundir información


que pueda afectarla, debe informarlo previamente a la ANH.


70.2 En todo caso, las comunicaciones externas sobre Descubrimientos realizados y


volúmenes de Reservas de Hidrocarburos requieren aprobación previa, expresa y


escrita de la Entidad.


70.3 Para el efecto, debe someterse a su consideración el comunicado que se pretende


emitir, en idioma español, con antelación mínima de dos (2) Días Calendario a la fecha


en que se proyecte su difusión.


70.4 Cuando el Contratista se encuentre inscrito en el mercado de valores de Colombia o


de cualquier otro país, la información relevante dirigida a los mercados debe ser


sometida a la ANH, también en español, con antelación mínima de un (1) Día


Calendario, o dentro de los términos señalados por la Superintendencia Financiera de


Colombia o por autoridad competente, sea en Colombia o en el exterior.


Cláusula 71 LEGISLACIÓN Y RÉGIMEN JURÍDICO:


71.1 Este Contrato se rige por las leyes de la República de Colombia. Le son aplicables las


normas concernientes a la Exploración y Explotación de Hidrocarburos y al Sistema


General de Regalías, en especial, las leyes 756 de 2002 y 1530 de 2012 y sus


reglamentos; las disposiciones pertinentes del Código de Petróleos; los Decretos


Leyes 1760 de 2003, en todo aquello no modificado o sustituido por el distinguido como


4137 de 2011; este último; el Reglamento de Contratación expedido por el Consejo


Directivo de la ANH contenido en Acuerdo 2 de 2017; las leyes 80 de 1993 y 1150 de


2007, y 1474 de 2011, y el Decreto Ley 19 de 2012, sus desarrollos y reglamentos, en


cuanto resulten pertinentes y aplicables, así como las normas generales del derecho


privado contenidas en los códigos Civil y de Comercio, o las disposiciones que


sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen las anteriores.





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71.2 Siempre que en el presente Contrato se haga mención de una norma jurídica, se


entiende que corresponde también a aquella o aquellas que la modifiquen, sustituyan,

















adicionen o complementen.


Cláusula 72 BIENES Y SERVICIOS LOCALES, REGIONALES Y NACIONALES:


En igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, en el cumplimiento


de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo, conforme al presente Contrato,


el Contratista está en el deber de otorgar preferencia a los oferentes de bienes y servicios


de origen local, regional y nacional, en ese orden.


Cláusula 73 RECLAMACIÓN DIPLOMÁTICA:


73.1 El Contratista renuncia expresamente a intentar reclamación diplomática en todo


cuanto corresponde a los derechos, obligaciones, compromisos, prestaciones y


Operaciones relacionados con este Contrato, excepto en el caso de denegación de


justicia.


73.2 Se entiende que no se presenta denegación de justicia, cuando aquel ha tenido acceso


a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes


colombianas.


Cláusula 74 IDIOMA:


74.1 Para todos los efectos y actuaciones relacionados con este Contrato, el idioma oficial


es el español.


74.2 Toda la información que se debe entregar a la ANH ha de ser proporcionada tanto en


medio físico como magnético, en caso de ser expresamente requerido así.


Cláusula 75 DOMICILIO Y CORRESPONDENCIA:


75.1 Domicilio:


Para todos los efectos, las Partes acuerdan expresamente como domicilio contractual, la


ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.


75.2 Correspondencia:


75.2.1 Para cualquier propósito relacionado con la celebración, ejecución, terminación y


liquidación del presente Contrato, las comunicaciones, notificaciones y, en general,


toda correspondencia que se crucen las Partes debe ser remitida por escrito y en


medio magnético, de ser requerido por la ANH, a las siguientes direcciones: /





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Asijnaclón de Áieu COLOMBIA


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ANH: Agencia Nacional de Hidrocarburos


Avenida Calle 26 No. 59 - 65, Piso 2


Bogotá, Distrito Capital


Teléfonos: (571) 593-17-17


Fax: (571) 593-17-18








Contratista: PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


Leo Nicholas Di Stefano


Representante Legal


Calle 113 No. 7-21, Oficina 611, Torre A


Bogotá, D.C.


Teléfono: (571)629-1716


Lee.DiStefano@parexresources.com








75.2.2 Cualquier modificación en estas direcciones debe ser comunicada por escrito a la


otra Parte. Dicha comunicación solamente surtirá efectos transcurridos tres (3) Días





Calendario, contados a partir de su radicación en la sede de la ANH o en las oficinas


del Contratista. Hasta esa fecha, cualquier comunicación enviada a la dirección


consignada en este Contrato, se entenderá recibida por la otra Parte el día de


recepción.


75.2.3 Toda comunicación del Contratista a la ANH debe ser suscrita por representante legal


o convencional, o por mandatario o apoderado, debidamente constituido y facultado.


El Contratista declara y garantiza que toda solicitud, petición y/o comunicación que


cumpla esta formalidad se entiende hecha por persona con plenas capacidades y


facultades para representarlo y comprometerlo, sin limitaciones.





Cláusula 76 AUTORIZACIONES, APROBACIONES O PRONUNCIAMIENTOS:





76.1 Cualquier determinación que conforme al presente Contrato requiera autorización,


aprobación o pronunciamiento de la ANH y no tenga previsto plazo determinado de





respuesta, debe ser adoptada en término máximo de tres (3) Meses.


76.2 Salvo que este negocio jurídico disponga lo contrario, transcurrido este término sin


pronunciamiento de la Entidad, se entiende negada o improbada la correspondiente


solicitud, sin perjuicio de que posteriormente ésta pueda evaluar si modifica la decisión


presunta, en el evento de mediar aceptación del Contratista.


76.3 Este acepta y reconoce que cualquier autorización o aprobación de la ANH, en


desarrollo del presente Contrato, no comporta ni implica garantía alguna acerca del


resultado del objeto de tales pronunciamientos.














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Cláusula 77 SUBSISTENCIA:


La terminación o extinción de este Contrato por cualquier causa, no extinguirá las











obligaciones que por su naturaleza deban subsistir a tales eventos, corno las derivadas de


garantías y de la responsabilidad del Contratista.


El presente Contrato se suscribe por los representantes autorizados de las Partes y se


perfecciona con la firma de su texto escrito.


Para constancia se suscribe en Bogotá, D.C., en dos (2) ejemplares del mismo tenor literal,


alos 24 JUL 2019





Contratante Contratista





Agencia Nacional de Hidrocarburos Parex Resources (Colombia) Ltd




















Luis Miguel Morelli Navia Di Stefano Leo Nicholas


Presidente Representante Legal












































Avenida Calle 26 N° 59 - 65 Piso 2 - PBX: +57 (1) 5931717 - Fax +57 (1) 5931718 - Bogotá, Colombia


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rrcoja ’etmi/wnl? de AGENCIA IIACtOHAl DE HIDROCARBUROS





As’tMtión de A/eas COLOMBIA


Primor Ciclo





Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos- E&P


Área LLA 94


ANEXO A


ÁREA ASIGNADA








CONTRATISTA: PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


ÁREA: LLA 94








El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación es de treinta y seis


mil ochenta y ocho (36.088) hectáreas, con tres mil novecientos ochenta (3.980) metros


cuadrados aproximadamente. El bloque se encuentra ubicado dentro de las


jurisdicciones municipales de Cabuyaro, Cumaral, Puerto López y Villavicencio en el


Departamento del Meta. La información cartográfica fue tomada del Mapa político de


Colombia, archivo digital del LG.A.C, a escala 1:500.000. Esta área se describe a


continuación y como aparece en el mapa que se adjunta como anexo “A”, que forma


parte de este contrato, así como los cuadros correspondientes. Se ha tomado como


punto de referencia el Vértice Geodésico B53-E-2 del Instituto Geográfico Agustín


Codazzi, cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Central, datum MAGNA-


SIRGAS son: N:940.907,273 metros, E:1.117.020,431 metros, las cuales corresponden


a las coordenadas geográficas datum MAGNA-SIRGAS Latitud 4o 3' 40,0507" al Norte


del Ecuador, Longitud 73° 1' 25,4145" al Oeste de Greenwich.








PUNTO A:


Del vértice geodésico, se continúa con rumbo S 21° 22' 13,738" E, por una distancia de


7.255,812 metros hasta llegar al punto A, cuyas coordenadas son N: 934.150,344


metros, E: 1.119.664,427 metros.





PUNTO B:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 56' 32,176" W, por una distancia de


25.361,336 metros hasta llegar al punto B, cuyas coordenadas son N: 934.124,791











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M'grución de Áieas COLOMBIA


Primor Ciclo





Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos- E&P


Área LLA 94


ANEXO A





ÁREA ASIGNADA








metros, E: 1.094.303,104 metros. La línea formada por los vértices “A-B”, colinda en


toda su extensión con el Bloque CPO 10, operado por la compañía ECOPETROL S.A.











PUNTO C:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 41° 38' 7,758" E, por una distancia de





38.112,679 metros hasta llegar al punto C, cuyas coordenadas son N: 962.609,701


metros, E: 1.119.624,759 metros. La línea formada por los vértices “B-C”, colinda en


toda su extensión con área reservada.








De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0o 4' 47,502" E, por una distancia de


28.459,385 metros hasta llegar al punto A, punto de partida y cierre de la alinderación.





La línea formada por los vértices “C-A”, colinda en toda su extensión con el Bloque CPO


5, operado por la compañía ONGC VIDESH LTD SUCURSAL COLOMBIANA.








Cálculo de Área, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss


Origen Central, Dátum MAGNA-SIRGAS


Tabla de datos y Resultados para el ÁREA A CONTRATAR BLOQUE LLA 94


Jurisdicciones municipales de Cabuyaro, Cumaral, Puerto López y Villavicencio en el


Departamento del Meta





COORDENADAS PLANAS Distancia RUMBOS


NORTE ESTE


VERI 940.907,273 1.117.020,431


7.255,812 S21°22' 13,738" E


A 934.150,344 1.119.664,427


25.361,336 S 89° 56’ 32,176" W


B 934.124,791 1.094.303,104


38.112,679 N41°38' 7,758" E


c 962.609,701 1.119.624,759


28.459,385 S 0o 4’ 47,502" E


A 934.150,344 1.119.664,427


AREA TOTAL: 36.088,3980 Has Aprox.








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AI\IH








’ ’ • AnFMCiAtJariAH&i nf Minnr AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


PrcctK de COLOMBIA


Afinación da Áiets


Primer Ciclo





Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos- E&P


Área LLA 94





ANEXO A





AREA ASIGNADA



































































































































DATUM MAGNA-SKGAS


ESFEROIDE WGS84


PROYECCION MERCATOR TRANSVERSA


FALSO ESTE 1 ■000.000


FALSO NORTE rooo.ooo


MERIDIANO CENTRAL -74.077508


LATITUD DE ORIGEN 4.5962
































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WLk


Ptocm: ’e«rv/>*n{e de AfiDXIA HAC10HA1 Df HIDROCARBUROS


Asignación da fat& COLOMBIA


Primer Ciclo





Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos - E&P


Área LLA 94





Anexo B


Programas Exploratorios








CONTRATISTA: PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD.


ÁREA: LLA 94





Programa Exploratorio Mínimo











Fase Duración Actividad Puntaje por Unidad de











Actividad Exploratoria


Adquisición, procesamiento e


1 36 meses interpretación de cincuenta (50) kilómetros 200


cuadrados (km2) de sísmica 3D


Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 1 200


2 36 meses Perforación de un (1) pozo exploratorio A3 648


Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 2 648


Total Programa Exploratorio Mínimo 848








Programa Exploratorio Adicional





Fase Duración Actividad Puntaje por Unidad de


Actividad Exploratoria


Perforación de tres (3) pozos exploratorios 1.944


A3


1 36 meses Reprocesamiento e interpretación de


quinientos (500) kilómetros cuadrados 12


(km2) de sísmica 3D


Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 1 1.956





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 ANHs


'MU


Procttt ’wrunerte 3< AGENCIA NACIONAL Df HIDROCARBUROS


Asignación 0« Áreas COLOMBIA


Primer Ciclo





Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos - E&P


Área LLA 94








Anexo B


Programas Exploratorios





Programa Exploratorio Adicional





Fase Duración Actividad Puntaje por Unidad de





Actividad Exploratoria


Perforación de dos (2) pozos exploratorios


2 36 meses 1.296


A3





Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 2 1.296





Total Programa Exploratorio Adicional 3.252











NOTA: Las actividades exploratorias y el puntaje por Unidad de Actividad Exploratoria, deben


corresponder a lo previsto en el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, así como a lo reglado en el


Capítulo Cuarto Programas Exploratorios por Acometer, de los Términos de Referencia del


Proceso Permanente de Asignación de Áreas.



























































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 ANHs


F»«es= >ermuxMe Je AGENCIANACIONAL DE HIDROCARBUROS





AjijnKión d« Á/»« COLOMBIA


Primer Ciclo


Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos- E&P


Área LLA 94








Anexo C


Derechos Económicos














CONTRATISTA: PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


ÁREA: LLA 94


C.1 Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo


Acuerdo 2 de 2017, Artículo 82


C.1.1 Período de Exploración, incluido eventual Programa Exploratorio Posterior,


Descubrimientos y Programas de Evaluación sin Producción:


Causación: Anualmente o en forma proporcional por fracciones inferiores, a partir de la Fecha


Efectiva, durante el Período Exploratorio, sus prórrogas, eventual Programa Exploratorio


Posterior, Descubrimientos y Programas de Evaluación, sin que exista Producción.


Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del correspondiente


Formulario.


Se calcula sobre la superficie total del Área Asignada o su Remanente, de mediar


devoluciones, deducidas las Áreas en Explotación o en Producción, medida en hectáreas (ha)


y fracciones de hectárea aproximadas hasta centésimas, según su estado a 31 de diciembre


del Año inmediatamente anterior, a la tarifa fijada por la ANH en Dólares de los Estados Unidos


de América por unidad de superficie (USD/ha).