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CONVENTION

DE RECHERCHES, D'EXPLOITATION ET DE

TRANSPORT DES HYDROCARBURES

ENTRE

LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD

ET

LE CONSORTIUM ESSO - SHELL – CHEVRON

___________________

PERMIS LAC TCHAD, CHARI-NORD, CHARI-SUD2

SOMMAIRE

Article Page

TITRE 1ER : DISPOSITIONS GENERALES

1 Définitions……………………… 4

2 Objet et durée de la Convention……………………… 8

3 Droits du Consortium dans la conduite des Opérations Pétrolières……………………… 9

4 Obligations générales du Consortium……………………… 13

TITRE II : DE LA RECHERCHE

5 Octroi du Permis de recherches, durée et renouvellements……………………… 14

6 Rendus de surface et renonciation……………………… 15

7 Obligations de travaux de recherches……………………… 16

8 Taxes superficiaires……………………… 17

9 Évaluation d'une Découverte……………………… 18

TITRE III : DE L'EXPLOITATION

10 Demande, octroi et durée d'une Concession………………… 21

11 Programmes de production……………………… 23

12 Gaz Naturel……………………… 23

13 Mesure des Hydrocarbures……………………… 25

14 Transport des Hydrocarbures……………………… 26

15 Obligation d'approvisionnement du marché intérieur……………………… 29

TITRE IV : DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION

16 Programmes Annuels de Travaux……………………… 30

17 Surveillance administrative des Opérations Pétrolières……………………… 31

18 Informations et rapports. Confidentialité………………… 32

19 Personnel et formation……………………… 35

20 Propriété des biens……………………… 36TITRE V : DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES

21 Prix du Pétrole Brut 37

22 Redevance sur la production 40

23 Régime fiscal 42

24 Exonérations fiscales 45

25 Comptabilité 45

26 Vérifications 45

27 Importations et exportations 46

28 Contrôle des changes 48

29 Paiements 49



TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES

30 Droits de cession. Contrôle du Consortium 50

31 Annulation du Permis, retrait de la Concession et

résiliation de la Convention 51

32 Force Majeure 51

33 Arbitrage 52

34 Droit applicable et stabilisation des

conditions 53

35 Notifications 54

36 Autres dispositions 55



ANNEXES

I. Délimitation de la Zone Contractuelle et đu 57

Permis.

Carte de la Zone Contractuelle 60









II. Plans prévisionnels de travaux de recherches 61



III. Procédure Comptable 62



IV. Projet de Sédigi 73

Délimitation de la région de Sédigi 78

Carte de la région de Sédigi 794

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ENTRE

La République du Tchad, ci-après désignée "l’État”, représentée aux présentes par le Ministre des Mines et de l’Énergie,

d’une part,

ET

Le Consortium constitué par les sociétés :

- ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC., société de droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée en République du Tchad, ci-après désignée "ESSO" et représentée aux présentes par Monsieur ___________________, dûment habilité à cet effet,

- Société SHELL Tchadienne de Recherche et d'Exploitation, société de droit tchadien (ci-après désignée "SHELL") et représentée aux présentes par Monsieur ___________________, dûment habilité à cet effet,

- CHEVRON OIL COMPANY OF CHAD, société de droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée en République du Tchad, ci-après désignée "CHEVRON" et représentée aux présentes par Monsieur ____________________, dûment habilité à cet effet,

d’autre part,

ATTENDU

- que tous les gisements et accumulations naturelles d'Hydrocarbures existant dans le sol ou le sous-sol du territoire de la République du Tchad sont la propriété de l’État ;

- que la découverte et l'exploitation des Hydrocarbures dans le territoire de la République du Tchad sont importantes pour le développement économique du pays et de ses habitants ;

- que le Consortium déclare posséder les capacités techniques et financières pour mener à bien dans la Zone Contractuelle les Opérations Pétrolières autorisées en vertu des présentes, et désire entreprendre lesdites Opérations Pétrolières dans le cadre d'une Convention fixant ses droits et obligations ;

- que l'ordonnance n 7/PC/TP/MH du 3 février 1962 relative à la recherche, à l'exploitation, au transport par canalisations des Hydrocarbures et au régime fiscal de ces activités sur le territoire de la République du Tchad, autorise l'octroi de permis de recherches et de concessions d'exploitation sous réserve de la conclusion d'une Convention avec l’État ; 5

- 4 -



- que, par le décret no. 261/PR/TP/M du 9 septembre 1969, modifié par le décret no. 110/PR/TP/M du B mai 1970, l'Etat a accordé à Continental Oil Company un permis exclusif de recherches d'Hydrocarbures ("le Permis"), lequel, renouvelé par le décret no. 256/PR/TPAT/MG du 20 septembre 1974 et une deuxième fois par le décret no. 047 du 29 juillet 1981 rectifié par le décret no. 105 du 17 mai 1983, serait venu normalement à expiration le 18 août 1988 ;

.

- que l'Etat a accordé au Consortium une prolongation exceptionnelle de la période de validité du Permis jusqu'au 18 décembre 1988 ;



- que Continental Oil Company a transféré au Consortium tous ses droits aux termes du Permis ainsi qu'aux termes de la Convention signée le 23 juillet 1970 ("la Convention précédente"), de tels transferts ayant été effectués conformément aux dispositions du Code Pétrolier et de la Convention précédente ;



- qu'une nouvelle Convention est maintenant justifiée par les raisons exceptionnelles suivantes :



- les travaux de recherches non concluants effectués par le Consortium jusqu'à présent ;



- la nécessité de travaux additionnels pour évaluer en profondeur le potentiel de tous les bassins du Permis ;



- l'intérêt de l'Etat et du Consortium à confirmer les possibilités d'exploitation commerciale du Permis et à procéder avec diligence à sa mise en valeur ;



- la modernisation nécessaire de certains éléments de la Convention précédente ;



- l'engagement du Consortium de réaliser des travaux à Sédigi à la demande de l'Etat dans le cadre de la participation de l'un et l'autre dans le Projet de Pipeline/Raffinerie de N'Dj amena ;



CECI EXPOSE, IL EST MUTUELLEMENT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



TITRE PREMIER

DISPOSITIONS GENERALES



ARTICLE 1 - DEFINITIONS



Les termes définis au présent article auront pour l'ensemble de la Convention la signification suivante :



-5-



1.1 "Annee Civile" signifie une periode de douze consecutifs commenCant le premier fler) janv terminant le trente et un (31) decembre suivant.



1.2. "Budget" signifie l'estimation detaillee du Operations Petrolieres prevues dans un Programme Annuel de Travaux.



1.3. Code Petrolier" designe l'ordonnance nS7/PC/TP/MH du 3 fevrier 1962 absi que le decret du 10 mai 1967 precisant les conditions d'application de cette ordonnance.



1.4. nConcession" signifie la concession d'exploitation d'Hydrocarbures octroyee par 1'Etat au Consortium, relative a un Gisement Commercial decouvert a l'interieur de la Zone Contractuelle et delimitde par l'etendue dudit Gisement, ainsi que la concession d'exploitation se rapportant a la region de Sedigi qui serait octroyee au Consortium dans le cadre de l'annexe N de la presente Convention. Le Ministre et le Consortium fixeront par accord mutuel la delimitation du perimetre de la Concession avant l'octroi de celle-ci.



1.5. "Concession de Sedigi" signifie la Concession se rapportant a la region de Sedigi qui serait octroyee au Consortium dans le cadre de l'annexe IV de la presente Convention.



1.6. Consortium" signifie, soit individuellement, soit collectivement, le Consortium constitue par les societe5 ESSO, SHELL et CHEVRON ainsi que toute societe a laquelle serait cede un inter& en application de l'article 30 ci-dessous et a laquelle serait egalement cede un inter& dans le Permis ou dans les Concessions. Le terne "Consortium" n'est utilise tout au long de cette Convention que dans un but de commodite, et ne saurait en aucun cas indiquer une intention quelconque de la part des societes constituant le Consortium de former entre elles une ' association, societe ou autre entite juridique d'apres les lois de quelque pays ou juridiction que ce soit.



1.7. Convention" signifie le present acte et ses annexes formant contrat ainsi que toute addition ou modification aux presentes qui recevrait l'approbation des Parties selon les dispositions de l'article 36.3 ci-dessous-



1.8. "Date d'Effet" signifie la date d'entree en vigueur de la presente Convention definie a l'article 36.6 ci-dessous.



1.9. Decouverte" signifie une decouverte d'Hydrocarbures dont l'existence etait inconnue jusque la, ayant entraine en surface un debit d'Hydrocarbures mesure conformement aux methodes d'essais de production de l'industrie petroliere I internationale. 7



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1.10. "Dollar" signifie Dollar des Etats-Unis d'Amérique.



1.11. "Etat" signifie la République du Tchad.



1.12. "Franc CFA" signifie la monnaie légale ayant cours au Tchad.



1.13. "Forage d’Exploration" signifie tout forage effectué au cours des travaux de recherches, à l'exclusion de tout Forage d'Evaluation.



1.14. "Forage d'Evaluation" signifie tout forage effectué après une Découverte afin d'évaluer les quantités d'Hydrocarbures du réservoir objet de ladite Découverte.



1.15. "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide, produit isolément ou en association avec le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des puits.



"Gaz Naturel Associé" signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir en solution avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Pétrole Brut, et qui est produit ou pouvant être produit en association avec le Pétrole Brut.



"Gaz Naturel Non Associé" signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Naturel Associé.



1.16. "Gisement Commercial" signifie une entité géologique imprégnée d'Hydrocarbures dûment évaluée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous qui, selon le Consortium, peuvent être développés et produits dans des conditions économiques conformément aux règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



1.17. "Hydrocarbures" signifie Pétrole Brut et Gaz Naturel.



1.18. "Ministre" désigne à tout moment le Ministre responsable du secteur des Opérations Pétrolières ou son représentant qualifié ; à la date de signature de la présente Convention, le Ministre responsable est le Ministre des Mines et de l'Energie.



1.19. "Opérations Pétrolières" signifie toutes les opérations de recherche et d'exploitation, y compris, sans que cette liste soit limitative, celles d'exploration, d'évaluation, de développement, de production, de séparation, tout traitement primaire et/ou liquéfaction, de stockage, de transport, de vente et de cession des Hydrocarbures, jusqu'au Point de Livraison, ainsi que les activités administratives nécessaires à l'exécution desdites opérations, mais à l'exclusion des opérations de raffinage (sous réserve des dispositions de l'article 3.1 a) ci-dessous) et de distribution des produits pétroliers. - 7 -



1.20. "Partie(s)" signifie l'Etat et/ou le Consortium.



1.21. "Permis" signifie le permis exclusif de recherches d'Hydrocarbures, dit Permis H, dont il est fait référence au préambule de la présente Convention, délivré au Consortium pour l'autoriser à conduire les Opérations Pétrolières de recherche dans la Zone Contractuelle, y compris les travaux d'évaluation d'une Découverte. Le périmètre du Permis, tel qu'il est en vigueur le 19 août 1988, est défini à l'annexe I de la présente Convention.



1.22. "Pétrole Brut" signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres hydrocarbures liquides à l’état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel.



1.23. "Point de Livraison" signifie le point de transfert, par le Consortium à ses acheteurs, de la propriété des Hydrocarbures, soit au point de chargement F.O.B. au port d'embarquement sur la côte maritime, soit à tout autre point, à l'intérieur ou à l'extérieur de la République du Tchad, fixé d'un commun accord entre les Parties.



1.24. "Production Totale" signifie la production totale d'Hydrocarbures du Consortium obtenue à partir de toutes les Concessions (sauf la Concession de Sédigi), diminuée :



- des quantités perdues ou inutilisées, et



- des quantités réinjectées, brûlées ou utilisées pour les besoins des opérations d'exploitation, dans la mesure où ceci est autorisé conformément aux dispositions de la présente Convention,



telle qu'elle est mesurée au(x) point(s) de mesure

précisé(s) à l'article 13 ci-dessous.



1.25. "Programme Annuel de Travaux" signifie le document descriptif des Opérations Pétrolières à réaliser, préparé conformément aux dispositions de l'article 16 ci-dessous.



1.26. "Projet de Pipeline/Raffinerie de N'Djaména" signifie le projet pour la construction et l'exploitation, de la raffinerie à N'Djaména destinée au traitement du Pétrole Brut de Sédigi acheté au Consortium conformément aux dispositions de l'annexe IV de cette Convention, du pipeline pour le transport dudit Pétrole Brut jusqu'à la raffinerie, et de la centrale électrique qui utilisera le fioul lourd produit par la raffinerie, projet que les Parties appellent à la date de signature le projet SEERAT. 9



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1.27. "Société Affiliée" signifie :



a) toute société qui contrôle ou est contrôlée directement ou indirectement par une société partie aux présentes ;



b) ou toute société qui contrôle ou est contrôlée par une société contrôlant directement ou indirectement une société partie aux présentes.



Dans la présente définition, "contrôle" signifie la propriété directe ou indirecte par une société ou toute autre entité d’un pourcentage d'actions ou de parts sociales suffisant pour donner lieu à la majorité des droits de vote à l'assemblée générale d'une autre société ou pour donner un pouvoir déterminant dans la direction de cette autre société.



1.28. "Tiers" signifie une personne qui n'entre pas dans le cadre de la définition visée à l’article 1.27 ci-dessus.



1.29. "Trimestre" signifie une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de chaque Année Civile.



1.30. "Zone Contractuelle" signifie à tout moment la superficie à l'intérieur du périmètre du Permis, après déduction des superficies rendues par le Consortium. Le ou les périmètres des Concessions feront partie intégrante de la Zone Contractuelle pendant la durée de validité de celles-ci.



D'autres termes utilisés dans cette Convention auront la signification qui leur est normalement attribuée dans l'industrie pétrolière internationale.



ARTICLE 2 - OBJET ET DUREE DE LA CONVENTION



2.1. La présente Convention établit les conditions pour la poursuite des travaux d'exploration et d'évaluation du Consortium dans tout le Permis (ainsi que sur toutes les zones sur lesquelles le Permis sera renouvelé et à l'intérieur des périmètres des Concessions qui pourraient être octroyées au Consortium) en vue de confirmer l'existence des réserves d'Hydrocarbures susceptibles d’être commercialement exploitables et d'assurer leur mise en valeur dans les meilleurs délais, ainsi que les conditions qui s'appliqueront aux Concessions.



2.2. Cette Convention restera en vigueur pendant trente-cinq (35) ans à partir du 19 août 1988, tant que le Consortium sera titulaire du Permis (après la confirmation par décret de la première période de renouvellement du Permis conformément à l'article 36.6 ci-dessous) ou d'une Concession (y compris la Concession de Sédigi). Toutefois, la durée de validité de 10

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la Convention sera prolongée de plein droit aux mêmes termes, si une telle prolongation est nécessaire afin d'assurer que toute Concession soit couverte par la Convention pendant toute la période de validité de telle Concession.



2.3. A la fin de la période de validité du Permis y compris toute période de renouvellement, si le Consortium n'a pas demandé une Concession relative à un Gisement Commercial conformément à l'article 10.1 ci-dessous, ou n'est pas titulaire de la Concession de Sédigi, la présente Convention prendra fin.



Ladite fin ne mettra pas un terme aux droits et obligations nés antérieurement, y compris le droit de résoudre tous différends y afférents conformément aux dispositions de l'article 33 ci-dessous. Cette disposition s'appliquera également en cas d'annulation ou de renonciation au Permis.



2.4. En tant que de besoin, les droits et obligations exposés dans cette Convention s'appliqueront en outre aux sous-traitants, fournisseurs de marchandises ou prestataires de services ou d'autres activités connexes, employés dans la poursuite des Opérations Pétrolières pour le compte du Consortium.



L'application de cet article 2.4 doit être strictement limitée aux seuls sous-traitants qui travaillent pour le Consortium dans le cadre des Opérations Pétrolières. Il ne peut être appliqué sous aucun prétexte à d'autres activités qui pourraient être entreprises au Tchad par ces mêmes sous-traitants, fournisseurs et prestataires.



ARTICLE 3 - DROITS DU CONSORTIUM DANS LA

CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES



3.1. Dans les limites des lois et règlements en vigueur, et conformément aux dispositions de la présente Convention et à celles du Code Pétrolier, dans la mesure où la Convention n'en dispose pas autrement, le Consortium aura le droit :



a) De rechercher les Hydrocarbures à l'intérieur du périmètre du Permis et des Concessions.



b) D'exploiter (y compris, notamment, le développement, la production, la séparation, tout traitement primaire et/ou liquéfaction, lè stockage, le transport, la vente, la cession et l'exportation) les Hydrocarbures ainsi que les substances connexes et/ou les produits qui en dériveront par séparation ou traitement provenant des gisements contenus à l'intérieur du périmètre des Concessions auxquelles ce Permis donne droit ; le raffinage proprement dit est exclu, à l'exception de celui11



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strictement nécessaire à la réalisation des opérations Pétrolières et sous réserve de l'approbation préalable du Ministre, approbation qui ne sera pas refusée sans raison dument motivée.



Le transfert au Consortium de la propriété de la portion des Hydrocarbures extraits à laquelle le Consortium aura droit suivant les termes de cette convention s'opérera au point de production à la tête de puits. Chaque société constituant le Consortium détiendra sa quote-part des Hydrocarbures extraits, et pourra en prendre possession et en disposer séparément ;



c) D'accéder à l'intérieur du périmètre du Permis et Concessions auxquelles ce Permis peut donner droit, d'y mener les opérations Pétrolières prévues à présente Convention.



d) De réaliser toutes installations et tous travaux, ainsi que, d'une façon générale, tous actes et opérations nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières.



e) De réaliser les activités administratives nécessaires à l'exécution des opérations prévues aux alinéas a) à d) ci-dessus.



f) De décider de la manière de conduire les opérations

Pétrolières, conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale.



3.2.

Selon les lois et pourra notamment : règlements en vigueur, le Consortium pourra notamment:



a) utiliser les installations publiques utiles aux

Opérations Pétrolières, y compris les aéroports, routes, puits d'eau, chantiers et autres installations similaires, moyennant le paiement des redevances normalement imposées pour une telle utilisation ;



b) utiliser l'eau nécessaire aux opérations Pétrolières,

sous réserve de ne pas porter préjudice à l'approvisionnement en eau des habitants et des points d'eau pour le bétail ;



c) utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse,

chaux et autres substances similaires nécessaires à conduite des Opérations Pétrolières.



3.3. Sous réserve des autorisations prévues au Code Pétrolier, qui ne seront pas refusées sans raison dûment motivée, le Consortium aura le droit de construire toutes les installations nécessaires aux Opérations Pétrolières telles que, sans que cette liste soit limitative, routes, pipelines, installations de stockage, tant à l'intérieur



[signature]

[signature]

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qu'à 1'extérieur du périmètre du Permis ou des Concessions qui en dérivent. Lesdites autorisations peuvent être conditionnées à l'utilisation par des Tiers titulaires de permis H ou de concessions d'exploitation d'Hydrocarbures, des capacités excédentaires desdites installations, sous réserve qu'une telle utilisation ne compromette pas les Opérations Pétrolières et que lesdits Tiers soient soumis à des conditions d’utilisation acceptables au Consortium y compris le versement d'une compensation juste et équitable.



3.4 A cet effet, et conformément aux modalités et procédures fixées au Titre IV du Code Pétrolier, le Consortium aura le droit d’occuper les terrains nécessaires à l'exécution des Opérations Pétrolières, et au logement du personnel affecté aux chantiers.



3.5 L'occupation indiquée ci-dessus sera autorisée selon la procédure suivante : après réception de la demande d'occupation, et si cette demande est supposée être bien fondée, un décret pris sur proposition du Ministre autorisera l'occupation des terrains nécessaires et en spécifiera les conditions selon les modalités du Titre IV du Code Pétrolier.



En l'absence d'accord amiable, l'autorisation d'occupation ne sera accordée :



a) qu'une fois que les propriétaires ou détenteurs des droits fonciers coutumiers auront été autorisés par les voies administratives et dans un délai devant être fixé par la réglementation locale, à soumettre leur cas;



b) à cet effet, on consultera :



- pour les terrains détenus par des propriétaires individuels en vertu des conditions prévues par le Code Civil ou le régime d'enregistrement : les propriétaires;



- pour les terrains détenus en vertu des droits fonciers coutumiers : les détenteurs de ces droits ou leurs représentants compétents;



- pour les terrains du domaine public : l'administration ou communauté compétente et le locataire actuel le cas échéant.



Au cas où pour une raison quelconque, les procédures ci-dessus d'enregistrement, d'enquête systématique, de vérification des droits ou de consultations des propriétaires ou détenteurs des droits fonciers coutumiers ne seraient pas terminées dans un délai de six (6) mois à partir de la date de publication du décret ci-dessus, le Consortium pourra se dispenser de ces procédures sur



[signature][signature][signature][signature]

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proposition du Ministre et après paiement à un comptable public désigné, des indemnités provisoires et approximatives suivantes calculées par les autorités gouvernementales :



- si l'occupation n'est que provisoire et si le terrain peut être cultivé un an plus tard comme on le faisait précédemment, le dédommagement sera au moins fixé au rendement net de la terre ;



- dans les autres cas, le dédommagement sera estimé à une valeur au moins égale à celle que le terrain avait avant l'occupation.



3.6 Les frais, dédommagements et, de façon générale, tous frais relatifs à l'application de l'article 3.5 seront à la charge du Consortium.



si l'occupation du terrain prive le propriétaire ou le détenteur des droits fonciers coutumiers de son emploi pendant plus d'une année, ou si après achèvement des travaux le terrain occupé ne convient plus à la culture, les propriétaires ou les détenteurs des droits fonciers coutumiers pourront demander aux détenteurs du permis d'occupation d'acheter le terrain. La partie de terrain trop endommagée ou ayant été dépréciée sur une trop grande partie de sa superficie devra être achetée en sa totalité si le propriétaire ou détenteur des droits fonciers coutumiers l'exige. Le terrain devant être ainsi acheté sera toujours estimé à une valeur au moins égale à celle qu'il avait avant l'occupation.



3.7 Il ne pourra être fait de travaux de surface sans autorisation préalable de l'Etat s'ils sont situés à moins de cinquante (50) mètres de :



a) toute propriété entourée de murs ou clôture, villages, groupes d'habitations, puits, édifices religieux, lieux d'inhumation ou endroits considérés sacrés ;



b) lignes de communications, conduites d'eau et de façon générale, de tous services publics et travaux publics.



3.8 L'Etat prendra toutes les mesures nécessaires et raisonnables pour faciliter la mise en oeuvre des Opérations Pétrolières et pour protéger les biens et les droits du Consortium, de ses employés, et de ses sous-traitants sur le territoire de la République du Tchad. A la demande motivée du Consortium, l'Etat pourra interdire la construction de maisons ou de bâtiments à usages d'habitation ou professionnels à proximité des installations d'exploitation du Consortium.



[signature]

[signature]14

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ARTICLE 4 - OBLIGATIONS GENERALES DU CONSORTIUM DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES

4.1. Le Consortium devra se conformer scrupuleusement aux

stipulations de la presente convention et devra respecter les lois at reglements de la Republique du Tchad dans la mesure oil. la Convention n'en dispose pas autrement.

4.2. Le Consortium devra effectuer taus les travaux necessaires

la realisation des Operations Petrolieres avec diligence et selon les regles de l'art en usage dans l'industrie petroliere internationale.

En particulier, le Consortium devra prendre toutes les dispositions raisonnables pour :

a) s'assurer que l'ensemble des installations et equipements utilises dans les Operations Petrolieres sont en bon &tat et correctement entretenus ;



b)assurer la protection de l'environnement at eviter que les Hydrocarbures ainsi que la boue ou tout autre produit utilise dans les Operations Petrolieres ne soient gaspilles ou ne polluent les nappes aquiferes ;



c) placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits a cet effet



4.3 Le Consortium devra indemniser l'Etat en cas de prejudice

qui lui serait cause par l'inexecution par le Consortium, ses employes ou agents, des obligations de la presente Convention, ou par le non-respect par le Consortium des regles de l'art gendralement acceptees dans l'industrie petroIiire internationale.

Le Consortium devra indemniser toute personne' en cas de prejudice qui lui. serait cause du fait des Operations Petrolieres ou qu'elle subirait du fait des employes ou agents du Consortium au cours ou a l'occasion desdites operations. Aux fins de l'appIication de cet alinea, l'Etat sera considers comme une personne en ce qui concerne les prejudices aux ouvrages publics, batiments et autres constructions de son domaine.

Au cas ou la responsabilite de l'Etat serait recherchee, le Consortium indemnisera l'Etat de toute reclamation eventuelle relative audit prejudice.



4.4 Le Consortium devra souscrire, at Zaire souscrire par ses 1

sous-traitants, toute assurance en usage dans l'industrie petroliere internationale jusqu'a la somme, et selon les ; g pratiques, habituelles aux societes constituant le Consortium dans leurs operations internationales petrolieres, somme et pratiques qui seront celles

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généralement acceptées dans l'industrie pétrolière internationale, y compris les assurances de responsabilité civile à l'égard des tiers, les assurances de dommage à la propriété et les assurances gui seraient requises par les règlements en vigueur en République du Tchad. Le Consortium devra fournir au Ministre les attestations justifiant la souscription desdites assurances. A conditions équivalentes, le Consortium devra s'assurer auprès d'une compagnie d'assurance tchadienne.

4.5. Au cas où le Consortium serait constitué par plusieurs entités, les obligations et responsabilités de ces dernières en vertu de la présente Convention seront conjointes et solidaires.

TITRE II

DE LA RECHERCHE

ARTICLE 5 - OCTROI DU PERMIS DE RECHERCHES, DURÉE ET RENOUVELLEMENTS

5.1 L’État accordera au Consortium un renouvellement du Permis pour cinq (5) ans à compter du 19 août 1988 (dénommé dans la présente Convention "première période de renouvellement") et un droit à renouvellement pour une nouvelle période de cinq ans à l'issue de ces cinq premières années, droit que le Consortium pourra exercer en adressant un préavis écrit au Ministre accompagné du rapport visé à l’article 18.4. c) ci-dessous, au moins -trois (3) mois avant la date d'expiration de la première période, à condition que le Consortium ait rempli les obligations de cette première période.

5.2 Les Parties reconnaissent que les conditions économiques prévalant à la date de signature de la présente Convention ne permettent pas le développement des réserves déjà découvertes et que cette situation pourrait persister. En conséquence les Parties conviennent de ce qui suit :

a) Le Consortium peut être amené à considérer à tout moment comme commercialement rentable le développement d'un projet d'exportation des réserves d'Hydrocarbures découvertes si l'obligation fiscale fixée par la présente Convention est allégée. Dans ce cas, l’État et le Consortium se réuniront pour convenir en toute bonne foi d'un tel allégement qui prendra en compte tous les aspects et risques d'un tel projet et entraînera, pour une durée appropriée, une amélioration des termes suffisante pour permettre au Consortium de développer les réserves d'Hydrocarbures découvertes au Tchad.5.1 "L’Etat accordera au Consortium un renouvellement du Permis, qui prendra fin le 2 février 1994 à moins qui il ne fasse l'objet d’une prolongation dans les conditions prévues à la présente Convention (dénommé dans la présente Convention "première période de renouvellement"), ainsi qu'une option pour une nouvelle période de renouvellement de cinq (5) ans qui pourra être exercée par le Consortium (la "seconde période de renouvellement").



Le Consortium disposera en outre d'une option de renouvellement du Permis pour une période de renouvellement supplémentaire d'une durée de cinq (5) ans (ci-après dénommée dans la Convention la "troisième période de renouvellement").



Le Consortium pourra exercer ses droits à renouvellement en adressant un préavis écrit au Ministre, au moins quatre (4) mois avant la date d'expiration de la période en cours, à condition d'avoir rempli ses obligations pour cette période. Tout préavis de renouvellement devra être accompagné du rapport visé à l'article 18.4.C) ci-dessous". 16



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b) Au cas où les conditions économiques existant au moment de l'expiration du Permis ne permettraient toujours pas le développement d'un projet d'exportation des réserves découvertes par le Consortium, et au cas où aucun allégement fiscal raisonnable, tel que prévu au paragraphe précédent ne serait susceptible de remédier à cette situation, l'État et le Consortium agréeront au renouvellement du Permis, pour une durée et selon des conditions raisonnables, incluant des rendus de surface, jusqu'à l'intervention d'une amélioration desdites conditions qui permettrait au Consortium de développer le projet sur la base des termes fiscaux actuels ou révisés, le cas échéant.



Le Consortium reconnaît son obligation de développer les réserves à tout moment dès que les conditions économiques le permettent.



ARTICLE 6 - RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION



6.1 Les coordonnées géographiques de la surface initiale du Permis, ainsi qu'une carte s'y rapportant, figurent à l'annexe I de cette Convention. A l'expiration de la

première période de renouvellement du Permis, le Consortium rendra_vingt pour cent (20%) de la superficie alors détenue sur le Permis.



6.2 Pour l'application de l'article 6.1 ci-dessus, il est entendu que:



a) les surfaces abandonnées au titre de l'article 6.4 ci—dessous, et les surfaces déjà couvertes par des Concessions, ou pour lesquelles des demandes de Concessions auront déjà été faites dans les formes régulières avant l'expiration du Permis, viendront en déduction des surfaces à rendre ;



b) le Consortium aura le droit de fixer l'étendue, la forme et la localisation des périmètres de recherches qu'il entend conserver. Toutefois, les portions rendues devront être de forme géométrique simple, délimitées par des lignes Nord-Sud et Est-Ouest. La zone rendue à l'issue de la première période de renouvellement du Permis comportera dans la mesure du possible un seul bloc : ceci dépendra des résultats des travaux exécutés pendant la première période ;



c) un plan portant indication du périmètre de recherches conservé devra être joint au préavis de renouvellement dont il est fait référence à l'article 5.1 ci-dessus. 17



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6.3. A l'expiration de la validité du Permis, le Consortium devra rendre la surface restante du Permis, en dehors des surfaces déjà couvertes par des Concessions et celles pour lesquelles des demandes de Concessions auront déjà été faites dans les formes régulières avant l'expiration du Permis conformément à l'article 10.1 ci-dessous.



6.4. Le Consortium pourra à tout moment, sous préavis de - quatre (4) mois, notifier au Ministre qu'il renonce à ses droits sur tout ou partie du Permis. En cas de renonciation partielle, les dispositions de l'article 6.2. b) et c) ci-dessus seront applicables au périmètre rendu.



Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période de renouvellement du Permis ne réduira les engagements de travaux visés à l'article 7.1 ci-dessous pour la période de renouvellement en cours.



ARTICLE 7 - OBLIGATIONS DE TRAVAUX DE RECHERCHES



7.1 Pendant chaque période de renouvellement du Permis, le Consortium s'engage à forer au moins quatre (4) puits d'exploration, autres que ceux forés à Sédigi conformément à l'annexe TV, et à effectuer une campagne sismique complémentaire.



Les plans prévisionnels correspondant aux engagements de travaux et de dépenses, par bassin, pour la première période de renouvellement du Permis sont exposés à l'annexe II de cette Convention.



Le Consortium communiquera à l'Etat tout changement qu'il pourrait être amené à effectuer à ces plans.



Considérant que l'objet principal de la présente Convention est la recherche et la confirmation de réserves suffisantes pour justifier un projet d'exportation d'Hydrocarbures, les Parties conviennent qu'aux fins de l'application de cet article l'expression "puits d'exploration" inclut également des Forages d'Evaluation destinés à confirmer ces réserves suffisantes.



7.2 En cas de demande, les membres du Consortium devront fournir une lettre de garantie de leurs sociétés-mères acceptable par l'Etat.



7.3. L'obligation de forage pour un puits donné sera considérée comme satisfaite lorsque ce puits aura atteint son objectif géologique ou si des Hydrocarbures en quantités potentiellement commerciales ont été trouvés avant d'atteindre cet objectif géologique.18



- 17 -



En cas de circonstances techniques exceptionnelles rencontrées au cours d'un forage qui empêcheraient,

conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale, la poursuite dudit forage, les Parties se rencontreront en vue de décider par accord mutuel si le puits foré est réputé avoir satisfait l'obligation de forage pour ledit puits.



[striked off paragraph] 7.4. Si le Consortium au cours de la première pèriode de renouvellement du Permis réalise un nombre de forages supérieur aux obligations minimales de forage telles que prévues à 1'article 7.1 Ci-dessus, les forages excédentaires ne seront pas reportés sur la période de renouvellement suivante et ne viendront pas en déduction des obligations contractuelles prévues pour ladite période.



7.5. Si au terme d'une période de renouvellement quelconque, ou en cas de renonciation totale ou d'annulation du Permis au cours de ladite période, les travaux n'ont pas atteint les engagements minima relatifs à ladite période souscrits à l'article 7.1. ci-dessus, le Consortium versera dans les trente (30) jours à l'Etat une indemnité égale à cinq million de Dollars (US$ 5.000.000) par forage inexécuté.



7.6. On représentant du Ministre sera, aux frais du Consortium, associé à tous les travaux prévus à l'article 7 et effectués dans le territoire du Tchad, conformément à l’article 17 ci-dessous.



7.7 Suite à la demande de l’Etat, le Consortium s'engage à réaliser des travaux dans la région de sédigi dans le cadre de la participation de l'un et l'autre dans le Projet de Pipeline/Raffinerie de N'Djaména, conformément aux dispositions de l'annexe IV de cette Convention.



ARTICLE 8 - TAXES SUPERFICIAIRES



[striked off paragraph] 8.1 Pendant la première période de renouvellement du Permis, Le Consortium versera une taxe superficiaire annuelle d'un Dollar (US$ 1,00) par kilomètre carré de surface détenue. Pendant la deuxième période de renouvellement du Permis, cette redevance sera portée à deux Dollars (US$ 2,00) par kilometre carré.



8.2 Le Consortium versera une taxe superficiaire annuelle de cent Dollars (US$ 100,00) par kilomètre carré de surface de Concession détenue.



8.3 La taxe superficiaire due au titre d'une Année Civile, postérieure à celle au cours de laquelle sera signé le décret confirmant la première période de renouvellement du Permis, sera versée par avance le premier jour ouvrable de l'Année Civile considérée.



[signature][signature][signature][signature][signature]Le versement relatif à la période comprise entre le 19 août 1988 et la fin de l'Année Civile au cours de laquelle sera signé le décret confirmant la première période de renouvellement de la Permis, sera déterminé au prorata de la période de redémarrage à courir. entre le 19 août 1988 et jusqu'à la fin de ladite Année Civile, le paiement étant effectué dans les deux (2) seraines suivant la date de signature du décret. Cette procédure s'appliquera mutatis mutandis au premier versement lors du renouvellement ultérieur du Permis, à ceux lors de l'octroi des Concessions, ainsi qu'au dernier versement relatif à chaque période de renouvellement du Permis et à chaque Concession.

'IC LE 9 - EVALUATION D'UN CO UV E RTE



. Dans le cas où le Consortium procéderait à une nouvelle Découverte dans le périmètre du Permis, il devra en informer immédiatement le Binistre.

. Le Consortium est tenu de poursuivre, en toute diligence, l'évaluation (y compris la délimitation) de toute Découverte permettant d'établir l'existence d'un Gisement Commercial, conformément au présent article 9.

Le Programme de travail annuel, soumis conformément à l'article 16 ci-dessous, comprendra les plans d'évaluation détaillés du Consortium relatifs à chaque Découverte.



Le terme « évaluation » désigne, pour l'ensemble du présent Accord, tous forages, études ou autres travaux nécessaires, selon le Consortium, pour déterminer les réserves et la rentabilité d'une Découverte dans le cadre

d'un projet d'exportation d'hydrocarbures. Les éléments à prendre en considération par le Consortium aux fins de déterminer les travaux nécessaires et le moment opportun

pour leur réalisation, comprendra notamment :

- l'importance de la Découverte ;

- les caractéristiques géologiques et pétrophysiques du gisement :



- la localisation de la Découverte par rapport à toute autre Découverte et à un pipeline d'exportation, existant ou prévu ;

- des informations dont le Consortium ne dispose pas ;

économique planifiée et planifiée par le

-19- 20



9.3. Le caractère commercial d'un gisement sera déterminé par le consortiwn. Si le Consortium conclut au caractère commercial d'un gisement, il devra soumettre au Ministre, pour approbation, un plan de développement et de mise en exploitation du Gisement Commercial. Ledit plan devra notamment com orter:



a) a délimitation précise et la superficie du périmètre de la Concession demandée à l'intérieur du Permis en vigueur pour le Gisement commercial concerné;

b) une estimation des réserves récupérables et du profil de production ;

c) la description des travaux nécessaires à la mise en exploitation du Gisement Commercial tels que le nombre de puits et les installations requises pour la production, le traitement, le stockage et le transport des Hydrocarbures;

d) le progra:mme de réalisation des travaux visés ci-dessus et la date prévisionnelle de commencement de la production ;

e) une estimation des dépenses d'investissements et des frais d'exploitation correspondants.



Dans les soixante (60) jours suivant la réception du plan de développement et de mise en exploitation, le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications dudit plan, sous réserve que l'approbation de ce plan ne sera pas refusée sans raison dfunent motivée et que, faute d'une telle approbation dans le délai prévu, le plan sera réputé approuvé.



9.4.

Au cas où un Gisement Commercial s'étendrait au-delà des limites du Permis, le Ministre pourra, le cas échéant, exiger que le Consortium exploite ledit gisement en association avec le titulaire du permis adjacent suivant les dispositions d'un accord dit "d'unitisation". ç



Le Consortium devra, dans un délai de douze (12) mois après que le Ministre a formulé son exigence, soumettre à ce dernier, pour approbation, le plan de développement et de mise en exploitation du Gisement Commercial établi en association avec le titulaire du permis adjacent. En cas de circonstances exceptionnelles telles que l'importance ou la complexité du développement proposé, ce délai pourra être prolongé avec l'approbation du Ministre, approbation qui ne sera pas refusée sans raison dûment motivée.



Si le plan de développement et de mise en exploitation n'était pas sownis au Ministre dans le délai visé ci-dessus, ce dernier préparera un plan de développement et de mise en



[signature] [signature]21

- 20 -

exploitation en accord avec les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Ledit plan sera adopté par le Consortium si les conditions fixées par le Ministre n'ont pas pour effet de réduire la rentabilité économique du Consortium telle qu’elle résulte de la présente Convention ni d'imposer au Consortium un effort d’investissement supérieur à celui qu'il aurait normalement supporté s'il avait dû assurer seul la mise en exploitation.

5. Au cas où un Gisement Commercial s ' étendrait au-delà du Permis sur une zone non encore couverte par des droits exclusifs de recherche et d'exploitation, l’État pourra inclure ladite zone dans le périmètre de la Concession relative audit Gisement.

6. Si le Consortium notifie au Ministre qu'un gisement qu'il a découvert n'est pas un Gisement Commercial, l’État aura le choix de faire exploiter ce gisement par le Consortium à condition que l’État :

a) fournisse au Consortium toutes sommes éventuellement nécessaires pour couvrir les nouvelles dépenses d'investissement et les frais d'exploitation relatifs à ladite exploitation ;

b) assure l'amortissement par le Consortium, aux taux prévus à l'annexe III de la présente Convention, des installations appartenant au Consortium et effectivement utilisées pour l'exploitation ;

c) verse au Consortium une marge bénéficiaire nette exonérée de toutes redevances, impôts ou taxes prévus dans la présente Convention et dans le Code Pétrolier, égale à cinq pour cent (5 %) du Prix du Marché Départ-Champ tel qu'il est défini à l'article 21 ci-dessous.

Le refus d'exploitation dans ces conditions entraînera la mutation au nom de l’État du droit d'exploiter le gisement. Dans ce cas, les tubages, têtes de puits et matériels non récupérables directement associés au gisement et dans les limites géographiques de celui-ci, seront remis gratuitement à la République du Tchad dans l'état requis pour la poursuite de travaux, compte tenu de l'état de l'usure normale.

Les autres installations de champ non directement associées au gisement, ou n'étant pas dans les limites géographiques de celui-ci, pourront être cédées à l’État, à un prix défini en commun ou à dire d'experts sauf application des dispositions de l'article 20 ci-dessous.22



- 21 -



9. 7 Sauf en cas de circonstances exceptionnelles ou imprêvues appréciées d'un commun accord par le Ministre et le Consortium, le Ministre peut demander au Consortium d'abandonner la surface délimitant une Découverte si le Consortium -



a) n'a pas démarré les travaux d'évaluation de la Découverte dans un délai de deux (2) ans après la date de notification au Ministre de ladite Decouverte visêe à l'article 9.1 ci-dessus, à condition que, jusqu'au moment où un pipeline d'exportation serait réalisê dans le

voisinage de la Découverte considèrèe, ce délai de deux (2) ans ne commence pas à courir tant que le Consortium effectuera des travaux d'evaluation d'autres Découvertes qui, selon lui, seraient nécessaires dans le cadre des conditions économiques prèvalantes afin de lui permettre de prendre sa décision relative audit pipeline;



b) ne considère pas la Découverte comee êtant commerciale dans un délai de dix-huit (18) mois après l'achèvement des travaux d'évaluation à condition que ce dèlai ne commence pas à courir tant que le Consortium n'aura pas démarré ses travaux d'installation d'un pipeline d'exportation dans le voisinage de ladite Découverte.



Toute surface ainsi rendue viendra en déduction des surfaces à rendre au titre de l'article 6 ci-dessus et le Consortium perdra tout droit sur les hydrocarbures qui pourraient étre extraits à partir de la dite Découverte.



TITRE III

DE L’EXPLOITATIONS



ARTICLE 10 - DEMANDE, OCTROI ET DURÈE D'UNE CONCESSION



lO.l Si le Consortium conclut au caratère commercial d'un gisement conformément à l'Article 9.3, le Consortium devra demander à la date de sousmission du plan de développement et de mise en exploitation du Gisement COmmercial concerné, et aura droit à obtenir, séparément pour chaque Gisement Commercial, selon la procédure prévue au Code Pétrolier, ne Concession portant sur l'étendue du Gisement Commercial concerné à l'intérieur du Permis en cours de validité. Cette Concession sera octroyée pour une durée de trente (3) ans à compter de sa date d'octroi, avec possiblité de prolongation, à la discrétion de l'Etat, jusqu'à la durée maximale fixée actuellemnt par le Code Pétrolier.







[signatures]





6.1 "Les coordonnées géographiques de la surface initiale du Permis, ainsi qu'une carte s'y rapportant, figurent à l'annexe l de cetle Convention. A l'expiration de la première période de renouvellement du Permis, le Consortium rendra vingt pour cent (20 %) de la superficie du périmètre couvert par le Permis alors détenue. A l'expiration de la deuxième période de renouvellement du Permis, le Consortium rendra cinquante pour cent (50 %) de la superficie du périmètre couvert par le Permis alors détenue".7.4 "Si le COnsortium, au cours d'une quelconque période de renouvellement du Permis, réalise un nombre de forages supérieur aux obligations minimales de forages telles que prévues à l'article 7.1 ci-dessus, les forages excédentaires ne seront las reportés sur la période de renouvellement suivante et ne viendront pas en déduction des obligations contractuelles prévues pour ladite période".



8.1 Pendant la première pédiore de renouvelement du Permis, le Consortium versera une taxe superficiaire annuelle d'un Dolar (US$ 1,00) par kilomètre carré de surface détenue. Pendant les périodes de renouvellement du Permis suivantes, cette redevance sera portée à 1) deux Dollars (US$ 2,00) par kilomètre carré de surface détenue pour la seconde période de renouvellement"; et 2) dix Dollars (US$ 10,00) par kilomètre carré de surface détenue pur la troisième période de renouvellement".



23



- 22 -



10.2 Le Consortium devra commencer la réalisation du plan de développement et d’exploitation relatif à un Gisement Commercial, conformément au programme approuvé à l'article 9.3 ci-dessus, au plus tard six (6) mois après l’octroi de la Concession et devra la poursuivre avec diligence.



Les résultats acquis au cours du déroulement des travaux, ou certaines circonstances, pourront justifier des changements au plan de développement et d'exploitation et audit programme. Dans ce cas, après notification au Ministre, le Consortium pourra effectuer de tels changements sous réserve que les objectifs fondamentaux dudit plan de développement et d’exploitation ne soient pas modifiés.



10.3. Le Consortium devra notamment, conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale:



a)appliquer à la mise en exploitation d'un Gisement Commercial les méthodes les plus appropriées pour éviter les pertes d'énergie et de produits industriels;



b) assurer la conservation du gisement et porter au maximum son rendement économique en Hydrocarbures;



c) procéder dès que possible aux études de récupération assistée et utiliser de tels procédés s'ils conduisent dans des conditions économiques à une amélioration du taux de récupération des Hydrocarbures.



10.4. Nonobstant toute disposition contraire de cette Convention ou du Code Pétrolier, le Consortium pourra, à tout moment, renoncer, en tout ou partie, à une Concession. La renonciation prendra effet à compter de la date fixée dans sa notification par le Consortium, moyennant un préavis minimum de six (6) mois.



En cas de renonciation d'une Concession, aucune pénalité ne sera appliquée au Consortium. Toutefois, toute renonciation, retrait ou expiration d'une Concession ne mettra pas fin aux obligations du Consortium de verser les sommes dues et payables à l'Etat au titre de la présente Convention, se rapportant à la période antérieure à la renonciation, au retrait ou à l'expiration ni aux obligations de fournir à 1'Etat tous rapports et informations conformément à l'article 18 ci-dessous.



Au moment de la renonciation, du retrait ou de l'expiration d’une Concession, d'un commun accord avec le Ministre, le Consortium exécutera, à ses frais et conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale, tous travaux nécessaires afin d'abandonner l'exploitation ou de la transférer à l'Etat, le cas échéant. Le Consortium prendra toute précaution nécessaire pour éviter tout danger à la vie des personnes et à la propriété des Tiers. Si



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l'Etat souhaite continuer l'exploitation du gisement en question après la date d'effet de la renonciation, du retrait ou de l'expiration, il pourra demander au Consortium d'en continuer l'exploitation pendant une période maximale de six (6) mois à compter de la date d'effet de la renonciation ou de retrait.



ARTICLE 11 - PROGRAMMES DE PRODUCTION



11.1. Le Consortium s'engage à produire des quantités raisonnables d’Hydrocarbures à partir de chaque Gisement Commercial selon les normes en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en considérant principalement les règles de bonne conservation des gisements et la récupération optimale des réserves d’Hydrocarbures dans des conditions économiques.



11.2. En cas de production, le Consortium devra, avant le premier (1er) novembre de chaque Année Civile, soumettre pour approbation au Ministre, le programme de production de chaque Gisement Commercial et le Budget correspondant établis pour l'Année Civile suivante. L'approbation sera accordée de droit si le programme est conforme aux dispositions de l’article 11.1 ci-dessus.



11.3. Le Consortium s'efforcera de produire durant chaque Année Civile, les quantités estimées dans le programme de production défini ci-dessus.



ARTICLE 12 - GAZ NATUREL



12.1. Le Consortium aura le droit d’utiliser le Gaz Naturel Associé pour les besoins des Opérations Pétrolières, y compris pour sa réinjection dans les Gisements Commerciaux.



Toute quantité de Gaz Naturel Associé qui est non utilisée pour les besoins des Opérations Pétrolières, et dont le traitement et l'utilisation, selon le Consortium, ne sont pas économiques, devra (sous réserve du droit de l'Etat de prendre ce Gaz et d'en disposer dans les conditions ci-après stipulées) être réinjectée dans le sous-sol, ou, lorsque les règles de l’art de l'industrie pétrolière internationale ne l'exigent pas, pourra être brûlée avec l'approbation du Ministre, approbation qui ne sera pas refusée si le brûlage du Gaz est conforme aux règles de l'art de l'industrie pétrolière internationale.



Le Consortium devra, sauf en cas d'urgence, demander cette approbation du Ministre au moins trois (3) mois à l'avance en fournissant les justifications nécessaires montrant notamment que tout ou partie de ce Gaz ne peut être utilement et économiquement utilisé pour améliorer le taux



{]signature]{]signature]{]signature]{]signature]{]signature]2E



- Z4 -



































































12.3.

25



-24-



êconomique maximal de récupération du Pétrole Brut par réinjection suivant les dispositions de l'article 10.3 ci-dessus.



Dans le cas où le Consortium décide de traiter et vendre le Gaz Naturel Associé, le Consortium le notifiera au Ministre; les Parties devront alors se concerter dès que possible en vue de parvenir à un accord concernant le traitement et la vente dudit Gaz.



Lorsque le Consortium décide de ne pas traiter et vendre le Gaz Naturel Associé non requis pour les besoins des Opérations Pétrolières, l'Etat peut décider à n'importe quel moment d'enlever tout ou partie dudit Gaz, à la sortie des installations de séparation du Pétrole Brut et du Gaz Naturel. Le Gaz susvisé sera mis gratuitement à la disposition de l'Etat, sous réserve que celui-ci supporte tous les coûts additionnels nêcessaires au traitement et ä l'enlèvement du Gaz au-âelà du point où il serait brûlé.



12.2. Si le Consortium fait une Découverte de Gaz Naturel Non Associé qu'il considère potentiellement commerciale, il le notifiera aussitôt que possible au Ministre. Les Parties se concerteront afin de décider, au vu de l'ensemble des informations disponibles, si la production et la vente de ce Gaz par le Consortium sont possibles, et dans ce cas, sous quelles conditions.



Si le Consortium considère qu'une Découverte de Gaz Naturel Non Associé n'est pas immédiatement commerciale mais envisage sa commercialisation future compte tenu de son importance et des prévisions raisonnables d'évolution du marchê, l'Etat accordera au Consortium une prolongation du Permis à l'intérieur de la superficie se rapportant à ladite Découverte. Par dérogation à l'article 8.1 ci-dessus, la taxe superficiaire relative à cette prolongation sera de cent Dollars (US$ 100,00) par kilomètre carré et par an. L'Etat et le Consortium se mettront d'accord sur la durêe de validité de cette prolongation qui tiendra compte de la période d'attente inévitable avant la mise en exploitation de la découverte. Pendant cette prolongation, l'Etat et le consortium maintiendront une collaboration étroite en vue d'étudier l'évolution du marchê et d'accêlérer autant que possible la mise en exploitation de la Découverte, dès que les conditions économiques le permettront.



12.3 Le prix payd pour le Gaz Naturel ("le Prix du Marchê") sera:



a) en ce qui concerne les ventes à des acheteurs indépendants, égal au prix net réalisè obtenu pour la vente de ce Gaz Naturel;





[signatures] 26



- 25 -



b) en ce qui concerne les ventes autres qu'à des acheteurs indépendants, déterminé par accord entre l'Etat et le Consortium, en prenant notamment en considération :



- la quantité et la qualité du Gaz Naturel ;



- les prix de vente du Gaz Naturel produit à partir

d'autres sources au Tchad et vendu dans des conditions

de marché comparables, le cas échéant ;



- l'utilisation prévue pour le Gaz Naturel ;



- le prix du marché national et international pour les

énergies de substitution,



Afin de déterminer le Prix du Marché Départ-Champ applicable au Gaz Naturel, ce Prix du Marché sera ajusté au point de mesure précisé à l'article 13.1 en déduisant le coût de transport, déduction faite dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 21.3 dans le cas du Pétrole Brut.



ARTICLE 13 - MESURE DES HYDROCARBURES



13.1. Le Consortium devra mesurer, à la bride de sortie du réservoir de stockage de chaque Concession, ou, en cas de Gaz Naturel, à la sortie de l’usine de traitement ou des installations de séparation ou de traitement le cas échéant, ou à tout autre point fixé d'un commun accord entre les Parties, tous les Hydrocarbures produits dans chaque Concession, après extraction de l'eau et des substances connexes, en utilisant, après approbation du Ministre, les appareils et procédures de mesure conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Le Ministre aura le droit d'examiner ces mesures et d'inspecter les appareils et procédures utilisés.



13.2. Si en cours d'exploitation, le Consortium désire modifier lesdits appareils ou les procédures, il devra obtenir l'approbation préalable du Ministre. Le Ministre peut exiger qu'aucune modification ne soit faite sans la présence de son représentant dûment mandaté.



13.3. Le Ministre peut à tout moment exiger que les appareils de mesure soient testés ou calibrés à tels dates ou intervalles et par tels moyens qu'il spécifiera dans sa demande, conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale.



13.4. Lorsque les appareils ou les procédures utilisés ont conduit à une surestimation ou à une sous-estimation des quantités mesurées, l'erreur sera réputée exister depuis la date de la27



- 26 -



dernière calibration des appareils, à moins que le contraire puisse être justifié, et un ajustement approprié sera réalisé pour la période correspondante.



13.5. Si des pertes exceptionnelles d’Hydrocarbures ont eu lieu, le Consortium soumettra un rapport au Ministre, spécifiant les circonstances de ces pertes et la quantité, si elle peut être estimée.



En cas de pertes d'Hydrocarbures dues au non-respect par le Consortium des pratiques généralement acceptées par l'industrie pétrolière internationale, le Consortium en sera responsable, et les Parties se concerteront en vue de les réduire ou de les éliminer.



ARTICLE 14 - TRANSPORT DES HYDROCARBURES



14.1. Conformément au Titre III du Code Pétrolier, le Consortium aura le droit de transporter ou de faire transporter en en conservant la propriété, les produits de son exploitation vers les points de stockage, de traitement, de chargement ou de grosse consommation, ou jusqu'au Point de Livraison.



14.2 L'Etat aura une option de participation dans tout projet de pipeline d'exportation, à condition que l'Etat supporte toujours les frais d'un tel projet proportionnellement à sa participation éventuelle.



Au cas où des accords interviendraient entre l'Etat et des états voisins pour permettre ou faciliter la mise en exploitation du principal pipeline d'exportation proposé par le Consortium, ainsi que le transport par ce pipeline de ses Hydrocarbures à travers les territoires de ces états voisins, l'Etat sans discrimination accordera au Consortium tous les avantages de ces accords, à l'exception des avantages particuliers qui pourraient être consentis spécifiquement à l'Etat en tant qu'utilisateur du pipeline.



Le Consortium et l'Etat négocieront les conditions qui seront applicables à l'installation et à l'exploitation du pipeline d’exportation en collaboration avec les gouvernements des états voisins concernés.



14.3. L'autorisation de transport est accordée de droit, sur leur demande, soit au Consortium, soit individuellement à chacune des entités formant le Consortium. L'approbation d'un projet de canalisation, telle que prévue au titre III du Code Pétrolier, ne pourra être refusée si le projet est conforme à la réglementation en vigueur et permet d'assurer le transport des produits extraits dans les meilleures conditions techniques et économiques.



[signature][signature][signature][signature][signature]



28



- 27 -



14.4 Les droits spécifiés à cet article 14 peuvent être cédés individuellement ou conjointement dans les conditions exposées dans cette convention.



Les bénéficiaires des cessions ci-dessus seront soumis aux conditions de la présente Convention en ce qui concerne la construction et l'exploitation des installations et pipelines concernés ; ils devront en outre remplir les conditions exigées du Consortium en vertu de cette Convention et du Code Pétrolier tant sur le plan légal qu'en ce qui concerne le contrôle de la société.



14.5 Le Consortium ou ses bénéficiaires de cession ou d'autres personnes morales peuvent conclure des contrats d'association ou autres contrats analogues en vue de transporter conjointement les produits extraits de leurs exploitations sous réserve des dispositions de l'article 14.6 ci-dessous.



Ils pourront en outre conclure des contrats avec des pour la construction et l'exploitation des pipelines.



Tous protocoles, accords ou contrats relatifs en particulier à la construction et à l'exploitation d'un pipeline, au partage des frais, des résultats financiers et, en cas de dissolution de l'entreprise, de l'actif, devront, afin de pouvoir être agréés, étre joints à toute demande d'autorisation de transport.



si le Consortium est tenu par contrat de laisser à d'autres personnes morales la disposition d'une part des produits extraits, il devra, à la demande de ces personnes morales, assurer le transport de ces produits comme s'il s'agissait des siens, dans les conditions spécifiées aux second et troisième alinéas de l'article 14.8 ci-dessous.



14.6. Le tracé des pipelines et leurs spécifications seront établis de manière à assurer la collecte, le transport et l'évacuation des produits des gisements dans les meilleures conditions techniques et économiques possibles et en particulier de façon à assurer la meilleure valorisation globale, au départ des gisements, de ces produits.



Afin d'assurer l'observation des dispositions de l'alinéa précédent, en cas de découverte par des Tiers d'autres gisements exploitables dans la même région géographique, une : décision du Ministre peut en particulier, en l'absence d'accord mutuel, obliger les titulaires des droits miniers ou les bénéficiaires des cessions visées à l'article 14.4 ci-dessus, à s'associer à d'autres exploitants en vue de la construction ou de l'utilisation en commun des installations et pipelines pour tout ou partie de la production de ces gisements. En cas de désaccord entre les parties en



[signature]

[signature]29

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question, pour une telle association, le Ministre soumettra le différend à arbitrage selon une procédure telle que prévue à l'article 33 de la présente Convention.

14.7. L'agrément d'un projet de pipeline par décret du Conseil des Ministres emportera déclaration d'utilité publique.

De plus, l'agrément d'un projet de pipeline comportera pour le Consortium ou l'exploitant le droit de construire des installations et pipelines sur des terrains dont il n'est pas propriétaire. Les propriétaires des terrains grevés des servitudes de passage devront s'abstenir de tout acte pouvant gêner l'exploitation convenable des installations et des pipelines.

Si les installations ou pipelines gênent l'utilisation normale d'un terrain, le propriétaire peut en obtenir l'achat par le Consortium sur simple demande. La valeur du terrain, en l'absence d'accord mutuel, sera établie selon la même procédure que pour une expropriation.

Sauf cas de force majeure ou autres cas justifiant un retard, le Consortium ou ses associés ou les bénéficiaires de cessions visées à l'article 14.4 ci-dessus, seront tenus d'entreprendre ou de faire entreprendre les travaux proposés dans les deux (2) ans qui suivent l'agrément du projet, sous peine d'annulation de celui-ci.

14.8 La société chargée d'exploiter le pipeline construit conformément aux articles 14.1, 14.2 et 14.4 ci-dessus peut, en l'absence d'accord mutuel, être obligée sur décision du Ministre d'accepter en plus de sa propre exploitation le passage de produits provenant d'exploitations autres que celle ayant motivé l'agrément du projet, jusqu'à utilisation maximale du pipeline.

Les produits de même qualité transportés dans les mêmes conditions de régularité et de débit seront soumis au même tarif.

Tout différend survenant de l’application des dispositions de cet article 14.8 sera soumis à arbitrage selon une procédure telle que prévue à l'article 33 ci-dessous.

14.9 Le tarif de transport sera établi par les sociétés chargées du transport. Il sera soumis au contrôle du Ministre. A cet effet, ce tarif devra être présenté au Ministre deux (2) mois avant le début des opérations. Notification de toute modification ultérieure sera donnée au Ministre avec des explications appropriées, un mois avant la date effective. Pendant ces délais de préavis, le Ministre pourra s'opposer au tarif proposé.

Ce tarif devra en particulier:30

- 29 -

- comprendre un coefficient d'utilisation des installations ;

- tenir compte de l'amortissement des installations et pipelines ;

- tenir compte des distances ;

- permettre une marge bénéficiaire comparable à celle habituellement admise dans l'industrie pétrolière internationale pour des installations comparables fonctionnant dans des conditions analogues.

En cas de variation importante des éléments constitutifs des tarifs, de nouveaux tarifs tenant compte de ces variations devront être établis et contrôlés suivant les modalités prévues ci-dessus, à la demande du Ministre.

14.10. Toute personne morale transportant des Hydrocarbures au Tchad devra, en ce qui concerne l'implantation des installations et pipelines et leur exploitation, se soumettre aux obligations du présent article 14 et sera soumise aux dispositions fiscales spécifiées ci-dessous au Titre V.

14.11. Les dispositions de l'article 14 ne seront pas applicables aux installations et pipelines construits à l'intérieur d'une Concession.

L'occupation des terrains nécessaires à ces installations et pipelines aura lieu conformément à la procédure exposée à l'article 3 ci-dessus.

ARTICLE 15 - OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTÉRIEUR

15.1. Dans le cas où l’État ne peut satisfaire les besoins de la consommation intérieure en Pétrole Brut de la République du Tchad à partir de la part de tous les Pétroles Bruts produits dans le pays lui revenant, le Consortium s'engage sur sa production de Pétrole Brut à vendre à l’État par priorité, la part nécessaire à la satisfaction des besoins de la consommation intérieure du pays, égale au maximum au pourcentage que la Production Totale représente par rapport à la quantité totale de Pétrole Brut produite en République du Tchad.

15.2. Le Ministre notifiera par écrit au plus tard le premier (1er) octobre, la quantité de Pétrole Brut qu'il choisira d’acheter, conformément aux dispositions du présent article, au cours de l'Année Civile suivante.

15.3 Le Pétrole Brut vendu à l’État, ou à la personne désignée par l’État à cet effet, au titre du présent article sera31

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payé en Francs CFA, et le prix du baril payé sera égal au prix de revient du brut départ-champ plus le coût de transport jusqu'au lieu de livraison augmenté de trente cents américain (US$ 0,30) sauf si les Parties en conviennent autrement. Cette livraison ne sera soumise à aucune redevance ni impôt sur les bénéfices. Ce Pétrole Brut sera délivré à l’État à la sortie des centres principaux de collecte des champs de production (où le Consortium sera tenu d'assurer le stockage de ces Pétroles Bruts pendant une durée d'au moins trente (30) jours, gratuitement pendant les premiers trente (30) jours et au-delà à la charge de l’État), sauf si les Parties en conviennent autrement. Les livraisons seront effectuées selon des modalités fixées par accord entre les Parties.

15.4 Toutes sommes dues au Consortium au titre de cet article seront payables en Francs CFA. Au début de chaque mois, le Consortium facturera l’État pour les livraisons effectuées au cours du mois précédent. L’État réglera dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. La conversion - entre le Dollar et le Franc CFA s'effectuera sur la base de la moyenne arithmétique des taux de change journaliers cotés, à la clôture de chaque jour ouvrable pendant le mois de livraison, sur le marché des changes de Paris.

TITRE IV

DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L’EXPLOITATION

ARTICLE 16 - PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX

16.1. Le Consortium soumettra au Ministre, dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet de la Convention, le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant pour l'Année Civile en cours.

Deux (2) mois avant le terme de chaque Année Civile ultérieure, le Consortium soumettra au Ministre le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant prévus pour l'Année Civile suivante.

Le Programme Annuel de Travaux et le Budget préciseront les travaux relatifs aux différentes activités de recherches, d'évaluation, de développement, de production et de transport.

16.2. Le Ministre ne pourra refuser le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant sans raison dûment motivée. Toutefois, le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au Programme Annuel de Travaux en les notifiant au Consortium dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de ce Programme.32

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Dans ce cas, le Ministre et le Consortium se réuniront dès que possible pour étudier les révisions ou modifications demandées et établir par accord mutuel le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant dans leur forme définitive, suivant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

Si le Ministre omet de notifier au Consortium son désir de révision ou modification dans le délai de trente (30) jours ci-dessus mentionné, ledit Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant seront réputés adoptés par le Ministre à la date d'expiration dudit délai.

16.3. Les résultats acquis au cours du déroulement des travaux, ou certaines circonstances, pourront justifier des changements au Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, après notification au Ministre, le Consortium pourra effectuer de tels changements sous réserve que les objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifiés.

16.4. Tout Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant soumis au Ministre au cours des périodes de renouvellements du Permis seront, en ce qui concerne les travaux de recherches, approuvés de droit à condition d'être conforme aux obligations de travaux prévues à l'article 7 ci-dessus.

ARTICLE 17 - SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE DES OPÉRATIONS PETROLIERES

17.1. Les Opérations Pétrolières seront soumises au contrôle de l'administration, conformément aux dispositions de cet article. Les agents dûment habilités auront le droit de surveiller les Opérations Pétrolières et d'inspecter, à intervalles raisonnables, les installations, équipements, matériels, enregistrements et registres afférents aux Opérations Pétrolières.

17.2. Le Consortium devra notifier au Ministre, avant leur réalisation, les Opérations Pétrolières telles que campagne géologique ou géophysique, sondage, essais de puits, afin que des représentants du Ministre puissent assister auxdites opérations sans pour autant causer de retard dans le déroulement normal des opérations.

Au cas où le Consortium déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au Ministre au moins vingt-quatre (24) heures avant l'abandon, ou, le cas échéant, au moins dix (10) jours avant l'abandon d'un puits de production.

17.3. Le Ministre ou son représentant dûment désigné pourra demander au Consortium de réaliser, à la charge de ce dernier, tous travaux jugés nécessaires pour assurer la33

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sécurité et l’hygiène normales pendant les Opérations Pétrolières, conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale.

17.4. Dans la conduite des Opérations Pétrolières, le Consortium observera toutes les directives écrites faites par le Ministre conformément au Code Pétrolier, ainsi que toutes les directives données, les restrictions imposées ou les injonctions faites par écrit par un agent dûment habilité à cet effet. Toutefois, aucune directive, restriction ou injonction ne sera donnée, imposée ou faite si elle n'est pas raisonnable ou conforme aux dispositions de la présente Convention ou aux règles de l'art de l'industrie pétrolière internationale. Si le Consortium refuse de telles directives, restrictions ou injonctions parce qu'il les considère comme non raisonnables ou non conformes à la présente Convention ou aux règles de l’art de l’industrie pétrolière, le litige pourra être soumis à arbitrage, conformément aux dispositions de l’article 33 ci-dessous.

17.5 L’État assurera que tous ses représentants respecteront strictement toute instruction des représentants du Consortium relatives à la sécurité des personnes et des lieux, et que toute inspection se fera de façon à gêner le moins possible les opérations du Consortium.

ARTICLE 18 - INFORMATIONS ET RAPPORTS

18.1. Conformément au Code Pétrolier, le Consortium devra maintenir en tout temps des relevés et registres de toutes ses Opérations Pétrolières au Tchad.

18.2. Les diagraphies, cartes, bandes magnétiques, déblais de forage, carottes, échantillons et toutes les autres informations et données géologiques et géophysique obtenus par le Consortium à l'occasion des Opérations Pétrolières (ci-après dénommées les "Données Pétrolières") sont la propriété de l’État, et devront être fournis au Ministre dès que possible après leur obtention ou préparation, sauf dispositions contraires prévues ci-dessous, et ne pourront être ni publiés, reproduits ou faire l'objet de transaction sans l'autorisation du Ministre.

18.3. Le Consortium pourra :

a) conserver pour les besoins des Opérations Pétrolières copies des documents constituant les Données Pétrolières;

b) avec l'autorisation du Ministre, qui ne sera pas refusée ou retardée sans raison valable, conserver pour les besoins des Opérations Pétrolières les documents34



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originaux constituant les Données Pétrolières, à condition que si les documents sont reproductibles, des copies aient êtè fournies au Ministre :



c) exporter librement pour traitement, analyse ou exaæen de laboratoires, les Données Pétrolières, à condition que, si les installations le permettent, des échantillons équivalents en taille et qualité ou pour les documents reproductibles des copies de qualité équivalente aient êtd fournis au préalable au Ministre.



En particulier, le Consortium fournira au Ministre dès que possible une copie des versions définitives des rapports de mesures et d'interprétation gèophysigues, des rapports géologiques, des diagraphies et des rapports de forage.



Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents gêophysiques ou géologiques seront fournis au Ministre également sur un support transparent adequat pour reproduction ultérieure.



Le Consortium devra fournir au Ministre ou à son représentant une portion représentative des carottes, déblais de forage et échantillons des fluides produits pendant des tests ou essais de production.



A l'expiration, ou en cas de renonciation ou de résiliation de la présente Convention, les documents originaux, y compris lss bandes magnétigues en cas de demande, seront transfêrês au sinistre.



18.4. Le Consortium fournira au Ministre les rapports périodiques suivants en français :



a) un rapport quotidien sur l'avancement des forages et sur la production, ainsi qu'un rapport hebdomadaire sur les travaux de gêophysigue en cours ;



b) dans les trente (3O) jours suivant la fin de chaque Trimestre, un rapport relatif aux Opérations Pétrolières rèalisêes pendant le Trimestre êcoulê :



c) dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Annêe civile un rapport de synthèse des Opérations Pétrolières réalisées pendant l'Annêe Civile êcoulêe, en indiquant entre autres informations :



- les découvertes erfectuêes par bassin, avec estimations des réserves par gisements individuels :

- les activités d'évaluation exécutées au cours de l'Année Civile écoulée, et prévues pour l'Année Civile





[signatures]

35



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en cours, avec les raisons justifiant la détermination du Consortium, selon l'article 9.2 ci-dessus, concernant les travaux nécessaires ;



- les caractéristiques géologiques et pétrophysiques ainsi que la délimitation estimée de chaque gisement et les résultats des tests de production réalisés ;



- l'analyse technico-économique détaillée de la commercialité de l'ensemble de ces réserves, avec indication des investissements, coûts, production, séquence hypothétique de développement des gisements ;



- les conditions concernant la viabilité économique d'un projet d'exportation et les recommandations pour les travaux futurs d'exploration et d'évaluation ;



- une estimation détaillée des dépenses encourues et une liste du personnel employé par le Consortium.

Le Consortium s'engage à présenter chaque année aux représentants officiels de l'Etat, en un lieu choisi par

accord mutuel, le rapport susvisé, et à rembourser à concurrence de cinquante mille Dollars (ÜS$ 50.000) les dépenses encourues par lesdits représentants pour leur transport et séjour.



18.5. La présente Convention, ainsi que toutes les informations fournies par l’une des Parties à l'autre à l'occasion de la présente Convention, si elles portent la mention "Confidentiel", seront considérées comme confidentielles jusqu'à l'abandon de la surface à laquelle l’information se rapporte, sauf :



- pour les Données Pétrolières (étant entendu qu'aux fins du présent alinéa cette expression ne comprend ni les interprétations ni les rapports d'interprétation) qui ne seront confidentielles que pendant une durée de cinq (5) années à compter de leur obtention ; et



- pour la Convention qui restera confidentielle pendant sa validité.



Toutefois, chaque Partie pourra divulguer ces informations à toute personne employée par elle ou travaillant pour son compte, qui devra s'engager à les traiter confidentiellement.



Le Consortium pourra également communiquer ces informations (y compris cette Convention) à ses Sociétés Affiliées, à tous consultants professionnels et conseillers juridiques, à tout Tiers qui, en toute bonne foi, s'intéresse à devenir une société-membre du Consortium, à tous comptables, assureurs, prêteurs, et aux représentants des gouvernements 36



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qui auront besoin d'en prendre connaissance ou qui auront le droit d'exiger une telle révélation. Le Consortium aura, en outre, le droit d'échanger des informations techniques avec des Tiers conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale, à condition que le Consortium tienne l'Etat au courant de tels échanges d'information. Le Consortium obtiendra de tout Tiers concerné un engagement écrit de garder confidentielles les informations ainsi échangées.



En outre, le Ministre pourra utiliser les informations fournies par le Consortium dans le but de préparer et de publier tout rapport requis par la loi ainsi que tout rapport et étude d'intérêt général.



18.6 Nonobstant les dispositions de l'article 18.5 ci-dessus, le Ministre pourra mettre dans le domaine public toute information relative à une zone sur laquelle le Consortium n'a plus de droits à la suite de leur expiration, de la, renonciation, du retrait ou de la résiliation de la Convention sur ladite zone.



18.7 L'intention des Parties n'est pas d'appliquer les dispositions de cet article 18 de façon à surcharger anormalement l'administration du Consortium. Au cas où, selon le Consortium, l'application d'une disposition quelconque de l'article 18 aurait cet effet, les Parties se ' réuniront pour se mettre d'accord sur un allégement approprié de l'obligation concernée.



18.8 Nonobstant toute disposition contraire de cette Convention, le Consortium ne sera pas obligé de divulguer à l'Etat sa technologie confidentielle ou celle de ses Sociétés Affiliées.



ARTICLE 19 - PERSONNEL ET FORMATION



19.1. Le Consortium devra dès le début des Opérations Pétrolières assurer l'emploi en priorité, à qualification égale, des citoyens tchadiens et contribuer à la formation de ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers qualifiés, d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.



A la fin de chaque Année Civile, le Consortium préparera, en accord avec le Ministre, un plan de recrutement et un plan de formation pour parvenir à une participation de plus en plus large du personnel tchadien aux Opérations Pétrolières.



19.2. Afin notamment de faciliter l'emploi de personnel tchadien, le Consortium pourvoira, en vue de la satisfaction de ses besoins, à la formation et au perfectionnement de son 37



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personnel employé pour les Opérations Pétrolières. Le Consortium s'efforcera également de pourvoir à la formation et au perfectionnement des agents du Ministère chargé des Mines.



Le Consortium organisera cette formation et ce perfectionnement, selon un plan établi en accord avec le Ministre, soit au sein de son entreprise, soit dans d'autres entreprises, au moyen de stages ou d’échanges de personnel, tant au Tchad qu’à l’étranger.



A ces fins, le Consortium consacrera au plan de formation du personnel tchadien :



a) à compter du 1er janvier 1990, le Consortium s'engage à encourir annuellement des dépenses à concurrence de cinquante mille Dollars (US$ 50.000) au titre de ce plan annuel de formation. En ce qui concerne la période comprise entre le 19 août 1988 et le 31 décembre 1989, ce montant sera égal à soixante-huit mille sept-cent

cinquante Dollars (US$ 68.750).



b) Dès l'octroi au Consortium de sa première Concession,

sauf la Concession de Sédigi, ce montant annuel sera porté à cent mille Dollars (US$ 100.000).



19.3. Le personnel étranger employé par le Consortium et ses sous-traitants pour les besoins des Opérations Pétrolières sera autorisé à entrer en République du Tchad. Le Ministre facilitera la délivrance et le renouvellement des pièces administratives nécessaires à l’entrée et au séjour en République du Tchad dudit personnel et de leurs familles.



En aucune manière, l'alinéa précédent ne pourra être interprété comme une dérogation à la législation en vigueur concernant l'entrée ou la sortie du territoire de la République du Tchad, dans la mesure où cette législation sera appliquée sans discrimination à toute personne arrivant en République du Tchad ou la quittant.



ARTICLE 20 - PROPRIETE DES BIENS



20.1. Tous les biens, meubles ou immeubles, acquis et possédés par le consortium deviendront la propriété de l'Etat, à titre gratuit, à la date d'expiration ou de résiliation de la Convention ou d’une Concession, ou à la date de renonciation en cas de rendu de surface pour les biens qui ne seraient pas nécessaires aux Opérations Pétrolières dans les zones autres que celle rendue. Dans le cas où le Consortium n'aurait pas, à ladite date d'expiration, de résiliation ou de renonciation, été titulaire d'une Concession, autre que la Concession de Sédigi, cette obligation s'appliquera seulement aux biens immeubles.38



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Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits biens, il pourra demander au Consortium de les enlever aux frais de ce dernier, demande qui devra être faite avant ladite date d'expiration, de résiliation, ou de renonciation.



Le Consortium ne pourra enlever ou vendre des biens de la Zone Contractuelle susceptibles d'être transférés à l'Etat au titre du présent article, qu'après l'approbation du Ministre, à l’exception du remplacement des biens qui serait nécessaire à la poursuite normale des Opérations Pétrolières.



20.2. Dans les soixante (60) jours suivant l’expiration ou renonciation à une Concession ou son retrait, le Consortium devra remettre à titre gratuit à l'Etat tous les puits productifs réalisés par le Consortium à l'intérieur du périmètre de ladite Concession, en bon état de marche pour poursuivre l’exploitation (compte tenu de l'état de l'usure normale) , sauf si le Ministre exige leur abandon, ou si ces puits ont déjà été abandonnés.



20.3. Pendant la durée de validité du Permis et des Concessions en résultant, les sondages reconnus d'un commun accord inaptes à la poursuite des recherches ou à l'exploitation, pourront être repris à titre gratuit par 1'Etat et convertis en puits à eau. Le Consortium sera tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée ainsi que, éventuellement, la tête de puits, et d'effectuer, à sa charge, à l'occasion des opérations d'abandon dudit sondage et dans la mesure du possible du point de vue technique et économique, la complétion du sondage dans la zone à eau qui lui sera demandée.



TITRE V



DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES



ARTICLE 21 - PRIX DU PETROLE BRUT



21.1. Le prix de vente unitaire du Pétrole Brut, pris en



considération pour le calcul de l’impôt direct sur les bénéfices et de la redevance, sera le Prix du Marché au Point de Livraison ("le Prix du Marché”), exprimé en Dollars par baril, tel que déterminé ci-dessous:



a) A la fin de chaque Trimestre, à compter du commencement de la production commerciale de Pétrole Brut, un Prix du Marché pour chaque type de Pétrole Brut, ou mélange de Pétroles Bruts, vendu sera déterminé.



b) Dans le cas où les ventes à des acheteurs indépendants représentent cinquante pour cent (50%) ou plus du Pétrole



[signature][signature][signature][signature][signature]

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Brut de la Zone Contractuelle, vendu par le Consortium au Point de Livraison au cours du Trimestre, le Prix du Marché applicable au cours du Trimestre sera égal à la moyenne pondérée des prix obtenus au cours dudit Trimestre par le Consortium pour le Pétrole Brut de la Zone Contractuelle dans les contrats de vente à des acheteurs indépendants.



c) Si les ventes à des acheteurs indépendants représentent moins de cinquante pour cent (50%) du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle, vendu par le Consortium au Point de Livraison au cours du Trimestre, le Prix du Marché applicable au cours du Trimestre sera la moyenne pondérée :



1. de la moyenne pondérée des prix obtenus auprès d'acheteurs indépendants au cours du Trimestre en question, si de telles ventes de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle par le Consortium ont eu lieu ; et



2. de la moyenne des prix auxquels des Pétroles Bruts, de densité et de qualité similaires à celles du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle, ont été vendus au cours du Trimestre en question dans des conditions commerciales comparables entre acheteurs et vendeurs indépendants. Les prix des Pétroles Bruts de référence seront ajustés pour tenir compte des différences de qualité, quantité, transport et conditions commerciales.



La moyenne pondérée susmentionnée sera déterminée à partir des pourcentages en volume dans le total des ventes à partir de la Zone Contractuelle que les ventes faites au titre de l'alinéa 1. à des acheteurs indépendants, ou de l'alinéa 2., représentent respectivement.



d) Au sens du présent article, les ventes à des acheteurs indépendants excluent les transactions suivantes :



- ventes dans lesquelles l’acheteur est une Société Affiliée du vendeur, ainsi que les ventes entre les entités constituant le Consortium ;



- ventes sur le marché intérieur tchadien ;



- ventes comportant une contrepartie autre qu'un paiement en devises (tels que contrats d'échange, ventes d'état à état) et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres que les pratiques économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le marché international.

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e) Tous les prix susvisés seront ajustés aux points de chargement effectifs du Consortium.



f) Aux fins de cet article, les ventes pour satisfaire les besoins de la consommation intérieure en Pétrole Brut de la République du Tchad conformément à l'article 15 ci-dessus seront exclues de la détermination du Prix du Marché.



21.2. Dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trimestre, le Consortium déterminera selon les stipulations de l'article 21.1. ci-dessus, le Prix du Marché du Pétrole Brut produit, applicable au Trimestre précédent, et soumettra cette détermination au Ministre.



si dans les trente (30) jours suivant cette soumission, le 24 Ministre n'accepte pas la détermination du Consortium du *** Prix de Marché, le Consortium et le Ministre se réuniront pour convenir de la détermination du Prix de Marché. Si les Parties ne parviennent pas à s'entendre sur la détermination du Prix de Marché dans les quatre-vingt-dix jours (90) suivant la fin du Trimestre, le Consortium ou le Ministre pourront immédiatement soumettre à un expert la détermination du Prix du Marché. Dans ce cas, le Prix du Marché sera déterminé définitivement par un expert de réputation internationale, nommé par accord entre les Parties, ou, à défaut d'accord, nommé par le Centre international d'expertise technique de la Chambre de Commerce Internationale, conformément au Règlement d'expertise technique de celui-ci.



L'expert devra déterminer le Prix du Marché selon les stipulations de l'article 21.1 dans un délai de vingt (20) jours après sa nomination. Les frais d'expertise seront à la charge du Consortium et inclus dans ses coûts.



21.3. Afin de préciser la valeur de la redevance à l'article 22.4 ci-dessous, un "Prix du Marché Départ-Champ" sera calculé pour chaque Trimestre. Dans les trente (30) jours suivant la détermination définitive du Prix du Marché se rapportant au Trimestre concerné, le Consortium fera ce calcul de la manière suivante et en notifiera le résultat au Ministre :



- il déterminera en premier lieu, en retenant ce Prix du Marché, la valeur des quantités totales du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle, vendues aux Points de Livraison au cours dudit Trimestre par le Consortium, à l'exception des quantités vendues pour satisfaire les besoins de la consommation intérieure conformément à l'article 15.3;



- il en soustraira les coûts de transport encourus par le Consortium, au cours dudit Trimestre, entre les points de mesure précisés à l'article 13 ci-dessus et les points de Livraison ;



[signature]

[signature]

[signature]41



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il divisera le résultat par la Production Totale de Pétrole Brut, après en avoir déduit les quantités vendues au cours dudit Trimestre pour satisfaire les besoins de la consommation intérieure conformément à l'article 15.3 ci-dessus ainsi que les quantités de la redevance perçue en nature au titre du Trimestre en question.



Les coûts de transport, dont il est fait référence ci-dessus, comprendra tout frais de transport, de manutention, de stockage, de chargement et, le cas échéant, de traitement, et tout autre frais que le Pétrole Brut aura eu à supporter, depuis les points de mesure précisés à l'article 13.1 ci-dessus jusqu'aux Points de Livraison, y compris tous frais, tarifs, taxes et autres charges de quelque nature qu'ils soient occasionnés par le transport du Pétrole Brut dans la République du Tchad ainsi que dans des pays voisins.



ARTICLE 22 - REDEVANCE SUR LA PRODUCTION



22.1. Le Consortium est tenu de verser à l'Etat une redevance sur la Production Totale des Hydrocarbures, déduction faite des quantités précisées à l'article 22.3 a) ci-dessous, à un taux de douze et demi pour cent (12,5%) dans le cas du Pétrole Brut et à un taux de cinq pour cent (5%) dans le cas du Gaz Naturel.



22.2. La redevance sur le Pétrole Brut sera payable, pour tout ou partie, soit en espèces, soit en nature. La redevance sur le Gaz Naturel sera toujours payable en espèces.



Le choix du mode de paiement de la redevance sur le Pétrole Brut est notifié au Consortium par le Ministre, au moins trois (3) mois avant la date de démarrage de la production commerciale.



Ce choix demeurera valable aussi longtemps que le Consortium n'aura pas reçu du Ministre une nouvelle notification qui devra être faite avec un préavis d'au moins trois (3) mois.



Si ce choix n'est pas notifié dans les délais impartis, la redevance sera versée dans sa totalité en espèces.



22.3. Avant le quinze (15) de chaque mois, le Consortium notifiera au Ministre, avec toutes justifications utiles, un relevé de la Production Totale du mois précédent, composée des trois éléments suivants:



a) les quantités vendues au cours du mois précédent pour satisfaire les besoins de la consommation intérieure conformément à l'article 15.3 ci-dessus,



[signature][signature][signature][signature][signature]

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b) les quantités de la redevance à être perçue en nature au titre du mois précédent, et



c) le solde, étant les quantités destinées à l'exportation. Le relevé précisera séparément les quantités de Pétrole Brut et de Gaz Naturel.



22.4. Lorsque la redevance est perçue en espèces, elle est liquidée mensuellement à titre provisoire, et trimestriellement à titre définitif.



Le consortium versera le montant provisoire, dans les dix (10) jours suivant la notification du relevé, sur la base des quantités précisées à l'article 22.3 c) ci-dessus multipliées par les prix du Marché Départ-Champ, calculé conformément aux articles 12.3 et 21.3 ci-dessus.



Dans le cas du Pétrole Brut :



- dans l'attente du calcul du Prix du Marché Départ-Champ pour un Trimestre donne, le prix du Marché Départ-Champ provisoire applicable à ce Trimestre sera le Prix du Marché Départ-Champ le plus récent ;



- suite à la notification au Ministre, conformément à -l'article 21.3 ci-dessus, du calcul du Prix du Marché Départ-Champ pour le Trimestre considéré, le Ministre notifiera au Consortium l'état définitif de liquidation de la redevance, déduction faite des sommes versées à titre provisionnel, et le Consortium acquittera la redevance à titre définitif. Si le solde est négatif, son montant est, jusqu'à épuisement, déduit du montant de la redevance dont le Consortium serait redevable ultérieurement. Si le solde est positif, le consortium en effectue le versement dans les trente (30) jours.



22.5. Lorsque la redevance est perçue en nature, elle est liquidée mensuellement.



Sauf accord contraire des parties, à partir du quinze (15) de chaque mois, le Consortium met à la disposition de l'Etat, aux points de mesure précisés à l'article 13 ci-dessus, suivant le rythme arrêté en accord avec le Ministre, les quantités de Pétrole Brut dues au titre de cette redevance en nature du mois précédent. Si le Ministre le demande, et si le Consortium dispose des installations nécessaires et de la capacité nécessaire dans ces installations, le Consortium transportera et livrera lesdites quantités pour l'Etat, aux frais de ce dernier.



[signature]

[signature]

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L'Etat dispose d'un délai de trente (30) jours, à compter de celui où le Consortium a mis les produits à sa disposition, pour faire procéder à l'enlèvement de ceux-ci, délai pendant lequel le Consortium sera tenu d'assurer gratuitement le stockage de ce Pétrole Brut. Si la totalité de la redevance mensuelle n'a pas été enlevée à l'expiration de ce délai, le Consortium pourra disposer librement du Pétrole Brut non enlevé à ce titre, à charge de verser à l'Etat la redevance en espèces pour les quantités correspondantes conformément à l'article 22.4 ci-dessus.



ARTICLE 23 - REGIME FISCAL



23.1. Le Consortium est, à raison de ses Opérations Pétrolières, assujetti à l'impôt direct sur les bénéfices conformément à cette Convention, dans les conditions prévues par Article 1.6.1 de l'annexe III, et au Code Général des Impôts ainsi qu'au Code Pétrolier, sous réserve des dispositions contraires de la présente Convention.



23.2. Les bénéfices nets que le Consortium retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières sur le territoire de la République du Tchad sont passibles d'un impôt direct de cinquante pour cent (50 %) calculé sur lesdits bénéfices nets, taux prévu à l’article 65 du Code Pétrolier.



Les autres dispositions de l'article 65 du Code Pétrolier ne sont pas applicables en raison du mode de détermination de l'impôt direct indiqué ci-dessus, la redevance sur la production étant considérée comme une charge d'exploitation et non comme un crédit d'impôt.



Le Consortium tient par Année Civile, en accord avec la réglementation en vigueur au Tchad et les dispositions de la présente Convention, une comptabilité séparée des Opérations Pétrolières qui permet d'établir un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits et un bilan faisant ressortir tant les résultats desdites opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont affectés ou s'y rattachent directement.



23.3. Pour permettre la détermination du bénéfice net du Consortium, doivent être portés au crédit du compte d'exploitation générale et du compte de pertes et profits :



a) La valeur des quantités totales des Hydrocarbures de la Zone Contractuelle, vendus par le Consortium au Point de Livraison, en retenant le Prix du Marché déterminé conformément aux articles 12 et 21 ci-dessus, à l'exception des quantités vendues pour satisfaire les besoins de la consommation intérieure conformément à l'article 15.3. 44



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b) Le cas échéant, la valeur de la quote-part de la production versée à titre de redevance sur la production en nature, déterminée suivant les modalités prévues à l'article 22 ci-dessus.



c) Les plus-values provenant de la cession ou du transfert d'éléments quelconques de l'actif.



d) Tous autres revenus ou produits directement liés aux Opérations Pétrolières, notamment, le cas échéant, ceux provenant de la vente des substances connexes, les revenus provenant du traitement, du stockage et du transport des Hydrocarbures pour des Tiers.



e) Les bénéfices de change réalisés à l'occasion des Opérations Pétrolières.



23.4. Peuvent être portés au débit du compte d'exploitation générale et du compte de pertes et profits :



a) Le coût des matières, des approvisionnements et de l'énergie employés ou consommés, les salaires du personnel et les charges y afférentes, le coût des prestations de services fournies au Consortium par des Tiers ou des Sociétés Affiliées, à condition que dans ce cas les coûts des approvisionnements, du personnel ou des services fournis par des Sociétés Affiliées n'excèdent pas ceux normalement pratiqués par des Tiers pour des prestations similaires dans l'industrie pétrolière internationale.



b) Les amortissements réellement effectués par le Consortium dans la limite des taux fixés à l'annexe III de la présente Convention. Les amortissements commenceront à la date d'utilisation des biens et se poursuivront jusqu'à leur amortissement total.



c) Les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières, y compris les frais d’établissement, les frais de location de biens meubles et immeubles, les cotisations d'assurance, et un montant relatif aux frais généraux à l'étranger tels que définis à l'article 2.6 de l'annexe III de la présente Convention.



d) Les intérêts et agios des dettes contractées par le Consortium, pour leur montant réel, dans les limites fixées à l'article 2.7 de l'annexe III de la présente Convention. Il est entendu qu'aucun intérêt ne sera chargé sur les prêts effectués par les Sociétés Affiliées concernant les dépenses d'exploration.

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e) Déduction faite des amortissements déjà pratiqués, la valeur des matériels ou des biens détruits ou endommagés et la valeur des biens auxquels l'entreprise a renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, ainsi que les créances irrécouvrables et les indemnités versées aux tiers pour dommages.



f) Le montant total de la redevance sur la production acquittée en espèces, et la valeur de la quote-part de la production versée à titre de redevance sur la production en nature déterminée suivant les modalités prévues à l'article 22 ci-dessus.



g) Les provisions raisonnables constituées en vue de faire face ultérieurement à des pertes ou charges nettement précisées et que des événements en cours rendent probables, à l'exclusion de toutes dotations au fonds de reconstitution des gisements.



h) Toutes autres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, y compris les pertes de change réalisées à l'occasion de celles-ci, à l'exception du montant de l'impôt direct sur les bénéfices déterminé conformément aux dispositions du présent article.



i) Tous autres frais que le consortium aura eu à supporter pour le transport des Hydrocarbures entre les points de mesure précisés à l'article 13.1 jusqu'au Points de Livraison, y compris tous frais, tarifs, taxes et autres charges de quelque nature qu'ils soient occasionnés par le transport des Hydrocarbures dans la République du Tchad et dans des pays voisins, dans la mesure où ces frais ne seront pas inclus au titre des alinéas a) à h) ci-dessus.



23.5. Sauf dispositions contraires fixées d'accord Parties, l'impôt direct sur les bénéfices sera versé selon un système d'acomptes trimestriels, avec régularisation annuelle après déclaration des résultats de l'Année civile écoulée. Ces acomptes devront être versés avant la fin de chaque Trimestre et seront égaux au quart de l'impôt direct sur les bénéfices acquitté l'Année civile précédente. Le paiement du solde de l'impôt direct sur les bénéfices au titre des bénéfices d'une Année civile donnée devra être effectué au plus tard le premier avril de l'Année civile suivante. Si le Consortium a versé sous forme d'acomptes une somme supérieure à l'impôt dont il est redevable au titre d'une Année civile donnée, l'excédent constituera un avoir fiscal à valoir sur les versements d'impôts ultérieurs.



[signature]

[signature]j) Thos les montants payes & l'Etat en relation avec loctroi d'options pour des penodes supplementaires de renuouvellement du Permis seront consideres comme des sepenses d'exploration et/ou des travaux d'exploration au sens des Articles 1.8.1 (h) et 1.9.1 (a) de l'anneexe lll.Procedure Comptable de la Convention. 46



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ARTICLE 24 - EXONERATIONS FISCALES



24.1. Le Consortium, ses actionnaires et les Sociétés Affiliées bénéficieront des avantages fiscaux prévus à l'article 67 du Code Pétrolier.



A l'exception de la redevance sur la production et de l'impôt direct sur les bénéfices le Consortium est exonéré :



a) de tout autre impôt direct sur le revenu frappant les résultats des Opérations Pétrolières, les bénéfices et les distributions de bénéfices ; ceci entraîne notamment l'exemption de l'limpôt sur le revenu des valeurs mobilières pour les dividendes versés aux actionnaires et de l'impôt sur le revenu des créances, dépôts et cautionnements pour les prêts nécessaires aux Opérations Pétrolières.



b) de toute taxe, droit, impôt ou contribution de quelque nature que ce soit frappant la production ou la vente des Hydrocarbures et tout revenu y afférent, ou exigible sur les Opérations Pétrolières ou à l'occasion de l'établissement et du fonctionnement du Consortium, y compris la patente.



L'exonération ci-dessus est également applicable pour tous transferts de fonds, achats et transports d'Hydrocarbures destinés à l'exportation, services rendus, et plus généralement pour tous revenus et activités du Consortium, à condition que les éléments susmentionnés soient nécessaires aux Opérations Pétrolières.



Par dérogation aux dispositions précédentes, les impôts fonciers et les taxes additionnelles sont exigibles dans les conditions de droit commun sur les immeubles à usage d'habitation.



En outre, les exonérations visées au présent article ne s'appliquent ni aux taxes ou redevances perçues en rémunération des services particuliers rendus, et d'une manière générale ni à tous les prélèvements autres que ceux à caractère fiscal.



24.2. De plus, le Consortium sera exempté de tout impôt sur le chiffre d'affaires pour toutes les acquisitions de biens et services strictement et directement nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières.



ARTICLE 25 - COMPTABILITE



25.1. Le Consortium tiendra sa comptabilité conformément à la réglementation en vigueur et selon les dispositions de la47



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Procédure comptable fixée à l'annexe III ci-jointe qui fait partie intégrante de la présente Convention.



25.2. Les registres et livres de comptes seront libellés en Dollars. Ces registres seront utilisés pour déterminer le revenu brut, les frais d'exploitation, les bénéfices nets et pour la préparation de la déclaration des résultats du Consortium.



A titre d'information, les comptes d'exploitation générale et de pertes et profits et les bilans seront également tenus et Francs CFA.



25.3. Les registres et livres de comptes seront justifiés par des pièces détaillées prouvant les dépenses et les revenus du consortium conformément aux droits et obligations de la Convention.



ARTICLE 26 - VERIFICATION



6.1. L'Etat aura le droit d’examiner et de vérifier, par ses agents ou des auditeurs, les registres et livres de comptes relatifs aux Opérations Pétrolières et disposera d'un délai de cinq (5) ans suivant la fin de l'exercice considéré pour effectuer cet examen ou cette vérification et présenter au Consortium ses objections pour toutes les contradictions ou erreurs relevées lors de l'examen ou de la vérification.



Pour les besoins de telles vérifications, le Consortium mettra ä la disposition des agents de l’État et des auditeurs, pendant les heures ouvrables, tous les registres, livres, autres documents et informations que ces agents et auditeurs peuvent demander.



26.2. Le défaut par l'Etat de faire une réclamation dans le délai de cinq (5) ans visé ci-dessus mettra fin à toute objection, contestation ou réclamation de la part de l'Etat pour l'exercice considéré.



ARTICLE 27 - IMPORTATATIONS ET EXPORTATIONS



27.1 Le Consortium aura le droit a ‘importer en République du Tchad pour son compte ou pour le compte de ses sous-traitants, dans les conditions définies ci-dessous, tous les matériaux, équipements, machines, appareils, véhicules, automobiles, avions, pièces de rechange et matières consommables nécessaires aux Opérations Pétrolières.



Les employés étrangers et leurs familles, appelés à travailler en République du Tchad. pour le compte du COmsOrtimæ Ou de ses sous-traitants, auront le droit



[signatures]48





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d'importer en République du Tchad en franchise droits et taxes de douane leurs effets personnels, à l'exclusion des véhicules à usage personnel, conformément aux dispositions du oe des Douanes en vigueur.



Les achats locaux s'effectueront toutes taxes comprises.



Les marchandises visées ci-dessus seront iportées par le Consortium en exonération de tous droits et taxes de douane à l'exception des taxes perçues pour servie rendu dans les conditions fixées ci-après:



a) les matériaux destinés exclusivement à la recherche et à l'explitation pétrolière seront exonèrés de tous droits et taxes de douane;



b) les équipementes - marchandises et appareiles - destinés aux chanters de recherche et d'exploitation pétroliere seront placés sous le régime de l'admission temporaire tel que défini par le COde des Douanes, pendant la durée de leur séjurau Tchad;



c) les véhicules de chantier, spéciaux on non, seront placés sous le régime de l'admission temporaire tel que prévu dans le Cde des Douanes; les véhicules automobiles du siège, ou acquis à titre persnnesl, sront soumis au régimes du droit commun sans aucune exoneration; les avions et leurs pièces de rechange, les matières consommables nécessaires à la recherche et à l'exploitation pétrolière seront exonérés de tous droits et taxes de douane.



Le Consortium et ses sous-traitants s'engagent à ne procéder aux importation définies ci-desus que dans la mesure où lesites marchandises ne sont pas disponibles en République du Tchad en quantité, qualité, prix, délais et condiions de paiement équivalents, à mois d'exigences ou d'urgences techniques partitulières présentees par le Consortium ou ses sous-traitants.



Le COnsortium et ses sous-traitants s'engagent à accorder la préférence aux entreprises thadiennes pour tous contrats de construction, d'approvisionnement ou de services à conditions équivalents en termes de quantités, qualité, prix, délais et conditions de paiement.



Le Consortium et ses sous-traitants, ainsi que leurs employés étrangers et leurs familles, auront le droit de ré-exporter hors de la République du Tchar en franchise de tous droits et taxes de sortie, les marchandises importées au titre de l'article 271 ci-dessus qui ne seraient plus nécessaires aux Opérations Pétrolières, sous réserve de l'application des dispositions prévues à l'article 20 ci-dessus.



[signatures]

49



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27.4. Le Consortium et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République du Tchad, à la condition d'en informer au préalable le sinistre, les marchandises quils auront importées quand elles ne seront plus nécessaires aux opérations Pétrolières, sous réserve de l'application des dispositions prévues à l'article 20 ci-dessus. Il est entendu gue, dans ce cas, il incombera au vendeur de remplir toutes les formalités prescrites par la reglementation en vigueur et de payer tous droits et taxes applicables à la date de transaction, sauf si les marchanaises susmentionnées sont cédêes à des entreprises effectuant des opérations Petrolières en République du Tchad.



27.5. Pendant toute la durêe de la présente Convention, et sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-dessus, le Consortium aura le droit d'exporter librement vers la destination choisie à cet effet, en franchise de tous droits et taxes de sortie, la portion d'Hydrocarbures à laquelle le Consortium a droit suivant les termes de la Convention. Cependant, le consortium s'engage, à la demande de l'Etat, à ne pas vendre les Hydrocarbures tchadiens à des pays dêclards hostiles à la République du Tchad.



27.6. Toutes les importations et exportations aux termes de la présente Convention seront soumises aux formalités requises par la réglementation en vigueur en la matière.



ARTICLE 28 - CONTROLE DES CHANGES



28.1. Le Consortium sera soumis à la réglementation de la République du Tchad sur les changes et les transferts. Toutefois, il est entendu que l'Etat s'engage pendant la durêe de la présente Convention à maintenir au Consortium et ä ses sous-traitants le bênêfice des garanties suivantes pour les opérations rèalisêes dans le cadre de la présente Convention:



a) droit de contracter à l'étranger des emprunts ou d'autres moyens de financement nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, et d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis, ou empruntés à l'etranger, y compris les recettes des ventes, et d'en disposer librement dans la limite des montants excédant les besoins de leurs opérations au Tchad et de leurs obligations fiscales et contractuelles;



b) libre mouvement des fonds leur appartenant en franchise de tous droits et taxes entre le Tchad et tout autre pays;



c) droit de rapatrier les capitaux investis aans le cadre de la présente Convention et äe transférer leurs





[signatures]

50



- 49 -



produits, notamment les intérêts et dividendes, sans aucune obligation pour l'Etat de fournir des devises étrangères ;



d) libre transfert des sommes dues, ainsi que la libre réception des sommes qui leur sont dues à quelque titre que ce soit, à charge de procéder aux déclarations prévues par la réglementation en vigueur ;



e) droit de payer directement à l'étranger les entreprises étrangères fournisseurs de biens et de services nécessaires aux Opérations Pétrolières.



28.2. Pour l'exécution des Opérations Pétrolières, le Consortium sera autorisé à pratiquer le change de la monnaie nationale et des devises étrangères convertibles à des taux de change non moins favorables pour le Consortium que le taux du jour ou que les taux généralement applicables en République du Tchad aux autres firmes le jour des opérations de change.



28.3. Dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trimestre, le Consortium devra fournir au Ministre chargé des finances un rapport sur les mouvements de fonds relatifs aux Opérations Pétrolières durant le Trimestre écoulé.



28.4. Les employés expatriés du Consortium auront droit, selon la réglementation en vigueur dans la République du Tchad, au change libre et au virement libre vers leur pays d'origine de leurs économies sur leurs salaires, ainsi que des cotisations aux régimes de retraite et de caisse d'épargne versées par eux-mêmes ou pour leur compte, sous réserve qu'ils aient acquitté leurs impôts en République du Tchad.



ARTICLE 29 - PAIEMENTS



29.1. Sauf dispositions contraires de la présente Convention, toutes les sommes dues à l'Etat, ou au Consortium, seront payables en Dollars ou dans une autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les parties.



29.2. En cas de retard dans un paiement, les sommes dues par le Consortium porteront intérêt au taux de LIBOR plus trois pour cent (3*) par an à compter du jour où elles auraient du être versées.



[signature]

[signature]

[signature]

[signature] 51



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TITRE VI

DISPOSITIONS DIVERSES



ARTICLE 30 - DROITS DE CESSION ET CONTROLE DU CONSORTIUM



30.1. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, les droits et obligations conjoints et solidaires résultant de la présente Convention ne peuvent être cédés, en partie ou en totalité, par n'importe laquelle ou lesquelles des entités constituant le Consortium, à l’exception des cessions à des Sociétés Affiliées, sans l'approbation préalable du Ministre.



Si dans les soixante (6O) jours suivant la notification au Ministre du projet de cession, accompagnée en particulier du projet d'acte de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette cession sera réputée avoir été approuvée par le Ministre.



Chacune des sociétés constituant le Consortium peut céder de plein droit à toute Société Affiliée tout ou partie quelconque des droits qui lui sont accordés par cette Convention ou par le Permis, ou par des Concessions. De tels transferts ne seront pas soumis à l'approbation préalable du Ministre. Toutefois, le Consortium informera le Ministre de toute cession effectuée aux termes de cet alinéa dans un délai d'un mois suivant la signature de l'acte de cession ; aucune cession ne devra être de nature à porter préjudice aux intérêts de l’Etat et aux Opérations Pétrolières, ni à réduire les capacités techniques et financières du Consortium.



Le ou les cessionnaire(s) acquerront la qualité de Consortium et devront satisfaire aux obligations imposées au Consortium par le Code Pétrolier et par la présente Convention à laquelle ils devront adhérer, sauf en ce qui concerne les cessions prévues à l'article 14.4 ci-dessus.



Les cessions effectuées conformément aux dispositions ci-dessus seront exonérées de tous droits d'enregistrement et de timbre exigibles à ce titre.



30.2. Si le Consortium est constitué de plusieurs entités, il devra fournir au Ministre dans les plus brefs délais, une copie de l'accord d'association liant les entités constituant le Consortium.



30.3. Le Consortium est tenu de soumettre à l'approbation préalable du Ministre tout changement de personne ou tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen52



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d’une nouvelle répartition des titres sociaux, une modification du contrôle du Consortium, à l'exception des cessions entre des Sociétés Affiliées.



Les projets visés au présent article 30.3 seront notifiés au Ministre. Si dans un délai de soixante (60) jours suivant ladite notification, le Ministre n’a pas notifié au Consortium son opposition motivée auxdits projets, ceux-ci sont réputés approuvés.



ARTICLE 31 - ANNULATION DU PERMIS, RETRAIT DE LA CONCESSION ET RESILIATION DE LA CONVENTION



31.1 Le Permis ou, le cas échéant, une Concession pourront être annulés ou retirés, en tout ou partie, sans aucune indemnité, dans les cas et selon les procédures prévues par le Code Pétrolier.



31.2. Pour l'application de ces procédures, le Ministre met en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception le Consortium de s'y conformer dans les délais prévus au Code Pétrolier ou à défaut dans un délai de quatre (4) mois.



Faute pour le Consortium de se plier à cette injonction dans les délais impartis, l'annulation du Permis ou le retrait de la Concession est prononcé, et la présente Convention sera automatiquement résiliée, dans la mesure où la présente Convention s'applique au Permis ou à ladite Concession.



31.3 Tout différend sur l'annulation du Permis ou le retrait d'une Concession et la résiliation de la Convention sera susceptible de recours à l’arbitrage conformément aux dispositions de l'article 33 ci-dessous.



ARTICLE 32 - FORCE MAJEURE



32.1. Lorsqu'une Partie est dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles, en dehors des paiements dont elle serait redevable, ou ne peut les exécuter qu’avec retard, l'inexécution ou le retard ne sera pas considéré comme une violation de la présente Convention s'ils résultent d'un cas de Force Majeure, à condition toutefois qu'il y ait un lien de cause à effet entre l'empêchement et le cas de Force Majeure invoqué.



Il peut être fait appel à l'arbitrage pour déterminer, notamment, le caractère de l'empêchement invoqué et son incidence sur les obligations contractuelles de la Partie intéressée.



[signature][signature][signature][signature][signature] 53

- 52 -



32.2. Aux termes de la presente convention doivent être entendus comme cas de Force Majeure tous événements imprévisibles et indépendants de la volonté d'une Partie, tels que cause naturelle, épidémie, tremblement de terre, incendie, inondation, grève, émeute, insurrection, troubles civils, sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L'intention des Parties est que le terme de Force Majeure reҫoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international.



32.3. Lorsqu'une Partie estime qu'elle se trouve empêchée de remplir ses obligations en raison d'un cas de Forceajeure, elle doit immédiatement notifier à l'autre Partie cet empêchement et en indiquer les raisons.



Elle doit prendre également toutes les dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs délais la reprise normale de l'exécution des obligations affectées dès la cessation de l'événement constituant le cas de Force Majeure.



Les obligations autres que celles affectées par la Force Majeure devront continuer à être remplier conformément aux dispositions de la présente Convention.



Lorsque le cas de Force Majeure dure plus d'un (1) an, les Parties pourront, par accord mutuel, convenir de maettre fin à la présente Convention.



32.4. Si,par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution des obligations de la Convention était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai qui pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage causé par ledit retard, serait ajoutée au délai prévu aux temes de la Convention pour l'exécution de ladite obligation, ainsi qu'à la durée de la Convention, mais seulement en ce qui concerne la région affectée par le cas de Force Majeure.



ARTICLE 33- ARBITRAGE



33.1. En cas de différend survenant entre l'Etat et la Consortium concernant l'interprétation ou l'exécution de la présente Convention ou de l'une quelconque de ses dispositions, les Parties s'efforceront de le résoudre à l'amiable.



Si les Parties ne parviennent pas à régler le différend à l'amiable dan un délai de trois (3) mois, ce dernier sera tranché définitivement suivant le Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois (3) arbitres nommès conformèment à ce Règlement. La sentence arbitrale sera définitive et obligatoire dès qu'elle sera rendue, et son exécution pourra être requise devant tout tribunal compétent.





[signature][signature] [signature] [signature]

[signature]54



- 53 -





33.2.



L'arbitrage aura lieu à Paris (France). La procédure d'arbitrage sera conduite en langue française.



33.3. Les arbitres devront trancher tout différend en appliquant :



a) les dispositions de la présente Convention :



b) sous réserve de l'application des dispositions de l'article 34 ci-dessous, les dispositions du Code Pétrolier;



c) sous réserve de l'application des dispositions de l'article 34 ci-dessous, les autres lois et règlements de la République du Tchad et, dans la mesure où il serait nécessaire de compléter le droit tchadien, les principes généraux de droit appliqués sur le plan international.



33.4. L’introduction d'un recours en arbitrage entraine toute suspension d'effets en ce qui concerne l'objet du litige. En revanche, l'exécution par les Parties de leurs autres obligations au titre de la présente Convention ne sera pas suspendue durant la période d'arbitrage.



ARTICLE 3.4 - DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS.



34.1. Les Opérations Pétrolières entreprises dans le cadre de la présente Convention sont régies par cette Convention ainsi que par le Code Pétrolier ; toutefois, en cas de contradiction ou incompatibilité entre les dispositions de cette Convention et celles du Code Pétrolier, les dispositions de la Convention prévaudront.



34.2. Le Consortium devra respecter les lois et règlements de la République du Tchad. Toute référence à ces lois et I-, règlements, tout au long de la présente Convention, ne sera en aucune manière interprétée de façon à aggraver, directement ou par Voie de conséquence, les obligations et charges imposées au Consortium par les dispositions de la présente Convention, ni de porter atteinte aux droits et aux avantages Economiques du Consortium prévus par la présente Convention. Aux fins de cet article 34.2, ainsi que de celles de l'article 34.3 ci-dessous, lesdits obligations, charges, droits et avantages seront identifiés en lisant les dispositions de cette Convention sans lesdites références ä ces lois et règlements, sauf en ce qui concerne les références à des dispositions particulières du Code Pétrolier gui, dans le contexte, sont nécessaires pour identifier pleinement de tels obligations, charges, droits et avantages, sous réserve de l'article 34.4 ci-dessous.



34.3. Pendant la durée de validité des présentes, l'Etat assure qu'il ne sera pas fait application .au Consortium, sans l'accord préalable des Parties, d’actes gouvernementaux à



[signatures]

-54-

venir ayant pour effet d'aggraver, directement ou par voie de consequence, les obligations et charges imposées au Consortium par les dispositions de la présente Convention, ou pour effet de porter attainte aux droits et aux avantage économiques du Consortium prévus par la présente Convention. Ceci s'appliquera notamment aux éléments suivants :



a) exonération en matière de droits, taxes et impôts ;



b) obligations en matière de redevance et d'impôt sur

les bénéfices ;



c) droit de conserver et rapatrier à l'etranger les

fonds et devises etrangeres ;



d) non discrimination pour les charges au titre de

services rendus par l'Etat par rapport à celles

appliquées par l'Etat pour des services analogues

fournis dans le domaine public.



Dans le case où de tels changements seraient effectués par le Gouvernement de la République du Tchad sans I'accord préalable du Consortium, les Parties conviendront des modifications nécessaires afin d'assurer au Consortium les mèmes conditions financières, obligations et charges, ainsi que les mémes droits et avantages économiques, tels qu'ils existaient avant que lesdits changements aient lieu.



34.4. En cas de contradiction ou incompatibilité entre la présente Convention et les lois et règlements de la République du Tchad, les dispositions de la Convention prévaudront, sauf si les Parties en décident, autrement. II est entendu que les dispositions de l'Ordonnance no. 025/PR/87 d. 8 décembre 1987 portant Code des Investissements dans la Republique du Tchad ne s'appliqueront pas.





ARTICLE 35 - NOTIFICATIONS

--------------------------



35.1. Toutes les notifications ou autres communications se rapportant à la présente Convention devront être adressées pa écrit et seront considérées comme ayant été remises dès qu'elles seront portées ou délivrées sous pli affranchi et recommandé, avec accusé de réception, ou adressées par télex, à l'élection de domicile indiquée ci-dessous :



a) Pour I'Etat ou le Ministre :



Ministre des Mines et de l'Energie

N'Djaména,

République du Tchad.



Telex :



[signature] [signature] [signature] [signature]

[signature]

56

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b) pour le Consortium :

Esso Exploration and Production Chad Inc.,

B. P. 694,

Rue de Bordeaux,

N'Djamena,

République du Tchad.

Télex : 52-07 ou 52-08

35.2. L’État et le Consortium peuvent à tout moment, après notification à l'autre Partie, changer leur représentant autorisé, ou modifier l'élection de domicile susmentionnée.

ARTICLE 36 - AUTRES DISPOSITIONS

36.1. Les titres figurant dans la présente Convention sont insérés à des fins de commodité et de référence et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou le - but de la Convention, ni de l'une quelconque de ses clauses.

36.2. Les- annexes I, II, III et IV ci-jointes font partie intégrante de la présente Convention.

36.3. La présente Convention ne peut être modifiée que par écrit et d'un commun accord entre les Parties.

36.4. Toute renonciation de l’État à l'exécution d'une obligation du Consortium devra être faite par écrit et signée par le Ministre et aucune renonciation ne pourra être considérée comme un précédent si le Ministre renonce à se prévaloir d'un des droits qui lui sont reconnus par la présente Convention.

36.5 Si le Consortium est obligé selon les termes de cette Convention de demander l'approbation du Ministre, celui-ci devra notifier sa décision, faute de délai stipulé dans la Convention, dans un délai raisonnable convenu par les Parties, étant entendu que 1'intention de celles-ci est de coopérer de toutes les manières possibles afin d'atteindre les objectifs de la présente Convention. L'approbation sera considérée comme tacitement accordée si elle n'est pas expressément donnée dans le délai stipulé ou convenu.

36.6. La Date d'Effet rendant la présente Convention obligatoire pour les Parties sera la date de signature par le Président de la République de l'ordonnance ratifiant la présente Convention. La validité de cette Convention ne sera pas mise en cause par un retard quelconque dans la signature des décrets confirmant l'octroi ou le renouvellement des titres de recherche ou d'exploitation.Le premier renouvellement du permis sera confirmé par décret aussitôt que possible après la date d'Effet.



36.7 La présente Convention remplace la Convention

précédent, qui est de ce fait abrogée.



EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé la présente Convention en six (6) exemplaires.



Fait à N'Djamena, le 19 Décembre 1988



Pour la République du Tchad

Le Ministre des Mines et de

l'Energie

[signature]



Pour Esso Exploration and

Production Chad Inc.

[signature]



Pour Société Shell Tchadienne de Recherche et d'Exploitation

[signature]



Pour Chevron Oil Company of Chad

[signature]58

- 57 -

ANNEXE I

DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE ET DU PERMIS

Les coordonnées géographiques de la surface du Permis (superficie totale réputée égale à environ 104.233,5 kilomètres carrés) après le rendu du 19 août 1988 seront comme suit:

1. LAC TCHAD (Surface 24.226,5 km2)

POINT|LONGITUDE|LATITUDE

1|Frontière du Niger|15°30’00”N

2|14°30’00”E|15°30’00”N

3|14°30’00”E|15°15’00”N

4|14°35’00”E|15°15’00”N

5|14°35’00”E|14°52’30”N

6|14°37’30”E|14°52’30”N

7|14°37’30”E|14°30’00”N

8|14°45’00”E|14°30’00”N

9|14°45’00”E|13°45’00”N

10|14°37’30”E|13°45’00”N

11|14°37’30”E|13°30’00”N

12|14°22’30”E|13°30’00”N

13|14°22’30”E|13°22’30”N

14|14°15’00”E|13°22’30”N

15|14°15’00”E|Frontière du Cameroun

16|Point commun aux frontières du Tchad, du Nigéria et du Cameroun.|

17|Le long de la frontière entre le Tchad et le Nigeria jusqu' au point commun aux frontières du Tchad, du Niger et du Nigéria.|

Le long de la frontière entre le Tchad et le Niger jusqu’au Point 1.

2. CHARI NORD (Surface 18.485 km2)

POINT|LONGITUDE|LATITUDE

1|Frontière Tchad/Cameroun| 11°00’00”N

2|15°20’00”E|11°00’00”N

3|15°20’00”E|10°52’30”N

4|15°30’00”E|10°52’30”N

5|15°30’00”E|10°45’00”N

6|15°52’30”E|10°45’00”N

7|15°52’30”E|10°37’30”N

8|16°22’30”E|10°37’30”N

9|16°22’30”E|10°30’00”N

10|16°45’00”E|10°30’00”N

11|16°45’00”E|10°22’30”N 59

-58-



12 17⁰07'30"E 10⁰22'30"N

13 17⁰07'30"E 10⁰15'00"N

14 17⁰22'30"E 10⁰15'00"N

15 17⁰22'30"E 10⁰07'30"N

16 17⁰30'00"E 10⁰07'30"N

17 17⁰30'00"E 10⁰00'00"N

18 17⁰37'30"E 10⁰00'00"N

19 17⁰37'30"E 09⁰45'00"N

20 17⁰17'30"E 09⁰45'00"N

21 17⁰17'30"E 09⁰50'00"N

22 16⁰00'00"E 09⁰50'00"N

23 16⁰00'00"E 09⁰55'00"N

24 15⁰45'00"E 09⁰55'00"N

25 15⁰45'00"E 10⁰07'30"N

26 Frontière Tchad/ 10⁰07'30"N

Cameroun



Le long de la frontière Tchad/Cameroun jusqu'au Point N⁰ 1.



3. CHARI SUB (Surface 61.522 km²)



POINT LONGITUDE LATITUDE



1 15⁰07'30"E 09⁰15'00"N

2 16⁰45'00"E 09⁰15'00"N

3 16⁰45'00"E 09⁰07'30"N

4 17⁰00'00"E 09⁰07'30"N

5 17⁰00'00"E 09⁰00'00"N

6 17⁰37'30"E 09⁰00'00"N

7 17⁰37'30"E 09⁰10'00"N

8 17⁰55'00"E 09⁰10'00"N

9 17⁰55'00"E 09⁰15'00"N

10 18⁰22'30"E 09⁰15'00"N

11 18⁰22'30"E 09⁰22'30"N

12 18⁰37'30"E 09⁰22'30"N

13 18⁰37'30"E 09⁰30'00"N

14 19⁰00'00"E 09⁰30'00"N

15 19⁰00'00"E 09⁰37'30"N

16 19⁰45'00"E 09⁰37'30"N

17 19⁰45'00"E 09⁰45'00"N

18 20⁰00'00"E 09⁰45'00"N

19 20⁰00'00"E 09⁰52'30"N

20 20⁰15'00"E 09⁰52'30"N

21 20⁰15'00"E 10⁰07'30"N

22 20⁰45'00"E 10⁰07'30"N

23 20⁰45'00"E 10⁰15'00"N

24 20⁰52'30"E 10⁰15'00"N

25 20⁰52'30"E 10⁰22'30"N

26 21⁰15'00"E 10⁰22'30"N

27 21⁰15'00"E 10⁰30'00"N

28 21⁰40'00"E 10⁰30'00"N





[signature] [signature] [signature] [signature]

[signature]

-59-



29 21'40100"E Frontière R.C.A.

le long de la frontière Tchad/R.C.A. jusqu'à:

30 19'00'00"E Frontière R.C.A.

31 19'00,00"E 08'42'30"N

32 18'37'30"E 08'42'30"N

33 18'37'30"E 08'37'30"N

34 18'30100"E 08'37'30"N

35 18'30100"E 08'30'00"N

36 18'07'30"E 08'30100"N

37 18'07'30"E 08'22'30"N

38 17'37'30"E 08'22'30"N

39 17'37130"E 08'15100"N

40 17'30'00"E 08'15'00"N

41 17'30'00"E 08'07'30"N

42 16'12'30"E 08'07'30"N

43 16'12'30"E 08'15'00"N

44 16'00'00"E 08'15100"N

45 16'00100"E 08'22'30"N

46 15'45100"E 08'22'30"N

47 15'45100"E 08'30'00"N

48 15'35'00"E 08'30100"N

49 15'35100"E 08'40'00"N

50 15'20100"E 08'40100"N

51 15'20100"E 08'45'00"N

52 15'10'00"E 08'45100°N

53 15'10100"E 08'50'00"N

54 15'00'00"E 08'50100"N

55 15'00,00"E 09'07'30"N

56 15'07'30"E 09'07'30"N

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CARTE SE RAPPORTANT AUX COORDONNEES

GEOGRAPHIQUES QUI FIGURENT A L'ANNEXE I

[handwritten] not copied



62



- 61 -



ANNEXE II



PLANS PREVISIONNELS DE TRAVAUX DE RECHERCHES



Les plans prévisionnels du Consortium correspondant aux engagements pour la première période de renouvellement du Permis, conformément à l'Article 7.1 de la Convention, sont les suivants:



1. Commencer ses opérations d'acquisitions sismiques pendant les premiers mois de 1989, opérations qui continueront jusqu'à la fin de la saison sèche dans la règion des bassins de Doba et de Doséo. L'intention est d'effectuer ces opérations dans les bassins du Lac Tchad, de Doba et de Doséo, au cours d'une période d'environ 5 mois. Une deuxième saison d'opérations sismiques d'environ 5 mois est êgalement prèvue pour la saison sèche de 1990 dans les bassins de Doba et de Dosêo.



2. Commencer ses opérations de forage mi-1989, après le forage du puits Sédigi no. 2 et la complétion du puits Sêdigi no. 1 conformément aux termes de l'annexe IV de cette Convention. Le programme de forage de quatre puits comportera des puits à Komè, à Bolobo et à d'autres endroits à préciser selon les résultats des travaux effectués. Les puits à Komé et à Bolobo sont destinés à tester les intervalles du Crëtacé supérieur et du Crëtacê inférieur. Le programme de forage de quatre puits sera terminé selon les prévisions actuelles avant mi-1990.



3. Etudier les résultats de ces travaux et préparer son plan d'éventuels travaux supplêmentaires selon ses conclusions. Les êtudes géologiques comprendront des études dêtaillèes des réservoirs notamment de celui de Lomé, l'analyse des résultats des tests des puits, des analyses gëochimiques et palêontologiques et la corrélation des logs. Les ètudes sismiques comprendront l'intégration des informations obtenues lors des forages, la révision des cartes structurales, l'analyse des faciès sismiques, et l'évaluation des nouvelles aones d'intérêt éventuelles.



Les dépenses correspondant aux travaux exposés ci-dessus s'êlèveront, selon les prévisions actuelles, aux sommes suivantes (en millions de Dollars) :



Bassin | Sismigue | Forage | Etudes | Total

Lac Tchad | 1,2 | | | 1,2

Doba | 4,0 | 29,6 | | 33,6

Doséo | 7,4 | | | 7,4

Divers | | | 4,7 | 4,7



TOTAL | 12,6 | 29,6 | 4,7 | 46,9



[signatures]



63



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ANNEXE III

PROCEDURE COMPTABLE



ARTICLE 1 - DISPOSITIONS GENERALES



.1 Objet

La présente procédure Comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des obligations de la Convention.



L'objet de la présente Procédure Comptable est d'établir les règles et les méthodes de comptabilisation pour la détermination des charges encourues par le Consortium et nécessaires, selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, à la conduite des Opérations Pétrolières (ci-après dénommés

"coûts Pétroliers").



.2. Interprétation

Les définitions figurant à l'article i de la Convention s'appliquent également à la présente annexe.



Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure Comptable et celles de la Convention, ces dernières prévaudront.



.3. Modification

Les dispositions de la Procédure comptable peuvent être modifiées d'un commun accord entre les parties.



Les Parties conviennent que si l'une quelconque des dispositions de la procédure Comptable devient inéquitable à l'égard d'une partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée.



.4. Comptes et relevés

a) Le Consortium établira et maintiendra dans son bureau

en République du Tchad, les comptes, livres et relevés complets de tous les revenus, coûts et dépenses se rapportant aux Opérations Pétrolières, en accord avec la réglementation en vigueur et les règles et procédures en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



Ces comptes, livres, relevés et rapports seront à la disposition de l'Etat et de ses représentants, pour leur permettre d'exercer leurs droits d'inspection, vérification et surveillance prévus à l'article 26.1 de la Convention.



[signature]

[signature]64

- 63 -

b) Dans les douze (12) mois suivant la Date d'Effet, le Consortium soumettra au Ministre un projet de plan comptable relatif aux comptes, livres, relevés et rapports de l'entreprise. Ce plan sera conforme aux méthodes comptables généralement reconnues et acceptées, et compatible avec les pratiques et procédures de l'industrie pétrolière moderne.

Dans les six (6) mois suivant la réception de ce projet de plan, le Consortium et le Ministre se mettront d'accord sur un plan comptable, qui décrira en détail les bases du système comptable et les procédures à utiliser dans le cadre de la Convention ainsi que la liste des comptes à maintenir en langue française. Suite à cet accord, le Consortium devra établir avec diligence, et fournir au Ministre des copies formelles des plans comptables détaillés et des manuels concernant la comptabilité, les écritures et la présentation des comptes, ainsi que les procédures qui devront être observées dans l'exécution de la Convention.

c) Tous les rapports et états seront préparés selon les dispositions de la Convention et de la réglementation de la République du Tchad, et, en cas d'absence de telles dispositions, selon les usages généralement admis dans l'industrie pétrolière internationale.

1.5. Unité de compte

Tous les comptes, livres, relevés et rapports seront libellés en Dollars, sauf dispositions contraires ou si les Parties en conviennent autrement.

1.6. Principes comptables

Les principes comptables en matière fiscale seront notamment les suivants :

1.6.1. Parties imposables

Dans le cas où le Consortium comprend plus d'une société, l'impôt direct sur les bénéfices au titre de chaque Année Civile sera assis sur la base des bénéfices nets imposables de chaque société, et par conséquent un Prix du Marché sera calculé pour chaque société conformément à l'article 21 de la Convention.

Toutefois, les paiements des redevances stipulées à l'Article 22 de la Convention seront dans tous les cas calculés et évalués sur la base de l'ensemble des productions de toutes les sociétés constituant le Consortium.65



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1.6.2. Report des pertes



À compter de l'Annëe Civile pendant laquelle la première production commerciale a lieu (à l'exclusion de la production de Sédigi), toutes les charges déductibles au titre des Opérations Pétrolières pour la détermination de l'impôt direct sur les bénéfices qui ne peuvent être apurées, seront considérées comme une perte d'exploitation et seront reportées comme une déduction admise les Annèes Civiles suivantes jusqu'à la sixième Annèe Civile. En cas de circonstances exceptionnelles, le Ministre et le consortium pourront se mettre d'accord sur une prolongation appropriée à ce délai.



1.7. Comptabilisation sur la base des réalisations



Tous les livres, comptes et relevés seront prèparës sur la base des realisations (par opposition à la base des paiements effectifs). Les revenus seront imputès à la période comptable pendant laguelle ils sont acquis, et les frais et dépenses à la période pendant laquelle ils sont encourus, sans qu'il soit nécessaire de distinguer si la somme concernant une transaction a été effectivement encaissée ou payée. Les frais et dépenses seront considérés comme encourus:



- dans le cas de biens, pendant la période comptable où le transfert de propriété a lieu;

- et dans le cas de prestations de services, pendant la période comptable où ces services ont été effectués.



La base de comptabilisation pourra être changée par accord mutuel des Parties si le Consortium démontre qu'un tel changement est, d'une part, équitable et, d'autre part, en accord avec les pratiques en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



1.8. Définition des Dépenses d'lnvestissement et des Frais

d'Exploitation



Les Coûts Pétroliers comprendront les Dépenses d'lnvestissement et les Frais d'Exploitation.



1.8.1. Dépenses d'lnvestissement



Les Dépenses d'Investissement représentent les Coùts Pétroliers relatifs à l'acquisition de biens dont la durèe d'utilisation excède leur annêe d'acquisition, y compris toutes dépenses et frais de recherches et toutes dépenses de développement définis aux alinéas 1.8.1. a) à h) ci-dessous.





[signatures]66



- 65 -





Les Dépenses d'lnvestissement comprennent notamment les coûts d'acquisition des biens et services suivants :



a) Les bâtiments, installations et equipements connexes, tels que les installations de production d'eau et d'électricité, entrepôts et routes d'accès, les installations de traitement du Pétrole Brut et leurs équipements, les systèmes de récupération secondaire, les usines de traitement du Gaz Naturel et les systëmes de production de vapeur.



b) Les habitations, équipements sociaux et installations de loisirs pour les employés, ainsi que les autres biens afférents à de tels bâtiments.



c) Les installations de production, tels que les derricks de production (y compris les frais de main d'oeuvre, carburant, transport et fournitures pour la fabrication, l'installation et le montage sur place des derricks, ainsi que les coûts de pose des pipelines), les équipements pour têtes de puits, les équipements de fond pour le pompage, les tubages, les tiges de pompage, les pompes de surface, les conduites de collecte, les équipements de collecte et les installations de livraison et de stockage.



d) Les biens meubles, tels que les outillages de production et de forage, en surface ou au fond, les équipements et instruments, les pèniches et matériel flottant, les ëquipements automobiles, les avions, les matêriaux de construction, le mobilier, les agencements de bureaux et les équipements divers.



e) Les forages de développement et de production, y compris la main-d'oeuvre, les matériels et services utilisés ainsi que le reforage, l'approfondissement et la remise en production de tels puits, et les routes d'accès éventuelles menant directement à ces puits.



f) Les Forages d'Exploration et les Forages d'Evaluation, y compris la main d'oeuvre, les matériels et services utilisés, ainsi que les routes d'accès éventuelles menant directement à ces puits.





[signatures]67

- 66 -

g) Les levés, y compris la main d'oeuvre, les matériels et services utilisés pour les levés aériens, géologiques, topographiques, géophysiques et sismiques, ainsi que les carottages.

h) Les autres frais de recherche, tels que les installations auxiliaires ou temporaires ayant une durée d'utilisation n'excédant pas un an, utilisées en recherche, l'acquisition d'informations géophysiques ou géologiques.

1.8.2. Frais d'Exploitation

Les Frais d'Exploitation représentent les Coûts Pétroliers autres que les Dépenses d'investissement définies ci-dessus.

1.9. Amortissement

Les Dépenses d'Investissement définies à l'article 1.8 de la présente annexe seront amorties aux fins du calcul de l'impôt direct sur les bénéfices. Afin de déterminer le montant de l'amortissement admis en déduction du bénéfice net imposable au titre de chaque Année Civile, les principes suivants seront appliqués:

1.9.1 Les Dépenses d'investissement seront amorties linéairement aux taux annuels suivants:

a) Sous réserve de l'alinéa (b) ci-dessous, tous travaux de recherche, tout forage, productif ou improductif, et toute route d'accès, au taux de 100%.

b) Tous travaux de recherche effectués avant le 19 août 1988, dont le montant est estimé à environ deux cent quarante millions de Dollars (US$ 240.000.000), au taux de 10%. Le Consortium fournira au Ministre les renseignements raisonnablement nécessaires permettant d’évaluer le montant.

c) Pipelines sur le sol, au taux de 10%.

d) Pipelines enterrés, au taux de 20%.

e) Tout bâtiment permanent, au taux de 5%.

f) Toute autre Dépense d'Investissement, au taux de 20%.

1.9.2. L'amortissement de la première Année Civile où ledit amortissement est autorisé devra être fait au prorata temporis et non pour une année entière.68



- 67 -



1.9.3. L'amortissement des Dépenses d'Investissement encourues sera autorisé à partir:



a) de l'Année Civile au cours de laquelle les biens sont mis en service, ou, si les Dépenses d'Investissement ne concernent pas un bien ayant une période d'utilisation excédant l'année de mise en service, à partir de l'Année Civile pendant laquelle les Dépenses d'Investissement sont encourues;



b) ou de l'Année Civile pendant laquelle la première production commerciale a lieu (à l'exclusion de la production de Sédigi), si cette année est postérieure.



1.10. Valeur des transactions



Sauf accord contraire écrit entre le Ministre et le Consortium, toutes les transactions donnant lieu à des revenus, frais ou dépenses qui seront crédités ou débités sur les livres, les comptes, les relevés et les rapports préparés, tenus ou à soumettre au titre de la présente Convention, seront effectuées dans des conditions de pleine concurrence entre un acheteur et un vendeur indépendants, ou sur une base telle que ces revenus, frais ou dépenses ne seront ni inférieurs ni supérieurs, selon le cas, aux montants qui auraient été enregistrés si les transactions avaient été effectuées dans les conditions de pleine concurrence susvisées.



1.11. Dépenses non déductibles



Les dépenses suivantes ne seront pas incluses dans les Coûts Pétroliers:



a) Les frais relatifs à la commercialisation et au transport des Hydrocarbures au-delà du Point de Livraison;



b) Les contributions et dons, excepté ceux approuvés par l'Etat;



c) Les cadeaux et réductions accordés aux fournisseurs, ainsi que les cadeaux ou commissions relatifs aux intermédiaires utilisés pour des contrats de services ou de fournitures;



d) Tous les intérêts, amendes, ajustements monétaires ou augmentations de dépenses résultant de la faute du Consortium à remplir les obligations de la Convention, à respecter les lois applicables ou les contrats avec des Tiers ; et



[signature][signature][signature][signature][signature]69



- 68 -



e) Toutes les autres dépenses qui ne sont pas directement nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, et les dépenses exclues par les dispositions de la Convention et de la présente Procédure Comptable, ainsi que par la réglementation en vigueur en République du Tchad.



1.12. Taux de change



Pour permettre la conversion entre la monnaie légale du Tchad ou toute autre monnaie, et le Dollar, la moyenne des taux de change à l'achat et à la vente sera utilisée. Cette moyenne sera basée sur les taux cotés sur le marché des changes de Paris à la clôture du premier jour du mois pendant lequel les revenus, frais ou dépenses sont enregistrés, sauf pour les charges d'amortissement aux fins du calcul de l'impôt direct sur les bénéfices, lesquelles seront converties au taux en vigueur à la date d'acquisition des biens par le Consortium ou à la date de réalisation des prestations de services, selon le cas.



Tout bénéfice ou perte de change réalisé sera débité ou crédité aux Coûts Pétroliers.



Un relevé des taux de change utilisés pour convertir la monnaie légale du Tchad, ou toute autre monnaie, en Dollars sera tenu par le Consortium.



ARTICLE 2 - METHODES COMPTABLES ET PRINCIPES

D'IMPUTATION DES COUTS PETROLIERS



Les Coûts Pétroliers encourus au titre de la présente Convention seront calculés et comptabilisés selon les principes et définitions suivants, et incluront:



2.1. Dépenses de personnel



Le montant des appointements et des salaires des employés du Consortium directement affectés en République du Tchad aux Opérations Pétrolières exécutées au titre de la Convention, y compris le coût des jours fériés, congés payés, congés de maladie, les indemnités de subsistance et de logement, le temps de voyage, les primes et autres indemnités accordées habituellement aux employés du Consortium et à leur famille dans des projets similaires.



2.2. Matériels et équipements



Le coût des équipements, matériels, machines, outils et tous autres articles de nature similaire utilisés ou consommés pour les besoins des Opérations Pétrolières, sous réserve des dispositions suivantes:





[signature][signature][signature][signature][signature]70



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a) Acquisition



Le consortium fournira ou achètera seulement les matériels et équipements nécessaires aux besoins prévisibles des Opérations Pétrolières. Il évitera l'accumulation de stocks excédentaires.



Toutefois, les stocks devront être suffisants pour tenir compte des délais de réapprovisionnement, des besoins urgents et d’autres considérations similaires.



b) Composition des coûts



Le coût des matériels et équipements acquis par le Consortium pour les besoins des Opérations Pétrolières pourra comprendre, outre le prix d'achat facture (après déduction des réductions éventuellement accordées), les frais d'expédition et de transport entre le point d'origine et le point de livraison (à condition que ces frais ne soient pas dejà inclus dans le prix facturé), les assurances, les frais d'inspection et de douane, les taxes et autres frais accessoires qui peuvent âtres imputés aux matériels et équipements importés, ou achetés en République du Tchad.



C) Comptabilisation



Le coût de ces matériels et équipements sera débité des livres de compte sur la base de leur prix de revient.



d) Fourniture de matériels et d'équipements par des Sociétés Affiliées



Le coût des matériels et équipements fournis par les Sociétés Affiliées du Consortium sera débité des livres de compte pour un montant n'excédant pas celui qui serait pratiqué pour des matériels et équipements comparables dans des conditions de pleine concurrence par des fournisseurs indépendants. Ce critère s'appliquera â la fois aux matériels neufs et aux matériels usagés.



e) Inventaires



Le Consortium tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les matériels en stock, selon les usages acceptés dans l'industrie pétrolière internationale. Le Consortium procédera à un inventaire physique de tous des matériels au moins une (1) fois par Année Civile. L'Etat pourra également procéder à des inventaires complets ou



[signatures]

- 70 -



71



partiels quand il le jugera nécessaire. Le coût des marchandises stockées autres que des immobilisations sera débité au compte des profits et pertes lorsque ces marchandises sortiront du stock pour utilisation.



2.3. Coût des prestations de services techniques



Le coût des prestations de services techniques nécessaires aux Opérations Pétrolières sera évalué selon les dispositions suivantes:



a) dans le cas de services techniques exécutés par des Tiers intervenant en tant que sous-traitants, y compris les consultants, entrepreneurs et services publics, le prix payé par. le Consortium, à condition que ce prix n'excède pas ceux normalement pratiqués par d'autres firmes pour des travaux ou des services identiques ou analogues ; et



b) dans le cas de services techniques exécutés par le Consortium ou ses Sociétés Affiliées, le prix facturé par le Consortium ou ses Sociétés Affiliées, à condition que ce prix n'excède pas les prix les plus favorables proposés, selon les méthodes de répartition des coûts à convenir dans le plan comptable visé à l'article 1.4 b) de cet annexe, à d'autres Sociétés Affiliées du Consortium ou à des Tiers pour des services identiques ou analogues.



2.4. Assurances et réclamations



Les primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations Pétrolières, à condition que ces primes concernent une couverture prudente des risques et qu'elles n'excèdent pas celles pratiquées dans des conditions de pleine concurrence par des compagnies d'assurances qui ne sont pas des Sociétés Affiliées du Consortium. Les indemnités reçues de toute assurance ou tout dédommagement viendront en déduction des Coûts Pétroliers.



Si aucune assurance n'est contractée pour la couverture d'un risque particulier, ou en cas d'assurance insuffisante, tous les frais encourus par le Consortium pour le règlement d'une perte, d'une réclamation, d'un préjudice ou d'un jugement, y compris les prestations de services juridiques, afférents audit risque, seront considérés comme Coûts Pétroliers, à condition que ces frais ne résultent pas d'une faute grave ou de la négligence du Consortium.





[signature][signature][signature][signature][signature]72



- 71 -



2.5. Frais de justice et de contentieux



Frais de justice et de contentieux, ou relatifs aux prestations de services nécessaires ou utiles pour la protection de la Zone Contractuelle. Toute indemnité ou compensation reçue viendra en déduction des Coûts Pétroliers.



Les frais encourus par le Consortium au cours d'un arbitrage intenté selon les dispositions de l'article 33 de la Convention ne seront inclus dans les Coûts Pétroliers que dans la mesure où le tribunal arbitral prononce sa sentence au profit du Consortium.



2.6. Frais Généraux



Les frais généraux et les frais des services centraux (ci-après appelés "Frais Généraux") autres que les frais directs comprendront notamment:



a) Les frais encourus pour les prestations de services et de personnel du Consortium à 1'extérieur de la République du Tchad, relatifs à l'administration, aux services juridique, comptable, financier, d'audit, fiscal, de planification, de gestion du personnel, d'approvisionnement et autres fonctions nécessitées pour les besoins des Opérations Pétrolières au titre de la présente Convention; et



b) Les dépenses raisonnables de voyage du personnel du Consortium appartenant aux catégories générales et administratives visées à l'alinéa a), dont l'objet est 1'inspection et la supervision des Opérations Pétrolières de la République du Tchad.



c) Ces Frais Généraux seront imputés aux Coûts Pétroliers conformément aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale et conformément au plan comptable.



L'imputation aux Coûts Pétroliers des frais généraux encourus à l'extérieur du Tchad sera plafonnée à un pourcentage desdits Coûts, pourcentage qui sera le même que celui appliqué par l'opérateur du Consortium aux autres sociétés membres du Consortium pour la récupération desdits frais. A la date de signature de la présente Convention ce pourcentage est de 2,2%. Toute modification devra être notifiée au Ministre.



2.7. Intérêts et aqios



Les intérêts, agios et autres charges financières, peuvent être imputables aux Coûts Pétroliers déductibles pour la détermination de l'impôt direct sur les bénéfices, à condition qu'ils n'excèdent pas les taux commerciaux en usage



[signature][signature][signature][signature][signature]

73



- 72 -



dans des conditions analogues et qu'ils se rapportent à des prêts et crédits obtenus par le Consortium au titre de la présente Convention et nécessités pour les besoins de financement des opérations de développement d'un Gisement Commercial, à l'exclusion des opérations d'exploration (y compris d'évaluation).



Les détails des plans de financement et leurs montants devront être inclus, à titre d'information, dans chaque Programme Annuel de Travaux et Budget.



2.8. Frais de Bureau dans la République du Tchad



Les frais de personnel et l'entretien des bureaux principaux du Consortium dans la République du Tchad, y compris le loyer, les dépenses pour le téléphone, le télex et la radio ainsi que les dépenses pour les installations telles que les bases, les entrepôts, l'eau, les systèmes d'énergie et de communication, les routes et les ponts.



2.9. Frais divers



Tous autres frais, à l'exception de ceux encourus au titre des dispositions précédentes de cette annexe, encourus par le Consortium et nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, y compris notamment les dépenses de formation prévues à l'article 19 de la Convention, les frais encourus au titre de l'article 18.4 et les taxes superficiaires prévues à l'article 8.



[signature]

[signature]74





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ANNEXE IV

PROJET DE SEDIGI



Ces dispositions relatives au projet de Sédigi remplace le Protocole d'Accord signê le 14 juin 1978 entre l'Etat et Continental Oil Company of Chad.



Tous les termes de la Convention à laquelle cette annexe IV est jointe s'appliqueront au projet de Sédigi, sauf dans la mesure où ils sont modifiès par les termes de cette annexe IV.



A titre exceptionnel, et sans établir de prècêdent, le Consortium est prêt à développer la rêgion de Sédigi, dont l'étendue est définie à l'annexe IVA. Des zones supplémentaires pourront être ajoutées si nécessaire.



1. Travaux de recherches

Le Consortium s'engage à effectuer les travaux de recherches suivants :



- le forage et la complètion du puits Sëdigi no. 2 ;

- la complétion du puits Sédigi no. 1 .

- le forage et la complêtion du puits Sédigi no. 3, si nécessaire;

- tous travaux supplêmentaires d Sêdigi ou dans la région avoisinante, qui, selon le Consortium, s'avéreraient justifiés du point de vue technique et économique afin d'établir l'existence des "Réserves Requises". Celles-ci s'élèvent à douze (12) millions de barils de brut minimum, qui pourront être produits à un rythme de deux mille (2 OOO) barils par jour sur une période de sept (7) ans à partir de la mise en proauction.



Avant le commencement des travaux, le Consortium présentera à l'Etat un programme et un budget pour approbation. Le Consortium s'efforcera de réduire le plus possible les couts des travaux en ayant recours à des appels d'offres pour les parties les plus importantes de son budget.



Le Consortium fera diligence pour commencer ces travaux dans les meilleurs delais à compter de la Date d'Effet, délai estimé de l'ordre de quatre (4) mois.



Le moment venu, le Consortium notifiera à 1'Etat par ècrit qu'il juge que les résultats des travaux exécutés démontrent:





[signatures] 75



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soit une probabilité élevée d’existence des Réserves Requises dans la région de Sédigi, l'Etat reconnaissant que cette notification n'entraîne pas garantie de la part du Consortium de l'existence de ces Réserves ;



soit l'inutilité de poursuivre des travaux du point de vue technique ou économique. Dans ce cas, la notification mettra fin à toute obligation relative à la région de Sédigi pesant sur le Consortium conformément à cette annexe et à la Convention, et le Consortium renoncera sans indemnité à ses droits sur la région de Sédigi, conformément aux dispositions de l'article 6.4 de la Convention. Cependant, au cas où une découverte éventuelle à Sédigi, bien que ne permettant pas de supporter le développement du Projet de Pipeline/Raffinerie de N'Djaména tel que prévu actuellement, deviendrait viable ultérieurement comme partie d'un autre projet de développement, l'Etat, à conditions égales, proposera préférentiellement au Consortium une Concession sur la région de Sédigi en reconnaissance des droits du Consortium, inventeur du gisement.



Le Consortium fournira à l’Etat une liste d’experts reconnus internationalement pour lui permettre de choisir l'expert indépendant qui sera, entre autres, associé aux essais de production et fournira à l'Etat une estimation des réserves et du profil de production espéré. Le Consortium s'engage à coopérer avec l'expert qui pourrait être nommé par le gouvernement.



2. Travaux de développement



Les conditions préalables à l'exploitation sont:



- la notification par le Consortium des Réserves

Requises prévue au paragraphe 1 ci-dessus ;



- si l'Etat l'estime nécessaire, la confirmation des

Réserves Requises par un expert indépendant ;



- l'obtention par l'Etat du financement pour le Projet

de Pipeline/Raffinerie de N’Djaména et la conclusion du contrat principal pour la construction de chacun des éléments du Projet ;



- l'octroi par l'Etat de toute autorisation

nécessaire ;



- l'octroi au Consortium d'une Concession. Les

dispositions du Code Pétrolier relatives aux

76



- 75 -



Concessions s'appliqueront à la concession de Sédigi, faute de disposition contraire dans la convention et dans cette annexe IV.



Ces conditions une fois remplies, le Consortium procédera à la completion et au raccordement des puits ainsi qu'à l'installation des équipements nécessaires à la mise en production de Sédigi, sous réserve de l'approbation préalable par l'Etat du programme des travaux et du budget correspondant.



Dès la réalisation de ces travaux, le Consortium notifiera à l'Etat qu'il est prêt à procéder à la mise en production. L'Etat notifiera alors au Consortium la date à laquelle il sera prêt à accepter des livraisons de production de Pétrole Brut. L'intention du consortium est de réaliser les travaux de développement de Sédigi en coordination avec ceux du Projet de Pipeline/Raffinerie de N'djaména afin d'assurer un démarrage harmonieux des opérations de production.



Le Consortium tiendra l'Etat au courant des travaux effectués et de leurs résultats. Il soumettra également les programmes annuels et les budgets à l'appro bation préalable de l'Etat.



Vente du Pétrole Brut



Le Consortium vendra à SEERAT, qui s'engagera á l'accepter conformément aux dispositions de la convention réglant le Projet de Pipeline/Raffinerie de N'djaména, tout le Pétrole Brut produit nécessaire aux besoins totaux de la raffinerie jusqu'à un niveau maximum de deux mille (2000) barils par jour. Si les réserves permettent une production supérieure à deux mille barils par jour sans qu'il en résulte une réduction de la durée de production prévue, et si la capacité de production installée à Sédigi le permet, SEERAT achètera toute quantité supplémentaire nécessaire pour satisfaire la demande intérieure tchadienne en produits pétroliers à concurrence de la capacité de la raffinerie.



Le rythme de production de Sédigi sera fonction des besoins de la raffinerie de N'Djamena, dans la limite de la capacité de production.



Le prix départ champ du Pétrole Brut Sédigi sera US$ 8,00/baril (huit Dollars) sur la base du principe de récupération des éléments suivants:



tous nouveaux investissements du Consortium la région de Sédigi ;



[signature]

[signature]

[signature]77

- 76 -

- un taux d'intérêt de 10% par an sur les sommes restant à récupérer par le Consortium à partir du moment de dépenses ;

- des frais d'exploitation annuels.

Au cas où le puits Sédigi no. 3 serait réalisé, le prix départ champ de US$ 8,00/baril mentionné ci-dessus sera fixé à US$ 10,00/baril (dix Dollars), les autres principes de récupération restant applicables.

Une fois les éléments récupérés, le prix du Pétrole Brut Sédigi sera calculé sur la base des frais d'exploitation plus une rémunération commerciale de 0,30 US$/baril.

d) Conformément aux dispositions de l'article 15.4 de la présente Convention, toutes sommes dues au Consortium par la SEERAT au titre des paragraphes précédents seront payables en Francs CFA.

4. Gaz Naturel Associé

Si le Consortium ne peut utiliser le Gaz Naturel Associé, il aura le droit de le brûler à condition de fournir à l’État un rapport montrant que l'utilisation de ce Gaz Natural Associé n'est pas commerciale.

5. Redevance, impôts et comptabilité

a) Les bénéfices provenant de la production de la région de Sédigi ainsi vendue à SEERAT ne seront soumis à aucun impôt sur les bénéfices, redevances ou autres droits ou taxes de quelque nature qu'ils soient, redevables soit au titre de la Convention soit en vertu de toute autre loi.

b) Les coûts d'investissements récupérés par le Consortium en vertu de cette annexe ne seront pas déductibles pour le calcul de l'impôt dû ultérieurement dans le cadre d'un projet d'exportation d'Hydrocarbures éventuel.

c) Le Consortium tiendra une comptabilité séparée pour le projet Sédigi.

6. Dispositions diverses

a) Aux fins de cette annexe IV, "SEERAT" signifie "Société d’Étude et d'Exploitation de la Raffinerie du Tchad” ou toute autre société opératrice du Projet de Pipeline/Raffinerie de N’Djamena.78



- 77 -





b) Les besoins de la consommation intérieure tchadienne en produits pétroliers seront satisfaits, par priorité, par les ventes de la production de la région de Sëdigi effectuées par le Consortium à SEERAT conformément aux dispositions de l'article 3 de cette annexe. Par conséquent, l’article 15 de la Convention ne s'appliquera que dans le cadre des besoins supérieurs à ceux ainsi vendus.



c) Le Pétrole Brut en provenance de la rêgion de Sèdigi vendu ä SEERAT conformméent à l'article 3 de cette annexe sera exclu d'une part de la définition de "Production Totale" qui figure à l'article 1.24 de la Convention et d'autre part du calcul du Prix du Marché conformément à l'article 21 de la Convention.



d) Les circonstances exceptionnelles du développement de la région de Sèdigi exigent la réduction au maximum des dépenses encourues, tout en respectant les pratiques et usages généralement reconnus dans l'industrie pétrolière internationale en particulier en ce qui concerne l'emploi des techniques normalement utilisées et sans mettre en cause la sècurité des installations et du personnel. Par conséquent, les Parties conviennent de s'entendre au maximum pour éviter, s'il y a lieu, l'application à ce projet des dispositions de la présente convention dont l'effet serait d'en augmenter les coûts.







[signature] 79



-78-





ANNEXE.IV.A



La région de Sédigi a une surface réputée égale à 29,80 kilomètres carrés, dont les coordonnées géographiques sont comme suit:



1. au nord-ouest Lat.14:21 N Long.14:18 E



2. au nord-est Lat.14:21 N Long.14:21 E



3. au sud-ouest Lat.14:18 N Long.14:18 E



4. au sud-est Lat.14:18 N Long.14:21 E 80



- 79 -



CARTE SE RAPPORTANT AUX COORDONNEES

GEOGRAPHIQUES QUI FIGURENT A L'ANNEXE IV A.



PERIMETRE DE LA

REGION DE SEDIGI



[map]



[signature][signature][signature][signature]

Oct.22. 1998 9:42AM ECC LAW/CORP-SEC's No.4861 P.24/38



REPUBLIQUE DU TCHAD UNITE-TWAIAJI-PROGRESS



PROLLENCE IN LA REPUBLIQUE





LOI 1)/* 001/93

Portant approbation de l'Avenant à

la Convention. de Recberches, d'Ex-

ploitation et de Transport des

Hydro-carbures du 19 décembre 1988.





Le Consell Supérior de la Transition a délibéré et adopté en sa sauce da 5 join 1993



Le Président de la Répblique produlge la Loi dont la teneur suit:



Article 1er/ Est approve l'avenent, signé 13 19 mes 1993, à la Convention de Rechercbes, d'Exploitaion et de Trans-port des Hydrocarbores du 19 décembre 1988.



Article 2/ - La présente Loi sera exécutée come Loi de l'Etat







Fait à /)/Djamena, le 7 John 1993



[signature]

- LE COLONEL IDRISS DEBY -





MAY-21-1993 17:02 FROM EEC Mgmt - Gessner TO 99735249 P.12/16

ATTACHMENT 2



ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC.

ESSO EXPLORATION CHAD INC.

SOCIÉTÉ SHELL TCHADIENNE DE RECHERCHE ET D’EXPLOITATION

ELF HYDROCARBURES CHAD



16 mai 1993 [CONFIDENTIAL]



M. Salibou Garba

Ministère des Mines, de l'Energie et des Ressources en Eau

N’Djamena, République du Tchad



Monsieur le Ministre,



Comme nous avons promis dans notre lettre du 28 avril concernant la prolongation de la période de recherche du permis H, en qualité de membres du Consortium Chadien, nous avons l'honneur de vous confirmer ce qui suit:



1. Au cours du programme de forage actuellement en cours et qui devrait être réalisé d’ici à la fin de l'Année Civile 1994, nous forerons 6 puits. Il est entendu que, conformément aux pratiques en viguer dans l’Industrie pétrolière, les puits horizontaux forés à partir d'un puit vertical foré antérieurement seront considérés comme des puits distincts.



2. Le plan du Consortium est de prendre toutes les dispositions nécessaires pour signer le contrat principal de construction du pipeline d’exportation avant la fin de l'année calendaire 1995. Sl toutefois le Consortium juge qu’il n'est pas approprié de signer ce contrat d'ici la fin de 1995 en raison d'événements imprévisibles et indépendants de sa volonté, il aura le temps nécessaire pour le faire ultérieurement mais en aucun cas la signature de ce contrat ne sera pas supposé intervenir au-delà de l'expiration de la deuxième période de renouvellement (prévue d'expirer en 1999).



3. Les membres du Consortium (et dans le cas de Société Shell Tchadienne de Recherche et d'Exploitation, sa Société mère Shell Petroleum N.V.) s'engagent à voter en faveur de la résolution à soumettre à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la SEERAT tendant à la prolongation de la convention pour une durée de 5 années supplémentaires au delà de janvier 1994.



Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Ministre l'expression de notre très haute considération.



[signature]

Esso Exploration and Production Chad Inc.

[signature]

Esso Exploration Chad Inc.

[signature]

Société Shell Tchadienne de Recherché et d'Exploitation

[signature]

Shell Petroleum N.V.

Elf Hydrocarbures Chad

[signature]

MAY-21-1993 16:59 FROM EEC Mgmt - Gessner TO



AVENANT A LA CONVENTION DE RECHERCHES, DMPLOITATION ET DE *TRANSPORT DES HYDROCARBURES DU 19 DECEMBRE 1988



ENTRE :



La REPUBLIQUE DU TCHAD representee am prfisentes par



d'une part,



ET:



Le Consortium consitue par les societes:



. ESSO MPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC., soci6t6 de droit de rEtat du Delaware (Etats-Unis ffAm6i-i ue) ci-ap&s ddsignb "ESSO" et rephsentbe aux prhentes par Monsieur 2- . .le544 cet effet ;



. ESSO EXPLORATION CHAD INC. sod6t6 de droit de I'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amerique) (denommge Chevron Oil company of Chad jusqu'au 18 dkembre ?zpr&s d&ig&e "EECr et represent6e aux prbsentes par Monsieur &m -zZ.AG.%& , ddment habilit6 d cet &et ;



. Soci&t& SHELL TCHADIENNE DE RECHERCHE ET d'D(PLOlTAll0N. sou416 de droit tchadien. ci-a r6s designee "SHELL" et repr6sentee am pr6sentes par Monsieur



. ELF HYDROCARBURES TCHAD, societe de droit fra pis, ci-a n?s dhign6e ~ dDrnent habilk6 a c8t effet ,



(ci-apres denomme le Consortium")



d'autre part.



MAY-21-1993 16:59 FROM ECC Mgmt - Gessner TO 99735249 P05/16



ATTENDU QUE:



- l'Etat, ESSO, SHELL et Chevron Oil Company of Chad ont conclu une convention de recherches, d'exploitation et de transport des hydrocarbures signée le 19 décembre 1988 et approuvée par un ordonnance nº 041/PR/88 du 30 décembre 1988 (ci-après "la Convention");



- l'Etat a coordé à ESSO, SHELL et Chevron Oil Company of Chad par un décret nº 464/PR/MME/88 en date du 31 décembre 1988, une première période de renouvellment du Permis exclusif de Recherches d'Hydrocarbures liquides et gazeux (ci-après "le Permis");



- ESSO a acquis la totalité des titres de Chevron Oil Company of Chad et a changé la dénomination de cette société en ESSO EXPLORATION CHAD IN,. EECI a cédé à SHELL et ELF certains droits dna le Permis et la Convention; et SHELL a cédé à ELF certains de droits et intéréts afin que ELF devienne membre du COnsortium, les droits et intérêts dans le Permis et la Convention étant à ce jour répartis comme suit entre les membres du Consortium: ESSO:37,5%; EECI: 2,5%; SHELL: 40% et ELF: 20%.



- l'Etat a approuvé les opérations et cessions susvisaes par u décret nº 855/PR/MMERE/81 en date du 17 décembre 1992;



- l'Etat a accepté par décret nº 097/PR/MMERE/92 en date du 13 mars 1992, conformément aux dispositions de l'article 32.4 de la Conventions, de prolonger la première période de renouvellment du permis de recherche d'une durée de 168 jours correspondant au retard intervenu dans la réalisation des opérations pétrlières du fait de la situation de force majeure subie par les Parties entre le ler décembre 1990 et le 15 mai 1991.



- le COnsortium a sollicité de l'Etat l'octroi d'une option supplémentaire pour le renovellement du Permis pour une période de cinq ans supplémentaire. L'Etat a accepté d'octroyer cette option en contrepartie du paiement par le Consortium à l'Etat d'une somme égale à 20 millions de dollars US. et les parties sont convenues d'amender la Convention en conséquence.



IL A ETE CONVENU CE OUI SUIT:



ARTICLE 1

En contrepartie de l'octroi d'une option pour un renouvellment supplémentaire du Permis H, le COnsortium paiera à l'Etat la somme de vingt millions de dollars US (US$ 20,000,000) dans les vingt-quatre (24) heures suivant la réception par le Consortioum d'une copie de a loi dûment promulguée approuvant les amendements à la Convention tels que décrits à l'article 2 ci-dessous.



ARTICLE 2

La Convention sera amendée conformément aux dispositions suivantes, les amendements prenant effet à la date de signature par le Présent de la République de la loi les approuvant.



A. L'article 5.1 de la Convention est modifié comme suit:



[signatures]MAY-21-1993 17:00 FROM EEC Mgmt — Gessner TO 99735249 P.06/16



5.1 "L'Etat accordera au Consortium un renouvellement du Permis, qui prendra fin le 2 février 1994 à moins qui il ne fasse l’objet d'une prolongation dans les conditions prévues à la présente Convention (dénommé dans la présente Convention "première période de renouvellement"), ainsi qu'une option pour une nouvelle période de renouvellement de cinq (5) ans qui pourra être exercée par le Consortium (la "seconde période de renouvellement").



Le Consortium disposera en outre d'une option de renouvellement du Permis pour une période de renouvellement supplémentaire d’une durée de cinq (5) ans (ci-après dénommée dans la Convention la "troisième période de renouvellement").



Le Consortium pourra exercer ses droits à renouvellement en adressant un préavis écrit au Ministre, au moins quatre (4) mois avant la date d'expiration de la période en cours, à condition d’avoir rempli ses obligations pour cette période. Tout préavis de renouvellement devra être accompagné du rapport visé à l'article 18.4.C) ci-dessous".



B. L'article 6.1. de la Convention est modifié comme suit:



6.1 "Les coordonnées géographiques de la surface initiale du Permis, ainsi qu’une carte s'y rapportant, figurent à l'annexe I de cette Convention. A l'expiration de la première période de renouvellement du Permis, le Consortium rendra vingt pour cent (20 %) de la superficie du périmètre couvert par le Permis alors détenue. A l'expiration de la deuxième période de renouvellement du Permis, le Consortium rendra cinquante pour cent (50 %) de la superficie du périmètre couvert par le Permis alors détenue".



C. L'article 7.4. de la Convention est modifié comme suit :



7.4 "Si le Consortium, au cours d'une quelconque période de renouvellement du Permis, réalise un nombre de forages supérieur aux obligations minimales de forages telles que prévues à l'article 7.1. ci-dessus, les forages excédentaires ne seront pas reportés sur la période de renouvellement suivante et ne viendront pas en déduction des obligations contractuelles prévues pour ladite période".



D. L'article 8.1. de la Convention est modifié comme suit:



8.1 Pendant la première période de renouvellement du Permis, le Consortium versera une taxe superficiaire annuelle d'un Dollar (US$ 1,00) par kilomètre carré de surface détenue. Pendant les périodes de renouvellement du Permis suivantes, cette redevance sera portée à 1) deux Dollars (US$ 2,00) par kilométre carré de surface détenue pour la seconde période de renouvellement"; et 2) dix Dollars (US$ 10,00) par kilomètre carré de surface détenue pour la troisième période de renouvellement".



E. Un nouveau paragraphe est ajouté à l'article 23.4 comme suit;

[signature][signature]



j) Tous les montants payés à l'Etat en relation avec l'octroi d'options pour des périodes supplémentaires de renouvellement du Permis seront considérés comme des dépenses d'exploration et/ou des travaux d’exploration au sens des Articles 1.8.1 (h) et 1.9.1 (a) de l'annexe III. Procédure Comptable de la Convention.





Fait en __ 4 _______ exemplaires le __ 19 Mai 1993 _______



A ____NOJANENA __________________



___________ [signature] __________



Pour LA REPUBLIQUE-DU TCHAD



[signature][signature][signature]AY-21-1993 17:09 FROM EEC Mgmt — Gessner T0 99735243 P.97/16





[signature]

Pour ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC



[signature]

Pour ESSO EXPLORATION CHAD INC





[signature]

Pour SOCIETE SHELL TCHADIENNE DE RECHERCHE ET D'EXPLOITATION





[signature]

Pour ELF HYDROCARBURES TCHAD REPUBLIQUE DU TCHAD UNITE - TRAVAIL - PROGRES



PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE



VISA/:S.G.G.

Ordonnance n° 041 /pr/88

Portant approbation de la Convention de Recherches, d'Exploitation et de Transport des Hydrocarbures entre la République du Tchad et la Consortium ESSO-SHELL-CHEVRO



LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, CHEF DE L'ETAT,

PRESIDENT DU CONSEIL DES MINISTRES.

Vu l'Acte Fondamental de la République ;



Vu le Décret n°025/P.CE/SGCE/82 du 18/10/82, portant publication de l'Acte Fondamental de la République ;



Vu les Décrets n°144/PR/Cab/87 et 136/PR/Cab/88 des 10/08/87 et 14/04/88, portant remaniements ministériels ;



SUR PROPOSITION DU MINISTRE DES MINES ET DE L'ENERGIE ;

LE CONSEIL DES MINISTRES ENTENDU EN SA SEANCE DU 12 DECEMBRE 1988.



ORDONNE



Article 1er : Est approuvée la Convention de. Recherches, d'Exploitation et de Transport des Hydrocarbures signée à N'djaména le 19 Décembre 1988 entre la République du Tchad et le Consortium ESSO-SHELL-CHEVRON.



Article 2° : Le Ministre des Mines et de l'Energie, le Ministre du Commerce et de l'Industrie et le Ministre des Finances et de l'Informatique sont chargés chacun en ce qui le concerne, de l’application de la présente Ordonnance qui prend effet à compter de la date de signature.



Fait à N'djaména, le 30 DECEMBRE 1988

REPUBLIQUE DU TCHAD Unité - Travail - Progrès



PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE





LOI N° 03/PR/97

Portant Approbation de l’Avenant n ° 2 à la

Convention de Recherches, d’Exploitation

et de Transport des Hydrocarbures

du 19 Décembre 1988



Vu la Constitution:



L’Assemblée Nationale a délibéré et adopté en sa séance du 17 Juillet 1997;



Le Président de la République promulgue la Loi dont la teneur suit:



Article 1.- Est approuvé l’Avenant n° 2, signé le 12 Mars 1997 à N’Djaména, à la Convention de Recherches, d’Exploitation et de Transport des Hydrocarbures du 19 Décembre 1988.



Article 2.-La présente Loi sera enregistrée et publiée au Journal Officiel de la. République et exécutée comme Loi de l’Etat.

'

Fait à N’Djaména, le 23 Juillet 1997



[Signature]



IDRISS DEBY

A VENANT N°2 A LA CONVENTION

de Recherches, d'Exploitation et de Transport des Hydrocarbures du 19 décembre 1988



ENTRE

La République du Tchad,représentée aux présentes par Monsieur Ngargos MOSNDA, Ministre des Mines, de l'Energie, du Pétrole et de lHydraulique (ci-après désinée "l'Etat"),



d'une part,



et



Le Consoritum, constitué par les sociétes:



- ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC., société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), pour laquelle a été immatriculé un Etablissement en République du Tchad, ci-après désignée "Esso" et représentée aux présentes par Monsieur André MADEC, dûment habilité à cet effect,



- Société SHELL Tchadienne de Recherche et d'Exploitation, société de droit tchadien (ci-après désignée "SHELL") et représentée aux présentes par Monsieur David LOUGHMAN, dûment habilité à cet effet,



- ELF HYDROCARBURES TCHAD, société de droit français, pour laquelle a été immatriculé un Etablissement en République du Tchad, ci-après désignée "ELF" et représentée aux présentes par Monsieur Alain PRZYBYSZ, dûment habilité à cet effet,



ci-après dénomme "le Consortium", d'autre part.

ATTENDU QUE:



• les parties au présent avenant sont parties à la Convention de Recherches, d'Exploitation et de Transport des Hydrocarbures signée le 19 décembre 1988, approuvée par l'Ordonnance N° 041/PR/88 du 30 décembre 1988, telle que modifiée par l'avenant signé le 19 mai 1993, approuvé par la Loi N° 001/93 du 7 juin 1993 ("la Convention").



• le 3 mai 1995, Esso Exploration Chad Inc. a transféré tous ses droits, devoirs et obligations à Esso Exploration and Production Chad Inc., conformément aux dispositions de la Convention. L'Etat a pris acte de ce transfert par lettre N° 0231/MMEP/DG/DPENR/95.



• les Parties ont convenu d'amendements à la Convention en vue du développement des Trois Champs.



• pour les besoins de l'évacuation des Hydrocarbures des Trois Champs, les Parties ont convenu de créer TOTCO, une société de droit tchadien, dans le but de posséder, construire, exploiter et entretenir le Système de Transport Tchadien, et d'amender la Convention pour prendre en compte le transfert à TOTCO des droits de transport et le financement du Système de Transport.



CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT CONVENU DES AMENDEMENTS SUIVANTS A LA CONVENTION:







Page 2 de 34ARTICLE 1. DÉFINITIONS



Cet article est modifié comme suit:



"1.31 'Contractant' signifie toute personne à l’exclusion du Consortium, de ses actionnaires et des Sociétés Affiliées, qui conclut un contrat pour la fourniture de biens ou la prestation de services liés à la réalisation des Opérations Pétrolières.



1.32 'Contractant Principal' signifie;



(a) tout Contractant qui conclut un contrat direct avec le Consortium, et



(b) tout Contractant qui conclut un contrat direct avec un Contractant défini en (a) ou avec une Société Affiliée qui a conclu un contrat direct avec le Consortium, cette Société Affiliée n'étant pas elle-même un Contractant.



1.33 'Convention de TOTCO' désigne la convention d'établissement pour le transport d'Hydrocarbures entre la République du Tchad et TOTCO pour la construction, l’exploitation et l'entretien du Système de Transport Tchadien.



1.34 'Opérations des Trois Champs’ désigne les Opérations Pétrolières se rapportant aux Trois Champs, à l'exclusion des activités du Système de Transport lorsque cette exclusion est spécifiée au cas par cas dans la présente Convention.



1.35 'Prêteurs' désigne les personnes autres que le Consortium, ses actionnaires et les Sociétés Affiliées, participant au financement ou au refinancement de la construction, de l'exploitation ou de l'entretien du Système de Transport (y compris tout garant ou assureur de crédit des prêts requis pour ce financement ou refinancement), et tout cessionnaire, représentant, fiduciaire ou affiliée de ces personnes.



1.36 'Prix du Brut de Référence Brent' désigne le montant déterminé conformément à l'article 23.2.5.



1.37 'Système de Transport' désigne le pipeline pour le transport des hydrocarbures commençant à la bride d'entrée de la première station de pompage dans le périmètre de la Concession de Komé, et traversant les territoires de la République du Tchad et de la République du Cameroun et comprenant des stations de pompage, des systèmes de télécommunications, des installations à terre et en mer pour le stockage et le chargement des hydrocarbures et toutes les installations annexes qui s'y rattachent L'expression Système de Transport désigne également toute extension ou modification futures de ces installations de transport et toute addition future à ces installations dans la mesure où elles seront approuvées conformément à la législation tchadienne ou camerounaise, selon le cas applicable.



1.38 'Système de Transport Camerounais' désigne le tronçon du Système de Transport situé sur le territoire de la République du Cameroun.



1.39 'Système de Transport Tchadien' désigne le tronçon du Système de Transport situé sur le territoire de la République du Tchad.



1.40 'TOTCO' désigne la société Chad Oil Transportation Company.



Page 3 de 341.41 'Trois Champs' désigne les champs de Komé, Bolobo, et Miandoum.



1.42 'Zone du Permis H' désigne la zone dont les coordonnées sont indiquées à l'annexe I de la présente Convention.”



ARTICLE 2. OBJET ET DUREE DE LA CONVENTION



L'article 2.4 est modifié comme suit:



"2.4 Si les Parties conviennent que cela est nécessaire, les droits et obligations du Consortium exposés dans la présente Convention s'appliqueront en outre aux Contractants et aux Sociétés Affiliées, s'ils n'en bénéficient pas déjà en vertu de la présente Convention.



L'application du présent article 2.4 doit être strictement limitée aux seuls Contractants et Sociétés Affiliées qui travaillent pour le Consortium dans le cadre des Opérations Pétrolières. Il ne peut être appliqué sous aucun prétexte à d'autres activités qui pourraient être entreprises au Tchad par ces mêmes Contractants et Sociétés Affiliées.”



ARTICLE 4: OBLIGATIONS GENERALES DU CONSORTIUM DANS LA

CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES



Les deux paragraphes suivants sont ajoutés à l'article 4.4:



"Afin de permettre un règlement, dans les meilleurs délais et conditions, des sinistres dont auraient souffert des personnes physiques ou morales sur le territoire de la République du Tchad à l'occasion de la mise en oeuvre des Opérations Pétrolières, le Consortium s'assure que les compagnies d'assurance choisies par le Consortium, ses Sociétés Affiliées et les Contractants désigneront une compagnie d'assurance locale comme mandataire, à moins que ces compagnies d'assurance ne décident d'ouvrir une antenne sur le territoire de la République du Tchad aux fins de remplir la même mission. Ce mandataire aura pour mission de garder le contact entre lesdites compagnies d'assurance, l'assuré au Tchad, la victime du sinistre et éventuellement sa compagnie d'assurance.



Les Prêteurs ont droit à des sûretés sur les indemnités d'assurance et de réassurance, les remboursements de primes et autres revenus d'assurance et de réassurance.”



ARTICLE 6. RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION



L'article 6.1 est modifié comme suit:



"6.1 Les coordonnées géographiques de la surface initiale du Permis, dite Zone du Permis H, ainsi qu'une carte s'y rapportant, figurent à l'annexe I de cette Convention.



A l'expiration de la première période de renouvellement du Permis, le Consortium rendra vingt pour cent (20%) de la superficie du périmètre couvert par le Permis alors détenue.



[signature][signature][signature][signature]



Page 4 de 34A l'expiration de la deuxieme période de renouvellement du Permis (le 2 février 1999 sauf en cas de Force Majeure), le Consortium rendra vingt pour cent (20%) de la superficie du périmètre couvert par le Permis alors détenue. Toutefois le Consortium rendra cinquante pour cent (50%) de la superficie alors détenue à l’expiration de la deuxième période de renouvellement si les deux conditions suivantes ne sont pas remplies d'ici là:



a) Le commencement d'exécution des contrats principaux pour la construction des installations sur champs associées aux Trois Champs et pour le Système de Transport, à moins que ce commencement d'exécution n’ait été retardé pour cause de Force Majeure.



b) L’attribution des contrats principaux liés à la construction du pipeline et à la raffinerie qui font partie du Projet de Pipeline/Raffinerie de N'Djaména, à moins que l'approbation de ces contrats ne soit différée dans l'attente de l'anribution d'un contrat de construction par la "Société Tchadienne d'Eau et d'Electricité” (STEE) d'une centrale electrique qui utilise le fioul lourd produit par la raffinerie, ou n'ait été retardée pour cause de Force Majeure."



ARTICLE 9- EVALUATION D'UNE DECOUVERTE



Les articles 9.8 et 9.9 suivann sont ajoutés:



9.8 Pour ce qui en des Trois Champs, le Consortium conclura qu'ils sont des Gisements Commerciaux, soumettra des plans de développement et de mise en exploitation conformément à l’article 9.3 et fera des demandes de Concessions conformément à l'anicle 10. I, dès que les deux conditions suivantes auront éte remplies:



a) La loi qui approuve la Convention d'Etablissement entre la Cameroon Oil Transportation Company (”COTCO”) et la République du Cameroun a été votee par le Parlement de la Republique du Cameroun et promulguée par le Président de la République du Cameroun, et ladite Convention d'Etablissement a éte signée par les panies à cette Convention d'Etablissement, et



b) L'organe competent de la Banque Mondiale a approuve le financement de la part des deux gouvernements dans le capital de COTCO, sans autre réserve que les conditions applicables aux deux gouvernements et acceptées par eux et les conditions (y compris celles relatives à l'étude d’impact sur l'environnement qui doit être soumise à la Banque Mondiale) qui sont applicables au Consortium et aux Sociétés Affiliées et acceptées par eux.



Les Parties s'efforceront, séparément ou de coacen, de faciliter la réalisation de ces deux conditions dans les meilleurs délais. Elles établiront un contact régulier entre elles afin de faire le point sur l'état d’avancement de la réalisation desdites conditions, notamment par l’échange systémaüque d'informations.



9.9 Le Consortium fera bonne diligence pour commencer la production à partir des Trois Champs dans les trois ans et six mois (3,5 années) suivant la date d'attribution des Concessions pour les Trois Champs."



Page 5 de 34



[signatures]ARTICLE 10: DEMANDE, OCTROI ET DUREE D'UNE CONCESSION



Le paragraphe suivant est sjouté à l'article 10.1:



" La présente Convention corresond à la 'convention-type' mentionnée dans le Code Pétrlier, notamment aux articles 22,25, 26,27 et 3 l de l'ordonnace N⁰7/PC/TP/MH du 3 février 1962 pour ce qui concerne les Concessions octroyées au Consortium dans le cadre de la Présente Convention."



ARTICLE 14: TRANSPORT DES HYDROCARBURES



L'article 14.4 est modifié comme suit:



"14.4 L'autorisation de transport et les autres droits spécifiés à cet article 14 peuvent être cédés en totalité ou en partie à des sociétés qui ont conclu une convention d'établissement pour le transport d'Hydrocarbures conformément au Code Pétrolier.



En outre, les droits spécifiés à cet article 14 peuvent être cédés aux personnes qui n'ont pas conclu une convention d'établissement pour le transport d'Hydrocarbures, individuellement ou conjointement, dans les conditions exposés dans la présente Convention. Les bénéficiaires des cessions ci-dessus seront soumis aux conditions de la présente Convention en ce qui concerne la construction et l'exploitation des installations et pipelines concernés. Ils devront en outre remplir les condtions exigées du Consortium en vertu de la présente Convention et du Code Pétrolier, tant sur le plan légal qu'en ce qui concerne le contrôle de la société."



L'article 14.12 suivant est ajouté:



"14.12 Lorsque les droits auront été transférés à TOTCO conformément au premier paragraphe de l'article 14.4, toute disposition de la convention d'établissement de TOTCO relative au Système de Transport Tchadien prévaudra sur toute disposition contraire de la présente Convention."



L'article 14.13 suivant est ajouté:



"14.13 Dans le cadre des activités de surveillance administrative liées aux opérations de mesure du Pétrole Brut au Point de Livraison, et en application des dispositions de l'Accord Bilatéral, en particulier ses articles 13 et 14, le Consortium s'assurera que COTCO prendra en charge, sans coût additionnel pour la République du Tchad, le séjour à bord du terminal de stockage offshore de COTCO, ainsi que le transport entre Douala et Kribi et ce terminal pour quatre (4) foncitonnaires au plus, aux conditions qui s'appliqueraient s'ils étaient des employés de COTCO."



[signature] [signature] [signature]

[signature]







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ARTICLE 17: SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE DES OPERATIONS PETROLIERES



L'article 17.6 suivant est ajouté:



"17.6 Dans le cadre des activités de surveillance administrative définies dans le présent article 17, le Consortium prendra en charge les coûts associés de transport entre la base opérationnelle sur champ la plus proche et le site d'intervention, pour les fonctionnaires, aux conditions qui s'appliqueraient s'ils étaient des employés du Consortium. Pour les Trois Champs, la base opérationnelle sur champ sera située à proximité immédiate des Trois Champs."



ARTICLE 19: PERSONNEL ET FORMATION



Les articles 19.1 et 19.2 sont modifiés comme suit:



"19.1 Le Consortium devra dès le début des Opérations Pétrolières assurer l'emploi en priorité, à qualification égale, des citoyens tchadiens et contribuer à la formation de ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers qualifiés, d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.



A la fin de chaque Année Civile, le Consortium préparera, en accord avec le Ministre, un plan de recrutement et un plan de formation qu’il soumettra dès le mois de janvier de l'année suivante pour parvenir à une participation de plus en plus large du personnel tchadien aux Opérations Pétrolières, notamment dans le cadre des activités de construction liées au développement des Trois Champs. Cependant, pour 1997, Je Consortium soumettra, dès que possible et au plus tard le 30 juin 1997, au Ministre un plan de recrutement et de formation détaillé (le "Plan de Recrutement et de Formation 1997") comprenant notamment un calendrier pour son exécution.



19.2 Afin notamment de faciliter l'emploi de personnel tchadien, le Consortium pourvoira, en vue de la satisfaction de ses besoins, à la formation et au perfectionnement de son personnel employé pour les Opérations Pétrolières. Le Consortium s'efforcera également de pourvoir à la formation et au perfectionnement des agents du Ministère chargé des Mines.



Le Consortium organisera cette formation et ce perfectionnement selon un plan établi en accord avec le Ministre, soit au sein de son entreprise, soit dans d'autres entreprises, au moyen de stages ou d'échange de personnel, tant au Tchad qu’à l'étranger. Le Consortium ouvrira et financera un Centre de Formation Professionnelle à proximité de ses installations industrielles. Le Centre aura pour fonction principale d'assurer la formation des employés tchadiens du Consortium et des Contractants pour les Opérations Pétrolières. La République du Tchad sera associée à son administration en vue de contribuer à la définition de ses objectifs de formation.



Page 7 de 34A ces fins, le Consortium consacrera au plan de formation du personnel tchadien:



a) à compter du 1er janvier 1990, le Consortium s'engage à encourir annuellement des dépenses à concurrence de cinquante mille Dollars (US$ 50 000) au titre de ce plan annuel de formation. En ce qui concerne la période comprise entre le 19 août 1988 et le 31 décembre 1989, ce montant sera égal à soixante-huit mille sept cent cinquante Dollars (US$ 68 750).



b) Dès l'octroi au Consortium de sa première Concession, sauf la Concession de Sédigi, ce montant annuel sera porté à cent mille Dollars (US$ 100 000) et sera affecté exclusivement à la formation et au perfectionnement des agents de l’Etat. A la demande de la République du Tchad, ce montant pourra, soit lui être directement versé, soit être utilisé pour le paiement par le Consortium des activités de formation et de perfectionnement des agents de l’Etat.



c) Le Consortium octroiera en outre une dotation exceptionnelle de cinq cent mille Dollars (US$ 500 000) à la République du Tchad afin de lancer des actions coordonnées et significatives de formation et de perfectionnement des agents de l’Etat, lesquelles pourront se traduire par l’attribution de bourses. Cette dotation sera répartie sur la période 1997 à 1999 à titre indicatif comme suit: cent cinquante mille Dollars (US$ 150 000) en 1997, deux cent mille Dollars (US$ 200 000) en 1998 et cent cinquante mille Dollars (US$ 150 000) en 1999.



Tous ces coûts constitueront des charges déductibles."



ARTICLE 20: PROPRIETE DES BIENS



Les articles 20.1 et 20.2 sont modifiés comme suit:



"20.1 Tous les biens, meubles ou immeubles, acquis et possédés par le Consortium deviendront la propriété de l’Etat, à titre gratuit, à la date d'expiration ou de résiliation de la Convention ou d'une Concession ou à la date de renonciation en cas de rendu de surface, pour les biens qui ne seraient pas nécessaires aux Opérations Pétrolières dans les zones autres que celle rendue, sous réserve dans tous les cas de toute sûreté accordée par un membre du Consortium sur sa part dans ces biens conformément aux dispositions de l’article 30A ou de toute réalisation préalable de cette sûreté par les Prêteurs. Dans le cas où le Consortium n'aurait pas, à ladite date d'expiration, de résiliation ou de renonciation, été titulaire d’une Concession, autre que la Concession de Sédigi, cette obligation s'appliquera seulement aux biens immeubles.



Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits biens, il pourra demander au Consortium de les enlever aux frais de ce dernier, demande qui devra être faite avant ladite date d'expiration, de résiliation ou de renonciation.



Le Consortium ne pourra enlever ou vendre des biens de la Zone Contractuelle susceptibles d'être transférés à l’Etat au titre du présent article, qu'après l'approbation du Ministre, à l'exception du remplacement des biens qui serait nécessaire à la poursuite normale des Opérations Pétrolières



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20.2 Dans les soixante (60) jours suivant l'expiration ou la renonciation d'une Concession ou son retrait, le Consortium devra remettre à titre gratuit à l'Etat tous les puits productifs réalisés par le Consortium à l'intérieur du périmètre de ladite Concession, en bon état de marche (compte tenu de l'état de l'usure normale) pour poursuivre l'exploitation, sauf si le Ministre exige leur abandon, ou si ces puits ont déjà été abandonnés, et dans tous les cas sous réserve des sûretés accordées par tout membre du Consortium sur sa part dans ces puits conformément aux dispositions de l'article 30A ou à toute réalisation préalable de cette sûreté par les Prêteurs."



ARTICLE 22: REDEVANCE SUR LA PRODUCTION



Un nouvel article 22.6 est ajouté comme suit:



"22.6 Dans les cas visés au paragraphe a) suivant, pour la seule exécution de la garantie par

la République du Tchad du service de la dette (principal et intérêts échus) de la Société d'Etude et d'Exploitation de la Raffinerie du Tchad (SEERAT) contractée envers ses actionnaires privés ou leurs sociétés affiliées en qualité de prêteurs et dans le cadre de l'accord entre la SEERAT et ses actionnaires pour le financement de la construction du Projet de Pipeline/Raffinerie de N'Djamena, les paiements effectués par le Consortium, en lieu et place de la République du Tchad au titre de la garantie susvisée, constitueront des paiements à l'Etat de redevance en espèces sur la production relative aux Trois Champs, lorsqu'ils sont effectués selon les conditions et modalités du présent article 22.6.



a) Ce mécanisme de compensation s'applique exclusivement dans les quatre cas

suivants:



(i) Les actes de l'autorité en République du Tchad ou les événements politiques

sur son territoire (tels que guerre, guerre civile, insurrection, émeutes) ayant pour effet de mettre la SEERAT dans l'incapacité de remplir ses obligations vis-à-vis desdits prêteurs. (Pour les besoins de ce paragraphe, les actes de l'autorité recouvrent tout acte du gouvernement ou de toute autorité légale qui serait contraire aux dispositions de la présente Convention ou de la Convention entre la République du Tchad et la SEERAT, discriminatoire à l'égard de la SEERAT, ou contraire aux traités et principes de droit international, y compris la réquisition, le fait du prince, le détournement de pouvoir et la voie de fait.)



(ii) L'arrêt ou la limitation de la production de la raffinerie dus à l'importation

frauduleuse de produits pétroliers, par rapport à la production estimée dans l'évaluation détaillée préparée avant l'appel d'offres du Projet de Pipeline/Raffinerie de N'Djamena, et ayant pour effet de mettre la SEERAT dans l'incapacité de remplir ses obligations vis-à-vis desdits prêteurs;



(iii) La réduction des prix de vente sortie raffinerie de l'essence ou du diesel par

rapport à ceux estimés dans l'évaluation détaillée citée au paragraphe (ii) cidessus, due à l'importation frauduleuse de produits pétroliers, et ayant pour effet de mettre la SEERAT dans l'incapacité de remplir ses obligations vis-à vis desdits prêteurs;



[signature]

[signature]

[signature]

[signature]



Page 9 de 34(iv) La réduction des prix de vente sortie raffinerie de l’essence ou du diesel par rapport à ceux estimés dans l’évaluation détaillée citée au paragraphe (ii) ci-dessus, causée par des suppressions ou par des baisses des droits et taxes à l’importation sur les produits pétroliers par rapport à leurs taux ou montants pris en compte dans l’évaluation détaillée citée au paragraphe (ii) ci-dessus, et dont la conséquence établie aura été de mettre la SEERAT dans l'incapacité de remplir ses obligations vis-à-vis desdits prêteurs. Le montant qui constitue le paiement par le Consortium de redevance en espèces en vertu du présent paragraphe (iv) sera limité à la perte de recettes résultant des suppressions ou baisses des droits et taxes mentionnées ci-dessus.



b) Ces paiements par le Consortium auxdits prêteurs peuvent seulement être effectués, en exécution de la garantie, à réception: (i) d’un document de la SEERAT établissant la survenance de l’un des cas mentionnés ci-dessus et le montant qui est de ce fait couvert par la garantie; et (ii) d'une copie d’une demande de payer ledit montant adressée à l'Etat ainsi qu’une déclaration par les actionnaires privés de la SEERAT indiquant que ce montant est resté impayé pendant trente (30) jours à compter de la réception par l’Etat de ladite demande; et après que le Consortium a notifié à l'Etat la réception de ces documents.



c) Les paiements visés au présent article 22.6 seront considérés comme effectués à titre provisoire en vertu de l'article 22.4 et le cas échéant en vertu de l’article 22.5 (dans ce cas le montant de redevance à payer en nature conformément à l’article 22.5 sera adapté en conséquence), selon le ou les mode(s) de paiement choisi(s) dans le cadre de l’article 22.2. Lorsque les paiements sont supérieurs à ceux dus au titre de la redevance relative aux Trois Champs-due pour le mois considéré, l'excédent sera reporté au ou aux mois suivants jusqu'à concurrence du montant desdits paiements."



L'article 22.7 suivant est ajouté:



"22.7 Nonobstant les dispositions de l'article 22.5, le Consortium et l’Etat conclueront un accord avec TOTCO et un accord avec COTCO en ce qui concerne le transport à travers le Système de Transport de la production des Trois Champs, y compris la redevance en nature.



Si l'Etat n'effectue pas les paiements relatifs au transport de ladite redevance en nature dans les délais prévus dans lesdits accords, il accepte que tout paiement ultérieur de redevance relative aux Trois Champs soit effectué uniquement en espèces aussi longtemps qu'il n'a pas acquitté la totalité des sommes dues en raison de sa défaillance."



Page 10 de 34ARTICLE 23: REGIME FISCAL



L'article 23.2 est modifié comme suit:



"23.2 Les bénéfices nets que le Consonium retire sur le territoire de la République du Tchad sont passibles d'un impôt direct à un taux déterminé conformément aux articles 23.2. I à 23.2.7 pour les Opérations des Trois Champs (à l’exclusion des opérations du Système de Transport), et de cinquante pour cent (50%), taux prévu à l'article 65 du Code Pétrolier, pour le reste des Opérations Pétrolières.



Les autres dispositions de l'article 65 du Code Pétrolier ne sont pas applicables en raison du mode de détermination de l'impôt direct indiqué ci-dessous, la redevance sur la production étant considérée comme une char_e d'exploitation et non comme un crédit d'impôt.



Le Consortium tient par Année Civile, en accord avec la réglementation en vigueur au Tchad et les dispositions de la présente Convention, une comptabilité séparée des Opérations Pétrolières qui permet d'établir un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits et un bilan faisant ressortir tant les résultats desdites operations que les éléments d’actif et de passif qui y sont affectés ou s’y rattachent directement.



23.2.1 1 Le taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés applicable sur une année fiscale donnée aux membres du Consortium sur les bénéfices provenant des Opérations des Trois Champs dépendra d'un ratio R commun à tous les membres du Consortium, du niveau du Prix du Brut de Référence Brent et des volumes de Pétrole Brut cumulés provenant des Trois Champs.



23.2.2 Le taux de l'impôt sur les benéfices des sociétés à appliquer aux membres du Consortium, applicable aux bénéfices provenant des Opérations des Trois Champs, sera déterminé selon le ratio R calculé conformément à l'article 23.2.4 ci-dessous et le Prix du Pétrole Brut de Référence Brent déterminé conformément à l’anicle 23.2.5 ci-dessous, comme suit:







Prix du Brut de Référence Brent US$1995/baril | Ratio R inférieur à 1,75 | Ratio R supérieur ou égai à 1,75 et inférieur à 2,50 | Ratio R superieur ou égal à 2,50



=<18,00$ | 40% | 50% | 65%

>18,00$ et <=19,00$ | 45% | 52,5% | 65%

>19,00$ et <=20,00$ | 50% | 55% | 65%

>20,00$ et <=21,00$ | 55% | 57,5% | 65%

>2l,00$ et <=22,00$ | 55% | 57,5% | 65%

plus de 22,00$ | 60% | 60% | 65%



23.2.3 Le taux de l'impôt sur les bénéfices des sociétés déterminé conformément à l'article 23.2.2 ci-dessus restera applicable jusqu'à la fin du trimestre où la



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[signatures]production totale cumulée de Pétrole Brut issue des Trois Champs et introduite dans le Système de Transport Tchadien atteint 900 millions de barils. Ensuite, Je taux de l'impôt sur les bénéfices des sociétés à appliquer aux membres du Consortium du fait des Opérations des Trois Champs sera de 60% si et tant que le ratio R est inférieur à 2,50, et de 65% si et tant qu'il est supérieur ou égal à 2,50.



23.2.4 Le ratio R pour une année fiscaie donnée sera le ratio du Revenu Amont Net Cumulé Après Impôt, divisé par les Investissements Amont Cumulés, ces deux montants cumulés étant calculés à la fin de ladite année fiscale.



a. Le Revenu Amont Net Cumulé Après Impôt est défini de la manière suivante:



(i) revenus résultant de la vente par le Consortium de Pétrole Brut provenant des Trois Champs, calculés en appliquant le Prix de Marché tel que défini à l'article 21 de ja présente Convention, ajusté, si besoin est, à une base FOB terminal de chargement offshore, ainsi que tous les autres revenus du Consortium dérivés des Opérations des Trois Champs, à l'exclusion de tous les intérêts perçus par le Consortium, et notamment ceux provenant du dépôt des sommes en comptes séquestres, ou de Jeur placement sur comptes bancaires, ou de tous dividendes ou de tous revenus résultant des activités du Système de Transport,



(ii) moins tous les frais associés au transport dudit Pétrole Brut jusqu'à la bride de chargement du terminal de chargement offshore,



(ii) moins tous les autres Frais d'Exploitation associés aux Opérations des Trois Champs (excepté les coûts de financement),



(iv) moins les redevances lorsqu'elles sont payables en espèces sur lesdits Pétroles Bruts,



(v) moins l'impôt tchadien sur les bénéfices des sociétés des membres du Consortium provenant des Opérations des Trois Champs.



b. Les Investissements Amont Cumulés sont définis de la manière suivante:



(1) tous les coûts encourus à parur de l'octroi du permis de recherches original en 1969 jusqu'à la date où les Concessions des Trois Champs sont octroyées au Consortium,



(ii) plus toutes les Dépenses d'Investissement de développement relatives aux Opérations des Trois Champs (hors dépenses liées à F’exploration future, à l’évaluation associée à cette exploration, et au Système de Transport) encourues par le Consortium et effectuées après l'octroi de ces Concessions,





[signature][signature][signature]



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Pour les besoins de ce paragraphe, les coûts associés à l'acquisition, au traitement et à l'interprétation de la campagne sismique 3D effectuée en 1995-96 seront inclus dans les Investissements Amont Cumulés.



c. (i) Pour déterminer le ratio R pour une année fiscale donnée, l'impôt sur

les bénéfices des sociétés est calculé en utilisant un taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés basé sur le ratio R de l'année fiscale précédente.



(ii) Lorsque le ratio R déterminé conformément à l'alinéa c.(i) ci-dessus, pour ladite année fiscale franchit le seuil de 1,75 ou 2,50, un nouveau calcul du ratio R sera effectué sur une base trimestrielle, pour déterminer le trimestre spécifique de ladite année fiscale durant lequel le taux de l'impôt aurait dû changer.

Exclusivement aux fins de ce calcul pour un trimestre donné, les revenus provenant du Pétrole Brut, les redevances payables en espèces et les Dépenses d'Investissement pour le trimestre en question seront déterminés à partir des comptes de l'année fiscale dont le trimestre fait partie. Chacun des autres éléments du ratio R nécessaire pour ce calcul trimestriel sera égal à sa valeur pour l'année considérée divisée par quatre.

Le taux de l'impôt sera modifié pour le trimestre suivant le trimestre pendant lequel le seuil du ratio R est franchi et les dispositions de l'article 23.2.6 s'appliqueront pour la détermination à partir des taux trimestriels du taux de l'impôt sur les bénéfices des sociétés de l'année considérée.



23.2.5 Le Prix du Brut de Référence Brent d'une année fiscale donnée est calculé

comme suit:



a. La moyenne arithmétique annuelle des valeurs du prix du Brut Brent date publiées quotidiennement dans "PLATT'S OILGRAM PRICE REPORT" sera calculée pour l'année considérée. S'il existe deux valeurs ou plus du prix du Brut Brent daté pour un jour donné, la valeur à utiliser pour ce jour sera la moyenne arithmétique de ces valeurs. Il est admis que, comme il n'y a pas nécessairement de valeur du prix du Brut Brent daté publiée chaque jour, le dénominateur pour le calcul de la moyenne sera le nombre de jours où une valeur du prix du Brut Brent daté est publiée.



b. Cette moyenne sera multipliée par le "Producer Price Index for all Commodities" (PPIAC) du mois de juin 1995 et divisée par l'Indice PPIAC du mois de juin de l'année concernée. Le PPIAC pour le mois de juin concerné sera la valeur publiée la plus récente, non corrigée des variations saisonnières, telle que publiée par le "Bureau of Labor Statistics" du Ministère du Travail des Etats-Unis dans la revue mensuelle "Producer Price Indexes" (numéro d'octobre de l'année concernée). Le calcul sera ajusté pour tenir compte de changements éventuels dans l'année de base de l'index.



[signature]

[signature]

[signature]

[signature]



Page 13 de 34c. Si à un moment donné, les valeurs du prix du Brut Brent daté publiées dans "PLATT'S OILGRAM PRICE REPORT” ou le PPIAC n'étaient plus disponibles, les parties s'entendront sur un nouvel indice à utiliser à partir de ce moment. De même, si elles convenaient de ce que le mécanisme d'indexation n'est plus représentatif, les parties devront s'entendre sur un nouveau mécanisme d'indexation à utiliser à partir de ce moment.



23.2.6 Lorsque le taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés change en cours d'année au titre de l'article 23.2.3 ou de l'article 23.2.4 c) (ii) ci-dessus, le taux applicable pour cette année au bénéfice imposable provenant des Opérations des Trois Champs de ladite année sera égal à la moyenne arithmétique des taux trimestriels.



23.2.7 Chaque membre du Consortium calcule séparément ses bénéfices imposables et conserve la responsabilité de sa propre déclaration fiscale (les déductions pour le calcul du bénéfice imposable de chaque membre du Consortium ne sont pas limitées aux éléments pris en compte pour le calcul du ratio R).

L’impôt tchadien sur les bénéfices visés à l'article 23.2.4 a) (v) sera égal à la somme de l'impôt dû par chaque membre du Consortium au titre des Opérations des Trois Champs (à l'exclusion des opérations du Système de Transport)."



L’article 23.4 est modifié comme suit:



"23.4.1 Peuvent être portés au débit du compte d'exploitation générale et du compte de pertes et profits:



a) Le coût des matières, des approvisionnements et de l'énergie employés ou consommés, les salaires du personnel et les charges y afférentes, le coût des prestations de services fournies au Consortium par des Tiers ou des Sociétés Affiliées, à condition que dans ce cas les coûts des approvisionnements, du personnel ou des services fournis par des Sociétés Affiliées n'excèdent pas ceux normalement pratiqués par des Tiers pour des prestations similaires dans l’industrie pétrolière internationale.



b) Les amortissements réellement effectués par le Consortium dans la limite des taux fixés à l'annexe III de la présente Convention. Les amortissements commenceront à la date d'utilisation des biens et se poursuivront jusqu'à leur amortissement total.



c) Les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières, y compris les frais d'établissement, les frais de location de biens meubles et immeubles, les cotisations d'assurance, et un montant relatif aux frais généraux à l'étranger tels que défini à l’article 2.6 de l'annexe III de la présente Convention.



d) Les intérêts et agios des dettes contractées par le Consortium, pour leur montant réel, dans les limites fixées à l'article 2.7 de l'annexe III de la présente Convention. Il est entendu qu'aucun intérêt ne sera chargé sur les prêts effectués par les Sociétés Affiliées concernant les dépenses d'exploration.



Page 14 de 34e) Déduction faite des amortissements déjà pratiqués, la valeur des matériels ou des biens détruits ou endommagés et la valeur des biens auxquels l'entreprise a renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, ainsi que les créances irrécouvrables et les indemnités versées aux tiers pour dommages.



f) Le montant total de la redevance sur la production acquittée en espèces, et la valeur de la quote-part de la production versée à titre de redevance sur la production en nature déterminée suivant les modalités prévues à l'article 22 ci-dessus.



g) Les provisions raisonnables constituées en vue de faire face ultérieurement à des pertes ou charges nettement précisées et que des événements en cours rendent probables, à l'exclusion de toutes dotations au fonds de reconstitution des gisements.



h) Toutes autres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, y compris les pertes de change réalisées à l'occasion de celles-ci, à l'exception du montant de l'impôt direct sur les bénéfices déterminé conformément aux dispositions du présent article.



i) Tous autres frais que le Consortium aura eu à supporter pour le transport des Hydrocarbures entre les points de mesure précisés à l’article 13.1 jusqu’au Points de Livraison, y compris tous frais, tarifs, taxes et autres charges de quelque nature qu'ils soient occasionnés par le transport des Hydrocarbures dans la République du Tchad et dans des pays voisins, dans la mesure où ces frais ne seront pas inclus au titre des alinéas a) à h) ci-dessus.



j) Tous les montants payés à l'Etat en relation avec l'octroi d'options pour des périodes supplémentaires de renouvellement du Permis seront considérés comme des dépenses d'exploration et/ou des travaux d'exploration au sens des Articles 1.8.1 (h) et 1.9.1 (a) de l'annexe III Procédure Comptable de la Convention.



k) le cas échéant, le crédit d'investissement relatif aux Opérations des Trois Champs visé à l'article 23.6 ci-dessous.



23.4.2 En outre, pour le calcul des bénéfices imposables des membres du Consortium relatifs aux Opérations des Trois Champs, toutes les dépenses encourues depuis l'octroi du permis de recherches original en 1969 jusqu'à la date où les Concessions sont accordées au Consortium pour les Trois Champs, y compris les coûts faisant l'objet de la lettre N°818 du Ministre des Finances de la République du Tchad du 24 octobre 1994, seront déductibles en tant que Coûts Pétroliers tels que définis à l'Annexe III.



23.4.3 Pour le calcul des bénéfices imposables des membres du Consortium pour les Opérations des Trois Champs (à l’exclusion des opérations du Système de Transport), les dépenses d'exploration encourues dans le cadre de la présente Convention postérieurement à l'octroi des Concessions des Trois Champs seront déductibles comme suit:



Page 15 de 34a) Toutes les dépenses relatives à l’exploration à l'intérieur des périmètres des Concessions des Trois Champs seront déductibles sans limitation;



b) Les dépenses relatives à l'exploration en dehors des périmètres de ces Concessions. Ces dépenses seront prises en compte dans le calcul des bénéfices imposables provenant des Opérations des Trois Champs (à l’exclusion des opèration$ de Système dc Transport) aprcs application de toutes les autres déductions disponibles. La déduction de ces dépenses sera plafonnée pour toute année fiscale de telle sorte que l’impôt sur les bénéfices des sociétés provenant des Opérations des Trois Champs (à l’exclusion des opérations du Système de Transport) ne soit pas réduit à un niveau inférieur à 70% de la valeur qu'aurait l’impôt si ces depenses d'exploration n’étaient pas déduites. Ces dépenses pourront être reportées pendant une période maximum de 10 ans à compter de l'année du démarrage de la production, ou de l'année des dépenses si ces dernières interviennent après ce démarrage. Après l'octroi de toute Concession hors des Trois Champs, les dépenses posterîeures à cet octroi relatives à cette Concession ne sont pas déductibles pour le calcul des bénefices imposables du fait des Opérations des Trois Champs; il en est de même avant ledit octroi pour les dépenses de développement hors des Trois Champs.



Pour les besoins de cette disposition, l'expression exploration inclut les Forages d’Evaluation."



L'article 23.6 suivant est ajouté:



23.6 Crédit d'investissement relatif aux Opérations des Trois Champs



Un crédit d'investissement s'appliquera pour la détermination des bénéfices imposables des membres du Consortium relatif aux Opérations des Trois Champs, à l’exclusion des opérations du Système de Transport, comme suit:



a. Le crédit d'investissement sera égal à 38% de toutes les Dépenses d'investissement de développement relatives aux Opérations des Trois Champs (à l'exclusion des dépenses d'exploration, d’evaluation associée à l’exploration postérieure au 3l mars 1996 et des dépenses relatives au Système de Transport) encourues par le Consortium pour le développement initial aprés le 31 mars 1996 et jusqu'au 31 décembre 2004. Les coûts associés à 1’acquisition, au traitement et à l'interprétation de la campagne sismique 3D effectuée en 1995-96 serost exclus du calcul du crédit d’investissement. Le crédit d’investissement sera limité à un maximum cumulé de 600 millions de Dollars courants.



b. Le crédit d’investissement au titre d'une année fiscale sera totalement dêducîible des bénéfices imposables dés l'annee où les Dépenses d’Investissement correspondantes commencent à être amorties (c'est-à-dire au plus tôt au moment du démarrage de la production).



c. Si les bénéfices imposables d’un membre du Consortium sont positifs après prise en compte du report de pertes disponible (conformément à l'article 1.6.2 de l'AnnexeIII) et avant déduction du credit d'investissement, le crédit



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[signatures]d'investissement disponible pour ce membre du Consortium est déduit jusqu’à ce que le montant des bénéfices imposables soit réduit à zéro le cas échéant.



d. Sous réserve de l'article 23.6 e) ci-dessous, tout crédit d’investissement restant après application de la procédure de l'article 23.6 c) ci-dessus est reportable dans le temps pendant une durée de 10 ans à compter de la première année de production, ou une durée de 13 ans à compter de la première année de production si la moyenne des Prix du Brut de Référence Brent sur la période entre Je début de l'année du premier chargement de Pétrole Brut au départ du terminal de chargement offshore et la fin de l'année fiscale 2010 est inférieure à 14,00 Dollars par baril. A l'expiration de la durée de 10 ou 13 ans ci-dessus visée, le solde éventuel du crédit d’investissement non utilisé sera perdu.



e. Le crédit d'investissement ne peut être déduit pour toute année durant laquelle le Prix du Pétrole Brut de Référence Brent est supérieur ou égal à 17,00 dollars par baril. Le crédit d'investissement qui aurait pu être utilisé pour cette année-là en l'absence de cette limitation basée sur le prix est reportable pour une durée de trois ans sans que ceci n'ait pour effet d'étendre la période d'utilisation du crédit d'investissement au-delà des périodes prévues à l’article 23.6 d).

Le crédit d’investissement reporté en vertu du présent article 23.6 e) sera déductible avant le crédit d'investissement reporté en vertu de l'article 23.6 d) ci-dessus."



ARTICLE 24: EXONERATIONS FISCALES



L'article 24 est modifié comme suit:



"24.1 Le Consortium, ses actionnaires et les Sociétés Affiliées bénéficieront des avantages fiscaux prévus à l'article 67 du Code Pétrolier.



A l'exception de la redevance sur la production et de l'impôt direct sur les bénéfices, le Consortium, ses actionnaires et les Sociétés Affiliées sont exonérés de tout autre impôt direct sur le revenu frappant les résultats des Opérations Pétrolières, les bénéfices et les distributions de bénéfices, et de toute taxe, droit, impôt ou contribution de quelque nature que ce soit frappant la production ou la vente des Hydrocarbures et tout revenu y afférent, ou exigible sur les Opérations Pétrolières ou à l'occasion de l'établissement et du fonctionnement du Consortium.



L'exonération ci-dessus est également applicable pour tous transferts de fonds, achats et transport d'Hydrocarbures destinés à l'exportation, services rendus, et plus généralement pour tous revenus et activités du Consortium, à condition que les éléments susmentionnés soient nécessaires aux Opérations Pétrolières.



L'exonération ci-dessus s'applique notamment, mais n’est pas limitée, aux impôts, droits, taxes et autres charges énoncés ci-dessous



a) l'impôt minimum forfaitaire;



b) la taxe sur les voitures de tourisme et breaks appartenant aux sociétés;



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c) la taxe sur les primes d'assurances;



d) les droits d'enregistrement relatifs aux baux et au capital social;



e) la contribution foncière relative aux propriétés bâties, sauf pour les immeubles à usage d'habitation;



f) la contribution foncière relative aux propriétés non bâties;



g) la patente;



h) la taxe sur les véhicules, sauf celle se rapportant aux véhicules à usage privé,



i) les droits et taxes sur les produits pétroliers, dans la mesure où ces produits sont nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières,



j) les droits de timbre;



k) les prélèvements relatifs aux taxes et impôts sur:



i. les distributions de revenus de capitaux, mobiliers et les attributions provenant d'opérations liées à l'augmentation ou à la réduction du capital;



Ii. les paiements d'intérêt et de principal liés aux prêts contractés par le Consortium et nécessaires au financement ou au refinancement des Opérations Pétrolières, et



iii) les sommes versées aux sièges sociaux et au titre d'assistance technique étrangère.



Les bénéficiaires de ces distributions et paiements sont exonérés de toutes taxes et impôts sur ces sommes. En ce qui concerne les paiements aux bénéficiaires des sommes visées au paragraphe ill), cette exonération s'applique en vertu de l'article 34.3.



l) Tout impôt sur le chiffre d'affaires pour toutes les acquisitions de biens et services strictement et directement nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières. Cette exonération n'est pas applicable à l'électricité achetée auprès des sociétés tchadiennes d'électricité et aux biens achetés en gros, en demi-gros ou au détail pour un usage domestique, dans la mesure où ces biens sont susceptibles d'être achetés au Tchad dans les établissements de vente au détail et sont insusceptibles d'amortissement en application des principes de comptabilité généralement reconnus. En aucun cas la taxe sur le chiffre d'affaires n'est applicable à l'électricité produite par le Consortium et utilisée pour les opérations Pétrolières.



m) La taxe forfaitaire sur les salaires et la taxe d'apprentissage et de formation professionnelle visant le personnel affecté aux Opérations Pétrolières.



n) Toute obligation de paiement ou tout prélèvement relatifs aux taxes et impôts de l'article 106.3 du Code Général des impôts à l'exception des montants dus sur la vente et l'achat à des personnes physiques de biens en gros ou demi-gros au Tchad.



[signature]

[signature]

[signature]

[signature]



Page 18 de 34Les exonérations visées au présent article ne s'appliquent ni aux taxes ou redevances perçues en rémunération des services particuliers rendus, et d'une manière générale ni à tous les prélèvements autres que ceux à caractère fiscal.



24.2 Les Contractants sont exonérés de prélèvements sur les sommes versées aux sièges sociaux et au titre d'assistance technique étrangère. Les bénéficiaires de ces paiements sont également exonérés de taxes et impôts sur ces paiements. Ces exonérations s'appliquent sans limitation aux Opérations Pétrolières.



24.3 Les Contractants sont exonérés, sous réserve des conditions définie ci-dessous, des taxes et impôts suivants, pour les Opérations des Trois Champs:



a) la taxe forfaitaire sur les salaires;



b) les taxes et impôts sur les produits pétroliers utilisés sur les chantiers ou lors du transport vers les chantiers ou à partir des chantiers. (Aux fins des présentes, on entend par chantier les lieux où sont effectuées des Opérations des Trois Champs à l'exception des lieux où sont uniquement effectuées les activités administratives);



c) la taxe sur les primes d'assurance;



d) tout impôt sur le chiffre d'affaires pour toutes les acquisitions de biens et services strictement et directement nécessaires à la réalisation des Opérations des Trois Champs. Cette exonération n'est pas applicable à l'électricité achetée auprès des sociétés tchadiennes d'électricité et aux biens achetés en gros, en demi-gros ou au détail pour un usage domestique dans la mesure où ces biens sont susceptibles d'être achetés au Tchad dans les établissements de vente au détail et sont insusceptibles d'amortissement en application des principes de comptabilité généralement reconnus. En aucun cas la taxe sur le chiffre d'affaires n'est applicable à l'électricité produite par le Consortium et utilisée pour les Opérations Pétrolières. L'exonération stipulée au présent article 24.3 d) s'applique seulement aux Contractants Principaux;



e) toute obligation de paiement ou tout prélèvement relatif aux taxes et impôts de l'article 106.3 du Code Général des Impôts à l'exception des montants dus sur la vente et l'achat à des personnes physiques de biens en gros et demi-gros au Tchad.



[signature][signature][signature][signature]







Page 19 de 3424.4 Les exonérations décrites à l'article 24.3 sont soumises aux limitations ci-dessous:

a) Les exonérations, dont bénéficient les Contractants, de la taxe forfaitaire sur les salaires, des taxes et impôts sur les produits pétroliers, de la taxe sur les primes d'assurance, et des taxes dues dans le cadre de l’article 106.3 du Code Général des Impôts prendront fin au 1er septembre 2005. Il en va de même de l'exonération de la taxe sur le chiffre d'affaires, sous réserve de l'article 24 4 b) ci-après.

b) L'exonération des impôts fondés sur le chiffre d'affaires tels que visés à l'article 24.3 d) ci-dessus sera prorogée au-delà du 1er septembre 2005 pour toute activité se rapportant à l'entretien des actifs nécessaires aux Opérations des Trois Champs. Ces actifs comprennent les bâtiments, outillages, matériels, équipements, pipelines, puits de production et d’injection, machines, appareils, pièces de rechange et véhicules. Cette prorogation s'applique également aux activités visant l’amélioration de la production pétrolière des Trois Champs, et en particulier le forage et le reconditionnement de puits. L'exonération au delà du 1er septembre 2005 des impôts fondés sur le chiffre d'affaires portant sur des opérations qui ne sont pas visées ci-dessus pourra être accordée aux Contractants concernés par les autorités tchadiennes après examen au cas .par cas des demandes de maintien d’exonération. Aux fins des présentes, on entend par "entretien" toutes les opérations visant à maintenir en état de fonctionnement et d'usage les actifs ci-dessus visés, y compris le remplacement de ces actifs.

24.5 Sous réserve des exonérations et réductions visées aux articles 24.2, 24.3, 24.4 et 24A, les Contractants sont assujettis à tous les impôts et taxes applicables en vertu des lois et règlements de la République du Tchad, sans préjudice des dispositions de l'article 34.3.

24.6 a) Bénéficient de l'exonération de tous impôts, droits, taxes et autres charges de nature fiscale éventuellement applicables (sous quelque forme que ce soit et notamment sous la forme de cautionnements, avances ou autres paiements similaires):

(i) les Prêteurs constitués hors de la République du Tchad, à raison de toutes sommes que ces derniers percevraient du Consortium, directement ou par l'intermédiaire de TOTCO ou COTCO, en vertu des obligations du Consortium liées au Système de Transport envers les Prêteurs, TOTCO ou COTCO (et notamment au titre de toute garantie, personnelle ou réelle, dont bénéficieraient les Prêteurs, TOTCO et COTCO);

(ii) l’octroi, le transfert, la réalisation ou la radiation de toutes sûretés, garanties ou autres droits similaires consentis par le Consortium aux Prêteurs constitués hors de la République du Tchad, ou à TOTCO ou COTCO, à raison des obligations visées à l’alinéa (i) ci-dessus, ainsi que l'enregistrement, l'inscription et la publication de tout acte ou document associé à ces obligations, sûretés, garanties et autres droits similaires;

(iii) la mise en oeuvre de la substitution visée à l'article 30B de la présente Convention ou la cessation de cette substitution (notamment le transfert ou la dévolution de tous droits, actifs et obligations en résultant).

b) Pour tous les droits, frais et autres charges de nature non fiscale dus à l'occasion des opérations décrites aux alinéas (i), (ii) et (iii) ci-dessus, les parties conviennent

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qu'ils feront l'objet d'un plafonnement qui sera fixé par décret aux fins de ne pas augmenter le coût de ces opérations, tout en assurant une rémunération raisonnable pour les services fournis (notamment par les notaires et les services administratifs) déterminée sur la base de la charge de travail et des autres coûts nécessaires à la prestation de ces services. Le niveau de ce plafonnement fera l'objet d'un accord préalable entre l'Etat et le Consortium."



ARTICLE 24A: FISCALITE APPLICABLE AUX EMPLOYES EXPATRIES ET

AUX CONTRACTANTS EN CE QUI CONCERNE LES OPERATIONS DES TROIS CHAMPS



Il est ajouté un nouvel article 24A à la suite de l'article 24, comme suit:



"24A.1. Les avantages fiscaux décrits dans cette section 24A.1 sont accordés en ce qui

concerne les Opérations des Trois Champs, pendant la période qui court de la date d'attribution des Concessions pour les Trois Champs jusqu'au premier chargement de Pétrole Brut au départ du terminal de chargement offshore. Pour les années fiscales pendant lesquelles les avantages prendront effet ou cesseront d'être applicables, l'application de ces avantages se fera au prorata temporis. Il est entendu, qu'en ce qui concerne le Système de Transport, les avantages fiscaux décrits dans cette section 24A.1 ne s'appliquent qu'aux activités de construction, d'exploitation et d'entretien se rapportant au transport des Hydrocarbures issus des Trois Champs.



24A.1.1 Pour une année fiscale donnée, les employés expatriés suivants ne paieront que 35% de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, et de tout acompte d'impôt sur le revenu, dont ils seraient normalement redevables:



a. Tout expatrié employé par un membre du Consortium ou par toute Société Affiliée, s'il est présent moins de 183 jours au Tchad au cours de cette année fiscale.



b. Tout expatrié employé par des Contractants, quel que soit le nombre de jours pendant lesquels il est présent au Tchad au cours de cette année fiscale.



Les employés expatriés auxquels il est fait référence au présent article 24A.1.1 et leurs employeurs ne seront assujettis qu'au paiement de 35% des cotisations aux fonds de retraite, à la caisse des allocations familiales et des accidents du travail, dont ils seraient normalement redevables.



24A.1.2 Les Contractants ne seront assujettis qu'au paiement de 35% de l'impôt

sur les bénéfices des sociétés, de tout impôt minimum forfaitaire, de toute autre forme d'acompte d'impôt sur les sociétés et de tout impôt sur la distribution des bénéfices, y compris toute retenue à la source sur les dividendes, dont ils seraient normalement redevables.



[signature]

[signature]

[signature]

[signature]



Page 21 de 3424A.l.3 Les réductions en 24A.1. l et 24A.1.2 ci-dessus ne seront plus applicables à coitipter du ler septembre 2000 si les Dépenses d'Investissement de développement totales cumulées des Trois Champs (hors forage des puits) et du Système de Transpon à la date du ler septembre 2000 ne dépassent pas 60 % de l’estimation mentionnée ci-dessous. A cet effet, et conformément à la présente Convention, la demande d’anribution des Concessions pour les Trois Champs sera notamment accompagnée d'une estimation par le Consortium du montant des Dépenses d'investissement de développement totales des Trois Champs (hors forage des puits) et de Système de Transport.



24A.1.4 Les réductions définies aux articles 24A.1.1 et 24A.1.2 cî-dessus s’éteindront lorsque le montant cumulé en dollars de ces réductions aura atteint un plafond de 32,5 millions de dollars courants.



24A.2 Les dispositions du présent article 24A.2 s’appliquent en ce qui concerne les Opérations des Trois Champs pour la période qui couft du premier chargement de brut à partir du terminal de chargement offshore, jusqu’au cinquième anniversaire de ce chargement, étant entendu qu’en aucun cas cette période ne s'étendra au-delà du l er septembre 2005, sauf en cas de Force Majeure. Si le Prix du Brut de Réference Brent s‘avère avoir eté inférieur à 17,00 Dollars par baril pour toute année fiscale comprise partiellement ou complètement dans cette période, le Consortium aura droit à un paiement compensatoire de la République du Tchad égal aux réductions pour cette année fiscale qui auraient résulté de l’application des articles 24A.1.1 et 24A.1.2 ci-dessus, s’ils étaient encore en vigueur pendant cette période. Pour les années fiscales pendant lesquelles cette période commence ou se termine, le paiement compensatoire sera calcule au prorata tefriporis.



24A.2.1 Ce paiement compensatoire sera déduit par le Consortium des redevances dues à la République du Tchad selon les modalités du présent article 24A.2. 1. Ces déductions seront effectuées pour chaque déclaration fiscale ou aux fins des prélèvements sociaux à laquelle s’applique un paiement compensatoire, dès que possible après et, au plus tard, dans les trois mois suivant le dépôt de cette declaration.



Le Consortium aura la faculté de regrouper les déclaration sur lesquelles est assis le montant compensatoire pour les besoins de la préparation des demandes pour ces montants compensatoires. Un montant compensatoire ne pourra pas étre déduit des redevances avant que sa demande n’ait été déposée aupres du Ministre. Dans tous les cas, la demande comprendra un détail du calcul du montant compensatoire ainsi qu’ une copie des pages des déclarations fiscales ou aux fias des prélèvements sociaux Je justifiant. Le Consortium pourra dédu ire le montant compensatoire des redevances dès le dépôt de la demande. La République du Tchad aura le droit de vérifier et contester tous les aspects du calcul de la demande, à l'exception des montants qui figurent sur les déclarations fiscales ou aux fins des prélèvements sociaux attachées qui relèxeront des procédures de contrôle de droit commun. Les vérifications et contestations non encore tranchees ne pourront retarder la déduction des mourants compensatoires des redevances. Dans le cas où 1’une des dettes fiscales ou sociales qui a



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[signatures]fondé un montant compensatoire est ensuite ajustée selon le déroulement normal des procédures de droit Commun pour quelque raison que ce soit, le Consortium ou la République du Tchad pourra envoyer une demande pour la rectification en conséquence du montant compensatoire en question. Dans le cas où cette rectification est en faveur du Consortium, elle sera déduite dès que possible des redevances futures dues à la République du Tchad. Dans le cas où elle est en faveur de la République du Tchad, elle devra être ajoutée à la redevance due au titre du mois suivant.



24A.2.2 Le droit à paiement compensatoire expirera à compter de la survenance de la première des deux dates ci-après:



(i) la date de fin de la période mentionnée au premier paragraphe de cet article 24A.2, ou



(ii) la date à laquelle le total cumulé des réductions, qui auraient été faites selon cet article 24A.2 si les articles 24A.1.1 et 24A.1.2. avaient continué à s'appliquer, atteindra 39 millions de Dollars courants (qu'il y ait eu des paiements compensatoires liés à ces réductions ou non).



Il est entendu que le Consortium pourra déduire de la redevance les paiements compensatoires auxquels il aurait droit dans le délai visé à l'article 24A.2.1.



24A.2.3 Tous les paiements compensatoires déduits des redevances en vertu de l'article 24A.2.1 ci-dessus seront traités comme suit:



i) dans la mesure où un paiement compensatoire découle des coûts traités comme des Dépenses d'investissement, il sera déduit de ces Dépenses d'investissement pour les besoins de l’article 23.2.4.b) (Investissements Amont Cumulés) et de l'article 23.6.a) (crédit d’investissement) ainsi que pour les besoins des amortissements de ces Dépenses d'Investissement. Il ne sera traité ni comme revenu imposable des membres du Consortium ou de toute autre personne, ni comme revenu pour les besoins du calcul mentionné à l'article 23.2.4.a).



ii) dans la mesure où un paiement compensatoire découle des coûts traités comme des Frais d'Exploitation, il sera traité comme revenu imposable du Consortium provenant des Opérations des Trois Champs et comme revenu pour les besoins du calcul mentionné à l'article 23.2.4.a), mais ne sera pas traité comme une diminution des Frais d'Exploitation.



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iii) dans tous les cas, ces paiements compensatoires ne diminueront pas les

redevances payables en espèces pour les besoins du calcul du Revenu Amont Net Cumulé Après Impôts prévu à l'article 23.2.4.a).



24A.3 Le régime fiscal applicable aux employés expatriés est décrit ci-dessous:



24A.3.1. Les avantages définis à l'article 24A.1.1 ci-dessus en ce qui concerne les Opérations des Trois Champs complètent le régime fiscal applicable aux employés expatriés et ainsi:



a) la réduction est appliquée sur l'impôt sur le revenu calculé en prenant

en compte le pourcentage d'abattement décrit à l'article 24A.3.4 cidessous;



b) le revenu tchadien imposable des employés expatriés ne comprend pas les paiements reçus en compensation du coût de l'impôt tchadien sur le revenu en ce qui concerne toutes les opérations Pétrolières jusqu'au 21 novembre 1996, ainsi qu'en ce qui concerne les Opérations des Trois Champs après cette date, sous réserve des dispositions de l'article 241.3.3. ci-dessous.



24A.3.2. Les paiements effectués en compensation du coût de l'impôt tchadien sur le

revenu des employés expatriés en ce qui concerne toutes les Opérations Pétrolières jusqu'au 21 novembre 1996, ainsi qu'en ce qui concerne les Opérations des Trois Champs après cette date:



a) sont déductibles du revenu imposable de l'employeur jusqu'au 31 décembre 2005;



b) sont déductibles du revenu imposable de l'employeur après le 31 décembre 2005 lorsque le Prix du Brut de Référence Brent (tel que défini à l'article 23.2.5. ci-dessus) s'avère avoir été inférieur à 17,00 Dollars par baril pendant l'année fiscale concernée;



c) ne sont pas déductibles du revenu imposable de l'employeur après le 31 décembre 2005 lorsque le Prix du Brut de Référence Brent s'avère avoir été égal ou supérieur à 17,00 Dollars par baril pendant l'année fiscale concernée, sous réserve des dispositions de l'article 24A.3.3. ci-dessous.



24A.3.3 Après le 31 décembre 2020, le traitement de la compensation du coût de

l'impôt tchadien sur le revenu des employés expatriés en ce qui concerne les Opérations des Trois Champs devra être en accord avec le régime fiscal de droit commun qui sera applicable à ce moment aux employés expatriés et à leurs employeurs.



24A.3.4 Chaque employé expatrié du Consortium, de ses Sociétés Affiliées ou des

Contractants présent au Tchad pendant une période de moins de 183 jours dans une année fiscale, aura le droit de déduire de l'impôt dû sur les revenus et avantages de source tchadienne provenant de son travail lié aux Opérations des Trois Champs pour chacune de ces années comprises dans la période de 1997 à 2005 un pourcentage tel que fixé ci-après:



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Page 24 de 34Année Pourcentage de déduction

1997 30%

1998 40%

1999 à 2005 50%



Les augmentations au-delà de 30% du pourcentage susmentionné sont appliquées sous réserve de la mise en oeuvre du plan de formation qui fait partie du "Plan de Recrutement et de Formation 1997" mentionné à l'article 19.1. Le Consortium établira un bilan d'exécution du plan de formation mis en oeuvre en 1997 et le soumettra pour les deux années suivantes et dans les mêmes conditions au Ministre des Mines afin de justifier de l'application des abattements supplémentaires et successifs (de 10% et de 20%) permettant d'atteindre les taux d’abattement mentionnés ci-dessus de 40% et 50%. Ces abattements supplémentaires sont acquis dès lors que le nombre de personnels en formation est égal ou supérieur au nombre prévu par ledit plan de formation."



Aucun employé résident au Tchad ne pourra revendiquer cet abattement y compris pour son année d'arrivée et son année de départ, même si au cours de cette année il est présent moins de 183 jours au Tchad. (Aux fins de ce paragraphe, un employé résident au Tchad est une personne de nationalité tchadienne ou étrangère résidant sur le territoire de la République du Tchad 183 jours ou plus par année fiscale.)"



ARTICLE 24B - RENONCIATION A RECLAMATION



Il est ajouté un nouvel article 24B à la suite de l'article 24A, comme suit:



"Chaque Partie renonce à toute réclamation à l'égard de l'autre dont l'objet porte sur tous impôts, taxes ou droits dont le taux, l'assiette, le mode de calcul ou le montant est précisé aux articles 23.2, 24.1 à 24.4, 24A et 27, en ce qui concerne la période antérieure au 21 novembre 1996, à l'exception des différends en cours d'examen par les deux Parties avant cette date. Le Consortium se porte fort de la bonne exécution de cet engagement par ses actionnaires, les Sociétés Affiliées, les Contractants et leurs employés respectifs. L'Etat respectera cet engagement tant à l'égard du Consortium que de ses actionnaires, des Sociétés Affiliées, des Contractants et de leurs employés respectifs."



ARTICLE 25: COMPTABILITE



L'article 25.2 est modifié comme suit:



"25.2 Les registres et livres de comptes seront libellés en Dollars. Ces documents seront utilisés pour déterminer le revenu brut, les frais d’exploitation, les bénéfices nets et le calcul et la déclaration des impôts dus, et pour la préparation de la déclaration des résultats du Consortium.



A titre d'information, les comptes d'exploitation générale et de pertes et profits et les bilans seront également tenus en Francs CFA."



Page 25 de 34ARTICLE 27: IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS



L'article 27.1 est modifié comme suit:



"27.1 a) Le Consortium, ses actionnaires et les Sociétés Affiliées ont le droit d'importer tous les biens nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, et sont exonérés, dans les conditions définies ci-dessous, de tous droits et taxes à l'importation sur ces biens, à l'exception des droits et taxes à l'importation applicables aux véhicules automobiles pour le siège et aux véhicules automobiles acquis à titre personnel. Cette exonération ne vise pas les taxes perçues pour services rendus.



Le Consortium proposera aux autorités tchadiennes compétentes une liste de biens ou de catégories de biens devant bénéficier de cette exonération. Dans le cas où les autorités tchadiennes compétentes estiment qu'un nouveau bien ou une nouvelle catégorie de biens de cette liste n'est pas nécessaire à la réalisation des Opérations Pétrolières, elles notifieront leur position au Consortium en vue de trouver un accord visant à décider, dans un délai raisonnable, si ce bien ou cette catégorie doit être admis dans la liste. A la demande du Consortium et après agrément des autorités tchadiennes compétentes, cette liste pourra être complétée au fur et à mesure du déroulement des Opérations Pétrolières.



Tout bien importé au Tchad sous le régime de l'admission temporaire selon les termes de la présente Convention reste exonéré des droits et taxes à l'importation aussi longtemps que ce bien n'est pas utilisé au Tchad pour des opérations autres que les Opérations Pétrolières.



b) Les Contractants ont le droit d'importer tous les biens visés dans la liste prévue à l'article 27.1 a) ci-dessus, et sont exonérés, sous réserve des conditions défîmes ci-dessous, de tous droits et taxes à l'importation sur ces biens. Nul Contractant ne peut se prévaloir de cette exonération sans réception au préalable par les autorités tchadiennes compétentes d'une déclaration d'un représentant autorisé du Consortium certifiant que les biens pour lesquels l'exonération est réclamée par le Contractant sont nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières. Cette exonération ne vise pas les taxes pour services rendus.



Tout bien importé au Tchad sous le régime de l'admission temporaire selon les termes de la présente Convention reste exonéré des droits et taxes à l'importation aussi longtemps que ce bien n'est pas utilisé au Tchad pour des opérations autres que les Opérations Pétrolières.



c) Sous réserve des exceptions décrites ci-dessous, l'exonération pour les Contractants visée à l'article 27.1 b) ci-dessus prend fin au 1er septembre 2005. Toutefois, elle sera prorogée au-delà du 1er septembre 2005 pour toute activité se rapportant à l'entretien des actifs nécessaires aux Opérations des Trois Champs. Ces actifs comprennent les bâtiments, outillages, matériels, équipements, pipelines, puits de production et d'injection, machines, appareils, pièces de rechange et véhicules. Cette prorogation s'applique également aux activités visant l'amélioration de la production pétrolière des Trois Champs, et en particulier le forage et le reconditionnement de puits. L'exonération au delà du





[signature][signature][signature][signature]



Page 26 de 341er septembre 2005 des droits et taxes à l'importation portant sur des opérations qui ne sont pas visées ci-dessus pourra être accordée aux Contractants concernés par les autorités tchadiennes après examen au cas par cas des demandes de maintien d'exonération. Aux fins des présentes, on entend par "entretien" toutes les opérations visant à maintenir en état de fonctionnement et d'usage les actifs ci-dessus visés, y compris le remplacement de ces actifs.



d) Les employés expatriés travaillant pour le Consortium, ses actionnaires, les Sociétés Affiliées ou les Contractants, et leurs familles, auront le droit d'importer en République du Tchad en franchise de droits et taxes de douane leurs effets personnels, à l'exclusion des véhicules à usage personnel, conformément aux dispositions du Code des Douanes en vigueur.



e) Le Consortium peut remplacer la garantie bancaire pour les biens importés au Tchad pour les besoins des Opérations Pétrolières par le Consortium, les Sociétés Affiliées, ou les Contractants soumis au régime 'd'admission temporaire', par une garantie dans les formes du modèle constituant l'Annexe V de la présente Convention, pour le paiement à l'Etat des sommes réclamées par celui-ci. Ces garanties constituent une obligation pour le Consortium aux termes de la présente Convention et seront acceptées par PEtat."



Dans les articles 27.2 à 27.4 de la Convention, les mots "le Consortium" sont remplacés par "le Consortium, ses actionnaires, les Sociétés Affiliées", et les mots "ses sous-traitants" sont

remplacés par "les Contractants".



ARTICLE 28: CONTROLE DES CHANGES



L'article 28.5 suivant est ajouté



"28.5 Les droits prévus par le présent article 28 s'appliqueront également aux Prêteurs dans le cadre des activités du Consortium. En outre, les Préteurs seront libres de prendre toute sûreté sur tous biens du Consortium en République du Tchad et de transferer á l'étranger tous les produits provenant de la réalisation de ces sûretés"



ARTICLE 30A - SÛRETÉS AU PROFIT DES PRÉTEURS



Il est ajouté un nouvel article 30A à la suite de l'article 30, comme suit.



30A 1 Nonobstant les dispositions du Code Pétrolier et de l'article 30 de la présente Convention, les droits accordés a chaque membre du Consortium par la présente Convention pourront être cédés, en totalité ou en partie, par ce membre à titre de garantie ou nantis au profit des Préteurs en garantie de ses obligations associées au Systeme de Transport



30A 2 En outre, chaque membre du Consortium pourra accorder toute autre sûreté (y compris des transferts à titre de garantie) sur ses biens ou actifs, qu'ils soient ou non aitués sur le territoire de la République du Tchad, y compris une hypothéque sur ses droits au titre de toute Concession accordée en vertu de la presente Convention, que



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les Prêteurs pourraient demander en garantie de ses obligations afférentes au Système de Transport



30A.3 Une hypothéque accordée par un membre du Consortium sur ses droits au titre d'une Concession s'étend de plein droit à sa part dans tous les actifs, qu'ils soient meubles ou immeubles, situés sur le territoire de la République du Tchad et affectés à l'exploitation de cette Concession. L'exécution de cette hypothèque emporte automatiquement, sous réserve de dispositions contraires dans l'acte d'hypothèque, le transfert au profit du créancier hypothécaire ou du nouveau bénéficiaire de la Concession desdits actifs ainsi que de tous les droits (y compris les droits d'occupation) et obligations dudit membre du Consortium au titre de la Concession dans le cadre de la présente Convention.



30A.4 Toute hypothèque, nantissement, cession ou autre sûreté, lorsqu'elle intervient en garantie d'une pluralité de créanciers, peut être consentie à l'un d'entre eux ou à un représentant ou fiduciaire pour compte commun de tous les créanciers concernés.



30A.5 Tout transfert définitif résultant d'une cession à titre de garantie ou de la réalisation d'une sûreté sur les droits issus de la présente Convention ou sur toute Concession accordée en vertu de la présente Convention doit être effectué selon des modalités à définir entre les Prêteurs et l'Etat.



30A.6 Tous actes portant hypothèque, nantissement, cession ou autre sûreté sur des biens ou droits situés sur le territoire de la République du Tchad dans le cadre de cet article 30A, seront conclus en conformité avec la loi tchadienne. Les frais et honoraires de notaire relatifs à la constitution, à l'inscription, à la réalisation et à la radiation de ces sûretés feront l'objet d'un plafonnement conformément aux dispositions de l'article 24.6.b)."



ARTICLE 30B - DROITS DE SUBSTITUTION DES PRÊTEURS



Il est ajouté un nouvel article 30B à la suite de l'article 30A, comme suit:



"30B.1 Dans les circonstances et selon les conditions et modalités à définir conformément à

l'article 30B.4, la République du Tchad consent à ce qu'il puisse y avoir substitution de tout membre du Consortium par une personne désignée et contrôlée par les Prêteurs, dénommée "Entité Substituée". La République du Tchad donnera plein effet à cette substitution.



30B.2 A compter de la date d'entrée en vigueur de cette substitution, l'Entité Substituée bénéficiera de tous les droits et assumera toutes les obligations conférés à ce membre du Consortium par toute Concession au titre de laquelle la substitution est appliquée et par la présente Convention en ce qui concerne la ou les Concessions en question, sauf dispositions contraires convenues entre la République du Tchad et les Prêteurs.

A cet effet, et conformément au Code Pétrolier, la substitution emporte dévolution à l'Entité Substituée de la part de ce membre du Consortium dans les biens, meubles ou immeubles, situés sur le territoire de la République du Tchad et affectés à l'exploitation de la ou des Concessions en question à la date de substitution, nonobstant toute disposition contraire, notamment en cas de faillite.



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[signature]

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[signature]



Page 28 de 3430B.3 Lorsque toutes les obligations du membre en question du Consortium auront été acquittées envers les Prêteurs, la substitution prendra fin et les droits et obligations applicables dans le cadre de cette Convention ainsi que toute Concession affectée par cette substitution seront transférés de l'Entité Substituée à ce membre.

30B.4 Les circonstances dans lesquelles cette substitution aura lieu et les autres conditions et modalités de la substitution seront convenues entre les Prêteurs et chacune des Parties.”

ARTICLE 33: ARBITRAGE

L'article 33 est modifié comme suit:

”33.1 En cas de différend survenant entre l’État et le Consortium concernant l'interprétation ou l'exécution de la présente Convention ou de l’une quelconque de ses dispositions, les Parties s'efforceront de le résoudre à l'amiable.

Si les Parties ne parviennent pas à régler le différend à l'amiable dans un délai d’un (1) mois, le différend pourra être tranché par conciliation facultative suivant le Règlement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale.

En cas de rejet ou d’échec de la tentative de conciliation, le différend sera tranché définitivement par trois (3) arbitres suivant le Règlement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale.

33.2 La sentence arbitrale sera définitive et obligatoire dès qu'elle sera rendue, et son exécution pourra être requise devant tout tribunal compétent.

L'arbitrage aura lieu à Paris (France). La procédure d'arbitrage sera conduite en langue française.

33.3 Les arbitres devront trancher tout différend en appliquant:

a) les dispositions de la présente Convention;

b) sous réserve de l'application des dispositions de l'article 34 ci-dessous, les dispositions du Code Pétrolier;

c) sous réserve de l'application des dispositions de l'article 34 ci-dessous, les autres lois et règlements de la République du Tchad et, dans la mesure où il serait nécessaire de compléter le droit tchadien, les principes généraux de droit appliqués sur le plan international.

33.4 L'introduction d'une demande de conciliation ou d'un recours en arbitrage entraîne toute suspension d’effets en ce qui concerne l’objet du litige. En revanche, l'exécution par les Parties de leurs autres obligations au titre de la présente Convention ne sera pas suspendue pendant la période de conciliation ou d’arbitrage.

Page 29 de 34ARTICLE 34: DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS

L'article 34.3 est modifié comme suit:

"34.3 Pendant la durée de validité des présentes, l’État assure qu’il ne sera pas fait application au Consortium, sans l’accord préalable des Parties, d’actes gouvernementaux à venir ayant pour effet dûment établi d’aggraver, directement, par voie de conséquence ou du fait de leur application aux actionnaires du Consortium, les obligations et charges imposées par les dispositions de la présente Convention, ou ayant pour effet de porter atteinte aux droits et aux avantages économiques du Consortium ou de ses actionnaires, prévus par la présente Convention, y compris l’effet dûment établi et répercuté sur le Consortium de l’aggravation des charges des Sociétés Affiliées ou des Contractants du fait de ces actes.

Seul le Consortium pourra se prévaloir de la présente clause de stabilité, laquelle lui est offerte à l’exclusion de tout tiers à cette Convention.

Ceci s’appliquera notamment aux éléments suivants :

a) exonération en matière de droits, taxes et impôts;

b) obligations en matière de redevance et d’impôt sur les bénéfices;

c) droit de conserver et rapatrier à l’étranger les fonds et devises étrangères;

d) non discrimination pour les charges au titre de services rendus par l’État par rapport à celles appliquées par l’État pour des services analogues fournis dans le domaine public.

Dans le cas où de tels changements seraient effectués par le gouvernement de la République du Tchad sans l’accord préalable du Consortium, les Parties conviendront des modifications nécessaires afin d’assurer au Consortium les mêmes conditions financières, obligations et charges ainsi que les mêmes droits et avantages économiques, tels qu’ils existaient avant que lesdits changements aient lieu."

L'article 34.5 suivant est ajouté:

"34.5 La République du Tchad fait son affaire, dans l’exercice de ses pouvoirs d’État signataire du Traité de l’UDEAC ou de tout autre traité ou convention internationale de ce qu’aucun engagement existant ou futur pris par elle dans le cadre d'un tel traité qui aurait pour effet d’aggraver, directement ou par voie de conséquence les obligations et charges imposées par la présente Convention ou qui serait susceptible d'entrer en conflit avec l’une quelconque des dispositions de la présente Convention ne soit mis en œuvre dans le cadre de la présente Convention.

Dans l’hypothèse où une telle mise en œuvre ne pourrait être évitée, la République du Tchad s’engage à maintenir le Consortium et ses actionnaires dans leurs droits et avantages économiques tels qu’ils résultent de la présente Convention. A cet effet, les Dispositions Économiques et Fiscales de la présente Convention seront amendées en tant que de besoin."

Page 30 de 34ARTICLE 36: AUTRES DISPOSITIONS

L'article 36.2 est modifié comme suit:

"Les annexes I à V ci-jointes font partie intégrante de la présente Convention.”

ANNEXE III

L’article 1.6.2 de l’Annexe III est modifié comme suit:

"1.6.2 Report des pertes

Si les membres du Consortium subissent une perte d'exploitation liée aux Opérations des Trois Champs pour une année fiscale donnée, cette perte peut être reportée pendant six ans maximum sauf que, si la moyenne des Prix du Brut de Référence Brent sur la période entre le début de l’année de la mise en production et la fin de l'année fiscale 2006 est inférieure à 14,00 Dollars par baril, tout report de pertes subies avant ou pendant l'année fiscale 2003, relatif aux Opérations des Trois Champs, à l’exclusion des opérations du Système de Transport, pourra s'étendre jusqu'à l’année fiscale 2010.

Si les membres du Consortium subissent une perte d’exploitation liée au reste des Opérations Pétrolières pour une année fiscale donnée, cette perte peut être reportée pendant six ans maximum. En cas de circonstances exceptionnelles, le Ministre et le Consortium pourront se mettre d'accord sur une prolongation appropriée de cette période."

L'article 2 de l’Annexe III est amendé en renumérotant l'article 2.9 existant comme article 2.10, et en ajoutant l’article 2.9 suivant:

"2.9 Coûts en dehors de la République du Tchad

(a) Les coûts d'un bureau principal unique en dehors de la République du Tchad maintenu par l’opérateur du Consortium ou une Société Affiliée de l'opérateur affectés aux Opérations Pétrolières. Ces coûts ne font pas partie des Frais Généraux pour les besoins de l'article 2.6 ci-dessus.

(b) Les coûts encourus par le Consortium ou ses Sociétés Affiliées pour la supervision des différents Contractants dans leurs bureaux en dehors du territoire de la République du Tchad, pour les besoins des Opérations Pétrolières. Ces coûts ne font pas partie des Frais Généraux pour les besoins de l'article 2.6 ci-dessus.

(c) Les coûts attribuables au représentant permanent de la République du Tchad décrit dans ce paragraphe. La République du Tchad pourra désigner un représentant permanent auprès du bureau principal établi par le Consortium à l’extérieur du Tchad; les coûts nécessaires à la mission de ce représentant, y compris sa rémunération et ses frais raisonnables de voyage, d’assurance-maladie et de séjour, seront payés par le Consortium à la

Page 31 de 34République du Tchad sans que ce représentant se trouve placé dans une relation de subordination avec le Consortium. Ce représentant, qui disposera des moyens nécessaires à l'exécution de sa mission (bureau, téléphone, etc.), aura accès à la totalité des informations et documents dont il demandera la communication, conformément aux dispositions de l'article 18 de la Convention. La désignation de ce représentant se fait sans préjudice des emplois susceptibles d'être confiés par le Consortium à des nationaux tchadiens au sein de ce bureau principal.



(d) Les coûts de ce bureau principal et les coûts de supervision des différents Contractants sont sujets à vérification et audit, conformément aux dispositions de l'article 26 de la présente Convention.



2.10 Frais divers



Tous autres frais,à l'exception de ceux encourus au titre des dispositions précédentes de cette annexe, encourus par le Consortium et nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, y compris notamment les dépenses de formation prévues à l'article 19 de la Convention, les frais encourus au titre de l'article 18.4 et les taxes superficiaires prévues à l'article 8."



ANNEXE V



L'annexe V suivante est ajoutée à la Convention:



"MODELE DE GARANTIE





Nous, soussignés ______________[Membre du Consortium],

Représentés par M.____________________________,

dûment mandaté aux fins des présentes à exécuter ce document



APRES A VOIR RAPPELE CE QUI SUIT:



Aux termes de l'article 27.1(e) de la Convention de Recherches, d'Exploitation et de Transport des Hydrocarbures en date du 19 décembre 1988 (ci-après "la Convention"), la République du Tchad a accepté une garantie suivatn le présent modèle en substitution d'une garantie bancaire pour les importations sous le régime de l'admission temporaire par le Consortium, les Sociétés Affiliées et les Contractants pour les besoins des Opérations Pétrolières.



DECLARONS:



Garantir à la République du Tchad le paiement de tous droits et taxes douaniers, intérêts, frais , pénalités et accessoires, dont_______________(ci-après "l'importateur") pourrait lui être redevable pour les importations sous le régime de l'admission temporaire énumérées sur le formulaire numéro____________ en date du _________________,à l'occasion d'une vente ou d'un acte de disposition sur le territorie de





[signature][signature][signature][signature]



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la République du Tchad les concernant, sauf dans la mesure où cette vente ou acte de disposition est exonéré de ces taxes et droits, conformément à l'article 27.4 de la Convention.

Cette garantie est consentie dans la limite d'un montant de____________________.

NOUS NOUS ENGAGEONS IRRÉVOCABLEMENT A régler à la République du Tchad dans un délai de trente (30) jours à partir de la date de la demande de sa part toute somme qui lui serait due par l'importateur à l'occasion de ces importations, dans la limite du montant spécifié ci-dessus, nonobstant toute contestation préalable éventuelle, y compris juridictionnelle, relative au bien fondé des montants réclamés par la République du Tchad.

La présente garantie ne pourra être mise en oeuvre qu’après que la République du Tchad aura adressé à l'importateur, avec copie au garant, un bulletin de liquidation et que l'importateur n'aura pas acquitté les droits et taxes en cause dans un délai de deux (2) mois à compter de la date du bulletin de liquidation.

Cette garantie produira effet à compter de la date de sa signature et aussi longtemps que la totalité de ces importations n'aura pas, soit quitté le territoire de la République du Tchad, soit fait l'objet d'une mise au rebut, soit fait l'objet d'un acte de disposition sur ce territoire avec le paiement des éventuels droits et taxes afférents.

Sous réserve de l'accord de la République du Tchad, le montant ci-dessus visé de la garantie pourra faire l'objet d'abattements au fur et à mesure que le sort des biens importés sous le régime de l'admission temporaire sera réglé.

Le présent engagement est soumis au droit Tchadien. Tous les litiges pouvant survenir à l'occasion de son interprétation ou de son exécution seront, à la demande exclusive du Consortium ou de la République du Tchad, soumis à l’arbitrage conformément à l'article 33 de la Convention, sans suspension d'effet pour l'objet du litige, et la procédure sera régie par ladite disposition.

Les termes utilisés dans la présente ont le sens qui leur est donné dans la Convention.

Fait à______________, le______________

[Signature]"

Tous les autres articles de la Convention restent inchangés, sauf que les mots "les Contractants et les Sociétés Affiliées qui travaillent pour le Consortium dans le cadre des Opérations Pétrolières" remplaceront les mots "ses sous-traitants" aux articles 3.8, 4.4, 19.3 et 28.1 de cette Convention.

Page 33 de 34DIVERS



Les Parties conviennent, nonobstant la nature de loi spéciale de la Convention telle qu'amendée par le présent avenant avant autorité sur toute autre loi antérieure, qu'il est utile de procéder aux seuls ajouts des articles 43.1 et 43.2 à l'ordonnance N⁰7/PC/TP/MH du 3 février 1962 et par conséquent l'Etat s'engage à présenter lesdits articles à son organe législatif comme projet de loi.





Les deux articles modifiés figureront dans l'Annexe A du présent avenant.



La date d'entrée en vigueur du présent avenant sera la date de promulgation par le Président de la République du Tchad de la loi approuvant le présent avenant.



SIGNÉ PAR LES PARTIES EN QUARTRE EXEMPLAIRES À NDJAMENA LE 12-3-1997.



[signature]



__________________

POUR LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD

Le Ministre des Mines, de l'Energie, du Pétrole et de l'Hydraulique





[signature]

_________________________

POUR ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD, INC.

André MADEC



[signature]

___________________________

POUR SOCIÉTE SHELL TCHADIENNE DE RECHERCHES ET D'EXPLOITATION

David LOUGHMAN





[signature]

________________________________

POUR ELF HYDROCARBURES TCHAD

Alain PRZYBYSZ











Page 34 de 34ANNEXE A

MODIFICATIONS DE LA LOI TCHADIENNE

Article 1 : Il est ajouté après l'article 43 de l'ordonnance No. 7-PC-TP-MH du 3 février 1962, deux articles numérotés 43-1 et 43-2 ainsi rédigés:

"43-1: Au lieu d'un transfert au titre de l'article 43, les droits visés à l'article 42 peuvent également être transférés, individuellement ou conjointement, au profit d'une société de droit tchadien qui a conclu une convention d'établissement pour le transport d'hydrocarbures.

Dans ce cas, le transfert s'effectuera conformément aux conditions fixées dans la convention d'établissement pour le transport d'hydrocarbures, qui précisera également les conditions que ladite société doit satisfaire en ce qui concerne le système de transport

La convention d'établissement pour le transport d'hydrocarbures est approuvée par une loi, et ses dispositions prévalent sur les dispositions de la présente Ordonnance.

43-2 (a) Les droits résultant d'un transfert effectué en application de l'article 43-1 ainsi que les droits conférés par convention d’établissement pour le transport d'hydrocarbures visée à l'article 43-1 peuvent être cédés, y compris à titre de garantie, nantis ou transférés individuellement ou collectivement par leur titulaire dans les conditions fixées par la convention d'établissement pour le transport d'hydrocarbures.

(b) La cession, la réalisation du nantissement ou le transfert desdits droits emporte de plein droit, sauf prescription contraire de l'acte de cession, de nantissement ou de transfert, le transfert des pipelines, constructions, ouvrages et installations de toute nature compris dans le système de transport. Ces biens ne peuvent autrement faire l'objet d'une hypothèque ou autre sûreté, ni de mesures conservatoires ou d'exécution forcée de la part de tout tiers.

(c) La convention d'établissement pour le transport d’hydrocarbures prévoit les conditions et modalités suivant lesquelles les prêteurs ayant participé au financement et/ou au refinancement du système de transport peuvent se substituer ou substituer une entité qu'ils contrôlent à la société de transport dans les droits et obligations résultant d'un transfert effectué en application de l'article 43-1 ainsi que ceux résultant de la convention d’établissement pour le transport d'hydrocarbures.

A cet effet la substitution emporte dévolution à la nouvelle entité de tous lesdits droits et obligations, ainsi que des biens visés à l’alinéa b) du présent article, nonobstant toute disposition contraire, notamment en cas de faillite.

(d) Lorsque le titulaire d'une concession ayant transféré ses droits au titre du présent article le demande, la concession et la convention s'y rapportant peuvent prévoir un droit de substitution dans les droits et obligations découlant desdites concession et convention au profit des prêteurs visés à l'article 43-2(c) ci-dessus. Dans ce cas, la substitution emporte dévolution au profit de l'entité substituée de l'ensemble des actifs, mobiliers ou immobiliers, appartenant au titulaire de la concession et se rapportant à l'exploitation de la concession, nonobstant toute disposition contraire, notamment en cas de faillite."



Article 2: Si un traité bilatéral conclu entre la République du Tchad et un pays tiers confere des droits de transport d'hydrocarbures provenant de l'extérieur du Tchad, à travers le territoire du Tchad, ces droits pourront, à la discrétion de l'Etat, étre transférés en totalité ou en partie, conformément aux dispositions de l'ordonnance No. 7-PC-TP-MH du 3 février 1962, à une société qui bénéficie d'un droit de transport d'hydrocarbures au Tchad.



[signature]

[signature]

[signature]

[signature]

ACCORD



ENTRE



La République du Tchad, représentée aux présentes par Monsieur Moctar MOUSSA Mahamat, Ministre des Mines, de l’Energie et du Pétrole, ci-après désignée "l'Etat", d'une part



ET



Le Consortium, constitué par les sociétés :



• ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC., société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ci-après désignée "ESSO" et représentée aux présentes par Monsieur André MADEC, dûment habilité à cet effet,



• PETRONAS CARIGALI (CHAD EP) INC., société régie par le droit des Iles Cayman ("Petronas"), ci-après désignée "PETRONAS" et représentée aux présentes par Monsieur Hashim WAHIR, dûment habilité à cet effet,



• CHEVRON PETROLEUM CHAD COMPANY, LIMITED, société régie par le droit des Bermudes, ci-aprés désignée "CHEVRON" et représentée aux présentes par Monsieur Robert G. BEARDEN, dûment habilité à cet effet,



ci-après dénommées ensemble "le Consortium", d'autre part



l'Etat et le Consortium étant ci-après dénommés individuellement "Partie" et collectivement "les Parties".



ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE:



A la suite du transfert, à effet du 31 décembre 1999, des droits et obligations de Shell Exploration and Production Chad B.V. et Elf Hydrocarbures Tchad à PETRONAS et CHEVRON, tel qu'approuvé par le Décret 145/PR/MMEP/2000 du 7 avril 2000, les Parties au présent accord sont parties à la Convention de Recherches, d’Exploitation et de Transport des Hydrocarbures signée le 19 décembre 1988, approuvée par l'Ordonnance N°041/PR/88 du 30 décembre 1988, telle que modifiée par l'avenant signé le 19 mai 1993, approuvé par la Loi N°001/PR/93 du 7 juin 1993 et l'avenant n°2 signé le 12 mars 1997, approuvé par la Loi N°03/PR/97 du 23 juillet 1997 (la "Convention").



La République du Tchad, Esso Exploration and Production Chad Inc., Petronas Carigali (Chad EP) Inc. et Chevron Petroleum Chad Company Limited sont en outre parties à un Accord Relatif à la Région de Sedigi et à la SEERAT, en date du 21 juin 2000 aux termes duquel lesdites parties sont convenues d'apporter diverses modifications à la Convention.



IL EST CONVENU DE CE QUI SUIT:



Le document intitulé "Avenant N°3 à la Convention de Recherches, d'Exploitation et de Transport des Hydrocarbures du 19 décembre 1988" signé le 16 octobre 1999 est annulé dans sa totalité et remplacé par le nouvel "Avenant N°3 à la Convention de Recherches, d’Exploitation et de Transport des Hydrocarbures du 19 décembre 1988" signé ce jour et annexé aux présentes.



Signé par les Parties en quatre (04) exemplaires à N'Djaména le 21 juin 2000.



[signature] [signature]

Pour la REPUBLIQUE DU TCHAD Pour ESSO EXPLORATION

Le Ministre des Mines, de AND PRODUCTION CHAD INC.

l’Energie et du Pétrole



[signature] [signature]

Pour PETRONAS CARIGÂLI Pour CHEVRON PETROLEUM

(CHAD EP) INC. CHAD COMPANY LIMITED



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