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 ENTRE








SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET


MINIER DU CONGO





(SODIMICQ)
































ET


















BIMZI LIMITED & FIRST QUANTUM MINERALS .


LIMITED




















MEMORANDUM D’ENTENTE MUTUELLE























N° 010 /PLN/MIN/MKW/2000 JANVIER 2000


 4








A..PERSONNEL





Le Partenaire s’engage à utiliser une partie du Personnel SODIMICO ayant déjà une certaine


compétence dans le domaine minier, avant de recourir aux compétences extérieures, le cas échéant.


5. MODE DE COOPERA TION


Les parties conviennent de coopérer sous forme d’Association en Joint Venture dans le but de


compléter la prospection et de réaliser l’exploitation du gisement de LONSHI.


a) Le Partenaire apporte le financement requis pouvant conduire urgemment à une prospection


complémentaire et à l’exploitation du gisement de LONSHI, ce dans des délais relativement


courts de manière à permettre au Projet de produire dans un an plus de 10.000 tonnes de


cuivre commercial ;


Un montant non remboursable de 6 millions (6.000.000 ) de Dollars américains sera


payé à SODIMICO par le Partenaire comme coût de transfert du gisement. Le paiement


s’effectuera de la manière suivante :





-• jd ■ 1 million ( 1.000.000) de Dollars américaines le premier mois après signature de


l’Accord ;


■ 1 million (1.000.000) de Dollars américains le mois suivant la vente de la


première tonne de. métal ;


---p ■ 2 millions (2.000.000) de Dollars américains le premièr^ mois de la troisième


année ;


---■ 2 millions (2.000.000) de Dollars américains le première mois de la quatrième


année. '





b) Les besoins devant être circonscrits dans l’étude de faisabilité à mener, les Parties acceptent


de mettre dans le Protocole d'Accord à signer un échéancier précis de libération de


financement suivant les besoins exprimés par l’étude de faisabilité et préalablement


approuvés par SODIMICO ;


c) La première tranche de financement devra intervenir dans les trois mois à dater de la





signature du Protocole d’Accord ;


d) Six mois après le premier financement, le Projet devra produire les premiers tonnages de


minerais résultant des effets de l’action de la première tranche de financement ;


e) Lesdites minerais ou le métal en résultant après traitement à façon sera vendu sur le marché


International au prix le plus offrant et les bénéfices obtenus seront à 70 % destinés au


remboursement du financement obtenu et des intérêt générés ;





0 Les solde de 30 % sera partagé entre les parties à raison de 35 % pour SODIMICO et 65


% pour le Partenaire.


 5



g) A l’échéance et après remboursement du principal et des intérêts, les bénéfices seront


partagés à raison de 49 % pour SODIMICO et 51 % pour le Partenaire. Ce pour une


période de jouissance laquelle coïncidera avec la vie de la mine de LONSHI.





h) En relation avec l’apport total en numéraire que le Partenaire s’éngage à débourser, les


apports de la SODIMICO seront constitués par le gisement de LONSHI lui-même.



i) Le Partenaire et SODIMICO s’engagent, ien ce qui concerne chacun, à prendre toutes les


mesures nécessaires-, afin que les dispositions ci-haut prévues soient scrupuleusement


respectées pour l’atteinte de l’objet du présent Mémorandum. !

 

j) L©Partenaire s’engage à conduire l’étude de faisabilité pour compléter l’étude produite par


SODIMICO dans un délai relativement court.



6. PROGRAMME DES TRAVAUX



Le Partenaire et SODIMICO conviennent d’exécuter les travaux de prospection et


d’exploitation du gisement de LONSHI suivant un programme à définir de commun accord et qui fera


partie intégrante du contrat ad hoc à conclure.



Les travaux pourraient être exécutés par un sous-traitant accepté par les Parties.



7. GESTION DU PROJET 




Le Partenaire et SODIMICO conviennent que la gestion du programme de prospection et


d’exploitation du gisement de LONSHI du point de vue administratif, financier et technique, tel qu’il


sera défini dans le contrat y relatif, sera assurée par le comité conjoint de gestion dans lequel les


Parties devraient être représentées à un haut niveau.



8. APPLICATION DES INTENTIONS.



Les intentions exprimées dans le présent Mémorandum seront coulées dans des contrats


spécifiques à conclure entre les Parties.





9. CONFIDENTIALITE





Ce Mémorandum est confidentiel et ne peut être communiqué à une tierce partie sans un


consentement écrit du Partenaire et SODIMICO. Cette disposition n’est pas cependant applicable


pour l’information à fournir par l’une des Parties sous les contraintes légales.


La Partie concernée en informera l’autre Partie.


 10. ENTREE EN VIGUEUR ET VALIDITE





Ce Mémorandum entre en vigueur à la date de la signature de l’Accord, lequel lui même sera


subordonné à l’autorisation du Ministère des Mines, organe de tutelle.


Ce Mémorandum est conclu pour une durée de 12 mois renouvelables pour une durée égale,





après examen des résultats obtenus et aux conditions prévalant au moment du renouvellement.


11. MODIFICATION


Le présent Mémorandum ne peut être modifié que par voie d’avenant signé par les Parties.





12. RESILIATION





Le présent Mémorandum ne peut être résilié avant 12 mois, à partir de la date de son entrée en


vigueur sans accord préalable écrit des Parties.



Ainsi fait à..........................le.........................en quitté (6) originaux dont trois en français et


trois autres en anglais, la version française faisant foi.











POUR LE PARTENAIRE POUR LA SODIMICO








CATHERINE MWANAMWAMB WA Justin NYEMBO MUTA’HILE


DIRECTEUR GENERAL DE BIMZI DIRECTEUR GENERAL











DIRECTEUR GENERAL DE FIRST QUANTUAM


 ENTRE





SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET


MINIER DU CONGO


(SODIMICO)





ET





BIMZI LIMITED





























PROSPECTION GEOLOGIQUE DANS LES ZONES


EXCLUSIVES DE RECHERCHES N°L VIII Et N° L V-


PARTIE SUD DE SODIMICO














PROTOCOLE D'ACCORD














/ 06. *LN/MIN/V9 OCTOBRE 1999








c c V


. I -I V, v‘





 2
































PROSPECTION GEOLOGIQUE DANS LES ZONES


EXCLUSIVES DE RECHERCHES N°L VIII ETN° L V-


PARTIE SUD DE SODIMICO





PROTOCOLE D'ACCORD











ENTRE


LA SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO, en


abrégé SODIMICO, société de droit Congolais à caractère industriel, ayant son siège social à


Lubumbashi, n°549, Avenue Adoula, République Démocratique du Congo, représentée aux


fins des présentes par Monsieur NYEMBO MUTA’HILE , Directeur Exécutif, ci-après


dénommée « SODIMICO » d’une part,


ET


B1MZI LIMITED, Entreprise ayant sont siège à LUSAKA , P.O.Box, 50514 , Zambie,


représentée aux fins des présentes par Madame CATHELINE MWANAMWAMBWA,


Directeur Général, ci-après dénommée « LE PARTENAIRE », d’autre part,


PREAMBULE





Attendu que SODIMICO détient la totalité des droits de prospection et d’exploitation sur les


Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud , dans la Province du


Katanga, District du Haut-Katanga, Territoire de Sakania, lesquelle Zones concernées par


le présent Accord ;





Attendu que la SODIMICO souhaite reconstituer ses réserves minières en continuant les


travaux d’exploration, de prospection et de recherches géologiques dans les Zones Exclusives


de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud , et ce, en vue de compléter les informations


qu’elle détient sur lesdites les Zones





Attendu que SODIMICO désire conclure Iesdits travaux de prospection et recherches


géologiques par f exploitation des gisements potentiels à mettre à vue ;


 3











Attendu que SODIMICO ne dispose pas présentement de moyens financiers et technologiques


nécessaires afin de mener ces activités d’exploration et d ‘exploitation des gisements


potentiels à mettre à vue dans les Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie


Sud;


Attendu que le Partenaire, en partenariat avec SODIMICO, est intéressé à mener des


activités d’exploration et à mettre ai exploitation des gisements mis à jour ;





Attendu que le Partenaire est disposé dans un premier temps à prendre entièrement en charge


ces activités de prospection et de financer l’exploitation des gisements éventuels mis à jour,


quitte à déterminer le mécanisme de remboursement à partir des produits d’exploitation ;


Attendu que le Partenaire souhaite développer et exploiter dans une Joint-Venture avec


SODIMICO, les gisements éventuels découverts à l’issue de la prospection, et ce, à des


conditions à définir dans un Accord Définitif de création d’une Joint-Venture .


Attendu que SODIMICO est disposée à créer avec le Partenaire une entreprise de


participation ou Joint-Voiture afin d’exploiter l’un ou plusieurs gisements potentiels à mettre


a vue dans les Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et LV-Partie Sud ;


Attendu que les reconnaissances antérieures faites par SODIMICO dans les Zones Exclusives


de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud tel que décrit à l’annexe 1 font voir certains


indices en potentiel minier, les Parties ont convenu de conclure le présent Protocole d’Accord


en vue de définir en détail les termes et conditions des activités de prospection et de


préparation de l’exploitation des gisements potentiels à mettre à jour ;


Attendu que SODIMICO et le Partenaire conviennent pour la clarté de leurs rapports


juridiques de conclure un Protocole d’Accord sur l’Association Momentanée qu’ils veulent


créer pour la prospection géologique en vue de l’exploitation des gisements à mettre à vue ;


Il est convenu et arrêté ce qui suit :





ARTICLE 1 : DEFINITIONS ET INTERPRETATION


a. Dans le présent Accord ainsi que dans tous les annexes qui en font partie intégrante, à


moins que le contexte s’y oppose, les mots et expressions suivants signifient


respectivement :


a. 1. « Accord des Parties » signifie le présent Accord conclu entre SODIMICO et





le Partenaire, collectivement désignés les « Parties », lequel Accord régit les


droits, devoirs et obligations des Parties de même que les relations entre


elles eu égard à l’Association Momentanée et aux travaux de prospection


qui seront exécutés dans les Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N°


LV- Partie Sud.





a.2. « Comité de Coordination » signifie le comité formé en vertu de l’article 17














DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


C .


 4











a.3. « Protocole d’Accord » signifie l’Accord de prospection géologique


conclu entre SODIMICO et le Partenaire de même que ses modifications,


ajouts et annexes.


a. 4 Les expressions « des présentes » , « aux présentes » et autres expressions


siniilaires se réfèrent, à moins d’indication contraire, au présent Accord et


non à l’un des ses articles, paragraphes ou sous-paragraphes en particulier.


a.5. « Echantillons » signifie tout élément physique, en quantité et en qualité dont


le Partenaire pourra disposer aux fins d’analyses indispensables à l’exécution


du présent Accord. La collecte et l’exportation pour les buts susmentionnés


seront libres, mais pourraient être sujettes aux taxes administratives et autres


requises par l’Etat congolais.


a.6. « Etude de Préfaisabilité » signifie le rapport écrit tel que défini à l’article 5 et


comportant une évaluation préliminaire du potentiel commercial des


gisements situés dans les Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N°


LV- Partie Sud.


a.7. «Etude de Faisabilité » signifie le rapport écrit tel que défini à l’article 6.


Ce rapport est une analyse technico-économique de la mise en valeur de


tout gisement des Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV-


Partie Sud, découvert à l’issue des travaux de prospection ou


antérieurement et contiendra une description et analyse des réserves


(importance et qualité), des méthodes d’exploitation, de divers coûts y


compris ceux relatifs à la remise en état du site dudit gisement,


conformément à la législation applicable on matière d’environnement en


vigueur en République Démocratique du Congo.


a.8. « Gisement » signifie un amas minéralisé dont toutes les caractéristiques de


qualité et de quantité ont été déterminées de façon suffisante pour


s’assurer raisonnablement que son exploitation sera rentable dans des


conditions économiquement prévisibles et se rapporte à tout gisement


découvert ou confirmé à la suite des travaux de prospection effectués par les


Parties suite au présent Accord dans les Zones Exclusives de Recherches N°


LVIII et N° LV- Partie Sud .


a.9. « Gisement Sélectionné » signifie le gisement avec réserves certaines,


probables et possibles identifié par les Parties à l’issue des travaux prévus dans


le présent Accord.


a. 10. « Gouvernement » signifie le Gouvernement de la République





Démocratique du Congo.


a. 11. « Loi » ou « Lois » signifie les lois et législations de la République














DO: 1ER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


 5











a 12. «Travaux de Prospection» ou « Travaux d’Exploration » ou


«Travaux exploratoires » ou « Travaux Géologiques » signifient tous les


travaux de reconnaissance, d’étude, de recherche tel que défini à l’article 8 et


comprenant des relevés de tout genre, de forage (de surface et souterrain),


d ‘excavation souterraine, de descente des puits et d’échantillonnage


(comprenant l ’achat de tous les équipements et de la machinerie, de même


que l’érection des bâtiments et autres installations) effectués à


l’intérieur des limites des Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N°


LV- Partie Sud dans le but de déterminer, de limiter et confirmer la présence


d’un ou plusieurs gisements conformément au présent Accord.


a. 13. «Accord Définitif» signifie tout Accord à signer entre les Parties en vue


de la création de la Joint-Venture pour l’exploitation d’un gisement


sélectionné. A chaque gisement sélectionné sera associé un Accord


Définitif différent. Il n’y aura donc pas d’Accord global sur l’ensemble


des gisements sélectionnés.


a. 14 « Sous-traitant » ou « Contractant » signifie filiale du Partenaire spécialisée en


exploration et mandatée par celui-ci pour l’exécution du projet défini dans cet


Accord.


a. 15 « Association Momentanée » ou « Association » signifie partenariat limité


dans la réalisation de l'objet du pèsent Accord.


a. 16 « Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud » signifie





lesdites Zones tel que décrit en annexe 1.


b. L’emploi dans cet Accord des paragraphes, des sous-paragraphes et des titres n’à


pour seul objet que d’en faciliter la consultation et ceux-ci ne peuvent servir à


l’interprétation de cet Accord.


c. Sauf indication contraire, tous les montants en espèces indiqués aux présentes le sont


en dollars américains (USD).


d. Les mots et expressions définis au préambule et ailleurs dans les présentes, ont le même





sens qui leur est attribué dans le préambule et ailleurs dans cet Accord.


e. A moins d’une indication contraire dans cet Accord ou eu égard au contexte, l’Utilisation





du mode singulier inclut toute référence correspondante au mode pluriel, et


























W


DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


 6








ARTICLE 2 : OBJET


Le présent Accord a pour objet de définir les termes et conditions devant régir les





activités de prospection afin de :


1. découvrir des gisements neufs de cuivre, cobalt, zinc, étain, nickel, métaux précieux et


d’autres substances minérales valorisables dans les Zones Exclusives de Recherches N°


LVIII et N° LV-Partie Sud ;





2. compléter la prospection de tout gisement dont les indices seraient préalablement mis à


jour par SODIMICO, et ce, pour son exploitation immédiate ;


3. découvrir et développer des gisements dans les Zones Exclusives de Recherches N° LVIII


et N° LV- Partie Sud, et ce, en vue de constituer les réserves géologiques desdites Zones


ou en vue de la préparation de leur exploitation éventuelle ;


4. réaliser une ou des étude(s) de préfaisabilité et de faisabilité sur des gisements


éventuels à mettre à vue dans les Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV-


Partie Sud;


5. développer et préparer l’exploitation des gisements découverts.


ARTICLE 3 î MODE DE COOPERATION





Les Parties conviennent de constituer une Association Momentanée dénommée « Projet de


Prospection des Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud en sigle


«PP LVIII-LVS » dans le but de réaliser l’objet des présentes.


ARTICLE 4 : LES ETAPES PE REALISATION DU PROJET





a. Durée de la période


Les Parties conviennent que les travaux de prospection devront débuter dans les six mois à


compter de l'entrée en vigueur du présent Accord et préalablement après autorisation par les


autorités compétentes de faire eqjtrer le matériel requis ai République Démocratique du


Congo. Lesdits travaux s’effectueront sur une période de 3 (trcns) ans (période de


prospection), à compter de l'entrée en vigueur du présent Accord.





b. Production de l'Etude de Préfaisabilité


L’Etude de Préfaisabilité sera conduite perdant la période de prospection. Elle sera produite





dans les douze mois à compter de la date où un gisement sera considéré comme « gisement


sélectionné » et identifié par les Parties comme exploitable.





c. Production de l’Etude de Faisabilité





L’Etude de Faisabilité sera produite dans les 1? mois suiypt la production de l’Etude de


Préfeiÿabdité. j * ;





DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


C C *


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 7


I *








£


d. Signature de l’Accord Définitif de création




Une fois l’Etude de Faisabilité produite, les Parties se retroùvêçoàTên vue de négocier


l’Accord Définitif de création de la Joint-Venture. 4





e. Mise en chantier de l’exploitation de.toiit gisement mis à jour


- : : 1 ‘ pp ^ :


' .* *


La mise en chantier devant conduire à l’exploitation de tout gisemènt mis à jour dans les


Zones Exclusives de Recherches LVIIJ et N° LV- Partie Sud et à la production du métal


ou des métaux prendra deux ans à compter de la date de production de l’Èfyde de Faisabilité,


et ce après approbation de l'Accord Définitif de création de la Joint Venture par le


Gouvernement.





f. Couverture des Zones Exclusives de Recherchés N9 LVjll et LV-PartieSud .





A la mi-période de prospection, soit une année et demi à compter de l’entrée en vigueur du


présent Accord, le Partenaire est tenu de couvrir 50% de la surface des Zones Exclusives de


Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud. Le Partenaire pourra poursuivre les travaux de


prospection sur les 50% de surface restante jusqu’au terme de la période de prospection.


g. Autres gisements sélectionnés





A l’expiration de la période de prospection, les Parties décideront des gisements découverts





pour lesquels les travaux d’exploitation et de mise en production commerciale seront


effectués dans le cadre de nouvelles Joint-Ventures à créer.





h. Période complémentaire de prospection


Il pourrait être convenu entre lés Parties de prolonger la période de prospection au delà de la





période de 3 ans . Dans le cas de gisements mis à jour, pour lesquels les Parties n’àurâient pas


décidé de procéder à des travaux d'exploitation, la période de prospection à leur égard sera


prolongée pour une période n’excédant pas la période permise eu égard aux dispositions


légales et réglementaires prévalant en République Démocratique du Congo.


v:. *


Toute prolongation aux termes des présentes sera consignée dans un avenant ad hoc au


présent Accord.


'".'■-.f' :


i. Fin de la prospection i





I Le Partenaire pourra en tout temps mettre fin à la prospection ccmcemée par le présent


article avant la fin de la période de prospection en dqpnant à SÔDIMICÔ un préavis écrit


de 60 jours, et dans un tel cas, le Partenaire sera libéré jdes droits et obligations prévus à


l’article 15 et ne pourra obtenir remboursement des sommes engagées. Toutefois,


l’obligation d? remise en état,des jjtes conformément à la législation relative à


l’environnement devra être strictement respectée. Dans un tel cas, tous les résultats et


rapports des travaux devront être remis à SODIMICO. ^


K. T H











c DOSSIER ZER N°LVIII et_H°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD.. '


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2. SODIMICO peut envisager une résiliation anticipée du présent Accord moyennant un


préavis de 60 jours calendrier dans le cas où le Partenaire ne respecterait pas ses


obligations eu égard aux clauses du présent article, et cl, sans encourir aucun dommage


de sa part.


ARTICLE 5 : CONTENU DE L’ETUDE DE PRETAISABILITE


5.1. BUT DU PROJET


Le projet a pour but la conduite d’une prospection en vue d’arriver rapidement à une


exploitation minière et au traitement métallurgique des minerais pour II production des


métaux (cuivre, cobalt, étain, et autres). Les méthodes d’exploitation minière ainsi que les


procédés métallurgiques qui seront utilisés devront bénéficier de l’application des techniques


modernes éprouvées qui permettraient de réaliser des rendements de récupération élevés aussi


bien pour le cuivre que pour les autres métaux.


5.2. L’ETUDE DE PREFAISABILITE


Pour chaque gisement sélectionné, l’étude de préfaisabilité fixera la taille de 1’exploitatipn


minière et en déterminera ses orientations métallurgiques pour la création de la Joint-Venture


en vue de l’exploitation. Elle devra évaluer le potentiel global de minéralisation en métaux


valorisables et définir Je meilleur schéma de développement de l'exploitation» Ce document


établira également une évaluation grossière de la rentabilité de l’exploitation. Pour ce raire,


l’étude devra déjà préciser toutes les opérations minières, métallurgiques et autres en vue de


J’exploitation rationnelle de tout gisement sélectionné, ainsi qu’une estimation des besoins en


financement et en cqûts opératoires du projet. f


La décision prise de la création de la Joint-Venture sera finalisée à l’issue de la production de


l'étude de préfàisabilité. *


ARTICLE 6 : ETUDE DE FAISABILITE


L’étude de faisabilité complétant l’étude de préfàisabilité sera établie en vue de la production


d’un document bancable de qualité acceptable par les deux Parties. *


ARTICLE 7 : PRISE EN CHARGE DES ETUDES Dfe PREFAISABILITE


ETDE. FAISABILITE.


Le Partenaire prendra en charge 100% du coût des études de préfaisabilité et cle faisabilité


nécessaires à la mise ai exploitation de tout gisement sélectionné dans les Zones Exclusives


de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud . *


ARTICLE 8 : PROGRAMMES PE PROSPECTIÔ^ |


. " ''V


Les Parties conviennent d’exécuter la prospection suivant uii programme à définir de conuna$n


accord et qui fera partie intégrante des présentes. ^ %











DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


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ARTICLE 9 : FINANCEMENT DU PROJET DE PROSPECTION





Le Partenaire s’engage par les présentes à mobiliser rapidement lé montant nécessaire au


financement de toutes les dépenses occasionnées par lès travaux de prospection, ai vue


d’arriver dans les délai impartis, à l’exploitation d’un ou plusieurs gisements sélectionnés.


Un montant de.................................................*..............jç dollars américains est prêta pour


être dépensé dans un délai de un an et demi à compter de l’entrée en vigueur du présent


Accord.


Ce programme de prospection qui durera 3 ans conduirait à la découverte de nouveaux


gisements et déboucherait éventuellement à la création des Joint-Voitures pour l’exploitation


en commun de gisemoits sélectionnés mis à jour.


ARTICLE 10 : BUDGET DES TRAVAUX DE PROSPECTION


Le Partenaire présentera à SODIM1CO, en mêmeftemps qu’un programme de prospection *


détaillé, un budget des engagements de dépenses ainsi que leur échéancier, pour la période de


prospection. '#■


ARTICLE 11 : PARTICIPATIONS


5‘


a) Les Parties reconnaissent que la prospection et la recherche géologique sont des activités à


très grands risques et conviennent que les deux Parties devraient partager ces risques.





b) Ainsi, les Participations dans l’exploration et l'exploitation éventuelle seront réparties de


la manière suivante :


1) SODIMICO : : 49% i





2) LE PARTENAIRE : 51 %


c) Le Partenaire s’engage à trouver pour SODIMICO et pour lui même le financement


correspondant requis.


d) Ledit financement constitue un préfinancement remboursable avec intérêt à l’exploitation


du premier gisement sélectionné. Les intérêts ne seront pas supérieurs au LIBOR plus 2,5


(deux et demi) pour-cent.


e) En conformité avec la loi, les Parties conviennent d’affecter un montant équivalent à 4 %


de dépenses annuelles à des oeuvres à caractère social. Le mécanisme d’affectation et de


gestion sera déterminé par le Comité de Coordination, prévu à l’article 17


f) Pour l’exploitation d’un gisement sélectionné, la cession de tous droits,, titres et intérêts


sur le gisement au bénéfice de la Joint Venture d’exploitation constituera les apports dé


SODIMICO.














s DOSSIER ZERN%VIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


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1Q











ARTICLE 12 : FOURNITURE DES MOYENS TECHNOLOGIQUES


Pour la réalisation rapide du projet de prospection, le Partenaire s’engage à fournir les


technologies et Jes moyens matériels les mieux adaptés pour mener rapidement les travaux de


prospection et de recherches géologiques, et participera activement à l’élaboration des


programmes des travaux et à l’exécution de ceux-ci.


ARTICLE 13 : FORMATION DU PERSONNEL





Le Partenaire s’engage à assurer la formation du personnel SODIMICO mis à la disposition


de l’Association Momentanée et à transférer son savoir-faire dans les méthodes du travail et


spécialement dans le domaine de la prospection.


ARTICLE 14 : GESTION





La gestion administrative, financière et technique du projet, tel que défini dans les présentes,


sera assurée par un Comité de Coordination créé à cet effet par les Parties et tel que repris


dans le présent Accord.


ARTICLE 15 : DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTIES


Les Parties se reconnaissent et s’assignent réciproquement les droits et obligations suivants :





15 1 DROITS ET OBLIGATIONS DE SODIMICO


a) SODIMICO, par les présentes, consent au Partenaire le droit exclusif d’effectuer





avec elle, dans les Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie


Sud des travaux de prospection devant conduire à la production par le Partenaire


des études de préfaisabilité et de faisabilité eh vue de l’exploitation des gisements


sélectionnés.





b) SODIMICO mettra à la disposition du Partenaire, dès la signature du présent


Accord, les données géologiques disponibles Hur les Zones Exclusives de


Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud .





c) SODIMICO s’engage à exploiter ai commun avec le Partenaire certains


gisements à découvrir, et ce, suivant les modalités à définir au cas par cas dans •


des Accords Définitif de création de Joint-Venture.





d) SODIMICO doit obtenir toutes les autorisations et les permis nécessaires pour


effectuer les travaux de prospection et d'exploitation dans les Zones Exclusives


de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud, requises par les autorités


compétentes en matière d'environnement, de reconnaissance et de mise en valeur


ainsi que les autorisations nécessaires pour l’accès aux Zones Exclusives de


Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud.


*■ . §


SODIMICO s’engage à entreprendre toute action et démarche nécessaires


* & ■ •


pour le maintien de la validité de ses titres miniers sur les Zones Exclusives de








DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


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 11











e) SODIMICO fera tout ce qui est nécessaire pour faciliter la collecte et


l’exportation des échantillons conformément aux lois en vigueur en République


Démocratique du Congo.





15.2 DROITS ET OBLIGATIONS DU PARTENAIRE





a) Le Partenaire s ‘engage à débuter six mois après l’entrée en vigueur des présentes, et


préalablement après l’autorisation de faire entrer en République Démocratique du Congo


du matériel nécessaire et retenu pour le projet, les travaux de prospection sur terrain.


b) Le Partenaire a l’obligation de débuter, dans les trois mois de la susdite entrée ai vigueur,





les autres travaux préparatoires aux travaux de prospection.


c) Le Partenaire, en Association Momentanée avec SODIMICO, effectuera tous les travaux


liés à la prospection .


d) Pour l’exécution desdits travaux, le Partenaire pourra recourir aux prestations des sous-





traitants locaux ou étrangers préalablement agréés par SODIMICO, avec priorité


d’utilisation du personnel SODIMICO dans l’Association Momentanée. Les prestations de


ce personnel seront payées à SODIMICO par le Partenaire. Toutefois, l’agrément de


SODIMICO ne pourrait être refusé sans raison valable.





c) Le Partenaire s’engage à mobiliser sans délai les moyens financiers et matériels


nécessaires pour réaliser lesdits travaux . Les travaux seront réalisés conformément au


budget élaboré par le Partenaire et exécuté par le Comité de Coordination suivant les


directives définies de commun accord par les deux Parties.


0 Le Partenaire s’engage à respecter la législation et la réglementation en vigueur en


République Démocratique du Congo. Il s ‘engage en particulier à effectuer, dans le délais


et conditions en République Démocratique du Congo, toutes les démarches et à faire


toutes les déclarations exigées par la loi minière et la réglementation on la matière.


Le Partenaire fera de son mieux pour que les membres du personnel expatrié et





leur famille respectent la réglementation sur l’entrée et le séjour des étrangers et


remplissent normalement les obligations à ce titre.





ARTICLE 16 : TAXES. CHARGES ET DROITS





Toutes taxes, tous droits de douane et autres afférents à la prospection tels que définis dans le


présent Accord sont à charge exclusive de SODIMICO. Toutefois, l’Association


Momentanée paiera une taxe administrative équivalente à cinq pour cent (5%) de la valeur


C.I.F du mentériel.





ARTICLE 17 : COMITE DE COODINATION





Les travaux de prospection, tels qu’exposés dans les présentes, seront gérés par un Comité de


Coordination des Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LY- Partie Sud


(CÇLVIII-LVS).








! ie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


 12











a) Le CCLVIII-LVS sera composé de 4 (quatre) membres.


b) Le Partenaire nommera 2 (deux) personnes au CCLVIII- LVS. Une des


personnes nommées par le Partenaire sera un membre non actif et le deuxième


membre sera Je Directeur des Opérations.


c) SÔDIMICO nommera 2 ( deux ) membres au CCLVIII-LVS, Une des personnes





nommées par SODIMICO sera un membre non actif et le deuxième membre sera le


Directeur Adjoint des Opérations.


d) Ainsi le CCLVIII-LVS sera composé de membres ci-après :





♦ Président : le membre non actif nommé par la SODIMICO


♦ Vice-Président : le membre non actif nommé par le Partenaire.


♦ Membre : Directeur des Opérations


♦ Membre : Directeur - Adjoint des Opérations.


e) Le secrétariat du CCLVIII-LVS sera assuré par un personnel employé à


l’Association Momentanée et nommé à cette fin par le Directeur des


Opérations.


0 Des réunions du CCLVIII-LVS se tiendront à Musoshi au moins une fois par trimestre


calendrier, et ce, cours de la première quinzaine de chaque trimestre, sauf s’il en est


décidé autrement par le CCLVTII- LVS.


g) A la demande d’un membre, le Président pourra convoquer une réunion extraordinaire





en le notifiant par avance à tous les autres membres conformément au paragraphe h ci-


après i





* h) Quatorze jour avant toute réunion, le Secrétaire du CCLVIII- LVS fera parvenir à


chaque membre du CCLVIII- LVS une convocation avec un ordre du jour.


i) Le Secrétaire fera également parvenir à tous les membres du CCLVIII- LVS un


compte rendu de chaque réunirai en moins de quatorze jours après la date d’une telle


réunion du CCLVIII- LVS .


j) Pour chaque réunion, le quorum sera de 3 (trois) membres ; si le quorum


n’est pas atteint, la réunion sera ajournée au même jour et à la même heure la


semaine suivante et au cas où ce jour serait un jour férié, au jour


ouvrable qui suit le jour férié.


La notification d’un tel ajournement sera faite par le Secrétaire du CCLVIII- LVS


Si au moins un membre nommé par chacune des Parties est présent à la réunion


ajournée, le quorum sera atteint. L’ordre du jour pour une réunion ajournée


restera le même que pour la réunion d’origine et ne sera pas modifié. Le fait


qu’un quorum n’ait pas été atteint ne limitera en aucune façon le Directeur des


Opérations dans ses efforts pour réaliser les objectifs du présent Accord.











DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


-------f-, C j V~'


 13











k) En accord avec la Partie qu’il représente, chaque membre du CCLVIII- LVS


peut être représenté par un délégué pour participer aux réunions du CCLVUI-


LVS et voter à sa place.


I) Le Présidait du LVIII-CCLVS n’aura pas de voix prépondérante.


tn) Si au cours d’un vote, il y a impasse, l’Association Momentanée continuera,


mais l’impasse sera portée au niveau du Directeur des Opérations pour


SODIMICO et du Vice- Président, représentant du Partenaire, pour y trouver


une solution dans les meilleurs délais. Au cas où les deux représentants


n’arrivaient pas à résoudre l’impasse, la question sera tranchée conformément à


l’article 34 du présent Accord, relatif au règlement des litiges.





it) Chaque Partie aura le droit de nommer ou de révoquer les membres qu’elle a


nommés en vertu de cet Açcord en donnant à cet effet un préavis écrit à


l’autre Partie.


o) En cas de vacance d’un membre du CCLVIII- LVS , la Partie


concernée pourvoira au remplacement dans les meilleurs délais. Chacune


des Parties peut à tout moment relever de ses (charges l’un des membres.


p) La langue de travail au CCLVIII- LVS sera le fiançais et les documents


seront également en français. Toutefois, les documents techniques


pourraient être en anglais avec leur traduction éventuelle en fiançais par


l’Association momentanée.


q) Tous les frais encourus pour les réunions du CCLVIII- LVS par une Partie (y


compris le coût de participation des membres à la réunion) seront imputés au


compte de l’Association momentanée.


r) Le CCLVIII- LVS pourra mettre en place dés groupes de travail si besoin en est.


Les fonctions de ces groupes seront d’agir en tant que conseillers ou eh toute


qualité déterminée par le CCLVIII- LVS avant leur établissement et les frais


seront imputés au compte de l’Association Momentanée.


I


s) Le CCLVIII-LVS n’a pas de personnalité juridique.


t) Le CCLVIII- LVS assurera toutes les obligations et responsabilités telles que


prévues dans le présent Accord.




















DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


 14








ARTICLE 17 : GESTION DES TRAVAUX DURANT LA PERIODE PE


PROSPECTION.





a) Le CCLVIII- LVS donnera les directives à l’Association et aura les rôle et


mandat décrits plus amplement dans le présent Accord.


b) La gestion courante de l’Association, à tous égards, est confiée au


Directeur des Opérations, secondé par le Directeur Adjoint des


Opérations qui le remplace en cas d’absence.


c) La Direction des Opérations élaborera un programme annuel des travaux de





prospection conforme aux termes du présent Accord. Ce programme sera


approuvé par le CCLVIII- LVS.





Aussi, le Directeur des Opérations devra annuellement remettre à jour le


programme des travaux et le soumettre à l’approbation du CCLVIII- LVS.


d) Les opérations seront conduites conformément au programme deprospection,


au budget y relatif et au présent Accord.


e) Le Directeur des Opérations présentera au CCLVIII- LVS des rapports mensuels





des travaux de prospection.


0 Le Directeur des Opérations donnera accès aux Parties à toute information


relative aux travaux, et ce, à tout moment raisonnable lorsque requis. En


plus, il fournira des copies de telles informations si la demande lui en est faite.





g) Tous frais encourus par le Directeur des Opérations dans l’exercice de ses


fonctions seront imputés à l’Association Momentanée. Au cas où le Directeur


des Opérations se verra obligé d’encourir de frais qui dépassent les frais


budgétisés de plus de 10% (dix pour cent), il devra préalablement obtenir


l’approbation du CCLVIII- LVS . A cet égard, le CCLVIII- LVS peut imposer


des directives et conditions qui doivent être respectées.


h) Le Directeur des Opérations ne peut être révoqué en tant que tel que si,


conformément à l’article 34, un arbitre émet un ordre à cet effet ou si le


Partenaire devait remplacer le Directeur des Opérations pour une raison


quelconque.


i) Sans limiter la généralité du paragraphe b) de l’article 18 ci-dessus, le


Directeur des ooérations aura le contrôle des fonctions ci-après :





aCV











DOSSEpl :R ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


 i)l- Tous les aspects techniques* entre autres et sans limitation, tout ce qui


concerne la géologie, l'échantillonnage, l’ingénierie environnementale, la


géostatistique, la recherche ^minière,, la topographie et les services


informatiques, en ce (émpriSi'H’iflfôrmàÜql/é' dè' gestion, l’évaluation des


réserves, les estimations des coûts, l’approvisionnement, la recherche et


le développement général.


i)2- tes questions financières, administratives et de gestion du personnel


«1 ce qui concerne :


i)2.1. le personne], le secrétariat, la comptabilité, l’audit interne et les services


juridiques ;





1)2.2. l’achat et l’acquisition des biens, matériaux, fournitures,


installations, équipements, électricité, eau, services publics, transport


et/ou d’autres services pour l’Association ;


i) 2.3. les assurances requises de temps ai temps pour l’Association et


la souscription de ces assurances ;


1)2.4. la conduite des relations avec les média et la rédaction des


communiqués de presse et autres communiqués publics en ce qui


concerne les travaux, ce, en collaboration avec les Parties ;


1)2.5. la distribution aux Parties dans les meilleurs délais, de tout rapport,


toute étude ou tout autre document préparé par les consultants,


experts, professionnels ou fournisseurs des services se rapportant audits


travaux.


j) Au cours de d’exercice de ses fonctions, services et obligations, le Directeur des


Opérations


aura le droit de faire toutes les choses nécessaires pour, ou qui ont une incidence sur, ou


qui sont en rapport avec l’exercice desdites fonctions, services ou obligations, «a ce


compris et sans limitation, le droit :


j) l.-d’utiliser n’importe quel employé du Partenaire pour remplir et exécuter


pour et au compte de l’Association, toutes les actions Ou affaires qui


sont nécessaires pour ou qui ont une incidence sur, ou qui sont en rapport


avec l’exercice de ses fonctions, services ou obligations ;


j)2.- d’engager et d’employer, pour le compte des Parties, des sous-traitants, des


personnes comme personnel, employés ou agents, à temps plein ou partiel,


temporairement ou occasionnellement tel qu’il le jugera nécessaire dans


les limites fixées par le budget approuvé par le CCLVIII- LVS, et de définir


leurs obligations et services respectifs et de mettre fin aux services d’un ou


de plusieurs d’entre eux à n’importe quel moment ;











DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


\


!


 16








j)3.- de recourir pour le compte des Parties à des tiers pour fournir des conseils


et/ou services qu’il jugera nécessaires ou appropriées, à condition que :





j)3.1. les honoraires ou autres frais effectifs des tiers engaées d’une telle façon


soient payés par l’Association ;


j)3.2.-tout montant payable se conforme au budget ad hoc de prospection ;


j)3.3 \ les services de SODIMICO rie soient pas disponibles ou si de tels services


sont compétitifs à tous égards sur le marché ;


j)4.- pour, au compte et au nom de l’Association, d’acheter ou d’acquérir autrement





toutes les marchandises, matériaux, équipements, fournitures, électricité, eau,


services publics, transport et autres services de quelque nature que ce soit, à


condition que :


j)4.1. ces marchandises, matériaux, équipements et fournitures soient de


qualité requise pour garantir la fiabilité des résultats des travaux de


prospection ;


j)4.2. tous les coûts relatifs à l’achat, à l’acquisition, à la maintenance, au transport


et à la prospection par lesdits articles soient à charge de l’Association ;


j)4.3. tout montant payable en vertu de l’article 8, le soit conformément au budget


ad hoc de prospection ;


j)5. - de gérer les travaux de prospection conformément à l'objet de cet


Accord et notamment :


j)5.1. d’amener de l’eau dans la zone de prospection et d’utiliser toute eau trouvée dans


les Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud ;


j)5.2. d’ériger, d’utiliser et de maintenir tout équipement et installations susvisés


dans la zone de prospection ;


j)5.3. de pourvoir aux logements des employés dans les localités prévues à cet effet


par l’Association ;


j)6. - de remplir toutes obligations légales de SODIMICO relatives à la


gestion de l’environnement en ce qui concerne la restauration, la


réhabilitation ou les mesures ai vue de garantir la sécurité du chantier.




















DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


C. Ll


 17











ARTICLE 19 : RESSOURCES HUMAINES


a) L’objectif de la politique de gestion des, ressources humaines qui sera


suivie par l’Association sera d’assurer une prbtécüon et une rentabilité maximales


pour l’Association.


b) La politique de gestion des ressources humaines se conformera à l’objet de


l’Association et aux directives tels que définis dans le présent Accord.





c) Les effectifs à employer par l’AssociâtiOri: Refont strictement limités à ce qui est


nécessaire à l’exécution des travaux \lèprospection. Le Directeur des


Opérations utilisera les compétences étrangères non disponibles ai République


Démocratique du Congo (RDC).


4 i


d) Les employés dè chaque Partie dans l’Association conserveront leur statut


spécifique en tant qu’employés soit de SODIMICO, soit du Partenaire, selon le


cas , ou seront mis à la disposition de l’Association si les Parties l’agréait.


e) Le personnel SODIMICO sera régi par les dispositions légales, conventionnelles


et réglementaires en vigueur et applicables, le cas échéant, à tous les agents SODIMICO.





f) Le personnel non ressortissant de la RDC employé par le Partenaire continuera a être régi


par les dispositions contractuelles et réglementaires propres au Partoiaire, toutefois se


conformera aux dispositions légales de la RDC, sauf dans le cas de mise à disposition du


personnel des deux Parties où le personnel sera régi par des dispositions uniques.





g) En ce qui concerne l’application du régime disciplinaire, le personnel de la SODIMICO


utilisé par l’Association sera placé sous l’autorité hiérarchique du Directeur des


Opérations et du Partenaire.





h) Les Parties conviennent sur rétablissement d’un organigramme dynamique et évolutif, en


fonction des besoins de fonctionnement sur terrain. Toutefois un organigramme de base,


repris à l’annexe 2 sera pris ai considération au lancement de l’Association.






































DOSSIER ZER N°LVIII et N°LV-Partie Sud : PROTOCOLE D’ACCORD..


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 .18














ARTICLE 20 : INDEMNISATION





a) Pour toute périodé précédant là daté dé lâ |i^lâfûre des présentes, SODIMICO


convient d’exonérer le Partenaire de toute responsabilité et tiendra le Partenaire


indemne de toute poursuite et de tout préjudice concernant : le défaut de se


conformer à toute disposition de toute convention conclue avec un tiers


relativement aux Zones Exclusives de Recherches N° LVIII et N° LV- Partie Sud


et aux activités de SODIMICO sur lesditeS Zones, le défaut de se conformer


à toute loi ou tout règlement applicable sut lés Zones Exclusives de Recherches


N° LVIII et N° LV- Partie Sud aux activités de SODIMICO sur celles-ci, le défaut


de se conformer à une loi, un règlement oü'iiné directive liés à la protection de


l’environnement et s’appliquant auxditësjZdnes et l’émission, le dépôt, le


dégagement ou le rejet d’un contaminant sér ies Zones susvisées, découlant


directement ou indirectement des agisiéig&ts de SODIMICO, de même que des


agissements de ses dirigeants, employé^eÊjiiiandataires (sous réserve d’être


subrogée dans tous les droits du Partenaire contre eux). Un état des lieux sera


produit à cet effet par les Parties avant iës début des travaux, et ce, par tout


moyen moderne adéquat (rapport d’environnement détaillé et photographies à


envoyer aux deux Parties comme preuve). Ce document fera partie intégrante de


cet Accord.





b) Chaque Partie convient d’indemniser l’autre Partie pour toute perte, dommages ou


débours résultant de ce qui suit toute inexécution d’une obligation d’une Partie aux termes


de cet Accord ou de l’inexactitude de toute déclaration ou garantie contenue à cet Accord


ou dans toute déclaration déposée par cette Partie mentionnée aux présentes ; et toutes


réclamations, demandes, poursuites, causes d’actions, procédures, jugements, fiais et


dépenses et autres débours, de quelque nature, liés à ce qui précède, incluant les fiais





extrajudiciaires raisonnables et les débours.





c) Chaque partie doit aviser aussitôt l’autre Partie de toutes dettes, responsabilités,


contrats ou engagements à l’égard desquels elle peut être tenue responsable en


vertu des dispositions du présent article et l’autre Partie peut alors participer à


toutes négociations la concernant.





d) La responsabilité des Parties, en vertu des paragraphes b) et c) du présent article, de


s’indemniser réciproquement n’est pas engagée tant et aussi longtemps que la totalité de


l’indemnité recherchée par l’une des Parties, selon le cas, n’excède par dix mille dollars


(10.000$) américains. .



































DOSSIER ZER N°LVIII et N0LV-Pàrtie Sud i. PROTOCOLE D’ACCORD..


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