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CONTRAT D'AMODIATION



ENTRE



LA SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL

ET MINIER DU CONGO <>



ET

LA SOCIETE MINIERE DU KAYANGA

"SOMIKA SARL"



RELATIF AUX PERMIS D'EXPLOITATION

(PE) 12263, 12264, 13157, 13158, 1315·9, 13160 2 [photo]



CONTRAT D'AMODIATION



Entre:

La Société de Développement Industirel et Minier du Congo, «SODIMICO SA», en sigle, Société Anonyme de Droits Congolais avec Conseil d'Administration, RCCm: CD/TRICOM/LSHI/RCCM/14-B-1766, Identification Nationale: 6-128-N681581, ayant son Siège social au n°549, Avenue Adoula, Commune Annexe, Ville de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, en République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent TSHISOLA KANGOA, Directeur Général, ci-après dénommé «Amodiant» d'une part;



Et

La Société Minière du Katanga, «SOMIKA SARL» en sigle, Société de Droit congolais, RCCM:CD/TRICOM/LSHI/RCCM/13-B-0737, Identification Nationale: 6-193-N43777U, ayant son Siège social au n°588, Route kipushi, COmmune Annexe, Ville de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, en République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur SUBRAMANIAN NACHIAPPAN, Directeur Financier et detenteur d'une procuration spéciale de Monsieur CHAITANYA CHUG, Administrateur Directeur Général et Gérant, ci-après dénommée «Amodiataire», d'autre part;



Ci-après dénommées collectivement les «Parties» et individuellement d'une «Partie»



PREAMBULE



- Attendu qu'aux termes des procès-verbaux du Conseil d'Administration Ordinaire et de I'Assemblée Générale Ordinaire de SODIMIKA SA du 26 janvier 2018 ('le Procès-verbal'), SODIMIKA SA a exprimé son intention de convertir le Contrat de Partenariat SOUTHERN RESOURCES SARL- SODIMICO SA (Joint-venture SODIMIKA SA) en Contrats d'Amodiation et d'option en faveur de SOMIKA SARL, entreprise apparentée de SOUTHERN RESOURCES SARL et partenaire de SODIMICO SA et ce, en sollicitant de SODIMICO SA I'accord préalable à la conversion dudit contrat de partenariat en contrat d'amodiation en faveur de SOMIKA sarl;



- Attendu que SODIMICO SA, par sa lettre n°16/DG/SDM/C.OS/02/20183

-Attendu que SODIMIKA SA et SOMIKA SARL ont conclu en date du 5 mai 2017, un contrat d’Amodiation partielle en vue de conférer à SOMIKA SARL des droits sur les 7 carrés miniers amodiés du Permis d’Exploitation 12264 et qu’ils se sont convenus de mettre fin, de commun accord, aux droits et obligations résultant dudit Contrat d’Amodiation par un acte résolutoire conclu en date du 6 février 2018.

- Attendu que SODIMIKA SA et SOMIKA SARL ont conclu en date du 7 février 2018, un Contrat de Cession par lequel SODIMIKA SA (cédante) cède à SOIMICO SA (cessionnaire) es Permis d’Exploitation (PE) N°12263,12264,13157,13158,13159,13160 et le Permis de Recherches(PR) N°4723, qui les accepte, de manière définitive et irrévocable, et transporte, sous toutes les garanties de fait et de droit.

-Attendu que SODIMICO SA est titulaire exclusif des Permis d’Exploitation n°12263,12264,13157,13158,13159,13160 composés respectivement de 19,16,28,51,48,26, carrés miniers dont les coordonnées géographiques et l’extrait de la carte minière sont joints en annexes 1.

-Attendu que SODIMCO SA est en mesure, conformément à la loi applicable, de conclure et de respecter les termes du présent contrat d’amodiation et notamment d’amodier au profit de SOMIKA SARL les titres miniers.

-Attendu que la société SOMIKA SARL est éligible aux droits miniers, conformément aux dispositions de la loi N°007/2002 DU 11 Juillet portant Code Minier ;

-Les parties conviennent que l’exécution du présent contrat d’amodiation doit être de bonne foi et exprimer leur volonté de prendre en compte dans son exécution les résolution du Conseil d’Administration Ordinaire et de l’Assemblée Générale Ordinaire de SODIMIKA SA du 26 janvier 2018.

IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

[LOGO REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO CADASTRE MINIER]

Article 1 :Définitions des termes

En vertu du présent contrat, les termes suivants signifient :

1.Par Contrat, on entend le présent contrat d’amodiation conclu entre les parties en vertu de l’article 177 du Code Minier et ses annexes.

2.Jour Ouvrable :désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en République Démocratique du Congo.

3.AUSCGIE désigne l’Acte Uniforme OHADA relatif à la loi sur les Sociétés Commerciales et les Groupements d’Intérêt Economique, adopté le 30 janvier 2014, tel qu’ultérieurement modifié.

[signature]





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4. CAMI désigne le Cadastre Minier de la République Démocratique du Congo crebon venu de

l'article 12 du Code Minier et dont les statuts, l'orponisation et le fonctionnement sont rus por le décret n°068/203 du 3 avril 2013, dans toutes ses subdivisions centrales et provinciales.



5. Date d'entrée en Production Minière : la date d'expédition du premier chargement des

produits, quelle que soit la nature de la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés pour analyse, tel que déterminé par toute étude de faisabilité.



6. Gisement: désigne tout gite mineral naturel exploitable de manière rentab!c dans les

conditions économiques du moment couvert par les permis d'Exploitation, dont les coordonnées géographiques figurent à l'Annexe 1.



7. Développement designe, en ce qui concerne les Permis d'Exploitation, les opérations ou

travaux effectués ayant pour objet, ou liés à la préparation de l'Exploitation, y compris la construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements utilisés pour la concentration, le traitement ou autre valorisation des produits minéraux, tels que plus

amplement définis dans l'étude de faisabilité définitive,



8. Période de Développement désigne la période nécessaire au développement du permis

d'Exploitation, débutant à la date de remise du Programme à l'Amodiant par l'Amodiatoire et prenant fin à la date d'entrée en Production Minière;



9. Etude d'Impact Environnemental, EIE, en sigle : l'analyse scientifique préalable des impacts

potentiels prévisibles d'une activité donnée sur l'environnement ainsi que l'examen de l'acceptabilité de leur niveau et des mesures d'atténuation permettant d'assurer l'intégrité de l'environnement dans les limites des meilleures technologies disponibles à un coût économiquement viable.



10. Exploitation : toute activité parlaquelle une personne se livre, à partir d'un gisement identific,

et au moyen des travaux de surface et/ou souterrains, à l'extraction des substances minérales d'un gisement ou d'un gisement artificiel, et éventuellement à leur traitement afin de les utiliser ou de les commercialiser.



11. Infrastructure : toute Installation, de quelque nature qu'elle soit, située sur le périmètre du

Permis d'Exploitation, affectée à la conduite de l'exploitation et visée par l'inventaire de la situation.



12. Force Majeure désigne tout événement imprevisible, irrésistible et indépendant de la volonté

de la partie qui l'invoquant, y compris, sans limitation, les catastrophes naturelles (tempêtes, inondations, tremblements de terre, éruptions voicaniques, tsunamis et Incendies), les guerres civiles, les révolutions, les rébellions, les pillages, les émeutes, les actes terroristes, les crises politiques (tels que les coups d'Etat), les troubles civils (comme les lock-out et les grèves) ou les sanctions Internationales (telles que les barrières commerciales et financières et les embargos).



13. Titulaire : toute personne au nom de laquelle un droit minier ou de carrière est accordé et un

titre minier ou de carrière est établi, conformément aux dispositions du Code Minier et qui réalise ou fait réaliser les opérations autorisées en vertu de son titre minier O EM Toutefois, l'amodiataire est assimilé au titulaire.



14. L'inventalre de la situation a le sens qui lui est attribué à l'article 15.



[stamp]

[signature]

[signature]

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15. Amodiation: un louage pour une durée déterminée ou indeterminée, sans facuité do sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier ou une autorisation de carrières moyennant une rémunération fixée par accord entre I'amodiant et I'amodiataire.



16. Droits Miniers Amodiés : désigne I'ensemble des droits et obligations attachés aux Permis d'Exploitation en vertu de la Législation Minière, susceptible d'être exercés ou requis de son titulaire, dans les limites du Périmètre défini par les coordonnées géographiques figurant dans I'annexe. 1. que I'amodiant amodie en faveur de I'Amodiataire, conformément au présent contrat d'Amodiation et à la Législation Minière.



17. Mine: tout gisement ou gisement artificiel des substances minérales classées en mines, exploitable a ciel ouvert ou en souterrain, et/ou de toute usine de traitement ou de transformation des produits de cette exploitation se trouvant dans le Périmètre minier, v compris les installations et les matériels mobiliers et immobillers affectés à I'exploitation.



18. Gite minéral: toute concentration anormale et naturelle des substances à la surface ou profondément dans la croûte terrestre.



19. Activités minières: tous services, fournitures ou travaux de I'art des mines directement liés à la prospection, à la recherche, à I'exploitation minières et aux substances minérales, y compris les travaux de développement, de construction et d'infrastructure.



20. Code Minier désigne la loi no. 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la République Démocratique du Congo.



21. Législation Minière désigne le Code Minier, le Règlement Minier, ainsi que tout autre texte de nature législative ou réglementaire applicable en République Démocratique du Congo se référant ou se rapportant au secteur minier.



22. Opération Minière : toute activié de recherche et/ou d'exploitation des substances minérales.



23. Exploitation Minière : processus consistant à extraire des matières du gisement au moyen de méthodes d'extraction à ciel ouvert ou souterraines et à traiter les matières extraites dans la production de minéraux pour la consommation commerciale.



24. Péroide d'Exploitation Minière: Période commençant à la date d'entrée dans la production minière.



25. Règlement Minier: I'ensemble des mesures d'exécution des dispositions du Code Minier, prise par Décret du Président de la République.



26. Titres Miniers: les certificats officiels délivrés par le cadastre Minier conformément aux dispositions du Code Minier et constatant les droits miniers. Le Certificat de Recherches, le Certificat d'Exploitation, le Certificat d'Exploitation des Rejets et le Certificat d'Exploitation de petite Mine sont des titres miniers.



27. Operation Minière route activité de recherche et/ou d'exploitation des substances minérales.



[photo] [signature] [signature] [signature]28. Perimetre : une superficie delimitee en surface et indefiniment en prodondeur sur laquelle porte un droit minier ou un droit de carriere.





29. Les Prodults designent les porduits finis provenant de l'exploitation de mineral de cuivre et cobalt, y compris, les concentres de culvre et de cobalt, les cathodes de cuivre et de cobalt, le cas echeant, le cuivre de <>.



30. Etat designe la Republique Democratique du Congo, y compris ses subdivisons administratives, ainsi que ses entites publlques.



Dans le present Contrat d'Amodiation,sauf precision contraire :



1. Toute reference a une personne ou a une entreprise est reputee inclure ses successeurs, cessionnaires et ayants-droits;

2. La regle d'interpretation, le cas echeant, selon laquelle un contrat doit etre interprete contre les parties responsables de sa redaction et de sa preparation ne s'appliquera pas.

3. Le present Contrat lie les succssseurs en droits, executeurs testamentaires, administrateors de la succession, lels mandataires, les cesionnaires ou les liquidateurs des parties, aussi entierement et effectivement comme s'ils avalent signe le present Contrat et toute Partie est reputee inclure les successeurs en droits de ces parties, les executeurs testamentaires, les administrateurs, les fiduciaires, les cessionnaires ou les liquidateurs, selon le cas, ou une disposition dans le preambule.

4. Si une definition ou disposition reprise dans le preambule confere des droits et obligations substatiels a une partie, ces droits et obligations doivent etre appliques et doivent etre executoires, meme s'ils sont repris dans la section de definitions uo dans le preambule

5. Lorsqu'un mot est defini selon le contexte d'une clause particuliere du present Contrat,un tel mot, sours reserve qu'il ressort clairement de la clause en question que ce mot a une application limlitee a ladite clause, a le sens qui lui est attribue, toutes les fins visees par le present Contrat, meme si ce mot n'a pas ete defini dans la presente clause.

6. Lorsqu'un nombre quelconque de jours est prescrit, ces jours sont comptes a partir du premier jour inclusivement du dernier jour.

7. Toute disposition du present Contrat qui est ou pourrait devenir illegale, invalide ou inapplicable dand toute juridicatin couverte par le present Contrat doit, dand la mesure ou cette compeence est inoperante dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilite et doit etre traitee comme n'ayant pas ete ecrite et separee du reste du present Contra, sans invalider les autres dispositions du present contrat ou affecter la validite ou l'applicabilite de cette disposition dans toute autre juridiction;

8. Le present Contrat sera regi et interprete conformement aux lois de la Republique Democratique du conga.7

Article 2 : Objet du contrat

Le présent Contrat d’Amodiation a pour objet de définir les droits et obligations respectifs de l’amodiant et de l’amodiataire en relation avec la réalisation du projet dans le cadra d’une amodiation totale par l’amodiant des droit et obligation découlant des Permis d’Exploitation 11263,12264,13157,13158,13159,13160 (« les titres miniers »).

Cette amodiation, accordée par l’amodiant à l’amodiataire emporte au profit de l’amodiataire, pour la durée de l’amodiation, le droit exclusif d’effectuer sur les périmètres couverts par les permis susmetionnés tous travaux de développement et d’exploitation et de disposer en pleine propriété des produits issus des travaux, dans le respect des stipulations du présent Contrat d’Amodiation et des dispositions de la législation minière.

Article 3 : Coordonnées et limites de la partie amodiée

Les cordonnées de titres miniers y relatifs demeurent mises en évidence en annexe1 du présent contrat d’amodiation.

Article 4 : Durée du contrat

Le présent Contrat d’Amodiation est conclu pour une durée du 20 ans, à compter de la da de signature et sera automatiquement renouvelé, sauf s’il est résilié suite à un l’accord mutuel entre les partie et cela, par écrit.

Ce Contrat d’Amodiation peut être résilié par l’une ou l’autre des parties :

-En cas d’épuisement des gisements, les rendant économiquement non viables,

-à la date où les Permis d’Exploitation ne peuvent plus être renouvelés ou prolongés dans toutes les mesures permises par la Législation Minière.

Article5 : Loyer de l’amodiation

Le loyer mensuel d’amodiation est fixé a 15.000 (quinze mille dollars américains) tout compris D’un commun accord entre les parties, ledit loyer pourrait être révisé tant à la hausse qu’à la baisse dans 10 ans et cela, en fonction de la réalité économique qui prévaudra en ce temps-là. Les parties conviennent que les avances d’USD 2.483.107 perçus par SODIMICO SA auprès de SODIMIKA SA sont, sous réserve de l’exécution par l’amodiant de ses obligations relatives à cet accord, remises suite à l’intervention financière de SOMIKA SARL et ce, conformément aux résolutions du Conseil d’Administration Ordinaire et de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2018.

[Stamp]

[signature]







Article 6:Obligations des parties



Aux conditions convenues dans le présent contrat :



6.1. L'Amodiant s'engage et garantit que:



- ll a la pleine capacité, le droit et le pouvoir de

conclure le présent contrat d'amodiation et d'accorder

les droits résultants sur le Permis d'Exploitation.



- Il est le seul détenteur des Titres Miniers et des

droits miniers amodiés qui en découlent.



- Les Titres minlers ne font l'objet d'aucune charge,

privilège ou garantie en faveur d'un tiers et ne font

l'objet d'aucune procédure, réclamation ou litige qui

pourrait affecter les droits d'amodiataire en vertu

du présent contrat.





- À sa connaissance, il n'existe aucun litige ou

procédure de quelque nature que ce soit en cours ou

susceptible de se produire, en relation avec les

Permis Miniers ou l'objet du présent contrat, ou qu'il

est menacé d'être poursuivi contre l'amodiant; et







- Toutes les informations relatives aux Titres Miniers

sont exactes et complètes dans toutes ses composantes

importantes, et aucune information significative ou

pertinonte n'a été dissimulée par l'amodiant à

l'amodiataire.



- Mettre à la disposition de l'amodiataire les parties

des périmètres délimités relatifs aux Titres Miniers

et assurer leur jouissance pacifique conformément aux

lois de la République Démocratique du Congo.



Donner accès à l' amodiataire à toutes les données, informations, dossiers et rapports disnonibles relatifs aux Titres Miniers



Donner accès à l'amodlatalre, ou s'assurer que l'amodiataire a accès aux périmètres correspondant aux Permis Minlers et assister l'amodiatalre autant que nécessaire dans l'interface et les relations avec les communautés locales.



Sans préjudice des obligations spécifiques incombant a l'amodiataire, soutenir et assister l'amodiataire dans l'accomplissement de ses obligations au titre de la Législation Minière et dans ses relations avec les Autorités Congolaises, ofin de préserver la validité et la conformité des Titres Minicers et de garantir à P'amociataire, une jouissance paisible pour l'exécution de ses travaux de Développement et d'Exploitation Minière, Jes Parties conviennent que cette obligation s'étend d'une obligation de moyens dans la mesure où l'amodiant ne sera tenu responsable que si l'amodiataire démontre une faute de l'amodiant et l'étendue du dommage causé par une telle faute.



Sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'amodiataire, renouveler les titres miniers pour la durée maximale autorisée par la législation minière avant l'expiration desdits titres miniers.



Effectuer, aux frais de l'amodiataire, toutes les autres procédures administratives exigées de l'amodiataire en vertu de la Législation Minière, pour assurer l'applicabilité des droits accordés à l'amodiataire en vertu du présent contrat.



Ne pas créer ou permettre la création de toute charge, privilège ou sécurité de toute nature en faveur de tiers sur les titres miniers sans l'accord préalable écrit de l'amodiataire.



Ne pas transférer ou accorder un droit à un tiers sur les Titres Miniers sans l'accord préalable écrit de l'amodiataire, et



En général, respecter les dispositions du présent contrat de l'amodiataire

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6.2.- L'amodiataire s'engage et garantit que:



- payer le prix du louage convenu et se livrer, par ses moyens propres selon les règles de l'art, aux opérations d'exploitation du gisement amodié ainsi qu'à toutes activités autorisées à l'intérieur et à l'extérieur du périmètre délimité, conformément aux Code et Règlement Miniers;



- Recourir essentiellement et en priorité au personnel d'appoint fourni par l'Amodiant et l'amodiataire à compétence égale;



- Intégrer l'étude de faisabilité déjà réalisée par SODIMIKA SA, l’ancien titulaire des Titres Miniers, qui comprendra tous les aspects liés à l'exploitation minière, au traitement métallurgique et au chronogramme des différentes étapes des opérations.



- Intégrer et respecter le contenu de l'étude environnementale du projet déjà réalisée par l'ancien titulaire des Titres Miniers étant SODIMIKA SA;



- Recourir à la sous-traitance locale avec les Petites et Moyennes Entreprises;



- Présenter, au moment de l'exploitation-production effective, à l'amodiant le rapport mensuel qui entrent dans la ligne de calcul des royalties,



- Payer les royalties à SODIMICO SA (qui est redevable légal), en vertu des Titres Miniers qui seront de 2,5% des recettes provenant de la production minière effective,



- Payer les taxes et droits dus en vertu des titres miniers,



- Présenter son programme sur la contribution du projet au développement économique et social des communautés locales affectées par ledit projet.



les dispositions ci-dessus, lues avec les autres dispositions du présent accord, constituent les conditions de maintien et de réinvestissement nécessaires à l'exploration et au développement appropriés du gisement tel que requis par l'article 177.



Les Parties reconnaissent qu'elles peuvent être tenues responsables si une quelconque des déclarations et de garanties faites au profit de l’autre Partie s'avère être fausse ou cesse à tout moment d'être exacte dans l'une de ses quelconques composantes importantes, sauf si elle peut être corrigée dans un délai raisonnable. Le délai raisonnable ne peut pas dépasser trente (30) jours ouvrables à compter de la connaissance de cette circonstance.



Article 7 : Exclusion



Les infrastructures et autres biens de l'amodiant se trouvant encore dans le périmètre amodié avant la signature du présent contrat n'en font pas partie. Leur utilisation par l'amodiataire fera l'objet d'un arrangement particulier. La Commission Conjointe sera chargée de faire un inventaire des biens, installations et actifs de l'amodiant, de l'amodiataire et de SODIMIKA, ancien titulaire des permis amodiés et cela; dans les deux mois à dater de la signature du présent Contrat d'Amodiation.



[stamp]



[signature][signature][signature]10 Article 8: Impôts, taxes, royalties et pas de porte L'amodiant et l'amodiataire s'engagent à ètre conjointement et solidairement responsables vis-à-vis de l'Etat. Nonobstant toute clause contraire, l'amodiataire est responsable du paiement des taxes et royalties dus en vertu des Titres Miniers. Toutefois, en cas de défalliance de l'amodiataire, l'amodiant est responsable vis-à-vis de l'Etat, sous réserve de son droit de recours contre l'amodiataire défalliant. Les parties constatent que, conformément à la pratique minière en ce qui concerne les contrats d'amodiation en vertu de l'article 177 du Code Minier, l'amodiataire paie habituellement «Pas de Porte ainsi qu'une redevance. Dans le cas de la présente entente, les parties ont convenu que l'amodiataire paiera le loyer et une redevance de 2,5%. Les parties constatent également que l'amodiataire a payé «Pas de Porte» pour l'entente de coentreprise qui, après le procès-verbal et la lettre, a été convertie en contrat d'amodiation aux termes de la présente entente. Par conséquent, les Parties constatent que la Pas de Porte, ou tout autre droit d'introduction ou d'entrée similaire, à l'égard du présent Contrat et du total des réserves probables ou prouvées, qui peut être quantifié à tout moment pendant la durée du présent Accord et se rapportant aux Titres Miniers, a été payé et été liquidé par l'amodiataire. Les parties conviennent que l'amodiataire ne sera pas responsable d'autres paiements liés au Pas de Porte. L'amodiant accepte de toujours indemniser l'amodiataire, ses successeurs et ses ayants droit, malgré la date de signature du présent accord, et de les tenir à couvert de toute réclamation qui pourrait leur être faite par un tiers à l'égard du paiement de pas de porte. Article 9 : Conditions d'exploitation et de maintien Les parties arrêtent que les conditions d'exploitation et de maintien du gisement seront conformes au prescrit de l'Article 204 du Code Minier et aux dispositions du Règlement Minier, en respectant les normes techniques, sécuritaires et environnementales. Article 10: Sous-location Conformément à l'article 177 alinéa 1 du Code Minier, l'Amodiataire s'interdit pendant toute la durée du présent Contrat d'Amodiation de sous-louer tout ou partie des droits miniers amodiés. Article 11: Responsabilité et Assurance 11,1.: Responsabilité Sans préjudice des dispositions du dernier alinéa de l'Article 177 et dans le respect de l'Article 181 du Code Minier, l'Amodiataire est pénalement et pénalement responsable envers tiers dans l'exécution du présent Contrat. [Timbre] [signature] [signature] [signature] 11.2. : Assurence



L'Amodiataire est tenu de souscrire une police d'assurance afin de couvrir sa responsabinte enoi d'accidents et d'incendies auprès d'une compagnie d'assurance constituée conformément a la loi et connue par l'Amodiant.



Article 12: Résiliation et Denonciatlon du Contrat



12.1.: Résillation du Contrat



Conformement aux dispositions de l'article 177 du Code Minier, le présent Accord sera resile e cas de non-paiement par l'amodiataire des taxes, droits et redevances dus a l'Etat et de non-respect pari amodiataire des lois et règlements entralnant des conséquences financières et administratves defavorables pour l'amodiant («non-conformité).



Les parties conviennent que le défaut de l'amodiataire de réalisor la production minière reele du gisement dans les cing ans suivant la signature du contrat d'amodiation ne sera pas considere comme une non-conformité.



L'amodiant convient qu'avant d'exercer ses droits en vertu du paragraphe 3 de l'article 177 du Code Minier, il doit notifier par écrit a l'amodiataire tout cas de non-conformité ("Avis de non- conformité") exigeant de l'amodiataire qu'il remédie au non -conformité dans les 30 jours ouvrables suivant la réception de l'avis de non-conformité ou toute date ultérieure que l'amodiataire peut, sur demande écrite de l'amodiant, consentir par écrit, consentement qui ne peut être refusé sans motif raisonnable («période de préavis»).



Si l'amodiataire n'a pas rempli son obligation au cours de la période de preavis, l'amodiant peut, par écrit notifié a l'amodiataire dans les dix (10) jours ouvrables après l'expiration de la période de préavis, déclarer que le présent contrat d'amodiation doit être résilié dans une eriode de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception par l'amodiataire de l'ay envoyé par l'amodiant.





12.2 Résiliation du contrat par Vamodiataire



Si l'amodiant n'a pas exécuté une obligation importante quiluiincombe en present contact de location, l'amodiataire peut donner un avis de conformité dans les trente (30) Jours ouvrables.



Si l'amodiant n'a pas rempli son obligation dans les trente (30) jours ouvrables sulvant la réception de la mise en demeure de l'amodiataire, ce dernier peut, par notification écrite à l'amodiant dans les dix (10) Jours Ouvrables après l'expiration du délai l'avis de défaut, de déclarer que le présent contrat d'amodiation sera résilié au terme d'une période de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception par l'amodiant de la notification de résiliation envoyée par l'amodiataire, étant toutefois entendu que si la nature de l'inexécution ne permet pas d'y remédier dans un délai de trente (30) jours ouvrables, l'amodiataire ne pourra pas utiliser son droit de rétractation si I' amodiant a commencé à y remédier pendant celle période de trente (30 ) jour ouvrables et conitnue à y remédier et que le défaut est effectivement réparé dans un délai raisonnable.



12.3: Résiliation du contrat



Le présent Contrat est résilié par un préavis de 30 (trente) jour oubrable en cas de défaut de paiment par l'amodiataire de 6 (six) loyers consécutifs visés à l'Article 5.



12.4: Conséquence de la résiliation du contrat



En cas résiliation du présent contrat d'amodiation confromément aux dispositions de l'article 12.2, l'Amodiant accepte, au choix de l'amodiataire à sa seule et absolue discrétion pour restituer les parties à la position où elles auraient été sauf pour la conversion du Contrat de coentreprise en que le Contrat de coentreprise précédemment conclu entre les parties, ou b) l'Amodiant est tenu, sur demande, de rembourser à Somika, son représentant, tous les frais d'investissement engagés par Somika et ses sociétés affiliées pour le développement et l'explitation de droits miniers amodiés.



Articple 13: Modification



Le présent Contrat ne pourra ètre modifié que par voie d'Avenant rédigé et singé en original par les deux parties.



Article 14: Comité Conjoint



L'Amodiant et l'Amodiataire créeront un Comité Conjoint qui restera en place pour toute la durée dy présent contrat s'Amodiation. Le Comité sera um forum de discussion privilégié pour examiner et discuter de tout sujet d'importance concernant la conduite des opérations. La composition et les missions du Comité Conjoint sont détaillés en annexe 2.



Article 15: CEngagemnets réciproques



Aux terms du présent contrat d'amodiation, l'amodiant et l'amodiataire s'engagent, mutuellement, à:



- Coopérer pour assurer l'applicabilité du présent Accodr et la valideté et le renouvellement de s Titres miniers, aux frais de l'amodiateur; et



- Réaliser un inventaire exhaustif des installations situées sur de périmètre des Titres Miniers, et destinées à être affectées à la réalisation de Opérations au plus tard dix (10) jours Ouvrés avant le début de la Période de Développment ("Inventaire de la situation13





Article 16: Cession des droits et obligations



Chaque partie peut céder directement ou indirectement ses droits et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation à un affilié, ainsi qu'à un tiers pour des besoins légitimes de réorganisation. Toute cession directe ou indirecte des droits et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation requiert l'accord préalable écrit de l'autre partie.



Dans l'hypothèse où cet affilié cesse d'être un affilié, ou ce tiers cesse de pourvoir au financement du projet, la partie cédante s'engage à prendre toutes les dispositions requises afin de s'assurer que cet affilié ou ce tiers, lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits et obligations au titre du présent contrat d'amodiation.



Les parties concluront les accords et effectueront les formalités administratives nécessaires pour le besoin de l'opposabilité de la cession et le cas échéant, de la rétrocession.



L'amodiant convient que, dans le cas où il souhaite transférer, attribuer, nantir ou de toute autre manière, directement ou indirectement, grever ou aliéner les Titres Miniers et / ou ses droits en vertu du présent contrat d'amodiation, l'amodiant est tenu, sur demande, de rembourser à Southern Resources SARL, à son prête-nom ou à ses partenaires d’investissement qui ont fourni des fonds, tous les frais d'investissement engagés pour les Titres Miniers qui comprennent, sans limitation, tous les frais de développement et d'exploration. L'amodiant est tenu également de retourner tous les actifs.



Article 17 : Droit d'applicable et langue



Le présent Accord doit être rédigé et interprété conformément aux lois congolaises lues avec AUSCGIE et la langue française prévaudra. En cas de conflit entre les dispositions de l‘AUSCGIE et la loi congolaise, les dispositions de l'AUSCGIE prévaudront.



Article 18 : Règlement des litiges et arbitrages



Tout litige survenant dans le cadre du présent contrat sera de préférence réglé à l’amiable et les représentants de l'amodiant et de l'amodiataire seront autorisés à le faire. Au cas où la négociation entre les représentants désignés n’aboutit pas à un accord signé par les Parties résolvant le litige dans les 14 (quatorze) jours ouvrables à compter de la notification du différend par écrit par l'une des parties à l'autre, les Parties doivent se référer à la résolution des litiges par voie d'arbitrage conformément aux règles prescrites par l'Acte Uniforme OHADA pour l’arbitrage par la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage. ("CCJA”).





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Article 19: Disposition Générales



Toutes les matières non reprises dans le présente contrat devront être conformement aux dispositions du Code et Règlements Miniers ainsi qu'aux autres dispositions minières pertinentes de la Loi Congolaise.



L'amodiant so reserve le droit contrôler ou d'inspectuer personnellement ou apr un expert le Contrat d'Amodiation conformèment à l'article 180 du Code Minier.



Les parties conviennent que la période de développement soit de 5 ans et la production c'en suivra après laidte pèriode.



Aucune déclaration publique, ni divulgation à le presse, ne peut ètre faite par rapport à ce Contrat d'amodiation à moins que cela n'ait été consenti par écrit par les parties ou sauf permis par la loi en vigueur en RDC ou par la loi applicable aux affiliés, aux parties ou envore en conformité à la loi du marché boursier.



Chacune des parties doit tenir la confidentialité et rassurer que ses représentants, agents ou consiellers professionnels s'en tiennent à la confidentialité et tiennent en secret la documentation, l'information et tout autre moyen fourni par l'autre partie, ses consultants ou toute autre autorité par rapport à ce contrat d'amodiation et à toute discussion ou document ayant trait aux négociations et identifé comme étant confidentiel.



Exception: Une partie n'est pas tenue de respecter la confidentialité en ce qui concerne:



I. Les informations qui sont ou deviennet publiquement disponibles (autrement qu'en violation du présent Contrat d'Amodiation) ou qui sont développés indépendamment par une partie.



II. Les informations que la partie réceptrice est en mesure de démontrer qu'elle était en sa possession avant sa divulgation par preuve écrite.



III. Les informations fournies par une partie à ses affiliés, de la part des dirigeants, employés, consultants indépendants et conseillers professionnels mandatés par une partie, entrepreneurs existants ou potentiels, investisseurs poteintiels, banques ou institutions financières, avec l'obtention de financement, pour l'évaluation des projets associés au développement des Permis d'Exploitation et sur la base des informations strictement nécessaires, à condition que le destinataire concerné de l'information confidentielle:



a. sous réserve d'une obligation de confidentialité en ce qui concerte les obligations professionnelles ou contractuelles; ou

b. être informé de la nature confidentielle de ces informations confidentielles et engager par écrit à se conformer à des restrictions de confidentialité substantiellement identiques à celles prévues dans cet article:





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La divulgation d'informations, dans la mesure requise par la loi, par un tribunal compétent, une autorité de régulation ou une bourse reconnue; et

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La divulgation d'une information ait été convenue par les parties avant,



Obligation de confidentialité;



Pour le besoin de cet article, les parties devront :



c. Garder confidentiel toute information, tout document, équipement, matériel en sécurité et séparer les dossiers dans des endroits confidentiels pour éviter toute divulgation aux personnes non autorisées,



d. Maintenir des procédures administratives appropriées afin d'éviter toute perte d'information confidentielle,



e. S'informer mutuellement de toute perte d'information confidentielle afin de prendre des mesures adéquates ou préventives.



Restitution information confidentielle



A la demande d'une des parties, il convient:



1. de détruire ou de retourner tout document ou support y compris les copies contenant, reflétant ou comprenant une information confidentielle,



2. de supprimer toute information confidentielle de son ordinateur ou de supports électroniques,



3. Certifier par écrit à ce dernier qu'il a satisfait aux exigences de l'Article 16.1 étant entendu que l'amodiant peut conserver les documents et supports contenant, reflétant, intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses organes directeurs, et tout document de travail incorporant des informations confidentielles.



Indépendance des clauses de ce contrat



Il est convenu que l'invalidité, l'inapplication, l'inefficacité ou l'impossibilité d'application d'une des clauses de ce contrat d'amodiation ne devra pas affecter la validité, l'application, la légalité ou l'application des autres clauses de ce contrat. Par ailleurs, les parties devront négocier de bonne foi le remplacement de la clause concernée par une autre valide, légalement applicable devant avoir le même effet que celle remplacée.



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Amendment

Aucun amendement du présent contrat d’amodiation ne sera valide et ne pourra en faire parties s’il n’a été fait par écrit.



Accord global des parties

Ce contrat d’amodiation constitue l’accord global entre parties et remplace toutes déclarations et conventions antérieures écrites out orales en rapport avec ce sujet.

Coûts et dépenses :

Sauf stipulation contraire dans ce contrat d’amodiation, chaque partie est tenue de s’acquitter des coûtes et dépenses (y compris les frais de consultations externes, de débat et conseils judiciaires) encourus pour des négociations, préparations et mises en application du présent contrat ou se rapportant aux documents relatifs au projet, aux demandes de modification ou aux imperfections.

Notifications

Toutes notifications, demandes ou autres communications, relatives au présent contrat d’amodiation doivent être faites par écrit et considérées être faites lorsqu’envoyées à l’autre partie par lettre d’enregistrement ou par courrier moyennant un accusé de réception ou par mail ou courriel aux adresses ci-dessous :



Pour l’amodiant :

À l’attention du Directeur Général de LA SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO SA



549,Avenue Aboula, Commune Annexe, Ville de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, en République Démocratique du Congo,



Pour L’Amodiataire :

À l’attention du Directeur Général de LA SOCIETE MINIERE DU KATANGA SARL



588, Route Kipushi, Commune Annexe, Ville du Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, en République Démocratique du Congo



Les notifications et autres communications seront valides et considérées être faites moyennant un accusé de réception d’un mail enregistré ou courriel avec date d’envol si faite pendant les heures de service sinon ° la date du jour ouvrable suivant la date de réception en cas de courrier ou de la communication électronique et la responsabilité incombe à la partie recevant d’en prouver le contraire. Tout changement d’adresse doit être notifié à l’autre partie endéans 10 jours ouvrables avant d’entrer en vigueur.

REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO CALDASTRE MINIER [signature]

Article : La force et l'entree en vigueur

les parties designment M.Gregoire kabev, directeur general adjoint de la SODIMIKA d'authentifier le present contrat d'amodiation et d'accomplir les formalities relatives aupres du CAMI en prevision de l'article 12 du code minier. le present contrat entre en vigueur a la date de sa signature.



Article 21: Enregistrement

les parties conviennent que l'amodiataire enregistre ce contrat aupres du CAMI a ses propres frais. Toutefois, les parties pourront convenir que i'amodiant procedera, aux frais de l'amodiataire, l'enregistrement du contrat d'amodiation.



Article 22: Dispositions finales

les parties signent ce contrat en 6 exemplaires ce......................2018 a Lunumbashi et chaque partie reconnait en avoir requ une copie at les 4 autres sont reservees aux formalities d'authentification et d'enregistrement au registre minier.



















ANNEXE 2

COMITE CONJONIT









REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

CADASTRE MINIER











[signature] [signature] [signature]





1. Missions



1.1 Princlpes Généraux



1.1.1 Le Comite Conjoint devra servir de forum de discussion privilegie entre l'AMODIANT et l'AMODIATAIRE dans le cadre

de la mise en ceuvre des stipulations du préncnt Contrat d'Amodiation.



1.1.2 Le comite Conjolnt pourra notamment etre le forum pour discuter des sujets en rapport les Permis d'Exploitation

12263, 12264, 13157, 13158, 13159, 13160 et notamment:



(i) Le Programme (en ce compria ses mises a jour);



(ii) Les Rapports; et



(iii) Tout autre document que l'AMODIANT pourra raisonnablement requérir en vue de lui permettre de veiller à la mise on ceuvre des stipulations du présent Contrat d'Amodiation,



étant entendu que l'AMODIATAIRE conservera seul le pouvoir de prendre les décisions concernant les questions

opérationnelles.



1.2 Approbation des Parties



1.2.1. Sauf accord contraire entre les Parties, si l'approbation d'une Partie est requise aux termes des stipulations du préscnt Contrat d'Amodiation, celle-ci pourra étre donnée par les membres représentants respectivement le Comité Conjoint.



1.2.2. L'approbation donnée pendant la réunion sera réputée opposable a la Partie concernée, à moins qu'elle ne conteste la décision ur éerit dans un délai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la tenue de la réunion.



2. Composition



2.1 Présidence



Le Comité sera présidé par un Président nommé par l'AMODIATAIRE lequel sera assisté d'un Vice-président nommé par l'AMODIANT.



2.1.1 Fonctions



La fonction principale du Président, assisté du Vice-Président, sera d'encadrer les discussions entre les membres du Comité Conjoint.



2.2 Membres



Le Comité Conjoint sera composé au maximum de six (7) membres personnes Physiques, dont au maximum quatre (4) (en ce compris le Président) seront désignés par l'AMODIATAIRE et au maximum trois (3) (en ce compris le Vice-President) seront désignés par l'AMODIANT,



2.2.1 Indemnisation



(i) Les membres du Comité Conjoint ne recevront aucune rémunération ou Indemnisation particulière pour leur fonction de membre s’ils perçoivent déjà une rémunération de la part d'une Partie en qualité d'employé ou de consultant.



(ii) Chaque Partie devra, si nécessaire, prendre en charge la rémunération et les dépenses des membres qu'elle désigne comme ses représentants au Comité Conjoint.



2.2.2 Durée du mandant et révocation



(i) Chaque Partie désignera ses représentants au Comité Conjoint au plus tard quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la Date de la Signature, et notifiera à l'autre Partie la liste de ses représentants ainsi désignés.



(ii) Tout membre du Comité Conjoint pourra être révoqué à tout moment à l'initiative de la Partie l’ayant désigné comme représentant, sous réserve que cette Partie nomme un autre représentant pour le remplacer.



3. Réunion



3.1 Fréquence



3.1.1 Les réunions du Comité Conjoint seront tenues au moins à la fréquence suivante:



(i) pendant la Période de Développement, au minimum deux (2) fois par an;



(ii) pendant la Période d’Exploitation, au minimum une (1) fois par an.



3.1.2 Les réunions se tiendront aussi souvent que nécessaire, à l'invitation



[stamp][signature][signature][signature]du Président ou du Vice-président.

3.2 Convocation

3.2.1 Les réunions seront convoquées par éerit au moins quinze (15) Jours Ouvrables à l'avance, sauf en cas d'urgence.

3.2.2 Les convocations devront préciser la date, l'heure et le lieu de la réunion, ainsi qu'un ordre du jour raisonnable détaillé.



3.2.3 Chaque Partie sera tenue de communiquer à l'autre Partie les information que celle-ci pourrait raisonnablement juger nécessairesafin de se prononcer de manièere éclairée sur l'ordre du jour de la réunion.



4 Participation



Tout membre (y compris le Président et Vice-président) pourra parteciper aux réunions par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant d'assurer son identification et sa participation effective.