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Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.



Contrato de Servicios para la Evaluación, Desarrollo y Producción de

Hidrocarburos, en el Área Contractual Carrizo



entre



SCHLUMBERGERPRODUCTIONMÉXICO,

S.A.



DE C


Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Declaraciones

Cláusulas

1



2



3



4



5

6



7



Definiciones e interpretación

1.1 Definiciones

1.2 Singular y plural

1.3

Encabezados y referencias

1.4

Interpretación

1.5

Manifestaciones del Contratista

Objeto del Contrato

2.1

Ejecución de los Servicios

2.2

Fondeo

2.3

Control de PEP

Límites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad

2.4

Plazo del Contrato y renuncia

3.1

Fecha Efectiva

3.2

Plazo

3.3

Renuncia del Contratista

Empresas Participantes y Compañía Líder (Para efectos de este contrato, no aplica)

4.1

Participación

4.2

Responsabilidad solidaria

4.3

Compañía Líder

4.4

Revocatoria de Compañía Líder

Periodo de Evaluación

Servicios de Evaluación

-. Servicios de Evaluación en el Periodo de Evaluación

6.1

6.2

Hidrocarburos extraídos durante el Periodo de Evaluación

Decisión de no proceder después del Periodo de Evaluación

6.3

Comunicación de Continuación por viabilidad de desarrollo

6.4

Incumplimiento del Programa Mínimo de Evaluación

6.5

6.6

Reportes de perforación, geológicos y geofísicos

Extensión de yacimiento y desarrollo unificado

6.7

6.8

Informe de Evaluación

Servicios de Desarrollo

7.1 Plan de Desarrollo

7.2 Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP

Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificacio~es

7.3

7.4

Reportes de perforación, geológicos y geofísicos

7.5

Pronóstico de producción

7.6 Servicios de Producción

7.7

Instalaciones de Entrega

Decisión de no proceder con el Plan de Desarrollo

7.8



-



1



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

8.2

Extensión del Área Contractual

8.3

lndicadores Clave de Desempeño

8.4

Acceso al Área Contractual

9 Unificación e instalaciones comunes

9.1

Unificación

9.2

Instalaciones

Desacuerdo sobre infraestructura o unificación

9.3

10 Programas de Trabajo

10.1 Programas de Trabajo

10.2 Programa del Periodo de Evaluación

10.3 Contenido de Programas de Trabajo

10.4 Aprobación de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP

10.5 Asuntos no sujetos a aprobación de PEP

10.6 Modificaciones del Contratista

10.7 Programas de trabajo preliminares

10.8 Informes de avance

10.9 Documentación

Presupuestos y Gastos Elegibles

11.1 Presupuestos

11.2 Presupuestos preliminares

11.3 Modificaciones

11.4 Contabilidad de los Gastos Elegibles

11.5 Gastos Recuperables

11.6 Revisión de PEP

11.7 Obligación de mantener registros

12 Nominación y medición de los Hidrocarburos



Volumen y calidad

Nominación

Recepción de Hidrocarburos Netos

Procedimientos de recepción

Equipo de medición

Instalación, operación, mantenimiento y calibración del equipo de

medición

12.7 Certificación del equipo de medición

12.8 Registros

12.9 Mal funcionamiento del equipo de medición

12.10 Reemplazo del equipo de medición

13 Materiales

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6



13.1 Propiedad y uso de Materiale

13.2 Arrendamiento



ii



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13.3 Opciones

13.4 Mantenimiento

13.5 Materiales de PEP

14 Otras obligaciones y derechos de las Partes

14.1 Obligaciones adicionales del Contratista

14.2 Responsabilidad ambiental del Contratista

14.3 Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnización

14.4 Obligaciones adicionales de PEP

14.5 Derechos adicionales de PEP

14.6 Derechos adicionales del Contratista

15 Disposición de la producción

15.1 Hidrocarburos de lnsumo

15.2 Entrega

15.3 Gas no asociado

16 Remuneración

16.1

16.2

16.3

16.4

16.5

17 Garantías



Derechos exclusivos de PEP

Condición de la Remuneración

Remuneración Única

Forma de pago

Intereses moratorios



17.1

17.2

17.3

17.4

17.5

18 Abandono



Garantía Corporativa

Garantías de Cumplimiento

Reducción del monto

Reconocimiento y acuerdo del Contratista

Causas de ejecución



18.1 Requerimientos del programa

18.2 Comunicación de Abandono

18.3 Abandono después del Periodo de Evaluación

18.4 Responsabilidad por Gastos

18.5 Cuenta de Abandono

18.6 Fondeo de la Cuenta de Abandono

18.7 Fondos insuficientes

18.8 Sustitución por PEP

19 Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integración nacional,

capacitación, desarrollo sustentable e importaciones



u



,19.1 Responsabilidad laboral del Contratista



I\



Contrato número 425021852

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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.



19.4

19.5

19.6

19.7

19.8

19.9

20 Seguros



Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República

Mexicana

Capacitación a personal de PEP

Subcontratistas

Transferencia de tecnología, investigación y desarrollo

Grado de integración nacional

Desarrollo sustentable

importaciones



20.1 Estipulación general

20.2 Cobertura de seguro

2 1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspensión y terminación anticipada

21.1

21.2

21.3

21.4



O



Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Comunicación

Carga de la prueba

Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga del plazo del

Contrato

21.5 Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito y Fuerza Mayor

21.6 Terminación anticipada por caso fortuito

21.7 Situaciones de emergencia

22 Rescisión, terminación y finiquito

22.1 Causas de rescisión por parte de PEP

22.2 Periodo de cura

22.3 ~ r o c e d h i e n t ode rescisión

22.4 Efectos de la rescisión

22.5 Obligaciones subsistentes

22.6 Derecho de rescisión por parte del Contratista

22.7 Transición a PEP

22.8 Derecho de PEP de terminación anticipada

22.9 Finiquito

23 Cesión y cambio de control

23.1 Cesión

23.2 Separación

23.3 Cambio de control

24 Indemnización

24.1 Indemnización

24.2 Causas de ejecución

25 Ley Aplicable y solución de controversias



/



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25.2 Consultas directas

25.3 Experto Independiente

25.4 Arbitraje

25.5 Renuncia a Embargos Previos al Laudo

25.6 Renuncia a vía diplomática

25.7 Autonomía de las estipulaciones

26 Gobernanza del Contrato

26.1 Esquema de gobernanza y supervisión de actividades

26.2 Miembros del Grupo Directivo

26.3 Facultades

26.4 Reuniones

26.5 Solicitud de reunión

26.6 Acta

26.7 Grupos técnicos

26.8 Obligatoriedad de las resoluciones

27 Modificaciones y renuncias

27.1 Modificaciones generales

27.2 Modificaciones por cambio de ley

28 Relación de las Partes

29 Información, propiedad industrial y confidencialidad



30

31

32



.33

34



35



29.1 Propiedad de información

29.2 Propiedad industrial

29.3 Confidencialidad del Contrato

29.4 Confidencialidad

29.5 Excepción a la confidencialidad

Impuestos

Comunicaciones

Totalidad del Contrato

Idioma

Compromiso contra la corrupción

Obligado Solidario



Anexos

Anexo 1

Anexo 2

Anexo 3

Anexo 4

Anexo 5

Anexo 6

Anexo 7



Área Contractual

Garantía Corporativa

Remuneración

Inventario de activos y producción base

Comunicación de Continuación

Procedimientos de Registro Financiero

1.'

Programa Mínimo de Evaluación y 0bligacióP/~ínima de Trabajo



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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Anexo 8

Anexo 9

Anexo 10

Anexo 11

Anexo 12

Anexo 13

Anexo 14

Anexo 15

Anexo 16

Anexo 17

Anexo 18



Puntos de Medición y nominación

Informe de Evaluación

Plan de Desarrollo

Permisos

Garantía de Cumplimiento: carta de crédito

Garantía de Cumplimiento: fianza

lndicadores Clave de Desempeño

Abandono

Lineamientos para subcontratación

Grado de integración nacional

Desarrollo



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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.



Contrato de Servicios para la Evaluación, Desarrollo y Producción

de Hidrocarburos

Este Contrato de Servicios para la Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos

(el "Contrato") lo celebran, por una parte, PEMEX-Exploración Y Producción ("PEP"),

representado por el Dr. Vinicio Suro Pérez, en su carácter de Subdirector de Producción,

Región Sur, y por la otra parte, Schlumberger Production México, S.A. de C.V. (en lo sucesivo

el "Contratista"), representada por el C. Enrique Brash Espinosa, en su carácter de

apoderado legal al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:



Declaraciones

PEP declara que:

l. Es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal de los

Estados Unidos Mexicanos, con personalidad jurídica y patrimonio propios, y con

capacidad legal para la celebración y cumplimiento del Contrato de conformidad

con la Ley de Petróleos Mexicanos publicada en el Diario Oficial de la Federación el

28 de noviembre de 2008, (la "Ley de Pemex");

II. Conforme a los artículos 25, 27, párrafo sexto, 28, párrafo cuarto, y 134 de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y en términos de la Ley

Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y de la Ley de

Pemex, lleva a cabo, en términos del Artículo 50 de la citada ley reglamentaria, la

exploración y explotación de Hidrocarburos en el territorio de México, y puede

celebrar contratos de obras y de prestación de servicios, siempre que se cumpla

con las condiciones establecidas por el artículo 60 de la citada le eglamentaria y

por el artículo 60 de la Ley de Pemex;



5



7



III. Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones



sarias para la

celebración del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y

presupuestarias correspondientes en términos de las Leyes Aplicables y de las DAC;



IV. El 1 0 de marzo de 2011 publicó la Convocatoria número 001 y, de acuerdo con las

Bases de Licitación, emitió el fallo con fecha 18 de agosto de 2011, conforme al cual

el Contrato fue adjudicado al licitante Administradora en Proyectos de Campos, S.A.

de C.V., por haber ocupado su propuesta el primer lugar para el área contractual

Carrizo, acordándose la formalización del contrato 425021852 para el día 17 de

octubre de 2011. Tomando en

cumplimiento del

contrato, no fue recibida,

del licitante



1



-.5zzs2



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Administradora en Proyectos de Campos, S.A. de C.V., que de conformidad con lo

establecido en las bases de licitación numeral 2 "Calendario de la licitación", se

presentara a la formalización del contrato el día 18 de octubre de 2011 a las 17:30

horas, en el mismo lugar y se le recordó que en términos de las bases de licitación,

es requisito indispensable para formalizar el contrato, el presentar el original de la

fianza o carta de crédito standby que garantice el cumplimiento del contrato.

V. El 18 de octubre de 2011 a las 17:30 horas y tomando en cuenta que la garantía de

cumplimiento del contrato número 425021852, no fue entregada previo al acto de

formalización ni durante el mismo y que es un requisito indispensable su entrega a la

formalización del contrato, de conformidad con la cláusula 17.2 (a) "Garantías de

Cumplimiento" del modelo de contrato y al numeral 18 "Firma del contrato" de las

reglas de licitación, se determinó la no formalización del contrato 425021852 con la

empresa Administradora en Proyectos de Campos S.A. de C.V., por causas

imputables a la misma, sirviendo el acta levantada al efecto y publicada en la

dirección www.pemex.com/contratos, como notificación a la interesada ya que su

representante legal Ing. Luis Enrique Burgos Verbel no se presentó al mismo.



O



VI. Acto seguido, el Administrador del Activo de Producción Samaria-Luna, como área

Administradora del Proyecto, mediante oficio número 296-10000-AAPSL-1-02862011 de fecha 19 de octubre de 2011 solicitó se realicen las gestiones necesarias

para adjudicar el contrato número 425021852 a la empresa Dowell Schlumberger de

México S.A. de C.V., con fundamento a lo establecido en las propias bases de

licitación y de conformidad con el acta de presentación de proposiciones,

evaluación, adjudicación y fallo de fecha 18 de agosto de 2011 de la licitación pública

número 18575062-512-11 para la contratación de los "Servicios para la evaluación,

desarrollo y producción de hidrocarburos en las áreas contractuales Magallanes,

Carrizo y Santuario en la Región Sur", en la que se asentó e t e otras, que Dowell

Schlumberger de México S.A. de C.V.:



&



1. Cumplió con los requisitos de precalificación

2. Su proposición presentada ocupó el segundo lugar para el área contractual

Carrizo

3. La tarifa presentada fue de $ 9.40 USD/Barril, la cual fue determinada como

solvente ya que se encuentra en el rango determinada por PEP como tarifa máxima aceptable que fue de $12.31 USD/Barril para el área contractual

Carrizo

VII. En ese sentido, y una vez recibido el oficio S/N de fecha 20 de octubre de 2011,

mediante el cual el representante legal de Dowell Schlumberger de México S.A. de

C.V., aceptó mantener vigente su proposición presentada el 18 de agosto de 2011,

inclusive hasta el día 20 de diciembre de 2011 y de haber entregad9,h garantía de



.



/"S



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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

sostenimiento de la misma hasta por el mismo periodo de vigencia de su

proposición, mediante oficio número PEP-GSSARS-700000-1087-2011 de fecha 25

de octubre de 2011, se le notificó la adjudicación del contrato 425021852

correspondiente al área contractual Carrizo.

VIII. Mediante oficio de fecha 16 de noviembre de 2011, el licitante Dowell

Schlumberger de México, S.A. de C.V., notificó la constitución de la sociedad de

propósito específico denominada Schlumberger Production México, S.A. de C.V., a

efecto de que sea ésta la que suscriba el contrato como Contratista y el convenio

con el VPE; siendo además una compañía relacionada de Dowell Schlumberger de

México, S.A. de C.V., lo anterior de acuerdo con los términos de la sección 1"Reglas

de Contratación" numeral 5 "Proposiciones individuales, proposiciones consorciales

. .. .

y nueva sociedadJJ.,inciso f de las Bases de la Licitación.

IX. Está facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con los artículos

1, segundo párrafo, 5, segundo párrafo, 51, 60, 61 y Tercero Transitorio de la Ley de

Pemex, y 6, primer párrafo, de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional

en el Ramo del Petróleo. Asimismo, su representante está facultado para celebrar

este Contrato conforme a los artículos 5, segundo párrafo, y Tercero Transitorio de

la Ley de Pemex, 11 de la Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos y Organismos

Subsidiarios, y 22, fracción 1, y 59, fracción 1, de la Ley Federal de las Entidades

Paraestatales, así como con la protocolización de su nombramiento mediante el

testimonio de la escritura pública número 14043 de fecha 12 de septiembre de

2011, otorgado ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, Notario

Público número 103 de la ciudad de México, Distrito Federal, y celebra el Contrato

de conformidad con el mismo; y

X. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevarán a cabo

en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contarán con las

autorizaciones que en cada caso se requieran, y podrán

por los

órganos de evaluación corporativa.

Schlumberger Production México, S.A. de C.V., declara que:

l. Es una sociedad mercantil constituida y con existencia jurídica de conformidad con

las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y que cuenta con capacidad legal para

celebrar y cumplir el Contrato; según se acredita mediante la Escritura Pública

número 57,923, de fecha 17 de agosto de 2011, otorgada ante la fe del Titular de la



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

II. Conoce las Leyes Aplicables, así como sus reglamentos y cualesquiera otras

disposiciones aplicables;

III. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal para

cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;

IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales

aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni él ni ningún tercero asociado con

él se encuentra en cualquiera de los supuestos del artículo 59 de la Ley de Pemex,

ni en los supuestos contemplados por el artículo 12 de las DAC, a cuyo

cumplimiento está obligado PEP y que conoce a través de su publicación en el

Diario Oficial de la Federación; y

V. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el Contrato se acredita

mediante el poder protocolizado en la escritura pública número 57,923 otorgada

ante el Notario Público número 102 de la ciudad de México, Distrito Federal,

Licenciado José María Morera González, de fecha 17 de agosto de 2011 y conforme

a dicho poder celebra este Contrato, facultades que no le han sido revocadas,

modificadas o limitadas en forma alguna.

Dowell Schlumberger de México, S.A. de C.V., declara que:

1



%



l. Suscribe el presente contrato en su carácter de "Obligado Solidario" del Contratista.

11. Fue constituida el 29 de junio de 1961 mediante instrumento público número

19,768, otorgado por el Lic. Jesús Castro Figueroa, Notario público No. 38 de

México, Distrito Federal, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del

Comercio de la ciudad de México, Distrito Federal, el 4 de agosto de 1961, bajo el

No. 102, fojas 153, volumen 503, libro tercero, sección comercio, con la

denominación Cementaciones, Estimulaciones y Pruebas, S.A., quien ha cambiado

su denominación, constando la actual en la escritura pública No. 76,739, de fecha

cinco de septiembre de 1983 ante la fe del Lic. Alejandro Soberón Alonso, Notario

Público No. 68 de México, Distrito Federal, y que mediante el Instrumento público

No. 56,471, de fecha dos de marzo de 2011, hizo constar la Compulsa de estatutos

sociales de "Dowell Schlumberger de México, S.A. de C.V.", otorgada por el Lic. José

María Morera González, Titular de la Notaria Pública No. 102 de México Distrito

Federal.

111.



La capacidad jurídica de su representante

el instrumento público No. 57,352,



4



-P



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Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

González, Notario Público No. 102, de México Distrito Federal, mediante el cual

Dowell Schlumberger de México, S.A. de C.V., otorga facultades para que en su

representación actúe el Sr. Enrique Brash Espinosa.

PEP y Schlumberger Production México, S.A. de C.V., declaran que:

l.



Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento

de las disposiciones aplicables a su organización corporativa, derivadas de las Leyes

Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitación, aquellas

relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de exportación,

disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos de

entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;



II.



Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en

relación con el Contrato serán llevadas a cabo de conformidad con las Leyes

Aplicables; y



III.



Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo

vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus

Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República

Mexicana.



Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



Cláusulas



1.1



Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para



los efectos del Contrato:

"Abandono" significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitación, el

taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y retiro de plantas, plataformas,

instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauración del Área Contractual, de

conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria y las secciones de Abandono del Plan de

Trabajo aprobados, en los términos previstos en la



5



/



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"Anexo" significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que forman

parte del mismo, así como las modificaciones que se realicen a los mismos durante

el plazo.

"Año Contractual" significa un periodo de doce (12) meses contados a partir de la Fecha

Efectiva o de cada aniversario de dicha fecha.

"año" significa un año calendario.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en Sectores, así

como las formaciones geológicas de dicha superficie hasta cualquier profundidad,

en la cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del Contrato a llevar a

cabo los Servicios, según la misma sea modificada conforme a los términos y

condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no le concede al

Contratista ningún derecho sobre el Área Contractual o cualquiera de sus recursos

naturales, exceptuando aquello que sea necesario para el cumplimiento de sus

obligaciones contractuales.

"Barril" unidad de volumen utilizada en la industria petrolera y equivalente a ciento

cincuenta y ocho litros novecientos ochenta y siete mil trescientos .cuatro

millonésimas de litro (158.987304).

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la Convocatoria,

incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a las mismas,

expedidas por escrito por PEP.

"Campo" significa el área debajo de la cual están localizados uno o más yacimientos de

Hidrocarburos en una o más formaciones en

geológica.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa los actos o

21.1.

"Compañía Líder" tendrá el significado previsto en la Cláusula 4.3; queda entendido que

la Compañía Líder será una Empresa Participante y tendrá, en todo momento, las

capacidades técnicas y financieras requeridas por las Bases de Licitación. (Para

efectos de este contrato, no aplica).

"Compañía Relacionada" significa, en relación con cualquier Persona, cualguier otra



1



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Persona, o que se encuentre bajo un control común con dicha Persona. Para los

efectos de esta definición, el término "control" de cualquier Persona significa el

poder para dirigir, administrar o dictar la gestión o políticas de administración de la

misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de cualesquiera otros valores con

derecho de voto o mediante cualquier otro medio.

"Comunicación de Continuación" significa la notificación conforme al modelo del Anexo

5, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestando los

Servicios en el Área Contractual después del Periodo de Evaluación, de acuerdo con

lo dispuesto en la Cláusula 6.4.

"Condensado" significa cualesquiera Hidrocarburos en estado líquido bajo presión

atmosférica y a temperatura ambiente que son extraídos o condensados del Gas.

"Contratista" significa Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

"Contrato" significa el contrato de servicios para la evaluación, desarrollo y producción

de Hidrocarburos, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo y que

constituyen parte integral del Contrato, así como todas las modificaciones o

enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número 001, publicada por

PEP el 1 2 de marzo de 2011.

"Crudo" significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido bajo

presión atmosférica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.

"Cuenta de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula 18.5.

"Cuenta Operativa" tendrá el significado previsto en el numeral 4.2 de los

Procedimientos de Registro Financiero.

"DAC" significa las Disposiciones administrativas de contratación en materia de

adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de

carácter productivo de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios emitidas por



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"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro que esté

considerado como día de asueto de acuerdo con la legislación de México.

"Documentos Técnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de

datos, en cualquier forma, relativos al Área Contractual o los Servicios.

"Dólares" o "USD" significa dólares de los Estados Unidos de América.

"Embargo Previo al Laudo" significa cualquier orden, decreto, embargo u otra decisión

(cualquiera que sea su denominación) de cualquier corte, órgano arbitral u otra

autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la Clá'usula 25.5 de

este Contrato, que embargue, confisque, congele o de otra forma restrinja el uso o

disposición de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la emisión del

laudo final, ya sea que la posesión o control de dicha propiedad la tenga una Parte

o un tercero.

"Empresas ParticipantesJ' significa, según el contexto lo requiera, conjunta o

separadamente, ABC y XYZ. (Para efectos de este contrato, no aplica).

"Entidad GarantizadaJJtendrá el significado previsto en el Anexo 2.

"Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria" significa las mejores prácticas,

métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados

internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con

experiencia en materia de exploración, evaluación, desarrollo y producción de

Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los

hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que

obtendrían los resultados planeados y maximizarían los beneficios económicos para

PEP de la explotación de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

"Experto Independiente" significa la Persona seleccionada de acuerdo con la Cláusula

25.3.

"Fecha Efectiva" significa la fecha determinada de conformidad con la Cláusula 3.

"Flujo de Efectivo Disponible" tendrá el significado que se le atribuye en el Anexo 3.

"Garante" significa la Compañía Relacionada de la Compañía Líder que emitirá la Garantía

Corporativa simultáneamente con la celebración del Contrato. Queda entendido



a

/t,



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la Compañía Líder que (i) sean controladas directamente por la empresa matriz en

última instancia de la Compañía Líder o (ii) controlen a la Compañía Líder o (iii) sean

controladas directamente por las Compañías Relacionadas que controlen a la

Compañía Líder.

"Garantía" significa la Garantía del Cumplimiento y/o la Garantía Corporativa, según lo

requiera el contexto.

"Garantía de Cumplimiento" significa las garantías a ser entregadas por el Contratista de

conformidad con la Cláusula 17.2.

"Garantías Corporativas" significa las garantías de las obligaciones del Contratista bajo

este Contrato, que serán emitidas de conformidad con lo estipulado en la Cláusula



"Gas" significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas húmedo, gas seco, gas

producido a boca de Pozo y gas residual después de la extracción de Hidrocarburos

líquidos del gas húmedo, así como Condensados.

"Gas Asociado" significa el Gas natural que existió o existe en un yacimiento con Crudo,

ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.

"Gastos de Abandono!' significa los Gastos en los que el Contratista tiene que-incurrir

para el Abandono en términos de la cláusula 18.



-



-.



"Gastos" significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los Servicios en

los que el Contratista tiene que incurrir.



-



"Gastos Elegibles" son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de los

Procedimientos de Registro Financiero.

"Gastos Recuperables" significa los Gastos Elegibles que sean considerados recuperables

conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se tomarán en

consideración para el cálculo del precio, conforme al Anexo 3.

"Grupo Directivo" significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervisión de los



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Contrato número 425021852

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"Hidrocarburos" significa los compuestos de carbono e hidrógeno que se encuentran en

la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera que sea su estado

físico.

"Hidrocarburos de Insumo" significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,

consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y

cantidades aprobadas por PEP, tomando como parámetros máximos, los

contenidos en las Leyes Aplicables.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos que serán recibidos por PEP, de

acuerdo a la Cláusula 12.4, en los Puntos de Medición, resultado de la diferencia

que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Insumo.

"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos del

Área Contractual.



-- -



-



.



"Impuestos" significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estatales o

municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitación, impuestos sobre la

renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre

ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor

agregado), cargos (incluyendo, sin limitación, cargos por documentación, licencia o

registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier

naturaleza,

junto

con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a

- - -. s,

o determinados por

impuestos e intereses de los m i s m o s , ~ c ~ ~ d ocobrados

cualquier autoridad gubernamental.

"Indicadores Clave de Desempeño" significa los indicadores a través de los cuales se

medirá el desempeño del Contratista y serán calculados de conformidad con el

Anexo 14.

"Información del Contrato" tendrá el significado previsto en la Cláusula 29.1.

"Informe de Evaluación" tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 6.8.

"Instalaciones de Entrega" significa todas las instalaciones y equipos necesarios para

transportar, comprimir, medir o almacenar los Hidrocarburos hasta los Puntos de

Medición, incluyendo todas las instalaciones para pruebas y separación de

producción, compresores, tanques de almacenamiento, medidores, baterías,

ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario

transportar los Hidrocarburos producidos en los yacimientos.



IL=s,



Contrato número 425021852

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"Instalaciones Después del Punto de Medición" significa todas las instalaciones y

equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los

Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos

para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de

almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de

Medición a la respectiva refinería u otros puntos de venta de PEP.

"lnstalaciones Principales" significa los principales componentes de infraestructura que

el Contratista tendrá que diseñar, construir, instalar, mantener y/u operar para

llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos de Medición,

incluyendo cualquier instalación de producción o proceso, los Pozos, los cabezales

de Pozos, los ductos y otras líneas de flujo, así como cualquier unidad de

producción, almacenamiento o descarga.

"Ley de Pemex" tendrá el significado previsto en la Declaración I de PEP.

"Leyes Aplicables" o "Leyes de México" significa todas las leyes, reglamentos, decretos,

sentencias judiciales, órdenes administrativas y demás normas o decisiones de

cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en México y que

se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo cumplimiento se

encuentran sujetas las Partes.

"LIBOR" significa, para cualquier fecha de determinación, la tasa de interés anual vigente

do; (2) días bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinación, aplicable a

Dólares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor referido como el

LlBOR 0 1 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o cualquier monitor que

lo sustituya) a o cerca de las 11:OO a.m. hora de Londres, Reino Unido, en dicha

fecha (o si dicha fecha no es un día hábil en Londres, en el día hábil

inmediatamente anterior) o, si dicha LlBOR 0 1 Page no se encuentra disponible, la

tasa de interés anual aplicable a Dólares por un periodo de seis (6) meses que

aparezca en la página 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems Monitor (o

cualquier página que la sustituya) a o cerca de las 11:OO a.m. hora de Londres,

Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un día hábil en Londres, en el día

hábil inmediatamente anterior), calculado con base en el número de días

transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que tanto el LlBOR

0 1 Page como la página 3750 antes referida no se encuentren disponibles, entonces

las Partes designarán un mecanismo alternativo consistente con las prácticas del

mercado de Eurodólar para determinar dicha tasa.

"Manual API" significa el API Manual of Petroleum



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G



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"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos, tuberías,

instalaciones, equipo de perforación y producción, plantas, infraestructura,

suministros y Documentos Técnicos adquiridos, suministrados, arrendados o

poseídos de cualquier otra forma para su utilización en los Servicios, incluyendo las

Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.

"mes" significa un mes calendario.

"México" significa los Estados Unidos Mexicanos.

"Obligación Mínima de Trabajo" significa los Servicios a que se hace referencia en el

Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista deberá llevar a cabo en

términos del Anexo 7.

"Partes" significa PEP, y Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

"Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios" significa un organismo público

descentralizado del Gobierno Federal de México y/o sus organismos subsidiarios.

"Periodo de Desarrollo" significa el periodo que inicia al término del Periodo de

Evaluación y que concluye con la terminación del Contrato por cualquier motivo.

"Periodo de Evaluación" significa el periodo previsto en la Cláusula 5.



-



. .



- .-



.. .



.



-



.



"Perjuicio" significa un detrimento patrimonial que debe ser indemnizado por quien lo

causa y que no incluye lucro cesante por la producción de Hidrocarburos.

"Persona" significa cualquier persona física o moral en términos de las Leyes Aplicables,

así como otros entes jurídicos tales como asociaciones sin personalidad jurídica,

fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.

"Plan de Desarrollo" tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 7.1.

"Pozo" se refiere a cualquier perforación del suelo diseñada con el objeto de extraer

hidrocarburos o de inyectar fluidos al yacimiento.

"Presupuesto" significa una estimación de los Gastos Elegibles de los conceptos incluidos

en los Programas de Trabajo,

Registro Financiero:



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-=SS?-



2



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"Procedimientos de Registro Financiero" significa los procedimientos de registro

financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.

"Programa de Trabajo" significa un programa, de conformidad con lo estipulado en la

Cláusula 10, que especifica los Servicios que serán prestados por el Contratista

durante el periodo correspondiente, así como los tiempos estimados para la

realización de las actividades d e , dicho programa, el cual estará sujeto a la

aprobación por escrito de PEP.

"Programa Mínimo de Evaluación" significa los Servicios a que se hace referencia en el

Anexo 7 y su valor asociado (Obligación Mínima de Trabajo para el Periodo de

Evaluación), los cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Periodo de

Evaluación.

"Puntos de Medición" significa los puntos designados por PEP e indicados en el Anexo 8,

en los que el Contratista deberá entregar los Hidrocarburos Netos y donde se

medirán y verificarán los Hidrocarburos Netos, según lo establecen el Contrato y las

Leyes Aplicables, en el entendido de que todos los Hidrocarburos que se produzcan

bajo el Contrato serán en todo momento propiedad de PEP.

"Remuneración" significa la Única obligación de pago a cargo de PEP frente al Contratista

por la prestación de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas en este

Contrato. El precio a pagar será determinado de conformidad con lo previsto en el

Anexo 3.

"Sector" significa un área de un (1)por un (1) minuto geográfico.

"Servicios" significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la producción de

Hidrocarburos dentro del Área Contractual, para lo cual el Contratista podrá realizar

Servicios de Evaluación, Servicios de Desarrollo, Servicios de Producción y

Abandono.

"Servicios de Desarrollo" significa todas las actividades llevadas a cabo durante el

Periodo de Desarrollo para desarrollar. un Campo.

"Servicios de Evaluación" significa todas las actividades, incluyendo exploración, llevadas

y la capacidad

a cabo durante el Periodo de Evaluación

de producción del Campo.



\



e5



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"Servicios de Producción" significa, con respecto a cualquier parte del Área Contractual

que se encuentre en producción durante la vigencia del Contrato, todas las

actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo, mantenimiento e

incremento de la producción del Área Contractual.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a solicitud del

Contratista, conforme a la Cláusula 19.5.

"Tarifa" significa la tarifa expresada en Dólares por Barril redondeada a dos decimales

que fue propuesta por el Contratista en la licitación, según sea ajustada de

conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.

"Tercero Contratista" significa uno o más contratistas de PEP conforme a uno o más

acuerdos independientes similares al Contrato.

Singular v plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1

podrán ser utilizados en el Contrato tanto en singular como en plural.



1.2



1.3

Encabezados v referencias.

Los encabezados de las

cláusulas del Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán

en forma alguna la interpretación del mismo.



Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa, para

todos los efectos de este Contrato:

(a)



los términos definidos en este Contrato tendrán el significado que se les

asigna en la Cláusula 1.1;



(b)



todas las referencias en este Contrato a Cláusulas o Anexos se refieren a las

cláusulas y a los anexos de este Contrato;



(c)



las palabras que impliquen un género se referirán a ambos géneros;



(d)



todas las referencias .a "incluye", "incluyen",, "incluyendo" o "inclusive"

significarán "incluyendo, sin que constituya limitación"; y



(e)



en las cantidades que se utilicen, los decimales serán separados mediante un

punto.



1.4

Interpretación.

Las Partes convienen en que la

interpretación de este Contrato, en lo presente y futuro, se sujetará a lo establecido en

los artículos 1851, 1852, 1853, 1854, 1855 y 1856 del Código Civil Fede /i, y tomará como



\



1



4



b



W



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marco lo dispuesto en los artículos 25, 27, párrafo sexto, 28, párrafo cuarto, y 134 de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y en términos de la Ley

Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y de la Ley de

Pemex.

Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a

PEP que tiene y mantendrá durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a través

de sus Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los

Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma exitosa

actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener el personal y

la capacidad jurídica, técnica y económica para cumplir con todas las obligaciones

contraídas en los términos de este Contrato. El Contratista manifiesta que las

circunstancias expresadas en sus declaraciones continuarán vigentes después de la Fecha

Efectiva y durante la totalidad del plazo, en beneficio de PEP.



1.5



CLÁUSULA2.

Obieto del Contrato

Eiecución de los Servicios. El objeto del Contrato es la

ejecución de todos los Servicios para la evaluación, desarrollo y producción de

Hidrocarburos dentro del Área Contractual, de conformidad con lo establecido en las

Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y los términos y

condiciones del Contrato.



2.1



Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente

celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus Organismos

Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana, el

Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendrá derecho a prestar los Servicios y a

realizar todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato. Como

contraprestación, el Contratista tendrá derecho a recibir el pago de la Remuneración

conforme a los términos del Contrato.

Fondeo. Con exclusión del personal de PEP, el Contratista

será el único responsable y cubrirá todos los Gastos para proveer todo el personal,

tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la prestación de los Servicios.

Salvo por el pago de la Remuneración conforme al Contrato, PEP no asumirá ningún

riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningún caso se

entenderá que PEP garantiza que el Contratista tendrá suficientes ingresos para cubrir los

Gastos en que incurra por la prestación de los Servicios.



C

\



2.2



2.3

Control de PEP. Queda expresamente e s t a ~ 6 c i d oque,

como único responsable del control y la dirección de la industria petr era según se



\l.



aV



P



1



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acta en la que se señalen las incidencias relacionadas con dicha transición. Durante la

transición PEP entregará al Contratista la totalidad de las Instalaciones de Entrega y las

Instalaciones Principales del Área Contractual; asimismo, hasta la conclusión de la

transición PEP estará totalmente a cargo de dichas instalaciones y del manejo de la

producción, por lo que, el Contratista no tendrá derecho a la Remuneración.

Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la

Cláusula 18, el Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento, podrá renunciar

irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Área Contractual, entregando a

PEP una comunicación por escrito con por lo menos tres (3) meses de anticipación a la

fecha efectiva de renuncia. Antes de que la renuncia surta efectos, el Contratista deberá

cumplir plenamente con (i) el Programa Mínimo de Evaluación o la Obligación Mínima de

Trabajo del Año Contractual, según corresponda; y (ii) las obligaciones relativas al

Abandono. En caso de que el Contratista no cumpla con dichas obligaciones en su

totalidad, el Contratista deberá pagar a PEP, por la opción de renuncia, los montos

correspondientes al cien por ciento (100%) de la parte no ejercida del Programa Mínimo

de Evaluación o de la Obligación Mínima de Trabajo del Año Contractual. En caso de que

el Contratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar las Garantías para

cobrarlos. La renuncia del Contratista conforme a la presente Cláusula 3.3, significará la

renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto a los

Servicios en el Área Contractual y se considerará que el Contratista ha renunciado a

cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga

derecho a recibir pago alguno de ninguna naturaleza por parte de PEP.



3.3



Empresas Participantes y Compañía Líder

(Para efectos de este contrato, no aplica).



i



CLÁUSULA5.

Periodo de Evaluación

El Periodo de Evaluación tendrá una duración máxima de veinticuatro (24)

meses contados a partir del fin de la transición del Área Contractual de PEP al Contratista.



CLÁUSULA 6.

Servicios de Evaluación

6.1

Servicios de Evaluación en el Periodo de Evaluación.

Durante el Periodo de Evaluación, el Contratista estará obligado a realizar Servicios de

Evaluación en el Área Contractual, cumpliendo con el Programa Mínimo de Eyaluación. El

a cabo

Contratista podrá, de conformidad con el Programa de



\



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los Servicios que considere convenientes, sean éstos para exploración, para una

evaluación más detallada de los yacimientos de Hidrocarburos, para la realización de

pruebas tecnológicas adicionales, o para el desarrollo o la producción de los

Hidrocarburos.



Hidrocarburos extraídos durante el Periodo de Evaluación.

Todos los Hidrocarburos Netos obtenidos durante el Periodo de Evaluación se entregarán

a PEP en términos de lo establecido en la Cláusula 12.



6.2



6.3

Decisión de no proceder después del Periodo de

Evaluación. En caso de que el Contratista no le entregue a PEP a más tardar treinta (30)

días antes del término del Periodo de Evaluación una comunicación conforme al modelo

del Anexo 5 que establezca la conveniencia de continuar con los Servicios después del

Periodo de Evaluación (la "Comunicación de Continuación"), al finalizar el Periodo de

Evaluación, se considerará que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que

pudiera corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago

alguno de ninguna naturaleza por parte de PEP de conformidad con la Cláusula 3.3.



Comunicación de Continuación por viabilidad de desarrollo.

6.4

A más tardar treinta (30) días antes del término del Periodo de Evaluación, el Contratista

entregará la Comunicación de Continuación a PEP, siempre que esté en condiciones de

comprometerse a la ejecución de un Plan de Desarrollo. En caso de que PEP no esté de

acuerdo con la opinión del Contratista respecto de la viabilidad del desarrollo, deberá

comunicar su opinión al Contratista dentro de los quince (15) días siguientes a la

presentación de la Comunicación de Continuación; tal opinión se basará en (i)

evaluaciones técnicas (pruebas geológicas, pruebas de nuevas tecnologías, pruebas de

laboratorio y prospectivas) que muestren que la tecnología que se planea emplear no

puede ser aplicada exitosamente, y (ii) una evaluación económica con base en las

condiciones del Contrato; en este caso, el Contratista deberá considerar los argumentos

de PEP y, de considerarlo conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) días,

modificar la declaración de viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente.

incumplimiento del Programa Mínimo de Evaluación.



Como penalización por incumplimiento del Programa Mínimo de Evaluación, el

Contratista deberá pagar a PEP, (i) al término del Periodo de Evaluación o (ii) a la

terminación voluntaria del Contrato durante el Periodo de Evaluación conforme a la

Cláusula 3.3, según sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del Programa

Mínimo de Evaluación. PEP tendrá derecho de ejecutar cualquiera de las garantías

previstas en la Cláusula 17 en caso de que el Contratista no pague dicho monto dentro de

los quince (15) días siguientes a la comunicación por escrito por parte de PEP.

6.6

Reportes de perforación, aeolóaicos v aeofisicos. A la

terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un i n d r m e final de



\18



Qb



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\



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terminación de Pozo que contenga todos los asuntos relevantes e indicará, entre otros,

las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de Hidrocarburos y

cualquier otra información de importancia, incluyendo información sobre la tecnología

empleada. El Contratista deberá mantener registro digital, en original y reproducible con

buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el Área

Contractual, y deberá entregar a PEP dicha información, incluyendo los registros de los

Pozos. Los registros de Pozos deberán contener los detalles de la perforación,

profundización, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y

Prácticas Prudentes de la Industria, e incluirán: (i) el estrato geológico a través del cual el

Pozo fue perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las

modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los Hidrocarburos, agua y minerales

que se hubieren encontrado.

6.7

Extensión de vacimiento v desarrollo unificado. En caso de

que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formación o depósito que se

extienda más allá del límite del Área Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de

yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depósitos que pudiera ser considerado

como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria, el Contratista podrá solicitar a PEP su aprobación para un desarrollo unificado.

PEP revisará la solicitud y el soporte técnico que justifique la solicitud del Contratista y

resolverá lo conducente a su sola discreción. En caso de que PEP esté de acuerdo en

unificar las estructuras o el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute

servicios sobre parte de dichas estructuras o grupo de yacimientos, el Contratista podrá

suspender la emisión de la Comunicación de Continuación, y el Contratista y PEP harán lo

que sea razonablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s) Contratista(s) un

programa de desarrollo unificado sobre esas estructuras, formaciones, depósitos o grupo

de yacimientos, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 9. Cualquier programa de

desarrollo unificado deberá prever el desarrollo o evaluación económicamente óptima de

las estructuras, formaciones, depósitos o grupo de yacimientos, y deberá buscar el mayor

beneficio económico para PEP. En caso de que se llegue a un acuerdo de desarrollo

unificado, el Contratista deberá presentar la Comunicación de Continuación a más tardar

treinta (30) días después de que se alcance dicho acuerdo, en el entendido de que el

proyecto del Plan de Desarrollo deberá tomar en cuenta lo acordado para el desarrollo

unificado y la Obligación Mínima de Trabajo.



En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses contados a partir

del inicio de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo unificado de las

estructuras, el Contratista deberá decidir si emite o no la Comunicación de Continuación.

Si el Contratista no emite la Comunicación de Continuación a más tardar dentro de los

treinta (30) días siguientes a la resolución de PEP a que se refiere el párrafo precedente o

a la conclusión del término de seis (6) meses a que se hace referencia en esta Cláusula

6.7, este Contrato se dará por terminado

Contratista ha renunciado a todos



t



z



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pago alguno de ninguna naturaleza por parte de PEP. Si el Contratista emite la

Comunicación de Continuación, el Plan de Desarrollo que presente a consideración de

PEP deberá circunscribirse a los límites del Área Contractual, en el entendido de que PEP

podrá someter la resolución de cualquier disputa al mecanismo previsto en la Cláusula

25.3.

6.8

Informe de Evaluación. Además de las obligaciones del

Contratista conforme a la Cláusula 10.8, el Contratista deberá entregar a PEP a más

tardar treinta (30) días antes del término del Periodo de Evaluación, un informe de todos

los Servicios prestados durante el Periodo de Evaluación (el "lnforme de Evaluación") que

contenga la información a que se hace referencia en el Anexo 9.



Servicios de Desarrollo

Plan de Desarrollo.

Si presenta la Comunicación de

Continuación, el Contratista deberá presentar a PEP dentro de los noventa (90) días

siguientes a la presentación de dicha Comunicación de Continuación, el Plan de

Desarrollo para los Servicios a llevarse a cabo en el Área Contractual después del Periodo

de Evaluación y hasta la terminación del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborará

tomando como referencia para todo su contenido la Experiencia y Prácticas Prudentes de

la Industria, y deberá diseñarse de tal forma que se garantice la optimizacion del Campo,

incluyendo que éste no sufrirá una tasa de declinación excesiva de producción o pérdida

de presión excesiva. En su caso, a más tardar dentro de los cuarenta y cinco (45) días

siguientes a la presentación de un Plan de Desarrollo, PEP aprobará 4 Plan de Desarrollo

siempre que: (i) cumpla con la Obligación Mínima de Trabajo de conformidad con el

Anexo 7; (ii) sea consistente con los criterios de determinación de viabilidad de desarrollo

señalados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperación óptima de los Hidrocarburos,

considerando condiciones económicas esperadas, en términos de un pronóstico de

producción de hidrocarburos, un conjunto de trabajos que pudieran incluir la reparación

y la perforación de pozos, la construcción de infraestructura de producción y de manejo,

entre otros, y las Gastos asociados; (iv) cumpla con planes y estándares adecuados de

salud, seguridad y cuidado al medio ambiente; (v) no implique excesivos Gastos, en

comparación con otros planes de desarrollo en otras áreas con características geológicas

similares de la Región Sur; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo sea comercialmente

viable o razonable considerando condiciones económicas similares; (vii) incluya

esquemas adecuados para garantizar el grado de cumplimiento de integración nacional,

transferencia de tecnología, capacitación y desarrollo sustentable; y (viii) considere

mecanismos para minimizar el venteo de Gas. PEP tendrá un plazo máximo de cuarenta y

cinco (45) días para comunicar por escrito el rechazo del Plan de De rrollo.



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7.2

Modificaciones al provecto de Plan de Desarrollo por parte

de PEP. PEP podrá proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo

presentado por el Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP deberá tomar en

cuenta las Cláusulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas

modificaciones: (i) no se referirán a especificaciones técnicas que afecten las tecnologías

propuestas por el Contratista; y (ii) sólo podrán versar sobre el evidente incumplimiento

de los incisos de la Cláusula 7.1.

Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo en

términos de la Cláusula 25.2, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega del

proyecto del Plan de Desarrollo, cualquiera de las Partes podrá solicitar la intervención de

un Experto lndependiente de conformidad con la Cláusula 25.3. Una vez emitido el

dictamen del Experto Independiente, el Contratista deberá realizar las adecuaciones al

Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el dictamen del Experto lndependiente y

presentarlo a PEP para su aprobación, la cual no podrá ser retrasada o negada

injustificadamente.



La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad

con lo propuesto por el Experto lndependiente será considerada como que el Contratista

ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir pago

alguno de ninguna naturaleza por parte de PEP, por lo que el Contrato se dará por

terminado automáticamente.

7.3

Cumplimiento del Plan de Desarrollo v modificaciones. En

caso de que las Partes lleguen a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo, el Contratista

tendrá derecho a realizar los Servicios para implementar el Plan de Desarrollo aprobado

hasta la terminación del Contrato, mismos que deberá realizar con oportunidad y de

El Contratista podrá proponer

conformidad con los Programas de Trabajo.

ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo, en cada caso sujeto a la aprobación

de PEP, conforme a lo previsto en la Cláusula 7.1. En caso de que las Partes no lleguen a

un acuerdo respecto a las modificaciones propuestas por el Contratista, el Contratista

deberá cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado por PEP.



Las modificaciones se documentarán por escrito mediante comunicación

hecha de conformidad con la Cláusula 3 1 en la que conste la conformidad entre los

representantes de las Partes.

7.4

Reportes de perforación, e;eoló~icosv neofísicos. A la

terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final de

terminación de Pozo que contenga todos los asuntos relevantes al análisis técnicoadministrativo de los Pozos que contenga: las operaciones realizadas, la profundidad

alcanzada, la evidencia de Hidrocarburos y toda la información relevante generada,

incluyendo información'sobre la tecnología empleada. El Contra ista deb d m a n t e n e r a



\ 2 1



-



-



==SS-



Y*



/



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resguardo registro digital, en original y reproducible con buena calidad, de toda la

información geológica y geofísica relacionada con el Área Contractual, y deberá entregar

a PEP dicha información, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos

deberán contener los detalles de la perforación, profundización, taponamiento y

Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria, e incluirán: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue perforado, (ii) el

revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones y alteraciones

que haya tenido, y (iii) los análisis de los Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren

encontrado.

7.5

Pronóstico de producción. El Contratista incluirá en sus

Programas de Trabajo un pronóstico de producción por Pozo, por yacimiento y por

Campo.



7.6

Servicios de Producción. El Contratista deberá llevar a cabo

los Servicios de Producción necesarios, acorde con los volúmenes de producción.



7.7

instalaciones de Entrega. Siempre que sea posible y

conveniente, el Contratista deberá utilizar la infraestructura existente en el Área

Contractual.



El Contratista deberá, bajo su propio costo, construir, instalar,

(a)

mantener y operar oportuna y eficientemente todas las lnstalaciones de Entrega, sin

perjuicio de lo establecido en la Cláusula 19.3. A las lnstalaciones de Entrega se les

aplicarán las estipulaciones. previstas para los Materiales en la Cláusula 13, en el

entendido que si el Punto de Medición determinado por PEP, se ubica fuera' del Área

Contractual, el Contratista deberá construir, mantener, operar y resguardar la

infraestructura necesaria para el manejo y transporte de los Hidrocarburos Netos, hasta

el Punto de Medición.

En el caso que en el Área Contractual existan Instalaciones de

(b)

Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá proponer

a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones, considerando las

acciones que deberán tomarse conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria. PEP asumirá las responsabilidades por las lnstalaciones de Entrega a que se

refiere este inciso, de conformidad con el resultado que arroje el estudio ambiental inicial

previsto en la cláusula 14.3.

7.8

Decisión de no ~rocedercon el Plan de Desarrollo. Si el

Contratista no presenta a PEP para su aprobación el Plan de Desarrollo antes del término

del periodo de noventa (90) días a que se hace referencia en la Cláusula 7:1, el Contrato

se dará por terminado automáticamente y se considerará que l/contratista

ha



22,



NW



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renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir pago

alguno de ninguna naturaleza por parte de PEP.



CLÁUSULA8.

Área Contractual

8.1

Reducción del Área Contractual. El Área Contractual será

reducida conforme a lo establecido a continuación, en el entendido de que nada de lo

previsto en esta Cláusula 8.1 disminuirá la Obligación Mínima de Trabajo

correspondiente:

En cualquier momento, el Contratista podrá reducir una parte

(a)

del Área Contractual, en el entendido de que la parte del Área Contractual que sea

reducida deberá consistir en una o dos áreas de Sectores contiguos, organizados en un

polígono a ser aprobado por PEP. El Contratista procurará reducir las partes del Área

Contractual en las que no pretenda realizar Servicios.



O



Si al finalizar el Periodo de Evaluación, el Contratista no hubiere

(b)

presentado la Comunicación de Continuación, el Contratista no podrá ejecutar Servicios

de Evaluación ni Servicios de Desarrollo ni Servicios de Producción en el Área Contractual

y el cien por ciento (100%) del Área Contractual será reducida.



En caso de que el Contrato termine por cualquier motivo, se

(c)

entenderá que el cien por ciento (100%) del Área Contractual será reducida.

Queda entendido que, independientemente de que se lleven a

(d)

cabo o no actividades en la totalidad del Área Contractual, el Contratista será

responsable, conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en cualquier parte

del Área Contractual que no haya sido reducida.

Las partes que hayan sido reducidas, deberán ser entregadas a PEP

cumpliendo en lo aplicable lo dispuesto en la Cláusula 22.7.



7



8.2

Extensión del Área Contractual.

El Contratista podrá

solicitar a PEP la extensión del Área Contractual. En este caso, el contratista deberápresentar a PEP, para su aprobación, un Plan de es arrollo del área a incorporarse al

Área Contractual.



La aprobación de la extensión del Área Contractual estará sujeta a: (i) que

la extensión no exceda cien por ciento (100%) el tamaño del Área Contractual original; (ii)

la extensión sea contigua al Área Contractual; y (iii) la extensión no fqrme parte del área



1



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Queda entendido que, en caso de que el Área Contractual sea extendida,

la Obligación Mínima de Trabajo será incrementada, de conformidad con lo señalado en

el Anexo 7.

8.3

Indicadores Clave de Desempeño. Cada año, a partir del

inicio del Periodo de Desarrollo, PEP llevará a cabo una evaluación del desempeño del

Contratista en la ejecución de los Servicios. El desempeño se medirá a través de puntos

asignados con base en los lndicadores Clave de Desempeño calculados de conformidad

con lo establecido en el Anexo 14.



Los puntos obtenidos por el Contratista serán considerados para la

aprobación de PEP respecto a la extensión del Área Contractual.

8.4

Acceso al Área Contractual.

Queda expresamente

convenido que PEP, directamente o a través de un tercero, tendrá el derecho de acceso al

Área Contractual; el Contratista deberá proporcionar a PEP o a dicho tercero acceso

incondicionado al Área Contractual. Cualquier acceso deberá ser coordinado por PEP con

el Contratista, cumplir con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en

las actividades del Contratista.



Unificación e instalaciones comunes



(a)

En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una

estructura, formación o depósito que se extienda más allá del límite del Área Contractual,

o (ii) sea parte de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experiencia y Prácticas

Prudentes de la Industria, podría ser considerado como un Campo, se extienda más allá

del limite del Área Contractual, PEP podrá requerirle al Contratista, mediante

comunicación por escrito, que desarrolle el Campo conjuntamente con PEP o con un

Tercero Contratista. El Contratista también podrá tener la iniciativa de llegar a un

acuerdo con el Tercero Contratista de conformidad con la Cláusula 6.7. Queda entendido

que cualquier desarrollo unificado deberá cumplir con la Obligación Mínima de Trabajo.



0



Si el Contratista es requerido o elige unificar cualquier Campo

(b)

con PEP o con cualquier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Cláusula

9.l(a), el Contratista deberá cooperar con PEP o con el Tercero Contratista en la

preparación de un programa y convenio de unificación para el desarrollo del Campo. El

Contratista deberá presentar las propuestas de programa y convenio de unificación a PEP

para su aprobación dentro de los treinta (30) días siguientes a que el Contratista alcance

un arreglo con el Tercero Contratista respecto a los términos y condiciones del programa

y convenio de unificación. El

programa o



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convenio de unificación, ni celebrar modificaciones a los mismos, a menos de que (i) el

programa y convenio de unificación, o las modificaciones a los mismos, hayan sido

aprobados por PEP, o (ii) los efectos del programa y convenio de unificación sean

expresamente condicionados a la aprobación de PEP.

(c)

La porción unificada del Campo asignado al Contratista

conforme a cualquier unificación aprobada por PEP, será considerada para todos los

efectos como un Campo en el Área Contractual, sujeto a las estipulaciones del Contrato.

Ninguna unificación aprobada por PEP conforme al Contrato

(d)

será considerada una cesión para efectos de lo previsto en la Cláusula 23.1.

Instalaciones.



Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se

(a)

afecten las condiciones operativas, PEP podrá requerirle al Contratista, mediante

comunicación por escrito, que la infraestructura e instalaciones existentes en el Área

Contractual sean utilizadas conjuntamente con PEP o con un tercero designado por PEP

si: (i) un Campo dentro del Área Contractual no puede ser considerado comercial sin la

conexión o utilización de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas

con el desarrollo de otro Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de un

Tercero Contratista, o (ii) un Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de un

Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la conexión o utilización de

alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas con algún Campo dentro

del Área Contractual.

PEP podrá requerirle al Contratista, mediante comunicación por

(b)

escrito, que coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado por

PEP para diseñar y construir, así como para conectar y conjuntamente utilizar,

infraestructura y/o instalaciones si en la ausencia de dicho diseño, construcción, conexión

o utilización conjunta (i) un Campo en el Área Contractual no puede ser considerado

comercial o (ii) un Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de un Tercero

Contratista no puede ser considerado como comercial.



El Contratista también podrá tener la iniciativa de llegar a un

(c)

convenio de infraestructura conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo previsto

en esta Cláusula 9.2, siempre que, antes de su formalización, PEP haya dado su

consentimiento a dicho acuerdo.



c\

,'



En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (c) de esta

(d)

Cláusula 9.2, el Contratista deberá realizar su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo con

PEP, con un Tercero Contratista, o con el tercero

condiciones, incluyendo gastos, que permitan

utilización de la infraestructura y las instalaciones



P



-



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Contratista no estará obligado a permitir la conexión o utilización de la infraestructura e

instalaciones existentes si no ha firmado un convenio de infraestructura conjunta. El

Contratista deberá presentar a PEP el convenio de infraestructura conjunta para su

aprobación dentro de los treinta (30) días siguientes a que el Contratista alcance un

arreglo con el Tercero Contratista o con el tercero designado por PEP respecto a los

términos y condiciones del convenio de infraestructura conjunta. El Contratista no podrá

realizar o celebrar convenio de infraestructura conjunta alguno, ni celebrar

modificaciones al mismo, a menos que (i) el convenio de infraestructura conjunta, o las

modificaciones al mismo, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de

infraestructura conjunta sean expresamente condicionados a la aprobación de PEP.



9.3



Desacuerdo sobre infraestructura o unificación.



Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Cláusulas

(a)

9.1 y 9.2, será sometido en primera instancia y en cualquier momento al Grupo Directivo.



Cj



En caso de que (i) conforme a lo establecido en la Cláusula 9.1,

(b)

PEP, el Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a un arreglo respecto de los

términos de una propuesta de un programa o convenio de unificación dentro de los seis

(6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, o (ii) conforme a lo establecido en la

Cláusula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista o el tercero designado por PEP no

lleguen a un arreglo respecto de los términos de una propuesta de convenio de

infraestructura conjunta dentro de los seis (6) meses siguientes al inicio de las

negociaciones, cualquiera de las Partes podrá solicitar la intervención de un Experto

lndependiente de conformidad con la Cláusula 25.3.

Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el

(c)

Contratista deberá realizar el programa o convenio de unificación o el convenio de

infraestructura conjunta, según sea el caso, considerando lo indicado en el dictamen del

Experto Independiente. Cuando el Contratista haya concluido la redacción de los

términos y condiciones del programa o convenio de unificación o del convenio de

infraestructura conjunta, según sea el caso, y el Tercero Contratista o el tercero

designado por PEP esté de acuerdo con dichos términos y condiciones, el Contratista

deberá presentar los documentos relevantes a la aprobación de PEP, misma que no

podrá ser retrasada o negada injustificadamente. El Contratista deberá proceder,

diligentemente y sin retraso, con los Servicios de Desarrollo, de conformidad con los

términos acordados en el programa de unificación, convenio de unificación o convenio de

infraestructura conjunta.

La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del

(d)

Experto lndependiente o a proceder con las actividades en



\



26



9



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el programa y convenios de unificación o el convenio de infraestructura conjunta de

acuerdo con lo previsto por el dictamen del Experto Independiente, tendrá como

consecuencia automática la reducción de cualquier parte del Área Contractual en la que

se encuentre el Campo relativo al desarrollo unificado o a los requerimientos de diseño,

construcción y utilización de infraestructura previstos en la Cláusula 9.2, en el entendido

de que dicha reducción significará la renuncia del Contratista a realizar Servicios en el

área reducida.



Programas de Trabaio

10.1

Programas de Trabaio. El Contratista deberá presentar a

PEP, para su aprobación, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Abandono).

Durante el Periodo de Evaluación, el Programa de Trabajo deberá cumplir con el

Programa Mínimo de Evaluación, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los

Programas de Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligación

Mínima de Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con los

Procedimientos de Registro Financiero, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

industria, las Leyes Aplicables y los demás términos y condiciones previstos en el

Contrato, incluyendo compromisos de unificación e infraestructura conjunta.

Salvo por el programa del Periodo de Evaluación conforme a la Cláusula

10.2, el Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada año a más tardar el

3 1 de octubre del año anterior; no obstante, para efectos de planeación. de. P-EP,. el

Contratista presentará una versión preliminar a más tardar el 30 de junio del año

anterior.

~ r caso

i

de que el Contratista entregue a PEP la Comunicación de

Continuación, también deberá entregar el Programa de Trabajo conforme a lo indicado

en este inciso y en los incisos 10.3 y 10.4, a realizar de acuerdo a lo siguiente:

Si la fecha de terminación del periodo de evaluación es anterior

(a)

al 3 1 de octubre del año que transcurre, el Contratista entregará a PEP, el Programa de

Trabajo para los meses restantes y hasta el 3 1 de diciembre de ese año.



Si la fecha de terminación del periodo de evaluación es igual o

(b)

posterior al 3 1 de octubre del año que transcurre, el Contratista entregará a PEP, el

Programa de Trabajo para el resto del año que transcurre y hasta el 3 1 de diciembre del

año inmediato siguiente.



Programa del Periodo de Evaluación. A más tardar un (1)

10.2

mes después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar jY"EP, para su

aprobación, el Programa de Trabajo para el Periodo de



/



J=sY



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los Servicios a realizar durante dicho periodo y deberá cumplir con el Programa Mínimo

de Evaluación. Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratista deberá entregar un

programa de actividades a realizar los primeros sesenta (60) días a partir del fin de la

transición del Área Contractual de PEP al Contratista.

10.3

Contenido de Programas de Trabaio. Los Programas de

Trabajo deberán contener, según sea aplicable, (i) situación del Programa Mínimo de

Evaluación, de la Obligación Mínima de Trabajo y del Plan de Desarrollo, según

corresponda; (ii) una descripción de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente,

incluyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Evaluación, Servicios de Desarrollo,

Servicios de Producción, Abandono, programas de unificación e instalaciones conjuntas,

producciones esperadas, planes de administración de yacimientos, y programas de

capacitación, desarrollo y transferencia de tecnología, salud, seguridad y medio

ambiente, y desarrollo sustentable; (iii) descripción general de los Servicios cuya

realización deba continuarse en los años siguientes; y (iv) pronósticos de producción

mensuales para el periodo correspondiente, y anuales para los siguientej cinco (5) años,

así como de la producción total esperada en la vida útil de los Campos en el Área

Contractual.



-. .



10.4

Aprobación de Programas de Trabaio; modificaciones de

PEP.

En

su

caso,

a

más

tardar

dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación

de un Programa de Trabajo, PEP aprobará el Programa de Trabajo o formulará y

comunicará al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objeción u observación que

tuviera sobre cualquiera de los Programas de Trabajo. Queda entendido que PEP deberá

aprobar las Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i) el Programa Mínimo-- de Evaluación, la Obligación Mínima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, según

corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los Procedimientos de Registro Financiero

y los demás términos y condiciones del Contrato, (iii) la Experiencia y Prácticas Prudentes

de la Industria, y (iv) las Leyes Aplicables. El Contratista no podrá llevar a cabo Servicios

no incluidos en un Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia. PEP

tendrá un plazo máximo de treinta (30) días para comunicar por escrito el rechazo al

Programa de Trabajo.



f'



Jzs--



PEP sólo podrá rechazar un Programa de Trabajo que: (i) no cumpla con el

Programa Mínimo de Evaluación o la Obligación Mínima de Trabajo, según corresponda;

(ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su caso; o (iii) incluya condiciones que, en

términos del Contrato requieran aprobación previa de PEP.

l



El Contratista deberá modificar cualquier Programa de Trabajo que



hubiese sido objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para

someterlo nuevamente a su aprobación. Las modificaciones a los Programas de Trabajo

se documentarán mediante comunicación hecha de conformidad con Ja'Cláusula 3 1 en la



1



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En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integración de los

Programas de Trabajo, PEP los podrá aprobar parcialmente, de manera que no se retrase

la ejecución mientras se llevan a cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de

acuerdo con lo señalado en esta cláusula.

PEP contará con quince (15) días a partir de la Fecha Efectiva para la

aprobación del programa de actividades a realizar durante los primeros sesenta (60) días

a partir del fin de la transición del Área Contractual de PEP al Contratista.

Asimismo, PEP contará con cinco (5) días contados a partir de que el

contratista entregue a PEP la Comunicación de Continuación para aprobar el programa de

actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) días del Periodo de

Desarrollo.

10.5

Asuntos no sujetos a aprobación de PEP. Atento a lo

estipulado en las Cláusulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se

beneficie de la tecnología y mejores prácticas, será atribuible y responsabilidad exclusiva

del Contratista y, por tanto, no estará sujeto a aprobación por parte de PEP lo siguiente:

(i) especificaciones técnicas; (ii) el diseño y atributos de los Pozos e instalaciones; (iii) la

ingeniería, diseño o construcción de instalaciones de recolección y producción en el Área

Contractual; y (iv) propuestas para la operación de los Pozos e instalaciones de

recolección y producción en el Área Contractual.



10.6

Modificaciones del Contratista. El Contratista no podrá

_ hacer m o d i f ~ ~ c a c i ~ n e s ~Programas

a~los

de Trabajo aprobadossin el consentimie-nto por

escrito de PEP, en aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Cláusula 10.5. Si es

útil para los Servicios, el Contratista podrá solicitar a PEP su aprobación para modificar un

Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la

racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. PEP formulará y comunicará

al Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las

modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP deberá aprobar las

modificaciones propuestas si el Contratista demuestra que dichas modificaciones (i)

cumplen con el Programa Mínimo de Evaluación, la Obligación Mínima de Trabajo y el

Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) cumplen con los Procedimientos de Registro

Financiero y los demás términos y condiciones del Contrato,: (iii) cumplen con la

Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y

(v) no tendrán un efecto adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP

podrá objetar las modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones técnicas o

económicas así lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto

de las modificaciones propuestas, el Contratista

Trabajo originalmente aprobado.



P



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10.7

Programas de trabaio ~reliminares. Para el Periodo de

Desarrollo, el Contratista deberá preparar y presentar a PEP, junto con los Programas de

Trabajo mencionados en esta Cláusula 10, los programas de trabajo preliminares para los

dos (2) años siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea llevar a

cabo durante dichos años.

Informes de avance. El Contratista proporcionará a PEP,

dentro de los diez (10) días siguientes al final de cada mes, un informe de avance que

muestre el progreso de las obras relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato

anterior, que deberá incluir lo siguiente:



10.8



(a)

Un reporte que muestre el progreso real de los Servicios,

presentando el avance de cada uno de los principales componentes del Programa

Mínimo de Evaluación y de la Obligación Mínima de Trabajo;

Un reporte de ingeniería que describa las actividades críticas

(b)

realizadas, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas para

corregirlos;

Un informe que resuma las dificultades encontradas en los

(c)

Pozos y que pudieran retrasar la adquisición de información, la producción de

Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que se

proponen para resolver dichas dificultades;

Un informe indicando el avance o terminación de los estudios,

(4

pruebas tecnológicas o de otro tipo, análisis o reportes técnicos relevantes relacionados

con los Servicios realizados en el Área Contractual durante el mes;

Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma

(e)

las dificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas dificultades;

Una descripción de cualquier actividad que no sea parte de los

(f)

Programas de Trabajo, pero que el Contratista considere relevante para el mejor

entendimiento del yacimiento y la optimización de su desarrollo. La descripción deberá

incluir una opinión sobre la conveniencia de realizar dicha actividad;

Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los

(g)

procedimientos de aseguramiento de calidad, los requisitos de protección del medio

ambiente y los procedimientos de seguridad, salud y emergencia; y



J

=



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10.9

Documentación. El Contratista deberá presentar toda la

documentación e información que PEP solicite en términos de la Cláusula 29.1. PEP

tendrá acceso irrestricto a (i) toda la información técnica relacionada con los Servicios, y

(ii) al Área Contractual, para verificar la ejecución de los Servicios.



CLÁUSULA 11.

Presupuestos v Gastos Ele~ibles

11.1

Presupuestos. Junto con la presentación de cada Programa

de Trabajo, el Contratista deberá presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de

Registro Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en que se incurrirá por la

ejecución de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto

presentados a PEP para su revisión deberán ser comercialmente viables o razonables y

consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los Procedimientos de Registro

Financiero) y con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria. Los proyectos de

Presupuesto deberán incluir un estimado de los Gastos Elegibles necesarios para ejecutar

los Servicios descritos en el correspondiente Programa de Trabajo y tendrán el alcance

suficiente para permitir a PEP una evaluación adecuada. Las aprobaciones para gastos

que se señalan en el Anexo 6, deberán tomar en cuenta los presupuestos a que se refiere

esta cláusula.

11.2



Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el

Contratista deberá preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en

la Cláusula 11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) años siguientes,

estableciendo los Gastos Elegibles en los que el Contratista espera incurrir durante dichos

años.

Modificaciones.

El Contratista no podrá modificar al /

Presupuesto aprobado sin el consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista

podrá solicitar a PEP su aprobación para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha

solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta.

PEP formulará y comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que pueda

tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no lleguen a un

acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto permanecerá sin

cambio. Se entiende que la aprobación de PEP a las modificaciones de las actividades

incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier Programa de Trabajo, no constituyen ni

implican por sí mismas la aprobación automática de PEP a una modificación del

Presupuesto correspondiente.



.-



Contabilidad de los Gastos Ele~ibles. Toda operación

contable relacionada con los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y



11.4



1



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en los Procedimientos de Registro Financiero. Los Gastos Elegibles deberán ser

razonables en comparación con los gastos de áreas similares.

11.5

Gastos Recuperables.

Los Gastos Elegibles serán

considerados Gastos Recuperables únicamente cuando todos los requisitos previstos por

los Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.



11.6

Revisión de PEP. PEP, directamente o a través de un

tercero, incluyendo los órganos de evaluación corporativa, tendrá derecho de revisar,

inspeccionar, auditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los

informes del Contratista o los informes de auditoría, de acuerdo con los términos y

condiciones previstos por los Procedimientos de Registro Financiero.



11.7

Obliwación de mantener registros. El Contratista deberá

mantener en México, por un plazo no menor a seis (6) años, los libros de contabilidad

relacionados con los Servicios, así como los soportes y evidencias de dichos libros y los

registros en los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista

deberá contar con un sistema electrónico de manejo de información que permita la

transferencia automática de dicha información a PEP; tal sistema electrónico deberá ser

aprobado por PEP, y deberá mantener los registros durante elaplazodel Contrato y hasta

el finiquito.



Nominación v medición de los Hidrocarburos

12.1

Volumen v calidad.

El volumen y la calidad de los

Hidrocarburos Netos deberán medirse y determinarse de forma continua en los Puntos

de Medición, de acuerdo con el Manual API y el Anexo 8. Ocasionalmente, PEP podrá

solicitar la medición de volumen y calidad de los Hidrocarburos a boca de Pozo o en

baterías, en cuyo caso, el Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional

necesario para llevar a cabo dichas mediciones.

12.2

Nominación. Cada que sea necesario, las Partes acordarán

una cantidad de Hidrocarburos Producidos, señalando el volumen correspondiente a los

Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominación, se deberá considerar la capacidad

de las Instalaciones Después del Punto de Medición, en el entendido de que PEP es el

único responsable de contar con la capacidad e infraestructura necesarias para recibir la

producción del Área Contractual y de que no podrá invocar falta de capacidad o

problemas de infraestructura fuera del Área Contractual para solicitar la reducción de los

volúmenes de Hidrocarburos Producidos. Las diferencias entre los vo1úmen.e~nominados



-



Contrato número 425021852

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12.3

Recepción de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos

Netos se entregarán a PEP en un lugar previamente designado y segun lo determine PEP,

en el entendido que si el Punto de Medición determinado por PEP, se ubica fuera del

Área Contractual, el Contratista deberá construir, mantener, operar y resguardar la

infraestructura necesaria para el manejo y transporte de los Hidrocarburos Netos, hasta

el Punto de Medición.

12.4

Procedimientos de recepción. A más tardar treinta (30) días

después de la Fecha Efectiva, las Partes deberán reunirse para convenir procedimientos

de entrega/recepción de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán

regular la programación, almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los

Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medición. Los procedimientos

deberán cumplir con lo previsto en el Contrato, el Manual API, la Experiencia y Prácticas

Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables, y desarrollarán, entre otros, los

siguientes temas: (i) pronósticos de producción de corto plazo; (ii) programación de

entrega/recepción; y (iii) medidas de protección ambiental, (iv) calidad de los

Hidrocarburos de acuerdo a lo que se establece en el Anexo 8 Puntos de Medición y

Nominación, y (v) manejo del agua residual.

12.5

E a u i ~ o de medición.

El equipo de medición será

suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de PEP, quien

verificará el cumplimiento con los requisitos técnicos y legales y con la Experiencia y

Prácticas Prudentes de la Industria.

12.6

Instalación, operación, mantenimiento v calibración del

equipo de medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los

equipos de medición estarán a cargo del Contratista, bajo la estricta supervisión de PEP.

PEP podrá instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los

medidores instalados por el Contratista.

12.7

Certificación del equipo de medición. La verificación y

certificación de que los equipos de medición están aptos y miden los volúmenes y la

calidad de Hidrocarburos dentro de los parámetros de exactitud establecidos por PEP, se

realizará cada mes con cargo al Contratista por una compañía independiente aprobada

por PEP. El Contratista se cerciorará de que dicha compañía independiente entregue a

PEP los resultados de cada certificación a más tardar tres (3) días después de realizada la

verificación.

12.8

Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y

exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar

continuamente a PEP copia fiel de dichos registros.

En todo momento, los

representantes de PEP tendrán acceso a dichos registros y

/inspeccionar y

examinar los equipos de medición y gráficos, así como a ser

con



-



-



P.

-'=S?



-.



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el Contratista, de las pruebas de calibración en los periodos acordados con la finalidad de

establecer los factores admisibles de corrección por temperatura, presión, gravedad

específica y otros. Todos los registros que se utilicen para efectos de pago deberán

contar con la aprobación de PEP.

12.9

Mal funcionamiento del equipo de medición. Si como

resultado de cualquier examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de

los equipos de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado

incorrectamente, el Contratista, bajo su propio costo, deberá repararlo inmediatamente y

asegurase de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no

mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir

la comunicación de este hecho por parte de PEP. En ningún caso se permitirá que el flujo

de Hidrocarburos se efectúe sin control en los términos de esta cláusula. Si (i) una

prueba o inspección establece que un medidor es inexacto o impreciso por más de [cero

punto tres] por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado funcionando, entonces las

Partes realizarán un ajuste para corregir la inexactitud o imprecisión de las mediciones

hechas por el medidor defectuoso en el periodo durante el cual se encuentre la

inexactitud o imprecisión o el medidor haya estado sin funcionar. En caso de que el

periodo de inexactitud o imprecisión o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser

determinado mediante pruebas o inspección, la siguiente metodología deberá ser

utilizada:



(a)

Las Partes tratarán en convenir un ajuste

considerando la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria.

.. .. ..



-



. .. ..... . .. .. . . .



. .. .



.



. . .



. .. . .... .



. .. ,



.. .



...



.



apropiado,

.



........



~



...



Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste

apropiado en un plazo de diez (10) días contados a partir de que se hubiere descubierto

la inexactitud o falla en el funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará

mediante la utilización de medidores de respaldo apropiados y proporcionados por PEP,

siempre que dichos medidores hubieren sido instalados y probados de la misma forma

que los medidores instalados por el Contratista.



.. .



(b)



En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de

(c)

que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por más de [cero punto tres] por

ciento [0.3]%, la medición se realizará usando medidores de respaldo apropiados

proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores de respaldo hubieren

sido instalados y probados de conformidad con el Contrato.

En caso de que el Contratista no proporcione medidores de

(d)

respaldo o de que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por más de [cero

punto tres] por ciento (0.3%), entonces se recalculará la cantidad de Hidrocarburos

conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la última prueba,..correcta del

medidor será dividido entre dos y (ii) se ajustará las cantidades d d ~ i d r o c a r b u r o s



43 ,



f



[



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correspondientes a la segunda mitad conforme a los registros de venta de los

Hidrocarburos por parte de PEP.

En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega

respecto del cual se hubiera pagado la Remuneración, las mediciones ya corregidas de

conformidad con esta Cláusula 12.9 serán utilizadas para recalcular la cantidad debida

por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicación de las mediciones

corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al Contratista, PEP deberá pagar

dicha cantidad junto con el pago de la siguiente factura. En caso de que, como resultado

de la aplicación de las mediciones corregidas, el Contratista esté requerido de pagar

cualquier cantidad a PEP, dicha cantidad será pagada por el Contratista a PEP dentro de

los siguientes quince (15) Días Hábiles a su determinación; queda entendido que a dicha

cantidad se adicionarán gastos financieros de conformidad con lo establecido en la Ley de

Ingresos de la Federación para créditos fiscales en caso de prórroga.

Reemplazo del equipo de medición. Si el Contratista decide,

12.10

por causas debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de

medición, lo comunicará a PEP con dos (2) Días Hábiles de anticipación para que sus

representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo.



CLÁUSULA 13.

Materiales

Propiedad Y uso de Materiales. La propiedad de todos los

Materiales adquiridos por el Contratista para ser utilizados en los Servicios (incluyendo la

de las lnstalaciones Principales, la de las Instalaciones de Entrega y la de cualquier bien en

construcción) pasará de forma automática a PEP (i) inmediatamente después de su

instalación, o (ii) inmediatamente después de su construcción en el Área Contractual. El=

.

Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para que PEP

detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de dicha transferencia se realizará

conforme a lo estipulado en los Procedimientos de Registro Financiero.



13.1



Durante el tiempo en que el Contratista esté prestando los Servicios en el

Área Contractual, el Contratista tendrá el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo

alguno, en el entendido de que el Contratista no podrá usar dichos Materiales para un

objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.

Se excluyen de esta estipulación los Materiales arrendados por el

Contratista con autorización de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.

Arrendamiento. El Contratista

la realización de los Servicios, siempre que as; lo proponga

cuente con la autorización de PEP.



13.2



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Opciones. En aquellos casos en que el Contratista tenga el

derecho de arrendar bienes, el Contratista hará su mejor esfuerzo para incluir en los

contratos que celebre la posibilidad de ceder a PEP los derechos de tales contratos. Para

ello, el Contratista, deberá comunicar a PEP con la antelación apropiada los términos para

llevar a cabo la cesión de derechos. De solicitarlo así PEP, el Contratista deberá

asegurarse que los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser

ejecutada por el Contratista o por PEP.



13.3



En aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, el Contratista

deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender el

periodo de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción a PEP bajo los

mismos términos y condiciones que le aplican al Contratista, en caso de que el

Contratista no tenga la intención de continuar utilizando el equipo de perforación en los

Servicios.



13.4

Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el

Contratista mantendrá todos los Materiales y todas las instalaciones del Área Contractual

en buen estado de funcionamiento de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes

de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para tal

mantenimiento de las instalaciones, el Contratista deberá considerar lo estipulado en la

Cláusula 19.3.

Materiales de PEP. Para la ejecución de los Servicios, el

13.5

Contratista tendrá derecho, sin costo alguno, de usar los Materiales y los activos fijos

incluidos en el Anexo 4 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transición a

que se refiere la Cláusula 3.2, los cuales serán puestos a disposición del Contratista,

siendo responsabilidad y obligación del Contratista su buen uso, custodia, mantenimiento

y reposición, de ser el caso.



-



-zzs-



CLÁUSULA 14.

Otras obligaciones v derechos de las Partes

14.1

Obligaciones

adicionales del

Contratista.

Con

independencia de otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deberá:

adoptar, a su sola discreción, una organización apropiada para

(a)

alcanzar con éxito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al

mismo;

coordinar la ejecución de los Servicios de acuerdo con el Plan de

(b)

Desarrollo, los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo

que determinen la Experiencia y Prácticas

estrategia de



-



1



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salud, seguridad industrial y protección ambiental, así como con los demás términos y

condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables;

(c)

suministrar todos los recursos técnicos, financieros y otros

recursos de cualquier otra naturaleza, así como todo el personal necesario para la

ejecución de los Servicios;

obtener oportunamente todos los ~ a t e r i a l e srequeridos para la

(d)

ejecución de los Servicios y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;

(e)

obtener oportunamente y pagar todos los permisos de

cualquier autoridad gubernamental y ambiental necesarios para la prestación de los

Servicios, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 11,

pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de PEP en el

Anexo 11;

(f)

obtener oportunamente y pagar, de conformidad con lo

señalado en el Anexo 11, todos los permisos de acceso y ocupación superficial, derechos

de paso o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;

contar con un establecimiento permanente en México y estar

(g)

registrado ante el Registro Federal de Contribuyentes;

(h)

entregar a PEP la información, datos e interpretaciones

relacionadas con los Servicios, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón

de sus trabajos; perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos; cintas y líneas sísmicas; muestras

de Pozos; núcleos; formaciones; mapas; informes topográficos, geológicos, geofísicos,

geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de

evaluación geológica, geofísica y del yacimiento; entre otros, junto con los documentos

correspondientes;

mantener en México registros' completos de todos los Servicios

(i)

prestados conforme a este Contrato;

(j

entregar a PEP toda la información sobre la existencia de

recursos mineros, hidráulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de los

Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cualquier forma los recursos naturales

distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Área Contractual, aunque éstos se

hubiesen descubierto durante la búsqueda de Hidrocarburos;



O



(k)

entregar a PEP toda la información sobre la existencia de

vestigios arqueológicos que se descubran como resultado de los Servicios abstenerse de

&-que éstos se

extraerlos del Área Contractual y de afectarlos de

hubiesen descubierto durante la



+

7



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abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno

(1)

que pueda atravesar la proyección vertical del Área Contractual, sin el consentimiento

expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforación sin el consentimiento de PEP, el

volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho Pozo no será considerado como

Hidrocarburos Producidos;

identificar cada Pozo con su número de referencia e incluir

(m)

dicho número en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el

Contratista;

taponar debidamente los Pozos antes su Abandono a fin de

(n)

evitar contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de

Hidrocarburos;

facilitar que los representantes de PEP y de cualquier otra

(0)

autoridad puedan realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas,

registros y libros contables así como de la información relacionada con los Servicios;

(P)

asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Área

Contractual no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma, para lo cual

entregará a PEP durante el Periodo de Transición y cada vez que lo estime pertinente, un

estudio para la identificación, análisis y evaluación de los riesgos que pudieran

presentarse para la recepción de hidrocarburos en los Puntos de Medición, considerando

la situación de las Instalaciones Después del Punto de Medición, así como factores

externos, fenómenos naturales y sociales, entre otros;

.evitar el daño a los estratos y formaciones que contengan

(9)

Hidrocarburos y a los mantos que contengan depósitos de agua, conforme a la

Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria;

mantener informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el

(r)

desarrollo de los Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes

previstos en el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;

emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología

(S)

de punta, de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria;

proveer a los representantes de PEP, sin costo alguno, las

(t)

facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos bajo este Contrato, incluyendo, en

el caso de operaciones de campo, transporte, alojamiento, alimentación y demás

servicios, en igualdad de condiciones a

personal;



2zz3



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(U)

adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten

medidas apropiadas, ajustándose a los sistemas de seguridad industrial de PEP, para

proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradíos, cosechas, pesca, flora y fauna

silvestre, descubrimientos arqueológicos y otros derechos vinculados a la protección

social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;

(4

comunicar

inmediatamente

a PEP

de

cualesquiera

procedimientos judiciales o administrativos en que se vea envuelto en relación con el

Contrato o con los Servicios;

tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia

(w)

y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros

incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten o puedan

presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de mitigar sus

efectos, así como reportar a PEP con el detalle apropiado la situación de emergencia y las

medidas tomadas al respecto; y

tomar las medidas pertinentes para prevenir o mitigar pérdidas

(x)

o daños y remediar cualquier daño causado por los Servicios.

14.2

Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista

será el único responsable, del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y

condicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas

Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las autoridades ambientales,

así como de los daños o afectaciones que cause al medio ambiente pro.vocados por el

manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se empleen o estén en su

posesión o bajo control del Contratista para la prestación de los Servicios; por lo que el

Contratista, será responsable de su remediación, restauración y compensación de

reclamos que se originen hasta donde sea necesario y estará obligado a efectuar las

labores y a tomar todas las medidas que impongan las autoridades ambientales, así como

a realizar de manera inmediata las acciones necesarias para la remediación y

descontaminación que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a

terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de la responsabilidad

ambiental del Contratista, PEP podrá establecer los controles y las medidas de

supervisión que considere convenientes para cerciorarse del cumplimiento de las

obligaciones del Contratista en materia ambiental. Conforme a esta Cláusula 14.2 y las

Leyes Aplicables, el Contratista tendrá las siguientes obligaciones:



(a)

conservando el medio

acuerdo con las Leyes Aplicables;



y

o privada, de



39



-=S-



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deberá elaborar una estrategia y programas ambientales, y

(b)

contar con sistemas de seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad

de todos los empleados y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas serán

presentados al Grupo Directivo para su revisión como parte de los Programas de Trabajo;

deberá realizar con la periodicidad que las Leyes Aplicables

(c)

indiquen o cuando las Partes así lo consideren necesario todos los estudios ambientales

requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones ambientales para la

prestación y realización de los Servicios, de conformidad con las Leyes Aplicables;

(d)

.

deberá cumplir con los términos de todas las autorizaciones

ambientales y mantener el Área Contractual en las mejores condiciones que permitan un

desarrollo sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;

.



.



.



(e)

deberá emplear personal calificado, equipos, maquinaria,

Materiales, procedimientos operacionales y en general las más actualizadas tecnologías

que cumplan con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, aplicando el

principio de la prevención o precaución, preservación de la diversidad biológica, de los

recursos naturales y la preservación de la. seguridad y salud de la población y de su

personal;



O



(f

deberá colaborar con las autoridades y los organismos,

federales y estatales, encargados del cuidado del medio ambiente; y



como parte de las actividades de Abandono deberá, bajo su

(g)

propio costo, remediar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo abandonada y

también será responsable por todas las obligaciones ambientales que pudieran existir

como resultado de los Servicios.

Asimismo, el Contratista será responsable de que sus Subcontratistas

cumplan con todas las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas en

las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y los permisos

ambientales, así como que sean responsables de los daños que causen al medio

ambiente por la ejecución de actividades a su cargo.



i-!



14.3

Responsabilidad ambiental de PEP v derechos a

indemnización. Considerando el carácter de operador de PEP y que todos los

Hidrocarburos Producidos son propiedad de éste, PEP será responsable por daños o

afectaciones causados al medio ambiente y daños causados a terceros por cualquier

contaminación por Hidrocarburos, por lo que, será responsable de su correspondiente

remediación, restauración y compensación de reclamos que se originen y estará obligado

a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que impongan las autoridades

para la

ambientales, así como a realizar

remediación y descontaminación



-k=5;



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frente a terceros y frente a las autoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso

de que los daños causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta

cláusula sean consecuencia de actos ilícitos cometidos por el Contratista, PEP podrá

repetir en contra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP como

consecuencia de los daños ocasionados por su actuar ilícito, en términos de lo dispuesto

en el artículo 1910 del Código Civil Federal, mediante indemnización a PEP en términos

de la Cláusula 24.

PEP será responsable de los daños causados al medio ambiente y a

terceros previos a la Fecha Efectiva en el Área Contractual, según sean determinadas por

las Partes durante la transición a que se refiere la Cláusula 3.2 y lo indicado en el estudio

ambiental inicial, que deberá ser elaborado por un tercero especializado, y el costo del

estudio se considerará Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio

ambiental inicial, PEP tendrá, en su caso, la obligación de restaurar cualquier parte del

Área Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las Leyes

Aplicables y la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, y será responsable por el

Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos a la responsabilidad del

Contratista durante la transición a que se refiere la Cláusula 3.2. Asimismo, PEP será

responsable de los daños causados al medio ambiente y a terceros que, no habiendo sido

identificadas en el estudio ambiental inicial a que se refiere este párrafo, se demuestre

fehacientemente que son responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha

Efectiva; por lo que PEP mantendrá libre al Contratista de cualquiera de estas

reclamaciones.

. . -.



14.4

Oblinaciones adicionales de PEP. Además de sus otras

obligaciones estipuladas en este Contrato, PEP tendrá las siguientes obligaciones:



suministrar al Contratista la información y datos que PEP tenga

(a)

disponibles respecto al Área Contractual, que sea necesaria para la ejecución de los

Servicios y con la que el Contratista no cuente;

(b)



transferir el Área Contractual al Contratista para los efectos del



Contrato;

(c)

coordinar eficientemente, con base en los Programas de

Trabajo aprobados, las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de

Trabajadores Petroleros de la República Mexicana, contratado por PEP;



x2%



(d)

obtener oportunamente los permisos que se indican como

responsabilidad de PEP en el Anexo 11;



~v



cooperar, a solicitud del Contratista, en la ob,$ención de los

(e)

permisos de acceso y de ocupación superficial, derechos de pas y servidumbres



\ 4 1



1



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requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde sean actos que

se encuentren razonablemente bajo su control;

cooperar con el Contratista, a requerimiento de éste, en

(f1

gestiones administrativas que tenga que efectuar en relación con los Servicios ante

autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumirá todos

gastos en que incurra PEP, quien no será responsable de los resultados obtenidos

dichas gestiones administrativas;



las

las

los

en



(g)

recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con

independencia de la infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos

Netos en los Puntos de Medición o en cualquier otra instalación designada para tal

efecto, considerando lo estipulado en la cláusula 12.2;

sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 14.4(f), construir,

(h)

instalar y operar, directamente o a través de terceros, oportuna y eficientemente las

Instalaciones Después del Punto de Medición, sin obstaculizar las actividades que el

Contratista realice con base en su derecho de prestar en exclusiva los Servicios en el Área

Contractual;

(i)

Abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la

duplicidad de los Servicios, directamente o a través de otros contratistas, así como de

obstaculizar las actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar

todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato, y

..



será responsable alpsr'i

consecuencias que hubieren surgido

(j

por sus operaciones en el Área Contractual, previas a la Fecha Efectiva, respecto de

derechos de propiedad, sembradíos, cosechas, pesca, descubrimientos arqueológicos y

otros derechos vinculados a la protección social, según sean determinadas por las Partes

durante la transición a que se refiere la Cláusula 3.2 y con base en un estudio inicial que

será elaborado por terceros y cuyo costo se considerará como Gasto Elegible. Las

conclusiones del estudio inicial se tomarán como condiciones preexistentes y serán

obligatorias para las Partes, por lo que PEP tendrá, en su caso, la obligación de restaurar

o indemnizar a los terceros afectados en la medida, forma y en la oportunidad requerida

por las Leyes Aplicables y la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria.

Además de sus otros

Derechos adicionales de PEP.

derechos previstos por el Contrato, PEP tendrá los siguientes derechos:



14.5



6



0

el derecho a tener acceso libre al Área Contractual y al lugar

(a)

donde estén siendo realizados los Servicios, así como a cualquier instalación para la

realización de los Servicios (incbyendo las lnstalaciones Principales e lnstalaciones de

Entrega). El mismo acceso deberá ser concedido a cualquier autoridad gubernamental



\ 4 2



tkv



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mexicana. En todo caso, deberá cumplir con las normas de seguridad aplicables y

procurar no interferir en las actividades del Contratista;

el derecho de designar a sus representantes para aprobar las

(b)

distintas propuestas del Contratista sometidas a su consideración en términos del

presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se harán del

conocimiento del Contratista en términos de la Cláusula 31; y

(c)

el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios

prestados por el Contratista.

14.6

Derechos adicionales del Contratista. Además de sus otros

derechos previstos en el Contrato, el Contratista tendrá el derecho de:



(a)

presentar a PEP, si así lo desea, propuestas para la

construcción, terminación y operación de las Instalaciones Después del Punto de

Medición, en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho

exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho de rechazar

cualquier propuesta del Contratista si así lo considera conveniente a sus intereses, ya sea

porque desea construir directamente o a través de un tercero las Instalaciones Después

del Punto de Medición o por cualquier otro motivo;

(b)

Utilizar el contrato para demostrar ante las instancias que

juzgue necesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la Remuneración,

informando a dichas instancias sobre su derecho en la forma que estime pertinente.

Asimismo, tendrá el derecho de acceder a cualquier mercado o persona con el propósito

de adquirir financiamiento. La utilización del Contrato para estos efectos queda sujeta al

cumplimiento de todas las obligaciones que el Contratista adquiere frente a PEP por

virtud del Contrato, incluyendo compromisos de confidencialidad.



Disposición de la producción

15.1

Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podrá utilizar

Hidrocarburos Producidos para los Servicios como combustible, reciclamiento, inyección

o bombeo neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por PEP en el

Plan de Desarrollo. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas, excepto en el rango

autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar una

emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes Aplicables. En caso de que

el volumen de los Hidrocarburos de lnsumo exceda el nivel autorizado por PEP, el valor



--



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Entrega. Los Hidrocarburos Netos serán entregados a PEP y

serán medidos y analizados en los Puntos de Medición, considerando lo estipulado en las

cláusulas 12.2 y 14.4, inciso g). Si por cualquier razón PEP no puede recibir el Gas

Asociado, entonces el Contratista deberá reinyectarlo al yacimiento, o se dispondrá de él

de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes Aplicables, en el entendido

de que en dicho caso el Gas Asociado reinyectado no será tomado en cuenta para el

cálculo de la Remuneración.



15.2



Gas no asociado. El Contratista proporcionará los Servicios

relacionados con el manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no

asociado, hasta los Puntos de Medición. Siempre que el Contratista haya realizado los

Servicios relativos al Gas no asociado, el volumen q señalado en el Anexo 3 incluirá el

volumen de producción de Gas no asociado considerado en el Programa de Trabajo

aprobado.



15.3



Remuneración

16.1

Derechos exclusivos de PEP. PEP tendrá en todo momento

la propiedad de los Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercialización de los

Hidrocarburos y hará suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercialización.

Queda entendido que los derechos del Contratista en ningún momento incluirán el

derecho a una participación sobre la producción, ni derechos sobre los beneficios

económicos que resulten de la explotación, comercialización o disposición de los

Hidrocarburos por parte de PEP.

16.2

Condición de l a . Remuneración. Sujeto a la condición

suspensiva de que el Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de

Medición, PEP pagará al Contratista la Remuneración correspondiente a cada mes,

calculada de conformidad con el Anexo 3.

Remuneración Única. Queda expresamente convenido y

aceptado por las Partes que (i) la Remuneración constituye la única obligación de pago a

ser efectuado por PEP con motivo de la prestación de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza

en forma alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el

Contratista recuperará todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus

obligaciones. Queda convenido y aceptado, también, que PEP solamente tendrá la

obligación de realizar el pago a que se refiere esta cláusula en la medida en que se

cumpla con la condición

en los Puntos

de Medición, Hidrocarburos Netos extraídos del Área Contractual.



16.3



44



5.



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O



16.4

Forma de papo.

A partir de que el Contratista inicie la

entrega de Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Contratista deberá

presentar a PEP de conformidad con la Cláusula 31, dentro de los seis (6) días siguientes

a la terminación de cada mes, el monto de la Remuneración, sustentado con los informes

a que se refiere el numeral 5 del Anexo 6, así como con el registro de los volúmenes de

Hidrocarburos Netos a que se refiere el Anexo 8. PEP contará con un plazo no mayor de

quince (15) días siguientes a la recepción del monto de la Remuneración para revisarlo y,

en su caso, autorizarlo, en el entendido de que PEP no demorará injustificadamente su

autorización. PEP informará los montos autorizados considerando el Certificado de

Gastos Recuperables y el registro de volúmenes de Hidrocarburos Netos, comunicándolo

también mediante notificación electrónica para que el Contratista presente su factura a

través de la bóveda electrónica o en la ventanilla que se le indique por escrito. PEP

pagará al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a veinte (20) días

contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida. PEP efectuará todos los

pagos previstos en este Contrato a través de depósito bancario: (a) en Dólares mediante

transferencia electrónica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o

(b) si la cuenta se encuentra radicada en México, el pago será hecho en moneda nacional,

al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por el

Banco de México, el día anterior a la fecha del pago. En caso de que cualquier pago

conforme al Contrato sea pagadero en un día que no sea un Día Hábil, la fecha de pago se

apegará a las políticas de pago que PEP tiene establecidas.

Si en términos de la cláusula 12.9 PEP hubiere realizado pagos en exceso,

se reserva expresamente el derecho de reclamar por el pago en exceso o el pago de lo

indebido que se haya efectuado al Contratista, por lo que se calcularán intereses sobre

las cantidades en exceso y se computarán por días, desde la fecha del pago hasta la fecha

en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de PEP.



16.5

Intereses moratorios. Cualquier Remuneración exigible en

términos de la Cláusula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengará intereses exigibles a

la vista, por cada día desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligación de pago

hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LlBOR más ciento cincuenta

(150) puntos base, previa solicitud del Contratista.



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7



"



CLÁUSULA 17.

Garantías



O



17.1

Garantía Corporativa. Simultáneamente con la celebración

del Contrato, el Contratista entrega a PEP la Garantía Corporativa debidamente suscrita

por su Garante. La Garantía Corporativa será emitida de acuerdo con el modelo del

Anexo 2, con la cobertura y en los términos, montos y



Anexo 2.



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Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Garantías de Cumplimiento.

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por

(a)

parte del Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato, el Contratista

entrega a PEP, simultáneamente a la firma del Contrato, una fianza 'emitida o confirmada

a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en México, por un

monto de Treinta y tres millones trescientos mil Dólares (USD$ 33'300,000.00) de

acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 13, la cual

deberá estar vigente por la duración del Periodo de Evaluación.

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por

(b)

parte del Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el Periodo

de Desarrollo, el Contratista deberá entregar a PEP, a más tardar diez (10) días después

de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo, (i) una carta de crédito standby emitida o

confirmada, modificada o reemplazada a favor de PEP por un banco autorizado para

operar en México, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el

Anexo 12, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligación

Mínima de Trabajo correspondiente al año al que se refiera el Programa de Trabajo; o (ii)

una fianza emitida a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en

México, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 13,

que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligación Mínima de

Trabajo correspondiente al año al que se refiera el Programa de Trabajo. La carta de

crédito standby o fianza, según sea el caso, deberá permanecer vigente durante el año en

el que deba ejecutarse dicho Programa de Trabajo o hasta que sea reemplazada o

modificada de conformidad con esta Cláusula 17.2 para cubrir el Programa de-Trabajo del - - - - - año siguiente. En el caso de terminación del Contrato por cualquier causa, la carta de

crédito standby o fianza, según sea el caso, deberá permanecer vigente durante los doce

(12) meses siguientes a la fecha del finiquito.



- -



7.



Reducción del monto. A solicitud del Contratista, pero en no

más tres ocasiones en un año, se podrá reducir el monto de cada Garantía de

Cumplimiento en proporción al cumplimiento efectivo de las obligaciones que se

garantizan.



17.3



17.4



--



Reconocimiento



v



acuerdo del Contratista.



El Contratista



manifiesta:

En caso de que existan créditos a su favor contra PEP, su

(a)

voluntad expresa de renunciar al derecho a compensar que le concede la legislación

sustantiva civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para .que en el

supuesto de incumplimiento de

efectivas las Garantías.



46



l



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.



I



l



(b)

En el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que

deriven del Contrato, reconoce que se harán efectivas, parcial o totalmente, las

Garantías.

(c)

Que reconoce que las Garantías de Cumplimiento serán

pagadas ante el incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera

desvinculación de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepción de pago,

incluyendo excepciones conexas para desvirtuar la legitimidad de la gestión de cobro.



17.5

Causas de eiecución. PEP tendrá el derecho de hacer

efectivas las Garantías de Cumplimiento y la Garantía Corporativa para cubrir cualquier

incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato, quedando

expresamente pactado que no existe prelación alguna para la ejecución de las Garantías.

Además de cubrir los incumplimientos, PEP podrá hacer efectivas las Garantías de

Cumplimiento y la Garantía Corporativa para cobrar (i) daños y Perjuicios; (ii) reembolsos

de sumas pagadas por PEP en exceso, así como cualquier otra obligación de pago o

cantidad debida por el Contratista a PEP por cualquier concepto en relación con el

Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas por el Contratista a PEP de conformidad con el

Contrato.



CLÁUSULA 18.

Abandono

.



.- .

.



- ...



. ....



- .- ...



18.1

a--lle"-ar-.a.c.abo



Requerimientos del programa.

El Contratista estará '

opera-cioñeS-rel.$cionadaslion el ..Aband .6.n.6 en..el-.Área.



Contractual. El Plan de Desarrollo, así como cada Programa de Trabajo y Presupuesto

presentado para la aprobación de PEP deberán contener un capítulo relacionado con el

Abandono. Dicho capítulo deberá contemplar todas las actividades necesarias para el

taponamiento de Pozos, limpieza, retorno a su estado natural, desmantelamiento de

instalaciones, desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de

escombros y desperdicios del Área Contractual, todo lo cual deberá realizarse al final de

la vida útil de tales Pozos, instalaciones, Materiales y equipos y conforme a la Experiencia

y Prácticas Prudentes de la Industria y a las Leyes Aplicables.



.



(3



.



.



-a



18.2

Comunicación de Abandono. Antes de taponar o desinstalar

algún Pozo, instalaciones o Material, el Contratista deberá comunicarlo a PEP con cuando

menos treinta (30) días de anticipación, salvo que dicha actividad esté ya prevista en un

Programa de Trabajo aprobado por PEP.

Abandono después del Periodo de Evaluación. Si, conforme

18.3

al Contrato, el Contratista no entrega la Comunicación de Continuación, el Contratista

estará obligado a realizar, a su sola costa, las

Contractual conforme a las instrucciones de PEP.



-



[



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Responsabilidad por Gastos. El Contratista será plenamente

18.4

responsable por todos los Gastos de Abandono, en el entendido de que los Gastos de

Abandono serán cubiertos por la Cuenta de Abandono.

18.5

Cuenta de Abandono.

Si el Contratista entrega la

Comunicación de Continuación, el Contratista deberá abrir una cuenta de depósito en

garantía que devengará intereses según los términos que sean acordados por las Partes

en el Grupo Directivo, la cual estará bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en

un banco de buena reputación internacional que será acordado por el Contratista y PEP

(la "Cuenta de Abandono"). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta de Abandono

es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual.

Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes no podrán hacer uso de los fondos de la

Cuenta de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las

operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrán derecho a dar en garantía,

ceder o disponer de cualquier otra forma de la Cuenta de Abandono.



O



18.6

Fondeo de la Cuenta de Abandono. El Contratista deberá

depositar en la Cuenta de Abandono una cantidad que será determinada conforme al

Anexo 15, con base en estudios técnicos realizados por las Partes y considerando una

estimación de la relación entre los costos de Abandono y los pagos de PEP al Contratista

de conformidad con el Contrato; dicha estimación podrá ser revisada anualmente y será

considerada en la elaboración del siguiente Presupuesto. Los depósitos realizados por el

Contratista a la Cuenta de Abandono serán considerados como Gastos Elegibles. El

Contratista transferirá a PEP, a la terminación del Contrato por cualquier causa, el saldo

remanente en la Cuenta de Abandono.

-



-



-



-



-7



Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de

18.7

cumplir, a su sola costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o

no fondos suficientes en la Cuenta de Abandono; tal responsabilidad se extenderá por

diez (10) años posteriores a la terminación del Contrato por cualquier causa.



-J=si-



18.8

Sustitución por PEP. Antes de la terminación del Contrato

por cualquier motivo, PEP podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones

(incluyendo Pozos). En dicho caso, el Contratista deberá transferir a PEP las instalaciones

en buen estado de funcionamiento, así como entregar a PEP cualquier saldo remanente

en la Cuenta de Abandono y a partir de ese momento el Contratista sera considerado

/

relevado de cualquier futura obligación en

.dono de dichas

instalaciones.



\



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.



Responsabilidad laboral, Subcontratistas. grado de integración nacional,

capacitación, desarrollo sustentable e importaciones

Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista tendrá

responsabilidad exclusiva e independiente de su propio personal, y será el único

responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales q u e .

provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existirá relación laboral entre PEP y el

personal del Contratista.



19.1



Responsabilidad laboral de PEP. PEP será responsable ante su

personal, perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República

Mexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que provengan o

emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuales o del Contrato Colectivo de

Trabajo vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus

Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República

Mexicana.



19.2



Personal del Sindicato de Trabaiadores Petroleros de la República

Mexicana. El personal de operación y mantenimiento sindicalizado que se encuentre

adscrito al Área Contractual a la fecha de firma del Contrato, continuará laborando en la

misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguirá siendo de PEP,

quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, deberá coordinar las

su personal.

actividades que en el Área Contractual realice

. .



19.3



O



PEP será el único responsable de responder ante el Sindicato de

Trabajadores Petroleros de la República Mexicana. Asimismo, PEP será el único

responsable de responder en contra de cualquier acción, reclamo, juicio, pérdida, daños,

perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con, u ocasionados por su

personal sindicalizado, y mantendrá al contratista libre de cualquier responsabilidad

derivada de cualquier reclamación que surja en relación con dicho personal o sindicato



19.4 Capacitación a personal de PEP. El Contratista conviene, con base



(11



en la presente Cláusula que, en relación con los Servicios, capacitará a personal de PEP,

incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores que

desempeñe en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de

Trabajo, el Contratista presentará a PEP, para su aprobación, el programa anual de

capacitación del personal de PEP aplicable durante el siguiente año. El presupuesto anual

designado para estos programas de capacitación no deberá ser menor de uno por ciento

(1%)

del Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realización de los Servicios

durante el año de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relación con

dichos programas de capacitación serán considerados Gastos Elegibles. El programa de

capacitación podrá referirse a entrenamiento, educación formal o



\ 4 9



9



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

al personal de PEP, transferencia de tecnología, e investigación y desarrollo conjunto, y

podrá incluir temas de tecnología de punta, así como la planeación y gerenciamiento de

proyectos, entre otros. El programa de capacitación deberá incluir un capítulo referente

a la capacitación de personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República

Mexicana.

Cuando la capacitación resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o servicio,

se estará a lo dispuesto en la Cláusula 29.2.



19.5 Subcontratistas.

El Contratista tiene el derecho de utilizar

Subcontratistas para la realización de cualquier tipo de actividades; queda entendido que

el Contratista no podrá subcontratar la dirección y control de las actividades. El

Contratista será responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecución de sus

actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leyes Aplicables. No

obstante cualquier subcontratación, el Contratista continuará siendo responsable frente

a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligaciones que adquiera ante PEP

por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a dejar libre y a salvo a PEP de

cualquier demanda o reclamación de cualquier tipo, incluyendo las de carácter laboral,

que pudieran presentar los Subcontratistas por la ejecución de actividades relacionadas

con el Contrato. Para la subcontratación de Servicios por montos superiores a diez

millones de Dólares (USD$10~000,000,00), el Contratista deberá emplear los

procedimientos definidos en el Anexo 16.

19.6 Transferencia de tecnolonía. investigación v desarrollo.

El

Contratista conviene, con base en la presente cláusula que, en relación con los Servicios,

promoverá la investigación y desarrollo tecnológico y le transferirá a personal de PEP

tecnología para su aprovechamiento en las labores que desempeñe en PEP. Durante la

vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el Contratista

presentará a PEP, para su aprobación, un capítulo relativo a transferencia de tecnología,

incluyendo tecnología de punta, investigación y desarrollo tecnológico, así como informes

regulares en estas materias. En todo momento, el personal técnico del Contratista

fomentará la investigación y desarrollo tecnológico y la transferencia de tecnología de

punta a personal de PEP, y PEP podrá aprovechar cualquier conocimiento adquirido por

su personal en cualquier otro proyecto.

Cuando derivado de la transferencia de tecnología resulte un nuevo proceso, producto,

actividad, modelo o servicio, se estará a lo dispuesto en la Cláusula 29.2.



,

'

Y



19.7 Grado de integración nacional. El Contratista dará preferencia a

los bienes y servicios producidos en México. El grado de integración nacional se calculará

con base en el valor agregado nacional incorporado o creado en México. El Contratista

deberá cumplir con un porcentaje mínimo del cuarenta por ciento (%O%), el cual se



-



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Desarrollo sustentable. El Contratista implementará un programa

de apoyo a la comunidad y al medio ambiente que deberá contribuir al desarrollo

humano y a la sustentabilidad ambiental que beneficie a las comunidades ubicadas o

cercanas al Área Contractual. Dicho programa deberá elaborarse con base en las mejores

prácticas en materia de desarrollo sustentable y responsabilidad social corporativa. El

programa de apoyo a la comunidad y al medio ambiente de cada año deberá tener un

valor mínimo equivalente a uno por ciento (1%)

del Presupuesto correspondiente al año

de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relación con dichos programas

de apoyo a la comunidad y al medio ambiente serán considerados Gastos Elegibles. Los

programas serán presentados al Grupo Directivo para su revisión como parte de los

Programas de Trabajo.



19.8



Importaciones. El Contratista deberá realizar todos los trámites de

aplicación general necesarios para la importación de Materiales.



19.9



clÁusuLA 20.

Seguros

20.1 Esti~ulacióngeneral. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos

del Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratación de los

seguros a que se hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, el alcance de las

obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrá

reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuencia de la falta de contratación

falta

de cobertura suficiente

de los mencionados

seguros.

o. ..la

.

.. . . . . . . . .. . . .. . . .

..

. . . .. . .

. . . . .. .

.

.

. ..

.. .

. . . .. . . .

.

.



../Y



Cobertura de seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos

inherentes a la realización de los Servicios, el Contratista deberá obtener y mantener en

pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas

bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria requieran o aconsejen, así como aquellas que las Leyes Aplicables le impongan.

Asimismo, será responsabilidad del Contratista la definición, en las pólizas

correspondientes, de los términos y condiciones, deducibles, límites del aseguramiento y

exclusiones. Queda entendido que el Contratista deberá considerar que la aseguradora

tenga la estabilidad financiera necesaria para cubrir los gastos en caso de ser necesario.



20.2



Caso Fortuito o Fuerza Mavor; suspensión v terminación anticipada

21.1

Caso Fortuito o Fuerza Mavor. Ninguna de las Partes

responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las

obligaciones del Contrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso h? sido causado

por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto e el ~ o n t f a t o , las Partes



\51



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Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.



-1

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(-?



J

.

.



deberán continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso

Fortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá

utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos del Caso

Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso Fortuito o Fuerza Mayor

significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del control de, o imprevisible por,

la Parte obligada a cumplir con la obligación correspondiente o que, en caso de que sea

previsible, sea inevitable por dicha Parte cuando hubiera tomado precauciones

tendientes a evitar dicho acontecimiento, acto o evento, que imposibilita el

cumplimiento de alguna o todas las obligaciones derivadas del Contrato, en forma

temporal o definitiva, siempre y cuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor (i) pruebe la existencia de tal acontecimiento, acto o evento y la relación de causa

y efecto entre el mismo y la obligación u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dado

causa o contribuido materialmente a él, o aceptado expresamente su responsabilidad.

Sujeto a la satisfacción de las condiciones estipuladas en los subincisos (i) y (ii) anteriores,

Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá los siguientes actos o eventos: (a) fenómenos de la

naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, terremotos; (b) incendios

(cuando no se haya dado causa o contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos

de terrorismo, disturbios civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y

sabotajes; (d) cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportación, ya sean

marítimos, ferroviarios, aéreos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras

disputas laborales en México que no sean motivadas por el incumplimiento de algún

contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento o auspiciada por ésta;

(g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente

o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como consecuencia de algún

incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este Contrato, incluyendo cualquier

cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la imposibilidad para alguna de las Partes de obtener

a tiempo y de conformidad con las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y

de haber realizado todos los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su

responsabilidad de acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cualquier autoridad

gubernamental, ,necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir

con sus obligaciones de conformidad con el Contrato.



--l=2s~



Adicionalmente, el Contratista podrá invocar como supuestos de Caso

Fortuito o Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a

porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiere realizado

infructuosamente sus mejores esfuerzos y hubiere realizado todos los pasos bajo su

control y de conformidad con las Leyes Aplicables; (ii) dicha falta de acceso afecte

substancialmente la ejecución de los Servicios o el cumplimiento de las obligaciones

previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escrito dicha circunstancia a

PEP, éste haya realizado todos los actos bajo su control y de conformidad con las Leyes

Aplicables sin poder obtener el instrumento legal necesario para el acces d n un plazo de

seis (6) meses a partir de la mencionada comunicación.



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.



El Contratista podrá invocar como supuestos de Caso Fortuito o Fuerza

Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a equipos de

perforación, siempre que: (i) hubiere realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y

hubiere realizado todos los pasos bajo su control; (ii) la falta de dichos equipos afecte

substancialmente la ejecución de los Servicios o el cumplimiento de las obligaciones

previstas en el Contrato; y (iii) la falta de dichos equipos no se derive, exclusivamente, del

precio del equipo.

Queda expresamente convenido que el Contratista no podrá invocar Caso

Fortuito o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad económica

o la falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o (ii) retraso en la entrega de

Materiales, salvo el caso de equipos de perforación, de conformidad con el párrafo

anterior.

Como excepción a lo previsto en esta cláusula 21.1, inciso f), queda

expresamente convenido que PEP no podrá invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor por

huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República

Mexicana.

21.2

Comunicación. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza

Mayor deberá comunicar a la otra Parte, dentro de un término que no excederá de

treinta (30) días, a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la

presencia del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se

estima que cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera

de las Partes no realice la comunicación en el término establecido, perderá su derecho de

invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Carga de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o

21.3

Fuerza Mayor corresponderá a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Susiiensión v prórroga de Programa de Trabaio: prórroga

21.4

del plazo del Contrato. Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el

Contratista no puede cumplir con algún Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo

será suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso

Fortuito o Fuerza Mayor y sólo en la medida en que el Programa de Trabajo sea

efectivamente afectado; la suspensión y prórroga se otorgarán en forma automática

siempre que se hubiera cumplido con la comunicación en términos de la Cláusula 21.2. El

Contratista también deberá comunicar a PEP tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor cese. La suspensión y prórroga de un Programa de Trabajo por Caso Fortuito o

Fuerza Mayor prorrogará el plazo del Contrato.

21.5



Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza



Contrato número 425021852

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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

que por su naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de

sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el

cumplimiento de cualquier obligación de las Partes conforme este Contrato, no

suspenderá el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromisos contractuales

no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

En caso de que un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecución de una

parte significativa de los Servicios, y dicha ejecución haya sido suspendida por un periodo

continuo de trescientos sesenta y cinco (365) días o más, cualquiera de las Partes tendrá

derecho, ejercitable mediante notificación dada dentro de los treinta (30) días siguientes

al último día del periodo que corresponda, a solicitar la terminación del Contrato sin

responsabilidad. En todo caso, el periodo de trescientos sesenta y cinco (365) días a que

se refiere este párrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las Partes; en caso de

desacuerdo respecto de la terminación del Contrato, cualquiera de las Partes podrá

solicitar la intervención del Experto Independiente. La terminación anticipada por Caso

Fortuito o Fuerza Mayor no dará al Contratista derecho para reclamar pago alguno

distinto a la Remuneración.



21.6



21.7

Situaciones de emergencia. En situaciones de Caso Fortuito

o Fuerza Mayor o emergencia que requieran acción inmediata, el Contratista deberá

tomar todas las acciones adecuadas para controlar la situación lo más pronto posible a fin

de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los

Hidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista deberá

sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El--Contratista

comunicará y consultará prontamente con PEP en relación con las acciones tomadas, en

el entendido de que en caso de que PEP o cualquier autoridad competente no esté

satisfecho con las acciones tomadas por el Contratista o lo considere conveniente a sus

intereses, PEP podrá intervenir directamente y tomar las acciones que considere

convenientes, en cuyo caso, todo gasto en que incurra PEP será reembolsado por el

Contratista a PEP.



CLÁUSULA 22.

Rescisión, terminación v finiauito

Causas de rescisión por parte de PEP. PEP tendrá derecho a

rescindir administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra

cualquiera de los siguientes supuestos:



22.1



(a)

el Contratista incumple c

o con la Obligación Mínima de Trabajo;



Programa Mínimo de Evaluación



- -



-



- -



Contrato número 425021852

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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos

(b)

por los montos no ejecutados en términos de la Cláusula 3.3;

(c)

después de emitida la Comunicación de Continuación, el

Contratista modifica unilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del

Plan de Desarrollo o los Programas de Trabajo;

(d)

el Contratista incumple con las obligaciones ambientales

conforme a la Cláusula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumplimiento conforme a la

Cláusula 14.3;

el Contratista proporciona información fraudulenta o niega el

(e)

acceso a PEP a la Información del Contrato;

(f

el Contratista no presenta cualquiera de las Garantías de

Cumplimiento o la Garantía Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o

no las mantiene en vigor conforme al Contrato;



0

..-



-



..- - ... . ... ..



el Contratista o cualquiera de las o Compañías Relacionadas

(g)

reporta información falsa relacionada con los Gastos Elegibles o de cualquier otra forma

incumple con cualquier obligación principal contenida en el Anexo 6;

el Contratista o cualquiera de las o Compañías Relacionadas

(h)

altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple con sus obligaciones

principales

previstas

en

la Cláusula 12;

. ...

...

.

- ..-..-- - ..- ... - . -. -- -- -. - -- .-- .. . .. -. - .- . .. . . ..

.. . ~ .

. . ....



. . .



cualquiera de los Garantes se liquida o de cualquier otra forma

(i)

cesa su existencia legal o corporativa, sin que alguna otra Empresa Garante asuma, con

autorización de PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;

(j

cualquiera de los Garantes, sin que alguna otra Empresa

Garante asuma, con autorización de PEP, sus obligaciones bajo el Contrato (i) cae en

insolvencia; o (ii) es incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii)

solicita o acepta la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus

propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo cualquier

legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de cualquier parte de las

mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil, reorganización, suspensión de.

pagos, disolución o liquidación; o (vi) realiza o permite una cesión general o un arreglo

con o para el beneficio de sus acreedores;

ocurren cambios en la organización del Contratista que tengan

como consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por tal

/

motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas por las Bases de

Licitación;



(k)



L - ~



Contrato número 425021852

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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislación que sea

(1)

aplicable a los Garantes tenga un efecto análogo a los acontecimientos mencionados en

el inciso (j) anterior, sin que alguna otra Empresa Garante asuma, con autorización de

PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;

el Contratista, en caso de ser sociedades extranjeras, o alguno

(m)

de los accionistas extranjeros del Contratista invoca la protección de su gobierno en

relación con' el Contrato o ejerce algún derecho de inmunidad soberana o inmunidad de

jurisdicción al que pudiera tener derecho;

cualquiera de las declaraciones del Contratista 'hechas en la

(n)

fecha de firma del Contrato demuestra ser fraudulenta en cualquier aspecto;

(0)

el Contratista o cualquiera de las Compañías Relacionadas

incumple con las obligaciones relativas a la cesión, separación, disminución de

participación o sufre un cambio de control, se separa de sus actividades, sin el

consentimiento de PEP, en contravención a lo previsto en la Cláusula 23, o

el Contratista, o Compañías Relacionadas es responsable de

(P)

negligencia inexcusable que resulte en detrimento significativo a PEP, o de dolo en la

ejecución de los Servicios, o no asume sus obligaciones de indemnización en términos de

la cláusula 24.



22.2

Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus

obligaciones bajo el Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la

Cláusula 22.1, previo a la determinación de la rescisión, PEP podrá otorgar al Contratista

un periodo de ciento ochenta (180) días para subsanar dicho incumplimiento, sin

perjuicio de hacer efectivas, al término de dicho periodo, las Garantías que en su caso se

hubieren otorgado. Dicho periodo podrá ser prorrogado previa determinación de PEP.

Procedimiento de rescisión. Si al concluir el periodo de cura

el Contratista no hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciará la rescisión conforme

a lo siguiente: (i) notificará el inicio del procedimiento de rescisión al Contratista para que

éste, dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a tal notificación, manifieste lo que

a su derecho convenga y aporte las pruebas que juzgue pertinentes; y (ii) al término del

plazo señalado en el inciso (i) o a la recepción de los argumentos y pruebas, PEP contará

con veinte (20) Días Hábiles para resolver, de manera fundada y motivada, la rescisión

con efectos inmediatos y sin necesidad de declaración judicial o arbitral. Una vez iniciada

la rescisión, PEP se abstendrá de cubrir los importes resultantes de Servicios no

liquidados hasta que se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario,

procederá a hacer efectivas las Garantías.



22.3



Efectos de la rescisión. En caso de que PEP ejerza su

derecho a rescindir este Contrato de conformidad con la Cláusula 22.3íel Contratista



\56



th y



Lzs



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

deberá pagar a PEP, los daños directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado

del incumplimiento que dé lugar a la rescisión, en el entendido de que dichos daños

podrán ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que resulten del

finiquito, de las Garantías de Cumplimiento, y sin perjuicio de cualquier otro recurso legal

que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las Leyes Aplicables. Al operar la rescisión,

las Partes procederán al pago que les corresponda, elaborando un finiquito y se

procederá a la terminación del Contrato, sin responsabilidad adicional alguna de PEP

frente al Contratista. Como consecuencia de la rescisión, operará en forma inmediata la

reducción de área considerada en la Cláusula 8.l(c), y PEP tomará control

inmediatamente de las instalaciones en el área.

22.5

Oblinaciones subsistentes. En todo caso de terminación del

Contrato por cualquier razón, el Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones

estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas con el

Abandono e indemnización y pagos por renuncia. El monto asociado a cualquier

incumplimiento será estimado y podrá ser cobrado mediante la Garantía de

Cumplimiento o la Garantía Corporativa.



O



22.6

Derecho de rescisión por parte del Contratista.

El

Contratista podrá solicitar la rescisión del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus

obligaciones de (i) pago al Contratista, (ii) poner el Área Contractual a disposición del

Contratista, o (iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El

Contratista también podrá solicitar la rescisión del Contrato en caso de que el

incumplimiento de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos

señalados, el Contratista notificará a PEP para que subsane el incumplimiento de que se

trate dentro de los siguientes sesenta (60) días. Invariablemente, la rescisión por parte

del Contratista requerirá de declaración de autoridad competente.



Transición a PEP. En caso de la terminación del Contrato por

22.7

cualquier razón, el Contratista cesará todos los Servicios, excepto aquellos que sean

necesarios para el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas

con los Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se

encuentren dentro del Área Contractual o en tránsito hacia la misma. El Contratista

deberá entregar a PEP el Área Contractual, así como todos los Materiales utilizados en los

Servicios. Las Partes llevarán a cabo la transición del Área Contractual, del Contratista a

PEP, la cual tendrá una duración de un (1)mes. Durante la transición, las Partes llevarán

a cabo las actividades que consideren necesarias para que PEP asuma la responsabilidad

de las actividades y tome control de las instalaciones en el área. Las Partes levantarán un

acta en la que se señalen las incidencias relacionadas con la transición a PEP.



(-\l



El Contratista será responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales

existentes en el Área Contractual, según sean determinadas por las Partes durante la



-



--



-



.

.



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

base en las conclusiones del estudio ambiental final, el Contratista tendrá las obligaciones

a que se refieren las Cláusulas 14.2, 14.3 y 24.1. El estudio será realizado por terceros y

su costo se considerará como Gasto Elegible.



El Contratista será responsable ante PEP por las responsabilidades respecto de derechos

de propiedad, sembradíos, cosechas, pesca, descubrimientos arqueológicos y otros

derechos vinculados a la protección social, según sean determinadas por las Partes

durante la transición a que se refiere esta Cláusula y con base en un estudio final que

será elaborado por terceros y cuyo costo se considerará como Gasto Elegible. El

contratista tendrá, en su caso, las obligaciones a que se refiere la cláusula 24.1.



Derecho de PEP de terminación antici~ada.PEP podrá dar

22.8

por terminado anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de

conformidad con la Cláusula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de la

suspensión, de conformidad con la Cláusula 21.6; (iii) cuando existan causas que impidan

la ejecución del Contrato, de conformidad con la Cláusula 6.3; y (iv) cuando no resulte

rentable o conveniente de conformidad con el modelo económico, entendiéndose que el

único caso en el que PEP podrá invocar la terminación anticipada conforme a este inciso,

será cuando, de conformidad con el Anexo 3, el FED sea igual a cero por doce meses

consecutivos después de haber sido obtenida la primera producción incremental.



-



- --



Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Cláusulas 6.7 y 7.2.

Queda-entendido -que el ejercicio de la terminación anticipada no dará al-Contratista

derecho alguno.

22.9

Finiquito. Al terminar el Contrato por rescisión o por

terminación anticipada, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán

constar los ajustes, revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los

saldos a favor y en contra, así como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten

para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del mismo.

Dicho finiquito deberá formalizarse en un plazo de un (1) año, mismo que podrá ser

prorrogado hasta por un periodo igual.



Para los efectos señalados en el párrafo anterior, el Contratista deberá, a

solicitud de PEP, ampliar la vigencia de las Garantías a fin de avalar las obligaciones que

deba cumplir con posterioridad a la terminación del Contrato.



O



En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procederá a

realizarlo de manera unilateral y,

jurisdiccional que corresponda.



Contrato número 425021852

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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Las Partes también suscribirán un finiquito, en los términos de esta

Cláusula 22.9, por terminación del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la

extinción de los efectos en términos de las Cláusulas 3.3, 6.3, 6.7,7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.



CLÁUSULA23.

Cesión v cambio de control

Cesión. El Contratista no podrán ceder, gravar o transferir,

total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones derivadas del mismo,

incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el

entendido de que PEP podrá negar su consentimiento si el cesionario no cuenta con las

capacidades técnicas o financieras para el cumplimiento de sus obligaciones conforme al

Contrato.



23.1



PEP no podrá negar ni demorar injustificadamente: (i)

derechos de cobro; (ii) la cesión entre Compañías Relacionadas.



la cesión de



PEP podrá ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el

Contrato a cualquiera de sus Compañías Relacionadas.



Los actos a que se refiere esta cláusula no requerirán formalizarse

mediante convenio de acuerdo a lo estipulado en la cláusula 27, salvo el caso de que se

trate de una cesión o transferencia total de este Contrato.

-



.

.



- -



23.2--



Separación.



(Para efectos de este contrato esta cláusula no aplica, ya que Schlumberger de México,

S.A. de C.V., no presentó propuesta consorcial).

Cambio de control. El Contratista se asegurará de no sufrir,

directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del Contrato sin el

consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el cambio de control no

pudiera ser evitado por el Contratista, PEP podrá rescindir el Contrato conforme a la

Cláusula 22.l(n), si dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP.

Para efectos de lo anterior, "control" del Contratista significa el poder para dirigir o

cambiar, directa o indirectamente, la gestión o políticas de administración del

Contratista, bien sea mediante la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de

voto o a través de cualquier otro medio.



/



23.3



Lo previsto en esta Cláusula 23.3 será aplicable



/.



Contratista con



-.



\



Contrato número 425021852

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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Personas morales, de consorcios, contratos o asociaciones sin personalidad jurídica

propia.



Indemnización

24.1

Indemnización. El Contratista indemnizará a PEP y a sus

Compañías Relacionadas, así como a sus empleados, representantes, asesores,

directores, sucesores o cesionarios -y dicha obligación sobrevivirá la terminación del

Contrato por cualquier motivo durante los plazos y términos previsto en el Contrato y las

Leyes Aplicables- en contra de cualquiera y toda acción, reclamo, juicio, demanda,

pérdida, costos, daños, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo

honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados de abogados y

costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes supuestos:



cualquier daño o lesión -incluyendo muerte- causada por el

(a)

Contratista, sus Compañías Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas (incluyendo

a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a

cualquier Persona, incluyendo, sin limitación alguna, a PEP y a Personas relacionadas con

PEP, o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas, que surja como consecuencia de

la prestación de los Servicios;

cualquier daño o lesión -incluyendo muerte- causada por el

(b)

Contratista, sus Compañías Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas (incluyendo

a sus representantes,-oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) que

sufran los empleados, representantes, invitados o permisionarios del Contratista, de sus

Compañías Relacionadas o de cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas

Personas, en el caso de que PEP hubiere tenido que pagar indemnización por cualquier

causa alguno de estos;

cualquier daño o Perjuicio causada por el Contratista por 5

(c)

1

alteración nociva a los Hidrocarburos, o cualquier daño o lesión causado a los recursos

naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, daño o destrucción de los

recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros, estuarios, arroyos, océanos, tierra o

aire), o cualesquiera daños y Perjuicios, derivado del manejo de sustancias, fluidos,

combustibles, lubricantes que se empleen o estén en su posesión o bajo control del

Contratista para la prestación de los Servicios;

(d)



cualquier daño o Perjuicio causado por el Contratista como



,



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

(e)

cualquier daño o Perjuicio causado con motivo de alguna

violación del Contratista, sus Compañías ~elacionadas o cualquier Subcontratista a

cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de

confidencialidad;

cualquier violación de cualquier Compañía Relacionada a

(f

las renuncias previstas en las Cláusulas 25.5 y 25.6;

.

cualquier omisión por parte del Contratista, sus Compañías

(g)

Relacionadas o cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes

Aplicables;



cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus

(h)

Compañías Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia

laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que pagar

indemnización en estas materias; y

cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier

(i)

autoridad, y que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.

Queda expresamente convenido que en ningún caso, ninguna de las Partes

será responsable por daños y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o

pérdida de oportunidad de negocio.

Causas de eiecución. PEP tendrá el derecho de hacer

efectivas las Garantías Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los

supuestos señalados en la Cláusula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el

Anexo 2, quedando expresamente pactado que no existe prelación alguna para la

ejecución de las Garantías Corporativas frente a la Garantía de Cumplimiento.



24.2



CLÁUSULA25.

Lev Aplicable v solución de controversias

25.1



Ley A~licable. El Contrato se regirá e interpretará de



acuerdo con las Leyes de México. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el

Contratista dará cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conducción y

ejecución de los Servicios.

Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento

de que surja cualquier controversia, tratarán de resolverla a través de un mecanismo de

consultas directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta



25.2



7

/



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podrá dar por terminada

esta etapa en cualquier momento.

Experto Independiente. En caso de que las Partes no lleguen a un

acuerdo respecto de sus diferencias en materias técnicas, operacionales o relacionadas

con cuestiones de contabilidad, impuestos y cálculo de pagos exigibles conforme al

Contrato, las Partes podrán acordar sujetarse a las decisiones de un experto

independiente (el "Experto Independiente"). El Experto lndependiente deberá actuar

como experto y no como árbitro. La Parte que desee someter una cuestión a la decisión

del Experto lndependiente propondrá a la otra Parte tres candidatos de la lista definida

por las Partes durante los primeros tres (3) meses posteriores a la Fecha Efectiva, para

que, de aceptar el procedimiento, elija de entre ellos al Experto lndependiente dentro de

un plazo de veinte (20) días. Cada Parte pagará sus propios costos en relación con este

procedimiento y los honorarios del Experto lndependiente deberán ser cubiertos por PEP

y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) días siguientes a que se haya

designado a l Experto lndependiente conforme a lo previsto en esta Cláusula 25.3, cada

Parte proporcionará a éste la información que posea en relación con el asunto en

controversia. El Experto lndependiente podrá convenir una o más reuniones, con una o

ambas Partes, para establecer los puntos específicos en controversia y podrá requerir la

información complementaria que resulte necesaria. El Experto lndependiente deberá

emitir su determinación dentro de los treinta (30) días siguientes a la conclusión del

procedimiento, el cual no podrá exceder de noventa (90) días desde su fecha de inicio, a

menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes deberán, ocasionalmente,

actualizar la lista a que se refiere esta cláusula, para asegurarse de que en todo momento

haya un número suficiente de expertos calificados en cada categoría de controversias

cubierta por esta Cláusula 25.3, en la inteligencia de que ninguna Parte podrá nominar un

experto que sea Compañía Relacionada o que de alguna forma esté afiliado con dicha

Parte.



25.3



25.4

Arbitraie. Cualquier disputa o demanda que surja en

relación con el Contrato que no haya podido ser superada por ninguno de los otros

mecanismos de solución de controversias previstos en el Contrato, incluyendo cuestiones

legales relacionadas con la designación del Experto lndependiente o con las decisiones

que éste emita, deberá ser resuelta exclusivamente mediante arbitraje de acuerdo con el

Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. La ley aplicable al

fondo será la estipulada en la Cláusula 25.1. El tribunal arbitral se integrará por tres

miembros: uno nombrado por PEP, otro nombrado por el Contratista, y el tercero quien será el presidente- nombrado de conformidad con el Reglamento de la Cámara de

Comercio Internacional. El arbitraje se conducirá en español. El procedimiento arbitral

tendrá como sede la Ciudad de México, D.F.



62



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

25.5

Renuncia a Embargos Previos al Laudo. Por medio del

presente Contrato, las Partes -en nombre propio y de sus Compañías Relacionadasrenuncian a todos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y

obtener Embargos Previos al Laudo. Se considerará que cualquier Parte que solicite un

Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un incumplimiento a

esta Cláusula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendrá derecho a que la Parte que

haya incumplido le reembolse todos los costos y gastos en que haya incurrido, incluyendo

honorarios razonables de abogados, sin perjuicio de cualesquiera otros recursos que la

Parte que no haya incumplido tenga derecho a ejercer.

25.6

Renuncia a vía diplomática.

El Contratista renuncia

expresamente, en nombre propio y de todas sus Compañías Relacionadas, a formular

cualquier reclamo por la vía diplomática, bajo pena de perder en favor del Estado

mexicano, y sin que medie declaración judicial o arbitral alguna, todos sus derechos

conforme al Contrato.

25.7

Autonomía de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de

una o más de las estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal

arbitral, de ninguna manera afectará la validez, legalidad y exigibilidad de las demás

estipulaciones del presente instrumento.



CLÁUSULA26.

Gobernanza del Contrato

26.1

Esquema de nobernanza v supervisión de actividades. Sin

perjuicio de la obligación del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen

conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios serán supervisados por el Grupo

Directivo. El Grupo Directivo deberá quedar instaurado dentro de los quince (15) días

siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberán designar a sus

representantes durante ese plazo.

26.2

Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estará

integrado por dos (2) miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2)

miembros o suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las

Partes podrá substituir a sus representantes mediante comunicación por escrito a la otra

con cuando menos treinta (30) días de anticipación. Las resoluciones del Grupo Directivo

se tomarán por unanimidad. Al menos uno de los representantes del Contratista será su

máximo directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes

de PEP presidirá el Grupo Directivo y adoptará los procedimientos necesarios para la

adecuada conducción del Grupo Directivo.



Las resoluciones del Grupo Directivo se tomarán por unanimidad. En los

casos en los que no se logre un acuerdo unánime desp és de u d ' unda reunión sobre



\63



Wb



R



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

el mismo tema, los miembros del Grupo Directivo deberán invitar a sus deliberaciones, de

mutuo acuerdo, a un quinto miembro, para que vote junto con los demás miembros en

relación con dicho tema. El miembro invitado deberá ser un experto en la materia y en el

tema en discusión. Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier

tema no deberán impedir o frustrar la posibilidad de que el contratista cumpla con la

Obligación Mínima de Trabajo, siempre que su propuesta para ejecutar los servicios se

apegue a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y a las Leyes Aplicables.

26.3

Facultades. El Grupo Directivo será el foro contractual para

que las Partes estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en términos del

Contrato, sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en términos de las Leyes

Aplicables. El Grupo Directivo tendrá las siguientes facultades para el gobierno del

Contrato:



promover el cumplimiento oportuno de la Obligación Mínima

(a)

de Trabajo que corresponda;

(b)



gestionar y dar seguimiento a los Servicios;



(c)



revisar y discutir entre sus miembros la información relativa a



los Servicios;

L"



-



(d)

acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de

Trabajo, y los Presupuestos, cualquier modificación a ellos, así como su ejecución. Las

aprobaciones

de. PEP a que se refieren las Cláusulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4, 11.1y 11.3

se

.

.. . .

. . .

discutir por elGrupo Directivo;

(e)

revisar programas de unificación, instalaciones conjuntas,

estrategia y sistemas para protección ambiental, programas de desarrollo sustentable y

de capacitación;

(f)

del Contratista;



revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratación



resolver cualquier asunto o diferencia técnica o administrativa

(g)

surgida entre las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,

incluyendo la revisión de las diferencias durante los periodos en los que el Contrato prevé

que las Partes realizarán un esfuerzo para resolver las controversias sin la intervención de

terceros;

aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Prácticas

(h)

Prudentes de la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo,/en su caso, recurrir

al apoyo de Expertos Independientes o de

internacionales familiarizadas con dichas prácticas; y



=

\



Contrato número 425021852

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Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

(i



las demás atribuciones que las Partes acuerden por escrito.



Reuniones. El Grupo Directivo se reunirá cada vez que lo

solicite cualquiera de sus miembros, y cuando menos dos (2) veces a l año. Se requerirá la

asistencia de por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para

que se considere constituido el quórum. Cada una de las Partes se hará cargo de los

gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.

Cualquier miembro del Grupo Directivo podrá solicitar la inclusión de cualquier asunto en

las reuniones.



26.4



Solicitud de reunión. El miembro del Grupo Directivo que desee

solicitar alguna reunión deberá enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo

Directivo con cuando menos quince (15) días de anticipación o, en casos urgentes, tan

pronto sea posible. Dicha solicitud deberá ir acompañada de (i) una sugerencia de la

fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunión, (ii) una agenda que indique los asuntos a

ser considerados en la reunión, y (iii) la documentación requerida para que el Grupo

Directivo pueda tomar una decisión informada. Una vez recibida la solicitud, el

presidente del Grupo Directivo deberá programar una reunión en una fecha que no

exceda de treinta (30) días después de recibida la solicitud, en el entendido de que en

caso de que algún miembro del Grupo Directivo comunique al presidente del Grupo

Directivo que no podrá asistir a la reunión convocada, el presidente del Grupo Directivo

deberá reprogramar la reunión a la siguiente fecha disponible mutuamente aceptable

para los miembros pero en ningún caso después de los diez (10) días siguientes a la fecha

originalmente programada. Las Partes podrán hacer uso de cualquier medio disponible

para llevar a cabo las reuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefónicas.

Salvo acuerdo de PEP, todas las reuniones en persona deberán llevarse a cabo en México.

Si ambas Partes están de acuerdo, podrán realizarse reuniones sin cumplir con los

requisitos previstos en esta Cláusula 26.5.



26.5



Acta.



Los miembros del Grupo Directivo levantarán un acta

en la que reflejen los acuerdos tomados durante cada reunión. Dicha acta será elaborada

por la Persona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las Partes

deberán firmar el acta al finalizar la reunión.



26.6



26.7

Grupos técnicos. El Grupo Directivo podrá establecer los

grupos técnicos requeridos para la ejecución y seguimiento de cualquier asunto en

particular, en el entendido de que las Partes establecerán, cuando menos, un grupo para

la revisión de registro financiero, un grupo para la subcontratación conforme al Contrato

y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de PEP conforme a la

Cláusula 19.3. El Grupo Directivo designará el número de representantes de cada una de

las Partes que integrarán dichos grupos técnicos, y la

los grupos técnicos reportarán al Grupo Directivo.



\



65



-Ls-



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schiumberger Production México, S.A. de C.V.

Oblinatoriedad de las resoluciones. Las resoluciones del

Grupo Directivo serán de cumplimiento obligatorio para ambas Partes.



26.8



CLÁUSULA 27.

Modificaciones v renuncias

Modificaciones generales. Cualquier modificación a este

Contrato deberá hacerse mediante acuerdo por escrito de ambas Partes, y toda renuncia

a cualquier estipulación del Contrato hecha por cualquiera de las Partes deberá contar

con el acuerdo por escrito de la otra Parte.



27.1



La aprobación por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su

modificación, no implica la aprobación de una modificación al Plan de Desarrollo o al

Presupuesto correspondientes. La aprobación por parte de PEP a un Presupuesto, o a su

modificación, no implica la aprobación de una modificación al Plan de Desarrollo o al

Programa de Trabajo correspondiente. La aprobación por parte de PEP a un Plan de

Desarrollo, o a su modificación, no implica la aprobación de una modificación al Programa

de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las modificaciones a que se refiere este

párrafo se realizarán de conformidad con lo estipulado en el Contrato, y todas deberán

ser expresamente aprobadas por escrito para surtir efectos.

Las modificaciones para extender el

modificatorio de conformidad con las Leyes Aplicables.



plazo



requerirán



convenio



Las modificaciones que se hagan al Contrato en términos de esta cláusula,

no implican novación de las obligaciones de las Partes.

Modificaciones por cambio de ley. En la medida en que sea

permitido por las Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato podrá ser

modificado en caso de que derivado de los cambios a las Leyes Aplicables se otorguen

condiciones o reglas más favorables con respecto al Contrato. Las modificaciones al

Contrato por cambio de ley deberán ser acordadas por escrito entre las Partes y surtirán

efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.



27.2



En caso de modificación o creación de Leyes Aplicables que afecten los

derechos adquiridos de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificará para restituir

el balance económico original, en la medida de lo posible, por mutuo acuerdo y siempre

que resulte conveniente para las Partes.



('u



Cualquier diferencia sobre la procedencia de las modificaciones al

a la cláusula

Contrato conforme a esta cláusula podrá someterse a

25.4.



k



66



-



---------



1



=Gzs--



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regirán

por lo dispuesto en la cláusula 30.



Relación de las Partes

Nada de lo aquí contenido está destinado a crear o se considerará o se

interpretará que crea alguna sociedad o asociación entre las Partes. Ninguna de las

Partes tendrá la autoridad o el derecho, ni se declarará con autoridad o derecho, para

asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase, expresa o implícita, en

representación de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulación en

este Contrato constituirá al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o

representantes en un representante de PEP. El Contratista será considerado en todo

momento como un contratista independiente de servicios y será responsable de sus

propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el

Contrato. Cada Parte será responsable de su organización para cumplir con el objeto del

Contrato y sus obligaciones. La participación de representantes de las Partes en el Grupo

Directivo no constituirá una organización; asimismo, dicha participación no podrá ser

interpretada como una restricción de una Parte para con la otra en relación con su

organización.



Información, propiedad industrial v confidencialidad

-



C>



29.1

Propiedad de información.

La tecnología, los planos,

diseños, dibujos, datos geológicos, geofísicos, geoquímicos, de ingeniería, registros de

medición, perforación, terminación, producción, operación, informes técnicos,

económicos y científicos, Documentos Técnicos y cualquier otra clase de información

relativa a los Servicios y al Área Contractual (la "Información del Contrato"), será

propiedad de PEP. PEP también será propietario de cualquier muestra geológica, mineral

o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en los Servicios, las cuales

deberán ser entregadas por el Contratista a PEP inmediatamente después de que el

Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original

de dicha información deberá ser entregado a PEP tan pronto como sea posible después

de que sea generado, en el entendido de que el Contratista podrá mantener copia

únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato. El

Contratista podrá usar la Información del Contrato, sin costo alguno y sin restricción, para

ei procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado

exclusivamente con los Servicios, pero no para otro uso ni para su venta; en el entendido

de que el Contratista deberá también entregar a PEP cualquier reporte de los resultados

de dicho procesamiento, evaluación o análisis. Nada de lo pre isto en el Contrato



\67



<



\



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

limitará el derecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la

Información del Contrato.

Propiedad industrial.

La información, procesos, tecnologías y prácticas del Contratista

(a)

que sean considerados derechos exclusivos en términos de las Leyes Aplicables -queda

entendido que no se incluyen información, procesos, tecnologías y prácticas en proceso

de registro- podrán ser utilizados en los Servicios en el Área Contractual; el uso de

licencias o similares no serán considerados como Gastos Recuperables. Queda entendido

que PEP mantendrá en forma confidencial t a l información, procesos, tecnologías y

prácticas del Contratista que sean considerados derechos exclusivos.

Todos los procesos, tecnologías, prácticas y propiedad industrial

(b)

que se desarrollen en virtud del Contrato serán propiedad conjunta del Contratista y de

PEP y podrán ser utilizados sin costo alguno por cualquiera de las Partes o por sus

Compañías Relacionadas en sus propias actividades, sin necesidad de consentimiento de

la otra Parte. Sin embargo, en caso de comercializarse por cualquiera de las Partes, los

frutos de tal comercialización serán compartidos a partes iguales entre las Partes.

Confidencialidad

modificaciones no serán confidenciales.



del Contrato.



El Contrato y



sus



29.4

Confidencialidad. La Información del Contrato será t r a t a d a

por el Contratista de forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no será

revelado en forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP. El

Contratista podrá suministrar información a sus Compañías Relacionadas, subsidiarias,

auditores, asesores legales o a las instituciones financieras involucradas en el Contrato en

la medida que sea necesario, en el entendido de que estas compañías, Personas o

instituciones también deberán mantener la confidencialidad de t a l información.

E'=

Contratista tomará todas las acciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus

trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados, Compañías Relacionadas y

Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados

de los Subcontratistas y de las Compañías Relacionadas, cumplan con la misma obligación

de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y documentos que

llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato también deberán ser tratados

con el mismo carácter de confidencialidad. Las estipulaciones de esta Cláusula 29

continuarán vigentes por diez (10) años después de la terminación por cualquier motivo

del Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas. El incumplimiento de esta

cláusula dará origen a una indemnización por parte

favor de PEP por

daños y Perjuicios en términos de la Cláusula 24.



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

29.5

Excepción a la confidencialidad. No obstante lo previsto en

la Cláusula 29.2, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de

dominio público que no haya sido hecha pública a través de un incumplimiento del

Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin

violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que

tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la

información que deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hecho de no divulgarla sujetaría a la

Parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas y (b) la Parte requerida

notifique a la Parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el

caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la Parte afectada podrá solicitar a la Parte

requerida que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo

caso la Parte afectada deberá cubrir cualquier costo generado por la impugnación.



CLÁUSULA 30.

lmpuestos

Cada una de las Partes deberá cumplir durante el plazo y ejecución de los

Servicios con los lmpuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizará las

retenciones que, en todo caso, esté obligado a realizar de conformidad con las Leyes

Aplicables y en ese caso, PEP no reembolsará al Contratista por las cantidades retenidas.

En virtud de lo anterior, el Contratista será responsable y pagará todos los lmpuestos que

graven al Contratista o a sus directivos y empleados en relación con la celebración o

cumplimiento de este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP será

responsable del pago de cualquier impuesto al valor agregado que aplique.

En caso de modificación o creación de Leyes Aplicables respecto a

impuestos aplicables exclusivamente a prestadores de servicios de petróleo y gas, el

Contrato será modificado con base en el modelo económico de PEP, por mutuo acuerdo y

siempre que resulte conveniente para las Partes.



CLÁUSULA 31.

Csmunicaciones

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas bajo este

Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario

las reciba, ya sea en la dirección, número de fax o correo electrónico siguientes:

A Pemex Exploración y Producción:

Oficinas del Activo de Producción Samaria Luna

Edificio Administrativo, primer piso



69



7,



Contrato número 425021852

Área Contractual carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Ranchería Cumuapa 2%Sección,

Código Postal 86697

Cunduacán, Tabasco

Al Contratista Schlumberger Production México, S.A. de C.V.:

Atención: Enrique Brash espinosa

Calle y número: Ejercito Nacional 425, Nivel 3

Colonia: Granada

Código Postal 11520

Delegación o Municipio: Miguel Hidalgo

Entidad Federativa: México Distrito Federal

País: México

Teléfono: (55) 5263 3000, Ext. 3046

Celular: 044 55 3233 6617

Correo Electrónico: Brash2@slb.com



o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte comunique a la otra.



CLÁUSULA32.

Totalidad del Contrato

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de la totalidad de

las estipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del

Contrato y reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho

objeto. Ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que

pudiera haberse hecho antes de la celebración del Contrato tendrá validez en cuanto a la

interpretación de los términos del Contrato, con excepción de las respuestas formales y

por escrito dadas por PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitación,

en el entendido de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas,

la posterior en tiempo prevalecerá y, en caso de que hubiera conflicto entre una

respuesta y una estipulación del Contrato, la estipulación del Contrato prevalecerá.

Quedan incorporados, formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes

Anexos:

Anexo 1

Anexo 2

Anexo 3

Anexo 4

Anexo 5



Área Contractual

Garantía Corporativa

Remuneración

Inventario de activos y producción base

Comunicación de Continuación



/



-



-Lze



e



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Anexo 7

Anexo 8

Anexo 9

Anexo 10

Anexo 11

Anexo 12

Anexo 13

Anexo 14

Anexo 15

Anexo 16

Anexo 17

Anexo 18



Programa Mínimo de Evaluación y Obligación Mínima de Trabajo

Puntos de Medición y nominación

Informe de Evaluación

Plan de Desarrollo

Permisos

Garantía de Cumplimiento: carta de crédito

Garantía de Cumplimiento: fianza

lndicadores Clave de Desempeño

Abandono

Lineamientos para subcontratación

Grado de integración nacional

Desarrollo sustentable



cLÁusuLA 33.

Idioma

El idioma del Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y

otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con

este Contrato deberán ser en español. La versión en español del Contrato prevalecerá

sobre cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendrán validez legal.



Compromiso contra la corrupción

-



-



Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebración

del presente Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para

combatir la extorsión y el soborno publicadas por la Cámara de Comercio Internacional

(las "Reglas") y que se comprometen a actuar conforme a las mismas durante la

ejecución del mismo hacia sus contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan

expresamente que la violación a estas declaraciones o a las Reglas implica un

incumplimiento sustancial del presente Contrato.



cLÁusuLA 35.

Obligado Solidario:

El "Obligado Solidario" asume la Responsabilidad de obligarse

solidariamente con el Contratista, para responder de todas y cada una 9,e'las obligaciones



Contrato número 425021852

Área Contractual Carrizo

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.

Este Contrato se firma en tres ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

Villahermosa, Tabasco, a 14 de diciembre de 2011.

En representación de:

El Contratista:

Schlumberger Production México, S.A. de C.V.



Pemex Exploración y Producción

Subdirección de Producción Región Sur



/ /



U/



Enrique Brash Espinosa

Representante Legal



Dr. Vinicio Suro ~é;ez

Representante Legal



Obligado Solidario:

Dowell Schlumberger de México, S.A. de C.V.



Revisión administrativa



ca@cerra

Schulz

Gerente de Suministros y Servicios

Administrativ~sRegión Sur



Enrique Brash Espinosa 1

Representante Legal



Aprobación técnica



A

Sanción jurídica



Lic. José Bolio Halloran

Subgerente de Servicios Jurídicos Región Sureste Villahermo

Oficina del Abogado General