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RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


Travail - Justice - Solidarité








MINISTÈRE DES MINES ET DE LA GÉOLOGIE

















CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











Entre





la République de Guinée











et





la Société de Développement des Mines Internationales du Henan S.A.,





/





la Compagnie de Développement des Mines Internationales


Henan-Cnine Guinée, S.A.,











pour la construction et l’exploitation d’une mine de bauxite, d’une usine


d’alumine et d’un chemin de fer




















,17 DEC m V


EN DATE DU _______ 2018


 TABLE DES MATIÈRES





Titre I STIPULATIONS GÉNÉRALES.....................................................................................2


Article I - Définitions et interprétation......................................................................................2


Article 2 - Objet de la Convention de Base.................................................................................8


Article 3 - Description du Projet............................................................................................9


Titre II PROSPECTION MINIERE ET ETUDES DE FAISABILITE..........................................11


Article 4 - Activités de recherche........................................................................................11


Article 5 - Études de Faisabilité...........................................................................................11


Article 6 - Droit d'Exploitation.............................................................................................12


Article 7 - Financement du Projet.......................................................................................16


Article 8 - Prix de transfert - préférences aux Entreprises et Navires Guinéens..................17


Titre III CONSTRUCTION - EXPLOITATION - EXTENSION................................................17


Article 9 - Phase de Construction........................................................................................17


Article 10 - Exploitation.......................................................................................................19


Article 11 - Commercialisation............................................................................................19


Le droit de préemption est exercé par l'Etat conformément à l'article 138-11 du Code Minier.


...........................................................................................................................................20


Article 12 - Maintien de la Production Commerciale...........................................................20


Article 13 - Personnel et Emplois........................................................................................21


Article 14 - Extension.........................................................................................................22


Article 15 - Régime des Installations et des Infrastructures.................................................22


Titre IV ACTIVITES CONNEXES ET FERMETURE DE L’EXPLOITATION...........................25


Article 16 - Protection de l'Environnement..........................................................................25


Article 17 - Impact Social et Économique............................................................................26


Article 18 - Réhabilitation et fermeture de l'Exploitation......................................................27


Titre V OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ET GARANTIES DE L’ETAT.................................29


Article 19 - Obligations de la Société..................................................................................30


Article 20 - Garanties accordées par l’État..........................................................................32


Titre VI REGIME FISCAL ET DOUANIER............................................................................33


Article 21 - Principes Généraux..........................................................................................33


Article 22 - Régime Fiscal de la Société Minière et de la Société de Raffinerie....................34


Article 23 - Régime Douanier..............................................................................................38


Article 24 - Régime fiscal et douanier applicable au Chemin de Fer...................................39


Article 25 - Stabilisation des Régimes Fiscaux et Douaniers..............................................41


Titre VII DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES................................................................41


Article 26 - Validité de la Convention..................................................................................41


Article 27 - Force Majeure..................................................................................................42


ü ^


Article 28 - Modifications................................................................................................ 44


Article 29 - Mutation-Cession........................ 44


Article 30 - Règlements des Différends...............................................................................44


Article 31 - Langue.............................................................................................................45


Article 32 - Confidentialité...................................................................................................45


Article 33 - Non renonciation..............................................................................................45


Article 34 - Annexes...........................................................................................................46


Article 35 - Notification.......................................................................................................46


ANNEXE 1 CHRONOGRAMME........................................................................................48


ANNEXE 2 PÉRIMÈTRE DE LA CONCESSION MINIÈRE...............................................49


ANNEXE 3 PROGRAMME DES TRAVAUX POUR LA PÉRIODE ALLANT DE LA DATE


DE SIGNATURE DE LA CONVENTION DE BASE JUSQU’AU 31 DÉCEMBRE 2019 50


 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE














La présente convention de base amendée et consolidée, y compris ses Annexes, a été conclue


à Conakry, République de Guinée,








ENTRE :











La République de Guinée, représentée par Monsieur Abdoulaye Magassouba, Ministre des


Mines et de la Géologie, ayant autorité au titre et dans les conditions de l'article 18 du Code


Minier de 2011, et par Monsieur Ismac‘1 Dioubaté, Ministre du Budget ;


Ci-après dénommée « l’État »


D’une part.











ET








La Société de Développement des Mines Internationales du Hcnan S.A. société de droit


Chinois, immatriculée sous le numéro 91410000667227318G, dont le siège social est situé au


N°11 Dongming Road, Jinshui District, Zhengzhou, représentée par Yin Tao, en qualité de


Président, dûment habilité aux lins des présentes ;


Ci-après dénommée l’« Investisseur », et








La Compagnie de Développement des Mines Internationales Henan - Chine / Guinée


S.A., société filiale de droit guinéen immatriculée au registre du commerce et du crédit


mobilier de Kaloum sous le numéro RCCM/GC-KAL019.623A/2008 du 08/05/2008, dont le


siège social est situé au 4e étage Immeuble Boké, Cité Chemin de fer, Conakry, Commune de


Kaloum. B.P : 888, représentée par Sheng Jihu, en qualité de Président, dûment habilité aux


fins des présentes ;


Ci-après dénommée la « Société »


D’autre part,














L’État, la Société et l’Investisseur sont ci-après désignés individuellement une « Partie » et


collectivement les « Parties ».























i


 DECLARATIONS PRELIMINAIRES








ATTENDU QUE :


A. L'Etat. en vue d'accroître le développement économique du pays pour le bien-ctrc de sa


population, entend favoriser l’exploitation et la valorisation de ses importantes ressources


bauxitiques. Cette politique vise, en outre, à encourager la réalisation d’infrastructures,


notamment les infrastructures ferroviaires, portuaires, énergétiques et de télécommunications,


ainsi qu’un développement intégré et durable de la région et du pays.


B. L’Investisseur, déclarant comprendre et adhérer à ces objectifs globaux de l’État, désire


poursuivre le développement d’un projet minier intégré consistant en l’extraction de la bauxite, sa


transformation en alumine et la commercialisation des deux produits, et déclare avoir toutes les


capacités financières, technologiques, techniques et commerciales requises pour la réalisation du


Projet.


C. Les Parties ont signé, le 24 novembre 2008, une convention de base fixant les modalités d’octroi


d’une Concession Minière qui a été accordée par Décret D/245/PRG/SGG du 25 octobre 2010 sur


le fondement de la loi I795/036/CTRN du 30 juin 1995 portant code minier de la République de


Guinée, pour un périmètre de quatre-cent quatre-vingt-dix kilomètres carrés (490 km2) s’étendant


sur les Préfectures de Boké et Télimélé (la « Convention de Base Initiale »).


D. La Convention de Base Initiale a été ratifiée par l’Ordonnance N°020/PRG/CNDD/SGG/2010 du


17 décembre 2010.


E. L'Investisseur s'est engagé à développer, construire et exploiter le Projet conformément aux


dispositions de la Convention de Base Initiale et du Droit Applicable. En contrepartie, l'État s'est


engagé à consentir les facilités et souscrire aux garanties contenues dans la Convention de Base


Initiale et dans le Droit Applicable vis-à-vis de l'Investisseur, de la Société et, dans les conditions


de la Convention de Base Initiale et du Droit Applicable.


F. Conformément aux stipulations de l’article 217 du Code Minier de 2011, l’Investisseur et l’Etat se


sont rapprochées afin de négocier et de convenir des amendements à apporter à la Convention de


Base Initiale dans le cadre d’une convention de base amendée et consolidée, et se sont accordées


sur les termes du présent document (la Convention de Base).








CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :





TITRE I


STIPULATIONS GÉNÉRALES











Article 1 - Définitions et interprétation


1.1 Définitions





Pour les besoins de la présente Convention de Base, les termes listés ci-après ont les significations


suivantes lorsqu’ils sont utilisés avec une initiale majuscule :


Actionnaires désigne les actionnaires de la Société.


Activités du Projet désigne de façon générale, toutes les actions, activités, travaux et opérations


devant être réalisés par la Société et l'Investisseur pour mener à bien le Projet, en ce compris


notamment (i) les Opérations Minières, (ii) la conception, le développement, la construction,


l’exploitation, la maintenance et la réhabilitation des Infrastructures ainsi que des Installations et


Équipements Industriels, (iii) les importations et exportations, en ce compris de la production issue du





2


Projet, (iv) la transformation de la bauxite en alumine, (v) la commercialisation de la production du


Projet et (vi) plus généralement, toute autre activité nécessaire à la réalisation de l'objet de la


Convention de Base et des activités connexes.


Affiliée désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est


placée sous contrôle commun avec, l’Investisseur et/ou la Société. Pour les besoins de la présente


définition, le terme « contrôle » (ainsi que le terme « contrôlé par » et le terme « sous contrôle


commun avec ») signifie la détention directe ou indirecte du pouvoir de prendre ou de faire prendre


les décisions d’administration et de gestion de l’entité en question étant précisé que s’agissant des


entreprises publiques chinoises, l'entité qui délient le Contrôle ultime des entités d’un meme groupe


est la société mère du groupe, à l’exclusion de l’État chinois actionnaire et la State-Owned Assets


Supervision and Administration Commission .


Année Civile désigne la période comprise entre le Ier janvier et le 31 décembre d'une année donnée.


Annexes désignent les documents qui précisent ou complètent les dispositions de la présente


Convention de Base, dont ils font partie intégrante, et qui sont listés à la fin des présentes.


Autorisation Provisoire d’Exploitation et de Commercialisation désigne l’autorisation provisoire


d’exploitation et de commercialisation délivrée le 5 juillet 2017 à la Société par le Ministre des Mines


et de la Géologie aux termes d’un courrier n°1480/MMG/CAB/20l7, pour permettre le démarrage de


l'exploitation de bauxite du Projet dans l’attente de la finalisation des négociations de la Convention


de Base.


Autorité signifie l’État et le Gouvernement de la République de Guinée, incluant en particulier, tout


département ministériel, toute administration publique, tout organisme ou agence habilité à agir au


nom de l’État en vertu des lois guinéennes, exerçant un pouvoir législatif, exécutif ou judiciaire ou


toute entité ayant mandat d’exercer un tel pouvoir.


Bonne Pratique de l'Industrie Minière signifie l’exercice d’un degré de compétence, de diligence,


de prudence et de prévoyance qu’on pourrait raisonnablement et normalement attendre d'une


entreprise qualifiée et expérimentée opérant dans des conditions et circonstances similaires à celles de


la Société.


Les Bonnes Pratiques de l'Industrie Minière désignent :


(i) concernant les Travaux de Recherche, les Travaux d’Exploitation (sauf les travaux de


maintenance), les aspects sociaux, environnementaux et de relocalisation des populations, les


meilleurs standards internationaux miniers, sociaux et environnementaux généralement appliqués


dans l’industrie minière mondiale dans le secteur de la bauxite par un opérateur diligent et prudent,


tels que notamment ceux découlant du guide de bonnes pratiques fournis par le Conseil International


des Mines et Métaux (ICMM), des Normes de Performance en matière de Viabilité Sociale et


Environnementale de lu Société Financière Internationale (SF1), de la nonne ISO 14001, de


l’Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives (1T1E), des bonnes pratiques


environnementales et sociales établies par la Banque Mondiale et des Principes de l’Équateur


(Equalor Principles, June 2013) ; ou


(ii) concernant les études, les travaux do conception, construction et maintenance, les normes et


standards techniques applicables en République Populaire de Chine à l’exclusion de toute autre norme


et standard technique, étant entendu que ces normes et standards devront garantir la viabilité des


Infrastructures du Projet durant toute la durée de leur exploitation.


Cas de résiliation a le sens qui lui est donné à l’Article 26.4.1 de la Convention de Base.


Cas de Force Majeure a le sens qui lui est attribué à l’Article 27.1 de la Convention de Base.


Centrale Électrique désigne la centrale thermique devant être construite par la Société pour subvenir


aux besoins en approvisionnement électrique du Projet lors de la Phase III de celui-ci, étant précisé


que cette Centrale Électrique sera conçue et réalisée par la Société en utilisant les meilleures


techniques environnementales disponibles cl de manière à ce qu’une partie de la production électrique


puisse être mise à disposition du réseau public Guinéen d’électricité à prix coûtant, selon des





3


conditions à convenir entre la Société et l’Autorité publique en charge de l’achat d’électricité en


Guinée. La capacité de la Centrale sera déterminée par l’Etude de Faisabilité Alumine.


Cession a le sens qui lui est donné dans I* Article 29 -de la Convention de Base.


Chemin de Fer désigne la ligne de chemin de fer reliant la mine aux Installations Portuaires, à


construire par la Société, la Société Ferroviaire, seule ou en commun avec d’autres exploitants miniers


dans le cadre de la mutualisation des infrastructures minières.


Chronogramme désigne le Chronogramme figurant en Annexe de la Convention de Base


Code des Douanes (i) l'ordonnance n° 094/PRG/SGG du 28 novembre 1990, portant adoption et


promulgation du Code des douanes de la République de Guinée ; (ii) toute disposition législative la


modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour son application


Code Général des Impôts désigne (i) le Code général des impôts institué par l’article 22 de la loi


L/2004/001/AN portant loi de finances pour l’année 2004 de la République de Guinée; (ii) toute


disposition législative la modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour son application ;


Code Minier de 1995 désigne la loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995 portant code minier de la


République de Guinée, en ce compris ses textes d’application.


Code Minier de 2011 désigne la loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant code minier de la


République de Guinée telle que modifiée par la loi L/2013/053/CNT du 8 avril 2013, en ce compris


ses textes d’application.


Comité Technique a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.7 de la présente Convention de Base.


Communauté Locale désigne l’ensemble des communautés et des populations locales habitant à


l’intérieur ou à proximité immédiate du périmètre de la Concession Minière et du Projet, ainsi que


toute autre communauté affectée par les Activités du Projet.


Concession Minière désigne la concession minière accordée à la Société par l’Etat par décret N°.


245/PRG/CNDD/SGG/2010 en date du 25 octobre 2010 et inscrite au CPDM sous le N°.


A2010/264/D1GM/CPDM.


Conditions de Pleine Concurrence désigne les conditions commerciales, en ce compris tarifaires et


de paiement, susceptibles d’être obtenues ou convenues par un opérateur diligent dans un marché


international compétitif dans lequel la concurrence entre les opérateurs économiques s’exerce sans


restriction.


Contrat d’infrastructure signifie toutes les dispositions conventionnelles ou contractuelles relatives


aux modalités pratiques et logistiques de l’utilisation des infrastructures (i) appartenant à l’Etat ou (ii)


construites par la Société en collaboration avec d'autres investisseurs ou opérateurs en République de


Guinée.


Contrôle, Contrôlé, Contrôlant signifie, en ce qui concerne toute personne morale (de droit public


ou privée), (i) le fait de détenir, directement ou indirectement de plus de cinquante pourcent (50%)


des droits de vote ou intérêts comparables de cette personne morale, ou (ii) le droit d’élire la majorité


des administrateurs ou d’un organe de direction comparable de cette personne morale, si ce droit peut


être exercé sans l’accord d’un tiers, ou encore (iii) le fait d’avoir le pouvoir d’exercer en droit ou en


fait une influence décisive sur la stratégie de gestion de cette personne morale ;


Convention ou Convention de Base désigne la présente convention de base amendée et consolidée,


ainsi que ses annexes et l’ensemble de ses avenants valablement signés entre les Parties.


Convention de Base Initiale a le sens qui lui est attribué en préambule de la présente Convention de


Base.


Convention de Développement Local désigne la convention de développement local qui sera


conclue entre la Société et la Communauté Locale, en application du Code Minier de 2011, incluant


notamment les dispositions relatives à la santé et à la formation des populations locales et à la mise en


œuvre de projets à vocation économique et sociale, /V


V


CPDM désigne le Centre de Promotion et de Développement Miniers de la République de Guinée.


Chronogramme désigne le chronogramme adopté pour la réalisation du projet, joint en Annexe I à la


Convention.


Date (l’Entrée en Vigueur a le sens qui lui est donné à l'Article 26.1 de la Convention de Base.


Délais de Remboursement de la TVA a le sens qui lui est attribué à l’Article 22.10 de la Convention


de Base.


Délai de Résolution a le sens qui lui est attribué à l’Article 22.10 de la Convention de Base.


Droit Applicable désigne les lois et autres textes ou législations applicables en République de Guinée


ainsi que les principes de droit international applicables en la matière, y compris, en particulier, le


Code Minier de 2011 et toute loi, ordonnance, décret, règlement ou toute règle, circulaire, directive


émise par toute autorité ayant la compétence nécessaire, en ce compris la Concession à l’exclusion du


Code Minier de 1995 initialement applicable au Projet et que les Parties conviennent de remplacer par


le Code Minier de 2011.


Étude de Faisabilité Actuelle désigne l’étude de faisabilité du Projet soumise par la Société à l’État


pour l’obtention de la Concession Minière.


Étude de Faisabilité Alumine désigne l’étude de faisabilité de la construction de la Raffinerie


d’Alumine qui devra être préparée par la Société et soumise à l’État avant le 30 juin 2022 dans les


conditions visées à l’Article 5.3 de la présente Convention de Base. Cette étude sera réalisée


conformément au Droit Applicable et aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière.


Étude de Faisabilité Chemin de Fer désigne l’étude de faisabilité qui devra être préparée par la


Société et soumise à l’État avant le 30 juin 2019 dans les conditions visées à l’Article 5.2 de la


présente Convention de Base. Cette étude sera réalisée conformément au Droit Applicable et aux


bonnes pratiques en la matière.


Etude d’impact Environnemental et Social a le sens qui lui est donné à l’Article 1" du Code Minier


de 2011.


Étude d’impact Social et Économique a le sens qui lui est donné à l’Article 17.1 de la Convention


de Base.


Environnement signifie l'ensemble des conditions naturelles et humaines déterminant le milieu de


vie dans une zone donnée et incluant l’écosystème et les populations.


Expert Indépendant désigne un expert qualifié et reconnu dans son domaine, doté d'expérience


pertinente dans l’industrie de la raffinerie d’alumine, qui est indépendant des Parties et désigné


suivant les termes de référence validés par les Parties.


Extension désigne toutes operations de recherche, d'étude, de financement et de construction visant à


accroître les capacités de production du Projet ou construire des infrastructures supplémentaires par


rapport à celles prévues dans l’Étude de Faisabilité Actuelle, l’Étude de Faisabilité Chemin de Fer ou


l’Etude de Faisabilité Alumine.


Fonds de Développement Local désigne le fonds alimenté par la contribution au développement


local destinée au financement des projets communautaires dans le cadre de la Convention de


Développement Local.


Fonderie d’Aluminium : désigne l’usine de transformation d’aluminc en aluminium, ainsi que toutes


autres infrastructures, installations ou équipements (y compris annexe) nécessaires ou utiles auxdites


opérations de transformation, à construire par l’Investisseur (par le biais de la Société ou de toute


autre société constituée en Guinée et qui deviendra une Société de Projet) sur le territoire de l’État en


cas de mise en œuvre de la Phase III.


Gisement de Bauxite désigne tout gîte naturel de bauxite économiquement exploitable situé à


l’intérieur de la Concession Minière.








5


Impôt : désigne tout impôt, droit, taxe, redevance, et d'une manière plus générale, tout prélèvement


fiscal (y compris les droits de douanes) ou parafiscal dû à l’Etat, toute collectivité territoriale ou tout


organisme public ou parapublic.


Infrastructures désignent les routes, les chemins de fer, les installations portuaires, les équipements


de transport et de communication, mutualisés et multi-usagers ou non, nécessaires à la réalisation des


Activités du Projet, notamment les infrastructures principales décrites à l’Article 15.2.l(a) de la


présente Convention de Base. Les Infrastructures peuvent être réalisées par la Société seule ou en


commun avec d’autres investisseurs dans un cadre mutualisé.


Infrastructures Publiques Existantes a le sens qui lui est attribué à l’Article 15.1 de la présente


Convention de Base.


Ingénieur Conseil désigne un cabinet spécialisé en infrastructures et matériels ferroviaires,


sélectionné par l’Etat, chargé, pour le compte de l’Etat, de fournir un avis technique sur l’Etude de


Faisabilité Ferroviaire, les cahiers de charges, le programme de maintenance et de suivre les


différentes phases de la Construction, des Extensions et de l’acquisition du materiel ferroviaire. Les


Termes de Référence de l’Ingénieur Conseil sont établis par l’Etat et sont communiqués pour


discussion à l’Investisseur et à la Société.


Installations et Équipements Industriels signifient les installations et équipements de fabrication, de


traitement, d’acheminement, de stockage et de manutention de la bauxite, de l’alumine, des intrants et


autres produits et fournitures.


Installations Portuaires désigne le quai à construire par la Société au sein du port fluvial existant à


Dapilon, ainsi que les Installations et Équipements Industriels annexes à ce quai et permettant


l’exportation de la production de la Société.


Investisseur a le sens qui lui est donné dans les comparutions.


Jour désigne, sauf indication contraire dans la présente Convention de Base, un jour calendaire.


Lois Anti-corruption désigne les dispositions anti-corruption du Code Minier de 2011 et du Droit


Applicable, ainsi que l’ensemble des textes nationaux et internationaux applicables en République de


Guinée dans le cadre de la lutte contre la corruption et le blanchiment de capitaux.


Liste Minière désigne la liste des équipements, matériels, machines, matières premières


consommables et autres marchandises pour lesquels les Sociétés de Projet ou, le cas échéant, l’un


quelconque de leurs Sous-Traitants Directs (en ce compris tout Affilié ayant la qualité de Sous-


Traitants Directs), demande à bénéficier d’une exonération des droits et taxes à l’importation, ou des


taux réduits de droits de douane, conformément aux dispositions du Code Minier.


LMF. désigne la Bourse des Métaux de Londres (London Mêlais Exchange).


Normes de l’Industrie Internationale se réfère aux normes généralement applicables dans


l’industrie minière internationale et aux meilleurs standards internationaux miniers, sociaux,


environnementaux, techniques ou autres, tels que notamment ceux découlant du guide de bonnes


pratiques fournis par le Conseil International des Mines et Métaux (ICMM), des normes de


performance en matière de viabilité sociale et environnementale de la Société Financière


Internationale (SFI), de la norme ISO 14001, de l'Initiative pour la Transparence dans les Industries


Extractives (ITIE), des bonnes pratiques environnementales et sociales établies par la Banque


Mondiale ou encore des Principes de l’Equateur (Ec/uator Principes. June 2013).


Occupants Légitimes désigne tout propriétaire, usufruitier et occupant licite, notamment les


Communautés Locales et les populations locales, autochtones ou tribales, telles que reconnues par le


Droit Applicable, le droit coutumier pertinent ou encore les Normes de l'Industrie Minière


Internationale, qui détient des droits de propriété, d’occupation, d'utilisation ou de jouissance sur tout


terrain situé à l’intérieur du périmètre de la Concession Minière ou nécessaire à la réalisation des


Activités Minières.


Operations Minières désigne l'ensemble des opérations et des travaux effectués dans le cadre de la


recherche et de l’exploitation de la bauxite contenue dans le périmètre de la Concession Minière. xQ-





6


Participation Supplémentaire a le sens qui lui est attribué à l'Article 6.3.2 de la présente Convention


de Base.


Partic(s) a le sens qui lui est attribué dans les comparutions.


Phase de Construction de l'Extension désigne la période qui commence à compter de l’acceptation


par l’Etat de l’extension de la capacité de production de bauxite et ou de l’alumine et qui se termine à


compter de la Production Commerciale (de Bauxite et/ou d’Alumine) de la capacité de production de


l’extension concernée.


Phase de Construction du Chemin de Fer désigne la période qui commence à compter de la


notification par l’Etat à la Société de la validation de l'Etude de Faisabilité Chemin de Fer et qui se


termine à la mise en service du Chemin de Fer.


Phase de Construction de la Raffinerie d’Alumine désigne la période qui commence à compter de


la Date de la notification par l’Etat à la Société de la validation de l’Etude de Faisabilité Alumine par


l’Etat et qui se termine à la Production Commerciale d’Alumine.


Phase d’Exploitation désigne la période qui commence à compter de la Première Production


Commerciale et se termine à la date d’expiration ou de résiliation de la présente Convention.


Plan de Gestion Environnementale et Sociale désigne le plan de gestion environnementale et


sociale définissant les engagements de la Société, de la Société d’Alumine et de la Société Ferroviaire


de Projet, chacune pour ce qui la concerne, en matière de gestion des impacts environnementaux et


sociaux identifiés dans chaque Étude d’impact Environnemental et Social et listant pour chacun de


ces impacts les actions que les Sociétés de Projet, chacune pour ce qui la concerne, mettront en œuvre


en vue de leur prévention, leur réduction, leur suppression et/ou leur compensation.


Plan de Fermeture a le sens qui lui est attribué à l’Article 18.2 de la présente Convention de Base.


Plan de Réinstallation et de Compensation des Populations désigne le plan de réinstallation et de


compensation des personnes affectées visé aux articles 30-11, 37-11 et 142 du Code Minier.


Production Cible a le sens qui lui est attribué à l’Article 12.1 de la présente Convention de Base.


Production Commerciale de Bauxite désigne la première des deux dates suivantes :


(a) la date à laquelle la quantité mensuelle de bauxite extraite de la mine aura atteint trois cent


mille (300 000) tonnes de bauxite ; ou


(b) la date de la première expédition de bauxite à des fins commerciales.


Production Commerciale d’Alumine désigne la première des deux dates suivantes :


(a) la date à laquelle la production mensuelle de la Raffinerie d’Alumine aura atteint trente


mille (30 000) tonnes pendant trois (3) mois consécutifs ; ou


(b) la date de la première expédition d’alumine à des fins commerciales.


Produit désigne tout produit et toute substance minérale bruts ou traités qui sont extraits ou produits


par la Société à partir ou sur le périmètre de la Concession Minière, notamment la bauxite et


l’alumine.


Programme des Travaux a le sens qui lui est attribué à l’Article 3.2 ci-dessous.


Projet désigne le projet d’exploitation par la Société des substances minérales autorisées par la


Concession Minière et la réalisation des Activités du Projet.


Raffinerie d’Alumine désigne l’unité de transformation de la bauxite en alumine devant être


construite par l’Investisseur, la Société ou la Société d’Alumine dans le cadre des Activités du Projet,


visée à l’Article 3.2.2 ci-dessous.


Route Minière désigne la route actuellement utilisée par la Société pour relier le périmètre de la


Concession Minière au port fluvial de Dapilon.


7


Silcs à Réhabiliter désigne l’intégralité des sites afTectés par les Activités du Projet, à l’exception des


sites occupés par les Infrastructures du Projet dont la propriété sera transférée à l’État en application


de la présente Convention ou du Droit Applicable.


Société a le sens qui lui est donné dans les comparutions.


Société d’Aluntine a le sens qui lui est donné à l’Article 6.2.





Société Ferroviaire a le sens qui lui est donné à l’Article 6.2.


Société de Projet désigne toute société Affiliée à la Société, à laquelle l’Investisseur décide de


confier la réalisation d’une partie du Projet, d’une Infrastructure du Projet ou de certaines Installations


et Équipements Industriels du Projet, en lieu et place de la Société et autrement qu’en tant que sous-


traitant de la Société.


Sous-Traitants Directs désigne toute personne physique ou morale, qui, en vertu d’un contrat conclu


avec une Société de Projet, livre des biens ou qui fournit des services ou exécute des travaux,


directement au bénéfice d’une Société de Projet pour la réalisation des Activités du Projet. Sont donc


exclus de celte définition, entre autres, les sous-traitants des Sous-Traitants Directs.


TVA désigne la taxe sur la valeur ajoutée en vigueur en République de Guinée.





1.2 Interprétation


Dans la présente Convention de Base et sauf si le contexte requiert autrement :


(a) le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice-vcrsa ;


(b) la table des matières ainsi que l’organisation de cette Convention en titres, articles, alinéas et


sous-alinéas ne servent qu'à en faciliter la lecture et ne doivent en aucune façon affecter son


interprétation ;


(c) toute référence au Droit Applicable inclut tout amendement, modification, ajout ou loi qui la


remplace, sous réserve de l'application de la clause de stabilisation visée à I’ Article 25 - de


la présente Convention de Base ;


(d) les expressions « incluant », « inclut », « incluent », « comprenant, « y compris », « en ce


compris ». « notamment ». « en particulier » ou autres expressions similaires s’entendent


comme suivies de « sans limitation » ;


(e) toute règle d’interprétation, le cas échéant, voulant qu’un contrat soit interprété à l'encontre


des parties responsables de sa rédaction et de sa préparation ne s'appliquera pas ;


(f) la définition d’un mot ou d’une expression s’applique à ses autres formes grammuticalcs ;


(g) toute référence à « Guinée » ou « Guinéen » se rapporte exclusivement à la République de


Guinée ;


(h) dans le cas d’incertitude relativement à toute description d’un périmètre ou d’une zone par


coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques, seules les


coordonnées géographiques prévalent ; et


(i) toute référence à une Partie inclut les successeurs de cette Partie et tout autre cessionnaire


autorisé.





Article 2 - Objet de la Convention de Base





Des réserves importantes de bauxite exploitables ayant été mises en évidence par des travaux de


recherche minière exécutés par la Société au titre du Permis de Recherche, et la faisabilité technique


et économique de la construction et l’exploitation d’une mine de bauxite ayant été établies par l’Étude


de Faisabilité Actuelle, la Concession Minière a été octroyée à la Société par l’État.


Dès lors, la présente Convention de Base, assortie à la Concession Minière, a pour objet de déterminer


les conditions économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières, sociales et


environnementales selon lesquelles les Activités du Projet seront conduites, notamment :


(a) les conditions générales de la poursuite des activités de développement, de construction et


d'exploitation du Projet ; en prenant en compte les évolutions du contexte économique


international et du cadre national d’investissement minier ;


(b) les engagements de la Société et de l'Investisseur concernant l’exécution du Programme de


Travaux et le financement des Activités du Projet ; et


(c) les garanties octroyées par l'État à l'Investisseur et la Société, relativement aux Operations


Minières, notamment la stabilité du régime fiscal et douanier.


Article 3 - Description du Projet


3.1 Objet du Projet :


Le Projet porte sur la réalisation par la Société et l'Investisseur des Activités du Projet et notamment,


des opérations suivantes :


(a) la poursuite des opérations de recherche minière sur le périmètre de la Concession Minière


pour la mise en évidence éventuelle de réserves additionnelles de bauxite exploitables ;


(b) la conception, le développement, la construction, l’exploitation d’une mine de bauxite d’une


capacité initiale de cinq millions (5.000.000) de tonnes de bauxite par an, qui pourra être


étendue jusqu’à dix millions (10.000.000) de tonnes de bauxite par an, voire au-delà en cas


d’Extension ;


(c) la conception, le développement, la construction, l’exploitation et la maintenance, des


Infrastructures et des Installations et Équipements Industriels nécessaires à la mise en œuvre


du Projet, notamment le Chemin de Fer et les Installations Portuaires ; tels que plus


amplement détaillés à l’Article 15 - de la présente Convention de Base ;


(d) la conception, le développement, la construction, l’exploitation et la maintenance d’une


Raffinerie d’Alumine d’une capacité initiale d’un million (I 000 000) de tonnes d’alumine


par an ;


(e) la commercialisation de la bauxite et de l’alumine produites par la Société.


3.2 Phases du Projet


3.2.1 Chronogramme


Le Projet sera réalisé par la Société et l'Investisseur en strict conformité avec le Chronogramme et le


Programme des Travaux joints en Annexe 1 et 3 de la présente Convention de Base.


Nonobstant toute clause contraire de la présente Convention de Base, pour la computation des délais


prévus aux présentes, il ne sera pas tenu compte (i) des périodes pendant lesquelles l’exécution par la


Société ou l’Investisseur de leurs obligations est empêchée du fait de la survenance d’un Cas de Force


Majeure et (ii) des délais entre la date de dépôt d'une étude de faisabilité et la date de son approbation


formelle par l'État.


3.2.2 Phasage du Projet


Le Projet sera mis en œuvre selon les trois (3) phases suivantes :


(a) Phase I : la Phase 1 du Projet consiste en la poursuite de l’exploitation minière actuellement


menée sous l’égide de l’Autorisation Provisoire d’Exploitation et de Commercialisation,


prévoyant la production d'un volume de dix millions (10 000 000) de tonnes de bauxite par


an et son évacuation par camions empruntant la Route Minière jusqu'au port fluvial de


Dapilon, pour une durée maximum expirant à la date limite de mise en service des


Infrastructures et des Installations et Équipements Industriels nécessaires à la réalisation de





9


la Phase II, au plus tard trente six (36) mois à compter de la date de la notification à la


Société de la validation de l’Etude de Faisabilité Chemin de Fer par l’Etat


(b) Phase..H : la Phase II du Projet consiste en la conception, la construction, la mise en service


et l’exploitation du Chemin de Fer, des Installations Portuaires, des Infrastructures et des


Installations et Équipements Industriels nécessaires, ainsi que l'extension éventuelle de la


capacité de la mine de bauxite.


Les Parties conviennent d’ores et déjà que la Phase II sera réalisée conformément au


calendrier suivant :


- la Société soumettra à l'État l’Étude de Faisabilité Chemin de Fer, portant sur la


réalisation de la Phase II. dans le délai visé à l'Article 5.2, en vue de son approbation ;


- les travaux de construction des Infrastructures et des Installations et Équipements


Industriels nécessaires à la réalisation de la Phase II, en ce compris le Chemin de Fer et


les Installations Portuaires, débuteront au plus tard douze (12) mois à compter de la date


de notification à la Société de la validation de l’Etude de Faisabilité Chemin de Fer par


l’Etat ; et


- la mise en service des Infrastructures et des Installations et Équipements Industriels


nécessaires à la réalisation de la Phase II. en ce compris le Chemin de Fer et les


Installations Portuaires, interviendra au plus tard trois (3) ans à compter de la date de la


notification à la Société de la validation de l'Etude de Faisabilité Chemin de Fer par


l’Etat.


(c) Phase III : la Phase III du Projet consiste en la conception, la construction et l’exploitation





d’une Raffinerie d'Alumine et des Infrastructures et des Installations et Équipements


Industriels nécessaires, ainsi que l’extension éventuelle de la capacité de la mine de bauxite.





Les Parties conviennent d’ores et déjà que la Phase 111 sera réalisée conformément au calendrier


suivant :


La Société soumettra à l’État l’Étude de Faisabilité Alumine dans le délai prévu à l’Article 5.3, en vue


de son approbation ;


- Les travaux de construction des Infrastructures et des Installations et Équipements


Industriels nécessaires à la réalisation de la Phase 111, en ce compris la Raffinerie


d'Alumine, débuteront au plus tard douze (12) mois à compter de la date de notification à


la Société de la validation de l’Etude Faisabilité Alumine par l’Etat ; et


- La mise en service des Infrastructures et des Installations et Équipements Industriels


nécessaires à la réalisation de la Phase 111, en ce compris la Raffinerie d’Alumine,


interviendra au plus tard quatre (4) ans à compter de la notification à la Société de la


validation de l’Etude de Faisabilité Alumine.


(d) Le cas échéant et dans les conditions prévues à l'Article 14 - de la présente Convention de





Base, des phases additionnelles du Projet pourront être convenues d’un commun accord


entre la Société et l’État, notamment en cas de mise en œuvre d’une composante


additionnelle du Projet portant sur la production d’Aliminium en Guinée . Il est précisé en


tant que de besoin qu’en cas de réalisation d’une unité de production d’aluminium par la


Société en République de Guinée, une convention spécifique à la production d’aluminium


devra être négociée entre les Parties, et prévoira notamment (mais non exclusivement) que la


participation gratuite de l’État visée à l'Article 6.3 de la présente Convention de Base sera


réduite à deux virgule cinq pourcent (2,5%) du capital social de la Société.


3.2.3 Programme de Travaux


Pendant toute la durée du Projet, la Société sera tenue de transmettre à l’État, au plus tard le 31


décembre de chaque Année Civile, le programme minimum de travaux et de dépenses de ~~j


'•fy





10


développement de l’Année Civile suivante (ci-après le « Programme de Travaux »). Ce Programme


de Travaux devra notamment contenir les éléments suivants :


(a) Le montant global des dépenses d’investissement et d’exploitation que la Société entend


dépenser pendant l’Année Civile suivante ;


(b) La liste des études qui seront entreprises ou poursuivies pendant l’Année Civile suivante,


ainsi que la durée estimée et le coût de chacune de ces études ;


(c) La liste des travaux (sondages, prospections, construction de voies d’accès ou autres travaux


préparatoires aux travaux de construction, etc.) qui seront réalisés ou poursuivis sur le


terrain au cours de l’Année Civile suivante, ainsi que la durée estimée et le coût de chacun


de ces travaux ;


(d) La liste des chantiers de construction d’infrastructures qui seront lancés ou poursuivis au


cours de l’Année Civile suivante, ainsi que la durée estimée et le coût de chacune de ces


Infrastructures ;


(e) La liste des Infrastructures qui seront mises en service au cours de l’Année Civile suivante,


ainsi que la date prévue pour la mise en service de chacune de ces Infrastructures ;


(f) La liste des Installations et Équipements Industriels qui seront construits ou acquis au cours


de l’Année Civile suivante ;


(g) Le cas échéant, les quantités estimées de bauxite qui seront produites au cours de l’année


civile suivante ; et


(h) Tout autre élément important devant intervenir au cours de l'Année Civile suivante.


Toute modification en cours d’année du Programme des Travaux d'une Année Civile devra être


déclarée dans les meilleurs délais par la Société à l’État.








TITRE II


PROSPECTION MINIERE ET ETUDES DE FAISABILITE











Article 4 - Activités de recherche


Conformément aux dispositions du Code Minier de 2011, la Société pourra poursuivre ou


entreprendre tous travaux de recherche sur le périmètre de la Concession Minière.


Les travaux de recherche sont réalisés en toute sécurité, en conformité avec le Droit Applicable et


selon les règles de l’art et les techniques éprouvées de l’industrie minière, en ce compris les Bonnes


Pratiques de l'Industrie Minière applicables en matière de réalisation de projets miniers et


d’infrastructures intégrés, afin notamment d’assurer la prévention ou la réduction autant que possible


des effets négatifs de ces travaux sur l’Environnement.


En cas de découverte de substances minérales autres que la bauxite, la Société en notifie l’État sans


délai, dans les conditions prévues par le Code Minier de 2011. La Société dispose d'un droit de


préemption pour l’exploitation de ces substances minérales, qui doit être exercé dans un délai


maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de notification de ladite découverte û l’État,


conformément au Code Minier de 2011.





Article 5 - Etudes de Faisabilité





5.1 Étude de Faisabilité Actuelle


Il est rappelé en tant que de besoin que l’Étude de Faisabilité initiale du Projet a été remise par la


Société à l’État le__, et approuvé par l'État le_


5.2 Étude de Faisabilité Chemin de Fer


L'Étude de Faisabilité Chemin de Fer sera préparée par la Société conformément aux exigences du


Droit Applicable et des Nonnes de l’Industrie Internationale, et portera sur la réalisation de la Phase II


du Projet, telle que celle-ci est définie à l'Article 3.2.2 ci-dessus.


L’Étude de Faisabilité Chemin de Fer devra être soumise par la Société à l’État au plus tard le 30 juin


2019, et sera ensuite examinée et approuvée par les organes compétents de l’État selon les modalités


prévues par le Droit Applicable.


5.3 Étude de Faisabilité Alumine


L’Étude de Faisabilité Alumine sera préparée par la Société conformément aux exigences du Droit


Applicable et des Normes de l’Industrie Internationale, et portera sur la réalisation de la Phase III du


Projet, telle que celle-ci est définie à l’Article 3.2.2 ci-dessus.


L’Étude de Faisabilité Alumine devra être soumise par la Société à l’État au plus tard trois (3) ans à


compter de la date limite de remise de l'Étude de Faisabilité Chemin de Fer, soit le 30 juin 2022 au


plus tard, et sera ensuite examinée et approuvée par les organes compétents de l’État selon les


modalités prévues par le Droit Applicable.


Dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité Alumine conclurait à l'absence de faisabilité de la Phase


III du Projet :


(a) l’Étude de Faisabilité Alumine sera soumise à un Expert Indépendant, aux frais de la


Société, dont la mission portera sur la revue des conclusions de cette étude et dont les


conclusions lieront les deux Parties ; et


(b) si l’Expert Indépendant confirme l’absence de faisabilité de la Phase III du Projet, les


conclusions de l'Étude de Faisabilité Alumine devront être revues et reconfirmées par la


Société et l’État dès que les conditions économiques seront devenues favorables ; et


(c) si l’Expert Indépendant considère que la Phase III du Projet est faisable, la Société sera


tenue de la réaliser.


Dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité Alumine (le cas échéant après revue par l’Expert


Indépendant) conclurait à la faisabilité de la Phase III mais que la Société n'aurait pas démarré les


travaux de construction de la Raffinerie d'Alumine dans les douze (12) mois à compter de la date à


laquelle la faisabilité de la Phase III est confirmée, une mise en demeure est adressée à la Société et


une suspension des droits miniers sur cinquante pourcent (50%) des ressources sera effectuée par


l’Etat. Si dans les deux (2) mois après la mise en demeure, les travaux ont démarré, la suspension est


levée. Si à la suite de la mise en demeure, les travaux n'ont pas démarré, la suspension des droits


miniers sur cinquante pourcent (50%) des ressources se transforme en retrait des droits miniers sur


lesdites ressources.


Article 6 - Droit d’Exploitation


6.1 Octroi de la Concession Minière


Sur la base des résultats validés de P Études de Faisabilité Actuelle et à la demande de la Société.


l’Etal guinéen a octroyé à la Société une Concession Minière pour une durée de vingt-cinq (25) ans, à


compter du 25 octobre 2010.


La Concession Minière pourra être renouvelée pour des périodes de vingt-cinq (25) ans jusqu'à


l’épuisement des gisements dont elle permet l’exploitation, selon les modalités prévues par le Code


Minier de 2011.


6.2 Constitution de Sociétés de Projet


L’Investisseur et/ou la Société peuvent décider de constituer une ou plusieurs Société(s) de Projet


pour la réalisation d’une partie particulière du Projet, d'une Infrastructure spécifique du Projet ou de





12


certaines Installations et Équipements Industriels du Projet désignés, sous réserve d'obtenir au


préalable la validation de l'État à cet effet. Dans une telle situation :


(a) l’Investisseur et/ou la Société notifient au Ministre en charge des Mines leur intention de


constituer une Société de Projet, en précisant (i) l’objet de cette Société de Projet, (ii) son


rôle spécifique pour la réalisation du Projet et (iii) l'ensemble des contrats devant être


conclus entre cette Société de Projet, d’une part, et l’Investisseur et/ou la Société, d’autre


part;


(b) la Société de Projet bénéficiera des mêmes droits et sera soumise aux mêmes obligations que


celles incombant à la Société aux ternies de la présente Convention de Base, de la


Concession Minière et du Droit Applicable, au titre de la partie particulière du Projet, de


l’Infrastructure spécifique du Projet ou des Installations et Équipements Industriels du Projet


qui lui sera confiée :


(c) l’Article 19.4.3 de la présente Convention de Base s'applique à tout changement de contrôle


direct ou indirect de chaque Société de Projet ; et


(d) en tout état de cause, l’État aura le droit, pour ses besoins d’information, de nommer deux


(2) administrateurs au sein du Conseil d’administration de la Société de Projet en charge de


la gestion des Infrastructures, si celle-ci est différente de la Société. Ces administrateurs


auront un droit de vote similaire à celui des autres administrateurs de la Société de Projet


concernée, mais devront veiller à ne pas bloquer le fonctionnement de celle-ci.


Il est toutefois précisé en tant que de besoin que l'ensemble des Activités du Projet depuis le point de


stockage situé au niveau des Installations Portuaires et jusqu'au chargement des navires en haute mer,


en ce compris les activités relatives notamment au stockage, au transport, à la manutention et au suivi


de la production, devra être réalisé par une seule et unique entité, à savoir soit la Société, soit une


Société de Projet constituée spécialement pour la réalisation de ces Activités.


Par exception aux stipulations du présent Article, il est d'ores et déjà convenu et accepté que





l’Investisseur mettra en place la structuration suivante :


(a) la Société sera chargée des Opérations Minières et de toute autre Activité du Projet non


transférée à une Société de Projet en application du présent Article ;


(b) la Raffinerie d’Alumine sera réalisée par une Société de Projet constituée par l’Investisseur


à cet effet, qui prendra à sa charge l’ensemble des droits et des obligations de la Société pour


la réalisation et l’exploitation de la Phase III du Projet aux termes de la présente Convention


de Base et du Droit Applicable (la « Société d’Alumine ») ; et


(c) le Chemin de Fer sera réalisé par une Société de Projet constituée par l’Investisseur à cet


effet, qui prendra à sa charge l’ensemble des droits et des obligations de la Société pour la »


réalisation et l'exploitation du Chemin de Fer nux termes de la présente Convention de Base


et du Droit Applicable (la « Société Ferroviaire ») et toute autre société de projet sous


réserve de l’approbation de l’Etat.


6.3 Participation de l’État





6.3.1 Participation gratuite


Jusqu’à la date de Production Commerciale d’Alumine, l’État aura droit, en application des


stipulations du Code Minier de 2011, à une participation gratuite, non-contributive et non-diluable


égale à dix pourcent ( 10%) du capital social de la Société.


Cette participation sera (i) réduite à cinq pourcent (5%) du capital social de la Société et (ii) de cinq


pourcent (5%) du capital social de la Société d’Alumine, à compter de la date à laquelle la Raffinerie


d’Alumine aura été achevée à au moins cinquante pourcent (50%) ou au moins cinquante pourcent


(50%) des montants prévus dans l’Etude de Faisabilité Alumine auront été engagés. L’acquisition ou


la diminution de la participation gratuite de l’Etat n'est soumise à aucun impôt, taxe ou droit


d'enregistrement,





13


La participation de l’État prévue au présent Article :





(a) sera constituée immédiatement après la signature de la présente Convention de Base ;


(b) est libre de toutes charges et de toute contribution financière ;


(c) ne peut être réduite ou diluée par des augmentations éventuelles de capital ;


(d) ne peut ni être vendue, ni faire l’objet de nantissement ou d’hypothèque ; et





(e) offre à l'État tous les droits dont jouissent les Actionnaires en application de l’Acte


uniforme révisé de l'OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement


d’intérêt Économique, ainsi que les droits particuliers conférés à l’État par le Droit


Applicable et/ou par accord des Parties.


6.3.2 Participation supplémentaire


L’État dispose du droit d'acquérir à tout moment une participation supplémentaire dans le capital


social de la Société et de la Société d’Alumine, de manière à porter sa participation totale i\ un


maximum de trente-cinq pourcent (35%) du capital social de la Société et de la Société d’Aluminc (ci-


après la « Participation Supplémentaire »). L'option permettant à l’État d’acquérir la Participation


Supplémentaire ne pourra être exercée qu’en une seule fois.


La Participation Supplémentaire conférera à l’État les mêmes droits et obligations que ceux conférés





aux autres Actionnaires par l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales


et du Groupement d’intérêt Économique.


L’acquisition par l'État de la Participation Supplémentaire pourra intervenir, au choix de la Société et





de la Société d'Alumine :


(a) soit par la réalisation d’une augmentation de capital de la Société et de la Société





d'Alumine, auquel cas la libération par l’État de sa souscription au titre de la Participation


Supplémentaire pourra intervenir en numéraires (en ce compris par compensation des


créances) ou en nature et en une ou plusieurs fois, dans les limites permises par le Droit


Applicable ; ou


(b) soit par cessions d’actions par l'Investisseur au bénéfice de l’État, auquel cas le paiement du


prix de cession par l’État pourra intervenir en numéraires (en ce compris par compensation


des créances) ou en nature et en une ou plusieurs fois.


Conformément aux stipulations de l’Article 150 - 1 du Code Minier de 2011, à la demande de la


Société ou de la Société d’Alumine, le droit de l’État d'acquérir une Participation Supplémentaire en


numéraire dans le capital de la Société ou de la Société d'Alumine peut être réduit en contrepartie


d'une augmentation, pour une valeur équivalente, du taux de la taxe sur l’extraction des substances


minières dont est redevable la Société ou la Société d'Alumine.


6.3.3 L’État pourra librement céder, transférer, nantir ou apporter en garantie, de quelque manière


que ce soit, la Participation Supplémentaire, dans les conditions prévues par le Droit Applicable et


notamment la loi portant désengagement de l’État. L'État se réserve, par ailleurs, le droit de vendre


aux enchères, selon un processus ouvert et transparent, tout ou partie de la Participation


Supplémentaire sous réserve du droit de préemption des autres actionnaires.


6.3.4 Nombre d’administrateurs





La participation de l’État lui donne droit à un nombre d'administrateurs proportionnel à sa


participation au capital. Dans tous les cas, ce nombre ne pourra dépasser deux (2) administrateurs


pour les actions non-contributives de l'Etat. Un pacte d’actionnaires précisera le nombre


d’administrateurs pour la participation contributive le cas échéant.





6.3.5 Pacte d’actionnaires


Dans les trois (3) mois à compter de la date de constitution de la participation de l’État visée à


l’Article 6.3.1 de la présente Convention de Base, les Actionnaires et l’État signeront un pacte


d'actionnaires définissant les rapports entre les actionnaires de la Société et de la Société d'Alumine. *•





H


6.4 Habilitations


6.4.1 Sous réserve des dispositions du Code Minier de 2011 et du Droit Applicable relatives aux


zones fermées ou protégées et des conditions énoncées dans les présentes, en plus d’autres droits


conférés par la Concession Minière, la Société dispose :


(a) du droit d’entrée et d’occupation des zones couvertes par la Concession Minière, sous


réserve des droits de servitudes.


(b) du droit de construire et d'exploiter des infrastructures portuaires, ferroviaires, routières,


énergétiques, urbaines et sociales, des installations et équipements industriels et


commerciaux et tous autres ouvrages nécessaires aux activités de la Société.


6.4.2 Dans l’exercice des droits qui lui sont ainsi conférés, la Société doit tenir compte et


minimiser l’impact de ses activités sur les droits des tiers, usufruitiers ou propriétaires fonciers,


existant au moment de l’entrée en vigueur de la Convention.


6.4.3 Avant d’entreprendre toute Activité du Projet sur ou en-dehors du périmètre de la


Concession Minière, la Société est tenue de se conformer aux stipulations de l’Article 6.5 s’agissant


de l’information, du déplacement et de l’indemnisation des Occupants Légitimes.


6.4.4 Sous réserve de la loi applicable et aux conditions des présentes, pour tout aménagement,


construction, exploitation et entretien nécessaires à ses activités, la Société doit :


(a) consulter et harmoniser ses activités avec toute étude réalisée au plan national ou approuvée


par l’État ;


(b) se conformer à tout traité ou norme d’application générale en Guinée ;


(c) respecter toute directive raisonnable des autorités nationales ou régionales responsables de


l’Administration et de l'aménagement du milieu.


6.5 Accès et occupation des terrains


L’Étude de Faisabilité Chemin de Fer et l'Étude de Faisabilité Alumine devront, si nécessaire, inclure


un Plan de Réinstallation des Populations conforme au Droit Applicable et aux Normes de l’Industrie


Internationale, qui sera mis en œuvre par la Société. Le Plan de Réinstallation des Populations devra,


en sus des aspects liés aux Infrastructures :


(a) prévoir le versement d'une indemnité destinée à couvrir la perte de revenus et des moyens de


subsistance causée par le déplacement forcé et la réinstallation, ainsi que tout autre trouble


subi par ces dernières du fait de la réalisation des Activités du Projet ; et


(b) intégrer les principes internationaux de participation et de consultation des Communautés


Locales retenus par le Droit Applicable et les Normes de l’Industrie Internationale.


Préalablement à tout accès ou occupation de terrain pour les besoins de la réalisation des Activités du


Projet, la Société sera tenue :


(a) d'informer les Occupants Légitimes impactés ;


(b) d’indemniser tous les Occupants Légitimes à hauteur au moins du trouble subi par ces


derniers du fait de la réalisation des Activités du Projet ; et


(c) d'obtenir le consentement préalable de ces Occupants Légitimes sur le montant, la nature et


les modalités de mise à disposition de l’indemnisation proposée par la Société, étant précisé


qu’à défaut d'un tel consentement, et sous réserve du respect par la Société des exigences de


la Convention de Base et le Droit Applicable, l’État pourra, à la demande de la Société,


prendre toute mesure nécessaire et permise pour l’obtention d’un tel consentement.


Le montant, la nature, le mode de règlement et l’ensemble des autres modalités relatives aux


indemnisations dues aux Occupants Légitimes devront être conformes aux procédures prévues par le


Droit Applicable, le Plan de Réinstallation des Populations et les Normes de l’Industrie Internationale.


.. ^


Celte indemnisation devra couvrir l'intégralité du préjudice subi par les Occupants Légitimes


impactes et pointa être versée en numéraire ou en nature.


L’indemnisation des Occupants Légitimes impactés devra être déterminée d’un commun accord avec


chacune des personnes impactées et être versée ou mise à disposition par la Société préalablement à


toute opération de démolition, d’exploitation ou de construction sur les terrains concernés.


La Société sera en charge de conduire, avec l’assistance et la participation de l'État, les opérations


d’indemnisation et/ou de réinstallation des Occupants Légitimes impactés. Ces opérations devront être


conduites en conformité avec le Plan de Réinstallation des Populations et avec les dispositions du


Droit Applicable et des Nonnes de l'Industrie Internationale, en particulier les standards


internationaux applicables en matière de déplacement forcé des populations.


Lorsque l'intérêt public l’exige, l’État pourra procéder aux frais de la Société, à l’expropriation des


immeubles et terrains nécessaires aux Activités du Projet, dans les conditions prévues par le Droit


Applicable et dans le respect des standards internationaux applicables en matière de déplacement


forcé des populations.


La Société est responsable de tout dommage direct qu’elle ou ses Sous-Traitants Directs causent aux


Occupants Légitimes, en ce compris les pertes de récoltes et les pertes dues à la limitation de l’accès


aux autres ressources.


6.6 Représentation --- Direction


6.6.1 Dès la signature de la Convention l’Investisseur désignera un Directeur Résident du Projet.


Le Directeur Résident aura les pleins pouvoirs dans le cadre de l’application de la Convention et de la


mise en œuvre de son objet.


6.6.2 Pendant les phases de recherche, d’étude, de construction et jusqu'à la mise en place de la


structure d’exploitation, le Directeur Résident et l’équipe du Projet seront assistés d’une expertise


locale qui pourrait être fournie dans le cadre d'un contrat d'agence générale.


6.7 Comité de Suivi du Projet


Un comité technique sera mis en place entre l’Etat à travers le ministère en charge des Mines et


l’Investisseur pour le suivi du Projet (le « Comité Technique »), le président du Comité Technique


sera nommé par l’Etat parmi ses représentants.


Le Comité Technique aura pour mission d’assurer la consultation entre l’État. l’Investisseur, la


Société et, le cas échéant, les Sociétés de Projet, pour toute question en lien avec la réalisation et


l’avancement des Activités du Projet, étant précisé que le Comité Technique ne sera doté d’aucun


pouvoir propre de décision et que les recommandations et avis donnés par les représentants de l’État


au sein du Comité Technique ne sauraient se substituer aux décisions relevant de toute Autorité


compétente en République de Guinée aux termes du Droit Applicable.


Le Comité Technique se réunira au minimum deux (2) fois par an et/ou en tant que de besoin si


l’activité ou les circonstances l’exigent, sur convocation, soit de son président, soit de l’Investisseur,


soit de la Société.


Les réunions du Comité Technique feront l'objet (i) d’une feuille de présence signée par chacun des


participants auxdites réunions et (ii) de procès-verbaux signés par un représentant de chacune des


Parties, ainsi que le président de séance.


Les frais exposés par les représentants de l’État au titre de leur participation aux réunions du Comité


Technique seront pris en charge ou remboursés par la Société, sous réserve de présentation par ces


derniers de justificatifs appropriés et étant précisé qu’aucune indemnité de présence ne sera payée aux


représentants de l’État. En tout état de cause, ces frais constituent des charges pour la Société.








Article 7 - Financement du Projet


7.1 Les Parties reconnaissent que le Financement du Projet sera assuré par l’Investisseur.


7.2 Tout emprunt à long terme ou autre forme de financement par la Société, dans le cadre de


ses activités découlant de la Convention, doit être contracté sur la base de modalités de


remboursement et à des taux d’intérêt et coûts engendrés raisonnables et conformes aux Bonnes


Pratiques dans l’Industrie Minière et sur les marchés financiers internationaux.








Article 8 - Prix de transfert - préférences aux Entreprises et Navires Guinéens


8.1 La Société et l’Investisseur garantissent que toute fourniture ou service rendus à la Société et





tout paiement réalisé par la Société dans le cadre du Projet, sera documenté, compétitif et conclu à des


conditions de pleine concurrence. Les dispositions du Droit Applicable et les meilleures pratiques de


l'OCDE en matière de prix de transfert sont applicables à ces opérations, en particulier en cas


d’opérations entre Affiliés.


8.2 La Société sera soumise à l’ensemble des dispositions du Droit Applicable sur la préférence


aux entreprises guinéennes et notamment l’article 107 du Code Minier de 2011.


A ce titre, la Société devra établir et soumettre à l’Etat, au plus tard à la date de commencement des


travaux de construction de la phase II du Projet, un plan d’appui aux entreprises guinéennes et de


préférence aux biens et services guinéens conformément aux dispositions du Droit Applicable et aux


Normes de l'Industrie Internationale.


8.3 Pour le transport de la bauxite et de l’alumine, la Société garantit de recourir en priorité aux





navires battant pavillon guinéen lorsque ceux-ci présentent les conditions équivalentes ou meilleures


de délais, de prix et de sécurité à celles offertes par les navires étrangers.








TITRE III


CONSTRUCTION - EXPLOITATION - EXTENSION











Article 9 - Phase de Construction





9.1 Construction de la mine et des Infrastructures


La Société devra réaliser l’ensemble des travaux de construction du Projet en conformité avec les


dispositions de la présente Convention de Base, en particulier le Chronogramme et le Programme de


Travaux, du Droit Applicable, de la Concession Minière, de l’Étude de Faisabilité ou, selon le cas, de


l’Etude de Faisabilité Chemin de Fer, et des Normes de l’Industrie Internationale.


L’État se réserve le droit de désigner un Ingénieur Conseil chargé du suivi et du contrôle de la qualité





du Chemin de Fer ainsi que de sa conformité avec les dispositions ci-dessus visées. Les frais liés à la


prestation du cabinet seront supportés par la Société et sont déductibles au titre des charges pour la


détermination du bénéfice conformément au Code Général des Impôts.


II est convenu et accepté par les Parties que le Chemin de Fer pourra être réalisé par la Société seule





ou en commun avec d'autres exploitants miniers ou d’autres investisseurs dans le cadre d’une


mutualisation. La réalisation en commun du Chemin de Fer libère la Société de son obligation de


réalisation du Chemin de Fer, à condition que tout contrat ou accord conclu entre la Société et tout


tiers participant à la construction ou ti l’exploitation du Chemin de Fer mutualisé soit soumis à


l’approbation de l’État préalablement A sa signature.


En cas de retard dans la réalisation de la Phase II par rapport aux délais stipulés à l’Article 3.2.2 et au


Chronogramme pour une cause imputable à la Société, l’État pourra appliquer les pénalités et


sanctions prévues à l’article 41 du Code Minier de 2011 étant précisé que les Parties conviennent,


pour l’application dudit article que les pénalités ne seront pas applicables si la Société a atteint, au


jour de l’expiration du délai de mise en service des Infrastructures et Installations et Équipements


Industriels de la Phase II, un niveau d’achèvement de la construction jugé irréversible par l’État, étant


précisé qu’un tel niveau d'achèvement irréversible sera considéré comme atteint lorsque la


construction de l’intégralité des Infrastructures et Installations (Ferroviaires) et Équipements


Industriels est achevée à soixante-dix pourcent (70%) au moins ou soixante-dix pourcent (70%) des


montants nécessaires pour leur réalisation prévus par l’Etude de Faisabilité Chemin de Fer ont été


effectivement engagés.


Nonobstant toute clause contraire de la présente Convention de Base, l’État se réserve le droit de


retirer unilatéralement du périmètre de la Concession Minière un périmètre contenant la moitié des


ressources de bauxite identifiées dans l’Étude de Faisabilité Actuelle de la Société en l’absence de


démarrage des travaux de construction des Infrastructures Ferroviaires et des Installations et


Équipements Industriels de la Phase II à la date limite prévue pour leur achèvement, soit trente-six


(36) mois à compter de la notification à la Société de la validation de l’Etude de Faisabilité Chemin de


Fer par l’Etat au plus tard.


9.2 Construction de la Raffinerie d'Aluininc


La Société d’Alumine devra réaliser l’ensemble des travaux de construction de la Raffinerie


d’Alumine en conformité avec les dispositions de la présente Convention de Base, en particulier le


Chronogramme et le Programme de Travaux, du Droit Applicable, de la Concession Minière, de


l’Étude de Faisabilité Alumine et des Normes de l’Industrie Internationale.


Les modalités exactes de construction de la Raffinerie d’Alumine seront déterminées dans l’Étude de


Faisabilité Alumine.


L’État se réserve le droit de désigner un cabinet d’ingénierie ou un bureau de contrôle indépendant


chargé du suivi et du contrôle de la qualité des Infrastructures ainsi que de leur conformité avec les


dispositions ci-dessus visées. Les honoraires et frais de cet expert supportés par la Société d’Alumine,


seront déductibles au titre des charges pour la détermination de l’impôt sur les bénéfices


conformément au Code Général des Impôts.


Il est convenu et accepté par les Parties que le Chemin de Fer pourra être réalise par la Société seule


ou en commun avec d’autres exploitants miniers ou d’autres investisseurs dans le cadre d’une


mutualisation. La réalisation en commun du Chemin de Fer libère la Société de son obligation de


réalisation du Chemin de Fer.


En cas de retard dans la réalisation de la Phase III par rapport aux délais stipulés à l’Article 3.2.2 et au


Chronogramme, l’État pourra appliquer les pénalités et sanctions prévues à l’article 41 du Code


Minier de 2011 étant précisé que les Parties conviennent, pour l’application dudit article que :


(a) les pénalités ne seront pas applicables si la Société d’Alumine a atteint, au jour de


l’expiration du délai de mise en service des Infrastructures et Installations et Équipements


Industriels de la Phase 111, un niveau d’achèvement de la construction jugé irréversible par


l’État, étant précisé qu’un tel niveau d'achèvement irréversible sera considéré comme atteint


lorsque la construction de l’intégralité des Infrastructures et Installations et Équipements


Industriels est achevée à soixante-dix pourcent (70%) au moins ou soixante-dix pourcent


(70%) des montants nécessaires pour leur réalisation prévus par l’Etude de Faisabilité


Alumine ont été effectivement engagés.


(b) le point de départ des délais stipulés audit article sera la date d’approbation par l’État de


l’Étude de Faisabilité Alumine ;


(c) le délai maximum de construction de la Raffinerie est de quarante-huit (48) mois à compter


de la date de notification à la Société de la validation de l’Etude de Faisabilité Alumine par


l’Etat.


Nonobstant toute clause contraire de la présente Convention de Base. l’État se réserve le droit de


retirer unilatéralement du périmètre de la Concession Minière un périmètre contenant la moitié des


ressources de bauxite (i) identifiées dans l’Étude de Faisabilité Actuelle de la Société (lorsque la


réduction prévue à l’Article 9.1 n’a pas eu lieu), ou (ii) restante dans le périmètre de la Concession


(lorsque le retrait a eu lieu) en l’absence de démarrage des travaux de construction des Infrastructures





18


et des Installations et Équipements Industriels de la Phase III à la date limite prévue pour leur


achèvement, soit quarante-huit mois (48) mois à compter de la date de notification à la Société de la


validation de l’Etude de Faisabilité Alumine au plus tard.


Article 10 - Exploitation


10.1 Conduite de l'exploitation minière


10.1.1 La Société s’engage à conduire les opérations d’exploitation, de manière sécuritaire, selon


les règles de l'art, conformément aux nonnes internationales de Bonne Pratique de l’Industrie Minière


avec un impact minimum sur l’environnement dans le respect des Directives de la Banque Mondiale.


10.1.2 La Société s’engage à mettre en œuvre des procédés, technologies et normes reconnus pour


optimiser le taux de récupération du minerai et de l’alumine contenue.


10.13 La Société peut introduire de nouveaux procédés d’extraction et de transformation de la


bauxite si ceux-ci améliorent les taux de récupération.


10.2 Maintenance


La Société s’engage à maintenir les Installations et Équipements Industriels en bon état de


fonctionnement pour assurer son programme de production. Elle s’astreint à réaliser les travaux neufs


et de renouvellement conformes aux règles de l'art dans la profession.








Article 11 - Commercialisation





11.1 Production Commerciale


La Société a atteint la Production Commerciale de Bauxite le la août 2017 en vertu de l’Autorisation


Provisoire d’Exploitation et de Commercialisation.


La Société devra démarrer la Production Commerciale d’Alumine conformément aux dispositions de


l’Article 3.2.2 susvisé et dans les délais prévus par le Chronogramme. La Société notifiera au Ministre


en charge des Mines au moins trente (30) Jours avant le début de la Production Commerciale, un avis


indiquant la date de début de la Production Commerciale d’Alumine.


La Société aura le droit de commercialiser en République de Guinée ou d’exporter, sans aucune


restriction autre que celles prévues par le Droit Applicable, son Produit, et ce pendant toute la durée


du Projet.


Les méthodes de mesure et de pesée de Produits commercialisés, appliquées par la Société, seront


conformes aux prescriptions de l’État en matière de poids et mesures. Concernant les équipements de


pesée, la Société devra se doter d'un matériel fiable, en bon état de fonctionnement et conforme aux


Nonnes Internationales de l’Industrie. Les bascules et balances devront être régulièrement inspectées


et contrôlées par un organisme certifié.


11.2 Prix de Pleine Concurrence


La Société s'efforcera de vendre les Produits au meilleur prix possible du marché. Elle négociera des


termes et conditions de vente, des frais et commissions compatibles avec le marché international et


aux conditions de pleine concurrence.


Toute vente de Produit à une société Affiliée doit être conclue à des prix similaires et non moins


favorables à ceux conclus avec des tiers non affiliés et à des conditions de pleine concurrence. Au


plus tard quinze (15) Jours après une telle vente ou une mise à disposition, la Société doit fournir au


Ministre en charge des Mines toutes les informations et les contrats de vente y afférents.


Lorsque le Produit est commercialisé par la Société à un prix inférieur aux conditions de pleine


concurrence, la Société fait l’objet d’un réajustement de son résultat imposable, et ce sans préjudice


de l’applicatioiyd’éventuelles sanctions fiscales et pénales en vertu des dispositions du Code Général


des Impôts.





19


11.3 Droit de transport maritime de l’État


Conformement aux dispositions de l'article 137 du Code Minier de 2011, l’État ou toute entité


agissant en son nom, se réserve un droit de transport maritime du Produit jusqu’à concurrence de


cinquante pourcent (50 %) de la production totale de la Société.


L’exercice et la mise en œuvre de ce droit se feront conformément aux Normes de l’Industrie


Internationale et ne pourra être exercé qu’à des conditions de prix, de délai de livraison, de sécurité et


d'assurance équivalentes à celles qu’offriraient d'autres prestataires.


L’exercice de ce droit sera notifié par écrit à la Société au plus tard à la fin du premier trimestre d’une


Année Civile donnée pour la production de l’Année Civile suivante.


11.4 Droit de commercialisation de l’État


Conformément aux dispositions de l’article 138-1 du Code Minier de 2011, l’État ou toute entité


agissant en son nom se réserve le droit d’acheter et de commercialiser une quantité de la production


de la Société à hauteur de sa participation au capital social de la Société, pour toute offre de prix


supérieure au prix FOB en cours.


L’exercice de ce droit sera notifié par écrit à la Société au plus tard à la fin du premier trimestre d’une


Année Civile donnée pour la production de l'Année Civile suivante, ou lors de la conclusion par la


Société des contrats de vente à long terme de Produits.


Ce droit sera exercé dans des conditions au moins équivalentes à celles offertes par les autres


acheteurs.


Le droit de commercialisation de l’État ne saurait remettre en cause les stipulations des contrats de


vente du Produit en cours de validité et ne pourra porter sur une quantité supérieure à la part


correspondant à la participation totale de l’État au capital social de la Société.


Les autres Actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption sur les Produits vendus par l’État à des


Tiers.


11.5 Droit de préemption de l’État


Le droit de préemption est exercé par l’Etat conformément à l’article 138-11 du Code Minier.


Article 12 - Maintien de la Production Commerciale


12.1 Bauxite


(a) À compter de l'Année Civile débutant le 1er janvier suivant la troisième année après la date


de Production Commerciale, la Société s’engage à maintenir la Production Commerciale,


sauf si elle ne peut être maintenue :


(1) du fait de tout évènement indépendant de la volonté de la Société ou de l'Investisseur,


notamment un Cas de Force Majeure ;


(2) du fait de Faction ou l’omission de l’État ; ou


(3) pour des raisons techniques ou économiques dûment justifiées, y compris dans les cas


où les coûts de production et d'exportation (incluant les coûts de transport maritime)


des Produits Miniers sont supérieurs au prix de marché, et dans le cas d’accident ou


incident grave de production ou d'exploitation, sauf évènement technique que l’on


aurait pu raisonnablement éviter ou qui pourrait être corrigé rapidement pour qu’il


n’entraine pas une restriction ou suspension prolongée de la production ;


étant toutefois précisé que toute suspension de la production de bauxite doit être


immédiatement notifiée au Ministre en charge des Mines, accompagnée des raisons


justifiant une telle suspension et la durée estimée de celle-ci. qJ


(b) En cas de défaut de la Société de maintenir la Production Commerciale ci-dessus


conformément à l’Article 12.1 qui n’est pas justifiée par l’un des cas visés à cet Article et


sauf avis contraire du Ministre en charge des Mines, la Société paiera à l’Etat les redevances


minières (sur l’extraction et à l’exportation) correspondant à la part de production qui aurait


dû être extraite pour maintenir la Production Commerciale. Ces redevances seront acquittées


par la Société à titre d'avance de taxe, qui seront remboursées par compensation sur toute


redevance minière due à l’Etat, pour toute production d’une Année Civile ultérieure, sur la


part de production dépassant la Production Commerciale.


(c) Pendant la durée de toute suspension ou de réduction du niveau de production de bauxite en


dessous de la Production Commerciale :


(i) les Parties conviendront d’un plan pour remédier à cette suspension et/ou


réduction dans les plus brefs délais ;


(ii) les Parties s’engagent à se rencontrer tous les deux (2) mois pour confirmer la


persistance des difficultés rencontrées ;


(iii) la Société, procédera, dans la plus large mesure possible, aux opérations de


maintenance nécessitant un arrêt ou un ralentissement de la production de bauxite.





12.2 Alumine


Les modalités de production d’alumine par la Société d’Alumine seront précisées dans l’Étude de





Faisabilité Alumine.








Article 13 - Personnel et Emplois


13.1 La Société et l’Investisseur s’obligent à respecter, et garantissent que les Sous-Traitants


Directs respecteront, l’ensemble des dispositions du Droit Applicable réglementant l’emploi du


personnel dans le secteur minier, en particulier les dispositions du Code Minier de 2011, du Code du


Travail, du Code de la Sécurité Sociale et des Conventions collectives applicables dans le secteur


minier.


13.2 Ils s’engagent également à respecter et garantissent le respect par les Sous-Traitants Directs,


des normes et des Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière en matière d’organisation du travail et de


classification des emplois.


13.3 La Société, l’Investisseur et les Sous-traitants Directs sont tenus d’accorder une préférence


au recrutement de citoyens guinéens pour les emplois qualifiés et non qualifiés, selon les modalités


prévues à l’article 108 du Code Minier de 2011. La Société s’engage à :


(a) réserver tous les emplois non qualifiés exclusivement aux guinéens et en priorité aux


membres des Communautés Locales ; et à


(b) accorder la priorité, pour les emplois semi qualifiés, aux guinéens qui possèdent les





capacités nécessaires.


13.4 La Société s’engage à employer en priorité des guinéens, à compétence égale par rapport


aux expatriés, pour tous les emplois qualifiés, de cadres et de cadres supérieurs.


13.5 La Société devra présenter au Ministère de la Formation Professionnelle et à


l’Administration Minière un plan de formation des cadres guinéens pour leur permettre d’acquérir les


compétences exigées par la direction de l’entreprise afin d’occuper des postes d’encadrement dans les


cinq (5) premières années à compter de la date du démarrage de la Production Commerciale.


13.6 La Société et ses Sous-Traitants Directs s'engagent à élaborer au cours de l’Étude de


Faisabilité Chemin de Fer et à mettre en œuvre pendant la construction et au cours de l’exploitation,


un programme de formation et de perfectionnement des ouvriers, des employés et cadres, qui








21


encourage le plus possible la promotion et le transfert de compétences, de technologie, de


connaissances, de capacités et d’expertise aux ouvriers, employés et aux cadres guinéens.


13.7 Le programme de formation et de perfectionnement sera soumis à l'approbation de l'Office


National de la Formation et du Perfectionnement Professionnel (ONFPP) ou tout service en tenant


lieu et devra comporter, notamment :


(a) l’accueil des diplômés des écoles professionnelles et des universités pour les stages de mise


en situation professionnelle pour une durée de six (6) mois et de découverte de l'entreprise


pour les élèves et étudiants en formation initiale pour une durée de deux (2) mois ;


(b) la participation d’employés guinéens à des cours et à des stages organisés en République de


Guinée ou à l’étranger ; et


(c) un programme de guinéisation conforme aux exigences du Code Minier de 2011.


13.8 La Société et les Sous-traitants Directs devront établir un plan de carrière et de succession


pour tous les employés, notamment ceux de l'encadrement et de la direction, ou pour tout emploi


nécessitant une expertise particulière dans le cadre du respect des quotas minimum fixés à l’article


108 du Code Minier de 2011.


13.9 La Société peut employer un nombre de travailleurs expatriés représentants, au maximum,


40% des effectifs à partir du démarrage de la Production Commerciale de Bauxite. F.lle s'engage à


remplacer progressivement les expatriés par des guinéens de manière que cinq (5) ans suivant le début


de la Production Commerciale du Projet, les expatriés ne représentent plus que 20% au plus des


effectifs.


13.10 La Société s’engage à construire et à maintenir des infrastructures et équipements de soins


de santé pour ses travailleurs et leurs familles. La Société s’engage également à couvrir les frais


entiers de traitement pour ses salariés pour les accidents de travail et les maladies professionnelles, y


compris les frais de prothèses lorsque les circonstances l’exigent.





Article 14 - Extension


14.1 Droit d’Extcnsion


L’État reconnaît à la Société le droit de faire une ou plusieurs extensions visant à accroître les





capacités de la mine et de l’usine, si la Société les considère appropriées et conformes à son plan de


développement.


14.2 Requête d’Extcnsion





Avant d’entreprendre toute extension ou de développer de nouveaux gisements, la Société doit


soumettre pour approbation préalable au Ministre, une estimation des coûts, la capacité


supplémentaire et les productions annuelles accompagnés d'une nouvelle étude de faisabilité


(comprenant également une étude d’impact environnemental et social) ou d’une mise à jour des


études déjà approuvées par l’État, selon le cas.





Article 15 - Régime des Installations et des Infrastructures





15.1 Utilisation des Infrastructures Publiques Existantes


Dans le respect des dispositions du Droit Applicable, la Société aura accès et pourra faire usage des


routes, ponts, terrains d’aviation, installations portuaires et ferroviaires, installations connexes de


transport, ainsi que des canalisations d'eau, d’électricité ou les voies de communication, établies ou


aménagées par une organisation ou une entité détenue ou contrôlée par l’État, à l’exception des forces


armées (ci-après les « Infrastructures Publiques Existantes »).


Pour l’utilisation des Infrastructures Publiques Existantes et sous réserve des stipulations ci-après,


l’État ne saurait imposer à la Société des redevances, droit d’usage, droits d'accès ou autre charge





22


similaire excédant celles payées par les autres utilisateurs placés dans une situation strictement


identique à celle de la Société, le cas échéant.


Nonobstant les stipulations qui précèdent, la Société devra cependant prendre à sa charge toute


réparation ou frais d’entretien ou de remise en état des Infrastructures Publiques Existantes résultant


d'une utilisation excédant l’usure normale de ces installations.


15.2 Mise en place des Infrastructures et des Installations et Équipements Industriels


15.2.1 Les Infrastructures et les Installations et Équipements Industriels à mettre en place par la


Société pour les besoins des Phases H et 111 du Projet sont les suivants :


(a) Infrastructures :


(i) le Chemin de Fer (Phase II) ; et


(ii) les installations Portuaires (Phase 11).


(b) Installations et Équipements Industriels :


(i) la Raffinerie d’Alumine (Phase III) ; et


(ii) la Centrale Thermique (Phase III).


Les Infrastructures et les Installations et Équipements Industriels à mettre en place par la Société pour


les besoins de la Phase III visée aux Articles 3.2.b et 3.2c ci-dessus seront détaillés dans l'Étude de


Faisabilité Alumine.


La Société et l’Investisseur devront supporter la totalité de l’investissement nécessaire à la


construction, à l’acquisition, à l’exploitation, à l’utilisation et à la maintenance de l’intégralité des


Infrastructures et des Installations et Équipements Industriels.


Les Infrastructures visées au point a. ci-dessus seront construites soit par l’État, soit dans le cadre


d’un partenariat public-privé, conformément aux stipulations du Code Minier de 2011. L’État agira


soit directement, soit par l’intermédiaire de toute entité qu’il détient ou contrôle. Toute construction


de ces Infrastructures pourra donner lieu à la mise en œuvre d'un appel d'offres international


compétitif dont les termes seront au préalable discutés et convenus entre la Société et l’État.


15.2.2 La Société peut acquérir, détenir en propriété comme éléments d’actif, céder et réexporter


les Installations et les Équipements Industriels nécessaires aux Activités du Projet.


À la fermeture définitive de l’exploitation, l’État et/ou les Communautés Locales peuvent acquérir


s’ils le souhaitent ces éléments d’actif à un prix estimé à partir de la valeur comptable résiduelle


auditée à la date de la cession. L’État et les Communautés Locales devront manifester leurs options


d’acquisition trente (30) Jours après avoir reçu l’Avis de Fermeture.


15.2.3 La construction de toute Infrastructure en dehors du périmètre de la Concession Minière se


fera dans le cadre d'un accord à élaborer et signer uvec l’État, si nécessaire. Pour réaliser une


Infrastructure dans le périmètre de la Concession Minière, la Société sera soumise aux stipulations de


l’article 120 du Code Minier de 2011.


La Société sera tenue de construire les Infrastructures en conformité avec le Droit Applicable et selon


les règles de l’art et les meilleures pratiques internationales applicables, en ce compris les Normes de


l’Industrie Internationales y compris les normes chinoises, étant entendu que ces normes ne doivent


pas être inférieures aux nonnes internationales. Les Infrastructures construites par la Société devront


être en tous points conformes aux meilleures normes et standards internationaux de construction.


Pour les besoins du présent Article, et dans la planification, l’implantation, la constniction,


l’utilisation et l’entretien des Infrastructures et des Installations et Équipements Industriels


nécessaires, la Société doit se conformer :


(a) au Code Minier de 2011 et au Droit Applicable ;


(b) aux règles de bonnes pratiques internationales et aux Normes de l’Industrie Internationale ;


(c) à la Convention de Base ;


(d) selon le cas, à l’Étude de Faisabilité Actuelle, à l’Étude de Faisabilité Chemin de Fer et à


l’Étude de Faisabilité Alumine ; et


(e) aux Programmes des Travaux.


15.2.4 À l’expiration de la période d’amortissement de l’investissement nécessaire à la construction


des Infrastructures de chaque Phase du Projet, à laquelle s'ajoute une période de cinq (5) ans, la


Société transférera gratuitement à l’État la propriété des Infrastructures et des Équipements et


Installations Industriels listés à l’Article 15.2.1 pour chaque Phase, à l’exception des Infrastructures et


des Équipements et Installations Industriels relevant de l’outil de production de la Société et du


Chemin de Fer.


S’agissant du Chemin de Fer et des quais, le transfert de leur propriété à l’État :


(a) interviendra dans les conditions déterminées dans le Contrat d’infrastructure ou tout autre


contrat à conclure entre l’État et les sociétés participants à leur construction si ceux-ci sont


réalisés en commun par la Société et d’autres investisseurs ou opérateurs en Guinée ; ou


(b) interviendra à l’issue d’un délai de vingt-cinq (25) ans à compter de la date de la mise en


service de la Phase II du Projet aux termes de l’Article 3.2.2(b) de la présente Convention de


Base si celui-ci est réalisé en propre par la Société.


Le Chemin de Fer et les quais seront transférés à l’Etat en parfait état de fonctionnement.


L’amortissement de l’investissement nécessaire à la construction des Infrastructures ferroviaires devra


être réalisé conformément au délai de retour sur investissement prévu par l’Etude de Faisabilité


Chemin de Fer et qui ne saurait excéder vingt (20) ans tel que prévu par les dispositions du Code


Général des Impôts.


immédiatement après le transfert à l’État de la propriété des Infrastructures et des Équipements et


Installations Industriels visés au présent Article (à l'exception, s’agissant du Chemin de Fer, du cas


dans lequel celui-ci est réalisé en commun avec d’autres investisseurs ou opérateurs en Guinée), la


Société et l’État négocieront de bonne foi les ternies et conditions selon lesquelles la Société pourra


continuer à utiliser ces Infrastructures. Équipements et Installations Industriels pour les besoins du


Projet. Ces termes et conditions seront matérialisés dans un contrat qui sera signé entre l’État et la


Société, devant prévoir notamment que cette dernière conservera un droit prioritaire sur l’utilisation


des éléments transférés. Dans le cadre de ce contrat, la Société pourra également demander à se voir


confier la gestion des Infrastructures et des Équipements et Installations Industriels transférés.


15.2.5 La Société disposera d’une priorité d’utilisation pour toutes les Infrastructures du Projet (à


l’exception des Infrastructures mutualisées avec d’autres investisseurs). Les voies de communication


établies ou aménagées par la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du périmètre de la Concession


Minière pourront être utilisées par l'État ou par les tiers qui en feront la demande, lorsqu’il n’en


résultera aucun obstacle ni aucune gêne substantielle pour les Activités du Projet.


Par exception à ce qui précède, la Société pourra restreindre ou interdire l’accès aux routes situées au


sein du périmètre de la Concession Minière si un tel accès présente un danger pour les utilisateurs ou


pour le personnel, et pour des raisons de nuisance ou d’obstruction aux Activités du Projet.


Nonobstant toute disposition contraire, les Infrastructures visées au dernier paragraphe de l’Article


15.2.1 seront accessibles et pourront être utilisées par le public ou par les tiers, notamment toute autre


exploitation minière. À cet effet, la Société s’engage à collaborer de bonne foi avec tout tiers désirant


utiliser ou accéder à tout ou partie de ces Infrastructures afin d’étudier la faisabilité d’une telle


utilisation ou accès et d’en déterminer les conditions.


Tout différend entre la Société et un tiers ayant trait à l’utilisation des Infrastructures du Projet devra


être porté sans délai à la connaissance du Ministre en charge des Mines qui, après consultation des


autorités compétentes, de la Société et du tiers considéré, déterminera le niveau éventuel d’utilisation


devant être permis à ce dernier. Ai





24


15.2.6 La Société s'engage à :


(a) obtenir l'approbation des Autorités pour toute modification importante des Infrastructures


situées à l’extérieur de la Concession Minière ; et


(b) permettre au personnel des Autorités l’accès raisonnable pour inspecter et examiner, les


Infrastructures afin de s'assurer de leur conformité aux stipulations de la Convention de


Base.


15.2.7 Dans les études et les réalisations des infrastructures de transport, de télécommunication et


énergétiques nécessaires à ses activités, la Société recherchera les synergies avec des infrastructures


existantes et le Projet. La Société prendra également en compte les besoins énergétiques des


Communautés Locales à travers un accord signé avec l’État.


La Société considérera avec intérêt tout projet d’infrastructure favorisant le développement régional


intégré et durable, y compris s’agissant d’infrastructures de base non nécessaires au Projet.


15.3 Infrastructures Portuaires


Dans l’hypothèse où l’État déciderait de construire, seul ou en association avec des tiers, un port en


eau profonde dans la région du Projet, la Société devra étudier de bonne foi l’opportunité d'utiliser les


services de ce port en eau profonde pour l’évacuation de la production du Projet et, si les conditions


techniques et économiques le justifient, d’utiliser effectivement les services de ce port en eau


profonde pour l’évacuation de la production du Projet, le cas échéant en prolongeant ou modifiant le


tracé du Chemin de Fer.








TITRE IV


ACTIVITES CONNEXES ET FERMETURE DE L’EXPLOITATION








Article 16 - Protection de l’Environnement


16.1 Conduite des activités et protection de l’Environnement





La Société s’engage à conduire ses activités de manière à :


(a) Étudier, minimiser et/ou compenser tout impact négatif sur l’Environnement, notamment la


pollution, la dégradation des écosystèmes naturels, la perte de la diversité biologique et


l’atteinte i\ la qualité et au cadre de vie des populations.


(b) Réhabiliter et rendre les sites affectés par ses activités à leur état naturel ou à un état d’utilité


selon les modalités du Code Minier, du Droit Applicable ou des meilleures pratiques


internationales dans l’industrie minière.


(c) Observer les Directives de la Banque Mondiale applicables à l’industrie minière.





(d) Respecter toutes les dispositions du Droit Applicable relatives à l’Environnement, en


particulier le code de l’environnement et le Code Minier de 2011.


(e) Mettre en œuvre un système de gestion des déchets qui minimise leur production, encourage


leur recyclage et assure l’élimination des déchets non-recyclables par des méthodes


respectueuses de l’Environnement et approuvées par les Autorités.


(0 Restaurer l’environnement végétal, au fur et à mesure de l’avancement des Activités du


Projet, par la mise en place de programmes annuels de repeuplement végétal.


16.2 Étude d’impact et Plan de Gestion Environnementale et Sociale


16.2.1 L’Étude d’impact Environnemental et Social, élaborée par ou pour la Société conformément


au Droit Applicable, au cours des Études de Faisabilité, tient compte des conditions


environnementales initiales et comprend l’analyse des incidences directes ou indirectes du projet sur





25


l’Environnement. Cette analyse doit refléter les meilleures pratiques internationales dans l’industrie


minière.


16.2.2 Un Plan de Gestion Environnementale et Sociale, élaboré sur la base de l’Etude d’impact


Environnemental et Social et intégrant l'évolution des activités, sera annexé à cette Etude.


Le plan est mis à jour tous les cinq (5) ans et chaque fois que la Société prévoit de modifier ses


activités provocant un changement important à ce plan.


Le plan initial et ses modifications sont soumis à l’approbation des autorités compétentes.


16.2.3 L'Étude de Faisabilité Chemin de Fer devra inclure une mise à jour de l’Étude d’impact


Environnemental et du Plan de Gestion Environnementale et Sociale contenus dans l’Étude de


Faisabilité Actuelle. De la même manière, l’Étude de Faisabilité Alumine devra contenir une nouvelle


Etude d'impact Environnemental et Social, assortie de son Plan de Gestion Environnementale, portant


sur les impacts générés par la mise en œuvre de la Phase III visée à l’Article 3.2.2(d) de la Convention


de Base.








Article 17 - Impact Social et Économique.


17.1 Étude d’impact Social et Economique


17.1.1 La Société s'engage à conduire, en même temps que l’Etude d’impact Environnemental


Social, une étude d’impact social et économique, en vue, d’une part, d’évaluer les incidences de


l’implantation des activités sur la vie des populations affectées et, d’autre part ; de constituer des


données de base pour l’élaboration de plans et de projets de développement durable des


Communautés Locales concernées.


A cet égard, la Société tiendra compte et mettra à profit des expériences conduites dans la région et


des compétences nationales.


17.1.2 Un plan d’actions social et économique, comprenant le programme prioritaire de recasement


des populations déplacées et des programmes de renforcement des services de base et des moyens


d’existence durable dans la région, sera présenté en annexe de l’Étude d’impact Social et


Économique.


Ce’Plan’comportant les ouvrages, les coûts efdélais spécifiés sera soumis à l’approbation des Autorités


compétentes.


17.1.3 L'Étude de Faisabilité Chemin de Fer devra inclure une mise à jour de l’Étude d’impact


Social et Économique et du Plan d’Actions Social et Économique contenus dans l’Étude de Faisabilité


Actuelle. De la même manière, l’Étude de Faisabilité Alumine devra contenir une nouvelle étude


d’impact social et économique, assortie de son plan d’actions social et économique, portant sur les


impacts générés par la mise en œuvre de la phase alumine visée à l’Article 3.2.2(d) de la Convention


de Base.


17.2 Contribution au développement local


17.2.1 Montant de contribution au Fonds de Développement Local


À compter de la date de démarrage de la Production Commerciale de Bauxite et d’Alumine, la Société


et la Société d’Alumine seront assujetties chacune à une contribution au Fonds de Développement


Local de zéro virgule cinq pourcent (0,5%) de son chiffre d'affaires annuel conformément au Code


Minier de 2011.


Les ressources ainsi dégagées dans le Fonds de Développement Local seront utilisées, selon les


modalités visées ci-dessous, dans le cadre du partenariat entre la Société, les communautés, la société


civile et l’État avec la participation possible des Institutions d'Aide au Développement, pour financer


des projets de développement élaborés de façon participative.


Les modalités de perception et de gestion de cette contribution sont déterminées conformément au


Droit Applicable.





26


17.2.2 Convention île Développement Local


La Société devra conclure, au plus tard dans les douze (12) mois suivant la date de signature de la


Convention de Base, une Convention de Développement Local avec la Communauté Locale. La


Convention de Développement Local devra être en tous points, conforme aux stipulations de l’article


130 du Code Minier de 2011 et à la convention type établie par l’État.


La Convention de Développement Local devra être conforme aux stipulations du Droit Applicable et,


notamment :


(a) prévoir la formation des Communautés Locales et d'autres guinéens ;


(b) établir les mesures qui seront prises pour protéger l'Environnement et la santé des


Communautés Locales ;


(c) prévoir des procédures pour le développement de projets sociaux; et


(d) définir le montant et les modalités d’utilisation de la contribution au Fonds de


Développement Local.


Dans le cadre de l’élaboration et de la conclusion de la Convention de Développement Local, la


Société devra tenir compte des droits, coutumes et traditions de la Communauté Locale. L’État


s’engage à assister la Société, à la demande de cette dernière, dans le cadre de ses discussions et de la


négociation de la Convention de Développement Local avec la Communauté Locale.


La Convention de Développement Local sera soumise, après sa signature, à l’approbation du Ministre


en charge des Mines, après avis favorable des services techniques compétents. Le Ministre devra


approuver ladite Convention de Développement Local dans les trente (30) Jours suivant sa réception,


à défaut de quoi la Convention de Développement Local sera considérée comme approuvée.


Le Ministre pourra prescrire toute modification lui paraissant appropriée à la Convention de


Développement Local et la Société sera en charge de porter ces modifications à la connaissance de la


Communauté Locale. En cas de refus d’approbation par le Ministre des termes de la Convention de


Développement Local, les raisons justifiant ce refus devront être portées à la connaissance de la


Société et de la Communauté Locale par tout moyen approprié.


17.2.3 Comptabilité du Fonds de Développement Local


Les contributions au Fonds de Développement Local seront comptabilisées conformément du Droit


Applicable.


17.3 Développement des Infrastructures


17.3.1 Dans les études et les réalisations des infrastructures de transport, de télécommunication et


énergétiques nécessaires à ses activités, la Société recherchera les synergies avec des infrastructures


existantes et en projet.


17.3.2 Dans l’Etude de Faisabilité Alumine, la Société devra prévoir une partie de l'électricité de la


centrale thermique qui sera vendue ou réseau public d’électricité sur la base d’un accord commercial à


négocier avec l’Etat ou une entité désignée par l’Etat.


17.3.3 Dans le cadre du « Partenariat Public Privé » soutenu par les institutions financières


internationales, la Société considérera avec intérêt tout projet d’infrastructure favorisant le


développement régional intégré et durable.





Article 18 - Réhabilitation et fermeture de l’Exploitation





18.1 Réhabilitation


Avant l’expiration du Permis de Recherche, d’une part, et de la Concession Minière, d’autre part, la


Société est tenue de remettre en état ou d’aménager les sites et les lieux affectés par les travaux de


recherche et d'exploitation, conformément à son engagement pris à l’Article 16.1 de la présente


Convention.





27


En tout état de cause, la Société programmera annuellement, autant que faire se peut, les travaux de


remise en état et d'aménagement pendant toute la durée de l'exploitation du Projet.


Dans les trente (30) Jours suivant la date d’entrée en vigueur de la Convention de Base, la Société


ouvrira un compte fiduciaire de réhabilitation de l’Environnement afin de garantir la réhabilitation et


la fermeture du périmètre de la Concession Minière et la cessation des Activités du Projet après


expiration, renonciation ou retrait de la Concession Minière.


Ce compte fiduciaire est institué par décret et les modalités de son fonctionnement sont fixées par un


arrêté conjoint des Ministres en charge des Mines, de l’Environnement et des Finances conformément


à l'article 144 du Code Minier de 2011.


Afin de réhabiliter le périmètre de la Concession Minière, la Société devra :


(a) procéder à l’enlèvement de toutes les Infrastructures et des Installations et Équipements


Industriels non récupérés par l’État ou les Communautés focales, sauf indication contraire


de l’État ; et


(b) restaurer l’ensemble du périmètre de la Concession Minière, autant que possible, afin qu’il


retrouve des conditions stables de sécurité, de productivité agricole et sylvicole et un aspect


visuel proche de son état d’origine, de façon durable et d’une manière jugée adéquate et


acceptable par les administrations chargées des Mines et de l’Environnement.


Les administrations chargées des Mines et de l’Environnement procéderont après expiration,


renonciation ou retrait de la Concession Minière, à l’inspection du périmètre de la Concession Minière


afin de déterminer si la zone a été remise en état conformément aux stipulations de la Convention et


au Droit Applicable.


Si les administrations chargées des Mines et de l'Environnement déterminent que le périmètre de la


Concession Minière :


(a) a été remis en état conformément aux stipulations de la Convention et au Droit Applicable,


elles délivreront un quitus qui libérera la Société de toute obligation concernant la


Concession Minière et la Convention : ou


(b) n’a pas été remis en état conformément aux stipulations de la Convention et au Droit


Applicable, sans préjudice de toutes autres actions pouvant être entreprises contre la Société,


la Direction Nationale de l’Environnement en collaboration avec la Direction Nationale des


Mines procéderont aux travaux de réhabilitation des sites de la Concession Minière aux frais


de la Société.


18.2 Fermeture


18.2.1 La Société mettra tout en œuvre pour assurer une fermeture programmée de la mine et de la


Raffinerie d’Alumine, de manière à préparer les Communautés Locales impliquées et concernées aux


effets de la cessation des Activités du Projet. À cet effet, la Société, en partenariat avec


l’administration en charge des Mines, les Communautés Locales et la société civile, élaborera un plan


de fermeture des activités minières et de transformation (ci-après le « Plan de Fermeture ») qui


devra :


(a) faire état de la situation environnementale, sociale et économique du périmètre de la


Concession Minière et indiquer les mesures qui seront prises pour préparer les


Communautés Locales à la cessation des Activités du Projet ; et


(b) être fourni au Ministre en charge des Mines six (6) mois au plus tard avant la date prévue de


fermeture des opérations.


18.2.2 La Société s’engage, avant l’expiration, la renonciation ou le retrait de la Concession


Minière, à :


(a) sécuriser tous les sites affectés par les Activités du Projet de manière qu’ils ne présentent


aucun risque spécifique pour le public et tout utilisateur et occupant futur ; et , (Q


(b) continuer de respecter ses obligations relatives au périmètre de la Concession Minière tel


qu’exigé par le Plan de Fermeture.


18.2.3 Après que le Plan de Fermeture aura été achevé, l’État inspectera le périmètre de la


Concession Minière et notifiera la Société de son avis sur la conformité de la fermeture aux exigences


du Plan de Fermeture.


18.2.4 Sous réserve de la cession à l’État ou aux Communautés Locales, tel que prévue aux


Articles 15.2.2 et 15.2.4 de la présente Convention de Base, tous les biens meubles et immeubles, à


l'exclusion des bases vie qui ne sont pas utilisées par la Société (et qui seront laissées à la libre


disposition des Communautés Locales), restent propriétés de la Société.


18.2.5 Les biens immeubles tels que bâtiments, usine, ateliers, s’ils ne sont pas nécessaires à la


sécurité publique ou n’ont pas été transférés à un utilisateur ou occupant, doivent être détruits et leurs


emplacements réhabilités aux frais de la Société à moins d'avis contraire de l’État.


18.2.6 Les biens immeubles, tels que les barrages et les puits doivent être sécurisés.


18.3 Santé, hygiène et sécurité


18.3.1 La Société sera tenue de mettre en œuvre les règles et normes d’hygiène et de sécurité les


plus avancées. Elles seront :


(a) en conformité avec les dispositions du Droit Applicable notamment le Code de la Santé


Publique et du Code Minier de 2011 en matière de santé et de sécurité dans les Activités du


Projet ;


(b) aussi ou plus exigeantes que les règles et normes équivalentes que la Société et ses


Actionnaires respectent ailleurs pour assurer, dans des conditions optimales, l’hygiène et la


sécurité des travailleurs ;


(c) approuvées par le Ministre en charge des Mines et les Ministres en charge de la Santé


Publique, du Travail et de l’Environnement et. sous réserve d’une telle approbation, et


affichées dans les endroits les plus visibles dans le périmètre de la Concession Minière pour


les travailleurs et le personnel de la Société et des Sous-Traitants Directs ;


(d) soumises à l’avis préalable des Autorités compétentes ; et


(e) en conformité avec les meilleures pratiques internationales et les Nonnes de l’Industrie


Internationale.


18.3.2 La Société développera, établira et maintiendra un système destiné à :


(a) protéger le personnel de la Société, de l'Investisseur et de leurs sous-traitants contre les


maladies en milieu de travail ; et


(b) mettre en œuvre les nonnes et procédures de la Politique Nationale de Santé et de Sécurité


Sociale, qui inclut notamment des visites médicales systématiques pour les employés au


moins une fois par an, la détection des nuisances et la mise en œuvre d’un plan d’évaluation


des soins de santé.


18.33 La Société est responsable de tous dommages à la santé des travailleurs, du personnel et des


Communautés Locales causés par ou liés à une violation du plan de santé, de la Convention ou de ses


obligations aux termes du Code Minier de 2011.








TITRE V


OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ET GARANTIES DE L’ETAT Q

















29


Article 19 - Obligations de la Société


19.1 Obligations générales


19.1.1 La Société s’engage à se soumettre à ses obligations aux termes de la Concession Minière,


du Code Minier de 2011, du Droit Applicable et de la Convention.


19.1.2 L'Investisseur agit conjointement et solidairement avec la Société et, le cas échéant, les


Sociétés de Projet, au titre de l’ensemble de la Convention de Base, aux fins de garantir l’ensemble


des obligations de ces dernières dans le cadre de la mise en œuvre du Projet et de leurs relations vis-à-


vis de l’Etat.


19.2 Obligations d’Assurance


19.2.1 La Société est soumise aux dispositions du Code des Assurances de la République de


Guinée. La Société et ses Sous-Traitants Directs pourront librement souscrire les assurances


nécessaires pour la conduite des Activités du Projet auprès des compagnies de leur choix offrant les


garanties de couverture et d’indemnisation que les Sociétés de Projet et leurs Sous-Traitants Directs


jugent les plus appropriées conformément au Droit Applicable.


19.2.2 A niveau équivalent de garantie et de prix, la Société devra privilégier la souscription des


assurances auprès de sociétés d’assurance guinéennes, à condition que les polices souscrites soient


réassurées auprès de sociétés internationales œuvrant dans le domaine de la réassurance à des


conditions correspondant à celles pratiquées pour ce type d’assurance.


19.3 Obligations d’indemnisation


19.3.1 Toute Partie qui causerait un préjudice à l’autre dans le cadre de la présente Convention,


sera tenue d'indemniser celle-ci pour le préjudice subi.


19.3.2 L’Indemnisation par la Partie défaillante devra couvrir l’intégralité des dommages directs


subis, le terme dommage couvrant tout préjudice direct, tous coûts, dépenses, intérêts et honoraires et


tous autres débours encourus qui restent dans des limites raisonnables.


19.3.3 A défaut d’accord entre les Parties, l’indemnisation sera déterminée par un expert


international désigné d’un commun accord entre les Parties, ou, à défaut d’accord, par la Cour


d’Arbitrale de la Chambre de Commerce Internationale (CCI) à la requête de la partie la plus


diligente.


19.3.4 L’indemnisation sera réglée uniquement en dollars US ($).


19.4 Transparence


19.4.1 Publicité des Paiements à l’État


Les parties reconnaissent et s’engagent à ce que tous les payements effectués à l’Etat ou à des agents


de l’État, par l’Investisseur, la Société, un Affilié, ou leurs dirigeants ou représentants agissant


dûment en leurs noms, constituent des informations publiques et puissent être rendus publics


conformément aux normes de transparence internationales, telles que celles de PITIE.


19.4.2 Identification des parties ayant un intérêt dans la Concession Minière


La Société et l’Investisseur déclarent, à la date d'entrée en vigueur de la Convention de Base, que


l’Investisseur est actionnaire unique de la Société.


La Société s'engage à soumettre, au Ministre en charge des Mines pour validation avec copie au


Ministre en charge du Budget les contrats et les identités des actionnaires d'Affiliées choisies comme


Sous-Traitants Directs. En particulier, lorsque la Société et/ou l’Investisseur, décide de constituer une


Société de Projet pour la réalisation d'une partie du Projet ou d’une Infrastructure ou d’une


Installation ou d’un Équipement Industriel du Projet. l’ensemble des contrats conclus entre cette


Société de Projet d’une part, et la Société ou l’Investisseur d’autre part, sont soumis à la validation du


Ministre en charge des Mines préalablement à leur signature. Les contrats une fois validés, doivent


être enregistrés conformément au Droit Applicable., (y


La Société doit soumettre à l’information préalable du Ministre en charge des Mines, dans les


conditions prévues par le Code Minier de 2011 :


(a) toute acquisition, directe ou indirecte, partielle ou cumulée égale ou supérieure à cinq


pourcent (5%) du capital de la Société, de l’Investisseur ou de tout titulaire d'un intérêt dans


la Concession Minière ; et


(b) tout contrat ou accord par lequel la Société promet ou se propose de transférer, amodier ou


céder, partiellement ou totalement, directement ou indirectement, les droits et obligations


résultant de la Concession Minière.


19.4.3 Changement de contrôle de la Société


Tout changement de contrôle direct ou indirect de la Société doit être soumis à l’approbation préalable


du Ministre en charge des Mines et du Ministre des Finances, sauf s’agissant de :


(a) toute cession directe ou indirecte de tout ou partie des actions de la Société à un Affilié de


l’Investisseur, étant précisé que l'approbation préalable du Ministre en charge des Mines et


du Ministre des Finances sera requise pour toute opération aux termes de laquelle cet Affilié


cesserait d’être un Affilié de l’Investisseur ; et


(b) toute cession directe ou indirecte de tout ou partie des actions de la Société ou de


l’Investisseur résultant d’une restructuration de l’Investisseur décidé par le Gouvernement


de la République Populaire de Chine, sous réserve cependant que l’Investisseur demeure une


entreprise publique chinoise après ladite restructuration,


étant précisé que lesdites cessions seront toutefois notifiées au Ministre chargé des Mines pour


information.


La Société doit fournir au CPDM l'identité de toutes les parties ayant des intérêts dans la Concession


Minière, notamment :


(a) les Actionnaires et les actionnaires des Actionnaires ;


(b) l’identité des directeurs et cadres seniors de la Société et des personnes qui contrôlent


directement ou indirectement la Société ;


(c) l'identité de chaque Sous-Traitant Direct et ses actionnaires, directeurs et cadres seniors ; et


(d) l'identité de toute personne détentrice de cinq pourcent (5%) ou plus des droits de vote


donnant droit au contrôle de la Société, et la chaîne par laquelle ces droits sont exercés.


Tout manquement de la Société aux dispositions du présent Article donne droit à l'État de résilier la


Convention et de retirer la Concession Minière.


L'approbation des Autorités prévues au présent Article, en ce qui concerne la Société, sera


subordonnée aux critères suivants :


(a) la Société et le bénéficiaire du transfert sont tous en règle en ce qui concerne leurs


obligations relatives au Droit Applicable ;


(b) le cessionnaire ou bénéficiaire du transfert possède des capacités techniques et financières


suffisantes pour mettre en œuvre le Projet conformément à la Convention de Base et au


Droit Applicable ; et


(c) toute fiscalité applicable a été payée.


La validation par les Autorités du cessionnaire consiste, en ce qui concerne l'Investisseur, à s’assurer


que les capacités techniques et financières du cessionnaire sont suffisantes pour mettre en œuvre le


Projet conformément à la Convention de Base.


À l’effet de ces validations, la Société fournira au Ministre en charge des Mines les informations


utiles sur le bénéficiaire, sur scs Actionnaires et administrateurs, et sur ses activités principales.


19.4.4 Prévention des pots-de-vin et de la corruption








31


La Société s’engage à ne pas participer à des actes de corruption, notamment à ne pas proposer des


offres, promesses, dons, présents ou avantages quelconques à :


(a) un fonctionnaire, un officiel du Gouvernement ou à un élu afin d'influencer une décision ou


un acte pris, dans le cadre de l'exercice de fonctions relatives au secteur minier ou aux


activités minières, notamment l'attribution de titres miniers ou autorisations ; et


(b) un autre individu, une association, société ou personne physique ou morale afin d'utiliser


son influence supposée ou réelle sur tout acte ou décision de tout officiel du Gouvernement


guinéen ou élu dans le cadre de fonctions relatives au secteur minier ou aux activités


minières.


La Société s’engage également à prendre toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que scs


Actionnaires et Sous-Traitants Directs respectent les stipulations du présent Article.


19.4.5 Code de bonne conduite


La Société élaborera et signera avec le Ministre en charge des Mines un code de bonne conduite visé à


l’article 155 du Code Minier de 2011 dans les soixante (60) Jours suivant la date d'entrée en vigueur


de la Convention de Base, si un tel document n'a pas d'ores et déjà été signé par la Société.


Le Code de bonne conduite précisera notamment l'engagement de la Société à :


(a) respecter le Droit Applicable et les dispositions du Code Minier de 2011 relative à





l’interdiction des pots-de-vin ;


(b) coopérer avec le Gouvernement et le Parlement de la République de Guinée dans le cadre de


toute enquête sur des violations présumées des dispositions du Code de bonne conduite et du


Code Minier de 2011 relatives à l’interdiction de paiements de pots-de-vin ; et


(c) respecter les douze (12) principes de l’Initiative pour la Transparence dans les Industries


Extractives.





19.4.6 Plan de surveillance contre la corruption


La Société présentera au Ministère en charge des Mines, quatre-vingt-dix (90) Jours après la fin de


chaque Année Civile, au plus tard, un plan de surveillance contre la corruption. Le plan de


surveillance contre la corruption est publié sur le site internet officiel du Ministère en charge des


Mines, ou tout autre site ou journal de large diffusion désigné à cet effet par l’Etat.





Article 20 - Garanties accordées par l’État





20.1 Coopération et assistance des autorités administratives


20.1.1 L’État s'engage à faciliter toutes démarches et procédures administratives, par tous les


moyens appropriés conformément au Droit Applicable en Guinée et à fournir toute l'assistance


nécessaire à la réalisation du projet.


20.1.2 L’État s'engage à délivrer ou à faire délivrer toutes les autorisations nécessaires à l’exercice


des droits garantis, par la présente Convention dans les délais spécifiés, conformément aux exigences


du projet et de la réglementation en vigueur.


20.2 Garantie de non- expropriation


20.2.1 L’État n'expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des actifs du projet, que ce


soit par une action directe ou par la mise en place de réglementation, de législation, ou par la


conclusion d’accords avec tout tiers, quel qu'il soit, qui auraient pour effet, individuellement ou


considérés dans leur ensemble, d’exproprier ou de nationaliser tout ou partie des actifs du projet ou de


troubler la jouissance pleine, exclusive et entière par l’Investisseur, la Société et ses filiales des droits


accordés dans le cadre du projet.








32


20.2.2 Au cas où l’État exproprierait ou nationaliserait tout ou partie des actifs du projet pour cause


d'utilité publique. l’Investisseur, la Société et ses filiales auront droit à une juste indemnisation


couvrant l'ensemble du préjudice direct conformément au droit international.


20.3 Garanties relatives à la domiciliation bancaire


20.3.1 L’Investisseur, la Société, les Affiliés et Sous-Traitants Directs seront autorisés à tenir des


comptes en Euros ou US dollars (S) ou autres devises à l'étranger et en Guinée.


20.3.2 L’Investisseur, la Société, les Affiliés et Sous-Traitants Directs ne seront pas tenus de


rapatrier en Guinée les montants figurant sur ces comptes en devises, toutefois les montants reçus au


titre des recettes d’exportation devront figurer sur un Compte Spécial.


20.3.3 Les montants nécessaires aux dépenses de toute nature de l’Investisseur, la Société, les


Affiliés et Sous-Traitants Directs encourues en Francs Guinéens dans le cadre du projet feront l’objet


de transferts mensuels qui figureront sur le Compte Spécial mentionné ci-dessus.


20.3.4 L’Investisseur et la Société se rapprocheront dès que possible de la Banque Centrale de la


République de Guinée pour convenir avec cette dernière des modalités d'ouverture et de


fonctionnement du compte spécial mentionné au présent article.


20.4 Garantie de transfert


20.4.1 L’Investisseur, la Société, ses Affiliés et ses Sous-Traitants Directs auront droit au libre


transfert, sans restriction, ni coût (à l’exception des frais bancaires normaux) à l’étranger des fonds,


des dividendes et des produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de


réalisation de leurs avoirs ou des actifs du projet.


20.4.2 Le personnel étranger résidant en Guinée et employé par l’Investisseur, la Société, les


Affiliés et Sous-Traitants Directs ou toute société de droit guinéen intervenant dans le cadre du projet,


aura droit à la libre conversion et au libre transfert à l’étranger, sans restriction, ni coût (à l’exception


des frais bancaires normaux), de tout ou partie des salaires ou autres éléments de rémunération qui


leur est dû.


20.4.3 L’Investisseur, la Société, les Affiliés et les Sous-traitants Directs s’engagent à respecter la


réglementation des changes, dès lors que cette réglementation est compatible avec les droits consentis


à l’Investisseur aux termes de la présente Convention.


20.5 Garantie de transparence


20.5.1 L’État garantit et s’engage à ce que l’ensemble des fonctionnaires, agents gouvernementaux,


représentants, affiliés ou toute autre personne agissant pour le compte de l’État ou de toute Autorité ù


quelque niveau de l'État que ce soit respectent le Droit Applicable en matière de transparence et de


lutte contre la corruption.


20.5.2 L’État s’engage ù ce qu’aucun des avantages ou bénéfices qu’il percevra dans le cadre de la


Convention ne soit détourné afin de servir, directement ou indirectement, l’intérêt personnel de l’une


des personnes mentionnées à l’Article précédent.


20.5.3 L’État garantit et s’engage à respecter à tout moment les principes édictés par l’Initiative


pour la Transparence des Industries Extractives.








TITRE VI


REGIME FISCAL ET DOUANIER








Article 21 - Principes Généraux





La Société est assujettie pendant toute la durée de la Convention de Base, pour ce qui concerne les


Activités du Projet, aux impôts, droits, taxes et redevances de nature fiscale conformément aux


dispositions du Code Général des Impôts, du Code Douanier, du Code Minier de 2011 et plus


généralement du Droit Applicable. Toutefois, en raison des spécificités, du caractère intégré et


industriel du Projet et des investissements qu'il requiert, les dispositions spécifiques de la présente


Convention de Base, y compris les dispositions suivantes, s’appliquent nonobstant toutes dispositions


contraires au Droit Applicable.


La Société et ses Sous-Traitants Directs bénéficient de plein droit des avantages fiscaux et douaniers


prévus par le code Minier de 2011 et plus généralement par le Droit Applicable, sans préjudice des


stipulations spécifiques prévues par le présent Titre.


Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances auxquels la Société et


ses Sous-Traitants Directs sont assujettis sont calculés, recouvrés et exigibles dans les conditions


prévues par le Droit Applicable à la date de signature de la présente Convention de Base, sous réserve


des dispositions de la Convention de Base.


Le calcul et le paiement de tous impôts, droits et taxes incombant à la Société sont effectués sur la


base des données comptables et opérés en dollars américains, sauf pour les impôts et cotisations


sociales assis sur les salaires ainsi que pour les retenues à la source sur rémunérations libellés en


Francs Guinéens, lesquels sont payables en Francs Guinéens.


Sur sa demande, la Société pourra bénéficier de toute disposition fiscale et douanière plus avantageuse


accordée à toute entreprise ayant des activités similaires et comparables en République de Guinée.


Cependant, la Société ne pourra s’opposer à l’application d’autres dispositions contenues dans la


même loi, le même décret, arreté, circulaire etc.


La Société doit tenir en République de Guinée une comptabilité conforme au plan comptable


OHADA.


Pour chaque exercice fiscal, la Société est tenue de faire certifier par un commissaire aux comptes


agréé en République de Guinée son bilan et ses comptes d’exploitation, et communiquer ses états


financiers à la Direction Générale des Impôts et au Ministre en charge des Mines au plus tard le 30


avril de l'exercice suivant la clôture des comptes au 31 décembre.


En application des dispositions du Droit Applicable, la Société doit conserver pendant la durée de


droit commun, l’ensemble des documents comptables et pièces justificatives en République de Guinée


et en donner accès, sur demande de l'État avec un préavis, aux fins de vérifications et d’audit, au


personnel dûment autorisé par l’État.


Ceci étant précisé, les Activités du Projet sont soumises au régime fiscal et douanier ci-après :


Article 22 - Régime Fiscal de la Société Minière et de la Société de Raffinerie


22.1 Taxes minières


22.1.1 Taxe sur l’extraction des substances minières


La Société est assujettie à la taxe sur l'extraction des substances minières conformément aux


dispositions du Code Minier de 2011 et de ses textes d'application.


La part de bauxite destinée à l'alimentation de la Raffinerie d’Alumine n’est assujettie qu’à la taxe sur


l’extraction des substances minières. Cette taxe est payée par la Société Minière.


22.1.2 Taxe à l’exportation des substances minières


La Société est assujettie à la taxe sur l’exportation des substances minières conformément aux


dispositions du Code Minier de 2011 et de ses textes d’application.


L’Alumine n'est pas assujettie au paiement de la taxe à l'exportation.


La Société est assujettie à la taxe sur les substances de carrières conformément aux dispositions du


Code Minier de 2011 et de ses textes d’application, à l’exception des substances de carrières


exclusivement utilisées pour le Projet ou dans le cadre de la Convention de Développement Local.


22.1.4 Contribution au Développement Local


La Société et la Société d'Alumine sont assujetties à la contribution au développement local au taux


de zéro virgule cinq pourcent (0,5%) chacune de son chiffre d’affaires annuel brut conformément au


Droit Applicable.


22.1.5 Droits fixes


La Société sera soumise au paiement des droits fixes prévus par le Droit Applicable, en particulier le


Code Minier de 2011 et ses textes d’application.


22.1.6 Redevance superficiairc


La Société est soumise au paiement d'une redevance superficiairc annuelle conformément aux


dispositions du Code Minier de 2011 et de ses textes d’application.


22.2 Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux


La Société est assujettie à l'Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux conformément aux


dispositions des articles 176, 177 et 178 du Code Minier de 2011.


22.2.1 Assiette de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux


L’assiette de l’Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux est constituée du bénéfice


imposable déterminé selon les règles de droit commun, celles prévues à l'article 177 du Code Minier


de 2011 ainsi que les stipulations pertinentes du présent Titre.


22.2.2 Taux de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux


Le taux de l’Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux est fixé à trente pourcent (30 %)


pour la Phase d’Exploitation de la mine de bauxite.


22.2.3 Exemption de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux et l’impôt minimum


forfaitaire


Compte tenu de l’ampleur des investissements et de l’engagement de la Société à réaliser une


Raffinerie d’Alumine, un Chemin de Fer et des Installations Portuaires :


(a) La Société bénéficie d’une exemption de l’Impôt sur les Sociétés et de l’Impôt Minimum


forfaitaire d’une durée de quatre (4) ans à compter de la date d’entrée en vigueur de la


présente Convention de Base. Le montant de l’Impôt Minimum Forfaitaire est plafonné à


deux cent cinquante mille (250 000) dollars américains par an et ;


(b) La Société d’Alumine, bénéficie d’une exemption de l’Impôt sur les Sociétés et de l’Impôt


Minimum Forfaitaire, d’une durée de huit (8) ans à compter de la Production Commerciale


d'Alumine, sous réserve que le Chronogramme de réalisation prévu par la présente


Convention de Base pour la construction de la Raffinerie ait été respecté. L'Impôt Minimum


Forfaitaire (IMF) est exonéré pendant la Phase de Construction de la Raffinerie. Après la


période d’exonération. l’IMF dû est plafonné à deux cent cinquante mille (250 000) dollars


américains par an.


22.3 Impôts sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM)


Les dividendes, tantièmes, jetons de présence et toutes autres rémunérations passibles de l'Impôt sur


le Revenu des Valeurs Mobilières versés par la Société seront imposés au taux de dix pourcent (10 %)


au titre de l’IRVM, sous réserve des conditions plus avantageuses prévues par une convention


d’élimination de la double imposition applicable conclue par la République de Guinée.


22.4 Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires .





35


La Société est redevable des impôts, taxes et cotisations suivants à raison des salaires versés au


personnel de la Société :


(a) versement forfaitaire au taux de six pourcent (6%), au titre des salaires versés aux employés


nationaux cl étrangers conformément au Code Général des Impôts ;


(b) la contribution à la formation professionnelle au taux de un virgule cinq pourcent (1,5%)


pour les salaires versés à ses employés nationaux et étrangers, en Guinée et hors Guinée.


Cette contribution ne s'applique pas si la Société dispose de son propre centre de formation


permanent en Guinée qui dispose d'un budget au moins équivalent à celui du montant de la


taxe. Un centre de formation permanent se définit comme étant un endroit où l'on retrouve


des salles de classes et de formation pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant


la formation et le développement de compétences et d’habiletés pour le personnel participant


directement aux Activités ; et


(c) la part patronale de cotisations sociales est à la charge de la Société, à l’exclusion de la part


salariale de cotisations sociales.


22.5 Taxe unique sur les véhicules


La Société et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis à la Taxe Unique sur les Véhicules y compris


sur les véhicules de tourisme au taux en vigueur, à l’exception des engins et véhicules de chantier.


22.6 Contribution Foncière Unique et Contribution des Patentes


La Société est exonérée de la Contribution Foncière Unique et de la Contribution des Patentes jusqu’à


la fin de la quinzième (15""') Année Civile suivant celle au cours de laquelle est intervenue la date de


Production Commerciale de Bauxite.


22.7 Droits d’enregistrement et droits de timbre


À compter de la Production Commerciale de Bauxite, la Société sera assujettie au paiement des droits


d'enregistrement sur les actes portant cession, transfert, amodiation, prise de participation ou fusion,


création de la société, augmentation de capital par apports nouveaux, apports en capital, incorporation


de bénéfice ou de réserve ou fusion qui sont assujetties au droit d’enregistrement au taux de dix


pourcent ( 10%) et à l’impôt sur la plus-value de cession au taux de dix pourcent (10%), à l’exclusion


des opérations entre sociétés affiliées conformément aux dispositions du Code Général des Impôts et


du Code Minier de 2011.


Pendant la Phase de Construction, la Société d'Alumine est exonérée de droit d’enregistrement.


En Phase d’Exploitation, la Société d’Alumine sera assujettie au paiement des droits d’enregistrement


sur les actes portant cession, transfert, amodiation, prise de participation ou fusion, création de la


société, augmentation de capital par apports nouveaux, apports en capital, incorporation de bénéfice


ou de réserve ou fusion qui sont assujetties au droit d’enregistrement au taux de dix pourcent ( 10%) et


à l’Impôt sur la plus-value de cession au taux de dix pourcent (10%), à l’exclusion des opérations


entre sociétés affiliées conformément aux dispositions du Code Général des Impôts et du Code Minier


de 2011.


22.8 Taxe sur la plus-value de cession


La Société est soumise à la taxe sur la plus-value de cession conformément aux dispositions du Code


Général des Impôts et du Code Minier de 2011. sauf pour toutes les cessions entre la Société et scs


sociétés Affiliées.


22.9 Retenues à la source par la Société


22.9.1 Retenue à la source sur les traitements et salaires


Les salariés guinéens sont assujettis à la retenue à la source sur les salaires versés par la Société à


l’État, conformément au Droit Applicable.


Une retenue à la source libératoire de tout Impôt est faite sur les revenus salariaux verses par les


Sociétés de Projet à leur personnel expatrié au taux de dix pourcent (10%) des salaires imposables


desdits salariés.


22.9.2 Retenue à la source sur les loyers des immeubles


La Société devra procéder il une retenue à la source sur les loyers au taux de quinze pourcent (15%)


des loyers versés par la Société aux personnes physiques propriétaires d’immeubles pris en location.


Cette retenue est à la charge du bailleur et est reversée par la Société pour le compte du bailleur.


22.9.3 Retenue à la source sur les revenus non-salariaux versés aux prestataires étrangers


non établis en Guinée





Les rémunérations versées par la Société ou les Sociétés de Projet aux entreprises étrangères non


immatriculées en Guinée ou n’ayant pas d'établissement stable en Guinée, pour des prestations de


services matériellement fournies ou effectivement utilisées en Guinée, sont soumises à la retenue à la


source sur les revenus non-salariaux prévue par le Droit Applicable.


Toutefois, pendant la Phase de Construction, les rémunérations versées par la Société ou par les


Sociétés de Projet aux Affiliés au titre de toute prestation de services pour les besoins de la réalisation


du Projet, seront exonérées de la retenue à la source.


Pendant la Phase d'Exploitation, les rémunérations versées par la Société ou les Sociétés de Projet aux


Affiliés au titre de toute prestation de services pour les besoins de réalisation du Projet seront


exonérées de la retenue à la source dans la limite de 3% du chiffre d’affaires annuel de la Société ou


de la Société de Projet concernée.





22.9.4 Retenue à la source sur tics intérêts des prêts et leur déduction avant l’impôt sur les


bénéfices industriels et commerciaux


Les intérêts payés par la Société relatifs aux prêts souscrits dans les conditions de marché auprès des


établissements financiers ou des actionnaires de la Société ainsi que leurs Affiliés pour financer le


Projet seront exonérés de toute retenue à la source.


Les intérêts des prêts que les actionnaires de la Société et leurs Affiliés accordent à la Société, seront


déductibles indépendamment de toute restriction (notamment celle relative au ratio entre le capital


social libéré/le montant des capitaux propres et le niveau d’endettement auprès des Affiliés), comme


charges avant Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux de la Société, sans restriction sur la


déductibilité de ces intérêts, comme si les prêts étaient octroyés par un établissement financier non


Affilié.


Toutefois, pour être déductibles, les taux de ces prêts ne doivent pas être supérieurs à ceux du marché


à la date de conclusion de l’accord de prêt.


22.9.5 Prélèvement forfaitaire sur les achats de biens et services locaux non soumis à la TVA


La Société devra procéder au prélèvement forfaitaire de dix pourcent (10%) sur le prix des achats


locaux de biens et services auprès de fournisseurs immatriculés en Guinée ou ayant un établissement


stable en Guinée qui ne sont pas assujettis à la TVA.


22.9.6 Retenue de 50% de TVA





S’agissant des achats de biens et prestations de services auprès des fournisseurs et prestataires établis


en Guinée pour les besoins de la réalisation du Projet, la Société bénéficie du remboursement de la


TVA. La Société et la Société d’Alumine devront, conformément au Droit Applicable, procéder à une


retenue de cinquante pourcent (50%) du montant payable de la TVA pour chaque opération soumise


au paiement de la TVA et elle procédera à la fin de chaque mois, au reversement intégral de ces


retenues sur le compte du Receveur Spécial des Impôts.


22.10 Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)


La Société est exonérée de la Taxe sur la Valeur Ajoutée sur toutes ses importations pour les besoins


du Projet, y compris des équipements, outillages, matériels, machines, pièces de rechange, matiè


premières et consommables (y compris le fioul lourd, le gaz naturel, le charbon, la chaux) figurant sur


la Liste Minière dûment agréée conformément au Droit Applicable.


Toutes les opérations conclues entre les Sociétés de Projet et la Société sont facturées hors TVA.


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont exclus du droit à


déduction en application du Code Général des Impôts, quand bien même ces biens figureraient sur la


Liste Minière dûment agréée, à l’exception du fioul lourd, du gaz naturel et du charbon.


Les Sociétés de Projet (mine, raffinerie, chemin de fer et portuaire) dans leurs relations ne sont pas


tenues de se facturer la TVA entre elles. Cependant, dans leurs relations avec leurs sous-traitants


directs et indirects, la TVA est due conformément au Droit applicable.


L’importation du diesel par la Société pour les besoins de la réalisation du Projet sera exemptée de la


TVA si (i) la Société dispose de ses propres installations pour stocker le diesel, et (ii) le diesel importé


est utilisé exclusivement pour les besoins du Projet. Dans le cas où l’État constaterait que le diesel


importé par la Société serait utilisé pour des fins autres que la réalisation du Projet, l’État notifiera à la


Société les manquements constatés. La Société s'engage à prendre des mesures nécessaires dans les


meilleurs délais pour corriger et empêcher la reproduction des manquements. En cas de manquements


graves et répétitifs de la Société à ses obligations prévues au point (ii) ci-dessus, l’État se réserve le


droit de retirer le droit d’importation du diesel de la Société prévu au présent Article, sans préjudice


des pénalités applicables.


Dans le cas où la Société s’approvisionnerait en diesel sur le marché local (notamment pendant la


période précédant la mise en place des installations de stockage), toute TVA versée par la Société à


l’État et facturée par les fournisseurs concernés à la Société sera remboursée à la Société dans un délai


maximum de quarante-cinq (45) Jours à compter de la demande de remboursement notifiée par la


Société (le « Délai de Remboursement de TVA »), selon les conditions détaillées ci-après.


Pendant la Phase de Construction (tel que ce terme est défini dans le Code Minier de 2011), les


prestations de services fournies par les entreprises n’ayant pas d’établissement stable en Guinée en


faveur do la Société pour les besoins du Projet sont exemptées de la TVA. Pendant la Phase


d'Exploitation, la TVA sur les mêmes prestations de services fera l’objet d'une déclaration et d’auto¬


liquidation par la Société.


S’agissant des achats de biens et prestations de services auprès des fournisseurs et prestataires établis


en Guinée pour les besoins de la réalisation du Projet, la Société bénéficie du remboursement de la


TVA. La Société devra, conformément au Droit Applicable, procéder à une retenue de cinquante


pourcent (50%) du montant payable de la TVA pour chaque opération soumise au paiement de la


TVA et elle procédera à la fin de chaque mois, au reversement intégral de ces retenues sur le compte


du Receveur Spécial des Impôts.


Toute TVA versée par la Société à l’État et facturée par les fournisseurs et prestataires concernés sera


remboursée à la Société dans le Délai de Remboursement de TVA. Si, à l’issue d'un délai de


quarante-cinq (45) Jours suivant l’expiration du Délai de Remboursement de TVA (le « Délai de


Résolution »), l’État n'a pas remboursé la TVA, la Société aura le droit de suspendre le reversement


de la retenue de cinquante pourcent (50%) de la TVA visée au point 22.10.6 ci-dessus jusqu’à ce


qu’un accord mutuel soit trouvé entre l’État et la Société pour le remboursement de TVA.


La Société est soumise à la TVA au taux zéro (0) à l'exportation.





Article 23 - Régime Douanier


Les dispositions douanières des articles 168, 171-1 et II, 172, 173, 174 -1 et II, 178-11, 179, 180, 181-1





à IV du Code Minier de 2011, les dispositions relatives à la TVA à l’importation et l'ensemble des


dispositions douanières ou de tout autre loi en vigueur à la date de signature de In présente Convention


de Base, s’appliquent à la Société, à la Société d'Alumine et à leurs Sous-Traitants Directs pour


l’ensemble des Activités du Projet, sous réserve des dispositions spécifiques de la Convention de Base


et des dispositions ci-après, étant précisé que la Société, la Société d’Alumine et leurs Sous-Traitants





3S


Directs sont exonérés de droit de douanes pour l’importation de fioul lourd, de gaz naturel et de


charbon pour les besoins de la réalisation du Projet.


23.1 Phase de développement et de construction


Les Activités Minières bénéficient des avantages douaniers ci-après :


23.1.1 Phase de développement et de construction


Pendant la Phase de développement et de construction la Société et ses Sous-Traitants Directs


bénéficient d’une exonération totale des droits de douane et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)


sur l’importation de matières premières, matériels, matériaux, équipements, gros outillages, engins,


véhicules de chantier, pièces de rechanges, produits chimiques, consommables et autres équipements


et produits nécessaires aux activités de développement et de construction de la nouvelle mine et des


infrastructures nécessaires à sa mise en exploitation à l'exception de la Redevance de Traitement des


Liquidations (RTL) au taux de 2% et la Taxe d’Enregistrement (TE) au taux de 0,5% et au


Prélèvement Communautaire (PC) au taux de 0,25% et du Centime Additionnel.


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont exclus du droit à


déduction en application du Code Général des Impôts, quand bien même ces biens figureraient sur la


Liste Minière dûment agréée, à l’exception du fioul lourd et le charbon pour la production d'énergie.


Pour les autres carburants, lubrifiants, autres produits pétroliers et pièces de rechanges importés, la


TVA acquittée au cordon douanier sera remboursée dans la limite des quotas annuels fixés par le


Ministre en Charge du Budget.


Les admissions temporaires des biens à l’importation visés à la première catégorie sont autorisées


après le dépôt et agrément des Listes Minières conformément aux dispositions de l’article 166 du


Code Minier.


23.1.2 Phase d’exploitation


Pendant la Phase d’Exploitation, la Société et ses Sous-Traitants Directs sont soumis aux droits de


douane au taux forfaitaire unique de cinq virgule six pourcent (5,6 %) pour l’importation des


matériels, outillages, équipements, engins, véhicules de chantier, machines et pièces de rechange


figurant sur la liste minière dûment agréée par le Ministre en charge du Budget pour l’extraction et le


transport du minerai.


Pour les autres produits pétroliers, la Société cl ses Sous-Traitants Directs sont soumis à la structure


des prix applicable nu secteur minier étant entendu que les importations directes de carburants, de


lubrifiants et de tout combustible par la Société seront exonérées de droits de douanes à condition que


la Société réalisent ses propres installations.


Article 24 - Régime fiscal et douanier applicable au Chemin de Fer


Nonobstant les stipulations des Article 22 - et Article 23 - ci-dessus, le régime fiscal et douanier


applicable à lo réalisation du Chemin de Fer sera le suivant :


24.1.1 Dans l'hypothèse où le Chemin de Fer est réalisé par la Société


Dans l'hypothèse où le Chemin de Fer serait réalisé par la Société, le régime fiscal et douanier


applicable à celui-ci sera celui déterminé par les stipulations des Article 22 - et Article 23 - ci-dessus.


24.1.2 Dans l’hypothèse où le Chemin de Fer est réalisé par une Société de Projet autre que la


Société


Dans l’hypothèse où le Chemin de Fer serait réalisé par une Société de Projet autre que la Société, le


régime fiscal et douanier applicable à cette Société de Projet sera celui contenu dans la loi


L./2015/008/AN du 25 mai 2015 portant Code des Investissements tel que précisé ci-après, à condition


(i) d’une part, que le Chemin de Fer soit conçu et réalisé de manière à permettre la mise en place d’


régime multi-utilisateurs et multi-usages et (ii) d’autre part, qu’un Accord d’infrastructure soit conclu


entre ladite Société de Projet et l’Etat pour définir les modalités technigues de conception, de


développement, de construction, de réalisation, d’exploitation et de retour à l’Etat du Chemin de Fer.


La Société Ferroviaire devra reverser zéro virgule cinq pourcent (0.5%) de son chiffre d’affaires brut


pour la contribution au développement des communautés locales impactces par le Chemin de Fer,


dans les conditions prévues par le Droit Applicable.


Sous réserve du respect des conditions exposées au paragraphe précédent, la Société de Projet en


charge de la réalisation du Chemin de Fer bénéficiera des avantages fiscaux et douaniers suivants :


(a) Phase de Construction du Chemin de Fer





(i) Au titre de droits de douane :


Pendant un délai maximum de trois (3) ans à compter de la date de la validation de


l'Etude de Faisabilité Chemin de Fer par l’Etat, la Société Ferroviaire bénéficiera


de l’exonération des droits et taxes d’entrée, y compris la TVA sur l’importation


des équipements et matériels, à l'exception des véhicules automobiles conçus pour


les transports des personnes, à l’exception de la taxe d’enregistrement au taux de


zéro virgule cinq pourcent (0,5%) et de la redevance de traitement et de liquidation


de deux pourcent (2%) sur la valeur CAF ;


(ii) Au titre de la fiscalité intérieure :





a. exonération de la patente ;


b. exonération de la contribution foncière unique ;


c. exonération du versement forfaitaire ;


d. exonération de la taxe d’apprentissage, à l’exclusion de la contribution





de un virgule cinq pourcent (1,5%) pour le financement de la formation


professionnelle visant les activités et salaires liés directement au


développement du Chemin de Fer.








(b) Phase d'Exploitation du Chemin de Fer


(i) Au titre de droits de douane


Pendant la Phase d'Exploitation du Chemin de Fer, les équipements, matériels,


outillages et pièces de rechange destinés à l'exploitation et la maintenance du


Chemin de Fer et du matériel roulant, importés sont assujettis à la RTL de deux


pourcent (2%), à un droit fiscal de six pourcent (6%) et à la TVA de dix-huit


pourcent (18%). Toutefois, les dispositions du Tarif douanier s’appliquent si elles


sont plus favorables pour l’investisseur.





(ii) Au titre de la fiscalité intérieure


Pendant toute la Phase d'Exploitation du Chemin de Fer, la Société de Projet


bénéficiera des avantages suivants :


a. pour l’Impôt Minimum Forfaitaire, l’Impôt sur les Sociétés, la


Contribution des Patentes et la Contribution Foncière Unique :


(1) exonération intégrale pour les huit (8) premières années à


compter de la date de mise en service du Chemin de Fer ; et


(2) réduction de cinquante pourcent (50%) pour les deux (2)


années suivantes.


b. Pour le versement forfaitaire, la taxe d’apprentissage et les droits


d’enregistrement


 (1) exonération intégrale pour les huit (8) premières années à


compter de la date de mise en service du Chemin de Fer ; et


(2) réduction de cinquante pourcent (50%) pour les deux (2)


années suivantes.





Article 25 - Stabilisation des Régimes Fiscaux et Douaniers


À compter de la date d’entrée en vigueur de la Convention de Base et pour une durée de quinze (15)





ans, l’Etat garantit à la Société la stabilité des conditions fiscales, douanières et des changes


applicables aux Activités du Projet et à la Société, telles que ces conditions résultent de la Convention


de Base, et toute modification qui pourrait y être apportée le cas échéant. Cette durée de quinze (15)


ans sera automatiquement portée à vingt-cinq (25) ans dans l’hypothèse où la Société réaliserait la


Phase II et la Phase III du Projet dans des délais conformes à ceux prévus à l’Article 3.2.1 et 3.2.2.


Pendant toute la durée de cette stabilisation, tout changement du Droit Applicable (taux et assiettes)


qui aurait pour effet d’augmenter, directement ou indirectement, les charges fiscales ou douanières ou


de restreindre les garanties au titre de la réglementation des changes de la Société, ne sera pas


applicable à la Société sauf si la Société y a convenu.


Par contre, la Société pourra valablement se prévaloir de telles modifications si celles-ci avaient pour


effet de réduire ses charges fiscales et/ou douanières ou d’élargir le champ des garanties octroyées au


titre de la réglementation des changes, sans pouvoir dans un tel cas refuser l'application de telle ou


telle disposition de la modification en question qui lui serait défavorable.








TITRE VII


DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES








Article 26 - Validité de la Convention


26.1 Entrée en vigueur


La présente Convention de Base entrera en vigueur à la date à laquelle l’intégralité des conditions


suivantes sera satisfaite (ou aura fait l’objet d’une renonciation d’un commun accord entre les


Parties) :


(a) L’obtention par la Société et l’Investisseur des autorisations gouvernementales requises des


autorités du Gouvernement de la République Populaire de Chine ; et


(b) La publication au Journal Officiel de la République de Guinée du Décret portant


promulgation de la loi ratifiant la présente Convention de Base.


La dénonciation, la résiliation, la nullité ou l’inapplicabilité d'une clause ou plus généralement


l’expiration d’un droit ou d'une obligation particulière de la Convention de Base n’aura pas effet sur


les autres dispositions qui demeureront valables.


Tout avenant à la Convention de Base sera valable et entrera en vigueur dans les mêmes conditions


que la Convention de Base.


26.2 Durée de la Convention de Base


Sauf résiliation préalable dans les conditions prévues aux présentes, la présente Convention de Base


restera en vigueur pendant toute la durée de validité de la Concession Minière.


26.3 Expiration et renouvellement de la convention


Vingt quatre (24) mois au plus tard avant la date d’expiration de la Concession Minière, les Parties se


réuniront en vue d’évaluer la Convention de Base et, éventuellement, renégocier son renouvellement. t





41


Si les Parties ne parviennent pas à un accord avant la date d’expiration, la présente Convention restera


en vigueur jusqu'à la fin de la négociation sous réserve que l’Investisseur ait négocié de bonne foi.


26.4 Résiliation Anticipée de la convention


26.4.1 Résiliation anticipée


(a) Cas de Résiliation par l’État


La présente Convention ne peut être résiliée et le Titre d'Exploitation ne peut être retiré, à l’initiative


de l’État, qu'en cas de survenance de l'un quelconque des évènements suivants (le « Cas de


Résiliation par l’État ») :


(i) manquement grave par la Société à ses obligations résultant de la présente


Convention. Pour les besoins du présent Article, le manquement grave par la


Société à ses obligations désigne un des cas suivants :


■ le manquement grave de la Société ou des Sociétés de projet à leurs


obligations relatives à la protection de l’Environnement et ayant


causé un préjudice majeur et irréversible à l’Environnement de la


République de Guinée, et non réparés par la Société ou par les


Sociétés de projet dans les délai et conditions prévus par le Droit


Applicable ou convenus entre l’État et la Société ;


■ le défaut de soumettre tout changement de Contrôle direct ou indirect


de l’une quelconque des Sociétés de Projet à l’approbation préalable


du Ministre en charge des Mines conformément aux dispositions des


Articles 19.4.2 et 19.4.3 .


(ii) événement susceptible d’entraîner le retrait du Titre d'Exploitation conformément


au Code Minier de 2011 et dans les conditions spécifiées dans la présente


Convention.


(b) Cas de Résiliation par l’Investisseur et/ou la Société


La présente Convention de Base ne peut être résiliée, à l'initiative de l'Investisseur ou de la


Société, qu’en cas de survenance de l’un quelconque des évènements suivants (le « Cas de


Résiliation l'Investisseur et/ou de Société ») :


(i) manquement grave par l’État à scs obligations résultant du Droit Applicable, de la


présente Convention de Base.


(ii) mise en œuvre par l’État d’une procédure d’Expropriation.


26.5 Conséquences de la résiliation de la Convention


La résiliation de la présente Convention de Base n'affectera en aucun cas les obligations de la Société


nées antérieurement à la date de résiliation, au titre du Droit Applicable, de la présente Convention de


Base ou de la Concession Minière.


En cas de résiliation de la Convention de Base conformément aux stipulations des présentes :


(a) La Société demeurera tenue de se conformer à ses obligations liées à la clôture des Activités


du Projet, dans les conditions des présentes ; et


(b) L'État pourra annuler de plein droit la Concession Minière.


Article 27 - Force Majeure


27.1 Cas de Force Majeure


Pour les besoins de la présente Convention de Base, un « Cas de Force Majeure » signifie tout


évènement, acte ou circonstance: . /Ç /





42


(a) imprévisible, irrésistible et hors du contrôle ou indépendant de la volonté d’une Partie ; et,


cumulativement


(b) qui entrave de manière importante ou rend impossible l’exécution par cette Partie de ses


obligations au titre de la Convention de Base et du Droit Applicable.


Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les évènements suivants peuvent (si les conditions


ci-dessus sont réunies) constituer un Cas de Force Majeure :


(c) la guerre (déclarée ou non) sur le territoire de la République de Guinée ;


(d) toute insurrection armée, conflit armé, acte de terrorisme, troubles civils, blocus, émeutes,


sabotages, embargos, grèves, lock-out ou autres actions revendicatives ou autres conflits


sociaux ;


(e) toutes catastrophes naturelles incluant les épidémies, tremblements de terre, tempêtes,


foudre, tornade, inondations, éruptions volcaniques, tsunamis ou autres intempéries et les


explosions et incendies ; et


(0 tout événement ou circonstance de nature analogue à ce qui précède.


27.2 Conséquences de la survenance d’un Cas de Force Majeure


Lorsque l’une des Parties se trouve empêchée de remplir l'un quelconque de ses engagements au titre


de la Convention de Base ou du Droit Applicable, en raison de la survenance d’un Cas de Force


Majeure dûment notifié en application des présentes :


(a) La Partie affectée par la survenance de ce Cas de Force Majeure ne sera pas responsable de


l’inexécution de ses obligations découlant de la Convention de Base ou du Droit Applicable


imputable à la survenance d’un Cas de Force Majeure ; et


(b) Pendant la durée du Cas de Force Majeure, les obligations affectées par le Cas de Force


Majeure seront suspendues et les délais prévus pour leur réalisation sont étendus Jour pour


Jour de la durée du Cas de Force Majeure.


27.3 Notification d'un Cas de Force Majeure et obligation d’atténuer


Si l’une des Parties estime qu’elle se trouve empêchée de remplir l’un quelconque de ses engagements


en vertu de la Convention de Base ou du Droit Applicable en raison d’un Cas de Force Majeure, elle


doit:


(a) dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la date de la survenance ou la révélation


d’un Cas de Force Majeure, transmettre à l’autre Partie un avis indiquant le Cas de Force


Majeure concerné et les obligations affectées ;


(b) Prendre les mesures nécessaires, raisonnables et légales pour résoudre le problème ayant


provoqué le Cas de Force Majeure concerné ;


(c) Prendre toutes les dispositions utiles et raisonnables pour permettre dès que possible la


reprise normale de l’exécution des engagements affectés par le Cas de Force Majeure.


Ne constitue pas un Cas de Force Majeure au sens de la Convention de Base tout acte ou événement


dont il aura été possible de prévoir la survenance et pour lesquels des mesures de précautions auraient


pu être prises en vue de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve d’une diligence


raisonnable. De même, ne constitue pas un Cas de Force Majeure tout acte ou événement qui rendrait


seulement l'exécution d’une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour la Partie affectée.


27.4 Rencontre entre les Parties


Si les effets provoqués par un Cas de Force Majeure perdurent pendant plus de trois (3) mois, les


Parties doivent se rencontrer dans les plus brefs délais, puis tous les trente (30) Jours par la suite


jusqu'à la disparition du Cas de Force Majeure, afin d’examiner les effets d'un tel Cas de Force


Majeure sur l’exécution ultérieure de la Convention de Base.


Les Parties rechercheront toute solution permettant d’adapter les Activités du Projet à la nouvelle


situation en prenant en particulier toute mesure permettant la poursuite du Projet.


Article 28 - Modifications


Toute modification de la présente Convention n’est valable que si elle résulte d’un accord écrit entre


les Parties qui n'entrera en vigueur qu'après ratification par l'Assemblée Nationale.


Article 29 - Mutation-Cession


29.1 Transfert du Titre d’Exploitation ou Cession de droits et obligations découlant du


Titre d’Exploitation


(a) Tout contrat ou accord par lequel la Société promet de confier, céder, amodier ou transférer,


partiellement ou totalement, ou par lequel la Société confie, cède, amodie ou transfère


partiellement ou totalement, la Concession ou. selon le cas, des droits et obligations


découlant de la Concession, est soumis à l’approbation préalable du Ministre en charge des


Mines, dans les conditions prévues par le Droit Applicable, notamment l’article 90 du Code


Minier.


(b) Tout acte visé à l’Article 31.1 (a) est conclu sous la condition suspensive de cette


approbation préalable et stipule l’obligation du bénéficiaire de se substituer à son auteur


dans l’ensemble des droits et obligations découlant de la présente Convention.


(c) Dans l’hypothèse où la Concession serait détenue par plusieurs titulaires, l’accord de tous


sera nécessaire pour la cession ou la transmission des droits de l’un d’eux.


Article 30 - Règlements des Différends


30.1 Tentative de règlement amiable


a) Tout différend entre les Parties au sujet de la validité, de l’interprétation ou de l’exécution des


tenues et conditions de la Convention de Base ou de leurs obligations aux termes du Droit


Applicable (un « Différend ») fait l’objet, en premier lieu, d’une tentative de règlement


amiable, à laquelle chacune des Parties s’engage à participer de bonne foi. Les Parties


pourront dans ce cadre, recourir à la procédure prévue par le règlement de médiation de la


Chambre de Commerce Internationale de Paris (le « Règlement de Médiation CCI »).


b) À défaut de règlement amiable du différend dans un délai de soixante (60) Jours à compter de


la notification faite par la Partie la plus diligente, les stipulations de l’Article 30.2 peuvent


être mises en œuvre par la Partie la plus diligente.


30.2 Arbitrage


a) À défaut de règlement amiable d'un Différend en application de l’Article 30.1 et


conformément à l’Article 30.2 ce Différend sera tranché définitivement selon le règlement


d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris en vigueur à la date de


l’arbitrage (le « Règlement d’Arbitragc CCI ») par trois (3) arbitres nommés conformément


à ce règlement (le « Tribunal Arbitral »).


b) Le siège de l’arbitrage sera à Paris (France) et la langue de la procédure sera le français.


c) Le Tribunal Arbitral appliquera le Droit Applicable. Pour l’interprétation du Droit Applicable


ou de la présente Convention, le Tribunal Arbitral se référera à la jurisprudence française


généralement applicable en la matière, notamment en matière de droit administratif, ou à


défaut aux principes généraux du droit tels qu’appliqués en France. J\


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 d) Les Parties reconnaissent que toute sentence rendue dans le cadre d’une procédure d’arbitrage


en vertu de l’Article 30.2 est exécutoire et s’engagent à s’y conformer.


e) Les montants dus entre les Parties à la suite de toute sentence arbitrale seront payables en


Dollars US, et comprennent les intérêts légaux calculés à compter de la date de l’événement


ayant donné lieu au Différend et ce, jusqu’à la date du paiement intégral.


0 Les Parties renoncent expressément par les présentes à toute immunité de juridiction et à toute


immunité d’exécution dont elles pourraient bénéficier, pour elles-mêmes et leurs actifs


respectifs (sauf les actifs de l’Etat exclusivement réservés aux usages diplomatiques), (i) pour


les besoins de toute procédure devant une autorité judiciaire ou tribunal arbitral et consentent


donc expressément à l’application et l’exécution sur les actifs de toute décision judiciaire et


sentence arbitrale définitive rendue en vertu de la présente Convention et (ii) pour les besoins


de l’application et de l’exécution de toute mesure provisoire ou conservatoire ainsi que toute


décision d’exequatur d'une sentence arbitrale ordonnée par toute autorité judiciaire ou autre.





g) Les Parties conviennent de garder confidentiels l’existence de l'arbitrage, la procédure


arbitrale, les conclusions des Parties et les décisions prises par le Tribunal Arbitral, y compris


les sentences arbitrales, sous réserve des dispositions du Droit Applicable et dans la mesure


où l’information n’est pas déjà dans le domaine public.





Article 31 - Langue


Tous les rapports et autres documents établis ou à établir en application de la Convention, doivent être


rédigés en langue française.


La traduction de la Convention et ses Annexes en toute autre langue est faite dans le but exclusif d’en


faciliter la compréhension. En cas de contradiction, entre le texte traduit dans une autre langue et le


texte français, ce dernier prévaut.


Article 32 - Confidentialité


32.1 La présente Convention, ses Annexes, ainsi que toute la documentation relative aux résultats


des différentes études, qui circulent entre les Parties, seront sous une stricte confidentialité.


32.2 Sans préjudice du caractère général de ce qui précède.


(a) Chaque Partie pourra révéler les informations confidentielles mentionnées ci-dessus aux


bailleurs de fonds, aux autres investisseurs dans le projet, à tout Sous-Traitant Direct dans la


mesure et la limite requises aux fins de la réalisation du Projet.


(b) Les dispositions du présent Article, ne feront pas obstacle à la révélation : par l’État


d’informations limitées concernant le développement général du statut des installations du


Projet au média, sous réserve de l’accord préalable écrit de l'Investisseur ou par d’autres


investisseurs dans la mesure requise par les lois et réglementations boursières ou autres


applicables à ces investisseurs dans les États dont ils ressortent.


32.3 Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention de Base, les Parties


reconnaissent et acceptent que la présente Convention de Base devra, en application des stipulations


du Code Minier de 2011, être publiée par l’État.





Article 33 - Non renonciation





Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en tout ou en partie des


droits au titre de la Convention ne constitue en aucun cas un abandon des droits non exercés.


Article 34 - Annexes


Les annexes ci-dessous listées et jointes à la Convention de Base en font partie intégrante. En cas de


contradiction entre les dispositions d’une annexe et les dispositions de la Convention de Base, les


dispositions de la Convention de Base prévaudront. En cas de contradiction entre les dispositions de


plusieurs annexes, l’ordre de prévalence entre les annexes sera le suivant :


(a) Annexe 1 : Chronogramme


(b) Annexe 2 : Périmètre de la Concession Minière


(c) Annexe 3 : Programme des travaux pour la période allant de la date de signature de la


Convention de Base jusqu’au 31 décembre 2019


Article 35 - Notification


35.1 Forme de notification :


Sauf disposition contraire des présentes, toute notification donnée dans le cadre de la Convention


devra se faire sous la forme écrite et être transmise à son destinataire par lettre recommandée avec


accusé de réception ou par porteur spécial ou par télécopie continuée aux adresses ci-dessous :


35.1.1 Toutes notifications à la République de Guinée peuvent être valablement faites au Ministre


des Mines et de la Géologie à l'adresse ci-dessous :


Ministère des Mines et de la Géologie


BP : 295 Conakry, République de Guinée.


Tel. :................................


Télécopie :...................................


35.1.2 Toutes notifications à l’Investisseur doivent être faites à l’adresse suivante :


Société de Développement de Mines Internationales du Hcnan, SA


N° 1301, Bloc B, Immeuble Shimao,


Nouvel Arrondissement de Zhengdonà, Zhcngzhou, Chine.


Tel.: 86-371-69102029 Télécopie : 86 - 371- 69102061


Compagnie de Développement des Mines Internationales Henan-Chine / Guinée, S.A. (CDM ---


Chine, SA)


Quartier Kaporo, BP : 888 Conakry, République de Guinée


Tel : 224 --- 64 520057 et 224 --- 64 984899


35.2 Changement d'adresse


T'"1* -----■---""* ---loit être notifié par écrit, dans les meilleurs délais, par la Partie concernée
































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 ità_ H 7 DEC 2018





Fait 2018


en ) exemplaires originaux.


SIGNATURES








Pour la REPUBLIQUE Ü^fitaôlEE





Le Ministre du Buduwér/lZ Le Ministre des Mines et de la Géologie




















Ismaël DIOUBATE Abdoulaye MAGA














Pour la SOCIÉTÉ DE pour la COMPAGNIE DE


DÉVELOPPEMENT DES MINES DÉVELOPPEMENT DES MINES


INTERNATIONALES DU J»PS1SL - INTERNATIONALES IIENAN-CHINE


SA V"‘"v- / GUINÉE, SA




















Par:





Qualité : Prédident Qualité : Prédident



























































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 ANNEXE 1 CHRONOGRAMME











(Le Chronogramme figure dans les pages suivantes)




























































































































































































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 ANNEXE 2 PÉRIMÈTRE DE LA CONCESSION MINIÈRE








(Le périmètre de la Concession Minière figure dans les pages suivantes)





























































































































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 ANNEXE 3 PROGRAMME DES TRAVAUX POUR LA PERIODE ALLANT DE LA DATE


DE SIGNATURE DE LA CONVENTION DE BASE JUSQU’AU 31 DÉCEMBRE 2019








(Le programme des travaux figure dans les pages suivantes) &





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