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 CONVENTION DE BASE


Entre








LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


-et-


WINNING CONSORTIUM S1MANDOU-SAU





Pour





L’EXPLOITATION DU MINERAI DE FEI I et II


DE SIMANDO























ft û M


Date : U J 2020


 TABLE DES MATIÈRES





CHAPITRE 1 : DEFINITION ET INTERPRÉTATION........................................................................7


1. DÉFINITION ET INTERPRÉTATION...........................................................7


Définitions.....................................................................................................................7


Interprétation................................................................................................................18


CHAPITRE 2 : DISPOSITIONS GENERALES...................................................................................19


2. DISPOSITIONS GENERALES.....................................................................19


Objet de la Convention................................................................................................19


Compensation financière.............................................................................................20


Entrée en vigueur.........................................................................................................21


Ratification par 1*État..................................................................................................22


Durée et renouvellement de la Concession Minière....................................................22


Activité de recherche...................................................................................................22


3. DECLARATIONS ET GARANTIES............................................................22


Déclarations et garanties de la Société........................................................................22


Coopération de la Société............................................................................................23


Autorité du Ministre....................................................................................................24


Plan de Financement....................................................................................................24


CHAPITRE 3 : LA SOCIETE...............................................................................................................25


4. PARTICIPATION AU CAPITAL DE LA SOCIETE...................................25


Identité des parties concernées....................................................................................25


Participation non-contributive de l’Etat.......................................................................25


Actionnaires.................................................................................................................26


5. CESSION DES PARTICIPATIONS DANS LA SOCIETE, SOUS-


TRAITANCE ET TRANSFERT DE LA CONVENTION......................................................26


Information et Approbation du Ministre......................................................................26


Sous-Traitants Exclusifs..............................................................................................27


CHAPITRE 4 : GARANTIES ET DROITS..........................................................................................28


6 DROITS DE LA SOCIETE............................................................................28


Déclarations de l’État..................................................................................................28


Expropriation et nationalisation...................................................................................28


Garantie........................................................................................................................29


CHAPITRE 5 : TRAVAIL ET EMPLOI...............................................................................................31


7 EMPLOI.......................................................................;.................................31


Préférence aux guinéens..............................................................................................31


Programme de développement professionnel et programme d'évolution de carrière..











Convenlion de Base, Simandou Blocs 1 et II 1


Expatriés......................................................................................................................32


Impôt sur le revenu des salariés...................................................................................32


Emploi de salariés âgés de moins de 18 ans................................................................32


8 CONTENU LOCAL.......................................................................................32


Préférence aux entreprises, biens et services guinéens................................................32


CHAPITRE 6 : HYGIENE, SANTE, SECURITE ET ENVIRONNEMENT.......................................35


9 HYGIENE ET SECURITE AU TRAVAIL PENDANT LES ACTIVITES


MINIERES 35


Règles d’hygiène et de sécurité...................................................................................35


10 ENVIRONNEMENT, SANTE ET REHABILITATION DES SITES..........35


Santé et environnement................................................................................................35


Protection des forêts....................................................................................................36


Fermeture ou Réhabilitation de la Zone Minière.........................................................36


Obligations envers les Communautés Locales dans le cadre du Plan de Fermeture...38


CHAPITRE 7 : TIERS ET COMMUNAUTÉS LOCALES.................................................................40


11 TIERS.............................................................................................................40


Droits des Occupants Légitimes..................................................................................40


Expropriation...............................................................................................................41


Populations déplacées..................................................................................................41


Matériaux de construction...........................................................................................41


12 COMMUNAUTES LOCALES......................................................................42


Convention de Développement Local et Fonds de Développement Local..................42


CHAPITRE 8 : DEVELOPPEMENT DE LA MINE............................................................................43


13 PHASE DE RECHERCHE ET PHASE DE CONSTRUCTION...................43


Démarrage de la Phase de Recherche..........................................................................43


Livraison des Infrastructures du Site Minier...............................................................44


Inspection des Infrastructures du Site Minier..............................................................44


Correction des défauts.................................................................................................45


Transfert à l’État..........................................................................................................45


14 MAINTENANCE ET REPARATIONS MAJEURES DES


INFRASTRUCTURES DU SITE MINIER.............................................................................45


Plan de la Maintenance et des Réparations..................................................................45


CHAPITRE 9 : INFRASTRUCTURES A L’EXTERIEUR DE LA ZONE MINIERE.......................47


15 UTILISATION DES INFRASTRUCTURES EXISTANTES ET


PROPRIETE 47


Infrastructure Publique............................................................................... 47


Infrastructures du Projet.....................................................................................z










Convention de Base. Simandou Blocs I et II 2


CHAPITRE 10 : PHASE D'EXPLOITATION.....................................................................................48


16 PRODUCTION COMMERCIALE................................................................48


Démarrage de la Phase d'Exploitation.........................................................................48


Conduite de la Phase d'Exploitation............................................................................48


17 DROIT DE PREEMPTION DE L’ETAT......................................................48


Droit de l'État d'acquérir le Produit au pro rata de sa participation............................49


Transactions avec une Société Affiliée........................................................................49


Droit préférentiel d'acquisition dans les transactions non-concurrentielles................49


Approbation préalable des conventions d'achat à long terme......................................50


Produit commercialisé à un prix inférieur aux Conditions de Pleine Concurrence.....50


CHAPITRE 11 : FISCALITÉ ET DROITS DE DOUANE..................................................................51


18 REGIME FISCAL ET DOUANIER..............................................................51


19 SYSTEME COMPTABLE ET CONTROLE.................................................51


20 IMPOTS, TAXES, REDEVANCES ET DROITS DE DOUANE


APPLICABLES........................................................................................................................52


21 REGIME FISCAL POUR LES PHASES DU PROJET................................52


22 TAXES, REDEVANCES ET DROITS DE DOUANE APPLICABLES......53


Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC)........................................55


Impôts, Taxes et Cotisations sur les Salaires...............................................................58


Retenues sur les Salaires..............................................................................................59


Autres Retenues à la source.........................................................................................59


23 REGIME DOUANIER APPLICABLE..........................................................64


24 STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER.........................64


CHAPITRE 12 : COOPERATION AVEC L'ADMINISTRATION.....................................................66


25 CONTROLE EXERCE PAR L’ADMINISTRATION..................................66


Coopération avec les Autorités....................................................................................66


Inspection du Produit et des produits pétroliers..........................................................66


Obligations déclaratives...............................................................................................66


CHAPITRE 13 : ASSURANCE ET INDEMNITES.............................................................................67


26 EXIGENCES EN MATIERE D’ASSURANCE DES ACTIVITES


MINIERES 67


Obligations générales en matière d’assurance.............................................................67


27 INDEMNISATIONS......................................................................................67


Indemnisation de l’Etat par la Société.........................................................................67


CHAPITRE 14 : TRANSPARENCE ET ANTI-CORRUPTION.........................................................68


28 TRANSPARENCE ET ANTI-CORRUPTION


Prévention de la corruption














Convention de Base. Simandou Blocs I et 11 3


Code de Bonne Conduite.............................................................................................68


Plan de Surveillance Anti-corruption..........................................................................68


CHAPITRE 15: RESILIATION, RETRAIT ET CAS DE FORCE MAJEURE...................................70


29 FIN DE LA CONVENTION DE BASE........................................................70


Causes de Fin de la Convention de Base.....................................................................70


Renonciation par la Société.........................................................................................70


Retrait de la Concession Minière par l’Etat.................................................................70


Préavis de retrait..........................................................................................................71


Extinction des droits et des obligations de la Société en cas de retrait........................71


Conséquences..............................................................................................................72


Recours contre la décision de retrait de la Concession Minière..................................72


Obligations suite à la fin de la Concession Minière....................................................72


30 FORCE MAJEURE PROLONGEE...............................................................73


Cas de Force Majeure..................................................................................................73


Notification d’un Cas de Force Majeure.....................................................................74


Obligation de minimiser les conséquences..................................................................74


31 DISPOSITIONS GENERALES SUR L’INDEMNISATION.......................75


32 NOTIFICATION............................................................................................76


Détails des notifications...............................................................................................76


Modification des coordonnées pour les Notifications.................................................76


Date de remise effective..............................................................................................76


33 REGLEMENT DES DIFFERENDS..............................................................77


Résolution à l’Amiable................................................................................................77


Arbitrage......................................................................................................................77


34 PRÉSÉANCE.................................................................................................77


35 LANGUE DE LA CONVENTION DE BASE ET SYSTEME DE


MESURE 78


36 CONFIDENTIALITE.....................................................................................78


Définition des Informations Confidentielles...............................................................78


Propriété Intellectuelle.................................................................................................79


Obligations générales des Parties................................................................................80


Initiative pour la Transparence des Industries Extractives..........................................80


37 BONNE FOI...................................................................................................80


38 INTEGRALITE DE L’ACCORD..................................................................80


39 AVENANTS...................................................................................................81


40 DIVISIBILITE................................................................................................81





41 RENONCIATION











Convention de Base. Simandou Blocs 1 et 11 4


 42 MAINTIEN EN VIGUEUR DE CERTAINES STIPULATIONS 82


43


ENGAGEMENTS COMPLEMENTAIRES
































































































































































































































Convention de Base, Simandou Blocs I et II 5





LA PRESENTE CONVENTION est conclue le





entre :





(1) LA REPUBLIQUE DE GUINEE dûment représentée aux fins de la présente convention


par Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA agissant en qualité de Ministre des Mines et de


la Géologie et Monsieur Ismaël DIOUBATE agissant en qualité de Ministre du Budget de


la République de Guinée, (l'« État ») ; et


(2) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU SAU au capital de 10.000.000.000 FG


constituée en vertu des lois de la République de Guinée, immatriculée au RCCM sous la


référence RCCM/GN.TCC.2019.B.05570, dont le siège social est sis Immeuble Wazni,


Tombo I, Commune de Kaloum, République de Guinée, et représentée par M. WAZNI Fadi


Youssef, Directeur Général (la « Société »),


ci-après désignées individuellement par une « Partie » ou collectivement par les « Parties ».





IL A PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :


A L’Etat souhaite favoriser et promouvoir l’exploration, la prospection, l’extraction et la


transformation des Ressources Minérales en République de Guinée.


B L’État souhaite créer des conditions stables et durables pour les investissements miniers pour


favoriser le développement économique, social et durable de P État et de ses communautés


par un processus dans lequel la production et l’utilisation de ressources naturelles non


renouvelables s'inscrivent dans un cadre équitable.


C L’État a mis en œuvre une procédure d’appel d’offres transparente et concurrentielle pour


l’attribution d’un titre minier sur les gisements de minerai de fer de Simandou I et IL


D La Société a déclaré disposer de toutes les Capacités Techniques et Financières nécessaires


à la réalisation du Projet. Suite à l’évaluation des offres des soumissionnaires, la Société a


été adjudicataire pour l’exploitation des blocs I et II de Simandou. Une Concession Minière


sera accordée à la Société à cet effet ;


E La Société est consciente de ses responsabilités au titre du contenu local et des relations


communautaires et s’engage à adopter et respecter scrupuleusement les meilleurs standards


internationaux en la matière.


F Dans le cadre de la réalisation du Projet, la Société s'engage à réaliser les Infrastructures du


Projet et à mettre en œuvre les normes sociales et environnementales requises afin :


(i) de respecter et de préserver l’Environnement, la culture locale et les


Communautés Locales ; et


(ii) d'utiliser et de transférer ^savoir-faire aux guinéens et aux entreprises locales


concernés par le Proj^-T

















Convention de Base. Simandou Blocs 1 et II 6


IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :


CHAPITRE 1 : DEFINITION ET INTERPRÉTATION





1. DÉFINITION ET INTERPRÉTATION


Définitions


1.1 Sauf mention expresse contraire, les termes commençant par une lettre majuscule qui figurent


dans la présente Convention de Base revêtent les significations suivantes :


« Actes Uniformes OHADA » désigne les lois établies dans le cadre du Traité OHADA


régissant le droit des affaires des pays qui ont ratifié le Traité OHADA.


« Actionnaires » désigne les actionnaires de la Société à la date de la présente Convention


de Base, figurant en Annexe 1.


« Activités Minières » désigne toutes les activités relatives au Projet, notamment :


(a) la planification, la conception, le financement, la construction, la


mise en service, la propriété, la modification, l’extension,


l’exploitation et la maintenance des Infrastructures du Site Minier et


des Infrastructures du Projet ;


(b) la recherche, l’extraction, la production, la Transformation, le


chargement et le transport du Produit ;


(c) la réhabilitation de la Zone Minière et de tout terrain acquis ou


occupé ; et


(d) toutes activités connexes à celles décrites ci-dessus.


« Administration Minière » désigne le Ministère en charge des Mines et tous ses services


centraux et déconcentrés.


« Affilié » désigne :


(a) toute société qui, directement ou indirectement Contrôle une société


et notamment la Société, est sous le Contrôle commun avec une


société, et notamment la Société, ou est Contrôlée par une société, et


notamment la Société ; ou


(b) tout ayant-droit ou cessionnaire d’une telle société.








« Annexe » désigne une annexe à la présente Convention de Base.


« Article » désigne un article de la présente Convention de Base.





« Assemblée Nationale » désigne l’Assemblée Nationale de la République de Guinée,


qui constitue l’organe législatif de l'Etat.


« Autorisation » désigne les autorisations, consentements,


approbations, permis, dépôts,


immatriculations et tout autre acte administratif nécessair e conformémep^aü Droit erC"


Vigueur pour la réalisation du Projet et/ ou des Programme de Travaux! Ç'





Convention de Base, Simandou Blocs ! et II 7


 « Autorité Publique » désigne l’État, le Gouvernement et tout autre ministère,


administration, organisme, agence, collectivité territoriale ou personne publique autorisée





à agir au nom de l’État en vertu des lois de la République de Guinée, exerçant une autorité


législative, exécutive, judiciaire ou juridique, ou toute entité exerçant une compétence à


l’égard du Projet.


« Avis de Contestation » désigne une notification écrite remise par une Partie à l’autre


Partie pour l’informer de la survenance d’un Différend.


« Bonnes Pratiques Sectorielles » désigne l’utilisation du degré raisonnable de


compétence, de soin, de diligence, de prudence et de prévoyance généralement appliqué


par une personne qualifiée et expérimentée travaillant dans les secteurs minier et


infrastructurel internationaux sans pouvoir être moins contraignante que les exigences


locales en la matière.





« Capacités Techniques et Financières » désigne les capacités techniques et financières


d’une personne ou d’une entité conformément au Droit en Vigueur.














« Cas de Force Majeure » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 30.1.


« Cause Légitime » désigne, dans le cadre du Projet, tout évènement, qui n’est pas


attribuable à la Société, ses Affiliés ou sous-traitants directs et indirects (y compris les


Sous-Traitants Exclusifs) et qui est hors du contrôle de la Société, ses Affiliés ou sous-


traitants directs et indirects, y compris la Force Majeure et le fait de prince, ayant l’effet


d’empêcher ou retarder la Société dans l’accomplissement de ses obligations


contractuelles en conformité avec les échéances prévues par la présente Convention,


pourvu que (i) la Société ait notifié une description de l’événement à l’Etat dans un délai


de 15 jours de sa connaissance de la survenance de l’événement comprenant une


estimation du retard provoqué par l’événement et les mesures d'atténuation entreprises ou


à entreprendre par la Société pour minimiser l’impact de l’événement sur les échéances


prévues par la présente Convention et (ii) l’événement n’ait pas été résolu, rectifié ou


éliminé dans un délai de 30 jours à partir de la notification visée au paragraphe (i) ci-


dessus.


« CIRDI » désigne le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux


investissements.


« Code de Bonne Conduite » désigne le code de conduite tel que prévu par le Code


Minier et décrit à l’Article 28.2 de la présente Convention de Base.


« Code de l’Environnement » désigne le code de l’environnement établi par la Loi


L/2019/0034/AN en date du 04 juillet 2019 et toutes modifications ultérieures.


« Code Général des Impôts » désigne la Loi L/2004/001/AN et toutes modifications


ultérieures.


« Code de la Santé Publique » désigne la Loi 97/021/AN en date du 19 juin 1997 et


toutes modifications ultérieures.


« Code du Travail » désigne la Loi L/2014/072/CNT en date du 10 janvier 2014 et toutes


modifications ultérieures.


« Code Forestier » désigne la loi L/2017/060/AN du 12 décembre 2017 partant Code


forestier de la République de Guinée et toutes modifications ultérieure^\> V/ïÇV








Convention de Base. Simandou Blocs I et II 8


 « Code Minier » désigne la Loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 promulguant le


code minier 2011 de la République de Guinée ultérieurement modifiée par la loi


L/2013/N°053/CNT du 8 avril 2013 et les lois y attenantes en vigueur.





« Comité de Surveillance Post-fermeture » revêt la signification qui lui est attribuée à


l’Article 10.21.

















« Commission Nationale des Mines » revêt la signification qui lui est attribuée dans le


Code Minier.


« Communauté Locale » désigne toutes les communautés affectées par les Activités


Minières.


« Compensation financière » désigne la somme de cent (100) millions de Dollar


américain que la Société s’est engagée à verser à l'État en contrepartie de l’octroi de la


Concession Minière, conformément à l’Article 2.5.


« Concession Minière » désigne la concession minière qui sera octroyée par décret du


Président de la République conformément au Code Minier, autorisant la Société à


exploiter, sans limitation de profondeur, une zone publique où a été découvert le


Gisement, connu sous le nom de Blocs 1 et II de Simandou, dont l’existence sera établie


de façon plus détaillée par l’Étude de Faisabilité et dont l’aménagement nécessite des


travaux et des investissements importants.


« Conditions de Pleine Concurrence » désigne des conditions et des prix convenus qui


ne sont pas moins favorables à la Société que ceux qui auraient été convenus ou payés par


un Tiers dans une transaction conclue entre des parties de force égale dans des


circonstances similaires, et qui demeurent librement débattus.


« Contrôle » désigne le fait pour un individu ou une personne morale :


(a) de détenir directement ou indirectement des actions du capital social lui


conférant la majorité des droits de votes dans les assemblées d'actionnaires ou


d’associés de toute société, et notamment la Société ;


(b) de détenir la majorité des droits de vote de toute société, et notamment la


Société, en conformité avec un accord signé avec d'autres associés ou


actionnaires ; ou


(c) de disposer du pouvoir de désigner la majorité des membres de son organe de


gestion ou de disposer autrement par quelque moyen que ce soit de tout pouvoir


de diriger les opérations de toute société, et notamment de la Société.


« Convention CIRDI » désigne la Convention du 18 mars 1965 pour le règlement des


différends relatifs aux investissements entre États et ressortissants d'autres États.


« Convention de Base » désigne la présente convention de base, ses annexes y compris


ses éventuels avenants, qui régissent les droits et obligations des Parties dans le cadre du


Projet, tels que décrits de manière plus détaillée à l’Article 2.1.


« Convention de Développement Local » désigne la convention de développement local


telle que définie par le Code Minier, conclue entre la Société et la Communauté Locale


résidant à l’intérieur ou à proximité de la Zone Minière relative notamment à la santé et à


la formation da la populatioi)4üCale ainsi qu'à la mise en œuvre de projets économiques


etsociau^





Convention de Base. Simandou Blocs I et 11 9


 « Convention Ferroviaire » désigne la convention conclue concomitamment ou à la


suite de la Convention de Base et la Convention Portuaire concernant le




















financement, la construction, la gestion et l’opération des Infrastructures Ferroviaires


relatives au Projet.


« Convention Portuaire » désigne la convention conclue concomitamment ou à la suite


de la Convention de Base et la Convention Ferroviaire concernant le financement,


la construction, la gestion et l’opération des Infrastructures Portuaires relatives au Projet.


« CPDM » désigne le Centre de Promotion et de Développement Miniers, une agence


placée sous l’autorité du Ministère des Mines et de la Géologie qui intervient en tant


qu’interface auprès des investisseurs.


« Date d'Entrée en Vigueur » désigne la date à laquelle la présente Convention de Base


entre en vigueur lorsque tous les évènements spécifiés à l’Article 2.7 seront survenus.


« Date de Première Production Commerciale » revêt la signification qui lui est attribuée


par le Code Minier en vigueur à la Date de Signature de la présente Convention de Base.


« Découverte d’autres Substances Minières » revêt la signification prévue au Code


Minier et telle que décrite à l’article 2.12 de la présente Convention de Base.


« Décret Environnemental » se réfère au Décret D/2014/014/PRG/SGG et toutes


modifications ultérieures.


« Décret PIN » signifie un Décret déclarant que le Projet est un projet d'intérêt national,


y compris ses pièces jointes (coordonnées et cartes).


« Différend » désigne toute réclamation, tout litige ou tout différend d’une quelconque


nature survenant entre les Parties, découlant de la présente Convention de Base, y compris


concernant l’étendue des droits et obligations des Parties, le respect ou le non-respect des


obligations de la Société à l’occasion de la fin de la Concession Minière ainsi que la


cession, le transfert ou la location des droits de la Société en vertu de la Concession


Minière.


« Documents de Financement » désigne chaque accord conclu aux fins du financement


ou du refinancement de la dette ou des capitaux propres, ou de financement de projet des


Investissements prévus par la présente Convention, la Convention Ferroviaire ou la


Convention Portuaire y compris sans s’y limiter, l’accord sur les conditions, les accords


de prêt (y compris ce qui concerne les prêts d’actionnaires), cautions, garanties


d’achèvement et accords en matière de garantie, accords de subordination, accords et


politiques de couverture des risques politiques, accords de couverture du risque de taux


d’intérêt ou de devises et tout autre accord entre créanciers et accord direct entre les Parties


au Financement et la Société ou ses Affiliés.


« Dollar américain » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique.


« Droit en Vigueur » désigne l'ensemble des lois, codes, décrets, ordonnances, décisions,


arrêtés, règlements et directives de la République de Guinée, y compris les traités,


conventions et accords internationaux auxquels la République de Guinée est partie,


existant à la date de la signature de la présente Convention de Base et tels qu'amendés de


temps à autre.





« Droits Fonciers » désigne (i) les droits réels (y compris les droits d'accès et d'occupation


ainsi que les droits de superficie) portant sur les Terrains du Projet permettant la


construction des Infrastructures du Projet et les Infrastructures du /limer, sur lesquels;





Convention de Base, Simandou Blocs I et II 10


elle peut octroyer des garanties et plus généralement (ii) le droit de garantir et assurer la


jouissance et l'occupation pacifiques continues des Terrains du Projet conformément au


Droit en Vigueur, à la Convention de Base, à la Convention Ferroviaire et à la Convention


Portuaire.


« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne les brevets, inventions, droits d’auteurs et


droits voisins, marques commerciales, noms commerciaux, marques de service et noms


de domaine, la réputation, le droit d'ester en justice en cas de parasitisme, les dessins et


modèles, les droits relatifs aux bases de données, les droits sur tout savoir-faire et


informations confidentielles, le secret des affaires, les Droits Moraux, les droits exclusifs


et tout autre droit de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, y compris


les demandes ou le droit de faire demander ces droits et tous autres droits ou formes de


protection similaires ou équivalents qui existent actuellement ou existeront à l’avenir en


tout endroit du monde.


« Droits Moraux » désigne tous droits définis à l’article 6B de la Convention de Berne


pour la protection des œuvres littéraires et artistiques (telle qu'amendée et révisée au fil


du temps), en tant que « droits moraux » ou autres droits analogues existant en vertu de


tout Droit en Vigueur ou qui peut venir à exister, en tout endroit du monde.


« Durée » désigne la durée de la présente Convention telle que définie aux Articles 2.9 et


2.10 et inclut toute prorogation de cette Convention.


« Effet Défavorable Significatif » désigne un effet défavorable significatif et durable


sur les activités, les actifs ou la situation financière de la Partie non défaillante.


« Environnement » désigne les conditions naturelles (sols, faune et flore) et humaines


qui caractérisent l’environnement vivant d’une zone précise, dont l’écosystème et la


population.


« Étude d’impact Environnemental et Social » désigne une étude d’impact


environnemental et social conforme au Décret Environnemental et comprenant une


analyse de l’état initial du site et de son environnement naturel et humain, une description


des mesures proposées pour éliminer, réduire et/ou compenser les conséquences négatives


pour l’Environnement, une estimation des dépenses qui s’y rattachent, la présentation


d’autres options possibles et des raisons pour lesquelles, du point de vue de la protection


de l’Environnement, les Activités Minières proposées répondront à l’objectif de


développement durable, et qui inclut entre autres :


(a) un Plan de Gestion des Risques ;


(b) un Plan Hygiène, Santé et Sécurité ;


(c) un Plan de Réhabilitation ;


(d) un Plan de Réinstallation des Populations ;


(e) une étude des risques et toutes autres mesures visant à minimiser les


impacts négatifs et à optimiser les impacts positifs des Activités


Minières ;


(f) des dispositions visant à éviter ou minimiser le risque d'impact


négatif des Activités Minières sur les Communautés Locales, et qui


comprendront un plan pour la transition de la Zone Minièrefet des


Communautés Locales vers une économie post-minièrei^J


______wT_


Convention de Base. Simandou Blocs I et II ‘ ] ]


 « Étude de Faisabilité Ferroviaire » revêt la signification qui lui est attribuée dans la


Convention Ferroviaire.





« Étude de Faisabilité Minière » désigne l’étude de faisabilité dont les caractéristiques


sont définies par le Code Minier à l’article 37.11.


« Étude de Faisabilité Portuaire » revêt la signification qui lui est attribuée dans la


Convention Portuaire.


« Etudes de Faisabilité » désigne l’ensemble composé de l’Etude de Faisabilité


Ferroviaire, l’Etude de Faisabilité Minière et l’Etude de Faisabilité Portuaire.


« Expert Indépendant » se rapporte à un expert qualifié et reconnu dans le domaine de


l’évaluation des projets miniers, en particulier relatifs au minerai de fer, bénéficiant d’une


expérience confirmée d’au moins quinze (15) ans dans son secteur, qui agit


indépendamment des Parties et intervient sur leur accord mutuel et est désigné en


application du règlement du centre international d’Expertise de la Chambre de commerce


internationale.


« Extension » désigne tous travaux ou toutes acquisitions contribuant à accroitre la


production.


« Filiale » désigne par rapport à une société, et plus particulièrement la Société, toute


société que Contrôle la Société.


« Fonds de Développement Local » désigne le fonds créé par la Société pour le


développement de la Communauté Locale, auquel la Société contribuera conformément


de l’Article 130 du Code Minier.


« Force Majeure Prolongée » désigne tout cas de Force Majeure qui continue, rendant


une Partie incapable d'exécuter ses obligations pendant deux-cents soixante-dix (270)


jours à compter de la Notification d'un Evènement de Force Majeure.


« Gisement » désigne le gisement de Minerai de Fer décrit dans la Concession Minière.


« Immobilisations Corporelles » désigne les équipements, machines, véhicules, biens et


matériaux qui sont nécessaires au développement des Infrastructures du Site Minier et des


Infrastructures du Projet, qui en font partie ou dont il est prévu qu’elles en fassent partie.


« Infrastructures du Projet » désigne les Infrastructures Ferroviaires et les


Infrastructures Portuaires telles que définies dans la Convention Portuaire et la


Convention Ferroviaire ou toutes autres infrastructures ferroviaires et portuaires qui


devront être financées et développées par la Société, dans les conditions prévues à


l’Article 15.4.


« Infrastructures du Site Minier » désigne l'ensemble des infrastructures de la Société


et lui appartenant, qui se situent à l’intérieur de la Zone Minière, y compris :


(a) les infrastructures, équipements et installations liés à l’extraction, à


l’alimentation électrique, aux communications et au transport ;


(b) les installations de production, de transmission et de distribution


électriques situées dans la.Zjoifp^Minière et^tüisées principalement


pour les Activités Minièresrçy











Convention de Base, Simandou Blocs 1 et II 12


 (c) les véhicules légers et les bus utilisés principalement pour les


Activités Minières ; et








(d) les locaux administratifs, les sites d’hébergement du personnel, les


locaux de restauration, les structures médicales associées et autres


infrastructures associées utilisés principalement pour les Activités


Minières ; les bâtiments et les Immobilisations Corporelles qui seront


construits et fournis et qui sont nécessaires au démarrage de la


Production Commerciale,


mais qui n’incluent pas les Infrastructures du Projet.


« Infrastructures Publiques » désigne toutes les infrastructures existantes, y compris les


routes, ponts, aérodromes, installations portuaires, voies fluviales, installations de


transport de liaison et autres, ainsi que les canaux et installations électriques et les autres


infrastructures de communication, appartenant, aménagées ou contrôlées par un


organisme ou une entité de l’Etat, à l’exception des forces armées.


« Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives » ou « ITIE »


désigne l’organisation internationale qui a établi des normes de transparence en matière


d’exploitation des ressources pétrolières, gazières et minérales.


« Institut de Normalisation et de Métrologie » se rapporte à l’institut de normalisation


et de métrologie des États islamiques dont la République de Guinée est un État Membre.


« Journal Officiel » désigne le Journal Officiel de la République de Guinée publié par le


Gouvernement pour annoncer la publication des lois, règlements, décrets, nominations et


autres développements législatifs et politiques.


« Liste Minière » désigne la liste des équipements, du matériel, des appareils, des


matériaux et des consommables pour lesquelles la Société sollicite :


(a) une exemption des droits et taxes à l'importation pendant la Phase de


Recherche et la Phase de Développement du Projet ; et


(b) des taux réduits des droits de douanes pendant la Phase


d'Exploitation, telle qu'établie en vertu de l'Article 21 et de l'article


166 du Code Minier.


« Loi relative à l’entrée et le séjour des étrangers » désigne la Loi n° 94/019/CTRN du


13 juin 1994 et toutes modifications ultérieures.


« LTPA » revêt la signification fournie pour ce terme à l’Article 17.6.1.


« Minerai de Fer » désigne le minerai de fer brut qui est contenu dans le Gisement ou


qui en est extrait et qui n’a pas été transformé.


« Ministère des Mines » désigne le Ministère en charge du département des Mines et de


la Géologie de la République de Guinée.


« Normes Techniques » désigne les normes techniques de construction applicables aux


Infrastructures du Site Minier et, le cas échéant, au: x Infrastructures du Projet,


correspondant aux meilleures nonnes intemationakkltelles que convenues entre l’État et


la Société et incluses dans l’Étude de FaisabilitékC/











Convention de Base. Simandou Blocs 1 et II 13


 « Notification » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 32.1.


« Occupant Légitime » désigne toute personne, y compris les populations locales,








autochtones ou tribales, qui vit ou détient des droits fonciers sur les terrains situés à


l’intérieur ou à proximité de la Zone Minière ou plus généralement du périmètre du Projet


au jour de la Date d’Entrée en Vigueur, ainsi que tout ayant-droit.


« Option » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 4.4


« Pacte d’Actionnaires » désigne le pacte d’actionnaires conclu par les Actionnaires


conformément à l’article 4.11.


« Participation en Numéraire » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 4.4.


« Partie » revêt la signification qui est donnée en tête de la présente Convention, ainsi


que tous leurs ayants-droit.


« Partie Affectée » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 30.4.


« Parties au Financement » désigne toute partie qui doit fournir un financement au titre


d’un Document de Financement (y compris à titre de garantie ct/ou d’assurance de


financement) en relation avec le Projet et/ou tout agent, fiduciaire ou mandataire ou


fondé de pouvoir ou banque agissant pour le compte de l’un d’eux.


« Période de Stabilisation » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 24.1.


« Personnel » désigne le personnel, les salariés, la main-d’œuvre, les sous-traitants,


représentants, mandataires, agents et autres employés de la Société ou des sous-traitants.


« Phase d’Exploitation » désigne la phase d’extraction et d’exploitation qui est réputée


commencer à la date de la Première Production Commerciale.


« Phase de Construction » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 2.2.2.


« Phase de Recherche » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 2.2.1.


« Plan de Fermeture » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 10.7.


« Plan de Financement » désigne le plan de financement des Activités Minières, des


Infrastructures du Site Minier et des Infrastructures du Projet comprenant les informations


précises sur la structure de l’actionnariat et le capital social et les conditions définitives


des Documents de Financement (« term sheet »).


« Plan Hygiène, Santé et Sécurité » désigne le plan soumis par la Société dans le cadre


de l’Étudc d’impact Environnemental et Social qui définit les mesures relatives à


l’hygiène, la santé et la sécurité des employés et du Personnel.


« Plan de Gestion des Risques » désigne le plan soumis par la Société dans le cadre de


l'Étude d'impact Environnemental et Social qui identifie les risques inhérents au Projet


ainsi que les stratégies relatives à la gestion de ces risques.


« Pian de Maintenance et des Réparations Majeures » désigne le plan qui définit les


exigences et les normes relatives aux travaux de maintenance et de réparation des














Convention de Base. Simandou Blocs I et II


 « Plan de Réhabilitation » désigne un plan de la Réhabilitation et, le cas échéant, de la


réinstallation des Occupants Légitimes, conformément à l’Article 10.14, auquel seront


parties la Société, l’État et toute autre partie concernée.





« Plan de Réinstallation » désigne le plan de réinstallation des personnes déplacées en


raison du Projet, qui inclut l’indemnisation de toute perte de revenus, récoltes, immeubles,











arbres, ouvrages ou installations résultant de ce déplacement.


« PME » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Articlc 8.1.


« PMI » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 8.1.


« Produit » désigne le Minerai de Fer extrait et retiré de la Zone Minière qui peut être


vendu, que le Minerai de Fer ait été transformé ou non.


« Programme des Travaux » désigne le programme des travaux qui figure à P Article


13.3.








« Projet », décrit en détail aux Articles 2.2 et 2.3, désigne les activités de recherche et


d”exploitation du Minerai de Fer extrait au sein de la Zone Minière, y compris les


opérations de concentration, le transport et l’évacuation, l’exportation, la


commercialisation et la Transformation ainsi que le financement, la conception, la


construction, la mise en service, la propriété, l’exploitation et la maintenance des


Infrastructures du Site Minier et des Infrastructures du Projet, ainsi que toute autre activité


connexe nécessaire à la réalisation du Projet.


« Réglementation Minière » désigne les décrets et règlements d’application du Code


Minier, entre autres :





(a) le Décret D/2014/012/PRG/SGG portant gestion des autorisations et


des titres miniers ;





(b) le Décret D/2014/014/PRG/SGG portant adoption d’une directive de


réalisation d’une Etude d’impact Environnemental et Social des


opérations minières ; et


(c) le Décret D/2014/013/PRG/SGG relatif à l’application des


dispositions financières du Code Minier.





« Réhabiliter » ou « Réhabilitation » désigne la restauration de la Zone Minière et de


tous les anciens sites miniers, en les remettant dans leur état quasi-initial en termes


de sécurité, de production agricole et des aspects visuels, d’une manière durable et jugée


adaptée et acceptable par les Ministères en charge des Mines et de l’Environnement


conformément aux dispositions des Articles 10.14 et suivants.





« Ressources Minérales » désigne la concentration de matières minérales naturelles,


solides, inorganiques ou fossilisées contenues dans la croûte terrestre, indépendamment


de la forme, de la quantité, du contenu ou de la qualité.





« Sous-Traitants Exclusifs » désigne toute personne physique ou morale distincte de la


Société, exécutant pour le compte de la Société et sous sa roàpbnsabilitérun travail qui


s’inscrit dans le cadre des Activités Minières de la SociétékC/ '

















Convention de Base. Simandou Blocs I et II 15


« Substances Minières » désigne toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide,


liquide ou gazeuse, et toute substance organique fossilisée ou gisement géothermique,


excepté :


(a) la tourbe ;


(b) les matériaux de construction ;


(c) les matériaux pour l'industrie de céramique ;


(d) les matériaux pour l'amélioration des sols ;


(e) le sel de roche, ou toute autre substance analogue (excepté les


phosphates, nitrates, sels alcalins et autres sels associés) ; ou


(f) les hydrocarbures sous forme liquide ou gazeuse.


« Taux d’intérêt Contractuel » désigne le London Interbank OfferedRate ou L1BOR pour


les dépôts à trois (3) mois en Dollar publiés par Intercontinental Exchange Benchtnark


Administration Ltd ou l'entité de remplacement responsable de l'administration du L1BOR


à trois (3) mois le cas échéant, à 11 h45 (GMT) plus deux (2) points.


« Terrains du Projet » désigne selon le contexte, tous les sites, terrains, espaces ou


emplacement de quelque nature que ce soit, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution


des Activités Minières et Infrastructures du Projet (y compris toute partie du domaine


public ou privé de l'Etat, ou incorporé au domaine public ou privé de toute autre entité


juridique) et devant être obtenus conformément aux procédures définies dans le Cadre du


PARC.


« Tiers » désigne une personne, société ou toute autre entité qui n’est ni une partie à la


présente Convention de Base, ni un Affilié.


« Traité OHADA » désigne le traité signé à Port Louis, à l’Ile Maurice, en 1993, qui a


établi l’Organisation pour l'harmonisation en Afrique du droit des affaires.


« Transformation » désigne toute opération liée au broyage, criblage, pelletisation,


concentration et raffinage du Minerai de Fer, ainsi que toute autre opération visant à


enrichir le Minerai de Fer, « Transformé » revêtant une signification similaire.


« Travaux de Construction » désigne tous les travaux préparatoires, de construction et


de développement du Gisement à réaliser dans le cadre de la Phase de Construction du


Projet.


« Vendu » signifie vendre, céder, transférer ou autrement disposer du Minerai de Fer, des


concentrés ou autres produits extraits de la Zone Minière à un Tiers ou à des Affiliés, ou


à une entreprise dans laquelle la Société détient une participation, « Vendre » ou


« Vente » revêtant la même signification.


« Violation Substantielle de l’Etat » désigne l'un des événements suivants ayant un


Effet Défavorable Significatif sur la Société ou sur le Projet :


(a) l'État ou toute Autorité Publique prend toute mesure (ou toute


mesure d’effet équivalent) ou action ayant une incidence équivalente


à une expropriation ou nationalisation de tout ou partie des droits de


la Société, ou de toute autre société partie à la Convention de Base,


à la Convention Ferroviaire et/ou à la Convention Portuaire


-----w


Convention de Base. Simandou Blocs I et II 16


 (b) la résiliation par l'État de tout ou partie de la Convention de


Base sauf à la suite de l’exercice régulier par l’Etat de son droit de











retrait de la Concession Minière tel que prévu à l’Article 29.4 ou


toute modification unilatérale par l’Etat de la Convention de Base


affectant défavorablement l’existence, la nature, la validité et/ou


l’étendue de tout ou partie des droits et/ou des obligations de la


Société et/ou de toute autre société qui y est partie ;


(c) la résiliation par l'État de tout ou partie de la Convention


Ferroviaire et/ou de la Convention Portuaire, sauf à la suite de


l’exercice régulier par l’Etat de son droit de résilier prévu dans la


Convention Ferroviaire et/ou dans la Convention Portuaire, ou


toute modification unilatérale par l’Etat de la Convention


Ferroviaire et/ou de la Convention Portuaire affectant


défavorablement l’existence, la nature, la validité et/ou l’étendue de


tout ou partie des droits et/ou les obligations des sociétés parties à


la Convention Ferroviaire et/ou à la Convention Portuaire ;


(d) toute modification du Droit en Vigueur que l’Etat cherche à


appliquer à la Société, l’un de ses Affiliés et/ou l’un de ses Sous-


Traitants Exclusifs de façon discriminatoire (seule ou avec


d’autres) et qui affecte négativement la Société, l’un de ses


Affiliés et/ou l’un de ses Sous-Traitants Exclusifs en ce qui


concerne leurs droits notamment en vertu de l’Article 24 ou


obligations à l’égard du Projet ou de la Convention de


Base ou dont résulte une perte ou un coût supplémentaire


accru ;et


qui n'est pas causé par un Evénement de Force Majeure ou qui n’est pas


provoquée par une Violation Substantielle de la Société.








« Violation Substantielle de la Société » désigne l'un des événements suivants qui a un


Effet Défavorable Significatif sur l'État ou sur le Projet :





(a) la défaillance grave par la Société de réaliser l’Etude de Faisabilité ;


(b) le manquement grave et répété aux Bonnes Pratiques Sectorielles ;


(c) le manquement grave et répété de la Société au titre de la présente


Convention ou d’une partie autre que l’Etat à la Convention


Ferroviaire et/ou à la Convention Portuaire à ses obligations au titre


de la Convention Ferroviaire et/ou de la Convention Portuaire;





(d) la défaillance grave par la Société à respecter le Chronogramme du


Projet ;


qui n'est pas causé par une Cause Légitime, une Violation Substantielle de l’Etat et/ou un


Evènement de Force Majeure.





« Zone Minière » désigne la superficie délimitée par les coordonnées définies dans le


décret portant octroi de la Concession Minière.


« Zone Requise » revêt la signification qui lui est attribuée à l’Article 11.2.1\U)


--


Convention de Base, Simandou Blocs I et II \ 17


Interprétation


1.2 Dans la présente Convention de Base, sauf mention expresse contraire :


1.2.1 l'emploi du féminin inclut le masculin, et vice-versa ;


1.2.2 l'emploi du singulier inclut le pluriel, et vice-versa ;


1.2.3 les mots et expressions tels que « inclure », « incluant », « entre autres » et


« comprendre » et « notamment » seront interprétés comme se référant à une


liste non exhaustive ;


1.2.4 une référence à des contrats ou à des accords conclus entre les Parties et toute


autre personne devra être traitée comme comprenant une référence aux


amendements, ajouts, substitutions, novations ou cessions de ces contrats ou


accords effectués ultérieurement ;


1.2.5 une référence à des « individus » ou « personnes » devra être traitée comme


comprenant les corporations, les sociétés, les coentreprises, les sociétés en nom


collectif et toutes autres entités ou associations ainsi que leurs ayant-droits ou


cessionnaires ;


1.2.6 une référence à l’Etat renvoie à l’Etat et à ses démembrements ;


1.2.7 une référence à un ministère, une direction, un service de l’Etat renvoie a tout


ministère, direction ou service auxquels seraient transférées les compétences


et/ou attributions dudit ministère, direction ou service ;


1.2.8 les titres ne seront pas pris en compte dans l’interprétation de la présente


Convention de Base ;


1.2.9 les jours, mois ou années correspondent aux jours calendaires, mois calendaires


ou années calendaires ;


1.2.10 les références aux dates figurant dans la présente Convention de Base seront


interprétées comme des références au calendrier grégorien ;


1.2.11 aucune règle d'interprétation ne doit défavoriser une Partie plutôt qu’une autre


du fait que cette Partie a élaboré tout ou partie de la présente Convention de


Base ; et


1.2.12 lorsqu’un mot ou une


revêtent la même signi expressiontest défini, ses autres formes grammaticales



































Convention de Base. Simandou Blocs I et II 18


 CHAPITRE 2 : DISPOSITIONS GENERALES





2. DISPOSITIONS GENERALES





Objet de la Convention





2.1 La présente Convention de Base définit :


2.1.1 les droits et obligations des Parties liés à la recherche, la construction,


l’aménagement et l’exploitation du Gisement du minerai de fer des Blocs I et II


du Simandou ;


2.1.2 les conditions légales, fiscales, économiques, administratives, techniques,


environnementales et sociales dans lesquelles les Parties réaliseront le Projet.


2.2 Les Activités Minières prévues aux termes de la présente Convention de Base doivent être


menées en respectant les phases suivantes :





2.2.1 La Phase 1 (« Phase de Recherche »), commence à la Date d’Entrée en Vigueur


et se poursuit jusqu’au démarrage de la Phase de Construction. Pendant la phase


1, la Société doit :





2.2.1.1 verser la Compensation financière conformément à l'Article 2.5 ;


2.2.1.2 commencer toutes les opérations de recherche nécessaires dans la











Zone Minière ;


2.2.1.3 dans un délai de trente-six (36) mois à compter de la Date d'Entrée


en Vigueur sauf en cas de Cause Légitime où le délai sera prorogé


à concurrence de la durée des effets de la Cause Légitime, finaliser


et soumettre au Ministère en charge des Mines :


pour approbation :


(a) l’Étude de Faisabilité Minière, l’Étude de


Faisabilité Portuaire et l’Étude de Faisabilité


Ferroviaire incluant l'ensemble des études, plans et


informations requis par la présente Convention, la


Convention Ferroviaire et la Convention Portuaire;


et


pour information:


(b) un Plan de Financement.





2.2.1.4 L’Etat disposera d’un délai d’un (1) mois à compter de la


soumission pour faire part d’éventuelles observations au sujet de


l’Étude de Faisabilité Minière, l’Etude de Faisabilité Portuaire et


l’Etude de Faisabilité Ferroviaire et fera ses meilleurs efforts pour


l’approuver dans les meilleurs délais n’excédant pas deux (2) mois.


En cas d’absence de réaction de la part de l’Etat pendant ce délai de


deux (2) mois, l’Etude de Faisabilité Minière, l’Étude de Faisabilité


Portuaire et l’Étude de Faisabilité Ferroviaire incluant l'ensemble


des études, plans et informations soumises à l’Etat seront réputées


avoir été approuvées par l’Etat.





2.2.1.5 Si les Etudes de Faisabilité ne sont pas positives.





Convention de Base. Simandou Blocs I et II


 (i) la Société aura l’obligation de faire réaliser une étude de


faisabilité supplémentaire en concertation avec un expert





indépendant désigné par l’Etat dont l’identité sera convenue


par la Société, et


(ii) si l’étude de faisabilité supplémentaire démontre que le


Projet n’est pas viable et l’expert indépendant est d’accord


avec l’étude de faisabilité supplémentaire, les Parties


s’engagent de renégocier l’étendue et les conditions du


Projet de manière à assurer que l’Étude de Faisabilité initiale


soit rendue positive au regard de ces nouvelles étendues et


conditions; et


(iii) Si les Parties ne parviennent pas à trouver un accord


conformément au paragraphe (ii) dans un délai de soixante


(60) jours, la Société pourra renoncer à la présente


Convention de Base et à la Concession Minière sans autre


pénalité que de conserver à sa charge la totalité des dépenses


et investissements réalisés jusqu’à cette date, tel qu’indiqué


à l’article 29.3.





2.2.2 La Phase 2 (« Phase de Construction ») qui commence à la date de démarrage


des Travaux de Construction conformément à l’Article 13.6 et se poursuit


jusqu'au démarrage de la Phase d'Exploitation.


Sous réserve de l’absence de Cause Légitime, la Société devra payer des


pénalités dont le montant est prévu par le Code Minier, faute pour elle de


commencer les Travaux de Construction à cette échéance.


2.2.3 La Phase 3 (« Phase d’Exploitation ») qui commence à compter de la Date de


la Première Production Commerciale et se poursuit jusqu’à l’expiration de la


Concession Minière conformément à l’Article 29.1.


Il est prévu que la Phase 3 commence au plus tard au terme de la huitième année


à compter de la Date d’Entrée en Vigueur sauf en cas de Cause Légitime où le


délai sera prorogé à concurrence de la durée des effets de la Cause Légitime.


2.3 Extensions


La réalisation de toute Extension doit être menée en respectant les mêmes phases définies


aux articles 2.2.1, 2.2.2 et 2.2.3 et bénéficiera des conditions et avantages correspondant, y


compris fiscaux et douaniers.


2.4 Effet d’une Cause Légitime


En cas de survenance d’une Cause Légitime, le délai accordé à la Société pour réaliser une


obligation contractuelle est prorogé à concurrence de la durée des effets de la Cause


Légitime.





Compensation financière





2.5 En contrepartie de l'octroi de la Concession Minière à la Société, la Société doit procéder au


paiement d’une Compensation financière à l'Etat composée d’un montant principal de cent


millions de Dollars américains ( 100.000.000 USD) et d’un montant








Convention de Base, Simandou Blocs I et II 20


 millions de Dollars américains (2.000.000 USD) correspondant à la prise en charge à titre


forfaitaire des frais de négociations de l’Etat au titre de l’ensemble du Projet selon les


modalités suivantes :





2.5.1 La totalité du montant complémentaire soit deux millions de Dollars américains


(2.000.000 USD) est payable au plus tard quatorze (14) jours après la date de


signature des conventions.


2.5.2 40 % du montant principal dans un délai de quatorze ( 14) jours à compter de la


Date d'Entrée en Vigueur ;


2.5.3 25 % du montant principal au plus tard au premier anniversaire de la Date


d'Entrée en Vigueur ;


2.5.4 25 % du montant principal au plus tard au second anniversaire de la Date


d'Entrée en Vigueur ;


2.5.5 10 % du montant principal, dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la


Date d'Entrée en Vigueur des Conventions Ferroviaire et Portuaire.


2.6 La Société accepte et reconnaît que :


2.6.1 la Compensation financière pourra être capitalisée et amortie conformément au


système comptable SYSCOHADA, aux dispositions du Code Général des


Impôts et de la présente Convention de Base;


2.6.2 la Compensation financière pourra être payée à un ou plusieurs comptes


bancaires désignés par l’Etat et pourra être affectée par l’Etat à son entière


discrétion conformément au Droit en Vigueur ;


2.6.3 l'État, en tant qu'actionnaire de la Société, ne contribuera pas au paiement de la


Compensation financière; et


2.6.4 la Compensation financière est exempte de toutes les taxes et de tous les impôts


et droits applicables.


Entrée en vigueur


2.7 La présente Convention de Base entre en vigueur le lendemain de l’évènement, parmi les


suivants, qui surviendra en dernier lieu :


2.7.1 l’octroi et l’enregistrement de la Concession Minière par Décret conformément


aux termes de la présente Convention;


2.7.2 la signature de la présente Convention par les Parties ;


2.7.3 la signature de la Convention Ferroviaire et de la Convention Portuaire par les


personnes y faisant partie;


2.7.4 la ratification de la présente Convention, de la Convention Ferroviaire et de la


Convention Portuaire par l’Assemblée Nationale ;


2.7.5 la délivrance d’un avis juridique de la Cour Constitutionnelle de la République


de Guinée sur la présente Convention de Base sur ^-Convention Ferroviaire et


sur la Convention Portuaire;








Convention de Base, Simandou Blocs I et II 21


 2.7.6 la publication au Journal Officiel du décret de promulgation de la loi de


ratification de la Convention de Base, de la Convention Ferroviaire et de la


Convention Portuaire, signé par le Président de la République de Guinée.


Ratification par l’État


2.8 Sous réserve du respect du Droit en Vigueur et des termes de la présente Convention de


Base, l’État s’engage à fournir ses meilleurs efforts pour assurer l’exécution de toutes


les formalités au titre de l’Article 2.7 dans les meilleurs délais.


Durée et renouvellement de la Concession Minière


2.9 L’Etat accordera par décret à la Société, une Concession Minière qui lui confère le droit


exclusif d’entreprendre des Activités Minières, sans limitation de profondeur, des Blocs I


et II pour une durée de vingt-cinq (25) ans à compter de la Date d’Entrée en Vigueur de la


Concession Minière. Elle sera renouvelée automatiquement à l’issue de cette période pour


une nouvelle période de vingt-cinq (25) ans. La Durée de la présente Convention de Base


commence à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et correspond à la durée de la


Concession Minière.


2.10 Par la suite, la Concession Minière est renouvelable, par périodes de dix (10) ans jusqu’à


épuisement du Gisement contenu au sein du périmètre de la Concession Minière.


Activité de recherche


2.11 Pendant la Durée de cette Convention, la Société a le droit d'effectuer toute activité de


recherche et de construction dans le périmètre de la Concession Minière en vertu de et


aux conditions de la Convention de Base et du Code Minier. Toutes les activités de


recherche doivent être effectuées par la Société ou par un ou plusieurs sous-traitants (y


compris les Sous-Traitants Exclusifs) qui ont la compétence nécessaire pour effectuer le


travail et dont la Société reste l’unique responsable vis-à-vis de l’État.


Découverte d’autres Substances Minières


2.12 Si, dans le périmètre de la Zone Minière, la Société découvre des indications de


substances minières autres que le Minerai de Fer, la Société fournira une notification à


l’État sans délai (la « Notification de Découverte de Substances Minières »). Dans un tel


cas, la Société aura un droit de préférence pour l’octroi d’un permis de recherche pour


ces substances, qu'elle peut exercer dans les dix-huit (18) mois suivant la date de


Notification de Découverte de Substances Minières. Une fois que cette période a expiré,


l’État pourra en disposer librement et conformément au Droit en Vigueur.


2.13 Si la Société exerce son droit de préférence, l’État et la Société doivent négocier de bonne


foi les conditions permettant à la Société d'effectuer les activités de recherche et, le cas


échéant, l'exploitation commerciale et industrielle des substances en question dans le


cadre d’une convention séparée.


3. DECLARATIONS ET GARANTIES


Déclarations et garanties de la Société


3.1 La Société déclare et garantit :


3.1.1 qu'elle a été constituée conformément au Droit en Vigueurainsi qu’aux


exigences du Code Minier et des Actes Uniformes OHADAc V








Convention de Base. Simandou Blocs I et II 22


3.1.2 qu'aucun membre de l’État, y compris tout fonctionnaire travaillant dans


l’administration publique du Ministère des Mines et tout autre fonctionnaire


participant à la gestion du secteur minier, ne détient d’intérêts financiers directs


ou indirects dans la Société, ses Affiliés ou leurs Sous-Traitants Exclusifs;


3.1.3 que le siège social de la Société se situe en République de Guinée, à l’adresse


mentionnée dans la présente Convention de Base, et demeurera en République


de Guinée pendant toute la vie de celle-ci ;


3.1.4 que les représentants de la Société signataires de la Convention de Base sont


dûment habilités à signer la Convention de Base et à engager la Société aux


termes de celle-ci ;


3.1.5 que la Société ne fait l’objet d’aucune sanction internationale ou enquête pénale


relative à des faits de fraude, de corruption ou de blanchiment d’argent qu’elle


n’aurait pas encore déclarées par écrit au Ministre en charge des Mines


préalablement à la date d’octroi de la Concession Minière ;


3.1.6 que la Société dispose de toutes les Capacités Techniques et Financières


nécessaires à l’exécution et au respect de l’ensemble des obligations contractées


en vertu de la Convention de Base et résultant du Droit en Vigueur ;


3.1.7 que ni la Société, les Actionnaires ou les Affiliés, ni les Sous-Traitants Exclusifs


ne sont parties, concernés, ou liés à une procédure judiciaire, à un arbitrage ou


à toute autre procédure contentieuse de quelque nature que ce soit, latente ou en


cours, susceptible de compromettre les capacités de la Société à réaliser le Projet


conformément au Code Minier, à la présente Convention de Base et au Droit en


Vigueur ;


3.1.8 que toutes les déclarations, garanties et informations fournies par la Société à


l’État aux fins de la signature de la présente Convention de Base sont véridiques,


exactes et complètes ; et


3.1.9 que ni la Société, ses Actionnaires ou Affiliés ou Sous-Traitants Exclusifs, ni


aucun de leurs employés n’ont offert, organisé ou proposé une quelconque offre,


promesse, ou un quelconque cadeau, présent ou avantage à quelque personne


que ce soit, y compris des agents de l’État, des représentants du gouvernement


ou des élus, dans le but d’influencer une action ou une décision relative à l’octroi


de la Concession Minière, la signature de la présente Convention de Base ou


l’exercice de toute fonction relative au secteur minier guinéen.


Coopération de la Société


3.2 La Société est tenue de :





3.2.1 coopérer avec l'Etat dans le cadre de toute enquête ayant trait à des allégations


d'infractions au Code Minier relatives au versement de pots-de-vin ;





3.2.2 respecter l'initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives ; et





3.2.3 respecter toutes les règles et recommandations portant sur la bonne duite de


toutes les autres organisations internationales contre la corrupti

















Convention de Base. Simandou Blocs I et II 23


Autorité du Ministre





3.3 L’État déclare et garantit que le Ministre en charge des Mines a reçu l’avis favorable de la


Commission Nationale des Mines et l’autorisation du Conseil des Ministres pour signer la


présente Convention de Base et qu’il est dûment habilité à la signer.





Plan de Financement








3.4 11 incombe à la Société d’investir, de lever et de mobiliser les fonds nécessaires à la mise en


œuvre du Projet, conformément au Plan de Financement et à l’Etude de Faisabilité fournis


en vertu de l’article 2.2.1.3.








3.5 L’État doit accorder dans les meilleurs délais, les Autorisations requises, tel que prévu dans


la présente Convention de Base afin de faciliter l’accès de la Société à des financements


nécessaires pour la mise en œuvre du Projet. 11 ne sera en aucun cas tenu de fournir des fonds


ou des crédits, d’émettre des garanties ou cautions ou lettres de confort ou de s’engager ou


assumer des risques directement ou indirectement en lien avec le financement du Projet.


L’Etat veillera à fournir dans les conditions prévues par le Droit en Vigueur toute


confirmation qui pourrait se révéler nécessaire. Il reconnait en particulier que tous les droits


et actifs de la Société et de ses Affiliés, en ce compris les actions de la Société (à l’exception


de la participation non-contributive de l’Etat), doivent pppvoir être accordés à titre de sûreté


et accordera toute autorisation nécessaire à cette fi;

















































































































Convention de Base. Simandou Blocs 1 et II 24


 CHAPITRE 3 : LA SOCIETE


4. PARTICIPATION AU CAPITAL DE LA SOCIETE


Identité des parties concernées


4.1 La Société a fourni, préalablement à la signature de la présente Convention de


Base, et continuera à fournir au CPDM les informations relatives à l’identité de toutes


les parties détenant une participation dans la Société, y compris :


4.1.1 ses Actionnaires, Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs;


4.1.2 l’identité des personnes suivantes :


4.1.2.1 les administrateurs et dirigeants (y compris dirigeants de fait) de la


Société ;


4.1.2.2 les bénéficiaires ultimes de la Société ; et


4.1.2.3 toute personne détenant directement ou indirectement


cinq pour cent (5 %) ou plus de participation dans la Société


permettant de contrôler la Société ou donnant droit aux profits


de la Société.


4.2 Une liste des personnes détenant une participation directe dans la Société à la date


de la signature de la présente Convention de Base figure à l’Annexe 1 de la présente


Convention de Base.





Participation non-contributive de l’Etat





4.3 La Société accepte et reconnaît que l’État détient une participation non-contributive de quinze


pour cent (15 %) dans le capital social de la Société.


4.3.1 La participation de l’État dans la Société :





4.3.1.1 ne peut pas être réduite ou diluée, notamment par d'éventuelles


augmentations du capital social de la Société ;





4.3.1.2 est gratuite, non grevée et libre de toute charge ;


4.3.1.3 ne peut pas être vendue sauf à une autre entité totalement détenue


directement ou indirectement par l’Etat; et


4.3.1.4 confère à l’État tous les droits conférés aux actionnaires de la


Société aux termes de l’Acte Uniforme OHADA révisé relatif au


droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt


économique ;


4.3.1.5 ne peut faire l’objet d’un nantissement ou d’hypothèque ; et


4.3.1.6 confère à l’Etat le droit de nommer un administrateur de la


Société ;





ces droits étant sans préjudice aux droits conférés à l’Etat par le Pacte d’Actionnaires.


4.4 L'État dispose d’une option d’acquisition de vingt pour cent (20 %) supplémentaire du^c





Convention de Base. Simandou Blocs I et II 25


de la Société (« Option ») à tout moment à partir de la date de remboursement intégral


des prêts et emprunts initiaux souscrits auprès des Parties au Financement dans le


cadre de la réalisation du Projet. La contrepartie versée par l'Etat pour la mise en œuvre


de cette Option sera payable comptant (« Participation en Numéraire »).


4.5 L’Option peut être exercée par l’État en notifiant la Société et les autres Actionnaires par écrit.


Cette notification de l’exercice de l’Option doit spécifier :


4.5.1 le pourcentage de la participation que l’Etat entend acquérir ; et


4.5.2 si l’acquisition sera effectuée par un transfert ou une émission unique de parts du


capital social de la Société ou sera échelonnée dans le temps (auquel cas les échéances


et les délais doivent également être indiqués).


4.6 Si l’Option est exercée sur un pourcentage inferieur à vingt pour cent (20 %) du capital de la


Société, l’Option pourra être exercée en une ou plusieurs reprises jusqu’à un total de vingt


pour cent (20 %) du capital de la Société.


4.7 Si l’Option est exercée, le prix à payer sera le prix du marché déterminé par un Expert


Indépendant à défaut d’un accord entre l’Etat et la Société.


4.8 La Participation en Numéraire ne peut être transférée, cédée ou sous-louée par l'Etat e n


tout ou partie qu’après avoir conféré un droit de préemption aux Actionnaires tel que prévu par


les statuts de la Société.


4.9 Le pourcentage total de la participation de l’État dans le capital de la Société ne peut excéder


trente-cinq (35 %) pour cent.


4.10 La participation non-contributive de l’État dans la Société donne à l’État le droit de proposer à


l’assemblée générale des actionnaires la nomination d’un (1) administrateur. En cas de


Participation en numéraire, l’Etat aura le droit de proposer à la désignation par l’assemblée


générale des actionnaires, un (1) ou plusieurs administrateurs supplémentaires


proportionnellement à sa participation dans le capital de la Société.


Actionnaires


4.11 Les Actionnaires de la Société concluront le Pacte d'Actionnaires précisant entre autres les


décisions soumises à l’accord préalable de l’Etat dans un délai maximum de 45 jours après la


date de signature de la présente Convention de Base.


4.12 La Société déclare et garantit que les Actionnaires de la Société sont ceux qui sont listés à


l’Annexe 1.


5. CESSION DES PARTICIPATIONS DANS LA SOCIETE, SOUS-TRAITANCE ET


TRANSFERT DE LA CONVENTION


Information et Approbation du Ministre


5.1 Les cessions d’actions de la Société et les cas de changements de Contrôle de la Société seront


soumis aux dispositions du Code Minier. Toutefois, en cas d’opération boursière régulière,


seule la cotation de la Société sera soumise à l’information préalable du Ministre en charge


des Mines et toute transaction ultérieure intervenant sur les titres côtés ne donnera lieu ni à


approbation préalable ni à information du Ministre en charge des Mines.


5.2 Sans préjudice aux dispositions des articles 90 et 91 du Code Minier, notamment l’alinéa 6


de l’article 90, et aux stipulations du Pacte d’Actionnaires, eu égard aux bcsoinsdï





Convention de Base, Simandou Blocs I et 11 26


 financement des activités minières, la Société pourra procéder librement à des augmentations


de capital et celles-ci ne seront pas soumises à l’approbation préalable du Ministre en charge


des Mines.








Sous-Traitants Exclusifs


5.3 La Société peut engager des Sous-Traitants Exclusifs pour réaliser tout ou partie du Projet,


sous réserve que :


5.3.1 la Société communique pour information leur identité au Ministre en charge des Mines


et à la Commission Nationale des Mines ;


5.3.2 le Sous-Traitant Exclusif dispose de toutes les Capacités Techniques et Financières


requises pour réaliser la partie du Projet sous-traitée ; et


5.3.3 un accord entre la Société et chaque Sous-Traitant Exclusif soit conclu, spécifiant les


modalités appropriées aux termes desquelles le Sous-Traitant Exclusif reconnaît et


s’engage à respecter les dispositions de la présente Convention de Base relatives au


régime fiscal et douanier dans la mesure où elles s’appliquent aux activités qu'il devra


réaliser ; et


5.3.4 la Société s’assure que sa supervision et sa gestion des Sous-Traitants Exclusifs est


suffisante pour avoir connaissance à tout moment des pratiques de ces Sous-Traitants


Exclusifs qui sont susceptibles de constituer une violation par la Société des termes de


la présente Convention de Base.


5.4 L'engagement de Sous-Traitants Exclusifs ne dégagera pas la Société de tout ou partie de ses


obligations et responsabilités en vertu de la présente Convention de Base.


5.5 L’engagement de tous les autres sous-traitants est soumis aux règles du Code Minier.


Transfert de la Convention


5.6 La Société aura le droit de transférer tout ou partie de ses droits et obligations au titre de la


présente Convention à tout Affilié, à condition que cet Affilié reste Affilié et que la Société


demeure solidairement responsable des actes et omissions dudit Affilié au titre de la


présente Convention.


5.7 La Société aura le droit de transférer tout ou partie de ses droits et obligations au titre de la


présente Convention à toute société à laquelle tout ou partie de la recherche, de la


construction et de l’exploitation du Gisement serait confié, dans les conditions prévues au


Code Minier notamment dans ses articles 90 et suivants.


5.8 Après un tel transfert, l’Affilié ou la société bénéficiera des droits correspondants accordés


à la Société et sera soumis aÿj, obligations correspondantes imposées à la Société au titre


de la présente Convention^























Convention de Base, Simandou Blocs I et II 27


 CHAPITRE 4 : GARANTIES ET DROITS


6 DROITS DE LA SOCIETE


Déclarations de l’État


6.1 Sous réserve des autres stipulations de la présente Convention de Base et des dispositions du Droit


en Vigueur :


6.1.1 l’État déclare que la Société, les Affiliés et les Sous-Traitants Exclusifs jouissent des droits


qui leur sont conférés par le Droit en Vigueur, la présente Convention de Base et la


Concession Minière, notamment:





6.1.1.1 le droit de réaliser le Projet ;


6.1.1.2 le droit de propriété sur le Minerai de Fer extrait de la Zone Minière ;





6.1.1.3 le droit de faire usage des biens et droits qui lui sont accordés dans le cadre du


Projet aux fins d’assurer le financement du Projet ;


6.1.1.4 le droit de recruter et de licencier du Personnel conformément au Droit en


Vigueur ;


6.1.1.5 le droit d'accéder librement aux matières premières ;


6.1.1.6 le droit de jouir de la libre circulation de son Personnel et du Minerai de Fer à


l'intérieur des frontières de la République de Guinée ;


6.1.1.7 le droit d'exporter et de vendre le Minerai de Fer sur les marchés nationaux et


internationaux ;


6.1.1.8 le droit de transporter et de faire transporter le Minerai de Fer ;


6.1.1.9 le droit d'importer des marchandises y compris le carburant, et tout équipement, et


des services ainsi que le transfert des fonds nécessaires au Projet :


6.1.1.10 le libre choix des cocontractants et prestataires, dans le respect des


dispositions de l’Article 8 relatif au Contenu Local ;


6.1.2 dans le contexte des activités professionnelles, la Société et son Personnel sont soumis au


Droit en Vigueur sans discrimination d'aucune sorte vis-à-vis des ressortissants guinéens


et recevront un traitement juste et équitable; et


6.1.3 l’État facilite et veille à ce que les autres personnes publiques de droit guinéen


accomplissent l'ensemble des procédures administratives et fournit à la Société l'assistance


raisonnablement nécessaire à la réalisation du Projet conformément au Droit en Vigueur.


Expropriation et nationalisation


6.2 L’État s'engage en son nom propre et pour le compte de toute personne morale de droit public


guinéen à ne pas exproprier, nationaliser, réquisitionner ou forcer la cession de la Société, de tout


ou partie de ses actifs ou de son capital, à moins que cette mesure :





a) ne soit effectuée en conformité au Droit en Vigut











Convention de Base. Simandou Blocs 1 et II 28


b) ne soit effectuée pour des raisons d'intérêt national ou général ;


c) ne soit pas discriminatoire ; et


d) donne droit aux Actionnaires ou à l’entité qui a fait l’objet d’une telle mesure à une


indemnisation juste et équitable déterminée par un Expert Indépendant.


6.2.1 L’indemnisation visée dans le présent article et déterminée par cet Expert Indépendant sera,


sur demande de l’entité faisant l’objet d’une telle mesure, payable en Dollars ou en toute autre


devise librement convertible acceptable, sans autre compensation ou déduction autre que


toute somme dont ladite entité pourrait être redevable envers l'État en vertu de la présente


Convention de Base ou du Droit en Vigueur. L’indemnisation comprend les intérêts à


compter de la date de l’expropriation, de la nationalisation ou de la mesure similaire, au Taux


d’intérêt Contractuel.


6.2.2 Si l’Etat prend une mesure telle que définie précédemment, la Société ou toute personne


qui ferait l’objet d’une telle mesure et lui serait substituée conformément à la présente


Convention de Base pourra mettre en œuvre la procédure de Règlement des Différends


telle qu’exposée à l’Article 33 ou alternativement requérir simplement de l’Etat le


paiement du montant déterminé par l’Expert Indépendant.


Garantie


6.3 Avant la Date d'Entrée en Vigueur, la Société doit obtenir qu'un garant fournisse la garantie qui


figure à l'Annexe 2.


Autorisations


6.4 L’État :


6.5.1 s’engage à délivrer dans les trente (30) jours, sur demande complète en bonne et due forme


toutes les Autorisations requises pour l’exécution de toutes les Activités Minières voire au


cours d’un moindre délai si nécessaire pour les Activités Minières et possible


matériellement ;


6.5.2 doit faciliter toutes les étapes et procédures administratives par toutes les mesures


appropriées et fournir toute l'aide raisonnable, dans chaque cas, qui peut être nécessaire


pour les Activités Minières;


6.5.3 doit, en s'acquittant de ses obligations en vertu de la présente Convention, instruire et


ordonner sans délai, selon les besoins, toutes les Autorités de l’Etat dans chaque domaine


concerné afin de faciliter toutes les mesures administratives requises pour la délivrance de


telles Autorisations dans les conditions fixées par le Droit en Vigueur;


6.5.4 veille à ce que ces Autorités fournissent à la Société, à scs sous-traitants et Affiliés toute


l'assistance nécessaire en relation avec les Autorisations pour les Activités Minières;


6.5.5 doit maintenir ou faire maintenir la validité et l'efficacité de toutes les Autorisations


accordées sous réserve que le bénéficiaire de l’Autorisation continue de remplir les


conditions imposées par le Droit en Vigueur pour en bénéficier ;


6.5.6 doit s’assurer que la circulation, les commerces et autres activités à proximité de la Zone


Minière n’affectent pas ou n’entravent pas les Activités Minières et il fournira son














Convention de Base. Simandou Blocs I et II 29


 assistance à la Société en organisant ces activités, notamment en adaptant la Droit en


Vigueur ;





6.5.7 doit s’assurer qu’aucun péage ou frais d’accès pour l’usage des routes ou ouvrage d’art


permettant d’accéder à la Zone Minière à l’exclusion des routes ou ouvrages d’art privés


ou en concession n’est mis à la charge de la Société de ses sous-traitants, et de leurs Affiliés


respectifs ; et





6.5.8 doit s’assurer que l’assistance des forces de l’ordre sera fournie à la Société, aux sous-


traitants et à leurs Affiliés respectifs si cela est nécessaire ou requis pour exercer leurs


droits relatifs à la Zone Minière, tels que prévus dans la présente Convention de Base


conformément aux stipulations d’un accord de sécurité à convenir avec la Société.»






































































































































Convention de Base, Simandou Blocs I et II 30


 CHAPITRE 5 : TRAVAIL ET EMPLOI





7 EMPLOI


Préférence aux guinéens


7.1 La Société, dans l’exécution du Projet, se conformera à tout le Droit en Vigueur en matière de droit


du travail et emploiera de manière prioritaire des guinéens ayant les compétences requises.


7.2 La Société s’engage à :


7.2.1 employer uniquement des guinéens pour tous les postes non qualifiés, en donnant la


priorité aux membres de la Communauté Locale. A cet effet la Société établira une base


de données des demandeurs d’emplois qui permettra de connaître le lieu d’origine et la


qualification des candidats. L’emplacement des bureaux de recrutement locaux et les


opportunités d’emploi feront l’objet d’une publicité par voie de presse et de radio ou tout


autre moyen de communication approprié, dans les langues locales et particulièrement en


direction de la Zone Minière;


7.2.2 donner la préférence aux guinéens qui possèdent les compétences requises pour les postes


de direction et d’encadrement ;


7.2.3 pendant la Phase de Construction, établir avec le Ministère en charge de la Formation


Professionnelle et le Ministère en charge des Mines un plan de formation et de


perfectionnement visé à l’Article 7.3;


7.2.4 recruter au poste de Directeur général adjoint de la Société, avant la Date de Première


Production Commerciale, un guinéen qui possède les compétences requises conformément


aux procédures internes de la Société ;


7.2.5 recruter au poste de Directeur général de la Société, dans un délai de cinq (5) ans à compter


de la Date de Première Production Commerciale, un guinéen qui possède les compétences


requises conformément aux procédures internes de la Société ;


7.2.6 soumettre un rapport annuel au Ministère en charge de l'Emploi et au Ministère en charge


des Mines faisant état des mesures qu'elle met en œuvre pour employer des guinéens, de


ses progrès pour atteindre les quotas minimum fixés à l'article 108 du Code Minier et de


ses activités en vue de favoriser la création d'emplois ou le renforcement des capacités des


guinéens. Ce rapport est publié au Journal Officiel et sur le site internet officiel du


Ministère en charge des Mines ou sur tout autre site internet désigné par le Ministre en


charge des Mines ; et


7.2.7 assurer la communication au public des mesures qu’elle met en œuvre dans ce domaine et


de leurs résultats.


Programme de développement professionnel et programme d'évolution de carrière


7.3 La Société doit préparer un programme de formation et de perfectionnement et le soumettre pour


information et avis à l'Office National de la Formation et du Perfectionnement Professionnel de la


République de Guinée en vue de favoriser la formation des guinéens, le transfert de savoir-faire et


l'emploi des guinéens notamment en vue de permettre aux personnes qui en bénéficient d’acquérir


les compétences leur permettant d’occuper des fonctions d’encadrement et de directions \ j


F?





Convention de Base. Simandou Blocs I et II 31


IA Le programme de formation et de perfectionnement doit, tout au moins, comporter :


7.4.1 l’accueil des diplômés des écoles professionnelles et d'universités pour les stages de mise


en situation professionnelle et de découverte de l’entreprise, et l’accueil des élèves et


étudiants en formation initiale, dans les deux cas pour une durée adaptée à la formation; et


7.4.2 la participation d’employés guinéens à des cours et séminaires de formation organisés en


République de Guinée et à l'étranger.


7.5 La Société élabore et met en œuvre un plan de carrière et de succession pour tous les employés,


notamment ceux de l'encadrement et de la direction, ou pour tout emploi nécessitant une expertise.


Expatriés


7.6 Tous les employés expatriés de la Société et de tous les sous-traitants directs ou indirects doivent


être titulaires d'un permis de travail accordé conformément au Droit en Vigueur, en particulier du


Droit relatif à l'entrée et au séjour des étrangers et au Code du Travail. Les autorisations seront


attribuées selon les modalités exposées à l’article 6.4.


Impôt sur le revenu des salariés


7.7 Les salariés de la Société sont soumis à l'impôt sur le revenu applicable en République de Guinée


conformément aux dispositions du Code Général des Impôts.


Emploi de salariés âgés de moins de 18 ans


7.8 La Société ne doit en aucun cas employer des personnes âgées de moins de 18 ans aux fins de :


7.8.1 travailler dans les Activités Minières ;


7.8.2 travailler sous terre ou en surface à un front de taille ;


7.8.3 manœuvrer des machines servant à hisser ou à déplacer des objets ;


7.8.4 manœuvrer des treuils servant à remonter ou à descendre du Personnel; ou


7.8.5 participer au dynamitage ou à des activités impliquant un contact avec la dynamite.








8 CONTENU LOCAL





Préférence aux entreprises, biens et services guinéens





8.1 Les Parties reconnaissent le potentiel transformationnel sur l’économie guinéenne du Projet. Afin


d’assurer un impact à grande échelle du Projet sur l’économie guinéenne la Société agit


conformément au Droit en Vigueur relatif au contenu local et notamment l’article 107 du Code


Minier, et aux Bonnes Pratiques Sectorielles, en accordant la préférence aux entreprises, petites ou


moyennes entreprises (« PME ») et petites ou moyennes industries (« PMI »), c’est-à-dire dont le


nombre de salariés est inférieur ou égal à 250, dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur ou égal


à 5 milliards de GNF ou dont le bilan annuel est inférieur ou égal à 4 milliards de GNF, appartenant


à et contrôlées par des personnes de nationalité guinéenne (« Guinéens »), dans la mesure où ces


services et produits sont disponibles à de ix compétitifs et à des conditions de qualité, de quantité


et de délais de livraison comparabl











Convention de Base. Simandou Blocs I et 11 32


8.2 Toutefois, la Société s’engage à :


8.2.1 s’assurer que la part des entreprises, PME et PMI installées en Guinée et appartenant à et


contrôlées par des Guinéens engagées pour la fourniture de biens et services dans le cadre


du Projet sera augmentée progressivement tout au long de la Durée afin que le nombre et


la valeur totale hors taxes des contrats en question soient conformes aux quotas minimum


fixés ci-dessous :


8.2.1.1 au cours de la Phase de Recherche : 25 %;


8.2.1.2 au cours de la Phase de Construction : 35 %;


8.2.1.3 de l"c à la 5e année de la Phase d’Exploitation : 25 %;


8.2.1.4 de la 6e à la 10e année de la Phase d’Exploitation : 35 %;


8.2.1.5 de la 11e à la 15e année de la Phase d’Exploitation : 40 % ;


8.2.1.6 de la 16e à la 20e année de la Phase d’Exploitation : 45 % ;


8.2.1.7 au-delà de la 21e année de la Phase d’Exploitation : 50 %.


8.2.2 soumettre un rapport à l’Administration Minière justifiant que les entreprises, PME et/ou


PMI guinéennes ne sont pas en mesure de répondre, dans les conditions prévues dans le


présent article, aux besoins de biens et services et dans les délais de la Société.


8.2.3 cumuler la valeur totale hors taxes des contrats correspondants à la valeur des contrats qui


seront effectivement confiés à des entreprises, PME ou PMI guinéennes pour déterminer


si les quotas mentionnés précédemment ont été effectivement atteints.





8.2.4 concerter avec l’Administration Minière pour évaluer communément les raisons évoquées


dans ce rapport et pour s’entendre sur la manière de remédier à l’incapacité des entreprises





guinéennes à répondre aux besoins de la Société selon un programme de renforcement de


leurs capacités ou par tout autre moyen adéquat.


8.2.5 mettre en place un programme d'identification et de renforcement des capacités des PME


et PMI pour permettre aux entreprises guinéennes de monter en compétences ;


8.2.6 favoriser l’accès des PME et PMI au crédit par tout moyen disponible y compris par la


mise en place de soutien auprès des banques et établissements de crédit ;


8.2.7 attribuer les contrats aux PME et PMI de façon transparente, non-discriminatoire, sur la


base de la concurrence, de 1 équité et de l’éthique de façon à ce qu’aucune communauté


ne soit privilégiée ou favorisée par rapport aux autres.





8.3 La Société doit déposer annuellement à l’Administration Minière pour information et exécuter un


plan de soutien à la création et au renforcement des capacités des entreprises, PME et PMI détenues


ou contrôlées par des Guinéens qui sont engagées pour la fourniture de biens et services. Ce plan


doit définir les catégories de services et de biens réservés par priorité, sous les conditions exposées


précédemment, aux achats locaux et contenir la liste jtfjle pourcentage des achats de services et de


biens locaux projetés au cours de l’année suivai

















Convention de Base. Simandou Blocs I et II 33


8.4 La Société assurera chaque semestre la communication au public des mesures qu’elle met en œuvre


dans ce domaine et leurs résultats.





8.5 Au titre du présent article 8 de la Convention de Base, les entreprises, PME et PMI guinéennes


doivent s engager dans leur contrat avec la Société ou ses sous-traitants à domicilier en Guinée





Société et ce dans le respect h CS reç01vent en conlrePartie de 1 exécution de leur contrat avec la


la République de Guinée. ' ^-*a réglementation des changes en vigueur de la Banque Centrale de



























































































































































Convention de Base, Simandou Blocs I C( |(


34


 CHAPITRE 6 : HYGIENE, SANTE, SECURITE ET ENVIRONNEMENT


9 HYGIENE ET SECURITE AU TRAVAIL PENDANT LES ACTIVITES MINIERES





Règles d’hygiène et de sécurité


9.1 La Société est tenue d’appliquer les normes d’hygiène et de sécurité qui sont :


9.1.1 conformes au Code de la Santé Publique et au Droit en Vigueur en matière d’hygiène et


de sécurité dans le cadre des Activités Minières ;


9.1.2 conformes à l’article 145 du Code Minier ;


9.1.3 d’un niveau d’exigence supérieur ou égal aux normes d’hygiène et de sécurité appliquées


par la Société dans le cadre de projets menés dans d’autres territoires ; et


9.1.4 conformes aux Bonnes Pratiques Sectorielles en matière d’hygiène sécurité dans les


domaines minier et de la construction ferroviaire et portuaire.


9.2 Les normes mentionnées à l’Articles 9.1 doivent être approuvées conformément à l’article 145 du


Code Minier, après quoi celles-ci sont affichées de manière visible à l’intérieur de la Zone Minière


pour les salariés et les sous-traitants.


9.3 En cas de carence de la Société à prendre les règlements prévus à l’Article 9.1 ci-dessus, le Ministre


en charge des Mines peut, la Société entendue, prescrire par arreté pris sur recommandation de


l’Administration Minière, les mesures nécessaires pour assurer l’hygiène et la sécurité des


travailleurs.





9.4 En cas d’urgence ou de péril imminent, des mesures provisoires peuvent être prescrites par


l’Administration Minière dans l’attente de l’arrêté visé à l’Article 9.3.





10 ENVIRONNEMENT, SANTE ET REHABILITATION DES SITES


Santé et environnement





10.1 La Société est tenue de mettre en place et de maintenir un système qui :


10.1.1 protège ses employés et ceux de ses sous-traitants contre les maladies professionnelles ;


10.1.2 comporte des dispositions relatives à l’application des normes et procédures définies par


la politique nationale de santé dont entre autres, le dépistage des facteurs de nuisance, la


visite médicale systématique pour les travailleurs au moins une fois par an et la réalisation


d’un plan d’ajustement sanitaire ; et


10.1.3prévient les déversements et rejets, et identifie des mesures de traitement de façon à


neutraliser et de minimiser leur effet sur l’Environnement.





10.2 Dans le cadre de la réalisation du Projet, la Société est tenue de :





10.2.1 respecter les dispositions du Code de l’Environnement, du Décret Environnemental et de


tout le Droit en Vigueur et les Bonnes Pratiques Sectorielles relatives à l’Environnement ;





10.2.2prendre des mesjfeés pour prévenir et minimiser les effets négatifs des Activités Minières,


notamment^/'* f""~











Convention de Base, Simandou Blocs I et II 35


10.2.2.1 l’utilisation de produits chimiques nocifs et dangereux ;


10.2.2.2 les émissions de bruits nuisibles à la santé des personnes ;














10.2.2.3 les émissions de poussière ;


10.2.2.4 les odeurs incommodantes ou nuisibles à la santé des personnes ; et


10.2.2.5 la pollution des eaux, de l’air et du sol, et la dégradation des écosystèmes et de


la biodiversité ;


10.2.3 prendre des mesures pour promouvoir et maintenir le cadre de vie et la bonne santé


générale des populations locales ;


10.2.4prcndre des mesures pour promouvoir la prévention de la malaria, VIH/SIDA/COVID-19


au plan local ; et


10.2.5 mettre en œuvre un système sûr et efficace de gestion des déchets en minimisant leur


production, de disposition des déchets non recyclés d’une façon adéquate pour


l’environnement et approuvée par les Autorités chargées des Mines et de l’Environnement.


10.3 La Société est responsable de tout dommage ou préjudice de santé causé à ses employés et aux


Occupants Légitimes, s’il est établi que la cause du dommage ou du préjudice résulte des Activités


Minières ou d’une violation de son Plan d’Hygiène, de Santé et de Sécurité ou de ses obligations


en matière de santé au titre du Code Minier, du Droit en Vigueur ou de la Convention de Base.


10.4 En cas de cession ou de transfert de la Concession Minière, le Cessionnaire et la Société sont


tenus de réaliser, en concertation avec les Autorités Publiques compétentes, un audit sanitaire et


environnemental de la Zone Minière qui déterminera les responsabilités de la Société en matière


d’assainissement et de santé pour la période pendant laquelle la Société aura été titulaire de la


Concession Minière et indiquera si la Société a satisfait à ses obligations.


Protection des forêts


10.5 La Société respectera le Droit en Vigueur en matière de protection des forêts.


Fermeture ou Réhabilitation de la Zone Minière





Avis de Fermeture





10.6 En application du Code Minier, la Société doit aviser le Ministre en charge des Mines de son


intention de fermer la mine située sur le Périmètre du Projet au moins dix-huit (18) mois avant la


date prévue de fermeture.


Plan de Fermeture





10.7 En application du Code Minier et en consultation avec l’Administration Minière et les


Communautés Locales, la Société doit élaborer, douze (12) mois avant la date prévue de fermeture,


un plan de fermeture des Activités Minières qui prévoit la réhabilitation de la Mine aux frais de la


Société et la préparation des Communautés Locales à la cessation des Activités Minières (le « Plan


de Fermeture »). Le Plan de Fermeture devra incorporer les principes et adopter le format du


Integrated Mine Closure Good Practice Guide (Guide Pratique Intégré de la Fermeture des Mines)


établi par l'international Council on Mining and Minerais. Le Plan de Fermeture devra prendre en .(Y


compte les informations et études d’impact de l’Etude de Faisabilité Minière. En particulier, lePlan











Convention de Base. Simandou Blocs I et II 36


de Fermeture devra fournir toutes précisions utiles relatives à la stabilisation physique et chimique,


la décontamination et la remise en état des périmètres impactés et identifiés dans l’Etude de


Faisabilité Minière. Le Plan de Fermeture devra identifier les éventuelles utilisations post-fermeture


auxquelles les périmètres concernés sont destinés, incluant les aspects de sécurité, les aspects socio-


économiques, les avantages environnementaux et les impacts visuels après que les opérations


minières aient cessé. Des procédures préliminaires liées aux opérations minières, à la


Réhabilitation, à la surveillance et à la maintenance devront être décrites au sein du Plan de


Fermeture. Le Plan de Fermeture sera révisé pendant la Phase d’Exploitation selon un calendrier


approprié afin de refléter les observations de la Société et du Ministre en charge des Mines et du


Ministre en charge de F Environnement.


Fermeture ordonnée


Disposition des installations et constructions


10.8 Sous réserve de l’achat par l’État des installations et constructions d’utilité publique, dans les


conditions prévues à l’article 83 du Code Minier, la Société doit enlever tous les biens meubles lors


de la cessation des Activités Minières.


10.9 La Société enregistrera toute provision comptable correspondant au montant prévisionnel des


mesures de Réhabilitation qu’elle pourrait être amenée à entreprendre en cours ou en fin


d’exploitation.


10.10 Tous les biens immeubles tels que les bâtiments, usines, clôtures (à l’exception de tout élément


nécessaire à la sécurité) doivent être démolis et le site doit être réhabilité, sauf accord contraire avec


l’État ou du Tiers propriétaire du terrain sur lequel est établi l'immeuble concerné.


Compte Fiduciaire Environnemental


10.11 A compter de la Date de Première Production Commerciale, la Société est tenue d’ouvrir et


d’alimenter un compte fiduciaire de réhabilitation de l’environnement (« Compte Fiduciaire


Environnemental ») afin de garantir la Réhabilitation et la fermeture appropriée de la Zone Minière


à la suite de l’expiration, de la résiliation ou de l’abandon de la Concession Minière. La Société


déposera dans ce compte un montant suffisant pour couvrir les coûts prévisionnels de réhabilitation


de l’environnement pour les cinq (5) années à venir en fonction d’un plan roulant de cinq (5) ans.


Le solde de ce compte sera actualisé (et en cas de besoin réalimenté) à la fin de chaque exercice sur


la base d’une révision annuelle du plan roulant de cinq (5) ans effectuée par la Société.


10.12 Les modalités de fonctionnement et de l'exploitation du Compte Fiduciaire Environnemental


sont définies par arrêté conjoint des Ministres en charge des Mines, de l'Environnement et des


Finances.


Obligation de sécuriser le site


10.13 En application du Code Minier, avant l’expiration de la Concession Minière, la Société est tenue


de sécuriser le site affecté par les activités visées par la Convention de Base afin d’assurer la sécurité


du public et des Utilisateurs ou Occupants Fonciers futurs selon les modalités qui seront précisées


dans le Plan de Fermeture.


Obligations de Réhabilitation


10.14 À la suite de l’expiration, de la résiliation ou de l’abandon de la Concession Minière, la Société


demeure responsable de la Réhabilitation de la Zone Minière conformément aux di,


Code Minier et selon les modalités qui seront précisées dans le Plan de Fermeture\V.











Convention de Base, Sitnandou Blocs I et II 37


10.15 La Société remettra à l’Etat dès l’exécution du Plan de Fermeture une notification à ce titre.


L’Etat pourra alors mener un audit à ses frais pour s’assurer que la Société a satisfait aux obligations


prévues par le Plan de Fermeture.


10.16 Dans le cadre de la Réhabilitation, la Société est tenue, entre autres :


10.16.1 de restaurer de manière durable et d’une manière jugée adéquate et acceptable par le


Ministère en charge des Mines et le Ministère en charge de l’Environnement après


inspection, l’ensemble :


10.16.1.1 des anciens sites d’exploitation, dans la mesure du possible, afin qu’ils


retrouvent une situation stable de sécurité et de productivité agricole et sylvicole ;


et


10.16.1.2 des environs et paysages afin qu’ils retrouvent, dans la mesure du possible,


l'aspect visuel le plus proche de leur état initial, de manière durable.


10.17 A la suite de l’expiration, de la résiliation ou de l’abandon de la Concession Minière, des


représentants nommés par le Ministère en charge des Mines et le Ministère en charge de


l’Environnement inspectent la Zone Minière pour déterminer si son assainissement a été effectué


conformément au Droit en Vigueur.


10.18 À la suite de cette inspection, si les représentants nommés par le Ministère en charge des Mines


et le Ministère en charge de l’Environnemcnt constatent que la Zone Minière a été remise en état


conformément à la présente Convention de Base et au Droit en Vigueur, et sous réserve de l’avis


favorable des services techniques compétents, les représentants délivrent un quitus, qui libère la


Société de ses obligations environnementales au titre de la Concession Minière et de la présente


Convention de Base.


10.19 L’avis des services techniques compétents et des Autorités Publiques doit comporter :


10.19.1 une évaluation de l’application des mesures d’atténuation ou de Réhabilitation


préconisées dans l’Étude d’impact Environnemental et Social, l’Étude d’impact Sanitaire


et dans le programme d’appui au développement sanitaire de base de la Communauté


locale ;


10.19.2 une analyse du système sanitaire de la zone d’implantation du Projet comprenant


l’identification du potentiel dangereux, l’évaluation du degré d’exposition et la


caractérisation des risques majeurs avec calcul de la probabilité de survenance d’affections


morbides ; et


10.19.3 une analyse du système environnemental du site comprenant une description de


l’environnement physique, biologique et sociologique.


10.20 En cas de non-respect par la Société de ses obligations de Réhabilitation au titre du présent


Article 10, de la présente Convention de Base et du Droit en Vigueur, et sans préjudice de toutes


amendes, pénalités et autres actions pouvant être entreprises contre la Société, l'Etat (en


collaboration avec la Direction Nationale de l’Environnemcnt et la Direction Nationale des Mines)


pourra procéder à toute Réhabilitation qu'il juge nécessaire aux frais de la Société.


Obligations envers les Communautés Locales dans le cadre du Plan de Fermeture


10.21 La Société veillera à procéder à la clôture des Activités Minières progressivement et de façon


organisée, afin de préparer les Communautés Locales à la cessation des Activités Minières. Aict








Convention de Base, Simandou Blocs I et II 38


effet, la Société devra, en concertation avec l’État et les dirigeants des Communautés Locales,


élaborer et mettre en œuvre un Comité de Surveillance Post-fermeture au moins dix-huit (18) mois


avant la date de fermeture. Le Comité de Surveillance Post-fermeture aura mandat pour superviser


le suivi de la stabilité géophysique, de la qualité de l’eau, de la réhabilitation des sites contaminés


et de la restauration des terrains pour leur utilisation après la fermeture. Le suivi après fermeture


aura lieu pendant une période commençant après l’arrêt des Activités Minières et dont la durée


devra être convenue dans le Plan de Fermeture.


10.22 Le Plan de Fermeture comprendra:


10.22.1 les prévisions relatives à la situation environnementale, sociale et économique de la


Zone Minière ;


10.22.2 des mesures visant à préparer les Communautés Locales à la cessation des Activités


Minières ; et


10.22.3 les mesures que la Société prendra afin de réhabiliter la Zone Minière, à savoir :


10.22.3.1 l’élimination des risques nuisibles à la santé et à la sécurité des personnes


résultant de l’Activité Minière ;


10.22.3.2 la restitution de la Zone Minière dans un état tenant compte des besoins des


Communautés Locales ; et ,





le rétablissement de la végétatii










































































Convention de Base. Simandou Blocs I et II 39


 CHAPITRE 7 : TIERS ET COMMUNAUTÉS LOCALES





11 TIERS


Droits des Occupants Légitimes


11.1 Les droits de la Société au titre de la Concession Minière ne sont pas exclusifs et sont accordés


sous réserve des droits préexistants de tout « Occupant Légitime ».


Les Société indiquera à l’Etat la localisation et les coordonnés géographiques des Terrains du Projet


afin d’identifier les Terrains du Projet sur lesquels les Droits Fonciers sont octroyés et d’organiser


les activités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Réinstallation conformément au Décret PIN.


La Société procédera alors à ses frais aux bornages des Terrains du Projet, procédera aux enquêtes


nécessaires pour identifier les Occupants Légitimes devant être réinstallés ou devant bénéficier


d’une indemnisation conformément au Plan de Réinstallation, puis procéder aux activités de


réinstallation et d’indemnisation. L’Etat s’engage à octroyer dans les conditions prévues par le Droit


en Vigueur les Droits Fonciers nécessaires pour réaliser les Activités du Projet.


11.2 Si l’accès ou l’utilisation du terrain d’un Occupant Légitime est nécessaire à la Société pour les


Activités minières, la Société est tenue :


11.2.1 d’informer l’Occupant Légitime de la zone requise pour les Activités minières (la « Zone


Requise ») et.


11.2.2d’obtenir le consentement de l’Occupant Légitime pour utiliser la Zone Requise.


Consentement


11.3 L’État, à la demande de la Société, fera ses meilleurs efforts pour que la Société obtienne le


consentement de l’Occupant Légitime dès que nécessaire. A cette fin, l’Etat apportera à la Société


tout le soutien nécessaire dans le cadre de ses échanges avec tout Occupant Légitime et avec toute


personne dont la présence ou les droits sur les Terrains du Projet entraveraient les Activités du


Projet.


11.4 En l’absence du consentement de l’Occupant Légitime, celui-ci peut se voir imposer par l’État,


conformément au Droit en Vigueur, le droit de la Société d’occuper la Zone Requise et d’y réaliser


les travaux sans obstruction, sous réserve du paiement d’une adéquate et préalable indemnisation à


l’Occupant Légitime.


Indemnité


11.5 La Société est tenue de verser à tous les Occupants Légitimes de la Zone Requise une indemnité


destinée à couvrir :


11.5.1 le trouble de jouissance (perte d’usage, de titre foncier, d’habitation, de récoltes) subi par


les occupants ; et


11.5.2les dommages et intérêts pour les récoltes, immeubles, arbres, ouvrages ou installations et


l’établissement de nouveaux droits de passage, d’accès et d’usage, situées dans la Zone


Requise rendus inutilisables du fait des Activités minières.


11.6 Toutes les modalités relatives à l’indemnité à versertà tout Occupant"Légitime, y compris le


montant, la périodicité et le mode de règlement, sont wC A'X'x











Convention de Base, Simandou Blocs 1 et 11 40


 11.6.1 fixées conformément aux dispositions du Code Minier et de la Réglementation Minière,


au Décret PIN, et plus généralement au Droit en Vigueur ainsi qu’aux normes


internationales de l’industrie minière;


11.6.2 raisonnables pour ne pas compromettre la viabilité du Projet et tenant compte du Plan de


Réinstallation ;


11.6.3 proportionnées aux perturbations causées par les Activités minières ;


11,6.4en cas de terrain ou d’indemnité due à raison de l’établissement des servitudes ou d’autres


démembrements de droits réels ou de l’occupation, le prix est fixé comme en matière


d’expropriation conformément à l’Article 11.7 ci-dessous ; et


11.6.5en cas de préjudices causés en vertu de l’Article 11.5, le montant de l’indemnité payable


sera équivalent :


11.6.5.1 soit au coût des travaux ou installations ;


11.6.5.2 soit à la valeur des travaux ou installations à la date à laquelle elles sont


devenues inutilisables ;





le montant applicable étant le plus faible des deux, sous réserve de la soustraction de tous avantages


que les Occupants Légitimes peuvent tirer des Activités Minières ou de la réalisation du Projet.


Expropriation


11.7 Lorsque l’intérêt public l’exige, la Société peut faire poursuivre l’expropriation des immeubles


et terrains nécessaires aux Activités Minières dans les conditions prévues par le Droit en Vigueur.


11.8 L’indemnité liée à l’expropriation pour cause d’utilité publique visée au présent article ne devra


en aucun cas être inférieure au montant accordé aux Occupants Légitimes conformément à l’Article


11.6.


Populations déplacées


11.9 La Société est tenue :


11.9.1 d'éviter ou de minimiser autant que possible le déplacement des Communautés Locales ;








1 Etat des Communautés Locales qui auraient été déplacées du fait du Projet selon les


modalités exposées plus haut.





Matériaux de construction


11.10 La Société peut disposer, conformément au Droit en Vigueur, pour les besoins des Activités


Minières et plus largement de la réalisation du Projet, de tous matériaux de construction dont les


Activités Minières et la réalisation du Projet entraînent nécessairement l’abattage ou l’extraction.


11.11 L Etat ou, dans les cas déterminés par l’Etat, les Occupants Légitimes peuvent exiger la


disposition de ceux de ces matériaux quimé seraient pas utilisés par la Société dans les conditions


visées à l’Article 11.10,1 ~'û-‘ >














Convention de Base, Simandou Blocs I et II


Acquisition de droits réels par la Société


11.12 La Société acquiert automatiquement un droit réel (i) sur tous les aménagements et


constructions au fur et à mesure de leur réalisation et (ii) sur les Terrains du Projet (y compris s’ils


appartiennent au domaine public de l’Etat ou de toute autre personne morale de droit public); les


droits et biens correspondants peuvent faire l’objet de Sûretés et être transférés au profit d’Affiliés


intervenant dans la réalisation du Projet, d’ayants-droit et de Parties au Financement, sans qu’il soit


besoin d’une quelconque Autorisation, sous réserve simplement d’une Notification. Cette


disposition ne prive pas de leurs effets le droit de l’Etat au titre des articles 83 et 121 alinéa 3 du


Code Minier, sous réserve, dans ce dernier cas, que la date de transfert à l’Etat est déterminée à


l’Article 13.15.





11.13 L’Etat garantit les titulaires des droits réels, ainsi transférés contre toute éviction de droit ou de


fait et toute action de tiers en raison de ces droits réels.


12 COMMUNAUTES LOCALES


Convention de Développement Local et Fonds de Développement Local


12.1 Dans un délai maximum de deux (2) ans à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, la Société


est tenue de soumettre à l’Etat une Convention de Développement Local conclue avec la


Communauté Locale résidant à l’intérieur ou à proximité de la Zone Minière, qui doit inclure, entre


autres :


12.1.1 des stipulations relatives à la formation de la Communauté Locale ;


12.1.21es mesures à prendre pour la protection de l’Environnement et de la santé de la


Communauté Locale ;


12.1.3 les processus pour le développement de projets à vocation sociale ; et


12.1.4toutes autres stipulations requises par arrêté conjoint du Ministre en charge des Mines et


du Ministre en charge de la décentralisation.


12.2 La Convention de Développement Local est soumise aux principes de transparence, ce qui


implique qu’elle soit :


12.2.1 publiée dans le journal local et/ou dans un autre support ; et


12.2.2rendue accessible à la Communauté Locale pour information.


12.3 Dans le cadre de la Convention de Développement Local, la Société est tenue de créer un Fonds


de Développement Local et de l’alimenter dès la Date de Première Production Commerciale


conformément au Droit en Vigueur. Le montant de la contribution versée par la Société au Fonds


de Développement Local est fixé à 0,5 % du chiffre d’affaires annuel de la Société réalisé par


l’exploitation de la Concession Minière.


12.4 Pendant la Durée de la Convention, la Société s’engage, sur la base d’un plan d’investissement


préalablement convenu d’accord parties à investir cent cinquante (150) millions de Dollar américain


dans des projets communautaires à vocation économique (notamment reconstruction de voies de


communication et d’autres actifs communautaires, installations, équipements et personnel sanitaires


et éducatifs) dont ^retombées économiques et sanitaires pour les communautés seront mesurables


et immédiates^ cz r-VX














Convention de Base, Simandou Blocs I et 11 42


 CHAPITRE 8 : DEVELOPPEMENT DE LA MINE


13 PHASE DE RECHERCHE ET PHASE DE CONSTRUCTION


Démarrage de la Phase de Recherche


13.1 La Société doit commencer la Phase de Recherche dès la Date d’Entrée en Vigueur. La Phase


de Recherche doit inclure toutes les activités listées à l’Article 2.2.1. La Société est tenue de


soumettre un programme des travaux et des rapports d’activités conformément au Code Minier et


aux dispositions de la présente Convention de Base.


13.2 La Société est autorisée à sous-traiter tout ou partie des opérations relevant de la Phase de


Recherche en ce compris ses droits et obligations au titre de la présente Convention de Base.


13.3 La Société est tenue de préparer et de soumettre à l’Etat pour approbation une Etude de


Faisabilité Minière dans un délai de trente (30) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur.


L’Etude de Faisabilité Minière devra contenir :





13.3.1 le programme relatif aux phases du Projet (y compris les activités sur le site et hors du


site) ;


13.3.21e programme approuvé des Travaux de Construction ;


13.3.3les délais pour démarrer les Travaux de Construction et la Date de Première Production


Commerciale ;





13.3.41a conception, la construction, l’achat et le développement des Infrastructures du Site


Minier et, le cas échéant, des Infrastructures du Projet ;


13.3.5 les équipements principaux et installations fixes qui seront fournis ;


13.3.61e programme minimum des travaux que la Société est obligée de réaliser pendant que la


Concession Minière est en vigueur ; et


13.3.71e montant minimum de dépenses par km2 de la Zone Minière, tel que cela est prévu dans


la Réglementation Minière.


13.4 La Société doit obtenir l’approbation de l’Etat concernant toute modification significative du


Programme des Travaux.


13.5 La Société est tenue de fournir à l'Etat pour information :


13.5.1 un Programme des Travaux modifié dès que le précédent programme ne concorde pas de


manière significative avec l’état réel d’avancement des travaux ;


13.5.2une Notification de circonstances ou évènements spécifiques dont la survenance est


probable et qui sont susceptibles d’avoir un impact négatif ou de retarder la réalisation des


Infrastructures du Site Minier ;





13.5.3un rapport trimestriel sur l’état avancement pendant la période de construction des


Infrastructures du Site Minier. ( j

















Convention de Base, Simandou Blocs I et II 43


Démarrage de la Phase de Construction


13.6 La Société doit commencer les Travaux de Construction dans un délai maximum de quarante-





deux (42) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur sauf en cas de Cause Légitime où le délai


sera prorogé à concurrence de la durée des effets de la Cause Légitime. Aux fins de la Convention


de Base, le démarrage des Travaux de Construction correspond à l’engagement de travaux (soit par


la conclusion de contrats de travaux avec des entreprises tierces soit par des mesures concrètes


d’organisation pour les travaux réalisés par la Société) pour un montant minimum se situant autour


de dix pour cent (10 %) du montant total de l’investissement spécifié dans l’Étude de Faisabilité


pour les Travaux permettant de préparer la mise en exploitation du Gisement.


13.7 Dans le cas où la Société n’aurait pas commencé les Travaux de Construction :


13.7.1 dans un délai de quarante-deux (42) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, la


Société s’exposera à une pénalité dont les montants sont prévus par le Droit en Vigueur ;


13.7.2dans un délai de quarante-huit (48) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’État


aura le droit de retirer la Concession Minière.


13.8 Tout montant dont la Société serait redevable en application de l’Article 13.7.1 s’appliquera


automatiquement et sera due et payable dans un délai de quatorze (14) jours à compter d’une


demande écrite de l’Etat.





13.9 La Société est tenue d’informer immédiatement les Autorités Gouvernementales appropriées


de tout évènement ou circonstance susceptible d’entraîner un retard dans l’exécution du Programme





des Travaux. Les délais fixés par le présent article seront prorogés à concurrence de la durée des


effets de la Cause Légitime.


13.10 La Société est autorisée à sous-traiter tout ou partie des opérations relevant de la Phase de


Construction en ce compris ses droits et obligations au titre de la présente Convention de Base.


Livraison des Infrastructures du Site Minier


13.11 La Société est tenue de réaliser les Infrastructures du Site Minier dans les délais convenus et


conformément aux :





13.11.1 Normes Techniques ;


13.11.2 Bonne Pratiques Sectorielles ;








13.11.3 Programme des Travaux ; et


13.11.4 au Droit en Vigueur.


Inspection des Infrastructures du Site Minier


13.12 La Société est tenue de :





13.12.1 prévenir l’Etat dans les meilleurs délais dès que les Infrastructures du Site Minier sont


achevées ; et





13.12.2 donner à l’Etat un plein accès à la Zone Minière à tout moment raisonnable pour


inspecter, examiner, mesurer et tester les Infrastructures du Site Minier pour^^rantir la^


conformité avec l’ensemble des termes de la présente Convention de Base. '











Convention de Base. Simandou Blocs I et II 44


Correction des défauts





13.13 À la suite d’une inspection réalisée par l’État conformément à l’Article 13.12, l’État peut


notifier à la Société tout défaut dans les Infrastructures du Site Minier et demander à la Société de


corriger toute partie des Infrastructures du Site Minier qui ne respecterait pas les termes de la


présente Convention de Base.


Autorisations requises pour certaines activités


13.14 La Société, ses Affiliés ainsi que leurs sous-traitants directs ou indirects sont tenus d’obtenir


l'approbation de l’Autorité compétente :


a) au déracinement de tous arbres, arbustes et autres obstacles ainsi qu'à toute coupe du bois


y compris en dehors de la Zone Minière ;


b) à l’exploitation des chutes d’eau non-utilisées et non-réservées aux fins des Activités


Minières ;


c) à l’implantation d’installations de préparation, de concentration et de traitement chimiques


et métallurgiques ;


d) à la création ou l’aménagement de routes, canaux, pipelines, canalisations, convoyeurs et


autres ouvrages de surface servant au transport de produits y compris en dehors de la Zone


Minière ; et


e) à la création et l’aménagement de chemins de fer, ports et aéroports.


Transfert à l’État





13.15 Toute infrastructure qui constitue un immeuble qui a été développée dans le cadre des Activités


Minières (y compris les routes, ponts, aéroports, villes, canalisations d’eau et lignes électriques) à


l’exception des Infrastructures du Site Minier et toute autre infrastructure nécessaire à la gestion du


Projet, doit être transférée à l’État gratuitement conformément à l’article 121 du Code Minier, après


une période nécessaire à un retour sur investissement, à laquelle il sera rajoutée cinq (5) ans.


14 MAINTENANCE ET REPARATIONS MAJEURES DES INFRASTRUCTURES DU SITE


MINIER


Plan de la Maintenance et des Réparations


14.1 Dans un délai n'excédant pas quatre-vingt-dix (90) jours avant la Date de Première Production


Commerciale, la Société soumet un Plan de Maintenance et des Réparations Majeures à l’Autorité


Publique compétente pour information. Elle peut le mettre à jour afin de tenir compte des nécessités


de l’exploitation. Les mises à jour sont également transmises à l’Autorité Publique pour


information.





14.2 Le Plan de Maintenance et des Réparations Majeures doit illustrer que tous les travaux de


maintenance et de réparations sont effectués :





a) d’une façon soignée et professionnelle ;





b) à l’aide de matériaux d’une qualité au moins équivalente à ux utilisés pour


la portion concernée des Infrastructures du Site Minie














Convention de Base. Simandou Blocs 1 et II 45


 c) conformément aux Bonnes Pratiques Sectorielles ;


d) conformément au Droit en Vigueur ; et





e) conformément à l’ensemble des Autorisations requises.





14.3 La Société est tenue d’entretenir et de réparer les Infrastructures du Site Minier conformément


au Plan de Maintenance et des Réparations Majeures pendant toute la Dur.éà






































































































































Convention de Base, Simandou Blocs I et II 46


CHAPITRE 9 : INFRASTRUCTURES A L’EXTERIEUR DE LA ZONE MINIERE


15 UTILISATION DES INFRASTRUCTURES EXISTANTES ET PROPRIETE


Infrastructure Publique


15.1 La Société, ses Affiliés, ainsi que leurs sous-traitants directs ou indirects, auront le droit d’accès


et d’utilisation de toute Infrastructure Publique ou d’une personne morale de droit public, et l’accès


aux canalisations et réseaux d’eau, électricité et communication, sans payer de frais excédant ceux


payés par les citoyens guinéens et les ressortissants étrangers.


15.2 La Société est responsable de tout défaut ou dommage causé aux Infrastructures Publiques du


fait de l’utilisation excessive de celles-ci par la Société, ses Affiliés ou leurs sous-traitants directs


ou indirects.


15.3 La Société consent à ce que toutes lignes de communication construites ou déplacées par la


Société pour les besoins des Activités Minières puissent être utilisées par l’État ou des Tiers, sous


réserve que cette utilisation ne perturbe pas ni ne cause de nuisances majeures aux Activités


Minières. Les Infrastructures Publiques construites ou déplacées pour le besoin de la Convention


Ferroviaire et de la Convention Portuaire sont traitées dans ces dernières.


Infrastructures du Projet








15.4 La Société veillera à ce que les Infrastructures du Projet soient construites. (oppées et


exploitées conformément à la Convention Portuaire et à la Convention Ferroviaire













































































Convention de Base. Simandou Blocs 1 et II 47


 CHAPITRE 10 : PHASE D'EXPLOITATION





16 PRODUCTION COMMERCIALE


Démarrage de la Phase d'Exploitation


16.1 La Société doit impérativement atteindre la Date de Première Production Commerciale à


compter de la Date d’Entrée en Vigueur conformément aux délais indiqués ci-dessous :


74 mois pour le test de mise en service ;


12 mois de plus pour l’atteinte de la Date de Première Production Commerciale;


Sur chacun des délais ci-dessus mentionnés s’ajoute une tolérance de 10%.


16.2 Dans le cas où la Société n’atteindrait pas la Date de Première Production Commerciale dans


les délais prévus à l'Article 16.1, la Société proposera un chronogramme rectificatif pour l’atteinte


de la Date de Première Production Commerciale dans un délai supplémentaire de vingt-quatre (24)


mois. Dans le cas où la Société n’atteindrait pas la Date de Première Production Commerciale dans


un délai de cent vingt (120) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, les dispositions des


articles 88 et suivants du Code Minier s’appliqueront.


16.3 La Société est tenue d’informer immédiatement les Autorités de tout évènement ou circonstance


susceptible de retarder l’atteinte de la Date de Première Production Commerciale ou la Production


Commerciale à toute étape du Projet sans que le défaut ou le retard de cette information ne prive la


Société du bénéfice d’une Cause Légitime.


16.4 Les dates butoirs fixées par le présent article peuvent être modifiées en cas de Cause Légitime


à concurrence de la durée des effets de la Cause Légitime.


Conduite de la Phase d'Exploitation


16.5 La Société doit réaliser la Production Commerciale dans le respect des règles de réussite


résultant des Bonnes Pratiques Sectorielles et conformément à l’Etude de Faisabilité Minière, au


Droit en Vigueur et à la présente Convention de Base.


16.6 La Société est autorisée à sous-traiter tout ou partie des opérations relevant de la Phase


d’exploitation en ce compris ses droits et obligations au titre de la présente Convention de Base.


Construction d’une aciérie à partir de 2036


16.7 Sous réserve d’une étude de faisabilité positive, la Société s’engage en partenariat avec des


opérateurs de renommée internationale à partir du 1er janvier 2036 à construire une aciérie avec


une capacité annuelle de production de 500.000 tonnes par an.


17 DROIT DE PREEMPTION DE L’ETAT


Droit de l'Etat d’exporter le Produit


17.1 Renonciation au droit de transport maritime.


17.1.1 L’Etat renonce à son droit de transport du Minerai qu’il détient en application de l’article 137


du Code Minier pour une période (J^yingt (20) ans à compter de la Date de Première Production


Commerciale, en contrepartii














Convention de Base. Simandou Blocs I et II 48


(i) compte tenu de son expertise, la Société ou ses Affiliés s’engage à établir un partenariat sous


la forme d’une co-entrcprisc ou d’une autre forme à convenir avec une société ou entité détenue


par l’Etat dans le but de développer le transport maritime. Les modalités de création et de mise


en œuvre de la coentreprise seront convenues d’accord parties, et


(ii) la Société s’engage à consacrer pendant la période de renonciation et sur la base d’un plan


d’investissement préalablement approuvé par les Parties, un montant supplémentaire au


montant visé à l’article 12.4 de la présente Convention de Base s’élevant à un montant de cent


cinquante (150) millions de Dollar américain qui sera dédié au financement, à la réalisation et


à l’accompagnement de projets sociaux innovants importants au bénéfice des populations


guinéennes. Ce montant est en sus de la contribution au Fonds de Développement Local.


(iii) si la Société ne respecte pas ses engagements dans les points (i) et (ii) ci-dessus, l’Etat


soumettra à la Société, le résultat de son évaluation relative au paiement du manque à gagner


au titre de l’exercice de son droit de transport visé à l’article 137 du Code Minier. Si la Société


conteste l’évaluation faite par l’Etat, les deux Parties recourront à un expert international


indépendant spécialisé sur les questions de transport maritime pour l’évaluation du dommage.


La rémunération des prestations de cet expert indépendant sera à la charge de la Société. Les


conclusions de l’expert indépendant s’imposeront à toutes les Parties.


17.1.2 La période de renonciation au droit de transport pourra être prorogée pour des périodes


successives de cinq (5) ans au vu des résultats de la société commune créée, de la réalisation


des engagements communautaires par la Société et de leur impact réel sur le bien-être des


populations guinéennes.


17.2 Le transport du Produit par voie maritime doit être :


(i) conforme aux Bonnes Pratiques Sectorielles ; et


(ii) réalisé selon des modalités de prix, de délais de livraison, de sécurité et d'assurance


équivalentes à celles qui seraient proposées par d'autres prestataires de services.


Droit de l’État d'acquérir le Produit au pro rata de sa participation


17.3 L'État ou toute autre entité étatique agissant en son nom peut, à sa discrétion et sur Notification


à la Société, acheter, commercialiser et vendre une quantité de Produit de la Société


proportionnellement à la participation de l’État dans le capital de la Société pour un prix proposé


supérieur au prix FOB actuel, tel que prévu par l’Article 138 du Code Minier.


Transactions avec une Société Affiliée





17.4 Toute Vente d'un Produit à un Affilié doit être conclue à des prix similaires et non moins


favorables aux prix payés par des Tiers non affiliés ou dont il a été convenu avec ceux-ci aux termes


de Conditions de Pleine Concurrence. Au plus tard quinze (15) jours suivant une telle Vente ou


suivant la mise à disposition du Produit, la Société est tenue de communiquer au Ministre en charge


des Mines l'ensemble des informations, données et contrats de vente relatifs à la Vente.


Droit préférentiel d'acquisition dans les transactions non-concurrentielles





17.5 L'État, ou toute entité de l'Etat agissant au nom de celui-ci, dispose d'un droit préférentiel leur


permettant d'acquérir le Produit lorsque la Société conclut des opérations de_Vente du Produit à des


conditions autres que les Conditions de Pleine Concurrent

















Convention de Base, Simandou Blocs I et II 49


17.5.1 L'État, ou toute entité de l'Etat agissant au nom de celui-ci, qui fait valoir son droit


préférentiel en vertu de l'Article 17.5, achète le Produit à un prix égal à 105 % du prix


courant FOB.


17.5.2Le droit préférentiel accordé à l'État et à ses entités en vertu de l'Article 17.5 peut être


exercé jusqu’à concurrence de 50% de la Production Commerciale, conformément aux


conditions tarifaires devant être convenues par les Parties ou par toute réglementation en


vigueur ; et


17.5.3 ne peut être exercé que si l’Etat établit, sur le fondement de données fiables et concrètes,


que la Société a vendu le Produit à un prix inférieur aux Conditions de Pleine Concurrence


pendant une période ininterrompue de trois mois ou plus.


Approbation préalable des conventions d'achat à long terme


17.6 La Société s'efforcera de vendre le Produit au meilleur prix possible du marché et négociera les


conditions générales de vente, les coûts et frais compatibles avec le marché international.


17.6.1 La Société peut conclure des accords de vente et de commercialisation à long terme


(« LTPA »), ou tout accord similaire avec tarification à long terme, avec de potentiels


acheteurs Tiers, sous réserve que ce LTPA soit conforme aux Conditions de Pleine


Concurrence. La Société doit soumettre tout LTPA à l'approbation préalable du Ministre


en charge des Mines et du Ministre en charge des Finances.


17.6.2 Si l'État approuve un LTPA conformément au présent Article, l'État ne peut pas exercer


son droit de préférence en vertu de l'Article 17.5 dans le cadre du LTPA approuvé.


Produit commercialisé à un prix inférieur aux Conditions de Pleine Concurrence


17.7 Si le Produit est Vendu par la Société à des conditions autres que des Conditions de Pleine


Concurrence, nonobstant les sanctions fiscales et pénales qui peuvent s'appliquer à la Société en


vertu du Code Général des Impôts, la Société sera également soumise à une réévaluation de ses


revenus imposables à la discrétion de l’Etat.1 ---
























































Convention de Base, Simandou Blocs I et II 50


 CHAPITRE 11 : FISCALITÉ ET DROITS DE DOUANE


18 REGIME FISCAL ET DOUANIER


18.1 Compte tenu de la nature particulière du Projet qui nécessite des investissements d'une grande


ampleur, en particulier pour les infrastructures lourdes (port et chemin de fer) qui ont un impact


positif pour l'économie nationale, les Parties conviennent que le régime fiscal et douanier tel que


défini dans la Convention de Base détermine le traitement applicable au Projet.


18.1.1 En ce qui concerne les Parties au Financement, il est spécifiquement convenu que sur la


base de la présente Convention de Base, elles seront exemptées de toute retenue à la source,


redevance, droits et autres impôts ou taxes payables en relation avec le financement du


Projet, tout montant qui pourrait autrement être payable en relation avec l'enregistrement


ou l'amélioration de toute garantie qui pourrait être fournie concernant ledit financement.


18.1.2La Société, ses actionnaires, ses Affiliés et ses Sous-Traitants Exclusifs sont assujettis


pendant toute la durée de la Convention de Base, pour ce qui concerne les Activités


Minières, aux impôts, droits, taxes et redevances de nature fiscale et douanière


conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, du Code Douanier et à celles


du Code Minier en vigueur à la date de signature de la Convention de Base. Toutefois, en


raison des spécificités, du caractère intégré du Projet et des investissements qu’il requiert,


les dispositions spécifiques de la présente Convention de Base s’appliquent.


18.1.3Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances de nature


fiscale et douanière auxquels la Société, ses Affiliés et ses Sous-Traitants Exclusifs sont


assujettis, sont calculés, exigibles et recouvrés dans les conditions prévues par les textes


en vigueur à la date de signature de la Convention de Base.


19 SYSTEME COMPTABLE ET CONTROLE


19.1 La Société et ses Sous-traitants Exclusifs doivent conserver un exemplaire de leurs livres


comptables en République de Guinée conformément au Droit en Vigueur et au format


SYSCOHADA.





19.2 La Société et ses Sous-traitants Exclusifs doivent tenir leurs comptabilités conformément au


système comptable SYSCOHADA et sont autorisés à tenir leur comptabilité en Dollar américain


(USD) compte tenu des spécificités du Projet et doivent conserver un exemplaire de leurs livres


comptables en République de Guinée convertis et présentés en Francs Guinéens conformément au


Droit en Vigueur et au format comptable SYSCOHADA.





19.3 Le calcul et le paiement de tous impôts, droits et taxes incombant à la Société, et Sous-traitants


Exclusifs sont effectués sur la base des données comptables et opérés en Dollar américain sauf


pour les Impôts et cotisations sociales assis sur les salaires ainsi que pour les retenues à la source


sur rémunérations libellées en Francs Guinéens, lesquels seront payables en Francs Guinéens.





19.4 En vertu du Code des Douanes, du Code Général des Impôts et de tout autre texte en vigueur, la


Société et ses Sous-traitants Exclusifs sont tenus de :


a) conserver, pendant la durée requise par les Lois en vigueur, l’ensemble des documents


comptables, livres et pièces justificatives en République de Guinée ;


b) donner accès, sur demande, à ces documents et informations au personnel de l’État


autorisé aux fins de vérification et de contrôle et


c) faciliter le travail de vérification et de contrôle du personnel de l'É

















Convention de Base. Simandou Blocs I et II 51


19.5 Pour chaque exercice fiscal, la Société et ses Sous-traitants Exclusifs sont tenus de faire certifier


par un commissaire aux comptes agréé en République de Guinée leurs bilans et leurs comptes


d’exploitation, et communiquer leurs états financiers à la Direction en charge des Impôts et au


Ministre en charge des Mines au plus tard le 30 avril de l’exercice suivant la clôture des comptes


au 31 décembre.





20 IMPOTS, TAXES, REDEVANCES ET DROITS DE DOUANE APPLICABLES


20.1 La Société, scs Actionnaires, ses Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs sont assujettis pendant toute


la durée de la Convention de Base, pour ce qui concerne les Activités Minières, aux impôts, droits,


taxes et redevances de nature fiscale et douanière conformément aux dispositions du Code Général


des Impôts, du Code des Douanes et à celles du Code Minier en vigueur à la date de signature de


la Convention de Base. Toutefois, en raison des spécificités et du caractère intégré du Projet d’une


part, et du volume des investissements qu’il requiert d’autre part, les clauses spécifiques de la


présente Convention de Base s’appliquent.


20.2 Les taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances de nature fiscale et/ou


douanière auxquels la Société, ses Affiliés et Sous-traitants Exclusifs sont assujettis seront


calculés, recouvrés et exigibles dans les conditions prévues par les textes en vigueur à la date de


signature de la Convention de Base et les stipulations de la Convention de Base.


21 REGIME FISCAL POUR LES PHASES DU PROJET





21.1 Conformément aux dispositions du Code Minier, les avantages fiscaux et douaniers dont


bénéficie la Société varient selon la phase d'activité.


21.1.1 Chaque phase d'activité est réputée terminée lorsque la phase suivante commence, et ce


même si certaines activités liées à la phase précédente se poursuivent. La Société ne peut


donc pas cumuler à un instant donné, pour un même titre, le bénéfice des régimes fiscaux


et douaniers ouverts à des phases différentes.


21.1.211 est convenu et accepté que la construction du Projet est évolutive et se fera en deux


phases pour le doublement ou pour l’augmentation substantielle de la production. Par


conséquent, les travaux d’Extension et équipements nécessaires à l'adaptation du Projet à


ses différentes phases d'évolution même durant la Phase d'Exploitation bénéficient du


régime fiscal et douanier applicable en Phase de Construction. Dans ce cas, la Société et


ses Sous-traitants Exclusifs devront tenir une comptabilité séparée pour l’ensemble des


activités accomplies dans le cadre de l’Extension et de souscrire séparément à toutes leurs


obligations fiscales et douanières.


21.1.3 Pour l’application du paragraphe ci-dessus et afin de permettre l’instauration d’une barrière


fiscale conformément au Code Minier, l’Extension devra faire l’objet d’une étude de


faisabilité qui devra être approuvée par le Ministère en charge des Mines et tenir une


comptabilité séparée de la phase d’Exploitation. L’obligation de tenir une comptabilité


séparée prendra fin à l’achèvement des travaux d’Extension du projet.


21.1.4Pour ce faire, un comité de pilotage ou comité technique paritaire du projet d’Extension


sera mis en place entre la société et le Ministère en charge des Mines.





Phase de Recherche





21.2 Pendant la Phj de RecherchejJa Société et scs Sous-traitants Exclusifs sont éligibles à une


exonération dç^v














Convention de Base, Simandou Blocs I et II 52


a) l’impôt minimum forfaitaire (IMF) et l’impôt sur les sociétés;


b) la contribution des patentes ;


c) le contribution à la formation professionnelle ;


d) la contribution foncière unique (CFU) ;


e) la taxe d'apprentissage ;


Phase de Construction


21.3 La Société et ses Sous-traitants Exclusifs bénéficient pendant toute la durée de la phase de


Construction et d’Extension de l’exonération de:


a) l’impôt minimum forfaitaire (IMF) et l’impôt sur les sociétés;


b) la contribution des patentes ;


c) la contribution à la formation professionnelle ;


d) la contribution foncière unique (CFU) ; et de


e) la taxe d'apprentissage.


Phase d'Exploitation


21.4 Compte tenu de l’envergure du Projet et du volume des investissements requis pour sa mise en


œuvre, la Société à l’exclusion de tout sous-traitant (y compris les Sous-Traitants Exclusifs)


bénéficie à compter de la Date de Première Production Commerciale, des avantages ci-après :


a) Exonération de dix (10) ans du paiement du Bénéfice Industriel et Commercial (BIC);


b) Exonération de dix ( 10) ans du paiement de l'impôt Minimum Forfaitaire (IMF);


c) Exonération de Sept (7) ans du paiement de la Contribution Foncière Unique (CFU) ;


d) Exonération de Sept (7) ans du paiement de la patente ;


21.5 A partir de la huitième année de la Date de Première Production Commerciale, la Société sera


assujettie à une CFU et à une patente au taux de 0.5% chacune.








22 TAXES, REDEVANCES ET DROITS DE DOUANE APPLICABLES





Taxe Minière sur l'extraction du Minerai de Fer





22.1 A compter de la Date de Première Production Commerciale, la Société sera assujettie à la taxe


sur l’extraction de toutes Substances Minières, exigible et calculée en application de l’article 161


du Code Minier sur la base, dans le cas du Minerai de Fer, d’un taux de trois pour cent (3 %) par


tonne métrique (TM) du prix du Minerai de Fer tel que défini par le cours Platts Chine Minerai de


Fer, Coût et Fret 62 %, moins les£i Ort (définis par la Baltic Exchange Capesize Index


Route C3- Tubarao/Qingdao^.











Convention de Base. Simandou Blocs I et II 53


 22.1.1 En cas (i) d’augmentation du prix du Minerai de Fer spécifié par le cours Platts Chine


Minerai de Fer, Coût et Fret 62 %, moins les coûts de transport (définis par la Baltic








Exchange Capesize Index Route C3- Tubarao/Qingdao) au-delà de 100 USD/tonne FOB


et (ii) de réalisation d’un bénéfice par la Société au titre de l’exercice social concerné, la


Taxe Minière sur l'extraction du Minerai de Fer dont elle doit s’acquitter conformément


aux articles ci-dessus sera augmenté de 25%.


22.1.2En cas d’extraction du minerai de fer d’une teneur supérieure à 62%, le prix au-delà de


62% (premium) en vigueur sur le marché du minerai de fer sera inclus dans la base de


calcul de la taxe à l’extraction du Minerai. En cas de désaccord sur le prix, l’État, à travers


le Ministère en charge des Mines et la Société recruteront d’accord parties un expert


indépendant pour la détermination du prix du prémium. Les coûts liés à la prestation de


l’expert indépendant seront à la charge de la Société. L’expert indépendant devra être


réputé et reconnu sur le plan international sur les questions de prix dans l’industrie minière,


notamment du marché de minerai de fer. Les conclusions de cet expert s’imposeront à


toutes les parties.


22.1.3 Le taux de la taxe minière sur l'extraction défini au paragraphe ci-dessus sera majoré de


quinze pour cent (15 %) après une période de production initiale du Minerai de Fer de


vingt (20) ans telle qu’indiquée à l'article 161 du Code Minier si la Société ne soumet pas


un rapport dûment approuvé par le Ministre en charge des Mines attestant que la Société a


entrepris au moins quatre-vingts pour cent (80%) des travaux de construction des


infrastructures de Transformation en Guinée.





Taxe Minière sur l'exportation du Minerai de Fer





22.2 A compter de la Date de Première Production Commerciale, la Société sera assujettie à la taxe


sur l'exportation du Minerai de Fer non transformé en produits finis ou semi-finis en Guinée,


exigible et calculée en vertu de l'article 161 du Code Minier, à un taux de deux pour cent (2 %) par


tonne métrique (TM) du prix du Minerai de Fer spécifié par le cours Platts Chine Minerai de Fer,


Coût et Fret 62 %, moins les coûts de transport (définis par la Baltic Exchange Capesize Index


Route C3- Tubarao/Qingdao).





22.2.1 En cas (i) d’augmentation du prix du Minerai de Fer spécifié par le cours Platts Chine


Minerai de Fer, Coût et Fret 62 %, moins les coûts de transport (définis par la Baltic


Exchange Capesize Index Route C3- Tubarao/Qingdao) au-delà de 100 USD/tonne FOB


et (ii) de réalisation d’un bénéfice par la Société au titre de l’exercice social concerné, la


Taxe Minière sur l'exportation du Minerai de Fer dont elle doit s’acquitter conformément


aux articles ci-dessus sera augmenté de 25%.





22.2.2En cas d’exportation du minerai de fer d’une teneur supérieure à 62%, le prix au-delà de


62% (premium) en vigueur sur le marché du minerai de fer sera inclus dans la base de





calcul de la taxe à l’exportation du Minerai. En cas de désaccord sur le prix, l’Etat, à travers


le Ministère en charge des Mines et la Société recruteront d’accord parties un expert


indépendant pour la détermination du prix du prémium. Les coûts liés à la prestation de


l’expert indépendant seront à la charge de la Société. L’expert indépendant devra être


réputé et reconnu sur le plan international sur les questions de prix dans l’industrie minière,


notamment du marché de minerai de fer. Les conclusions de cet expert s’imposeront à


toutes les parties.





22.2.3 La Société, si elle extrait du Minerai de Fer en République de Guinée dans le but exclusif


de l’exporter à l’état pur, sans le revendre sur le marché intérieur, est autorisée à solliciter


l’application d’un régime de déclaration simplifiée permettant à la Société de déclarer là

















Convention de Base. Simandou Blocs I et II 54


taxe à l’exportation mentionnée à l’article 161 du Code Minier et celle mentionnée à


l’article 163 du Code Minier dans une seule et même déclaration.


22.2.4 Ce régime est accordé uniquement sur accord conjoint du Ministre en charge des Mines et


du Ministre en charge du Budget. Les modalités d’application de ce régime particulier sont


fixées par les textes règlementaires.


22.3 En dehors de la taxe à l’extraction et de la taxe à l’exportation visées ci-dessus, la Société n’est


assujettie à aucun autre paiement, taxe, droit, prélèvement ou redevance, liés à l’extraction et à


l’exportation du minerai de fer.


Droits fixes et redevances superficiaires


22.4 La Société sera assujettie :


22.4.1 au paiement d'un droit fixe à l'octroi de la Concession Minière, ainsi qu’à l’occasion de


tout renouvellement, extension, prorogation, transfert, cession ou location de la


Concession Minière, pour lesquels le montant et les modalités sont déterminés par des


textes d’application ;


22.4.2 au paiement de redevances superficiaires annuelles en application de l’article 160 du Code


Minier, y compris le versement de :


a) 150 Dollar américain par km2 de la Zone Minière pour la Durée de la Concession


Minière ;


b) 200 Dollar américain par km2 de la Zone Minière après le premier renouvellement de la


Concession Minière tel que prévu à l'Article 2.10 ; et


c) 300 Dollar américain par km2 de la Zone Minière après le deuxième renouvellement de


la Concession minière tel que prévu à l'Article 2.10,


d) ou de tout autre taux ou montant fixé par le Droit en Vigueur.


Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC)


22.5 L’assiette de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux est constituée du bénéfice


imposable déterminé selon les règles de droit commun, celles prévues à l’article 177 du Code Minier


ainsi que les dispositions de la présente Convention de Base.


Taux du BIC :


22.5.1 Le taux du BIC applicable à la Société est fixé à trente pour cent (30 %) du bénéfice


imposable.


Calcul du BIC


22.5.2Charges déductibles


Toutes les dépenses suivantes engagées par la Société et ses Sous-Traitants Exclusifs, dans


la réalisation de leurs activités minières en vue de générer des revenus sont considérées


comme defe dépenses déductibles du bénéfice imposable pour le calcul de l’impôt sur les














Convention de Base, Simandou Blocs 1 et II 55


 a) les frais généraux de toute nature, les dépenses de personnel et de main d’œuvre, le


loyer des immeubles dont la Société est locataire, les dépenses de réparation et











d’entretien des locaux professionnels et du matériel, à l'exclusion des dépenses


d'extension ou de Transformation dans la limite de dix pour cent (10 %) du chiffre


d'affaires annuel;


b) la taxe sur l'extraction du Minerai de Fer, tel que prévu à l'Article 22.1 et suivants et à


l’article 161 du Code Minier ;


c) la taxe à l'exportation du Minerai de Fer, tel que prévu à l'Article 22.2 et suivants et à


l’article 163 du Code Minier ;


d) les impôts et taxes payés par la Société et ses Sous-traitants Exclusifs sont fiscalement


déductibles conformément au Code Général des Impôts ;


e) la part annuelle versée dans le Compte Fiduciaire Environnemental ;


f) la contribution au Fonds de Développement Local au taux de 0.5% du chiffre


d’affaires.





g) les frais financiers dès lors qu’ils répondent aux conditions générales de déduction des


charges fixées par le Code Général des Impôts et la Convention de Base;





i. dans le respect des conditions du Code Général des Impôts autres que le


taux d’intérêt, les intérêts d’emprunts contractés par la Société pour la


réalisation du Projet sont déductibles à hauteur d’un taux L1BOR pour


les dépôts à douze (12) mois libellé en Dollar américain majoré de 7


points sur les tirages effectués en fonction des besoins de


financement du Projet ;





ii. les intérêts sur les prêts et avances consentis par les actionnaires de la


Société pendant la Phase de Recherche, la Phase de Construction et la


Phase d’Exploitation sont déductibles jusqu'à la fin de la huitième (8e)


année de la Date de Première Production Commerciale, dans les


conditions prévues par l’Acte Uniforme de l’OHADA portant droit des


sociétés commerciales et du GIE, relatives aux conventions


réglementées;


iii. à partir de la neuvième (9e) année de la Date de Première Production


Commerciale, les intérêts sur les prêts et avances d’actionnaires destinés


au financement effectif des investissements du Projet seront déductibles


dans les conditions du Code Général des Impôts et de l’Acte Uniforme


de l’OHADA portant droit des sociétés commerciales et du GIE,


relatives aux conventions réglementées.


h) les amortissements réellement pratiqués par la Société conformément aux dispositions


du Code Général des Impôts et ceux mentionnés dans la Convention de Base.





i) Provisions pour Réhabilitation : Une provision pour l’obligation de réhabilitation est


déterminée en vertu des principes comptables généralement acceptés ou principes


comptables spécifiques à l’industrie minière. Le montant de cette réserve (provision)


comptabilisée au cours de toute période fiscale est une charge déductible des recettes


brutes pour le calcul des bénéfices imposables. Le montant de toute diminution


(reprise) de cette réserve (provision) au cours de toute période fiscale ne doij^pas être -











Convention de Base, Simandou Blocs I et 11 56


 compris dans les bénéfices imposables de la Société où sa reprise a eu lieu, dans la


mesure où ledit montant a été traité comme une charge déductible.











j) Provisions pour Reconstitution de Gisement (PRG). Conformément aux dispositions


de l’article 178-1 du Code Minier, une provision pour reconstitution de Gisement d’un


montant maximum de dix pour cent (10%) du bénéfice imposable peut être constituée,


en Phase d’Exploitation, par la Société à la fin de chaque exercice.


i. En cas d’exercice déficitaire, la provision sera calculée sur la base de


zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de la valeur des produits marchands


exploités par la Société.


ii. La provision ainsi constituée est déductible du bénéfice imposable pour


le calcul de l’impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux.


iii. Cette provision doit faire l’objet d’une inscription comptable distincte


permettant d’identifier l’année de constitution de la provision. Elle devra


être employée dans les deux (2) ans de sa constitution pour l’achat


d’immobilisations destinées à la recherche et l’extraction de Substances


minières ou à la transformation sur place des Substances minières en


produits finis et semi-finis sur le territoire de la Guinée.


iv. (La provision ainsi employée n’a pas à être réintégrée dans le bénéfice


imposable pour le calcul de l’impôt sur les Bénéfices Industriels et


Commerciaux, sous réserve que les immobilisations ainsi acquises ne


soient pas revendues dans les trois (3) années qui suivent leur date


d’acquisition. Toutefois, la valeur des immobilisations ainsi acquises


sera réduite du montant de la provision utilisée pour financer leur


acquisition pour calculer leur base d’amortissement.


v. La partie de la provision qui n’aurait pas été utilisée dans les deux (2)


ans de sa constitution doit être rapportée aux résultats du troisième


exercice qui suit celui au titre duquel elle a été constituée. D’autre part,


la provision qui aurait été utilisée pour procéder à des achats autres que


des achats d’immobilisations visées au point (iv) du présent article doit


être immédiatement réintégrée dans le bénéfice imposable.


k) Les frais d’études, de gestion, et toutes autres charges payées par la Société et ses Sous-


Traitants Exclusifs aux actionnaires et aux sociétés affiliées sont déductibles sous


réserve des conditions générales de déductibilité prévues par le Code Général des


Impôts ;


l) Les dons et œuvres sociales à condition qu’ils bénéficient à des entités ou personnes


établies en Guinée.


m) Dans les conditions du Code Général des Impôts, les provisions pour déplacement,


compensation et installation des populations.


n) Les pertes de change enregistrées à la suite de fluctuation du cours de changes selon


les modalités définies dans le Code Général des Impôts. Ces charges sont déductibles


du bénéfice imposable pour le calcul de l’impôt sur les BIC, sous réserve qu’elles


remplissent les conditions générales de déductibilité des charges fixées au Code


Général des Impôts et ont été engagées à des Conditions de Pleine Concurrence. ■ (y











Convention de Base. Simandou Blocs 1 et 11 57


o) Pour la détermination du résultat imposable, la Société est autorisée à déduire toutes


les charges d’exploitation necessaires à la réalisation du Projet conformément aux


dispositions du Code Général des Impôts et du Code Minier et aux dispositions de la


présente Convention de Base.


Déficits reportables :


22.5.3Dans les conditions du Code Général des Impôts, les déficits fiscaux subits par la Société


y compris durant la Phase de Recherche et la Phase de Construction seront reportables sur


les six (6) exercices fiscaux suivants, à compter de la Date de Première Production


Commerciale.


22.5.411 est entendu que les déficits enregistrés au cours de la période d’exonération d’impôt sur


les Bénéfices Industriels et Commerciaux telle que prévue à l’article 22.5.3 ci-dessus ne


peuvent être reportés sur les exercices non exonérés. Les déficits fiscaux subits par la


Société à compter du onzième exercice social demeurent reportables sur les six (6)


exercices fiscaux suivant l’exercice de leur constatation.


Les amortissement réputés différés :


22.5.5La Société et ses Sous-Traitants Exclusifs pourront constituer des amortissements réputés


différés en période déficitaire (ou ARD) à hauteur du montant des amortissements


comptabilisés, dans la limite de la perte comptable de l’exercice fiscal concerné. Les ARD


constitués au cours d’un exercice fiscal au cours duquel des pertes sont encourues peuvent


être accumulés et reportés sans limitation de durée.


22.5.6La Société et Sous-Traitants Exclusifs peuvent différer les amortissements des


immobilisations acquises au cours de la Phase de Recherche et de la Phase de Construction


au démarrage de la Phase d’Exploitation. Toute période de report doit être :


a) faite conformément à l’article 189 du Code Minier ; et


b) soumise à l’accord écrit préalable du Directeur National des Impôts qui doit


être délivré avec une copie :


• du rapport d’audit comptable de la Société relatifs aux achats des


immobilisations durant la Phase de Recherche et la Phase de


Construction et d’Extension;


• les factures d’achat des immobilisations pour lesquelles


l’amortissement est demandé.





Impôts, Taxes et Cotisations sur les Salaires





22.6 La Société et les Sous-Traitants Exclusifs sont redevables des impôts, taxes et cotisations


suivants à raison des salaires versés au personnel des sociétés de projet :


Versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%) :


22.6.1 au titre des salaires versés aux employés nationaux et étrangers conformément au Code


Général des Impôts ;





Contribution à la formation professionnelle :





22.6.2La Société et ses Sous-Traitants Exclusifs sont exonérés de la contribution à la formation


professionnelle pendant la Phase de Construction. A compter de la Date de Première











Convention de Base. Simandou Blocs 1 et II 58


Production Commerciale, la Société est soumise à la contribution à la formation


professionnelle au taux d’un et demi pour cent (1,5%) sur les salaires versés à leurs


employés nationaux et étrangers pour l’emploi en Guinée. Cette contribution ne s’applique


pas à la Société si elle dispose de son propre centre de formation permanent en Guinée


avec un budget avéré au moins équivalent à celui du montant de la taxe. Un centre de


formation permanent se définit comme étant un endroit où l’on retrouve des salles de


classes et de formation pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant la formation


et le développement de compétences et d’habiletés pour le personnel participant


directement aux Activités du Projet ;


Part patronale de cotisations sociales


22.6.3 La part patronale de cotisations sociales est à la charge de la Société, à l’exclusion de la


part salariale de cotisations sociales.


Retenues sur les Salaires


22.6.4Tous les salariés nationaux de la Société, ses sous-traitants et ses Sous-Traitants Exclusifs


sont soumis à l’impôt sur le revenu en République de Guinée, conformément aux


dispositions du Code Général des Impôts. Le paiement de cet impôt est effectué par retenue


à la source opérée par l’employeur et reversé au Trésor Public selon les barèmes et


conditions du Code Général des Impôts.


22.6.5 Une retenue à la source libératoire sera effectuée sur les salaires versés aux expatriés et


employés étrangers en République de Guinée au taux de 10%.


22.6.6La part salariale des cotisations sociales est payée par retenue à la source opérée par


l’employeur et reversée à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale dans les conditions de


droit commun.


Autres Retenues à la source


Retenue à la source sur les revenus non-salariaux versés aux prestataires étrangers non établis en


Guinée


22.7 Les rémunérations versées par la Société, ses sous-traitants et ses Sous-Traitants Exclusifs aux


entreprises étrangères non immatriculées en Guinée ou n’ayant pas d’établissement stable en


Guinée, pour des prestations de services matériellement fournies ou effectivement utilisée en


Guinée, sont soumises à la retenue à la source sur les revenus non-salariés prévue par le Droit en


Vigueur à la Date de Signature de la Convention de Base.


Toutefois, pendant la Phase de Recherche et la Phase de Construction, les rémunérations versées


par la Société aux Sous-Traitants Exclusifs et aux Affiliés au titre de toute prestation de services


pour les besoins de réalisation du Projet, seront exonérées de la retenue à la source.


Pendant la Phase d’Exploitation, les rémunérations versées par la Société aux Affiliés et aux Sous-


Traitants Exclusifs au titre de toute prestation de services pour les besoins de réalisation du Projet


seront exonérées de la retenue à la source dans la limite de 3% du chiffre d’affaires annuel.


Retenue à la source sur les intérêts des prêts et leur déduction avant l’impôt sur les Bénéfices


Industriels et Commerciaux


22.8 Dans les conditions du Code Général des Impôts, les intérêts payés par la Société relatifs aux


prêts souscrits dans les conditions de marché auprès des établissements financiers oy. dos


^2


Convention de Base. Simandou Blocs I et II 59


actionnaires de la Sociétés ainsi que leurs Affiliés pour financer le Projet sont exonérés de toute


retenue à la source.


Impôt sur les Revenus des Valeurs Mobilières


22.9 Les dividendes, tantièmes, jetons de présence et toute autre rémunération passible de l’impôt


sur les valeurs mobilières (IRVM) versés par la Société et ses Sous-Traitants Exclusifs sont


exonérés de la retenue à la source au taux de 10% pendant une période de dix ( 10) ans à compter


de la Date de Première Production Commerciale.


Retenue à la source sur les loyers


22.10 La Société est tenue d’effectuer une retenue à la source au taux de quinze pour cent (15%) sur


le montant des loyers bruts versés à des particuliers au titre de la location d’immeubles appartenant


à ces derniers.


Prélèvement forfaitaire


22.11 La Société est tenue d’effectuer une retenue au taux de dix pour cent (10%) sur le montant des


achats locaux de biens et/ou de services effectués auprès des personnes physiques ou morales non


immatriculées à la TVA.





Droits d’enregistrement et de timbres :


22.12 Dans les conditions du Code Minier et du Code Général des Impôts, tout acte, contrat et marchés


de quelque nature que ce soit conclus pour les besoins de la réalisation du Projet sont exemptés de


tout droit d’enregistrement et de timbre pendant la Phase de Recherche et la Phase de Construction.


A compter de la Date de Première Production Commerciale, la Société et ses Sous-Traitants


Exclusifs sont soumis au droit d’enregistrement et de timbre conformément aux dispositions du


Code Général des Impôts et du Code Minier à l’exclusion des opérations entre actionnaires et


sociétés affiliées et des opérations de capitalisation.


Taxe sur la plus de value de cession :


22.13 Dans les conditions du Code Général des Impôts et du Code Minier, la Société et les Sous-


Traitants Exclusifs sont soumis à la taxe sur la plus-value de cession au taux de 10%, à l’exclusion


des opérations entre actionnaires ou entre Affiliés.


Taxe Unique sur les Véhicules :


22.14 La Société et ses Sous-Traitants Exclusifs sont assujettis à la taxe unique sur les véhicules y


compris sur les véhicules de tourisme au taux et tarifs en vigueur, à l’exception des engins et


véhicules de chantier.





Taxe sur les substances de carrières :





22.15 La Société et ses Sous-Traitants Exclusifs sont assujettis à la taxe sur les substances de carrières


conformément à l’article 162 du Code Minier à l’exception des substances de carrières utilisées


pour les besoins . exclusifs du Projet et dans le cadre des conventions de développement


communautaire»/'-*'




















Convention de Base. Simandou Blocs I et II 60


Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) :


22.16 Pendant la Phase de Recherche, la Phase de Construction et la Phase d’Exploitation, la Société


et Sous-Traitants Exclusifs sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (la « TVA ») sur toutes


les importations pour les besoins du Projet, y compris des équipements, outillages, matériels,


machines, pièces de rechange, matières premières et consommables (y compris le fioul lourd, le gaz


naturel, le charbon, autres combustibles et les produits pétroliers à l’exclusion de l’essence)


figurant sur la Liste Minière dûment agréée.


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont exclus du droit à


déduction en application du Code Général des Impôts, quand bien même ces biens figureraient sur


la Liste Minière dûment agréée, à l’exception du fioul lourd, du gaz naturel, du charbon et autres


combustibles ainsi que les produits pétroliers.


22.17 L’importation du diesel par la Société pour les besoins de la réalisation du Projet est exemptée


de la TVA si (i) la Société dispose de scs propres installations pour stocker le diesel, et (ii) le diesel


importé est utilisé exclusivement pour les besoins du Projet. Dans le cas où l’État constaterait que


le diesel importé par la Société serait utilisé pour des fins autres que la réalisation du Projet, l’État


notifiera à la Société les manquements constatés. La Société s’engage à prendre des mesures


nécessaires dans les meilleurs délais pour empêcher la reproduction des manquements. En cas de


manquements graves et répétitifs de la Société ou de scs Sous-traitants Exclusifs à leurs obligations


prévues au point (ii) ci-dessus, l’État se réserve le droit de retirer le droit d’importation du diesel à


la Société sans préjudice des pénalités applicables.


Relations entre la Société, ses Sous-Traitants Exclusifs:


22.18 Pendant la Phases de Recherche, la Phase de Construction et la Phase d’Exploitation, et pour


les contrats conclus dans le cadre de la réalisation du Projet, la Société formera avec ses Sous-


Traitants Exclusifs un groupe spécial hors TVA.


22.18.1 Les membres de ce groupe spécial hors TVA seront préalablement identifiés par


l’Administration fiscale et les transactions entre les membres du groupe spécial hors TVA


seront facturées hors TVA.


22.18.2 L’application de l’exonération de TVA au bénéfice des membres du groupe spécial


hors TVA (Sous-Traitants Exclusifs) nécessite :


a) La notification par la Société à la Direction Nationale des Impôts de la liste des


Sous-Traitants Exclusifs qui sont membres du groupe spécial hors TVA précisant


les informations suivantes à l’égard de chaque société figurant sur celle-ci :


b) L’identité de la société (nom, siège social, date et lieu d’immatriculation, numéro


d’immatriculation sociale et numéro d’immatriculation fiscale) ;


c) Objet, quantité, valeur et durée du contrat.


22.18.3 La Direction Nationale des Impôts doit réagir dans les dix (10) jours ouvrés à compter


de la date de réception de la requête soumise à son appréciation. Passé ce délai, le requérant


peut poursuivre scs transactions sans aucune restriction et conséquence de la part de


l’administration fiscale ;








22.18.4 Afin d’appliquer l’exonération de TVA dans le cadre de la fourniture du carburant à


l’exclusion de l’essence, utilisé pour le Projet, et avant l’installation de ses








Convention de Base, Simandou Blocs I et II 61


installations pour l’importation directe, la Société soumettra une demande à la Direction


Générale des Douanes pour la création d’un code d’enlèvement de carburant dans son


système. Sur la base de son quota de carburant dûment approuvé par le Ministre en charge


du Budget, la Société enlèvera le carburant pour les besoins du projet en utilisant son code


créé à cet effet pour l’imputation du quota approuvé.


22.18.5 La Société aura le droit de mettre à jour la liste des membres du groupe spécial hors


TVA par notification écrite à la Direction Nationale des Impôts. Ladite notification écrite


devra contenir, pour chaque nouveau membre, toutes les informations indispensables à la


validation de l’exonération de la TVA comme énoncé à la clause 22.18.1 ci-dessus. Le


processus d'approbation de tout changement est énoncé à clause 22.18.2 ci-dessus.


22.18.6 La Société est tenue d’informer la Direction Nationale des Impôts de toute cessation de


contrat intervenue entre elle et scs Sous-Traitants Exclusifs.


22.18.7 Dans le cas d’une mutualisation des infrastructures minières, notamment l’utilisation


des Infrastructures du Projet par d’autres opérateurs miniers, les sociétés ferroviaire et


portuaire seront toujours considérées comme Sous-Traitants Exclusifs et continueront à


facturer leurs différentes prestations à la Société hors TVA.


Relations entre les Sous-Traitants Exclusifs du groupe spécial hors TVA et leurs fournisseurs


et/ou prestataires :


22.19 Pendant la Phase de Recherche, la Phase de Construction, et la Phase d’Exploitation les Sous-


Traitants Exclusifs bénéficient de l’exonération de la TVA pour les biens et services qu’ils


acquièrent pour les besoins de l’exécution des contrats passés avec la Société et qui sont nécessaires


aux Activités Minières.


22.19.1 Les prestations effectuées par leurs fournisseurs et prestataires au profit des Sous-


Traitants Exclusifs membres du groupe spécial hors TVA sont exonérées et sont facturées


hors TVA.


22.19.2 Pour ce faire, la Société devra notifier à l’administration fiscale, la liste des fournisseurs


et prestataires du Sous-Traitant Exclusif membre du groupe spécial hors TVA précisant


les informations suivantes pour chaque société figurant sur celle-ci :


a) L’identité de la société (Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, nom, siège


social, date et lieu d’immatriculation, numéro d’immatriculation sociale et numéro


d’immatriculation fiscale) ;et


b) Objet, quantité, valeur et durée du contrat.








Achats Locaux :





22.20 Afin de maximiser l’impact économique et social des projets miniers, l’État par le biais du Code


Minier et d’autres textes législatifs et règlementaires, a mis en place une politique de contenu local.





22.20.1 Dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique et pour favoriser et faciliter le


recours par la Société aux entreprises à capitaux guinéens ou contrôlés par des guinéens,





ces dernières pourront créer des sociétés dédiées uniquement à l’exécution de leurs contrats


conclus avec la Société ou ses Sous-Traitants Exclusifs. Les prestations effectuées par ces


sociétés dédiées au profit de la Société et de ses Sous-Traitants Exclusifs dans le cadre du


Projet seront exonérées et facturées hors TVAy^j^ tr~5^ÇY')








Convention de Base, Simandou Blocs 1 et II 62


 22.20.2 Sont exonérés de TVA, les contrats de prestations et de fournitures conclus par les très


petites entreprises, coopératives ou groupement créés et détenus par les habitants établis et


vivant dans les communautés impactées par le Projet et la Société, ses Sous-Traitants


Exclusifs membres du groupe spécial hors TVA.


22.20.3 Les modalités d’exonération sont celles prévues à T Article 22.19.2








Remboursement du crédit de TVA


22.21 Pendant la Phase d’Exploitation, la Société et ses Sous-Traitants Exclusifs sont assujettis à la


TVA pour tout leur approvisionnement sur le marché local y compris en carburant à l’exclusion de


l’essence sous réserve des points 21.1 à 21.5 ci-dessus. Toute TVA supportée pendant cette phase


par la Société, et ses Sous-traitants Exclusifs et facturée par les fournisseurs concernés leur sera


remboursée dans un délai maximum de 45 jours à compter de la demande de remboursement de la


Société (le « Délai de Remboursement de TVA »), selon les modalités détaillées ci-après :


22.21.1 Toute TVA supportée par la Société et ses Sous-traitants Exclusifs et facturée par les


fournisseurs et prestataires concernés leur sera remboursée dans le Délai de


Remboursement de TVA. A défaut, l’État, la Société et ses Sous-traitants Exclusifs se


réuniront sans délai afin de convenir des solutions pour y remédier. Si, à l’issue d’un délai


de quarante-cinq (45) jours suivant l’expiration du Délai de Remboursement de TVA,


l’État n’a pas remboursé la TVA, la Société suspendra le reversement de la retenue de


cinquante pour cent (50%) de la TVA. Ils conviendront d’un échéancier de remboursement


sur 12 mois. Si à l’issue d’un délai supplémentaire de 45 jours, l’échéancier de


remboursement n’est pas respecté, la Société et ses Sous-traitants Exclusifs procéderont à


une compensation du crédit de TVA validée par l’administration fiscale avec les taxes et


impôts qui leur sont exigibles à l’exclusion de la taxe sur l’extraction et de la taxe sur


l’exportation du minerai de fer. Si, au bout de trois (3) mois le montant des impôts et taxes


dont la Société est redevable n’est pas suffisant pour apurer le crédit de TVA dû à la


Société, la compensation sera élargie à la taxe à l’extraction jusqu’à l’apurement complet


du crédit de TVA dû.





22.21.2 En tout état de cause, la taxe à l’exportation du minerai de fer n’étant pas un revenu de


l’administration fiscale ne peut faire l’objet de compensation avec le crédit de TVA.


22.21.3 Pendant la Phase de Recherche, la Phase de Construction et la Phase d’Exploitation, les


prestations de services fournies pour les besoins du Projet par les entreprises n’ayant pas


d’établissement stable en Guinée en faveur de la Société et ses Sous-traitants Exclusifs sont


exemptées de la TVA. Cette exonération emporte dispense d’auto-liquidation de la TVA sur


ces prestations.


22.21.4 La Société s’engage à fournir à l’administration fiscale l’identité de ses fournisseurs et


sous-traitants visés à l’Article 22.21.3 au moment de leur première intervention dans le cadre


du Projet, ainsi qu’une copie des contrats conclus avec ces derniers.





Régime fiscal et douanier pour les Sous-Traitants Exclusifs


22.22 Sous réserve de la constitution d’une Liste Minière conformément au Code Minier, les Sous-


TraitantsÆxclusifs bénéficient des stipulations douanières et fiscales de la présente Convention de


Base, <




















Convention de Base. Simandou Blocs I et II 63


23 REGIME DOUANIER APPLICABLE


23.1 Les dispositions douanières du Code Minier et du Droit en Vigueur à la date de la signature de


la présente Convention de Base, s'appliquent à la Société et à ses Sous-Traitants Exclusifs pour les


besoins des Activités Minières, sous réserve des dispositions spécifiques de la présente Convention


de Base. Toutefois, la Société et ses Sous-Traitants Exclusifs sont exonérés de droits de douane (y


compris la TVA) pour l’importation de fioul lourd, produits pétroliers (à l’exclusion de l’essence),


de combustibles et lubrifiants, de gaz naturel, de charbon, de chaux, de matériaux ainsi que les


équipements et pièces détachées pour les besoins de la réalisation du Projet.


23.1.1 Sous réserve de F Article 23.1 ci-dessus, la Société est tenue d’acquitter, pendant la Phase


d'Exploitation, les droits de douane au taux unique de six point cinq pour cent (6.5%) pour


l'importation de biens destinés à l’exploitation, à l'extraction et à la concentration du


Minerai de Fer.


23.1.2La Société ainsi que ses Sous-Traitants Exclusifs doivent établir et faire agréer par le


Ministre en charge des Mines et le Ministre en charge du Budget, la Liste Minière


conformément aux dispositions de l’article 166 du Code Minier en vigueur à la Date de


Signature.


23.1.3La Société et ses Sous-Traitants Exclusifs bénéficient des avantages douaniers de la Phase


de Recherche, de la Phase de Construction et de la Phase d’Exploitation conformément


aux dispositions du Code Minier et de la présente Convention de Base.


24 STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER


24.1 À compter de la date d'octroi de la Concession Minière, et compte tenu du niveau


d’investissement important qui se fera en deux (2) phases dans le cadre du doublement de la


production du minerai, l’État garantit à la Société, ses Affiliés et Sous-traitants Exclusifs la


stabilisation du régime fiscal et douanier pour une durée de vingt-cinq (25) ans (la « Période de


Stabilisation »).


24.2 Pour préserver l'équilibre financier du Projet, qui nécessite des investissements importants, l'Etat


garantit à la Société, ses Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs que toute modification ultérieure des


dispositions du Droit en Vigueur relatives aux obligations financières et contributives, la


participation de l’Etat, les taxes et redevances minières, les régimes ou dispositifs d'indemnisation


en lien avec le régime fiscal et douanier et de sanctions résultant du droit minier, de la législation


fiscale et douanière et du contrôle des changes et ayant un impact financier défavorable sur le Projet,


ses Actionnaires, ses Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs, ne leur sera pas applicable sans leur


consentement écrit préalable.


24.3 Toutefois, sont expressément exclus de la stabilisation, les taux des droits fixes, des redevances


annuelles et des redevances superficiaires visés aux articles 159 et 160 du Code Minier.





Pendant la Période de Stabilisation :





24.4 Les taux des impôts, droits et taxes ne sont sujets à aucune augmentation ou diminution. Ces


taux demeurent tels qu’ils étaient à la date d’octroi de la Concession Minière.





24.5 Aucune nouvelle taxe ou imposition autres que celles applicables conformément au Droit


Vigueur à la Date de Signature de la présente Convention de Base n’est applicable à la Société.^

















Convention de Base. Simandou Blocs I et 11 64


24.6 En revanche, la Société ses Affilés et ses Sous-Traitants Exclusifs pourront valablement, et après


notification adressée à la Direction Nationale des Impôts et/ou à la Direction Générale des Douanes,


se prévaloir de telles modifications si celles-ci avaient pour effet de réduire ses charges fiscales et/ou


douanières ou d’élargir le champ des garanties octroyées au titre de la réglementation des changes,


à l’exception toutefois des dispositions plus favorables qui existeraient à la Date d’Entrée en


Vigueur de la Convention de Base.


24.7 La Société et ses Affiliés et ses Sous-Traitants Exclusifs auront le droit de bénéficier après


notification aux administrations concernées, de toute disposition économique, fiscale et douanière plus


favorable accordée à toute entreprise exerçant les mêmes activités en République de Guinée et sous


réserve que le niveau de production et d’investissement soient similaires.


24.8 Après l'expiration de la Période de Stabilisation, tous les impôts, droits et taxes existants en


vertu du Droit en Vigueur, y compris les taux et assiettes de ces impôts, droits et taxes, seront


applicables et opposables à la Société, ses Affiliés et ses Sous-Traitants Exclusifs, sauf dispositions


contraires convenues entre la Société et l’Éi






































































































































Convention de Base. Simandou Blocs 1 et 11 65


 CHAPITRE 12 : COOPERATION AVEC L'ADMINISTRATION





25 CONTROLE EXERCE PAR L’ADMINISTRATION


Coopération avec les Autorités


25.1 La Société doit prendre toutes les mesures nécessaires pour faciliter les vérifications, droits,


audits et contrôles de toute nature exercés par le Personnel de l'Etat et des Ministères, y compris les


droits exercés par les Ministres en charge des Mines, de l'Environnement et des Finances.


Inspection du Produit et des produits pétroliers


25.1.1 Les qualités et quantités de Produit destinées à l'exportation ainsi que les produits pétroliers


importés par la Société doivent faire l’objet d’une vérification des services compétents du


Ministère en charge des Mines en rapport avec l'institut de Normalisation et de Métrologie


quant à leur compatibilité avec les Bonnes Pratiques Sectorielles.


25.1.2Tout navire assurant l'exportation du Produit ou livrant des produits pétroliers est


obligatoirement soumis aux opérations de contrôle technique en vue de garantir la


conformité à toutes les normes fixées par le Droit en Vigueur selon les Bonnes Pratiques


Sectorielles. Tout écart par rapport aux normes pertinentes doit être justifié par la Société


et approuvé par les services compétents de l'Etat.


Obligations déclaratives


25.2 La Société est tenue de soumettre tous les rapports requis par la présente Convention de Base, le


Code Minier et les textes d'application ainsi que par les actes d'attribution, à l'Administration


Minière en six (6) exemplaires, dont :


a) deux (2) exemplaires destinés au CPDM ;


b) un ( 1 ) exemplaire destiné à l'inspection Générale des Mines et de la Géologie ;


c) un (1) exemplaire destiné à la Direction Nationale des Mines ;


d) un (1 ) exemplaire destiné à la Direction Nationale de la Géologie ; et


e) un (1) exemplaire au Bureau de Stratégie et de Développement (BSD).


25.3 Chaque rapport ainsi que les documents joints sont rédigés en français, au format papier et/ou au


format électronique, et doivent inclure tous les plans, schémas, coupes, tableaux, photographies


nécessaires à sa compréhension. L'Administration Minière délivrera un accusé de réception lors


de la réception de chaque rapport! Qc/



































Convention de Base, Simandou Blocs I et II 66


 CHAPITRE 13 : ASSURANCE ET INDEMNITES


26 EXIGENCES EN MATIERE D’ASSURANCE DES ACTIVITES MINIERES


Obligations générales en matière d’assurance


26.1 Dans le cadre de la conduite des Activités Minières, la Société, ses Affiliés et ses Sous-Traitants


Exclusifs sont tenus de :





26.1.1 se conformer aux dispositions du Code des Assurances ; et


26.1.2souscrire, et maintenir en vigueur, auprès de compagnies d’assurance de son choix


reconnues et notoirement solvables, des contrats d’assurance pendant toute la Durée, afin


de couvrir tous les risques inhérents aux Activités Minières.


Polices requises


26.2 La Société est tenue de s’assurer que ses Affiliés et ses Sous-Traitants Exclusifs souscrivent et


maintiennent en vigueur des assurances adéquates pour leur propre Personnel et véhicules et pour


tous les travaux exécutés par eux dans le cadre du Projet.


27 INDEMNISATIONS





Indemnisation de l’Etat par la Société





27.1 En cas de violation de la présente Convention de Base, la Partie défaillante est tenue d’indemniéèr


l’autre conformément aux dispositions du chapitre 15 de la présente Convention de Basq^ l




































































Convention de Base. Simandou Blocs I et 11 67


 CHAPITRE 14 : TRANSPARENCE ET ANTI-CORRUPTION


28 TRANSPARENCE ET ANTI-CORRUPTION


Prévention de la corruption


28.1 La Société ne sc livrera pas, et prendra des mesures visant à s’assurer que ses Affiliés, ses


Actionnaires, son Personnel et ses sous-traitants (y compris les Sous-Traitants Exclusifs) et


prestataires de services ne puissent se livrer, à des actes de corruption tels que des offres, promesses,


dons, cadeaux ou avantages de toute nature à :


28.1.1 un fonctionnaire, un représentant de l’État ou un représentant élu, pour influencer une


décision ou une action se rapportant à l’exercice de fonctions liées au secteur minier, y


compris sans s’y limiter, l’octroi d’un titre minier ou d'Autorisations, la surveillance ou le


contrôle des Activités Minières, la surveillance des paiements exigibles et l’approbation


d’applications ou toute décision visant à prolonger, sous-louer, céder, transférer ou annuler


un titre minier ou des Autorisations; et


28.1.2 inciter tout autre individu, association, entreprise ou entité individuelle ou juridique à


utiliser son influence potentielle ou réelle concernant toute action ou décision de tout


représentant de l’État ou représentant élu par l’exercice de fonctions liées au secteur


minier, conformément à l’Article 28.1.1.


Code de Bonne Conduite


28.2 L’Etat prend acte de ce que la Société a adopté un Code de Bonne Conduite qui


inclut l’engagement de la Société à :


a) se conformer au Droit en Vigueur, y compris aux dispositions du Code Minier relatives à


l’interdiction de verser des commissions illicites ;


b) coopérer avec l’État lors de toute enquête liée à une violation supposée des dispositions du


Code de Bonne Conduite liées à l’interdiction de versement de commissions illicites par les


sociétés ; et


c) se conformer aux principes de PITIE.


Plan de Surveillance Anti-corruption


28.3 La Société préparera et soumettra au Ministre en charge des Mines, dans un délai de quatre-


vingt-dix (90) jours après la fin de chaque année calendaire, un plan de surveillance anti-corruption


incluant les éléments suivants :


28.3.1 les stratégies menées durant l’année précédente visant à s’assurer que la Société et à sa


connaissance tout fonctionnaire, directeur, employé, représentant ou sous-traitant (y


compris les Sous-Traitant Exclusifs), ou tout Actionnaire agissant dûment en son nom, se


sont conformés aux dispositions du Code Minier relatif à l’interdiction pour des personnes


ou des entreprises de verser des commissions illicites, entre autres, l’adoption et


l’application de mécanismes internes de surveillance, la formation d’employés et de


partenaires dans le domaine de la prévention de la corruption, et l’organisation d’audits et


d’enquêtes internes pour la prévention et l’identification d’actes de corruption ;


28.3.2 tout éventuel cas avéré de violation des dispositions du Code Minier relatives à


l’interdiction de verser des commissions illicites par des personnes ou des sociéjés'et p











Convention de Base, Simandou Blocs I et 11 68


 les personnes figurant au paragraphe 28.3.1, porté à la connaissance de la Société suite à


une enquête interne ou par tout autre moyen, et les actions menées pour enquêter et


sanctionner le délit, le cas échéant ; et





28.3.3 les stratégies proposées pour l’année suivante afin de s’assurer que la Société et les


personnes citées au paragraphe 28.3.1 se conforment aux dispositions du Code Minier


relatives à l’interdiction pour des personnes ou des sociétés de verser des commissions


illicites, y compris l’adoption et l’application de mécanismes de surveillance interne, la


formation des employés et partenaires dans le domaine de la prévention de la corruption,


et l’organisation d’audits et d’enquêtes internes pour la prévention et l’identification de la


corruption.


28.4 Sans préjudice de toutes dispositions du Droit en Vigueur, une violation dûment constatée par


un tribunal compétent, par la Société, ou par tout Actionnaire, administrateur, employé,


représentant, ou sous-traitant (y compris les Sous-Traitants Exclusifs) de la Société dûment


autorisés à agir au nom de la Société, relative aux termes de la présente Convention de Base ou du


Code Minier sc rapportant à l’interdiction de verser des commissions illicites, entraînera la


révocation de la Concession Minière et de tout autre titre minier concerné conformément à l’article


157 du Code Minû

















































































































Convention de Base. Simandou Blocs I et II 69


CHAPITRE 15: RESILIATION, RETRAIT ET CAS DE FORCE MAJEURE


29 FIN DE LA CONVENTION DE BASE


Causes de Fin de la Convention de Base





29.1 La présente Convention de Base prend fin dès la survenance de l’un des événements suivants :


a) l’expiration de la Durée ;


b) la fin pour une raison ou pour une autre de la Concession Minière ;


c) la renonciation à la Concession Minière telle que prévue à l’Article 29.3;


d) le retrait de la Concession Minière tel que prévu à l’Article 29.4 ;


e) l’accord mutuel entre les Parties ;


f) Violation Substantielle de l’Etat ; et


g) Force Majeure Prolongée.


(« Fin de la Convention de Base »).


29.2 La Fin de la Convention de Base entraîne automatiquement :


29.2.1 l’annulation des droits conférés à la Société en tant que titulaire de la Concession Minière ;


et


29.2.2l’extinction de tout droit conféré aux Tiers sur les substances se trouvant dans la Zone


Minière.


Renonciation par la Société


29.3 Sous réserve du respect de l’Article 10, la Société peut renoncer à la Concession Minière, en


totalité ou en partie, pour des raisons d’ordre technique ou économique justifiées sous réserve du


respect des conditions suivantes :


29.3.1 La Société envoie à l’Etat une Notification de préavis de six (6) mois l’informant de sa


décision de renoncer à la Concession Minière et précisant en détail les raisons d’ordre


technique ou économique qui justifient la renonciation à la Concession Minière.


29.3.2La renonciation de la Concession Minière est confirmée par décret dans un délai de six (6)


mois à compter de la Notification de la renonciation au Ministre en charge des Mines. En


l’absence de réponse du Ministre en charge des Mines dans le délai indiqué ci-dessus, la


Société adresse un courrier de rappel au Ministre en charge des Mines. En l’absence de


réponse du Ministre en charge des Mines dans un délai d’un (1) mois après réception du


courrier de rappel, la renonciation sera réputée confirmée.


Retrait de la Concession Minière par l’Etat


29.4 L’Etat peut procéder au retrait de la Concession Minière dans l’un des cas suivants, V y











Convention de Base. Simandou Blocs I et II 70


29.4.1 si les Activités Minières sont suspendues ou restreintes gravement pendant plus de douze


(12) mois, sauf pour des raisons techniques légitimes ou pour des raisons de Cause


Légitime;


29.4.2en cas de Violation Substantielle de la Société ;


29.4.3 en cas de manquement de la Société pour :


a) défaut de démarrage des Travaux de Construction conformément à l’Article 13.7 qui


ne résulte pas d’une Cause Légitime;


b) défaut d’avoir atteint la Date de Première Production Commerciale conformément à


l’Article 16.1 qui ne résulte pas d’une Cause Légitime;


c) défaut d’avoir atteint au moins vingt-cinq pour cent (25 %) du montant minimum de


dépenses par km2 prévu à l’Article 13.3.7 sauf si la Société a réalisé au moins 25% du


programme de travaux qui ne résulte pas d’une Cause Légitime;


d) défaut d’avoir au moins et maintenir une moyenne de soixante-dix pourcent (70 %) de


sa capacité de production telle que déterminée dans l’Etude de Faisabilité Minière


pendant deux (2) années consécutives qui ne résulte pas d’une Cause Légitime;


e) défaut d’avoir tenu des registres d’extraction, de vente et d’expédition de façon


régulière et conforme au Droit en Vigueur, ou de produire ces registres à la Direction


Nationale des Mines et la Direction Nationale des Impôts ; ou


f) défaut d’avoir versé dans les délais toutes pénalités, redevances et/ou taxes dues en


application de cette Convention de Base ou du Droit en Vigueur.


g) enfreinte de la Société de manière grave et répétée de l’une des stipulations de la


présente Convention de Base.


Préavis de retrait


29.5 Avant de procéder au retrait de la Concession Minière au titre de l’Article 29.4, le Ministre en


charge des Mines adresse une mise en demeure à la Société :


a) précisant l’infraction ou le défaut ;


b) indiquant les mesures que la Société doit prendre pour remédier à l’infraction ou au


défaut identifié, en tenant compte des conditions d’exploitation et de sécurité ; et


c) invitant la Société à prendre les mesures visant à remédier à l’infraction ou au défaut


dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de la notification.


Extinction des droits et des obligations de la Société en cas de retrait


29.6 L’État informera la Société par écrit de sa décision de lui retirer la Concession Minière (« Avis


de Retrait ») et précisera dans l’Avis de Retrait la date à laquelle la Concession Minière expirera


(« Date d’Expiration »).


29.7 À l’exception des obligations figurant à l’Article 29.8, les droits et obligations conférés à la


Société dans le cadre de la/Concession Minière et de la présente Convention de Base prennent fin


à la Date d’Expiratioà.











Convention de Base, Simandou Blocs I et II 71


29.8 En sus des obligations mentionnées à l’Article 29.13, la Société demeure :





(i) tenue d’acquitter ses obligations au titre de la présente Convention de Base,


de la Concession Minière et du Droit en Vigueur jusqu’à la Date





d’Expiration ;


(ii) tenue de réparer les conséquences dommageables des Activités Minières


antérieures à la Date d’Expiration ; et


(iii) justiciable des pénalités encourues au titre de ses Activités Minières jusqu’à


la Date d’Expiration, en particulier les pénalités dues pour les fautes qui


ont motivé le retrait de la Concession Minière.





Conséquences


29.9 Si la présente Convention de Base est résiliée pour cause de Violation Substantielle de la


Société :


i. l'État devra racheter les actifs du Projet si ceux-ci demeurent exploitables


contre une compensation égale à leur valeur nette comptable à la date de la


résiliation ;


ii. l’État aura droit à une indemnité payable par la Société à hauteur d'une somme


égale aux dommages directs réels et définitifs ou à la perte subie par l'État en


conséquence directe de la Violation Substantielle de la Société (à l’exclusion


de tout manque à gagner sur revenus futurs) ainsi que les honoraires d’avocats,


de conseillers juridiques et d’experts, frais d’arbitrage et de procédures


judiciaires et administratives, tous débours et charges fiscales encourus par


l’Etat au titre de toute procédure.


Recours contre la décision de retrait de la Concession Minière


29.10 La Société peut exercer un recours contre la décision de l’État de retirer la Concession Minière


dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de l’Avis de Retrait, sous réserve du respect


de l’Article 29.11. Le recours suspend les effets du retrait de la Concession Minière.


29.11 La Société constituera une garantie financière en faveur de l’État, établie sous la forme d’une


garantie bancaire irrévocable, constituée auprès d’une institution financière bénéficiant d’une


notation de crédit (AA), à hauteur d’un montant plafonné au montant des coûts prévus et au bénéfice


de l'Etat, afin de satisfaire à l’ensemble des obligations non-acquittées de la Société.


29.12 En cas de rejet du recours, la garantie constituée en application de l’Article 29.11 sera acquise


à l’État.





Obligations suite à la fin de la Concession Minière





29.13 A la fin de la Concession Minière, la Société est tenue de :





i. payer les droits de douane et taxes éventuellement dus ;





s acquitter de ses obligations liées au respect de l’Environnement et à la


réhabilitation dç, et toute autre obligation relative au Code


Minier ; efl Lytz














Convention de Base, Simandou Blocs I et II 72


iii. préparer et fournir à l’Etat en cinq (5) exemplaires un rapport détaillé sur les


travaux réalisés sur la Zone Minière.


29.14 Après la fin de la Concession Minière, l’Etat peut exercer son droit de préemption pour acquérir


tout ou partie des installations et constructions d’utilité publique destinées à l’exploitation pour un


prix n’excédant pas leur valeur comptable résiduelle auditée. L’Etat peut exercer son droit en


informant la Société, dans un délai maximum de trois (3) mois, à compter de la date de fin de la


Concession Minière.


Conséquences de la fin de la Convention de Base par accord mutuel entre les Parties


29.15 Les Parties conviendront également des conséquences de la fin de la présente Convention de


Base quant aux modalités d’indemnisation et au sort de leurs droits et obligations respectifs.


Conséquences de la fin de la Convention de Base en cas de Violation Substantielle de l’Etat


29.16 La Société aura droit à une indemnité égale :


i. au montant le plus élevé à la date de résiliation entre la valeur nette comptable


des actifs du projet et le montant du financement desdits Actifs non encore


remboursé ;


ii. aux dettes du passif circulant de la Société (y compris les pénalités dues par la


Société en raison du préjudice causé par cette Violation Substantielle de l’Etat)


en vertu des Documents de Financement conclus avec les principales Parties


au Financement ; et


iii. aux pertes cumulées non encore absorbées ayant fait l’objet d’un audit de


gestion ainsi que les honoraires d’avocats, de conseillers juridiques et


d’experts, frais de procédures judiciaires et administratives, ainsi que tous


débours et charges fiscales, encourus par la Société au titre de toute procédure.





30 FORCE MAJEURE PROLONGEE





Cas de Force Majeure





30.1 Aux fins de l’application de l’Article 30, constitue un « Cas de Force Majeure » tout


événement, acte ou circonstance :





a) imprévisible, irrésistible, hors du contrôle ou de la volonté d’une Partie ; et


b) qui entrave et rend impossible l’exécution par cette Partie de ses obligations légales,


réglementaires ou contractuelles.





30.2 Les évènements suivants peuvent constituer un Cas de Force Majeure :





30.2.1 Acte de guerre (déclarée ou non déclarée), insurrection , troubles civils ou actes de


terrorisme, blocus, émeutes, sabotage, embargo et toute grève et/ou arrêt de travail ou


conflit de travail qui n'est pas circonscrit à la Société ou à ses Activités, toute grève et/ou


arrêt de travail ou conflit de travail qui n'est pas causé par la violation du Droit en Vigueur


ou la présente Convention de Base par la Société, ses Affiliés ou sous-traitants (y compris


les Sous-Traitants Exclusifs), invasiomcpnflit arméjau agissement armé d’un ennemi


étranger, révolution ou kidnapping











Convention de Base, Simandou Blocs I et II 73


 30.2.2toute catastrophe naturelle, épidémie, fléau ou quarantaine, tremblements de terre,


tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, tsunami ou autres intempéries, explosions et


incendies, accident, contamination chimique ou incendie chimique, tornade, cyclone ou


autre condition météorologique sévère ou désastre naturel ;


30.2.31a découverte d'un site archéologique au sein des Terrains du Projet;





30.2.4l’effondrement total du marché de minerai de fer ; et


30.2.5 toute autre cause ne relevant pas du contrôle de la Partie impliquée, telle que définie au


présent Article.


30.3 Tout acte ou évènement :


(i) dont il aurait été possible de prévoir la réalisation et de se prémunir contre ses conséquences en


faisant preuve d’une diligence raisonnable ; ou


(ii) qui rendrait seulement l’exécution d’une obligation plus difficile pour son débiteur ;


ne constitue pas un Cas de Force Majeure.


Notification d’un Cas de Force Majeure


30.4 Si une Partie ne peut remplir ses obligations relatives à cette Convention de Base en raison d’un


Cas de Force Majeure (« Partie Affectée »), la Partie Affectée devra adresser à l’autre Partie une


Notification établissant :


(i) les éléments constitutifs du Cas de Force Majeure ;


(ii) les obligations dont l’exécution a été ou sera empêchée ; et


(iii) une estimation de la durée nécessaire pour résoudre ou surmonter les conséquences de


l’évènement ou de la circonstance.


30.5 La Notification mentionnée à l’Article 30.4 devra être adressée aussitôt après la survenance ou


la révélation du Cas de Force Majeure dans un délai maximal de quinze (15) jours.


Obligation de minimiser les conséquences


30.6 La Partie Affectée devra prendre les mesures appropriées pour :


(i) minimiser les conséquences du Cas de Force Majeure sur l’exécution de ses obligations, y


compris tout retard dans l’exécution de la présente Convention de Base résultant dudit Cas de


Force Majeure ; et


(ii) assurer dans les plus brefs déjan/la reprise normale de l’exécution des obligations affectées par


le Cas de Force Majeure.wP’ ■■--

















Convention de Base, Simandou Blocs 1 et II 74


Fin de la Concession Minière en cas de Force Majeure Prolongée


30.7 Si les effets d’un cas de Force Majeure durent plus de deux cent soixante-dix (270) jours à


compter de la Notification en dépit du respect des dispositions de l’Article 30.6 ci-dessus, il sera mis


fm à la Concession Minière, sauf décision contraire de la Société.


30.8 Si la présente Convention de Base est résiliée pour Événement de Force Majeure


Prolongée, l’État devra racheter les Actifs du Projet si ceux-ci demeurent exploitables contre une


compensation égale à leur valeur nette comptable à la date de la résiliation.


31 DISPOSITIONS GENERALES SUR L’INDEMNISATION





31.1 Le montant des indemnités dues au titre des Articles 29.9, 29.16 et 30.8 sera déterminé par un


Expert Indépendant qui devra rendre ses conclusions dans un délai n’excédent pas six (6) mois. Les


conclusions de l’Expert Indépendant s’imposent aux Parties. La rémunération des prestations de


l’Expert Indépendant est payable d’accord parties.


31.2 En cas de Violation Substantielle de l’Etat, les indemnités retenues à la charge de l’Etat seront


payables en Dollars américains ou en toute autre devise acceptable par le bénéficiaire suivant un


échéancier et dans un délai convenu entre les Parties.





31.3 La Société et ses Affiliés demeurent autorisés à poursuivre dans un cadre à convenir entre les


Parties les Activités Minières en qualité d’opérateur pendant la période d’évaluation de l’Expert


Indépendant et pendant la période de paiement des indemnités.


31.4 Les revenus nets issus de l’exploitation pendant cette période seront déduits du montant des


indemnités dues par l’Etat.


31.5 Le transfert des actifs du Projet au profit de l’Etat interviendra lorsque la Société aura été


satisfaite de l’échéancier mentionné à l’Article 31.2 ci-dessus et des conditions de paiement des


indemnités en sa faveur.





31.6 Pendant la période de paiement des indemnités, la Société s’engage à collaborer de bonne foi


avec l’Etat ou toute entité désignée par l’Etat en vue de faciliter le transfert non seulement des actifs du


Projet mais également la technologie, le savoir-faire, les manuels, instructions, et autres données


nécessaires à la poursuite de l’exploitation après le transfert des actifs à l’Etat. (





















































Convention de Base, Simandou Blocs I et 11 75


 CHAPITRE 16 : DISPOSITIONS FINALES





32 NOTIFICATION





Détails des notifications


32.1 L'ensemble des notifications, demandes, approbations, consentements et autorisations qu’une


Partie est tenue d’effectuer ou de remettre dans le cadre de la présente Convention de Base


(individuellement, une « Notification ») doit :


(i) être rédigé en français par écrit ;


(ii) être remis en main propre (contre récépissé) et envoyé par fax ou coursier ou encore transmis


par courriel, auquel cas une copie papier devra être également remise par l'un des autres moyens


approuvés ;


32.1.1 si remis à l'État, être adressé au :


Ministre des Mines et de la Géologie


Immeuble OFAB, Boulevard du Commerce, Almamya, Commune de Kaloum,


BP : 295, Conakry, République de Guinée, à l'attention du Ministre des Mines et de


la Géologie ;


32.1.2si remis à la Société, être adressé à :


Winning Consortium Simandou SAU


Immeuble Wazni, Tombo 1, Commune de Kaloum,


BP : 2162, Conakry, République de Guinée, à l'attention du Directeur Général.


32.1.3 ne pas être refusé ou retardé sans raison valable.


Modification des coordonnées pour les Notifications


32.2 Une Partie peut modifier son adresse par une Notification adressée à l'autre Partie. Si une Partie


remet une Notification informant d'un changement d'adresse, les communications doivent être faites


à cette adresse.


Date de remise effective


32.3 Toute Notification est effective et considérée comme ayant été reçue à la date suivante •


(i) si elle est remise en main propre, le jour où elle a été remise à la personne compétente à r h


indiquée à l’Article 32.1; adresse


(ii) si elle est envoyée par télécopie, dès que l'expéditeur reçoit, depuis son télécopieur u


de transmission sans erreur au numéro de télécopie approprié ; et ’ n raPPor*


(iii) si elle est envoyée par coursier, la date de signature du courrier par le destinataire) i

















Convention de Base, Simandou Blocs I et II 76





33 REGLEMENT DES DIFFERENDS


Résolution à l’Amiable


33.1 Les Parties conviennent de déployer tous leurs efforts pour résoudre tout Différend à l'amiable


par consultation mutuelle, à commencer par la notification d'un Avis de contestation par une Partie


à l'autre indiquant qu’un Différend est né.


Arbitrage


33.2 Si le Différend n'est pas résolu dans un délai de cent-vingt (120) jours à compter de la réception


de l'Avis de contestation, l'Etat et la Société consentent par la présente à ce que tout Différend


découlant de la présente Convention de Base ou en relation avec celle-ci sera tranché définitivement


suivant le Règlement d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs


arbitres nommés conformément à ce Règlement. La langue de l’arbitrage sera le français et le


tribunal arbitral aura son siège à Paris. Compte tenu du caractère intégré du Projet, la présente


Convention de Base est considérée par les Parties comme découlant du même rapport juridique que


la Convention Portuaire et la Convention Ferroviaire selon les termes de l’article 10-c) du règlement


d’arbitrage de la Chambre de Commerce International.


33.3 Les Parties reconnaissent par ailleurs la possibilité de soumettre le Différend au CIRDI si les


conditions en sont réunies. A ce titre, et par dérogation à la loi d’arbitrage de Guinée, les Parties


reconnaissent que des procédures d’arbitrage peuvent être introduites soit suivant le Règlement


d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale soit devant le CIRDI.


Immunité Souveraine


L'Etat renonce à tout droit d'immunité souveraine la concernant et portant sur sa propriété quant à


l'application et l'exécution de toute mesure provisoire ou conservatoire ordonnée par une autorité


judiciaire ou autre et de toute sentence partielle, provisoire ou définitive rendue par un tribunal


arbitral constitué conformément à la présente Convention de Base.


Bien que la Société soit ressortissante de la République de Guinée, elle est contrôlée par des


ressortissants d’autres Etats parties à la convention CIRDI et doit, aux fins de la présente


Convention de Base, être considérée comme ressortissant d’un autre Etat partie à la Convention


CIRDI. Le Projet constitue un investissement au sens de cette Convention CIRDI.


Droit applicable





La loi applicable à cette Convention de Base est la loi de la République de Guinée. En ce qui


concerne spécifiquement le droit guinéen, le tribunal arbitral se référera en premier lieu à la


jurisprudence guinéenne ou, à défaut, à la jurisprudence française pertinente en la matière, en


particulier au droit administratif, ou à défaut, aux principes généraux de droit applicable en


France.


34 PRÉSÉANCE





34.1 En cas de conflit entre les clauses de la présente Convention de Base et tout autre document


contractuel se rapportant au Projet ou le Droit en Vigueur, y compris le Code des Investissements,


le Code des Marchés Publics, le Code Minier et la Réglementation Minière, les termes de la présente


Convention de Base prévalent f X"

















Convention de Base, Simandou Blocs I et II 77


34.2 La présente Convention de Base vient s’ajouter aux dispositions du Code Minier. Les Parties


conviennent que, en raison de la nature du Projet et du volume d’investissements nécessaires à sa


sa mise en œuvre, la présente Convention de Base déroge à certaines dispositions du Code Minier.


35 LANGUE DE LA CONVENTION DE BASE ET SYSTEME DE MESURE


35.1 Tous les rapports et autres documents établis au titre de la présente Convention de Base devront


être rédigés en langue française.


35.2 La présente Convention de Base est rédigée et conclue en langue française, et chaque Partie


conserve un exemplaire en français.


35.3 La traduction de la présente Convention de Base en toute autre langue sera réalisée aux seules


fins d'en faciliter la compréhension. Dans le cas où il y aurait une contradiction ou incohérence


entre le français et le texte traduit dans une autre langue, le texte français fera foi.


35.4 Le système de mesure utilisé sera le système métrique.





36 CONFIDENTIALITE


Définition des Informations Confidentielles


36.1 Aux fins de l’application du présent Article, « Informations Confidentielles » désigne :


i) des informations qui sont qualifiées par la loi de confidentielles en vertu du Droit en


Vigueur ;


ii) les questions relatives au Personnel, les dossiers médicaux des employés individuels


ou d'autres documents pour lesquels les employés ou d'autres personnes peuvent


raisonnablement considérer comme confidentiels et toute autre information impliquant


le respect de la vie privée des personnes ;


iii) les informations confidentielles de nature technique ou liées à des droits exclusifs


concernant des équipements, des innovations de procédé ou des secrets des affaires ;


iv) les informations confidentielles d'ordre juridique, y compris les conseils d'avocats ;


v) la propriété intellectuelle de la Société relative au Projet ;


vi) les informations obtenues au cours d’un audit, qu'il s'agisse d'un audit financier, d'un


audit environnemental ou de tout autre type d'audit ; et


vii) les informations divulguées à l’autre Partie à la présente Convention de Base


expressément désignées comme « confidentielles » par une Notification adressée à


l’autre Partie au moment de leur divulgation initiale à l’autre Partie, sous réserve que


cette désignation soit considérée comme une déclaration selon laquelle la Partie qui les


communique a raisonnablement déterminé, après un examen de ces informations, que


le maintien de leur confidentialité est nécessaire pour protéger les secrets commerciaux


ou les informations confidentielles.


36 2 Aux fins de l'application du présent Article, le terme « Informations Confidentielles » exclut


les informationsv\t>











Convention de Base, Simandou Blocs I et II 78


i. qui deviennent publiques en l’absence de toute divulgation abusive ;


ii. qui ont été obtenues par une Partie auprès d'un Tiers qui, à la connaissance de la


Partie obtenant les informations, n'est pas soumis à une obligation de


confidentialité s’agissant de ces informations ;


iii. dont la divulgation est exigée par le Droit en Vigueur, toute loi à laquelle la Société


ou l'un quelconque de ses Affiliés sont soumis, une procédure judiciaire ou une


sentence arbitrale, ou toute règlementation applicable d'une bourse de valeurs ;


iv. sont divulguées à des Affiliés, des conseillers professionnels, des conseillers


financiers potentiels ou des acheteurs potentiels de bonne foi qui sont soumis à une


obligation de confidentialité ;


v. qui sont liées spécifiquement à une partie spécifique de la Zone Minière à laquelle


la Société renonce ;


vi. qui concernent l’indemnisation, l’expropriation et le développement de la


Communauté Locale ;


vii. qui concernent les sommes versées par la Société à l'État, y compris les impôts,


droits et taxes réglés par la Société auprès des agents et représentants de l'Etat ;


viii. qui concernent des Activités du Projet relatives à l’Environnement, la santé,


l’hygiène et la sécurité ;


ix. qui concernent la réalisation des Activités du Projet, y compris la quantité de


Produit produite, les capacités suspendues, les redevances, récupération et


extension ; et


x. qui concernent les caractéristiques principales du Projet, y compris les sommes


investies, les calendriers et les infrastructures principales et secondaires.


Propriété Intellectuelle


36.3 La Société demeure propriétaire de tous les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs à tout


document, rapport et information soumis en vertu de la présente Convention de Base ou en lien


avec elle.





36.4 La Société accorde à l’Etat un droit perpétuel, non-exclusif, cessible et gratuit d’usage, de


reproduction et d’adaptation de ces documents et informations à toutes fins relatives au Projet et/ou


au Gisement.


36.5 La Société garantit l’Etat contre toute responsabilité et tous dommages, contestations, amendes,


pénalités, frais, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d’avocat


et les dépenses relatives ou résultant d’une contestation de l’utilisation par l’Etat des Droits de


Propriété Intellectuelle du Projet en vertu du droit accordé à ('Article 36.4 viole les Droits de


Propriété Intellectuelle, les Droits Moraux ou tout autre droit d’un Tiers ou donne droit à tout Tiare


d’introduire une demande d’indemnisation, de versement de royalties ou tout autre paiemg^^P^


T1














Convention de Base. Simandou Blocs I et II 79


Obligations générales des Parties





36.6 Les Parties conviennent que la présente Convention de Base est un document public et qu’elle


soit publiée au Journal Officiel de la République de Guinée et sur le site internet officiel du


Ministère en charge des Mines, ou sur tout autre site désigné par le Ministre en charge des Mines.


36.7 II est présumé que toutes les informations relatives à la présente Convention de Base ou aux


activités menées en vertu de la présente Convention de Base, hormis les Informations


Confidentielles, sont publiques.


36.8 L'ensemble des rapports et registres remis à l’Etat par la Société et toutes les réponses de l’Etat


sont librement accessibles sur demande auprès de l’Etat ou de la Société, sous réserve que les


Informations Confidentielles soient rendues illisibles avant qu’il soit accédé aux documents.


36.9 La Société conserve des registres de manière à faciliter l'accès du public à la présente


Convention de Base et une participation informée à toute consultation requise par la présente


Convention de Base. Ces registres contiennent la présente Convention de Base, l'ensemble des


mises à jour et des amendements adoptés, ainsi que les informations relatives aux paiements ou aux


rapports prévus au présent Article. Ces registres sont conservés au siège et sont accessibles à tous


aux heures d’ouverture habituelles.


Initiative pour la Transparence des Industries Extractives


36.10 La Société s’engage à appliquer l’initiative pour la Transparence des Industries Extractives et,


en tant que de besoin, la Société contribue à la mise en œuvre par l’État de l’initiative pour la


Transparence des Industries Extractives en devenant une société soutenant l’initiative pour la


Transparence des Industries Extractives.


36.11 La Société et l’Etat agissent chacun en conformité avec les exigences de l’initiative pour la


Transparence des Industries Extractives s’agissant de tous les versements et les rapports à effectuer


et à remettre par chacun d’eux en vertu des présentes. Toute infraction par une Partie au présent


Article n’exonère pas l’autre Partie de ses obligations.


37 BONNE FOI


37.1 Chacune des Parties s’engage à agir de bonne foi et à :


transmettre à l’autre Partie les instruments juridiques nécessaires à la mise en œuvre de la


présente Convention de Base ; et


se comporter de manière à pleinement mettre en œuvre la présente Convention de Base, dans


l’intérêt du Projet.


38 INTEGRALITE DE L’ACCORD


38.1 La présente Convention de Base constitue l’intégralité de l’accord entre l’État et la Société


concernant l’objet de la Convention de Base et elle remplace l’ensemble des engagements,


déclarations, communications, négociations, accords et contrats (écrits ou verbaux) conclus ou


signés par les Parties avant la date de la présente Convention de Base.


38.2 Sauf mention expresse contraire dans la présente Convention de Base, aucune stipulation,


condition, coutume, pratique commerciale établie, conduite habituelle des Parties, entente ou accord


visant à modifier, changer, expliquer ou compléter les termes de la_présente Convention de Base


n’est effectif et n’a force obligatoire pour les Partieà. _ 1











Convention de Base, Simandou Blocs 1 et II 80


39 AVENANTS





39.1 Toute disposition non prévue dans la présente Convention de Base peut être proposée par l’une


ou l’autre des Parties et sera examinée avec attention. Chaque Partie s’efforcera de parvenir à une


solution mutuellement acceptable en vue d’insérer les nouvelles dispositions dans un avenant signé


par les Parties puis ratifié par l’État, en utilisant la même procédure que celle utilisée pour la


présente Convention de Base, décrite à l’Articlc 2.7, et annexée à la présente Convention de Base.


Il est précisé qu’au cours de la période pendant laquelle T Assemblée Nationale ne se réunit pas, cet


avenant peut être ratifié par les Autorités guinéennes concernées conformément à la Constitution


guinéenne.


39.2 En vertu de l’Article 39.1 ci-dessus, les Parties s’engagent à négocier de bonne foi tout avenant


à la présente Convention de Base qui pourrait être nécessaire, notamment pour permettre la mise en


œuvre en temps opportun des financements requis pour le développement du Projet et des


Infrastructures du Projet. En outre, l’État s’engage à soumettre à l’Asscmblée Nationale pour


ratification, en temps opportun, tout avenant à la présente Convention de Base dont les Parties


seront convenues.





40 DIVISIBILITE


40.1 Les dispositions de la présente Convention de Base sont distinctes et dissociables les unes des


autres. Si l'exécution ou l’application d'une stipulation de la présente Convention de Base devient


interdite, invalide ou inopposable, cette interdiction, invalidité ou inopposabilité n'affecte pas la


validité ou le caractère exécutoire des autres stipulations de la présente Convention de Base.


41 RENONCIATION


41.1 Sous réserve de l’Article 41.2 aucune relaxe, abstention, retard ou indulgence de la part de l'une


ou l'autre des Parties dans l’exécution de l'une quelconque des stipulations de la présente


Convention de Base, oü l'octroi de délais supplémentaires par l'une ou l'autre des Parties ne porte


préjudice, n'affecte ni ne restreint les droits de cette Partie en vertu de la présente Convention de


Base, et aucune renonciation par l'une ou l'autre des Parties à faire valoir ses droits en cas de


violation de la présente Convention de Base ne constitue une renonciation à faire valoir ses droits


en cas de violation ultérieure ou répétée de la présente Convention de Base.


41.2 Les droits de chaque Partie au titre de la présente Convention de Base :


41.2.1 peuvent être exercés aussi souvent que nécessaire, à moins que le contexte ne le requiert


autrement ;


41.2.2constituent les seuls et uniques recours des Parties en cas de violation, de défaut de


Notification de résiliation de la présente Convention de Base, à tout Différend y afférant


ou à tout autre Différent relatif à la présente Convention de Base ou à son objet ; et


41.2.3ne peuvent faire l’objet d’une renonciation que par un écrit, daté et signé par un


représentant habilité de la Partie accordant la renonciation, établissant expressément en


tant que renonciation et précisant le droit auquel il est renoncé et l'étendue de la


renonciation.


41.3 Un retard dans l'exercice ou le non-exercice d’un droit au titre de la présente Convention de


Base ne constitue pas une renonciation à ce droit |

















Convention de Base, Simandou Blocs I et II 81


42 MAINTIEN EN VIGUEUR DE CERTAINES STIPULATIONS


42.1 Nonobstant la résiliation de la présente Convention de Base par l’une ou l’autre des Parties,


pour toute raison, les articles 29.8 et 29.13 demeureront applicables après cette résiliation et restent


en vigueur concernant toute question visée par la présente Convention de Base ou qui en découle


directement ou indirectement.





42.2 Cette résiliation intervient sans préjudice des droits, devoirs et obligations acquis avant la


résiliation et, nonobstant la résiliation, les stipulations de la présente Convention de Base qui sont


raisonnablement nécessaires pour assurer le plein exercice de ces droits, devoirs et obligations


demeurent en vigueur après la résiliation pendant toute la durée nécessaire.


43 ENGAGEMENTS COMPLEMENTAIRES





43.1 Les Parties signent tous les documents et font tout ce qui est en leur pouvoir et qui est nécessaire


pour donner plein effet à la présente Convention de Base et permettre à chaque Partie d'en bénéficier


pleinement.


EN FOI DE QUOI LES PARTIES ONT SIGNÉ LA PRÉSENTE CONVENTION DE BASE:

















POUR LA REPUBLIQUE DE GUINEE






































POUR LA SOCIETE











WINNING CONSORTIUM SIMAN U SAU





Fadi YoussefWAZNI





le recteur 1 s


Général- ?


Directeur Général


























Convention de Base, Simandou Blocs I et II 82


 REPUBLIQUE DE GUINEE








Travail - - Solidarité





MINISTERE DES MINES


ET DE LA GEOLOGIE











OBJET : Lettre de confort concernant les droits de substitution (« step-in rights ») des


Parties au Financement


La République de Guinée (l’«Etat»), et Winning Consortium Simandou SAU (la «Société »)


sont parties à une convention de base (la « Convention de Base») signée à la date des


présentes. A moins que cela ne soit défini autrement, les mots en majuscules et les


expressions utilisés dans cette lettre ont la signification qui leur est donnée dans la


Convention de Base.


L’Etat réaffirme sa volonté de faciliter l'accès de la Société aux financements nécessaires


pour la mise en œuvre du Projet sans préjudice à l’obligation de la Société de mobiliser ces


fonds.


A cet effet, l’Etat s’engage, sur demande de la Société, à remettre une copie de la Mise en


Demeure adressée à la Société au titre de l’article 29.5 de la Convention de Base


simultanément aux Parties au Financement. Si la Société ne remédie pas au manquement dans


les quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la date de la Mise en Demeure, l’Etat permettra aux


Parties au Financement au cours d’un délai supplémentaire de quatre-vingt-dix (90) jours de


remédier à ce manquement, ou dans les conditions à convenir avec l’Etat se substituer à la


Société, ou s’organiser pour qu’une ou plusieurs sociétés de substitution assument les intérêts,


droits et obligations de la Société. Dans un tel cas, l’Etat renoncera à tout droit de mettre fin à


la Concession Minière et la Mise en Demeure sera sans effet.


Cette lettre est soumise au droit guinéen. En ce qui concerne spécifiquement le droit guinéen,


le tribunal se référera en premier lieu à la jurisprudence guinéenne ou, à défaut, à la


jurisprudence française pertinente en la matière, ou à défaut, aux principes généraux de droit


applicable en France.


Conakry, le


POUR LA REPUBLIQI


yAin es ,


Abdoulaye MAGASS








Ministre des Mines e








POUR LA SOCIETE





WINNING CONSORTIUM SIMANDi -SAU





Fadi Youssef WAZNI





le Directeur 12








Directeur Général











www.mlnes.qov.fln - Immeuble OFAB, B.P 295 Conakry, République de Guinée


 Ministère des Mines et de la Géologie


A l'attention SE Monsieur le Ministre


Des Mines et de la Géologie


Conakry


République de Guinée


Conakry, 17 Mai 2020,


Ref : 030/FYW/FB/2020


Objet : Lettre de confort


Excellence Monsieur le Ministre,


La Société Minière de Boké, société anonyme de droit guinéen dont le siège social est sis à Immeuble


WAZNI, Tombo 1 Kaloum, BP 2162 Conakry, République de Guinée, immatriculée au RCCM de Conakry


sous le numéro RCCM/GC-KAL/055.689A/2014, représentée aux fins des présentes par M. Fadi Wazni,


Président du Conseil d'Administration, en vertu de l'habilitation à lui accordée au terme de la réunion du


Conseil d'Administration de la SMB et date du 23 septembre 2019,


En sa qualité de partenaire économique et stratégique du Gouvernement de la République de Guinée et


premier exportateur de minerais en Guinée, réitère sa pleine détermination à l'Etat Guinéen pour la


mise en œuvre et la réussite des projets d'envergure mondiale et prend l'engagement d'apporter son


soutien et sa coopération pour le développement et la mise en œuvre du Projet intégré mines -


infrastructures des Blocs 1 & 2 du gisement de fer de Simandou « le Projet », convenu entre les sociétés


du Projet membres du Consortium SMB-Winning et l'Etat Guinéen « l'Etat » dans la région de Beyla, et


comprenant les composantes ci-après :


• le développement et la construction d'une mine pour l'extraction et la production du minerai de


fer des blocs 1 & 2 de Simandou « Projet de développement minier », conformément à la


Convention de Base signée entre l'Etat et la Société Winning Consortium Simandou SAU « la


Société »


• la construction d'une ligne de chemin de fer de 650 km, devant permettre le transport et


l'acheminement du minerai extrait de la mine de Simandou vers les terminaux portuaires


d'embarcation « Projet Ferroviaire », conformément à la Convention Ferroviaire signée entre


l'Etat et la Société Winning Consortium Railway SAU « la Société Ferroviaire »








Immeuble WAZNI- Tombo 1, Kaloum


BP 2162 - Conakry - République de GUINEE


SMB SA - Société Anonyme au Capital de 140.000.000 GNF- RCCM/GC-KAU05S.6S9A/2014


 la construction d'un port devant permettre l'évacuation et l'exportation du minerais de fer


extrait, vers les marchés mondiaux « Projet portuaire », conformément à la Convention


Portuaire signée entre l'Etat et la Société Winning Consortium Ports SAU « la Société Portuaire »





SMB s'engage par conséquent à coopérer pleinement et de manière diligente avec la Société, la Société


Ferroviaire et la Société Portuaire pour la réalisation des différentes composantes du Projet,


conformément aux stipulations des conventions signées avec l'Etat, dans l'intérêt commun de toutes les


parties prenantes du Projet et ce jusqu'à la Date de Première Production Commerciale « Durée de la


garantie ».


A ce titre, SMB se portera fort pendant la Durée de la garantie :





• de l'exécution par la Société, la Société Ferroviaire et la Société Portuaire de leurs engagements


et obligations respectifs souscrits dans le cadre des conventions signées avec l'Etat,


• de la réalisation effective par la Société, la Société Ferroviaire et la Société Portuaire des


différentes composantes du Projet suivant les chronogrammes convenus avec l'Etat dans le


cadre des conventions de base, ferroviaire et portuaire ;








SMB reconnaît et garantit à l'Etat, qu'elle dispose des moyens et de l'expérience suffisante, pour


accompagner la Société, la Société Ferroviaire et la Société Portuaire dans la mise œuvre du Projet.








En outre, SMB, la Société, la Société Ferroviaire et la Société Portuaire s'engagent à informer l'Etat de


tout fait et toute situation éventuelle qui empêcheraient SMB de remplir les engagements souscrits au


titre de la présente lettre de confort, et préciseront l'identité d'une entité alternative disposant des


moyens nécessaires pour satisfaire et apporter la garantie sollicitée par l'Etat.





Le présent engagement restera valable jusqu'à la Date de Première Production Commerciale.





Il est soumis au droit Guinéen. En ce qui concerne spécifiquement le droit guinéen, le tribunal se


référera en premier lieu à la jurisprudence guinéenne ou, à défaut, à la jurisprudence française


pertinente en la matière, ou à défaut, aux principes généraux de droit applicable en France.


Veuillez agréer, Excellence Monsieur le Ministre, l'expression de notre parfaite considération.




















Le Président du Conseil d'Administration


M. Fadi Wazni