NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

Avenant n° 4 au Contrat de Partage de Production conclu le 2 juin 2008 entre la

République du Niger et CNODC relatif au Bloc Agadem



Le présent avenant n° 4 au Contrat de Partage de Production du 2 juin 2008 (l '« Avenant »)

est conclu le 20 Juin 2018 entre:

1.



La République du Niger, représentée aux présentes par M. FOUMAKOYE GADO,

Ministre du Pétrole, agissant aux présentes en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés

(I'« Etat);

d'une part, et



2.



CNPC Niger Petroleum S.A., une société anonyme avec administrateur général

constituée conformément aux lois de la République du Niger, au capital social de

10.000.000 Francs CFA, immatriculée sous le numéro NI-NIA-2008-B 1332, ayant

son siège social sis B.P. 12520; N° 1543, rue Corniche Garnkallé, Quartier Gamkallé,

4ème arrondissement, Niamey (République du Niger), représentée aux présentes par

M. CHENG Cunzhi, dûment habilité aux fins des présentes(« CNPCNP »); et



3.



OPIC NIGER S.A.R.L., une société à responsabilité limitée constituée

conformément aux lois de la République du Niger, au capital social de l 0.000.000

Francs CFA, immatriculée sous le nwnéro RCCM-NI-NIA-2011-B 3708, ayant son

siège social sis B.P. 11495, Quartier Koira Kano, Niamey, (République du Niger),

représentée aux présentes par M. YING Fu-Hsing, dûment habilité aux fins des

présentes ( « OPIC Niger ») ;



d'autre part.

L'Etat, CNPC NP et OPIC Niger sont ci-après désignés ensemble les « Parties » ou,

individuellement, une « Partie ».



IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :



(A)



Vu la loi n° 2007-0 l du 3] janvier 2007 portant code pétrolier (le "Code Pétrolier de

2007") et le décret n° 2007-082 du 28 mars 2007 pris pour son application ;



(B)



Vu le Contrat de Partage de Production signé entre l'Etat et China National Oil and

Gas Exploration and Development Corporation, une société de droit de la République

Populaire de Chine, immatriculée sous le numéro 1000001002328(4-3), ayant son

siège social au n° 1-6 Fuchengmen Beidajie, Xicheng District, Pékin, République

Populaire de Chine ( « CNODC »), le 2 juin 2008, approuvé par décret n° 2008177/PRN/MME du 2 juin 2008 et publié au Journal Officiel de la République du

Niger le 4 juin 2008 (le « CPP ») ;



1



(C)



Vu l' Autorisation Exclusive de Recherche attribuée à CNODC au titre du CPP par

arrêté n° 64/MME/DH du 4 juin 2008 portant attribution d'une autorisation exclusive

de recherche pour hydrocarbures dénommée « AGADEM » et publiée au Journal

Officiel de la République du Niger le 4 juin 2008 (« AER ») ;



(D)



Vu le contrat de cession de l'autorisation exclusive de recherche« AGADEM » et du

CPP y relatif signé le l er juillet 2008 entre CNODC et CNPC NP et son avenant ;



(E)



Vu le contrat de garantie signé entre l'Etat el CNODC le 16 septembre 2008 ;



(F)



Vu !'Avenant n° 1 au CPP conclu entre l'Etat, CNODC et CNPC NP et approuvé par

décret n° 2008-350 PRN/MME du 9 octobre 2008 ;



(G)



Vu l'Autorisation Exclusive d'Exploitation attribuée à CNPC NP au titre des gisements

de GOUMER1, SOKOR et AGA DI par décret n° 20 I 0-630/PCSRD/MME du l 9 août

2010 (« AEE n°1 »);



(H)



Vu la Convention de Transport signée entre la République du Niger et CNPC NP le 6

avril 2011, approuvée par décret n° 2011-159/PCSRD/MME du 31 mars 20 l l ;



(f)



Vu !'Autorisation de Transport Intérieur octroyée à CNPC NP par décret n° 2011160/PCSRD/MME du 31 mars 201 l ;



(J)



Vu l 'Avenant n° 2 au CPP conclu entre l'Etat et CNPC NP et approuvé par décret n°

201 1-619/PRN/ME/P du 25 novembre 2011 ;



(K)



Vu ]'Avenant n° 3 au CPP conclu entre l'Etat et CNPC NP et approuvé par décret n°

20 J2-488/PRN/ME/P du 1er novembre 2012;



(L)



Vu le contrat de cession et d'acquisition entre CNPC NP et Overseas Petroleum and

Investment Corporation (« OPIC )>) en date du 29 septembre 2011 qui fut ensuite

transféré par OPIC à OPfC Niger et l'acquisition y afférente par OPIC Niger d'une

participation dans le CPP, l' Autorisation Exclusive de Recherche et l' AEE n° 1 ;



(M)



Vu l'approbation du transfert susmentionné par CNPC NP à OPIC Niger par le Ministre

de !'Energie et du Pétrole par les arrêtés référencés n° 54/ME/P/DGH, n°

55/ME/P/DGH et n° 56/ME/P/DGH du 25 juillet 2013, et par une lettre référencée n°

652/MEP/DGH du 26 juillet 2013 ;



(N)



A la suite d'une cession en date du 23 août 2013, entre CNPC NP et OPIC Niger, OPIC

Niger a acquis une participation dans l' AER, I'AEE n° 1, l' Autorisation de Transport

Intérieur et les droits, titres et obligations correspondants au titre du CPP. En

conséquence, OPIC Niger est devenue un membre du Contractant au titre du CPP et a

repris, dans la limite de ses participations, les droits et obl igalions de tous conlrats



2



relatifs aux opérations pétrolières prévues dans Je CPP signé par CNPC NP avant la

réalisation.



(0)



Vu ['Autorisation Exclusive d'Exploitation attribuée à CNPC NP par décret n° 2013467/PRN/ME/P du 15 novembre 2013 (« AEE n°2 >>).



(P)



Par une lettre n° 21 l/CNPCNP/DEV/04/07 du 5 avril 2017, CNPC NP (agissant en

qualité d'Opérateur au titre du CPP) a formulé, auprès du Ministère chargé des

hydrocarbures, une demande aux fins d'obtention d'une nouvelle autorisation exclusive

d'exploitation (« AEE 0°3 >>) portant sur 54 nouveaux gisements découverts sur le

périmètre résiduel de l'AER. L'Etat n'a pas donné une suite favorable à cette demande

mais l'Etat a néanmoins indiqué qu'il était disposé à examiner toute nouvelle demande

d 'AEE n°3 qui serait présentée avant 1' expiration de l' AER le 6 août 2017.



(Q)



CNPC NP (agissant en qualité d'Opérateur au titre du CPP) a par conséquent formulé

une demande d' AEE n°3 révisée et optimisée le 14 juillet 2017, par des lettres n°

386/CNPCNP/GMO/07/17, 387/CNPCNP/DEV/07/l 7, 388/CNPCNP/DEV/07/l 7 et

389/CNPCNP/DEV/07/17, portant sur 50 gisements (les « Nouveaux Gisements»).

Cette demande fut rejetée par le Ministre du Pétrole par une lettre n° 000308/MP/DGH

en date du 27 juillet 2017.



(R)



Par une lettre n° 209/CNPCNP/DEV/04/l 7 en date du 5 avril 2017, CNPC NP (agissant

en qualité d'Opérateur au titre du CPP) a soumis à 1'Etat une étude de faisabilité

englobant l'ensemble des gisements faisant l'objet de l'AEE n°2 et les Nouveaux

Gisements susmentionnés. Cette étude de faisabilité a permis d'établir le caractère

commercial et optimal du développement et de l'exploitation de l'ensemble de ces

gisements en vertu d'une seule et même aulorisation exclusive d'exploitation.



(S)



Les Parties ont conclu W1 protocole d'accord Je 6 avril 2018 afin d'étudier les modalités

d'une combinaison des gisements de l'AEE 0°1, de l'AEE n°2 et des Nouveaux



Gisements au sein d'une autorisation exclusive d'exploitation spécifique (désignée la«

Grande AEE »), et ont convenu, entre autres, de conclure le présent avenant au CPP

afin de refléter ladite combinaison et de procéder à d'autres modifications au CPP dans

le respect des dispositions du Code Pétrolier de 2007.



LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT:

ARTICLE 1: Les termes commençant par une majuscule dans le présent A venant auront la

signification qui leur est donnée dans Je présent Avenant ou, à défaut, dans le CPP.

ARTICLE 2: Dans les considérants du CPP, le paragraphe 2 est remplacé par les dispositions

suivantes:



« 2.

CNPC NIGER PETROLEUM SA., une société anonyme avec administrateur général

constiluée conformément aux lois de La République du Niger, au capital social de JO. 000. 000

Francs CFA, immatriculée sous le numéro NJ-NIA-2008-B 1332, ayant son siège social sis

3



B.P. 12520; N° J543, rue Corniche Gamkallé, Quartier : Gamkallé, 4ème arrondissement,

Niamey (République du Niger) :



ET

3.

OPIC NIGER SA.R.L., une société à responsabilité limitée constituée conformément

aux lois de la République du Niger, au capital social de JO. 000. 000 Francs CFA, immatriculée

sous le numéro RCCM-N!-NlA-2011-B 3708, aycmt son siège social sis B.P. 11495, Quartier

Koira Kano, Niamey, (République du Nige,) ;

Ci-après collectivement désignées le rr Contracta11I »,



>>



ARTICLE 3: Dans le préambule du CPP, les dispositions suivantes sont ajoutées à la suite

du dernier paragraphe existant :

« Le Contractant s 'est vu accorder une première autorisation exclusive d'exploitation par

décret n° 2010-630/PCSRDIMME du 19 août 2010 (l"'AEE n°J'') ainsi qu'une seconde

autorisation exclusive d'exploitation par décret n° 2013-467/ PR.N/AfEIP du 15 novembre 2013

(l '"AEE 11°2"). Le Contractant a fait de nouvelles Découvertes de Gisements Commerciaux

depuis 2014 et les Parties ont convenu que, afin de maximiser la rentabilité du champ Agadem,

les Gisements objets de l 'AEE n°l, de l 'AEE n°2 et les nouveaux Gisements Commerciaux

découverts seront exploités en vertu de la Grande AEE après la date de sa délivrance.



Conformément aux instructions des lettres n° 000091/ MPel DGH du JO avril 2018 et n°

000102/MPe/DGH du 20 avril 20)8, Je Contractant a modifié sa dernière demande en cours

d 'autorisation exclusive d'exploitation, soumise le 5 avril 2017 (le/Ire du Contractant n°

000265/CNPCNPIDEV/04/17), afin d 'inclure les Gisements qui en font l'objet, ainsi que les

Gisements objets de l'AEE n°1 et de l'AEE n°2 susmentionnées, el a déposé certe demande

modifiée le 24 mai 2018 après une réunion du Comité de Gestion tenue le 8 mai 2018

approuvant le contenu de ladite demande.

L'Etat a accusé réception de cette demande par lettre n° l 03/MP EIDGH en date du 20 avril

20 J8 valant certificat de dépôt el, après avoir examiné la demande et les pièces soumises

conformément à la législation Pétrolière, a notifié au Contractant la recevabilité de sa

demande.

Une nouvelle autorisation exclusive d'exploitation a été octroyée au Contractant par décret

n°2018-404/P RN/ j\;fPe du 13 jiân 2018 sous réserve de conditions préalables à son entrée en

vigueur (la "Grande AEE'J la Grande AEE entrera en vigueur concomitamment à la

renonciation effective à l 'AEE n° l et à l 'AEE n°2.

L 'Etal déclare et garantit que le présent Contrat est un "contrai pétrolier" pour les besoins de

/ 'article 62 du Code Pétrolier et que les Parties ont convenu de modifier le Contrat existant

afin de refléter les changements résultant de l 'octroi de la Grande A EE au Contractant.



ARTICLE 4: Au Paragraphe l. l « Définitions

4.1



Les définitions suivantes sont ajoutées :



4



>>



du CPP :



« AEE n°1 : l'autorisation exclusive d'exploitation accordée au Contractant par décret n°

2010-630/PCSRDIMMJE du 19 août 2010;

AEE n° 2 : l'autorisation exclusive d'exploitation accordée au Contractant par décret n°

2013-467/PRNIMEIP du 15 novembre 2013;

Grande AEE : l'autorisation exclusive d ·exploitai ion octroyée par décret n°2018404/PRNIMPe du 13 juin 2018; »



4.2



Les définitions suivantes remplacent les définitions correspondantes existantes:



Autorisation Exclusive d'Exploitatüm : la Grande AEE allribuée au Contractant

conformément à la Législation Pétrolière et l'aulorisant à entreprendre des Opérations de

Développemenl et des Opérations d'Exploitation d'Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle

d'Exploitation; »

<<



« Cessionnaire : toute personne ayant acquis de toute enfilé composant le Contractant des



droils et obligations résultant de son Autorisation Exclusive de Recherche, ou de son

Aulorisation Exclusive d'Exploitation, y compris les personnes ayant acquis lesdits droits suile

à la réalisation d'une sûreté ou par subrogation ou de substilution de Préteur,· »

« Consortium : à tout moment, le groupement de sociétés ou autres entités juridiques formé,



le cas échéant, poslérieurement à la conclusion du Contrat, dont les membres sont

conjointement titulaires de / 'Autorisa/ion Exclusive de Recherche ou de ! 'Autorisation

Exclusive d'Exploitation, étant précisé que tout Cessionnaire succédant en tout ou partie aux

droits et obligations de/ 'une des sociétés ou autres entités susmentionnées dans! 'Autorisation

Exclusive de Recherche ou dans ! 'Autorisation Exclusive d'Exploitation devient partie

intégrante du Consortium. Le terme Consortium n'est utilisé dans le Contrat que dans un souci

de commodité el ne saurait en aucun cas indiquer une inlention quelconque de la part des

sociétés et personnes morales constituant le Consortium, de former entre elles une entité dotée

de la personnalité juridique d'après les lois de quelque Etal ou juridiction que ce soit,· »

« Co-Titulaire : toute entité Titulaire avec d'autres de l 'Autorisation Exclusive de Recherche



ou de! 'Autorisation Exclusive d'Exploitation ou d'une Autorisa/ion de Transport Intérieur; »



« Organisme Public: la société d'Etat au sens de l'ordonnance n°86-00J du JO janvier 1986

portant régime général des établissements publics, sociétés d'Etat et sociétés d'économie

mixte, habilité à exercer une ou de plusieurs Opérations Pélrolières conformément aux lois et

règlements en vigueur en République du Niger et placée sous la tutelle technique du Ministère

chargé des Hydrocarbures ,· »

« Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations : les canalisations et



installations affectées au transport des Hydrocarbures, y compris les stations de pompage, les

syslèmes de 1élécommunication, les installations de stockage, de traitement et de chargement

des Hydrocarbures ainsi que tous équipements accessoires, extensions, modifications et ajouts



5



à venir, construits sur ou traversant le territoire de la République du Niger, à parlir du Point

de Mesurage jusqu 'au(x) Point(s) de Livraison inclus et à l'exclusion :

a)



d'une part, des installations de collectes et de dessertes, enterrées ou aériennes,

permettant d'acheminer les Hydrocarbures (et ou des substances produites avec les

Hydrocarbures) à l'intérieur d'une Zone Contractuelle, entre les Puits et toutes

installations de traitement et de stockage situés dans ladite Zone Contractuelle, ou

d'acheminer des fluides entre les installations et Puits de réinjection el les puits

injecteurs d'une même Zone Contractuelle;



b)



d'autre part, les installations de collectes et de dessertes de même nature que celles visées

à / 'alinéa (a) ci-dessus et destinées au transport des Hydrocarbures ou des fluides pour

les mêmes fins que celles mentionnées à l'alinéa (a), entre les périmètres d'exploitation

des différents Gisements appartenant à la Zone Contractuelle d 'Exploitation ; »



4.3



Les définitions suivantes sont supprimées :



4.3 .1 « Zone Contractuelle d' Exploitation Export » ;

4.3.2 « Zone Contractuelle d'Exploitation Raffinerie»;



ARTICLE 5: Les modifications suivantes sont également apportées au CPP :



Les termes « d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation », « une Autorisation

Exclusive d'Exploitation », « toute Autorisation Exclusive d'Exploilation », « l' Autorisation

Exclusive d 'Exploitation concernée », « chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation >>,

« cette Autorisation Exclusive d'Exploitation », « la même Autorisation Exclusive

d'Exploîtation », le cas échéant.sont remplacés par les termes « l' Autorisation Exclusive

d'Exploitation »entant que de besoin précedés de l'article défini« de», dans:

5.1



5.1.1 L' Article 1, dans la définition de« Zone Contractuelle d' Exploitation » ;

5.1 .2 L' Article l, dans la définition de« Cost Oil »;



5.1.3 L' Article l, dans la définition de« Cost Stop » ;



5.1.4 L' Article l, dans la définition de« Opérations de Développement » ;

5.1.5 L' Article 1, dans la définition de« Décret d'Octroi » ;

5.1.6 L'Article 1, dans la définition de« Opérateur»;

5.1.7 Le Paragraphe 14. l ;

5. 1.8 Le Paragraphe 14.2;



5. 1. 9 Le Paragraphe I 8 .2 ;

5.1.10 Le titre du Paragraphe 19.5;

5. l . J l Le Paragraphe 23 .1 ;



5.1.12 Le Paragraphe 28 .6;

6



lb



~



5.1.13 Le Paragraphe 36. l ;

5.1.14 Le Paragraphe 37.3.1 ;

5.1.15 Le Paragraphe 47.2.l;

5.l.16 L'Annexe B, Paragraphe 9.4;

5. l.17 L'Annexe B, Paragraphe 28.4;

5. l. 18 L'Annexe D, Paragraphe 7.2 (e).



5.2

Les termes « une Zone Contractuelle d'Exploitation », « toute Zone Contractuelle

d'Exploitation »,«d'une Zone Contractuelle d'Exploitation »,«une même Zone Contractuelle

d'Exploîtation », « chaque Zone Contractuelle d'Exploitatîon », « de la (ou des) Zone(s)

Contractuelle(s) d'Exploitation concernée(s) », le cas échéant, sont remplacés par les termes

« la Zone Contractuelle d 'Exploitation » dans :

5.2.1



L'Article l, dans la définition de« Zone Contractuelle»;



5.2.2



V Article l, dans la définition de« Prix du Marché» ;



5 .2.3



L' Article 1, dans la définition de « Prix du Marché Dépar1 Champ » ;



5.2.4



L'Article 1, dans la définition de« Production Nette»;



5.2.5



L' Article 1, dans la définition de« Opérations Pétrolières»;



5.2.6



L' Article 2, à l'alinéa (a);



5.2.7



Le Paragraphe l9. l.2;



5.2.8



Le Paragraphe 37.3. l:



5.2.9



L'Annexe G, Paragraphe 3.1.3 ;



5.3



Les termes« le cas échéant, dans les Autorisations Exclusives d' Exploitation»,« le cas



échéant, de ses Autorisations Exclusives d'Exploitation », « le cas échéant par les Autorisations

Exclusives d'Exploitation », « le cas échéant des Autorisations Exclusives d'Exploitation »,

sont remplacés par les termes«]' Autorisation Exclusive d' Exploitation » dans :

5.3.1 Le troisième paragraphe du Paragraphe 6.2 ;

5.3.2 Le Paragraphe 32.1 ;

5.3.3 Le Paragraphe 35.3;

5.3.4 Le Paragraphe 36.5 ;

5.3.5 L'Annexe D, Paragraphe 5.2.2;



5.4

Les termes « la ou des Autorisations Exclusives d'Exploitation » ou « des Autorisations

Exclusives d'Exploitation » sont remplacés par les termes « !'Autorisation Exclusive

d'Exploîtatîon » dans :

5.4.1



LeParagraphe7.1;

7



5.4.2



Le Paragraphe! 8.4;



5.4.3



Le Paragraphe28.7;



5.4.4



L'Annexe G, Paragraphe 3.4.3;



5.5

Les termes « Autorisation Exclusive d'Exp]oitation » (au singulier ou au pluriel, selon

le cas) sont remplacés par« autorisation exclusive d'exploitation » dans :

5.5.1



Le Paragraphe 8.2.5;



5.5.2 Le Paragraphe 8.3;

5.5.3 Le Paragraphe 9.4;

5.5.4 Le Paragraphe 12.1;

5.5.5 Le Paragraphe 12.2;

5.5.6 Le Paragraphe 12.3;

5.5.7 Le Paragraphe l 2.4 ;

5.5.8 Le Paragraphe 12.5;

5.5. 9 Le Paragraphe 12.6;

5.5.10 Le Paragraphe 12.7;

5.5.11 Le Paragraphe 13. J;

5.5.12 Le Paragraphe 13.2;

5.5.13 Le Paragraphe 13.4;

5.5.14 Le Paragraphe 13.5;



5.6

Les termes « Zone Contractuelle d'Exploitation » sont remplacés par « zone

contractuelle d'exploitation» dans :

5.6.1 Le Paragraphe 12.1 ;

5.6.2 Le Paragraphe 12.2.



ARTICLE 6: Le Paragraphe 3.2 « Durée» du CPP est remplacé par le paragraphe suivant:

« 3.2 Durée

Le Contrat restera en vigueur pour toute la durée de !'Autorisation Exclusive de Recherche (y

compris ses éventuels renouvellements et prorogation), pour toute la durée de l'instruction de

la demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation et pour toute la durée de !'Autorisation

Exclusive d'Exploitation (y compris ses éventuels renouvellements) résultant de la Découverte

d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux à ! 'intérieur de la Zone Contractuelle de

Recherche. Il est rappelé que conformément aux dispositions del 'artic!e 69 du Code Pétrolier

et du Paragraphe 12. 7. 2, chaque renouvellement de }'Autorisation Exclusive d'Exploitation

donnera lieu à un avenant modifiant en tout ou partie les termes du Contrat. »



8



ARTICLE 7: Le Paragraphe 3.3 « Fin Anticipée» du CPP est remplacé par le paragraphe

suivant :



« 3.3 Fin Anticipée

Il ne peul être mis fin de façon anticipée au présent Contrat que dans les cas suivants :

(a)



par consentement mutuel des Parties ;



(b)



en cas de renonciation par le Contractant à la totalité des droits et obligations résultant

de /'Autorisation Exclusive de Recherche et de /'Autorisation Exclusive d'Exploitation:



(c)



en cas de retrait de !'Autorisation Exclusive de Recherche ou de !'Autorisation

Exclusive d'Exploitation pour les causes et suivant les modalités prévues à /'Article 54,

étant précisé que, conformément aux stipulations de /'Article 54 susmentionné, le retrait

de l'A utorisation Exclusive de Recherche ou de / 'Autorisation Exclusive d'Exploitation

n'entraÎne la résiliation anticipée du présent Contrat que pour !'Autorisation el la Zone

Contractuelle concernée. »



ARTICLE 8: Le Paragraphe 4.1 « Champ d'application du Contrat » du CPP est remplacé par

ce qui suit :

« 4.1



Champ d'application du Contrat



Les stipulations du présent Contrai régissent l'ensemble des Opérations Pétrolières réalisées :

(a)



à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche,



(b)



et, à compter de la Découverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux, à

l'intérieur de la Zone Conh·acwelle de! 'Autorisation Exclusive d'Exploitation attribuée

en vue de l'exploitation desdits Gisements ainsi qu'à l'extérieur de la Zone

Contractuelle d'Exploilation pour les besoins des Opérations de Développement, des

Opérations d'Exploitation desdits Gisements ou y afférentes et des Opérations du

Sysrème de Transport Raffinerie. »



ARTICLE 9: Le Paragraphe 5.1 « Droit exclusif de conduire les Opérations Pétrolières dans

les Zones Contractuelles » du CPP est remplacé par ce qui suit :

« 5.1



Droit exclusif de conduire les Opérations Pétrolières dans les Zones Contractuelles



Sous réserve de la délivrance de !'Autorisation Exclusive de Recherche ou, selon le cas, de

/ 'Autorisation Exclusive d'Exploilation, le Contractant bénéficie du droit exclusif

d'entreprendre, à ses seuls risques el périls et pendant toute la durée du Contrai, les Opérations

Pétrolières dans la Zone Contractuelle de Recherche et dans la Zone Contractuelle

d'Exploitation.

L'Etat garantit à cet égard au Contractant que la Zone Contractuelle de Recherche et (à

compter de la date d'entrée en vigueur de la Grande AEE) la Zone Contractuelle d'Exploilation

9



/6



sont libres de tout droit, demande ou réclamation de tiers relativement aux Opérations

Pétrolières dans ladite zone.

L'Etat confirme également qu'il n'a pas été consenti de droits sur les substances minérales à

l'intérieur de La Zone Contractuelle de Recherche et que dans l'hypothèse d'une telle délivrance

à une date ultérieure, les activités minières devront être en1reprises de manière à ne pas gêner

ou entraver de quelque manière que ce soit les activités du Contractant. Elles ne pourront ê1re

entreprises en tout état de cause dans le voisinage immédiat des installations sises à l'intérieur

de la Zone Contractuelle d'Exploitation affectée à la réalisation des Opérations Pétrolières. »



ARTICLE 10: Le Paragraphe 5.2 « Droits du Contractant» du CPP est remplacé par ce qui

suit:



« 5.2 Droits du Contractant

Pour l'application du Paragraphe 5.1, le Contractant a le droit, dans les limites et suivant les

modalités prévues par la Législation Pétrolière et dans le présent Contrat et sous réserve du

respect des Lois en Vigueur auxquelles le Contractant demeure soumis pour toutes les matières

non régies par la Législation Pétrolière ou le Contrat:

(a)

de bénéficier de /'Autorisation Exclusive de Recherche et de réaliser des Opérations de

Recherche à l'intérieur de la Zone Contractuelle;

de bénéficier d'une autorisation exclusive d'exploitation pour chaque Découverte d'un

Gisement Commercial à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche ,·

(b)



(c)

sous réserve de l 'aflriburion de la Grande AEE, d'exploiter les Hydrocarbures extraits

de tout Gisement situé dans les Limites de !'Autorisation Exclusive d'Exploitation ainsi que les

Substances Connexes, notamment à travers la réalisation d'Opérations de Développement et

d'Exploitation, ainsi qu'à travers la séparation, le traitement primaire, La liquéfaction, Le

stockage, le transport, La vente, la cession et l'exportation de ces Hydrocarbures et Substances

Connexes. Le raffinage proprement dit est exclu, à l'exception de celui strictement nécessaire

à La réalisation des Opéra/ions Pétrolières et sous réserve de l'approbation préalable du

Ministre chargé des Hydrocarbures ;

(d)

en cas d'attribution de la Grande AEE d'obtenir, pour le Contractant Transport, une

Autorisation de Transporl Intérieur et la signature d'une Convention de Transport entre l 'E1at

et le Contractant Transport el le droit pour une société indépendante qui pourrait être

constituée par Le Contractanl, ou une Société Affiliée au Contractant, seul ou en participation

avec d'autres, d'entreprendre des activités de raffinage des produits extraits au titre de

/ 'Autorisation Exclusive d'Exploilation, conformément aux Lois en Vigueur et aux stipulations

de l'Annexe G;

(e)

d'accéder libremenL et de donner accès à toute personne de son choix aux Zones

Contractuelles affectées à la réalisation des Opérations Pétrolières;

10



de décider librement de la manière de conduire les Opérations Pétrolières,

d'entreprendre toutes études el travaux d'ingénierie, d'accomplir tous ac1es juridiques et

opérations administratives, de construire et d'exploiter toutes installations et aménagements

et de réaliser tous travaux nécessaires aux Opérations Pétrolières, notamment les Puits, les

installations de transport, de stockage, de mise en dépôt des matériaux, équipements, produits

el déchets, ainsi que les installations destinées au ballastage et à l'élimination de la pollution,

le tout conformément aux règles de l'art de l'industrie pétrolière internationale ;

(f)



l'Etat ayant convenu, afin de lever toute ambiguïté, que le Contractant pourra librement

utiliser ces installations et aménagements (y compris les produits, matériaux, usines, machines,

équipements) dans toute la Zone Contractuelle d'Exploitation sans restrictions, y compris,

sans que cela soit limitatif. en ce qui concerne 1'importation des équipements;

d'emprunter toutes sommes et de recourir à tous financements nécessaires à la

réalisation des Opérations Pétrolières;

(g)



de recevoir, le cas échéant, et en pleine propriété, une pari de la production

d'Hydrocarbures issue de la Zone Contractuelle d'Exploitation, pour le remboursement de ses

Coûts Pétroliers et à titre de rémunéra/ion :

(h)



(i)

de disposer librement de la part des Hydrocarbures lui revenant en pleine propriété

suivant les termes du présent Contrat, étant précisé que chaque entité composant le

Contractant sera propriétaire d'une quote-part des Hydrocarbures extraits suivant la

répartition prévue au présent Contrat, et pourra en disposer librement. »



ARTICLE 11: Le Paragraphe 7.5 « Stabilisation » du CPP est remplacé par la disposition

suivante :

« 7. 5



Stabilisatio11



L'Etat devra assurer et garantir au Contractant la conformité de la délivrance de toutes les

Autorisations el de la conclusion du présent Contrat à la Législation Pétrolière et aux Lois en

Vigueur, ainsi que la stabilité du régime juridique, économique, fiscal. douanier, financier et

en matière de contrôle des changes applicable au Contrat et aux Opérations Pétrolières dans

les conditions fixées à! 'Article 56 du présenl Contrat. »



ARTICLE 12: Le Paragraphe 7.6 « Transport des Hydrocarbures par canalisations» du CPP

est remplacé par ce qui suit :



« 7. 6 Transport des Hydrocarbures par canalisations

Le transport par canalisations des Hydrocarbures jusqu'aux Points de Livraison est un élément

essentiel à l'exécution du Contrat en cas de Découverte Commerciale.

Dans les meilleurs délais suivant une demande d'octroi de !'Autorisation Exclusive

d'Exploitation et au cas où le Contractant anticipe le besoin d'un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations, l'Etat, conformément à l'Annexe H, (a) signera avec le

11



l,tk;



Contractant Transport une Convention de Transport et (b) délivrera au Contractant Transport

une Autorisation de Transport Intérieur, sous réserve que ce dernier en ait fait la demande

dans les conditions prévues par la Législation Pétrolière.

L 'Etal déclare et garantit que, à compter de la délivrance d'une Aworisation de Transport

Intérieur et de la signature d'une Convention de Transport pour un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations donné, le Contractant Transport aura le droit de conduire

des Opérations de Transport relativement à un tel Système Transport des Hydrocarbures par

Canalisations sans avoir besoin d'aucune autre convention avec l'Etat. L'Etat garantit, par

ailleurs, au Contractant Transport l'octroi, dans les meilleurs délais de toutes les autorisations

dont il pourrait avoir besoin, sous réserve du respect par le Contractant Transport des

formalités et conditions prévues à cet effet par la Législation en Vigueur et tout retard de l'Etat

dans l'ocn·oi desdiles autorisations prorogera la Période Intermédiaire de la durée du retard. »



ARTICLE 13: Le Paragraphe 12.2(c) du CPP est remplacé par ce qui suit:

un plan de la zone contractuelle d'exploitation demandée en double exemplaire, à

l'échelle de 1120 000e ou de 1/50 000e, indiquant tous les Puits de Développement ou de

Production proposés, auquel est annexé un mémoire technique justifiant la délimitation du

périmètre de la zone contractuelle d'exploitation demandée. Les perpendiculaires indéfiniment

prolongées en profondeur de ce périmètre doivent inclure uniquement le Gisement objet de la

demande d'A utorisation Exclusive d'Exploitation ainsi que le périmètre raisonnablement

nécessaire pour développer el exploiter ledit Gisement. Lorsque la demande d'Aulorisation

Exclusive d'Exploitation est formulée pour plusieurs Gisements, le périmètre de la zone

contractuelle d'exploitation demandée sera constitué des périmètres de chaque Gisement

déterminé conformément aux dispositions du présent alinéa (c) ainsi que du périmètre

raisonnablement nécessaire pour développer et exploiter lesdits Gisements ,· »

« (c)



ARTICLE 14: Le Paragraphe 14.4 « Modalités de cession de la Participation Publique» est

remplacé par ce qui suit :

« Si l'Etat décide de prendre une participa/ion dans /'Autorisation Exclusive d'Exploitation



conformément aux dispositions des Paragraphes 14.1 et 14. 2, l'Etat ou/ 'Organisme Public est

tenu, à hauteur de sa participation dans /'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve

des stipulations du Paragraphe 14.5, de:

(a)

procéder au remboursement, sans intérêts, de sa part proportionnelle des Coûts

Pétroliers afférents aux Opérations de Recherche el à la préparation et la négocia/ion du

Contrat; et

(b)

contribuer, à hauteur de la Panicipation Publique, au même titre que les autres CoTitulaires de !'Autorisation au financement des Coûls Pétroliers afférents aux Opérations de

Développement, aux Opérations d'Exploitation, aux Travaux d'Abandon, aux Opéra1ions du



12



Système de Transport Raffinerie et aux Opérations du Prolongement de la Route de! 'Unité;

el

(c)

rembourser sa part proportionnelle de l'ensemble des Coûts Pétroliers afférents aux

Opérations du Système de Transport Raffinerie el aux Opérations du Prolongement de la Roule

de/ 'Unité encourus avant! 'octroi de! 'Autorisation Exclusive d 'Exploitation.

Le remboursement et le financement au titre des alinéas (a), (b), et (c) du présent Paragraphe

J4. 4 commenceront immédiatement à compter de la date de production de la première tonne

d'Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle d'Exploitation concernée.

Lorsque la cession entre l'Etat et les Co-Titulaires de !'Autorisation Exclusive d'Exploilation

est réalisée, l'Etat ou !'Organisme Public bénéficie, à hauteur de la Participation Publique,

des droits et assume les obligations afférents à l'A utorisation Exclusive d'Exploilation

rétroactivement à partir de la date de l'allribution de !'Autorisation Exclusive d'Exploitation,

sous réserve des stipulations de! 'alinéa (a) du présent Paragraphe J4. 4 el du Paragraphe 14.5,

conformément aux dispositions du Contrai et du Contrat d'Association.

Afin de lever toute ambiguité, les Parties conviennent et reconnaissent que les obligations de

remboursement et de financement stipulés au Paragraphe 14.4, alinéa (c) du CPP tel que

modifié par le présent Avenant, se rapportent uniquement au remboursement et au financement

par ! 'Etat ou par !'Organisme Public des Coûts Pétroliers au titre de cet alinéa (c), qui

n'auront pas encore été remboursés ou financés par ce dernier à la date d'entrée en vigueur

de! 'Autorisation Exclusive d'Exploitation, au titre et en proportion de sa participation dans

l 'AEE n° 1 et dans l 'AEE n°2. »



ARTICLE 15: Le Paragraphe 14.5 «Avances» est remplacé par ce qui suit:

<<



14.5.1



Le financement et le remboursement prévus au Paragraphe 14. 4 seront assurés par

des avances (les "Avances") des Co-Titulaires autres que l'Etat ou !'Organisme

Public à hauteur d'une Participation Publique de quinze pour cent (15%) (/.a



"Participation Portée").

14. 5. 2



Le financement et le remboursement prévus au Paragraphe 14. 4 el excédant la

Participation Portée telle que définie ci-dessus seront assurés par ! 'Etat ou

! 'Organisme Public.



J4.5. 3



l'Etat ou I 'Organisme Public doit rembourser les Avances au titre de la

Participation Portée, y compris les intérêts y afférents, sous réserve des dispositions

de ! 'alinéa (a) du Paragraphe J4. 4, calculés conformément aux dispositions du

Paragraphe 14.5. 5. A ce titre, l'Etat ou! 'Organisme Public rembourse tout d'abord

le solde des Avances puis, après paiement complet du solde des Avances, paye tous

les intérêts échus.



14. 5. 4



Les Avances portent intérêt au Taux de Référence plus trois et demi pour cent (3, 5%),

applicable le premier Jour Ouvrable avant la dale d'échéance du paiement et, par

la suite, le premier Jour Ouvrable de chaque Trimesrre suivant. Si le taux mentionné

ci-dessus est contraire à n'importe quelle loi appTicable sur l'usure, le taux d'intérêt

à appliquer esr le taux maximum permis par celle loi applicable. L'intérêt doit être

13



calculé à compter du Jour où les Avances sont supportées par les Co-Titulaires de

l'A utorisation Exclusive d'Exploitation el jusqu'au jour du remboursement intégral

des Avances et des Intérêts (le "Remboursement Complet") par l'Etat ou par

/ 'Organisme Public.

14.5.5



En cas de production d'Hydrocarbures, l'Etat ou ! 'Organisme Public accepte, par

avance et à titre irrévocable jusqu'au Remboursement Complet, de remetlre aux CoTitulaires de l'Aulorisation Exclusive d'Exploitation, à compter du Début de la

Produclion et jusqu'au Remboursement Complet, les volumes d'Hydrocarbures dont

l'Etat ou ! 'Organisme Public a le droit et l'obligation de prendre livraison au titre

du Cast Oil afférent à la Participation Portée en vertu des termes du Contrat et du

Contrat d'Association. Pour les besoins de la détermination des sommes

remboursées ou payées par l'Etat ou / 'Organisme Public aux Co-Titulaires de

!'Autorisation Exclusive d'Exploitation, la quote-part de l'Etat ou de !'Organisme

Public est valorisée au Prix du Marché Départ Champs.



14.5.6



Les Avances au titre de la Participation Portée seronl remboursées conformémenl

au Paragraphe 14. 5. 5 précédent par affectation des volumes d'Hydrocarbures dont

l'Etat ou l 'Organisme Public a le droit au titre du Cast Oil selon ! 'ordre des

catégories indiqué ci-après :

(a)



affectation au remboursement de la Participation Portée au titre

des Coûts Pétroliers pour les Opérations d'Exploitalion, les

Opérations du Système de Transport Raffinerie ou les Opérations

du Prolongement de la Roule de !'Unité de la période en cours,

suivant f 'ordre de priorité stipulé au paragraphe 41. 2. 3 ci après;

puis,



(b)



affectation au remboursement de la Participation Portée au titre

des Coûts Pétroliers pour les Opérations de Développement, les

Opérations d'Exploitation, les Opérations du Système de

Transport Raffinerie ou les Opérations du Prolongement de la

Route de ! 'Unité enregistrés dans le Compte-Avances, suivant

l'ordre de priorité stipulé au paragraphe 41. 2. 3 ci-après.



(c)



affectation au remboursement de la Participation Portée au titre

des Coûts Pétroliers pour les Opérations de Recherche enregistrés

dans le Compte-Avance.



14. 5. 7 Si le Cos/ Oil afférent à la Participation Portée au titre d'une Année Civile est

inférieur au montant des Avances restant à rembourser, le reliquat des Avances est

reporté sur l'Année Civile suivante sans limitation de délaijusqu'à Remboursement

Complet. Si le Cos! Oil susmentionne est supérieur au montant des Avances restant à

rembourser, le reliquat de ce Cost Oil est attribué à l'Etat ou à ! 'Organisme Public

conformément aux dispositions du Contrai et du Contrat d'Associalion.

14.5.8



Au cas où l'exploitation du Gisement couvert par l 'Autorisation Exclusive

d'Exploitation n'a pas permis à l'Etat ou à !'Organisme Public de rembourser,

conformément aux stipulations de cet Article, tout ou partie des Avances, les

engagements de remboursement de l'Etat ou de !'Organisme Public au titre des

Avances relatives à cette Autorisation Exclusive d'Exploitation deviennent caducs. »

14



ARTICLE 16: Le Paragraphe 15.2 « Obligations d'exploitation » du CPP est remplacé par le

paragraphe suivant :



« 15. 2 Obligations d'exploitation

A compter de la müe en production de chaque Gisement Commercial, le Contractant s'engage

à produire les Hydrocarbures en quantités raisonnables selon les normes en usage dans

l'industrie pétrolière internationale, en considérant principalement les règles de bonne

conservation du Gisement et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans des

conditions économiques. Le Contractant pourra réaliser des Opérations d'Exploitation

relativement à chacun des, et à tous les, Gisements contenus à l'intérieur de la Zone

Contractuelle d'Exploitation.

A condition que l'Etat et/ ou, le cas échéant, tout autre état dont le territoire serait traversé

par le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations devant être construit en vue

de transporter la production extraite en vertu de la Grande AEE, accorde toutes les

autorisations requises pour commencer ! 'exploitation des gisements de la Grande AEE et la

construction et l'utilisation du Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations

dans un délai maximum de trois (3) mois suivant le dépôt de chaque demande y afférente

effectué conformément aux Lois en Vigueur ou, le cas échéant, aux lois en vigueur de l'état

étranger susvisé, le Contractant el l 'Etal devront faire leurs meilleurs efforts afin de parvenir

à un début de la production à partir des Gisements quarante-deux (42) mois civils suivant la

date d'entrée en vigueur de la Grande AEE. »



ARTICLE 17: Le Paragraphe 19 .4 « Occupation des terrains » du CPP est remplacé par le

paragraphe suivant :



« 19.4 Occupation des terrains

Sans préjudice des stipulations del' Annexe G concernant l'occupation des terrains nécessaires

au Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations destiné à l'approvisionnement

en Pétrole Brut de la Raffinerie, les modalités d'occupation par le Contractant Transport des

terrains nécessaires aux Opérations de Transport sont régies par le Code Pétrolier et les textes

pris pour son application. Sous réserve des stipulations de l'article 2.1 del' Annexe H relatives

à l'obligation de l'Etat de mettre à disposition gratuitement les terrains publics, les indemnités

d'expropriation seront prises en charge par le Contractant Transport. Nonobstant ce qui précède,

les indemnités d'expropriation seront définitivement supportées par l'Etat en ce qui concerne

les terrains nécessaires à la construction du Système de Transport. des Hydrocarbures par

Canalisations destiné à l'approvisionnement en Pétrole Brut de la Raffinerie.



ARTICLE 18: Le Paragraphe 24.2 « Contenu du Programme Annuel de Travaux et du

Budget » du CPP est remplacé par le paragraphe suivant :



« 24.2 Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget

15



cl



Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant comprennent, sans que cette

liste ne soit exhaustive :

(a)



pour la phase de recherche :



o

les études géologiques, géophysiques ou géochimiques ;

o

les travaux de géologie de terrain ;

o

les travaux d'acquisition sismique, gravimétrique ou magnétométrique ;

o

les lrailemenls el retraitements des données sismiques ainsi que leur interprétation

subséquente ;

o

les analyses de laboratoire ;

o

les travaux de Forage (en nombre de Puits, mois par appareil, mètres forés el

valeurs);

o

le soutien logistique (en valeur);

(b)



pour la phase d'exploitation:



(1)



aux fins des Opérations de Développement et des Opérations du Système de Transport

Raffinerie :



o

o

o

o

o



les études d'avant-projet de développement ;

les Forages;

les outillages el équipements,·

le dimensionnement des structures et autres installations;

un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du personnel de nationalité

nigérienne, ainsi que le budget correspondant;

un programme détaillé de formation du personnel nigérien, par niveau de responsabilité,

ainsi que les budgets y relatifs;



o



(2)



aux fins des Opérations d'Exploitation et des Opérations du Système de Transport

Raffinerie :



o

o



les études envisagées ;

les complétions des Forages et reconditionnement de Puits de Développement ou de

Production ;

les infrastructures de production,·

les équipements de production;

les travaux d'entretien ;

un étal détaillé des coûls des Opérations d'Exploitation prévisionnels;

les quantités el qualités des Hydrocarbures à produire à partir de la Zone Contractuelle ,·

toutes les cartes, planches et rapports techniques supportant le Programme de Travaux

envisagé;

un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du personnel de nationalité

nigérienne, ainsi que le budget correspondant ,·

un programme détaillé de formation du personnel nigérien, par niveau de responsabilité,



o

o

o

o

o

o

o

o



16



ainsi que les budgets y relatifs.

(c)



en ce qui concerne le Prolongement de la Route de /'Unité :

! 'Etude de Faisabilité du Prolongement de la Route del 'Unité;

l'étude d'impact environnemental du Prolongement de la Route de! 'Unité;

le programme des travaux de conception du Prolongement de la Route de /'Unité, le

Budget et la documentation technique correspondants ;

l'enquête d'ingénierie géotechnique et l'étude d'ingénierie ;

le programme des travaux logistiques et d'approvisionnement en matériels, matériaux,

matières premières, produits, biens et équipements nécessaires aux Opérations du

Prolongement de la Route de / 'Unité, le Budget el la documentation technique

correspondants ; et

le programme des travaux de constn,ction et autres Opérations du Prolongement de la

Route de /'Unité pour /'Année Civile suivante, le Budget et la documentation technique

correspondants.



o

o

o

o

o



o



Les informations fournies en vertu du présent Paragraphe 24. 2 seront commentées et me/lent

en évidence les principales hypothèses retenues. Pour chaque phase contractuelle (recherche,

développement, exploitation), une note de synthèse récapitulanl l'ensemble de ces informations

sera transmise par le Contractant ».



ARTICLE 19: Les modifications suivantes sont apportées à Le Paragraphe 24.5 « Recours à

une procédure d'appel d'offres >> du CPP :

19.1



Le Paragraphe 24.5.3 du CPP est remplacé par ce qui suit:



« 24.5.3

Par dérogation au.x stipulations du Paragraphe 24.5.1 ci-dessus, ne sont pas

soumis à procédure d'appel d'offres, les contrats relatifs aux études géologiques et

géophysiques, à la corrélation et hnterprétation des données sismiques, aia simulations et

études de Gisements, à l'analyse des Puils, à l'analyse des roches mères, à l'analyse pétro

physique el géochimique, à la supervision et à l'ingénierie des Opérations Pétrolières, à

l'acquisition de logiciels, aux travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles,

aux contrats relatifs aux Opérations du Prolongement de la Route de /'Unité, pour lesquels le

Contractant a la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de

ceux de ses Sociétés Affiliées. De surcroît, les stipulations du Paragraphe 24. 5. 1 ne seront pas

applicables avant l'octroi de l 'AEE 11° 1, ou en ce qui concerne les Opérations de

Développement sur celte même AEE n° I et aux contrats relatifs aux Opérations de

Développement sur la Grande AEE pendanl la période allant de la date d'entrée en vigueur de

la Grande AEE à la date de la première produclion commerciale d'Hydrocarbures destinée à

être évacuée à travers le Système de Transport pour/ 'Export. »

19.2



Un nouveau Paragraphe 24.5.4 du CPP est ajouté comme suit:



17



~



« 24.5. 4

Afin de faciliter le début de la production à partir des Gisements quarante-deux

{42) mois civils suivant la date d'entrée en vigueur de la Grande AEE tel que prévu par les

dispositions du Paragraphe J5. 2, les dispositions du Paragraphe 24. 5.1 ne seront pas

applicables pendant la période allant de la date d'entrée en vigueur de la Grande AEE à la

date de la première production commerciale d'Hydrocarbures destinée à être évacuée à

travers le Système de Transport pour/ 'Export. Sans préjudice des stipulations du Paragraphe

24. 6 du CPP, le Contractant aura le droit d'utiliser les Sociétés Affiliées d'une entité

constituant le Contractant en tant que Sous-traitants (y compris contractants EPC) de la date

d'entrée en vigueur de la Grande AEE à la date de la première production commerciale

d'Hydrocarbures destinée à être évocuée à travers le Système de Transport pour /'Export.

Nonobstant ce qui précède, tous les contrats entre le Contractant et ses Sociétés Affiliées

devront être conclus dans des conditions de pleine concurrence.»



ARTICLE 20: L' Article 33 « De la Renonciation>> du CPP est modifié comme suit:

« Article 33

33.1



DE LA RENONCIATION



Principe



Le Contractant peut renoncer, à tout moment, à tout ou partie de la Zone Contractuelle de

Recherche el, le cas échéant, à tout ou partie de la Zone Contractuelle d'Exploilalion sous

réserve que le Contractant adresse à l'Etat une demande dans ce sens conforme aux

dispositions de la Législation Pétrolière.

La demande doit fournir ou indiquer :

(a)



les renseignements nécessaires à l'identification de /'A uLOrisation Exclusive de

Recherche ou de !'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée;



(b)



pour la renonciation à la Zone Contractuelle de Recherche, le bilan des Opérations de

Recherche effectuées à la date de dépôt de la demande ,·



(c)



l'état des engagements et obligations du Contractant déjà remplis, et ceux restant à

satisfaire ;



(d)



les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande de

renonciation ;



(e)



l'engagement de satisfaire à Ioules les obligations restant à accomplir au titre des

Opérations Pétrolières, en vertu de la Législation Pétrolière et du présent Contrai et,

notamment, les obligations liées à la non-exécution de tout ou partie du Programme de

Travail Minimum, aux Travaux d'Abandon, à la protection de l'Environnement el la

sécurisation des personnes et des biens;



(j)



en cas de renonciation partielle à/ 'Autorisation Exclusive de Recherche :



18



33.2



o



la carie géographique à l'échelle 1/200 000e du périmètre que le Contractant

souhaite conserver, précisant les superficies, les sommets et les limites dudit

périmètre déterminé conformément aux dispositions de l'article 6 du Décret

d 'Application, les limites des Autorisations et Permis distants de moins de cent

( 100) kilomètres du périmètre visé par la demande ,·



o



un mémoire géologique détaillé qui expose les travaux déjà exécutés et leurs

résultats, précise dans quelle mesure les objectifs indiqués dans la demande

initiale ont été atteints ou modifiés, et justifie le choix du ou des périmètres que le

Contractant demande à conserver.



Renonciation d'une entité composant le Contractant



Une entité composant le Contractant peut renoncer, à tout moment, à tout ou partie de la Zone

Contractuelle de Recherche ou à la Zone Contractuelle d'Exploitarion, dans les mêmes formes

et selon la même procédure que celle indiquée au Paragraphe 33.1, à l'exception du document

mentionné à ! 'alinéa (e) du Paragraphe 33.1 qui sera remplacé par une déclaration par

laquelle les autres entités membres du Contractant spécifient expressément qu'elles acceptent

de reprendre à leur compte les engagements et les obligations de l'entité qui se retire. Dans ce

cas, les autres entités composant le Contractant sont tenues de produire :

(a)



tous les documents de nature à justifier de la capacité de la ou des entités restantes, tant

d'un point de vue technique que financier, à poursuivre seule(s) les travaux à l'intérieur

de la Zone Contractuelle et à reprendre les obligations stipulées dans le Contrat ;



(b)



le cas échéant, toutes les conventions conclues entre les entités restantes en vue de la

poursuite des Opérations Pétrolières.



En l'absence des éléments mentionnés aux alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe 33. 2 ou si

ceux-ci ne sont pas jugés satisfaisants par / 'Etat, la renonciation sera considérée comme

émanant du Contractanf pris collectivement el sera soumise au régime prévu par le Contrai

dans un tel cas.



33.3



Approbation de la renonciation



Toute demande de renonciation doit être approuvée, dans le cas de ! 'Autorisation Exclusive

de Recherche, par arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures ou, dans le cas de

! 'Autorisation Exclusive d'Exploitation, par décret pris en Conseil des Minislres. dans un délai

maximum de trente (30) Jours à compter de sa réception par ce dernier. Le silence gardé par

le Ministre des Hydrocarbures à l'expiration de ce délai vaut approbation de la renonciation,

qui prend effet dans les conditions précisées au Paragraphe 33. 4.

Le Ministre chargé des Hydrocarbures peut faire compléter ou rectifier la demande de

renonciarion, s'il y a lieu, y compris quant à la date proposée pour la renonciation, à condition

d'adresser au Contractant ou à ! 'entité concernée, une demande dans ce sens dans le délai

maximum de trente (30) Jours mentionné ci-dessus. La demande de rectification ou

19



j~



d'information complémentaire adressée au Contractant par le Ministre chargé des

Hydrocarbures inten-ompt le délai de trente (30) Jours susmentionné, qui ne recommence à

courir qu'à compter de la réception par le Ministre de la demande de renonciation dument

rectifiée ou complétée.

33.4



Date d'Effet



Conformément au.x dispositions des articles 52 et 77 du Code Pélrolier, la renonciation prend

effet après avoir été approuvée, selon le cas, par arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures

au titre de I 'Autorisation Exclusive de Recherche, ou par décret pris en Conseil des Ministres

au titre de / 'Autorisation Exclusive d 'Exploitation, publié au Journal Officiel et notifié au

Contractant dans un délai de quinze ( 15) Jours suivant la date de l 'arrété ou du décret. »



ARTICLE 21: Le Paragraphe 37.2.1 du CPP est remplacé par ce qui suit:

« lorsque le Contractant estime qu'au total, soixante-quinze pour cent (75%) des réserves

prouvées de 1'Autorisation Exclusive d 'Exploitation devraient avoir été produites au cours de

/ 'Année Civile qui suivra, il soumet à/ 'Etat, au plus tard le 31 août de/ 'Année Civile en cours,

le programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser à l'intérieur de la Zone

Contractuelle d'Exploilation, avec un plan de remise en étal du site, un calendrier des travaux

prévus et une estimation détaillée del 'ensemble des coûts liés à ces Travaux d'Abandon. »



ARTICLE 22: L' Article 38 « Du Bonus de Signatw-e » du CPP est modifié comme suit:

22.1 Le titre de l' Article 38 est remplacé par « Bonus de Signature et Autres Frais ».

22.2 Le Paragraphe 38.4.2 est remplacé par ce qui suit :



« 38. 4. 2

Le Bonus de Signature constitue un Coût Pétrolier récupérable, au sens du

présent Contrat, à hauteur de cent quatre-vingt millions (180 UOO 000) de Dollars. Le solde,

soit cent vingt millions (120 000 000) de Dollars, ne constitue pas un Coût Pétrolier

récupérable. »

22.3 Un nouveau Paragraphe 38.6 est ajouté comme suit :

« 38. 6 Paiement relatif à l'octroi de la Grande AEE



Le Contractants 'engage à payer un bonus de signature d'un montant de quarante millions six

cent quarante mille ( 40. 640. 000) Dollars, en contrepartie de / 'octroi de la Grande AEE et un

montant de quatre millions soixante-quatre mille (4. 064. 000) Dollars au titre des honoraires

des conseils de / 'Etal y afféren1s. L'intégralité des deux montants constituera ttn Coût Pétrolier

récupérable.

le paiement des deux montants susmentionnés sera effectué conformément aux instructions de

paiemem fournies par l'Etat et à condition que ces instructions soient conformes aux règles,

réglementations et politiques des membres du Conh·actant el aux meilleures pratiques de

l'industrie pétrolière internationale et, ainsi, sous réserve d'acceptation en cas de conformité.

20



L'Etat déclare et garantit, en tout étal de cause, la conformité de ces instructions de paiement

aux Lois en Vigueur.

Ces montants seront ensuite payés dans un délai de trente (30) Jours à compter de l'entrée en

vigueur de la Grande AEE et, dans tous les cas, après la publication du décret octroyant la

Grande AEE au Journal Officiel. }}



ARTICLE 23: Le Paragraphe 39.2. I du CPP est remplacé par ce qui suit:

Le Prix du Marché est le prix de vente unitaire du Pétrole Brut au Point de

« 39. 2.1

Livraison exprimé en Dollars par Baril déterminé conformément aux dispositions du présent

Paragraphe 39.2. Un Prix du Marché commun à l'ensemble des entités composant le

Contractant sera déterminé pour chaque Trimestre pour / 'Autorisation Exclusive

d'Exploilation, pour chaque Point de Livraison. »



ARTICLE 24: Le Paragraphe 41.2 « Remboursement des Coûts Pétroliers » du CPP est

remplacé par ce qui suit :



« 41.2 Remboursement des Coût.s Pétroliers

41.2.1 Le remboursement des Coûts Pétroliers s'effectuera pour la Zone Contractuelle

d'Exploitation. Dès le démarrage de la production de Pétrole Brut sur la Zone Contractuelle

d'Exploitarion, le Contractant commencera à récupérer sa part des Coûts Pétroliers relatifs à

ladite zone en recevant, chaque Année Civile, une quantité d'Hydrocarbures appelée "Cost

Oil''. Celle quantité est déterminée comme suit :

(a)



une part de la Production Nette d'Hydrocarbures mesurée au Point de Livraison, nette

de la Redevance ad Valorem et provenant de la Zone Contractuelle d'Exploitation au

cours de /'Année Civile sera affectée au remboursement des Coûts Pétroliers

effectivement supportés par le Contractant relativement à la Zone Contractuelle

d'Exploitation au cours de la même Année Civile ou des Années Civiles précédentes dans

la mesure où ces coûts ont été reportés conformément aux stipulations de l'alinéa (b) du

présent Paragraphe 41.2.J. Cette quantité ne peut excéder le Cos/ Stop qui représente

soixante-dix pour cent (70%) de la Production Nelle d'Hydrocarbures, nette de la

Redevance ad Valorem;



(b)



si au cours d'une Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore récuperes par le

Contractant dépassent la valeur de la quantité d'Hydrocarbures pouvant être retenue

par celui-ci telle qu'indiquée à l'alinéa (a) du présent Paragraphe 41.2.1, le surplus ne

pouvant être récupéré dans /'Année Civile sera reporté sur les Années Civiles suivantes

jusqu'à récupération totale ou expiration du présent Contrat.



41.2.2 Pour chaque quantité d'Hydrocarbures, à l'exception des Hydrocarbures destinés à

l'approvisionnement de la Raffinerie transportés via le Système de Transport Raffinerie, la

valeur du Cost Oil sera déterminée sur la base du Prix du Marché Départ Champ. Pour les

Hydrocarbures destinés à l'approvisionnement de la Raffinerie via le Système de Transport

Raffinerie, la valeur du Cos/ Oil sera déterminée sur la base du Prix du Marché.



21



~



41.2.3 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au litre de la Zone

Contractuelle d'Exploilation s'effectuera selon l'ordre de priorité des catégories suivantes :

(a)



les coûJs des Opérations d'Exploitation;



(b)



les coûts des Opérations du Système de Transport Raffinerie ;



(c)



les coûts des Opérations de Développement :



(d)



les coûts des Opérations du Prolongement de la Route de! 'Unité;



(e)



les coûts des Opérations de Recherche ;



(/)



les Provisions décidées pour la couverture des Travaux d'Abandon.



41. 2. 4 Dans chaque catégorie, les coûts seront récupérés selon la méthode du "premier entré,

premier sorti".

41. 2. 5 Le principe de et l'ordre de priorité dans la récupération des Coûts Pétroliers.

investissements et dépenses inclus ou qui pourraient être inclus dans les Coûts Pétroliers

récupérables et non encore récupérés à la date d'octroi de la Grande AEE, en ce qui concerne

l'AEE n°1, l'AEE n°2 et les nouveaux Gisements Commerciaux o~jets de la Grande AEE ne

seront pas affectés par la combinaison de !'AEE nôJ, l'AEE n°2 et des nouveaux Gisements

Commerciaux objets de la Grande AEE. Les Coûts Pétroliers non encore récupérés à partir

du Cost Oil des Zones Contractuelles d 'Exploitation faisant l"objet del 'AEE n° 1 el del 'A EE

n°2 à compter de la date d'entrée en vigueur de la Grande AEE seront récupérés à partir du

Cos! Oil de la Zone Contractuelle d 'Exploitation faisant ! 'objet de la Grande AEE.

41. 2. 6 Les coûts, irrvestissernents et dépenses qui ont été comptabilisés en ce qui concerne

! 'AEE n° 1 et 1 A EE n°2 ne seront pas affectés par la combinaison de l 'AEE n° 1, l 'A EE n°2 el

des nouveaux Gisements Commerciaux objets de la Grande AEE. Ces coûts, investissements et

dépenses seront audités, le cas échéanl el sous réserve des stipula/ions du Paragraphe 41.2. 7

ci-après, au litre del 'AEE n° 1 et de ! 'A EE n°2.

41.2. 7 Les résultats des audits qui ont d'ores et déjà été réalisés par l'Etat conformément au

présent Contrat et à la Législation Pélro/ière ne seront pas affectés par la combinaison des

gisements de l 'AEE n° 1, ! 'AEE n°2 et des nouveaux Gisements Commerciaux objets de la

Grande AEE. Tous nouveaux audits qui seront réalisés par ! 'Etat conformément au présent

Contrai et à la Législation Pétrolière sur l 'AEE nô1 et l 'AEE n°2 couvriront les périodes après

le 31 décembre 2016 et ne couvriront en aucun cas les périodes avant le 31 décembre 2016 qui

ont déjà été auditées. L'audit qui sera effectué par l'Etat conformémenl au présent Contrat el

à la Législation Pétrolière sur l 'Autorisation Exclusive de Recherche couvrira la période du 6

août 2015 au 6 août 201 7 et ne couvrira en aucun cas les périodes avant le 6 août 2015. »



ARTICLE 25: L' Article 42 « Du Partage de la Production>> du CPP est remplacé par ce qui

suit :



« Article 42. DU PARTAGE DE LA PRODUCTION



22



/4



~



42.1



Profit Oil



La Production Nelle d'Hydrocarbures de la Zone Contractuelle d'Exploitation, mesurée au

Point de Livraison déduction faite de la Redevance ad Valorem et de la part prélevée au litre

du Cost Oil déterminée conformément aux stipulations de } 'Article 41 est appelée "Profit Oil"

dans ce Contrat. Le Profit Oil est partagé entre l'Etat et le Contractant conformément aux

stipulations du Paragraphe 42.2.

42.2



Règles de parlage du Profit Oil



42. 2.1 La détermination de la part revenant à chacune des Parties au titre du Profit Oil est

effecwée chaque Trimestre. Afin de déterminer cette part pour un Trimestre con.sidéré, le

Contractant détermine, au plus tard trente (30) Jours à compter du début de ce Trimestre, pour

la Zone Contractuelle d'Exploitation, la valeur du Facteur-R dudit trimestre. Celle valeur du

Facteur-R correspond au rapport entre:

(a)



d'une part, au numérateur:



(1)



le cumul de la valeur, (i) pour les quantités d'Hydrocarbures ne fournissant pas de

Pétrole Brut au Système de Transport Raffinerie, au Pri.x du A1arché Départ Champ

applicable pour chaque Trimestre depuis le début de la production, et (ù) pour les

quantités d'Hydrocarbures fournissant du Pétrole Brut au Système de Transport

Raffinerie, au prix convenu entre les Parties conformément aux dispositions de la

Convention d'Approvisionnement pour chaque Trimestre depuis le début de la

production, de la part de Pétrole Brut et, le cas échéant, de la valeur de la part de Gaz

Naturel revenant au Contractant au titre du Cast-Oil el du Profit-Oil du Trimestre

considéré, depuis la date d'attribution de !'Autorisation Exclusive d'Exploitationjusqu'au

dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le Facteur-Rest déterminé;



(2)



diminuée du cumul des coûts des Opérations d'Exploitation et, pour les quantités

d'Hydrocarbures fournissant du Pétrole Brut au Système de Transport Raffinerie, des

Opérations du Système de Transport Raffinerie exposés par le Contractant depuis la date

d'attribution de }'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au dernier Jour du

Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le Facteur-Rest déterminé;



(b)



d'autre part, au dénominateur:



(])



le cumul des coûts des Opérations de Développement de la Zone Contractuelle

d'Exploitation, exposés par le Contractant depuis la date d'attribution de !'Autorisation

Exclusive d'Exploitationjusqu'au dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour

lequel le Facteur-Rest déterminé;



(2)



augmenté du cumul des coûts des Opérations de Recherche affectés, conformément à

l'Article 41 ci-dessus, à ladite Zone Contractuelle d 'Exploitation;



23



(3)



augmentée, pour les quantités d'Hydrocarbures fournissant du Pétrole Brut au Système

de Transport Raffinerie, du cumul des coûts des Opérations du Système de Transport

Raffinerie encourus avant la date d'octroi de !Autorisation Exclusive d'Exploitation;



(4)



augmentée du cumul des coûts des Opérations du Prolongemenl de la Route de /'Unité;



(5)



augmentée du cumul des coûts des Travaux d'Abandon.



Pour le premier Trimestre à compter de la date de la production de la première tonne

d'Hydrocarbures, le Facteur-R sera considéré comme inférieur ou égal à 1.

42. 2. 2 Le partage du Profit Oil entre l'Etat et le Contractant pour un Trimestre donné varie

dans les conditions décrites au lableau ci-dessous, en Jonction de la valeur du Facteur-R

calculée conformément aux stipulations du Paragraphe 42. 2.1 et communiquée à l'Etat au plus

tard trente (30) Jours après le début dudit Trimestre :

Facteur-R



Inférieur ou

égal à J



Compris

entre 1 et 1.5



Compris

entre 1, 5 el 2



Supérieur

à2



Part du Con/raclant

dans le Profil Oil



60%



55%



50%



45%



Part de l'Etat dans

le Profil Oil



40%



45%



50%



55%



42.2.3 Pour les besoins de détermination du Facteur-Raux termes du présent Contrat:

(a)

lorsqu'il est fait mention de « la date d'altribution de !'Autorisation Exclusive

d'Exploilation » dans les alinéas (a)(]), (a)(2), (b)(l) et (b)(3) du Paragraphe 42.2.1, il faut

comprendre la date à laquelle l 'A EE n ° J a été délivrée, et :

(b)

pour les besoins de l'alinéa (b)(2) du Paragraphe 42.2.1, lorsqu'il estfait mention du

« cumul des coûts des Opérations de Recherche », il faut comprendre le cumul des coûts des

Opérations de Recherche affectés à la Zone Contracluelle d'Exploitation. »



ARTICLE 26: L' Article 44 « Des engagements liés à la formation des agents du Ministère

chargé des Hydrocarbures et à la promotion de l'emploi » du CPP est remplacé par ce qui suit:

« Article 44



Des engagements Liés à la formation des agents du Ministère chargé des

Hydrocarbures et à la promotion de l'emploi

44.1



Contribution du Contractant à laformalion et au perfectionnement



24



;j



Le Contractant contribuera à la formation et au perfectionnement des agents du Ministère

chargé des Hydrocarbures et à la promotion de /!emploi suivant les modalités ci-après :

(a)

à compter de l'entrée en vigueur du Contrat, le Contractant s'engage à supporter, pour

chaque Année Civile (et au prorata des mois, pour !'Année Civile au cours de laquelle le

Contrat entre en vigueur et pour celle au cours de laquelle !'Autorisation Exclusive de

Recherche prend fin) et jusqu'à la fin de l'Autorisalion Exclusive de Recherche, des dépenses

à concurrence de cent cinquante mille (150 000) Dollars au tÎtre du plan annuel de formation

et de promotion de / 'emploi ;

(b)

dès l'oclroi au Contractant de l'Autorisation Exclusive d'Exploitalion le Contractant

s'engage à supporter, pour chaque Année Civile (et au prorata des mois, pour !'Année Civile

au cours de laquelle !'Autorisation Exclusive d'Exploilation es! octroyée et pour celle au cours

de laquelle celte même autorisation prend fin) des dépenses à concurrence de six cent mille

(600 000) Dollars taxes comprises au titre du plan annuel de formation des agents du Ministère

chargé des Hydrocarbures. Ce montant constituera un Coût Pétrolier entièrement récupérable

(en tant que coûts des Opérations de Développement).



44.2



Jl1odalilés de contribution



A la demande du Ministère chargé des Hydrocarbures, le Contractant paiera les dépenses

menlionnées au Paragraphe 44. I, soif à l 'Etal, soit directement aux prestataires chargés par

l'Etat de réaliser tout ou parlie du plan annuel de.formation el des actions de promotion. Les

paiements correspondants s'effectuent sur une base lrimestrielle, sauf accord particulier entre

les Parties.



44.3



Autres programmes



(a)

Construction de Bureaux pour le Ministère chargé des Hydrocarbures : A compter

de 2018, le Con/raclant acceple de payer à ! 'Etat un montant de 2 millions USD pour la

construction de bâtiments pour servir de Bureau Régional du Ministère chargé des

Hydrocarbures selon les plans et les emplacemen1sfv:és par le Ministère.

L 'Elat fera appel à un prestataire pour réaliser cette construClion selon des conditions de

pleine concurrence. Le paiemenl du montant de 2 millions USD sera effectué par le

Contractant conformJment aux condilions générales prévues dans les contrats enlre l'Etat et

les prestataires relenus, une fois que le Contractant aura reçu des copies desdites conditions

générales de paiement par l 'Etal.

Ce montant de 2 millions USD sera pleinement récupérable à titre de Coût Pétrolier (en tant

que coûls des Opérations de Développement) aux termes du présent Contrat el est, dans fous

Les cas, réputé inclure les taxes, frais, impôts et autres coûts de toute nature. Il ne fera / 'objet

d'aucune majoration au titre de toutes taxes, tous frais et impôts dus, le cas échéant, en

République du Niger, en application des et conformément aux dispositions du présent Contrat

et ne saurait en aucun cas dépasser un montant de 2 millions USD



2S



{jp



(b)

Plan N'GOURTI - Puits, classes el cliniques : Le Contractant accepte de payer au

Sous-traitant qu'il sélectionnera un montant de 2 millions USD pour la construction de puits,

de classes el de cliniques.



le montant total pour les projets susmentionnés est un montant maximum de 2 millions USD,

qui sera payé selon l'ordre suivant :

}) un montanl maximum de 660.000 USD sera payé ou encouru en 2018;



2) un montant maximum de 660. 000 USD sera payé ou encouni en 2019 ,·

3) le solde de 680. 000 USD sera payé ou encouru en 2020.

Ce montant sera pleinement récupérable à titre de Coût Pétrolier (en tant que coûts des

Opérations de Développement) aux termes du présent Contrai et est, dons tous les cas, réputé

inclure les taxes, frais, impôts et autres coûts de toute nature.



JI ne fera l'objet d'aucune majoration au litre de toutes tœces, tous frais el impôts dus, le cas

échéant, en République du Niger, en application des et conformément aux dispositions du

présent Contrai el ne saurait en aucun cas dépasser un montant de 2 millions USD.

(c)

Plan N'GOURTI - Electrificalion : En 2020, le Contractant accepte de payer à l'Etat

un montant de 2 millions USD afin de soutenir le projet d'électrification de la ville de

N'GOURTI par l'Etat,· étant entendu que le Contractant ne fournira pas l 'é!ectricilé requise

pour celte électrification.

L'Etat fera appel à un prestataire pour réaliser cette construction selon des conditions de

pleine concurrence.

Ce montant sera pleinement récupérable à titre de Coût Pétrolier (en tant que coûts des

Opérations de Développement) aux termes du présent Contrat et est, dans tous les cas, réputé

inclure les taxes, frais, impôts et autres coûts de toute nature.

Il ne fera l'objet d'aucune majoration au titre de toutes taxes, tous frais et impôts dus, le cas

échéant, en République du Niger, en application des et conformément aux dispositions du

présent Contrat et ne saurait en aucun cas dépasser un montant de 2 millions USD.

(d)

Equipement Petrolab : A compter de 2019, le Contractant accepte de payer à l'Etat un

montant cumulé maximum de 1.5 millions USD pour (1) la construction et la réalisation du

laboratoire de Contrôle el d 'Analyse des produits pétroliers (P ETROLAB) du A1inistère chargé

des Hydrocarbures et (2) financer l'achat par l'Etat de l'équipement nécessaire pour le

PETROLAB.

L'Etat fera appel à un prestalaire pour réaliser cette construction selon des conditions de pleine

concurrence. Le paiement du montant de 1.5 millions USD sera effectué par le Contractant

conformément aux conditions générales prévues dans les contrats entre l'Etat et les prestataires

retenus, une fois que le Contractant aura reçu des copies desdiles conditions générales de

paiement par l'Etat.

Ce maniant sera pleinement récupérable à titre de Coût Pétrolier (en tant que coûts des

Opérations de Développement) aux termes du présent Contrai el est, dans tous les cas, réputé

inclure les taxes, frais, impôts et autres coûls de Loule nature. Il ne fera l'objet d'aucune

26



/,fW/



majoration au titre de toutes taxes, tous frais et impôts dus, le cas échéant, en République du

Niger, en application des et conformément aux dispositions du présent Contrat et ne saurait en

aucun cas dépasser un montant de 1.5 millions USD.

(e)

Les montants dus à l'Etat au titre des paragraphes 44.3(a), (c) et (d) ci-dessus seront

payés conformément aux instructions de paiement fournies par / 'Etal, sous réserve des

dispositions ci-dessus relatives aux délais de paiement impartis au Contractant, et à condition

que ces instructions soient conformes aux règles, réglementations el politiques des membres

du Contractant et aux meilleures pratiques de l'industrie pétrolière internationale et,

ainsi, sous réserve d'acceptation en cas de conformité.

(/)

L'Etat dégage la responsabilité du Contractant et l'indemnise intégralement au litre de

toutes perles. réclamations et tous dommages liés aux ou découlant des travaux et

constructions susmentionnés, y compris, sans que cela soit limitatif, toute réclamation de tiers.

L'Etat s'engage à délivrer au Contractant et/ou à ses sous-traitants l'ensemble des

aUlorisations, permis nécessaires et à faire en sorte que lui soient accordés tous les droits

nécessaires pour l'utilisation et l'occupation des terrains dans le cadre des travaux el

constructions susmentionnés qui devront être réalisés par le Contractant et/ou ses soustraitants conformément aux dispositions ci-dessus. Nonobstant toute disposition contraire des

présentes, la responsabilité du Contractant et de ses sous-traitants en cas de manquement aux

obligations de réaliser les travaux ne sera pas encourue en ce qui concerne les obligations de

réaliser les travaux el les constructions si ces autorisations, permis et droits d'utilisation et

d'occupation des terrains ne sont pas accordés par/ 'Etat en temps opportun, à condition que

le Contractant ait pris toutes les mesures raisonnablement nécessaires à 1'obtention des

autorisations requises, conformément aux Lois en Vigueur. L 'Etal apportera toute l'assistance

nécessaire ou requise au Contractant dans le cadre des procédures pour l'octroi des

autorisations, permis et droits susmentionnés.

{g)



(h)

A titre de support aux populations locales, le Contractant s'engage à financer des

programmes sociaux en consultation avec les autorités locales du lieu où les Opérations

Pétrolières sont réalisées pour un montant de cinq cent mille (500 000) Dollars par Année

Civile. Le Contractant s'engage à financer des programmes sociaux dans la région de Mainé

le long de la route par laquelle transitent les équipements destinés à la zone contractuelle de

la Grande AEE pour un montant total d'un million de Dollars (1.000.000 USD) réparti sur

troÎs (3) ans, à déduire du montant de cinq cent mille Dollars (500. 000 USD) ci-dessus. Les

montants mentionnés dans le présent paragraphe seront pleinement récupérables à titre de

Coûts Pétroliers (en tant que coûts des Opérations de Développement). »



ARTICLE 27: Le Paragraphe 48.2 « Exemptions dans le cadre d'une Autorisation Exclusive

d'Exploitatîon » du CPP est remplacé par les dispositions suivantes :



« 48.2 Exemptions dans le cadre de /'Autorisation Exclusive d'Exploitation

Les produits, matériels, matériaux, machines et équipements destinés, directement,

exclusivement et à titre définitif aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre de

/ 'Autorisation Exclusive d'Exploitation sont, à l'occasion de leur importation, exonérés de tous

droits et taxes d'entrée, y compris toute taxe sur le chiffre d'affaires, à l'exception de la

27



Redevance Statistique, du Prélèvement Communaulaire el du Prélèvement Communautaire de

Solidarité, pendant les cinq (5) premières années qui suivent l'octroi de cette Autorisation.

Au-delà de la période de cinq (5) ans visée à l'alinéa précédent, les importations nouvelles de

produits, matériels, matériaux, machines et équipements (importations qui étaient

précédemment exonérées) sont soumises au régime de droit commun »



ARTICLE 28: Un nouveau Paragraphe 56.2.4 est ajouté comme suit :



« 56.2. 4 les Sous-traitants et Fournisseurs du Contractant, ainsi que les sous-traitants et

fournisseurs locaux desdits Sous-n·aitants et Fournisseurs_, bén~ficient des dispositions des

Paragraphes 56.2.1, 56.2.2 et 56.2.3 ci-dessus, relativement à la réalisation d 'Operalions

Pétrolières ou d'Operalions de Transport, en ce qui concerne toutes dispositions de la

législation ou d'actes administratifs de la République du Niger (y compris sans que ce sait

limitatif les dispositions relalives aux droits d'enregistrement et de Limbre), entrées en vigueur

postérieurement à i) La loi n 2016-43 du 6 décembre 2016 porlant loi de .finances de la

République du Niger pour l'année budgétaire 2017, en ce qui concerne les dispositions fiscales

et douanières et il) la date d'entrée en vigueur de la Grande AEE pour les dispositions de tous

autres lois et actes administratifs. Pour l'application des dispositions du présent Paragraphe

56. 2.4, les Sous-traitants et Fournisseurs, ainsi que les sous-traitants et fournisseurs locaux

desdits Sous-traitants et Fournisseurs, devront tenir une comptabilité séparée des opérations

qu 'elles réalisent en relation avec les Opérations Pétrolières ou les Opérations de Transport . >>

ARTICLE 29: Le Paragraphe 57.4 « Procédure d' Arbitrage>> du CPP est modifié comme

suit :

29.1 Le Paragraphe 57.4.8 est remplacé par les dispositions suivantes:



« 57.4.8 Pour les besoins de ce Paragraphe 57. 4, les Parties conviennent expressément que (i)

les opérations visées par le présent Contrat constiluent un investissement au sens de l'article

25 de la Convention de Washington, (il) le Contractant a le droit d'entamer une Procédure

d'Arbitrage régie par la Convention CJRDI contre l'État, et (iii) bien que les entités constituant

le Contractanl soient des ressortissantes de la République du Niger, elles sont contrôlées par

des ressortissants de la République Populaire de Chine et du Panama, et seront traitées comme

des ressortissantes de ces états pour les besoins de la Convention de Washington. »

29.2 Le Paragraphe 57.4.9 est remplacé par les dispositions suivantes :



« 57.4.9 Pour les besoins du Paragraphe 57.4, les Parties conviennent que chaque entité

constituant le Contractant est ressortissante d'un état membre de la Convention de

Washington. »

ARTICLE 30: Le Paragraphe 58.2 « Adresses

suivantes:

28



t6



>>



du CPP est remplacé par les dispositions



« 58.2 Adresses

(a)



Les notifications à l'État doivent être faites à l'adresse à-dessous:



MINISTÈRE DU PETROLE

BP 11700, Niamey, N;ger

Tel. (227) 20 73 45 82: (227) 20 72 38 51; (227) 20 73 39 69

Fax: (227) 20 73 27 59

Courriel: mme@intnet.ne

(b)



Les notifications au Contractant doivent être faites à l'adresse ci-dessous .-



Adresse :

B.P. 12520, n° 1543, rue Corniche Garnkallé (NB2), Quartier: Gamkallé, 4ème

arrond;ssement, Niamey

Tel: (227) 20 72 68 07

Fax: (227) 20 72 68 10

Courr;ef :chengcunzh;@cnpcint.com

Tout changement d'adresse de l'une des Parties doit être notifié par écrit dans les/ormes cidessus à / 'autre Par/Îe. »



ARTICLE 31: Al' Annexe B « Procédure Comptable » du CPP, l'introduction du Paragraphe

l 1.2 « Ventilation des Coûts Pétroliers» est remplacée par les dispositions suivantes:



« 11.2 Ventilation des Coûts Pétroliers

Les Coûts Pétroliers sont enregistrés séparément en fonction de /iobjel des dépenses. Les

dépenses admises au titre des Coûts Pétroliers sont celles autorisées conformément aux

stipulations de !'Article 24 du Contrat, notamment dans le cadre du Programme Annuel de

Travaux et du Budget correspondant de ! 'Année CivUe au cours de laquelle les dépenses ont

été engagées. La ComptabWté des Coûts Pétroliers doit être organisée et les comptes tenus et

présentés de manière à ce que tous les Coûts Pétroliers soient classés et catégorisés comme

suit, pour permeltre leur récupération au titre de! 'Article 41 du Contrai en:



o



coûts des Opérations de Recherche ;



o



coûts des Opérations de Développement ;



o



coûts des Opérations d'Exploitation;



o



coûts des Opérations du Système de Transport Raffinerie;

29



o



coûts des Opérations du Prolongement de la Route del 'Unilé; el



o



provisions pour la couverture des Travaux d'Abandon. »



ARTICLE 32: Al' Annexe B « Procédure Comptable » du CPP, Le Paragraphe 11.2. l « Coûts

des Opérations de Recherche » est remplacé par les dispositions suivantes :



« 11. 2.1



Coûts des Opéra/ions de Recherche



Les coûts des Opérations de Recherche son! les Coûts Pélroliers, directs et indirects, engagés

dans le cadre des Opérations de Recherche réalisées à l'intérieur de la Zone Contracluelle de

Recherche avant l'attribution de l'Aulorisation Exclusive d'Exploitalion et non encore récupérés

aux titre de l'AEE n°1 ou de l'AEE n°2 à la date d'allribution de !'Autorisation Exclusive

d'Exploitation. lls comportenl notamment les coûls liés aux éléments suivanJs:

a)



Cent quatre-vingt millions (180 000 000) de Dollars du Bonus de Signature ;



b)

les études géophysiques, géochimiques, paléontologiques, géologiques, topographiques

et les campagnes sismiques et leurs inlerprélalions;

c)

le personnel, le matériel, les fourni/ures el les services utilisés dans le carottage, le

Forage des Puits d'Exploration er d'Evaluation qui ne sont pas achevés en tant que Puits de

Production, et la réalisation des puils des/ inés à l 'approvisionnemenl en eau ,·

d)



les équipements utilisés afin de réaliser les objectifs visés aux alinéas b) etc) du présenl

paragraphe 11. 2. 1, y compris les voies d'accès ;



e)



la pari des frais généraux impuJable aux coûts des Opérations de Recherche en

proporlion de la pari des coûls des Opérations de Recherche sur l'ensemble des Coûts

Pétroliers, hors.frais généraux.



ARTICLE 33: Al' Annexe B « Procédure Comptable » du CPP, le Paragraphe 11.2.2 « Coûts

des Opérations de Développement » est remplacé par les dispositions suivantes :

« 11. 2.2



Coûls des Opérations de Développement



Les coû1s des Opérations de Développement son/ consritués par les Coûts Pétroliers direcls et

indirects exposés dans le contexte des Opérai ions de Développement avanr la production de la

première tonne métrique d'Hydrocarbures, et comprennent l'ensemble des coûls liés aux

éléments suivants :

a)

le Forage des Puits de Développement et de Production, y compris les Puits forés pour

l'injection d'eau et de Gcrz Narurel afin d'augmenter le taux de récupérarion des

Hydrocarbures ,·

30



b)

les Puits complétés par l'installation de tubages (casing) ou d'équipements après qu'un

Puits ait été foré dans l'intention de le compléter en tant que Puits de Production ou Puits

d'injection d'eau ou de Gaz Naturel destiné à augmenter le taux de récupération des

Hydrocarbures ;

c)

les équipements liés à la production, au n·ansporl et au stockage, tels que canalisations,

canalisations sur champ (flow lines), unités de traitement et de production, équipements sur

têtes de Puits, systèmes de récupération assistée, unités de stockage, et autres équipements

connexes, ainsi que les voies d'accès liées aux activités de production ;

d)



/'Ingénierie liée aux Opérations de Développement,·



e)

la pan des frais généraux imputable aux coûts des Opérations de Développement en

proportion de la pari des coûts des Opérations de Développement sur l'ensemble des Coûts

Pétroliers, hors J,-ais généraux _:

le montant de quarante millions six cent quarante mille (40. 640. 000) Dollars et le

montant de quatre millions soixante-quatre mille (4,064,000) Dollars prévus au Paragraphe

38. 6 « Paiement relatif à l'octroi d'une Grande AEE » du Contrai;



f)



g)

tous les montants prévus à !'Article 44 « Engagements lié à la Formation des Agents du

Ministère chargé des Hydrocarbures et à la Promotion de l'Emploi et aux Autres

Programmes » du Contrat. »

ARTICLE 34: A l'Annexe B « Procédure Comptable» du CPP, Je Paragraphe 12. l

« Dépenses relatives aux acquisitions d'immobilisations et biens corporels>> est remplacé par

les dispositions suivantes :



« Ils 'agit des dépenses nécessaires aux Opérations Pétrolières et se rapportant notamment à

l'acquisition, la construction ou la réalisation :

a)



de terrains,·



b)

de bâtiments, installations et équipements connexes, tels que les installations de

production d'eau et d'électricilé, les entrepôts, les voies d'accès, les installations de

trailement du pétrole Brut el leurs équipements, les systèmes de récupération

secondaire, les usines de traitement du Gaz Naturel et les systèmes de production de

vapeur,·

c)

de bâtiments à usage d'habi1ations, équipements sociaux et installations de

loisirs destinés au personnel, ainsi que les autres biens aflèctés à de tels bâtiments;

d)



d'installations de production, tels que les derricks de production;



e)

d'équipements pour têtes de Puits, d'équipements de fond pour le pompage, de

tubages, de tiges de pompage, de pompes de swface, de conduites de collecte,

d'équipements de collecte et d'installations de livraison et de stockage;

de biens meubles, tels que les outillages de production el de Forage en surface

ou au fond, les équipements el instrumenls, les péniches et le matériel flo!tant, les



f)



31



équipements automobiles, les avions, les matériaux de construclion, le mobilier, les

agencements de bureaux el les équipements divers;

g)

de Forages de Puits de Développement et de Production, d'approfondissement

et de remise en production de tels Puits ,·



h)



de voies d'accès et ouvrages d'infrastructure générale ;



i)

de moyens de transport des Hydrocarbures (canalisations d'évacuation,

citernes, etc.) dans la Zone Contractuelle d 'Exploitation ;

J)



du Système de Transport Raffinerie ; et



k)



de toutes autres immobilisations corporelles.



Les actifs corporels construits, .fabriqués, créés ou réalisés par le Contractant dans le cadre

des Opérations Pétrolières et effectivement affectés à ces Opérations Pétrolières sont

comptabilisés à leur prix de revient. Ce prix de revient est déterminé selon les dispositions de

l'article 13 de la présente Annexe. Il convient de norer que des opérations de gros en/retiens

peuvent.figurer dans les actifs conformément aux normes comptables de l'industrie pétrolière

à condition que ces opérations permellent d'augmenter le niveau des réserves ou le taux de

récupéra/ion des Hydrocarbures.

Les dépenses d'acquisition des immobilisa/ions corporelles sont ventilées sur une base

périodique en fonction de leur affectation effective, entre coûts des Opérations de Recherche,

coûls des Opérations de Développement, coûts des Opérations d'E"ploitation et coûts des

Opérations du Système de Transport Raffinerie, dans les conditions prévues aux paragraphes

11.2.1, 11.2.2, 11.2.3 et 1/.2.4 de la présente Annexe.

Lorsque des immobilisations corporelles sont affectées aux opérations réalisées à l'intérieur

de ou relativement à plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procède à la ventilation

des dépenses y afférentes entre les Coûts Pétroliers des Zones Contractuelles con.cernées, sur

une base justifiée ou équitable. »

ARTICLE 35: A !' Annexe B « Procédure Comptable» du CPP, le Paragraphe 12.2

« Dépenses relatives aux acquisitions d'immobilisations incorporelles » est remplacé par les

dispositions suivantes :

« JI s'agit des dépenses nécessaires aux Opérations Pétrolières et se rapportant notamment



aux études et preslations de services relatives :

a) aux travaux de terrain, de géologie, de géophysique et de laboratoire, aux

travaux sismiques, aux retraitements, aux Gisements et aux Réservoirs;

b) aux Forages des Puits d'Exploration;

c) aux autres immobilisations incorporelles lorsqu'elles sont récupérables.



Les dépenses relatives aux immobilisations incorporelles réalisées par le Comractant dans le

cadre des Opérations Pétrohères et effectivement affectées à ces Opérations Pélrolières sont

32



comptabilisées à leur prix de revient. Ce prix de revient est déterminé selon les dispositions

del 'article 13 de la présente Annexe.

Les dépenses d'acquisition des immobilisations incorporelles sont ventilées sur une base

périodique et en fonction de leur affectation effective, entre coûts des Opérations de

Recherche, coûts des Opérations de Développement, coûts des Opérations d'Exploitation et

coûts des Opérations du Système de Transport Raffinerie, dans les conditions prévues aux

paragraphes 11.2.1. 11.2.2, 11.2.3 et 11.2.4 de la présente Annexe.

Lorsque des immobilisations incorporelles sont affectées aux opérations réalisées à l'intérieur

de ou relativement à plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procède à la ventilation

des dépenses y afférentes entre les Coûts Pétroliers des Zones Contractuelles concernées, sur

une base justifiée ou équitable. »

ARTICLE 36: A l'Annexe B « Procédure Comptable » du CPP, l' Article 23 « Etats des

Opérations de Développement et d'Exploitation » est remplacé par les dispositions suivantes :



« Articl.e 23.



Etats des Opérations de Développement et d'Exploitation



Dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d'une Année

Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers

Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l'Etat, un étal des

réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, le détail, la nature et les coûts des

Opérations de Développement, d'une part, et des Opérations d'Exploitation, d'autre part,

effectuées à l'intérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation, ainsi que le détail, la nature

et les coûts des Opérations du Système de Transport Ra:ffinerie, el relatifs notamment:

a)



aux Forages de Puils de Développement et de Production, par Réservoir et par campagne

de Forages;



b)



aux recondi!ionnemen!s de Puits de Développement ;



c)



aux installations, infrastructures et équipements spécifiques de développement et de

production,·



d)



aux installations et moyens de transport des Hydrocarbures ;



e)



aux installations de stockage des Hydrocarbures.



Dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent /afin d'une Année Civile, le Contrac1antfera

parvenir à l'Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 23 concernant les

données de! 'Année Civile entière. »

ARTICLE 37: A l'Annexe B « Procédure Comptable » du CPP) l' Article 25 « Etat de

récupération des Coûts Pétroliers et de partage de la production » est remplacé par ce qui suit :



33



<<



Article 25.



Etat de récupératioll des Coûts Pétroliers et de partage de la production



Dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d'une Année

Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers

Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l'Etat, un état des

réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, les informations suivantes :

a)



les Coûts Pétroliers restant à récupérer au début du Trimestre ;



b)



les Coûts Pétroliers afférents aux activités du Trimestre;



c)



les sommes venues en diminution des Coûts Pétroliers au cours du Trimesh·e ;



d)



un relevé de la production du Trimestre ventilée conformément aux stipulations du

Paragraphe 43. 2 du Contrat;



e)



le Prix du Marché et le Prix du Marché Départ Champ déterminés et approuvés

conformément aux stipulations de ! 'Article 39 du Contrat ;



j)



les étals contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre ventilée

conformément aux stipulations du Paragraphe 43. 5 du Contrat ;



g)



les quantités de la Redevance ad Valorem dues à! 'Etat au titre du Trimestre précédent;



h)



les quantités et la valeur des Hydrocarbures ayant été affectés au remboursement des

Coûts Pétroliers ;



i)



le cumul, depuis la date d'attribution de l'AEE n° /, de la valeur au Prix du Marché

Départ Champ de la part de Pétrole Brut et le cas échéant de la valeur de la part de Gaz

Narnrel revenant au Contractant au titre du Cast Oil et du Profit Oil;



j)



le cumul, depuis la date d'attribution de l'AEE n° J, des coûts des Opérations

d 'Exploitation de la Zone Contractuelle d 'Exploitation ;



k)



le cumul, depuis la date d'attribution de l 'AEE n° /, des coûts des Opérations de

Développement de la Zone Contractuelle d'Exploitalion;



l)



le cumul, depuis la date d'attribution del 'AEE n° 1, des coûts des Opérations du Système

de Transporl Raffinerie ;



m)



le cumul, entre la Date d 'Entrée en Vigueur el la date de l'octroi de I 'A ulorisation

Exclusive d'Exploitation, des coûts des Opérations de Recherche;



n)



la valeur du Facteur-R applicable, déterminée conformément aux stipulations de

34



! 'Article 42 du Contrat ;

o)



les quantités et la valeur des Hydrocarbures effectés, au titre du partage du Profit Oil,

à chaque Partie et à chaque entité composant le Contractant ;



p)



les Coûts Pétroliers non encore recouvrés à /afin du Trimestre concerné.



Dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent fo fin d'une Année Civile, le Contractant fera

parvenir à l'Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 25 concernant les

données de / 'Année Civile entière. »

ARTICLE 38: A l'Annexe B « Procédure Comptable » du CPP, les modifications suivantes

sont apportées à I'Article 28 « Droit d'audit et d'inspection de l'Etat» :

38.1

<<



Le Paragraphe 28.6 del' Annexe B est remplacé par ce qui suit :



Le Contractant mettra à la disposition de! 'Etat, un budget qui sera consacré aux audits. Ce

budget constitue un Coût Pétrolier. Le montant dudit budget s'élèvera à :



a)



cent cinquante mille (} 50 000) Dollars pour chacune des Années Civile au cours

desquelles les audits seront réalisés dans le cadre de ! 'Autorisation Exclusive de

Recherche;



b)



six cent mille (600 000) Dollars, toutes taxes comprises, pour chacune des Années

Civiles au cours de laquelle les audits seront réalisés dans le cadre de l 'Autorisation

Exclusive d'Exploitation.



Ces montants sont stipulés hors frais de transport et hors frais de vielesquels sont pris en

charge par le Contractant, pour quatre (4) agents de l'Etat ou auditeurs, étant précisé

en ce qui concerne le transport aérien et terrestre, que les allers et retours devront être

effectués par la voie la plus directe jusqu'au lieu d'audil.

Les budgets d'audits prévus au présent paragraphe 28. 6 seront actualisés annuellement à

compter de la Date d'Entrée en Vigueur, par application de l'indice défini au

Paragraphe 59.4 du Contrat. »

38.2



Un nouveau Paragraphe 28.8 de l'Annexe Best ajouté comme suit:



« 28.8 Les audits des Coûts Pétroliers qui ont d'ores et déjà été réalisés par l'Etat à la date

d'entrée en vigueur de la Grande AEE, ne seront pas affectés par la combinaison de l'AEE

n°1, l'AEE n°2 et des nouveaux Gisements Commerciaux objets de la Grande AEE. »

ARTICLE 39: L'Annexe Eau CPP est remplacée par ce qui suit:



«ANNEXEE: LISTE DES FOURNITURES, DES BIENS ET DES PRESTATIONS DE

SERVICES POUVANT BÉNÉFICIER DES EXONÉRATIONS DE TAXES SUR LE

CHIFFRE D'AFFAIRES EN VERTU DE L'ARTICLE 47 DU CONTRAT

35



dja,o



Conformément au Paragraphe 47.3 du Contrat, le Contractant et ses Sous-traitants bénéficient

d'une exonération de toute taxation sur le chiffre d'qffaires, de la taxe sur /o. valeur ajoutée er

de toutes taxes assimilées (y compris toute taxe sur les opérations financières) sur les

fournitures de biens et les prestations de services de toutes natures, y compris les études, qui

se rapportent directement à l'exécution des Opérations Pétrolières, et notamment en relation

avec les activités suivantes :

J.



Travaux d'exploration géologique et géophysique el détection par tout moyen de Gisements

d'Hydrocarbures liquides ou gazeux.



2. Prospection et délimitation des Gisements par forages, sondages ou tout autre moyen et

estimation des réserves et opérations connexes sy rapportant.

3. Développement, mise en production et exploitation des Gisements découverts ainsi que les

opérations connexes sy rapportant.

4. Cons/rue/ion et mise en œuvre pour le stockage et la reprise des produits extraits.

5. Mise en vente des produits bruts extraits destinés à l'exportation.

6. Construction des voies d'accès, pistes d'allerrissages, campements, baraquements, et site

sur le champ pétrolier.



7. Transport de l'équipement et du personnel, travaux de recherche d'eau, stockage,

réparai ion et entretien de l'équipement, sécurité des personnes et du matériel.



8. Transport de l'équipement ci-après: matériel lourd de prospection et explosifs, équipement

lourd de forage el sondage, produits à boue, équipement de pompage, équipement de

stockage, matériels servant au transport par pipelines des produits extraits.

9.



Travaux de construction el de rénovation des bureaux el logement des travailleurs.



1O. A1ise en place d'équipements de communication et de services.

J J. Contrats de prestations de services pour le recrutement de personnel.

J2. Contrats en matière de services logistiques, de réparations et d'entretien, de logement, y

compris camps de vie, et de restauration à la fois à Niamey et sur tout site relevant de la

Zone Contractuelle d'Exploitalion ou tout site relatif à un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations. de services de ne/loyage (gestion) de bureaux et à

domicile ainsi que les services d'achat de billets d'avion înternationaux pour le personnel.

13. Services de location d'équipement: bureau, domicile et entrepôt.



36



'



~



14. Services d'assurance.

15. Approvisionnement et ravitaillement des Opérations Pétrolières en produits pétroliers et



services y afférents.



16. Biens et services liés aux activités de protection sociale.



17. Biens et services fournis aux Forces Armées Nigériennes et à la Gendarmerie Nationale.

18. Biens et services en matière de surveillance et de sécurité des bâtiments, installations,



équipements et du personnel sur les sites relevant de la Zone Contractuelle d'Exploitation

ou à Niamey ou sur tout site relatif à un Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisai ions.



19. Activités de dédouanement.

20. Formation des employés, y compris formations relatives aux technologies professionnelles,

HSE. finance, gestion, etc ...

21. Fournitures de bureau : ordinateurs, imprimantes, articles de papeterie, cartouches



d'encre, autres équipements de bureau et toutes pièces ulilisées pour l'équipement de

bureau, etc ...

22. Services professionnels: comptabilité, audits, services juridiques, de conseil .fisca(

services médicaux, services de ressources humaines, etc ...

23. lvf.ise en place d'équipement el de services de communication, notamment de

communication par satellite, télécommunications internationales, connexion internet,

abonnement TV pour les employés sur le site et la base du champ pé1rolier, etc ...

24. Produits et équipements manufacturés de première nécessité(y compris nourriture) pour le

site et la base du champ pélrolier. ».

ARTICLE 40: L'Annexe F au CPP est remplacée par ce qui suit :

« ANNEXE F: LISTE DES PRODUITS, MATÉRIELS, MATÉRIAUX, MACHINES,



ÉQUIPEMENTS ET PIÈCES DÉTACHÉES EXONÉRÉS DES DROITS DE DOUANES

EN VERTU DEL 'ARTICLE 48 DU CONTRAT



Conformément à /'Article 48 du Contrat, le Contractant et ses Sous-trai!ants bénéficient d'un

régime douanier privilégié pour les produits, matériels, matériaux, machines et équipements

imporlés dans le cadre des Opérations PéLrolières effectuées dans le cadre de ! 'Autorisation

Exclusive de Recherche et de! 'Autorisation Exclusive d'Exploitation et notammenl les produits,

matériels, matériaw,, machines et équipements suivants:

37



1.



Equipements de prospection géologique et géophysique y compris explosifs et

détonateurs.



2.



Equipements de forage et sondage y compris boue, ciments spéciaux et produits

chimiques nécessaires à ces opérations.



3.



Equipements de laboratoire.



4.



Equipements de mesure et d'inlervention sur et dans les puits.



5.



Equipements de puits (de surface et de fond).



6.



Equipements de produuion.



7.



Equipements de traitement el de transformation primaire pour les produits extraits.



8.



Equipements de ramassage et de stockage.



9.



Equipements de pompage, d'enlèvement et de transport pour les produits extraits.



I O.



Véhicules servant au transport du personnel, véhicules commerciaux pour le transport

des marchandises, véhicules tout lerrain, avions. matériels de génie civil et machines

spéciales, équipement de transport .fluvial.



11.



Equipements de télécommunications.



12.



Matériels informatiques el accessoires.



l 3.



Equipements de sécurité, entretien, stockage, fourni/ure d'eau et fourniture d'éleclricilé.



J 4.



Mobiliers de bureau el mobiliers des logements des travailleurs.



J5.



Equipement et matériel nécessaires pour l'installation des sondages, pipelines et roules

d'accès.



16.



Matériels el matériaux pour les bureaux et logements des travailleurs.



J 7.



Essence, je/ avion, gas-oil, huiles et graisses de lubriflcalion, produil à boue et cimenls

dans tous les cas où ils sont employés lors d'activités relatives au Contrat.



18.



Tous produits chimiques ou préparations à base de produits chimiques employés pour

l'essai d'une subsJance quelconque, en relalion avec les activités concernées par la

présente Convention.



19.



ToUI appareil de climalisation ou de chauffage ou /out autre appareil, y compris pour

la génération d'éleclricilé.



38



~



20.



Equipements et médicaments pour les besoins de traitement médical et matériels de

cuisine.



21.



Conteneurs utilisés pour le transport de biens et équipements destinés aux Opérations

Pétrolières.



22.



Equipement et matériels anti-incendie.



23.



Equipement et matériels nécessaires au traitement des déchets et à fa protection de

! 'environnement.



24.



Equipemenr, dÎSpositifs, sacs de sable et autres matériels connexes pour la santé, la

sécurité et la sûreté.



25.



Toutes pièces de rechange employées pour l'entretien et les réparations de l'équipement

ci-dessus.



ARTICLE 41: Le Paragraphe 3. 1.2 del' Annexe G « Régime des Activités de Raffinage» du

CPP est remplacé par ce qui suit :



« 3.1.2 Si à l'expiration du Délai de Alise en Service, les dépenses afférentes aux activités de

construction relatives à la Raffinerie n'ont pas atteint cent millions (100 000 000) de Dollars,

les dispositions du Paragraphe 54. 3 du Contrat s'appliqueront comme sanction d'un tel

manquement, sans préjudice des sanctions applicables, par ailleurs, au Contractant en vertu

du droil commun de la promesse de portefort. Aux fins de f 'Article 54, les Autorisations Visées,

seront / 'Autorisation Exclusive de Recherche et I 'Autorisation Exclusive d'Exploitation et

toutes les Autorisations de Transport Intérieur.



Si à l'expiration du Délai de Mise en Service, les obligations au titre du paragraphe 3.1.1 de

la présente Annexe n'ont pas été satisfaites mais que les dépenses afférentes aux activités de

construction relatives à la Raffinerie ont atteint ou dépassé cent millions (100 000 000) de

Dollars mais n'ont pas atteint deux cent millions (200 000 000) de Dollars, les dispositions du

Paragraphe 54.3 du Con/rat s'appliqueront comme seule sanction d'un tel manquement.

Si à l'expiration du Délai de Mise en Service, les obligations au litre du paragraphe 3. 1.1 de

la présente Annexe n'ont pas été satisfaites mais que les dépenses afférentes aux activités de

construction relatives à la Raffinerie ont atteint ou dépassé deux cent millions (200 000 000)

de Dollars, alors Je Conrractant Raffinage paiera à l'Etat une pénalité de retard d'un montant

d'un million(] 000 000) de Dollars pour chaque mois de retard à compter du Délai de Mise

en Service jusqu'à ce que les obligations du paragraphe 3.1.1 de la présente Annexe soient

satisfaites, et ce jusqu'à un maximum de douze millions (12 000 000) de Dollars, comme seul

remède et indemnisation de l'Etat pour ledit manquement et retard. Dans ce cas, si à

l'expiration d'un délai d'un an à compter de la fin du Délai de Mise en Service, la Mise en

Service n'a pas eu lieu, l'Etat aura le droit de faire application des dispositions du Paragraphe

39



cb



54. 3 du Contrat relativement audit manquement. Le délai prescrit pour la mise en demeure

dont il est fait mention au Paragraphe 54. 3 est fixé à six mois. Si la Mise en Service intervient

avant l'expiration du délai d'un an à compter de /afin du Délai de Mise en Service ou pendant

le délai prescrit pour la mise en demeure dont il est fait mention au Paragraphe 54.3, les

obligations visées au paragraphe 3.1. l de la présente Annexe seront considérées comme ayant

été respectées. »



ARTICLE 42: L'Annexe H « Régime du transport des hydrocarbures par canalisations>>



« ANNEXE



H: REGIME

CANALISATIONS



DU



TRANSPORT



DES



HYDROCARBURES



PAR



Le Contractant envisage une phase de développement à long terme qui passera, le cas échéant

lorsque des réserves suffisantes auront été mises en évidence, par la construction d'un ou

plusieurs Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations permettant l'évacuation

du Pétrole Brut aux Points de Livraisons situés sur le territoire nigérien ou sur le territoire

d'autres états. Ces Opérations de Transporl seront réalisées par le Contractant Transport. Dès

à présent, les Parties envisagent la réalisation (i) d'un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations pour satisfaire l'approvisionnement de la Raffinerie (le

"Système de Transport Rqffinerie'') et (ii), d'un Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisa/ions pour le transport du Pétrole Brut depuis la République du Niger à un Point de

Livraison situé à un port côtier en dehors du territoire Nigérien (le "Système de TransporJ pour

/'Export''). CNODC, CNPC E&D ou CNPCI pourront détenir, de jàçon permanente,

directement ou indirectement, au moins cinquante-cinq pour cent (55%) du Contractant

Transport et disposeront du contrôle opérationnel du Contractant TransporJ et des Opéra/ions

de Transport.

Les termes précédés d'une majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans le Contrat,

sous réserve des définitions particulières prévues dans cette Annexe.

Article 1.



Régime légal des activités de transport



Les ParJies onl constaJé que la législation en vigueur au Niger ne couvrait pas totalement

l'environnement juridique nécessaire à la conduile des Opérations de Transport, qui

constituent pourtant un élément indissociable à l'exécution du Contrat et sont par ailleurs

essentielles à la satisfaction de l'intérêt national de la République du Niger, lui permettant de

devenir un pays producteur de pétrole.

La conduite des Opérations de Transport suppose la sun,enance des éléments suivants :

l'octroi au profit du Contractant Transport d'une ou de plusieurs Autorisutions de

Transport Intérieur conformément au Code Pétrolier;

la conclusion d'une Convention de Transport entre l'Etat et le Contractant Transport

attachée à !'Autorisation de Transport Intérieur considérée; et

Pour les Points de Livraison qui sont situés hors du territoire national, la négociation,

la conclusion et l'entrée en vigueur d'un ou plusieurs Accords Internationaux de Tramport



40



entre l'Etat et un ou plusieurs étals étrangers relativement à la construction et l'exploitation

du Système de Transport pour /'Export.

l'Etat et le Contractant coopéreront mutuellement afin de négocier et de parvenir à la

_finalisation des Accords Internationaux de Transport avec les états étrangers concernés.

L'Etat fera ses meilleurs efforts pour que le Contractant Transport puisse obtenir, dans tel ou

tel autre état étranger et sous réserve du respect par le Contractant Transport de la législation

de l'état étranger concerné, toutes autorisations ou permis requis par ledit état étranger

relativement au Système de Transport pour /'Export. Les obligations de l'Etat au titre du

présent alinéa sont des obligations de moyens et non de résultat.

Article 2.



Convention de Transport



La Convention de Transport est négociée entre les Parties sur la base des conditions

juridiques, économiques, fiscales, douanières et de change prévues par le Code Pétrolier en

matière de transport des Hydrocarbures et par le Contrat, étant précisé qu'elle ne crée pas

d'obligations supplémentaires à la charge du Contractant Transport en plus de celles prévues

par le Code Pétrolier.

2. /_



Occupation des terrains



Sous réserve du dépôt par le Contractant Transport de l'ensemble des demandes nécessaires

à cet effet conformément à la Législation Pétrolière et aux Lois en Vigueur, l Etat prendra

l'ensemble des mesures conformes à la Législation Pétrolière et aux Lois en Vigueur pour

assurer que les zones et terrains qui seront couverts par/ 'Autorisation de Transport Intérieur

et toutes les autres zones et tous les autres terrains nécessaires aux Systèmes de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations seront libres de tous droits de tiers et prendra toutes les

mesures nécessaires et conformes à la Législation Pétrolière et aux Lois en Vigueur pour

octroyer au Contractant Transport tous les droits requis pour lui permettre de construire,

exploiter et entretenir le Système de Transport pour/ 'Export et toutes les installations annexes

sur ces zones dans les conditions prévues par la Législation Pétrolière et les Lois en Vigueur.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas de terrains publics, l'Etat devra permettre au

Contractanl Transport d'utiliser les terrains publics à titre gratuit .: dans le cas de terrains

privés, les indemnités d'expropriation seront calculées conformément aux Lois en Vigueur, et

l'Etat s'engagera à fournir son assistance au Contractant Transport dans le cadre des

négociations avec le propriétaire des terrains, si nécessaire.

2. 2



Régime fiscal



Le régime fiscal des Opérations de Transport est établi sur la base des dispositions fiscales du

Code Pétrolier applicables au Contractant Transporl. Outre les avantages prévus par le Code

Pétrolier, le Contractant Transport bénéficiera d'un régime fiscal identique au régime C du

Code des Investissements, sous réserve des précisions suivantes :

2. 2.1. Impôt direct sur les bénéfices

Les bénéfices réalisés par le Contractant Transport à raison des Opérations de Transport

réalisées sur le territoire de la République du Niger, y compris ceux liés au transport sur le



41



~



ten·itoire de la République du Niger des Hydrocarbures en provenance des pays tiers, sont

soumis à l'impôt direct sur les bénéfices apphcable selon les lois en Vigueur au Niger.

Toutefois, le Contractant Tramport bénéficie, en ce qui concerne chaque Système de Transport

des Hydrocarbures par Canalisations, que celui-ci soit destiné à assurer/ 'approvisionnement

de la Raffinerie ou à assurer le transport des Hydrocarbures jusqu'à un Poinl de Livraison à

l 'exrérieur de la République du Niger et au titre de la convenJion de transport correspondante

qui tient lieu de convention d 'érablissement au sens des dispositions du régime C du Code des

Investissement, d'une exonération de l'impôt direct sur les bénéfices à raison des bénéfices

résulrant de l'exploitation de ce Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations

pendant une période de cinq (5) ans à compter du début del 'exploilation commerciale relai ive

audit Système et, ensuite, le taux de l'impôt direct sur les bénéfices applicable au Contractant

Transport pour ses opérations de transport sera de trente pour cent (30%). Nonobslanl ce qui

précède, le Contractant Transport bénéficiera des disposilions spécifiques du code des

investissements concernant les entreprises implantées dans les régions de ZINDER, DIFFA,

TA HOUA el A GADEZ s'ils 'implante dans l'une de ces régions . L'Etat fera par ailleurs ses

meilleurs efforts pour faire en sorle que les avantages du régime C du Code des Investissements

consentis au bénéfice du Contractant Transport soient prorogés de trois (3) ans. Au cas où

d'autres lois, règlemenls, décrets ou actes adminislratifs à caractère réglementaire plus

avantageux au plan fiscal ou douanier que le régime C du Code des Jnvestissemenls seraient

adoptés, l'Elat s'engage à en altribuer le bén~fice au Contractant Transporl.

Pour l'application des stipulations du présent paragraphe 2. 2. 1, les opérations résultant de la

construction et de l'exploitation de chaque Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations (à l'exclusion du Système de Transport Raffinerie) feront l'objet d'une

complabiliré séparée tenue par le Contractant Transport en.français.

2. 2. 2. Exonération

Conformément à l'article 123 du Code Péh·olier, à l'exclusion de l'impôt direcr sur les

bénéfices, de la redevance superficiaire, et des autres impôts el taxes prévus par le Code

Pétrolier, le Contractant Transport est exonéré de fout impôt et taxes intérieurs, y compris de

Joui droit de transit en ce qui concerne les Hydrocarbures produits sur le territoire de la

République du Niger. Sans limiter ce qui précède, cette exonération d'impôt et taxe s'étend à

tout impôt, droit, taxe, retenue ou prélèvement frappant les bénéfices issus des Opérai ions de

Transport réalisées par le Conlractant Transport et notamment à Joui impôt, retenue ou

prélèvement à la source applicables, notamment aux sommes distribuées par le Contractant

Transporr à ses actionnaires domiciliés à l'étranger er aux rémunérations versées à des

personnes physiques ou morales domiciliées à l'étranger. Nonobsrant ce qui précède, le

Contractant Transport sera tenu au paiement de la redevance superficiaire conformément aux

dispositions del 'article J12 du Code Pétrolier.

Conformément à l'article 122 du Code Pétrolier, les fournitures de biens et prestations de

services de toutes natures, y compris les études, qui se rapportent directement aux Opérations

de Transport, sont exonérées de Ioule taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur

ajoutée et de Ioules ta.xes assimilées (y compris toute /axe sur les opérations financières). Les

42



sous-traitants du Contractant Transport bénéficient de l'exonération de l'article 122 du Code

Pétrolier visé au présent alinéa.

Les résultats provenant des activités du Contractant Transport exercées en République du

Niger et autres que les Opérations de Transport ne sont pas soumis aux dispositions de la

présente Annexe et sont imposables au Niger dans les conditions de droit commun selon les

Lois en Vigueur.



2.3.



Droit de transit



Le Contractant Transport sera exonéré de tout droit de Lransit sur le transport des

Hydrocarbures extraits sur le territoire de la République du Niger. Le Contractant Transport

sera soumis à un droit de transit pour les Hydrocarbures provenant de pays tiers,

commercialisés en République du Niger ou transitant par le territoire de la République du

Niger et transportés par Je Contractant Transport à l'intérieur du territoire de la République

du Niger par le Système de Transport pour /'Export. Le montant d'un tel droit de transit sera

fixé, au cas par cas, par la Convention de Transport correspondante, en considération de

l'importance et des retombées économiques du Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations concerné, des avantages el des privilèges demandés et accordés par l'Elat, à

condition toutefois que le droit de transit devra être compris entre un demi (0,5) et un (1)

Dollar par Baril Equivalent Pétrole. Dans le cas où ces Hydrocarbures seraient transportés

par plusieurs Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, le plancher et le

plafond mentionnés ci-dessus doive ni s'entendre du cumul des Droits de Transit.

Le droit de Jransit sera déductible des bases de L'impôt direct sur les bénéfices du par le

Contractant Transport.

Ce droit de Transil exprimé en Dollars sera révisé à !afin de chaque Année Civile à compter

de la date de La signature de la Convention de Transport. La révision s'effectuera

conformément aux stipulations du Paragraphe 59.4 du Contrai



2. 4.



Tarif de transport



Conformément à l'article 85 du Code Pétrolier, la Convention de Transport détermine le

montant du tarif de transport, sur la base des éléments figurant au Paragraphe 19. 3 du

Contrat. Tout différend à cet égard est soumis à la Procédure d'Expertise.

2. 5.



Régime douanier



Le Contractant Transport et ses sous-traitants bénéficient, pendant toute la période de

construction jusqu'à l'expiration d'une période de trois (3) années suivanl la date de mise en

exploitation commerciale de chaque Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations, d'un régime douanier identique à celui prévu par le Code Pétrolier pour les

Titulaires d'autorisations exclusives d'exploitation et leurs sous-traitants.

2. 6.



Clause de stabilité



43



La Convention de Transport devra comporter une clause identique à !'Article 56 du Contrat,

mutatis mutandis, prévoyant la stabilisation des règles juridiques, économiques, fiscales,

douanières et du régime des changes à la Da1e d'Entrée en Vigueur.

2. 7.



Sous contractants



Le Contractant Transport pourra faire appel aux Sociétés Affiliées de CNPC en tant que sous

contractants (y compris le contractant EPC) pour Je Système de Transport de La Raj]lnerie et

pour le Système de Transport pour !'Export.

Article 3. Divers

3.1. L'Etat octroiera, sans discrimination, au Contractant Transport! 'ensemble des avantages

résultant des accords conclus entre la République du Niger et les autres états et dont l'objet

est de permettre ou de faciliter le transport des Hydrocarbures à travers lesdits états par

Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.



3.2. Les dispositions de la présente Annexe devront donc accorder au minimum au Contractant

Transport les droits qui y sont contenus et seront sous réserve de, et seront remplacées par,

toutes dispositions plus favorables qui seront convenues à l'avenir le cas échéant dans la

Convention de Transport entre l'Etat et le Contractant Transport, dans les accords entre le

Contractant Transport et un ou plusieurs états étrangers relatifs à la construction et à

l'exploitation du Système de Transport pour / 'Export ainsi que dans les Accords

Internationaux de Transport et les lois de ces états passées a.fin de faciliter la construction et

l 'exploiJation du Système de Transport pour / 'Export. Si le Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations traverse le territoire du Bénin, l'Etat devra notamment, sur

la base des Accords internationaux de Transport conclus avec le Bénin, prendre toutes les

mesures nécessaires (y compris ! 'adoption d'une loi si nécessaire) pour accorder au

Contractant Transport une exonération de l'impôt direct sur les bénéfices au titre des bén~fices

générés par ! 'exploitation dudit Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations

et une exonération des droits et taxes de douanes. à/ 'exception de la Redevance Statistique,

du Prélèvement Communautaire et du Prélèvement Communautaire de Solidarité, au bénéfice

du Conrractant Transport et de ses Sous-traitants pendant une période de dix (/0) ans suivant

le débur de ! 'exploitation commerciale relative audit système.»



ARTICLE 43: L'ensemble des stipulations du CPP resteront rédigées comme telles à tous

égards, sauf modifications visées au présent A venant qui fait partie intégrante du CPP.



ARTICLE 44: L'Etat déclare et garantit que les dispositions du présent Avenant, les

dispositions du CPP modifiées par le présent Avenant et l'ensemble des actes administratifs

unilatéraux pris par l'Etat pour les besoins du dépôt par le Contractant de sa demande tendant

à l'octroi de la Grande AEE, dans le cadre de l'instruction de ladite demande et pour les besoins

del 'octroi de la Grande AEE, sont conformes à la Législation Pétrolière et aux Lois en Vigueur

et, en conséquence, le Contractant aura le droit exclusif de réaliser des Opérations Pétrolières,

en ce qui concerne la Grande AEE, en vertu de 1' Autorisation Exclusive d 'Exploitation et du

CPP, sans être tenu de conclure un quelconque autre contrat avec l'Etat. L'Etat indemnisera en

outre les membres du Contractant (autres que l'Etat) au titre de tous dommages, pertes, coûts

et dépenses découlant ou résultant du non-respect de la Législation Pétrolière ou des Lois en

44



0'



\,~



Vigueur par les dispositions du présent A venant, les dispositions du CPP modifiées par le

présent Avenant et les actes administratifs visés au présent article 44.

Les dispositions del' Article 57 du CPP s'appliqueront mutatis mutandis à tout différend entre

les Parties relatif à ou découlant du présent article 44.



ARTICLE 45: Le présent A venant entrera en vigueur le premier Jour Ouvrable où toutes les

conditions suivantes seront remplies :

(a)



signature de l 'A venant par les Parties ;



(b)



approbation par l'Etat de l' Avenant par décret et publication dudit décret au Journal

Officiel;



(c)



octroi de la Grande AEE au Contractant par décret (et entrée en vigueur de celle-ci) et

publication dudit décret au Journal Officiel;



(d)



approbation par décret de la renonciation par le Contractant aux zones objets de l 'AEE

n° 1 et publication dudit décret au Journal Officiel;



(e)



approbation par décret de la renonciation par le Contractant aux zones objets de l'AEE

n° 2 et publication dudit décret au Journal Officiel.



Fait à Niamey, à la date indiquée en tête des présentes en trois (3) exemplaires originaux.



[suivi de la page de signature]



45



Pour l'Etat



Le Ministre du Pétrole



Pour CNPC Niger Petroleum S.A.



M.YEXi~



~



Pour OPIC Niger S.A.R.L.

M. HU Yea-Jer



46



ANNEXE:

Contrat entre la République du Niger et Drake & Bart



47



~



C~ntrat

Entre



, L:e Ministëre



de !'Energie et du·Pétrolè:c:tu Nigér

. et·

·orake & Bart



Concernant



1



1



UAssistance. Juridique et Finânclère.p~ür.la f:ircfrta_oti~.n\ lë ÔévelopP,ement.e~ Je

Suivi des.Activité, l?é,roli~res .au. N!gèr.



j

j



f.



j

l

L

;



'r

~



'• ~:'



''



i

i



(

ï

1



1



!'

'

l



!

i



j,



•~·



,.~.

~



i



i!·.



r

t



,5



''l

~'



-.....- 1'

.........



·''



Contrat d'assistance



Ce contrat d'assistance ( « le Contrat )) ) est signé le 27 septembre 2012 par :

1. L'Etat du Niger, représenté aux présentes par son Excellence, Monsieur

FOUMAKOYE GADO, agissant en qualité de Ministre de !'Energie et du Pétrole,

ci-après désigné « le Ministère » ;



Et



2. Drake & Bart Limited dont le siège social est situé Nautilus HoUJse, La Cour des

Casernes, St- Hellier JE1 3NH, Royaume-Uni immatriculée 97939, représentée

par Monsieur Philippe FACKLER, agissant en qualité de Directeur, ci-après

désignée « Le Prestataire ••



PREAMBULE



Le Niger dispose de réserves pétrolières significatives. La volonté politique du pays

d'exploiter cette ressource a amené le Ministère à accorder des Permis de

Recherche à des opérateurs internationaux, à rénover sa législation pétrolière en

2007 et à accorder en 2008 la premrère Autorisation Exclusive de Recherche sur le

bloc d'Agadem à l'a CNPCI, acteur de premier ordre dans l'industrie pétrolière

internationale.

Aujourd'hui, les autorités gouvernementales souhaitent poursuivre la mise en valeur

des ressources pétrolières du Niger.

Ainsi, elles ont décidé de mettre en place en 2012 une stratégie de promotion des

Blocs Pétroliers Disponibles pour !'Attribution des Autorisations Exclusives ou Permis

de Recherche ou d'Exploitation y rel'atifs.



Le Ministère de !'Energie et du Pétrole souhaite, dans le cadre de cette stratégie de

promotion, être assisté par une équipe de consultants dont la compétence en la

matière est reconnue.

Cette équipe de consultants doit assister le Ministère dans les Attributions et, sur

demande expresse. l'accompagner dans:

o



Le suivi des opérations pétrolières à travers le contfôle du respect des contrats

existants et à venir concernant les Autorisations Exclusives et Permis de

Recherche et d'Exploitation, les Autorisations de Transport des Hydrocarbures,

les Activités de Raffinage et la commercialisation des hydrocarbures :



o



La formation des agents aux aspects juridiques, fiscaux, économiques et

financiers de l'industrie pétrolière ;



o



La rédaction de projets de textes, lois, contrats ou conventions nécessaires dans

le cadre des opérations pétrolières actuelles ou futures.

~



~A.C·t~



pF



1.



DEFINITIONS



Les termes et expressions ci-dessous ont le sens qui leur est donné ci-après:







« Aspects Techniques » signifie tous les éléments techniques liés aux activités

pétrolières à l'exception des éléments financiers. juridiques et fiscaux ;







« Attribution » signifie accorder tout droit et obligation sur un Bloc Pétrolier

Disponible pour effet d'attribuer !'Autorisation Exclusive ou le Permis de

Recherche ou d'Exploitation ;







« Bloc Pétrolier Disponible » signifie toute zone géographique pour laquelle

une Autorisation Exclusive ou un Permis de Recherche ou d'Exploitation peut

être attribuée, dont la liste non exhaustive est annexée au présent contrat ;







« Bonus de Signature» signifie, le montant effectivement payé sous forme de

bonus de signature par le Pétrolier ou I.e consortium de Pétroliers au Ministère ou

à toute autre administration ou organisme public du Niger en vue d'obtenir

!'Attribution d'une Autorisation Exclusive ou d'un Permis de Recherche ou

d'Exploitation sur tout Bloc Pétrolier Disponible ;







« Comité de Gestion » a le sens qui lui est donné dans fe CPP type annexé au

décret d'application du Code Pétrolier ;







« D&B » signifie Drake & Bart, ainsi que tout successeur ou société affiliée ;







« Ministère » signifie l'Etat du Niger. représenté par le Ministre de l'Energie et du

Pétrole;







« Mission » signifie la Mission d'Assistance à la Promotion ou la Mission

d'Assistance au Suivi ou la Mission d'Assistance à la Rédaction et à la

Négociation et « Missions » signifie les trois pris collectivement ;







« Mission d'Accompagnement relatif à la Promotion des Blocs Pétroliers

Disponibles » ou « Mission d'Assistance Promotion » signifie apporter toute

assistance en réalisant l'un ou l'autre ou l'ensemble des travaux suivants en

fonction des demandes du Ministère :



o



rassembler et analyser les informations concernant les Blocs Pétroliers

Disponibles afin de proposer une stratégie optimale pour susciter l'intérêt

des Pétroliers et poursuivre la mise en valeur des ressources pétrolières

du Niger;



o



rassembler, analyser et présenter les informations f.inancières et

commerciales pour les besoins d'évaluation des capacités èconomiques et

financières des Pétroliers ou des consortiums de Pétroliers, ayant

manifesté leur intérêt pour un ou plusieurs Blocs Pétroliers Disponibles,

sélectionnés par le Ministère. Ces informations seront soit de caractère

public, soit incluses dans le dossier d'information transmis par les

Pétroliers et/ou leurs conseils :



o



assister re Ministère dans l'organisation des processus d'Attribution

(Gestion du calendrier. Data-Room, explication des textes législatifs. etc.) ;



o



analyser de manière critique les hypothèses de production et de réserves

ainsi que les business plan fournis par les Pétroliers ;



o



améliorer les connaissances des équipes du Ministère aux bonnes

pratiques pétrolières régionales, les informer des enjeux des négociations

de contrats pétroliers el des attentes des Pétroliers ;

/._ï' C



J



o



assister le Ministère dans la sélection et la coordination des intervenants

techniques de la Mission (spécialistes des Aspects Techniques) afin de

permettre à l'Etat de disposer de ses propres rapports, analyses et

interprétations techniques, étant entendu que ces intervenants techniques

seront choisis par le Ministère et rémunérés directement par ce dernier ;



o



assister le Ministère dans ses négociations avec le Pétrolier en vue de la

conclusion de contrats de partage de production ou de contrats de

concession. Cette assistance pourra, en fonction de la volonté du

Ministère, prendre la forme d'un soutien de type back-office (sans

participation physique aux négociations) ou d'une participation aux

négociations :









négociation sur les clauses avec les Pétroliers :







proposition de clauses contractuelles pour la rédaction des

contrats;







modélisation financière et analyse de sensibilité des clauses

contractuelles :







analyse des contre-propositions faites par les Pétroliers ;







anticipation des points de blocage éventuels.



« Mission d'Asslstance au Suivi de !'Ensemble des Contrats et Conventions

Existants et à Venir» ou « Mission d'Assistance au Suivi » signifie apporter

toute assistance requise au suivi de l'ensemble des contrats et conventions

concernant les opérations pétrolières, le transport des hydrocarbures par

canalisations et la commercialisation des hydrocarbures (« les Contrats et

Conventions ») existants et à venir, afin de garantir le contrôle du respect, par

les contractants, des obligations prévues au titre de ces Contrats et

Conventions (délais, travaux minimums, avancement, réalisations, informations &

documentation, paiement des taxes et redevances diverses, etc.)



Cette assistance pourra être réalisée par l'un ou l'autre ou l'ensemble des

travaux suivants en fonction des demandes du Ministère :

o



assister, en association avec des intervenants techniques, les Comités de

Gestion en tant que besoin dans leur mission d'analyse et de suivi des

opérations pétrolières et notamment dans :

1.



L'analyse des Programmes de travaux et des Budgets proposés ;



ii. Le contrôle de la réalisation des Programmes de travaux et des

Budgets.

o



assister le Ministère en tant que de besoin dans l'application et la

compréhension des Contrats et Conventions ;



o



assister le Ministère dans l'organisation des audits des coûts pétroliers et

des audits techniques, ainsi que dans la sélection et la coordination des

auditeurs et intervenants techniques afin de permettre à l'Etat de disposer

de ses propres rapports. analyses et interprétations techniques, étant

entendu que •Ces auditeurs et intervenants seront choisis par le Ministère

et rémunérés directement par ce dernier ;



o



mettre en place des formations spécifiques relatives à, ces contrats et

conventions existants et à venir afin de pe~ttre;ç1ux agents du Ministère

sélectionnés d'améliorer leurs connaiss, ~êon~ant l'application de

ces contrats et conventions ;



4



/JF



o







assister le Ministère dans ta mise en place d'un système de suivi et

d'exécution des contrats et conventions existants et â venir.



« Mlssion d'Assistanc,e à la Rédaction et à la Négociation » signifie apporter

toute assistance nécessaire à la rédaction de proje1s de textes législatifs, à la

rédaction et à la négociation de tout Contrat (autres que ceux faisant l'objet de la

Mission d'Assistance à la Promotion) dans le cadre des opérations pétrolières, en

réalisant l'un ou l'autre ou l'ensemble des travaux suivants en fonct•ion des

demandes du Ministère :



o



proposer une rédaction pour tout texte nécessaire. et notamment tout texte

régissant les activités de transport d'hydrocarbures et le secteur aval en

république du Niger ;



o



assister le Ministère dans la négociation de toute Convention de Transport

(pipeline export et gazoduc).







<< Partie » signifie le Ministère ou D&B et cc Parties » signifie les deux pris

collectivement ;







« Pétrolier » signifie toute société ou personne morale susceptible de se voir

attribuer une Autorisation Exclusive ou un Permis de Recherche ou d'Exploitation

sur tout Bloc Pétrolier Disponible ;







<<







« Représentants Désignés » signifie l'équipe désignée par le Ministère,

constituée de personnes issues de différentes administrations ou entités

publiques de l'Etat du Niger et affectée aux Missions :







« Succès » a le sens qui lui est donné à l'article 3 du présent contrat.



2



OBJET ET MODALITES



Prestataire » signifie Drake & Bart ;



Le Ministère confie de manière exclusive à Drake & Bart les Missions.



Il est convenu que la Mission d'Assistance à la Promotion couvre d'éventuelles

négociations en parallèle et/ou successives avec plusieurs Pétroliers ainsi,

éventuellement que l'organisation d'un appel d'offres international pour la mise en

concurrence de Pétroliers.

Dans le cadre de ces Missions, l'ensemble des travaux sera pi:loté par une équipe

mixte de gestion de projet ( « l'Equipe Mixte ») qui sera formée des Représentants

Désignés, accompagnés pendant toute la durée du projet par le Prestataire.

L'objectif de la démarche est. outre la réussite des Missions, de former les

ressources internes de l'administration afin qu'elles acquièrent le savoir-faire pour

réaliser elles-mêmes de telles opérations dans le futur.

3.



DEFINITION DU SUCCES



Il sera considéré que D&B a réalisé un Succès au titre de sa Mission d'Assistance à

la Promotion à la date de signature de tout contrat pétrolier relatif à un Bloc Pétrolier

Disponible (cc l'Evèr:iement Déclenchant»).

La réalisation de chaque Succès, selon les stipulations du présent article 3,

entraînera le paiement de la Rémunération de Succès convenue à l'article 5, ciaprès.



5



(if.



4.



PORTEE DES MISSIONS



Les Missions couvrent les tâches financières, juridiques et fiscales mais ne couvrent

pas les tâches et responsabilités normalement dévolues à des conseils spécialisés

sur les Aspects Techniques dans des opérations similaires.

En particulier, .les informations concernant les Aspects Techniques communiquées

par le Ministère, les Pétroliers et leurs conseils, ou encore obtenues par le biais de

sources d'informations publiques seront supposées exactes, complètes et sincères

et il n'entrera pas dans le cadre des Missions de les soumettre à une vérification

indépendante ; aussi D&B ne saurait étre tenue responsable des conséquences de

leur utilisation. ni de leur inexactitude éventuelle.

Par ailleurs les Missions ne couvrent ni les prestations d'audits, ni les prestations

d'accompagnement de l'Etat dans le cadre de procédures d'arbitrage. Si, l'Etat

souhaite que le Prestataire l'assiste dans ces prestations, celles-ci feront l'objet d'un

ou plusieurs contrats séparés.

D&B mettra en oeuvre ses meilleurs efforts dans la réalisation des Missions ; elle ne

peut cependant pas s'engager quant à l'intérêt des Pétroliers pour les Blocs

Pétroliers Disponibles et ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie

quant à l'issue de la Mission d'Assistance à la Promotion.

D&B ne pourra en aucune façon engager le Ministère à l'égard des autres parties

prenantes aux négociations.

5.



REMUNERATIONS ET PAIEMENTS



5.1 Rémunérations

Dès la date de signature du présent contrat. le Prestataire débutera la réalisation

de l'ensemble des Missions en fonction des demandes du Ministère.

En contrepartie de la mise à disposition auprès du Ministère d'une équipe

pluridisciplinaire qui se rendra disponible sur simple demande dans le cadre de la

réalisation des Missions, D&B percevra une rémunération constituée :

• à chaque Succès tel que défini dans l'article 3 du présent Contrat. d'une

rémunération égale à 8% (huit pour cent) hors taxe et hors toute retenue à

la source du Bonus de Signature (la « Rémunération de Succès >>) : et

• d'une rémunération forfaitaire (la « Rémunération Forfaitaire ») d'un

montant minimum de 200 000 (deux cent mille) Euros hors taxe et hors

toute retenue à la source annuelle pour chaque autorisation exclusive de

recherche ou d'exploitation ou permis de recherche ou d'exploitation qui a

été attribué ;

Chaque Rémunération Forfaitaire se poursuivra jusqu'au terme du présent

Contrat sauf en cas de retrait ou de résiliation définitif du permis ou de

l'autorisation concerné avant ce terme, auquel cas ladite Rémunération

Forfaitaire cessera d'être due.

Ces Rémunérations de Succès et Forfaitaires seront payées par le ou les

Pétroliers pour le compte du Ministère suivant les modalités définies ci-dessous.



6



5.2 Modalités de Paiement

Chaque Rémunération de Succès sera due par le Ministère à D&B à partir du jour de

su,venance de !'Evénement Déclenchant relatif a cette Rémunération de Succès et

sera payée au plus tard trente (30) jours après cette date.

Les Rémunérations Forfaîtaires au titre de chaque autorisation exclusive de

recherche ou permis de recherche seront dues par le Ministère à D&B à partir du jour

de survenance de !'Evénement Déclenchant et seront payées au plus tard trente (30)

jours après cette date, puis à chaque date anniversaire de !'Evénement Déclenchant.

Les Rémunérations Forfaitaires pour chaque autorisation exclusive d'exploitation ou

permis d'exploitation seront dues par le Ministère a D&B à la date d'attribution de

ladite autorisation ou dudit permis et seront payées au plus tard trente (30) jours

après cette date, puis à chaque date anniversaire de l'attribution de ladite

autorisation ou dudit permis.



Ces Rémunérations de Succès et Forfaitaires et, le cas échèant. les retenues à la

source applicables, seront prises en charge directement par le ou les Pétrolier(s) pour

le compte du Ministère. Pour ce faire, le paiement des Rémunérations de Succès et

Forfaitaires par le ou les Pétrolier(s) devra constituer une condition suspensive à

l'entrée en vigueur du contrat pétrolier dans le cadre de l'Attribution. Le Ministère se

portera fort du paiement à D&B des Rémunérations de Succès et Forfaitaires par le

ou les Pétroliers.

6.



CONSEILS EXTERIEURS



Les éventuels conseils extérieurs (relecteurs, conseillers techniques, auditeurs)

seront engagés par le Ministère qui en supportera seul la charge.



7.



UTIGES ET PROCEDURES INITIES PAR DES TIERS - INDEMNISATION·

RECOURS



En contrepartie de la renonciation par le Prestataire à toute action récursoire contre

le Ministère en raison de procédures engagées contre eux dans le cadre de

l'exécution du présent contrat, le Ministère remboursera le Prestataire, ses

employés, cadres et dirigeants, après accord préalable et sur justificatif, tous

honoraires, frais et débours raisonnables exposés par ceux-ci et relatifs à toute

procédure, judiciaire ou autre, liée au présent Contrat ainsi que toutes pertes ou

dommages auxquels le Prestataire, ses employés, cadres ou dirigeants, pourraient

être exposés dans le cadre de ces procédures judiciaires, sauf en cas de faute

lourde ou intentionnelle de la part du Prestataire ou de ses employés, cadres ou

dirigeants établie par une décision judiciaire devenue définitive.

Cet article est sans préjudice des actions récursoires, notamment en responsabilité,

que l'Etat se réserve d"engager à l'encontre de D&B.



8.



DROff DE SUITE



Pour chaque Attribution intervenant à l'issue du Contrat, et au plus tard douze (12)

mois après la fin du présent Contrat, la Rémunération de Succès sera due à D&B,

que les négociations avec le ou les Pétrolier (s) aient été finalisées ou non par le

Prestatajre.

A'.~,;·A · ·



-



7



9.



CONFIDENTIALITE



Le Prestataire s'engage à considérer el à traiter de manière strictement confidentielle

l'existence et le contenu du présent Contrat, et à ne faire usage de toute information

obtenue dans le cadre du présent Contrat que dans le cadre de ce Contrat, sauf

dans le cas où il y serait tenu pour des raisons légales. Cette obligation survivra à

l'expiration du Contrat.

10.



DUREE DU CONTRAT



Le présent Contrat est conclu pour une durée de trois ans à partir de la date de

signature et sera renouvelé par tacite reconduction, sous réserve qu'il n'ait pas été

dénoncé par l'une des Parties au plus tard six (6) mois avant la date anniversaire de

sa date de signature.



Dans le cas où un processus de négociation pour une ou plusieurs Attribution(s},

commencé en cours de validité du présent Contrat, doit se poursuivre après son

expiration, ou si les négociations pour une ou plusieurs Attribution(s) commencent à

l'issue de la phase initiale de deux ans, et au plus tard douze (12) mois après la fin

de cette phase, le Contrat sera prolongé et le Prestataire s'engage à assister le

Ministère dans la Mission d'Assistance à la Promotion jusqu'à la fin. Dans ce cas, les

montants des Rémunérations et Paiements prévues à l'article 5 restent inchangés.



11.



ABSENCE DE TIERS BENEFICIAIRES



Sauf s'il en est autrement stipulé expressément, le présent Contrat ne lie que ses

signataires et nulle autre personne n'est en droit d'en revendiquer le bénéfice ou un

droit quelconque qui en résulterait.



12.



PROPRIETE INTELLECTUELLE



Le Prestataire reconnaît que les informations, documents et matériels, résultats,

connaissances, données, travaux de quelque nature que ce soit, qui lui auront été

communiqués par le Ministère 01.1 dont D&B viendrait à avoir connaissance dans le

cadre de l'exécution du Contrat, sont la propriété exclusive du Ministère.

Seul les supports de formations resteront propriété du Prestataire et ne son1 pas

concernés par le transfert visé à l'alinéa 1 ci-dessus du présent article.



13.



INDEPENDANCE DES STIPULATIONS



Dans le cas où l'une quelconque des stipulations du présent Contrat serait déclarée

ililopposable, invalide, nulle ou illégale par toute juridiction, tribunal arbitral ou autorité

administrative, ayant compétence, les autres stipulations non affectées de ce Contrat

resteraient en vigueur et les Parties feront leurs meilleurs efforts pour remplacer la

stipulation concernée par une autre plus pertinente et applicable, et reflétant les

intentions des parties.



8



Pf



14.



JURIDICTION COMPETENTE/DROIT APPLICABLE



Le présent Contrat est régi par le droit du Niger. Les Parties s'engagent a tenter de

régler à l'amiable au Niger tout différend ou litige qui pourrait survenir concernant

l'interprétation ou l'application du Contrat.

Les différends qui ne seront pas réglés à l'amiable dans un délai de trois mois seront

réglés par voie d'arbitrage suivant le règlement d'arbitrage de la Cour Commune de

Justice et d'Arbitrage de l'OHADA sous réserve des points suivants :









L'arbitrage aura lieu à Abidjan (Côte d'Ivoire) et en langue française;

Le Tribunal arbitral sera composé de trois arbitres désignés suivant te

règlement d'arbitrage susmentionné ;

Le droit applicable sera le droit de lia République du Niger.



Fait à Niamey

En deux exemplaires originaux



Son Excellence Monsieur FOUMAKOYE GAOO



Pour Drake & Bart



Monsieu r Philippe FACKLER



9