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CONTRAT DE CREATION DE RUASHI - MINING

AVENANT N°1



Entre



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé "GECAMINES" et en sigle " GCM ", entreprise publique de droit congolais enregistrée au nouveau registre de

commerce de Lubumbashi sous le numéro 453 et ayant son Siège Social sur le Boulevard

KAMANYOLA, n° 419, B. P. 450, LUBUMBASHI, République Démocratique du Congo,

représentée aux fins des présentes par Monsieur YUMBA MONGA et Monsieur MUKASA

KALEMBWE respectivement Président et Vice-Président du Comité de Gestion Provisoire,

ci-après dénommée "GECAMINES", d'une part,



Et



COBALT METALS COMPANY LIMITED, en abrégé « CMC », Société enregistrée à

Saint Vincent et aux Grenadines et ayant son siège social 12 Rivonia Road, Illovo, 2196,

Boîte Postale 837 Northlands, 2116 Afrique du Sud , représentée aux fins de présentes par

Monsieur Michel ANASTASSIOU, Administrateur et Monsieur Jean CASTIAUX,

Administrateur, ci-après dénommée, « CMC » d'autre part ;



Attendu que:



- les Parties ont signé le contrat de création de Ruashi-Mining n° 377/6713/SG/GC/2000 en

date du 09 juin 2000 ;

- lors de la réunion du 16 mai 2001, les Parties ont exprimé leur intention de modifier

certaines clauses dudit contrat ;

- CMC est prêt à investir dans l'Etude de Faisabilité qui permettra de préciser clairement la

connaissance du gisement et de remblais.



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



ARTICLE 1:



l' article 4 du contrat est modifié comme suit :



ETUDE DE FAISABILITE



4.1. Réalisation de l'Etude de Faisabilité.



L'Etude de Faisabilité comprendra :

a) l'étude sur les remblais Ruashi-Etoile.

b) l'étude sur le gisement de Ruashi et pour

l’alimentation en énergie électrique.



Sous réserve de la résiliation anticipée du présent Contrat par CMC conformément à

l'article 6.2 du Contrat de création de Ruashi-Mining, ou à compter de la constitution de

RUASHI MlNING Sprl, CMC ou ses Sociétés Affiliées avanceront des fonds afin de

faire face aux dépenses nécessaires pour réaliser l'Etude de Faisabilité. Pour plus de

[signature]

clarté et sans limitation, il est entendu et convenu que GECAMINES, en sa qualité

d’Associé, n'aura aucune obligation en ce qui concerne les fonds nécessaires à Ruashi

Mining pour faire face aux dépenses.



4.2. Remise de l'Etude de Faisabilité.



CMC fera en sorte que l'Etude de Faisabilité soit remise à la GECAMINES dans un

délai de 21 mois au maximum comprenant :

6 mois pour études pour l'exploitation des remblais,

15 mois d'études pour le Gisement de Ruashi et l'alimentation en énergie électrique à

compter de la date de création de Ruashi Mining.

Ce délai pourrait être prolongé de 3 mois supplémentaires moyennant justification.



ARTICLE II :



l'article 5 du contrat est modifié comme suit:



FINANCEMENT



5.1. Financement.



A compter de la date à laquelle l'Etude de Faisabilité sera acceptée par Gécamines, CMC

disposera d'un délai de 15 mois ( 3 mois pour l'étude sur les remblais et 12 mois pour

l’étude du gisement) pour mettre en place, au nom et pour compte de RUASHI MINING

sprl, le financement nécessaire pour les investissements devant mener à la production

commerciale retenue sur base de l'Etude de Faisabilité. Durant cette période de 15 mois

CMC informera la GECAMINES de sa décision de mettre la mine de Ruashi en

production commerciale. La construction des installations devra commencer dans les 6

mois suivant l'expiration de ce délai de 15 mois.



Les avances effectuées à titre de prêt à RUASHI MINING Sprl par CMC et l'apport au

capital de Ruashi Mining s.p.r.l effectué par CMC et/ou ses Sociétés Affiliées

représenteront 30 % au moins du financement de la première phase du projet.



GECAMINES n'aura aucune responsabilité en ce qui concerne le financement. Mais elle

sera systématiquement consultée en ce qui concerne ses modalités. Elle pourra en outre

être requise, en tant qu'Associé, de coopérer à l'établissement des garanties nécessaires

au financement conformément à l'article 5.2.



5.2. Coopération dans le financement.



GECAMINES sera informée lorsque CMC ou Ruashi-Mining auront l'intention de se

procurer en partie le financement nécessaire pour mettre le Bien en production

commerciale auprès d’agences et de banques internationales et CMC confirme sa capacité

à le faire.



GECAMINES accepte de coopérer pleinement avec CMC et Ruashi-Mining s.p.r.l pour

facilité l’obtention d'un tel financement, notamment en signant tout document et en

donnant toutes assurances pouvant être raisonnablement requises en relation avec le Bien

pour contracter un tel financement, toutefois sans engagement financier de sa part.



[signature]

-2-

5.3. L'Obligation Conditionnelle



L'obligation de CMC de mettre en place ce financement est lié à l'obtention du Régime

Fiscal et Douanier et Autres Avantages Spécifiques.



ARTICLE III :



l'article 10 du contrat est modifié comme suit :



ORGANISATION



L'organisation de RUASHI MINING s.p.r.l sera régie selon les Statuts.



L' Administration de Ruashi-Mining sera assurée par un Conseil de Gérance composé de 8

(huit) membres dont 4 (quatre) désignés par la GECAMINES et 4 (qoetre) désignés par CMC.

Le Président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les membres présentés par CMC et le

Vice-Président sera choisi parmi les membres présentés par GECAMINES. Le poste de

Directeur Général sera assuré par un candidat présenté par CMC, et celui du Directeur

Général Adjoint sera assuré par un candidat présenté par GECAMINES.



GECAMINES et CMC en tant qu' Associé dans Ruashi-Mining s.p.r.l acceptent de procéder

dans un plus bref délais à la transformation de Ruashi-Mining s.p.r.l en une Société par

Actions à Responsabilité Limitée (SARL).



ARTICLE IV :



l'article 12 du contrat est modifié comme suit:



LE DIRECTEUR GENERAL ET LE DIRECTEUR GENERAL ADJOINT



12.1. Nomination et Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint.



Le Conseil de Gérance nommera en qualité de Directeur Général le candidat à cette

fonction présenté par CMC et en qualité du Directeur Général Adjoint le candidat

présenté par GECAMINES. Le Conseil de Gérance déterminera les rémunérations du

Directeur Général et du Directeur Général Adjoint en tenant compte des rémunérations

normalement payées dans le secteur minier international pour des fonctions

équivalentes.



12.2. Pouvoirs et devoirs du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint.



Conformément aux termes et conditions du présent Contrat, et sous le contrôle et la

direction du Conseil de Gérance, le Directeur Général dirigera et contrôlera les

Opérations sur une base journalière conformément aux Programme et Budget adoptés.

Il sera assisté dans ses fonctions par le Directeur Général Adjoint.



[signature]

-3-

12.3. Informations sur les Opérations.



Le Directeur Général tiendra le Conseil de Gérance informé de toutes les opérations et,

suivant une-périodicité à définir, remettra à cet effet par écrit au Conseil de Gérance :



(i) des rapports d’avancement trimestriel comprenant les détails des Dépenses en rapport

avec le Budget adopté ;

(ii) des sommaires périodiques des informations collectées ;

(iii) des copies des rapports concernant les Opérations ;

(iv) un rapport final détaillé, dans les 60 jours suivant l'achèvement de chaque Programme

et Budget, qui comprendra une comparaison entre les dépenses réelles et les dépenses

budgétisées, et une comparaison entre les objectifs du programme et les résultats

atteints ;

(v) tous les autres rapports qui pourraient être raisonnablement requis par le Conseil de

Gérance.



En tout temps raisonnable, le Directeur Général permettra au Conseil de Gérance et à chaque

Associé d’avoir accès à toutes documentations et informations technique, commerciales,

financières et administratives.



12.4. Indemnisation



Sans préjudice des dispositions légales applicables, RUASHI-MINING s.p.r.l

indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs, ainsi que ses héritiers et représentants

légaux :



- pour toutes obligations contractées ou dépenses effectuées raisonnablement pour le

compte de RASHI-MINING s.p.r.l en raison de toute action ou procédure civile ou

pénale ;

- pour toute action effectuée honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de

RUASHl~MINING s.p.r.l.



ARTICLE V. : DELAIS



Si les délais prévus aux articles I et II du présent Avenant n° 1 la GECAMINES aura le droit

de résilier le présent contrat et de récupérer le« Bien ».



ARTICLE VI :



Les autres articles du contrat restent inchangés.



[signature]

ARTICLE VII



- Les représentants de la GECAMINES garantissent qu'ils ont été dûment autorisés par

l'autorité de tutelle à signer les présents statuts.

- Les représentants de CMC garantissent qu'ils ont été dûment autorisés par l'organe

statutaire attitré à signer les présents statuts.



ARTICLE VIII



Le présent Avenant entre vigueur à la date de sa signature.



Fait à Lubumbashi, le 29/10/10 en deux exemplaires originaux, chacune des parties

retenant le sien.



POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



MUKASA KALEMBWE

Vice-Président du Comité de Gestion Provisoire

[signature]



YUMBA MONGA

Président du comité de Gestion Provisoire

[signature]



POUR COBAL METALS COMPANY LIMITED.



Jean CASTIAUX

Administrateur

[signature]



Michel ANASTASSIOU

Administrateur

[signature]



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