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COMPAGNIE MINIERE DE TONDO SPRL

(CMT SPRL)

























CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE

No 719/10522/SG/GC/2005 du 08/12/2005

AVENANT No 2







































MAI 2005[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



CONTRAT DE CREATION DE SOCIÉTÉ

N° 719/10522/SG/GC/2005

DU 08 DÉCEMBRE 2005



AVENANT N° 2



ENTRE



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DE MINES, en abrégé « GECAMINES », en sigle « GCM », entreprise publique de droit congolais, créée par Décret n° 049 du 07 novembre 1995, enregistrée au nouveau registre de commerce de Lubumbashi sous le n° 453 et ayant son siège social sis boulevard Kamanyola, n° 419, à Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur ASSUMANI SEKIMONYO, Président du Conseil d'Administration, et Monsieur Paul FORTIN, Administrateur Directeur Général, ci-après dénommée « GECAMINES », d'une part ;



et



LEDYA POUR LA RECHERCHE, L'EXPLOITATION & LA COMMERCIALISATION DES MINERAIS, en abrégé « LEREXCOM Sprl », société privée à responsabilité limitée de droit congolais, enregistrée à Kinshasa sous le n° NRC 56597 et ayant son siège social au n° 17, avenue Forgeron, Quartier FUNA, KINSHASA-Limette, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean LENGO DIA NDINGA, Président Directeur Général, ci-après dénommée « LEREXCOM Sprl », d'autre part ;



ci-après dénommées collectivement « Parties » ou individuellement « Partie ».



PRÉAMBULE



(A) Attendu que GECAMINES et LEREXCOM Sprl, ont signé en date du 08 décembre 2005, le contrat de création de société n° 719/10522/SG/GC/2005 relatif à la prospection et à l'exploitation du polygone de TONDO (ci-après « Contrat de Création ») ;



(B) Attendu qu'en exécution du Contrat de Création, les Parties ont constitué, en date du 5 janvier 2006, la société privée à responsabilité limitée dénommée Compagnie Minière de TONDO (ci-après « CMT Sprl ») ;



(C) Attendu que les Parties ont signé en 2007 l'Avenant n°1 au Contrat de Création pour inclure au « Bien » (gisements du périmètre minier de TONDO) le gisement de SHOMBERWA ;



(D) Attendu que par la Résolution n°06/AGE/08.01/2008 du 8 janvier 2008, l'Assemblée Générale des Associés de CMT Sprl a fixé le 31 décembre 2008 comme dernière date butoir pour la remise à GECAMINES, par CMT Sprl, de l'Etude de Faisabilité à effectuer sous la responsabilité de LEREXCOM Sprl ;



(E) Vu l'Arrêté Ministériel n° 2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20 avril 2007 portant mise sur pied de la commission ministérielle chargée de la re-visitation des contrats miniers

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[signature] 1 [2 signature]



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(F) Vu Ameté Interministériel n° 007/CAB.MIN.PORTEFEUILLE/01/2007 et n° 2036/CAB.MINES/01/2007 du 12 mai 2007 portant mesures conservatoires préalables à la relecture des contrats de partenariat des entreprises publiques et para-étatiques minières ;



(G) Vu le rapport des travaux de la commission de re-visitation des contrats miniers rendu public en novembre 2007 ;



(H) Attendu que les Parties sont tenues de prendre en compte les « reproches » et « exigences du Gouvernement » résultant des travaux de re-visitation des contrats de partenariat minier tels qu'ils ont été communiqués à CMT Sprl dans la lettre n° CAB.MIN/MINES/01/0097/2008 du 11 février 2008 du Ministère des Mines de la République Démocratique du Congo ;



(I) Considérant la lettre du Ministre des Mines n° CAB.MIN/MINES/01/0780/2008 du 30 août 2008 transmettant aux Parties les termes de référence pour la renégociation du Contrat de Création tel que modifié par ses Avenants ;



(J) Considérant le procès verbal de renégociation des termes du Contrat de Création dressé et signé par les Parties en date du 30 septembre 2008



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



ARTICLE 1



L'article 1.1 (4) du Contrat de Création relatif aux Définitions est modifié comme suit :



« Bien » signifie le polygone de cuivre, cobalt et toutes autres substances minérales valorisables du périmètre de TONDO (PE 535) auquel il est ajouté le gisement de SHOMBERWA (localisé dans le Périmètre couvert par le PR 2355) sur lesquels polygone et gisement, GECAMINES détient Droits et Titres Miniers. Les Périmètres et les gisements de TONDO et de SHOMBERWA sont situés respectivement dans le Groupe Ouest et le Groupe Centre, Province du Katanga, République Démocratique du Congo, conformément au plan en annexe.



Au terme de la cession du Bien, CMT Sprl aura reçu, sous réserve des résultats plus conformes des sondages ultérieurs et de la production effective de cuivre et d'autres substances minérales valorisables, des réserves minières estimées à un minimum de 150,000 tCu ».



ARTICLE 2



(1). Le quatrième tiret de l'article 4.2.a) du Contrat de Création relatif aux « Obligations de LEREXCOM Sprl » est modifié et complété comme suit :



• « Au titre de droit d'accès au business, LEREXCOM Sprl paiera, en régularisation, GECAMINES un supplément de pas de porte tel que stipulé à l'article 10 du present Avenant.



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[signature] 7 [2 signatures]

démarrer l’Exploitation Commerciale du Bien dans les meilleurs délais, que ce soit en traitement à façon ou dans les nouvelles usines de CMT Sprl ››.

Le dernier tiret de l’article 4.2.c) du Contrat de Création relatif aux «Obligations de CMT Sprl ›› est modifié et complété comme suit :

- « rechercher à protéger et à accroître les intérêts de tous les Associés, notamment en leur attribuant équitablement, par préférence aux tiers mais à des Conditions Concurrentielles, les commandes de prestations et de fournitures ;

- promouvoir le développement social des communautés environnantes, suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés ››.

ARTICLE 3

L'article 5 relatif au « CAPITAL SOCIAL ›› est modifié comme suit :

a). Le capital social sera fixé après évaluation des apports effectifs des Parties, pris en compte dans l`Etude de Faisabilité bancable, et devra être suffisant pour assurer l’exploitation de CMT Sprl. Mais dans les statuts, les Parties ont arrêté le montant de 500.000 (cinq cent mille) US$, comme capital social de départ pour faciliter la création de CMT Sprl.

Sans préjudice de l’évaluation des apports effectifs, les Parties conviennent, dans le présent Avenant, de porter le Capital Social à 1.500.000 (un million cinq cent mille) US$.

b). L’augmentation du Capital Social sera intégralement souscrite et libérée en numéraire

par les Parties.

Les parties conviennent que LEREXCOM Sprl libère la souscription de GECAMINES à l’augmentation du Capital Social et que cette avance soit remboursée à LEREXCOM Sprl, sans intérêt, au moyen des dividendes à devoir à GECAMINES par CMT Sprl.

c). La participation dans le nouveau Capital Social de CMT Sprl devient 70%, pour LEREXCOM Sprl et 30 %, non diluables, pour GECAMINES. La non dilution des parts sociales de GECAMINES signifie qu'en cas d`augmentation future du Capital Social, les parts sociales de GECAMINES demeureront non diluables c'est-à-dire qu’elles seront convertibles de plein droit en autant des Parts sociales que nécessaires pour que la participation de GECAMINES soit maintenue à 30 % et ce sans charge financière de sa part.

ARTICLE 4

L'Article 6. du Contrat de Création relatif à la remise de l'Etude de Faisabilité est modifié comme suit :



« LEREXCOM Sprl remettra l'Etude de Faisabilité, avec accusé de réception à GECAMINES, dans un délai de 12 (douze) mois à compter de la date de signature du présent Avenant.



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les dispositions de l'article 6.4 du Contrat de Création, GECAMINES pourra anticipativement le Contrat de Création en cas de manquement avéré, grave et préjudiciable par LEREXCOM Sprl à son obligation prévue à l'alinéa précédent, après mise demeure de 30 jours sans que LEREXCOM Sprl. ne remédie à ce manquement. »



ARTICLE 5



5.1. L'article 7.4 du Contrat de Création est modifié et complété comme suit :



« GECAMINES n'aura aucune responsabilité en ce qui concerne le financement. Elle sera, cependant, informée de l'intention de LEREXCOM Sprl d'obtenir, des agences ou des banques et institutions internationales, le financement complémentaire nécessaire pour mettre le Bien en Production Commerciale. Elle sera également systématiquement consultée pour l'agrément, en ce qui concerne ses modalités.



GECAMINES pourra, en outre, être requise, en tant qu'Associée, de coopérer à l'établissement des garanties nécessaires au financement. Elle accepte de collaborer avec LEREXCOM Sprl en vue de faciliter l'obtention de ce financement, notamment en signant tous documents et en donnant toutes les assurances pouvant raisonnablement être requis pour contracter ce financement, mais sans engagement financier de sa part. La coopération de GECAMINES dans le financement ne comportera cependant pas l'obligation pour elle de nantir ses parts sociales dans CMT Sprl.



GECAMINES et LEREXCOM Sprl s'accordent d'ores et déjà ainsi sur le principe selon lequel, pour le besoin de recherche de financement incombant à LEREXCOM Sprl aux termes du Contrat de Création, les Droits et Titres Miniers apportés dans CMT Sprl par GECAMINES ne peuvent être hypothéqués, sans autorisation préalable et écrite de GECAMINES laquelle ne peut être refusée sans juste motif.



Au cas où GECAMINES accorderait son autorisation, LEREXCOM Sprl s'engage à communiquer à GECAMINES tout contrat d'hypothèque à conclure, avant toute signature, et à obtenir des financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds, comme unique mode de réalisation de l'hypothèque, la substitution à CMT Sprl par les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds telle que prévue à l'article 172 alinéa 2 du Code Minier.



Pour ce faire, les Parties conviennent que LEREXCOM Sprl fera insérer dans le contrat ou acte d'hypothèque la clause selon laquelle les financiers, les banquiers ou autres bailleurs des fonds préserveront la participation de GECAMINES dans le Projet lors de la réalisation de l'hypothèque par substitution de CMT Sprl par ces financiers, banquiers, autres bailleurs des fonds ou par tout tiers désigné par eux.



Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à CMT Sprl ou à toute Personne qui recherchera ou mettra à la disposition de CMT Sprl tout financement après la Date de Production Commerciale».



5.2. Il est inséré dans le Contrat de Création l'article 7.5 libellé comme suit :



« 7.5 Les Avances effectuées à titre de prêt par LEREXCOM Sprl représenteront moins du financement de la première phase du projet, telle que déterminée dans l'Etude de Faisabilité approuvée par les Parties.



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[signature] [2 signatures]

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Les avances et prêts, correspondant aux 30 % du financement de la première phase, telle que déterminée par l'Etude de Faisabilité approuvée par les Parties, seront considérés comme des prêts d'associés et seront remboursés par CMT Sprl sans intérêts.



A dater de l'entrée en vigueur du présent Avenant, les Avances et prêts effectués par LEREXCOM Sprl ou par ses Sociétés Affiliées à CMT Sprl, ou à obtenir sur le marché financier par l'intermédiaire de LEREXCOM Sprl ou de ses Société Affiliées, en vertu de ses obligations décrites à l'article 4.2 a) du Contrat de Création, au-delà des 30 % sus-évoqués, seront remboursés avec un intérêt de Taux de Référence + au maximum 400 BP (Base Points). Néanmoins, les Parties s'accordent pour se rencontrer et revoir ce taux en cas de dépassement de la limite ci-haut par rapport aux réalités du marché financier international, en se fondant sur la Clause d’Équité ».



ARTICLE 6

L'article 8.4 du Contrat de création intitulé « Dissolution et Liquidation » est modifié et complété comme suit :



« Si les Associés s'accordent sur la dissolution de CMT Sprl, les dispositions des Statuts de CMT Sprl concernant la liquidation s'appliqueront conformément aux lois de la République Démocratique du Congo.



Néanmoins, les Parties conviennent qu'en cas de dissolution ou de liquidation de CMT Sprl, les Droits et Titres Miniers, apportés par GECAMINES, seront rétrocédés à GECAMINES sans contrepartie de sa part sauf si la dissolution ou la liquidation est le fait d'un manquement avéré, grave et préjudiciable de GECAMINES. Les seuls frais à payer par GECAMINES sont ceux relatifs à la mutation des titres. »



ARTICLE 7



L'article 11 du Contrat de Création intitulé « Gestion, Organisation et Principes » et l'article 22 « Commissariat aux comptes et audit » sont remplacés par les dispositions suivantes :



11.1. L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE



11.1.1. POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE



L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent CMT Sprl.



11.1.2. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE



a). L'Assemblée Générale Annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque Exercice Social, au siège social ou à l'endroit désigné dans la convocation en vue d'entendre les rapports sur la gestion de CMT Sprl présentés par le Conseil de Gérance, d'examiner les comptes annuels de CMT Sprl, d'entendre le rapport du Collège des Commissaires aux comptes sur la gestion sur les comptes annuels examinés en vue de statuer sur ces documents et de



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[signature] 1 [2 signature]

donner, par vote séparé, décharge de leurs missions aux membres du Conseil de Gérance et aux Commissaires aux comptes, d'élire des nouveaux membres du Conseil de Gérance ou de nouveaux Commissaires aux comptes ou de

reconduire le mandat des Commissaires aux comptes et, enfin, en vue de statuer sur tout autre point qui aura été inscrit à son ordre du jour.

b). Tous les 5 (cinq) ans, l'Assemblée Générale inscrira à son ordre du jour l`examen de l’opportunité de poursuivre les activités liées à l'objet social ou de

modifier l'objet social de CMT Sprl ou encore de mettre fin à CMT Sprl. Les décisions seront prises conformément aux modalités de vote définies dans le Contrat de Création et les Statuts.

11.1.3. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

a). L'Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à tout moment, autant de fois que l'intérêt de CMT Sprl l'exige. Elle doit l’être, dans les quinze

(15) Jours, à la demande de tout Associé représentant au moins un cinquième du Capital Social ou à la demande du Président, ou du Vice-Président, ou de deux Membres du Conseil de Gérance ou des Commissaires aux comptes. Les

Assemblées Générales Extraordinaires se tiennent aux date, lieu et heure indiqués dans la convocation.

b). Une Assemblée Générale Budgétaire se tiendra obligatoirement entre le 1er septembre et le 31 décembre de chaque exercice en vue d'examiner et d'approuver le projet de budget de l'exercice suivant de CMT Sprl approuvé, au préalable, par le Conseil de Gérance.

1l.l.4. CONVOCATIONS ET ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE

a). L'Assemblée Générale, tant Annuelle qu’Extraordinaire, se réunit sur convocation

du Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par les personnes mentionnées au point 11.1.3 a) de l'article 7 du présent Avenant.

b). Les convocations à l`Assemblée Générale Annuelle sont faites par lettre, téléfax ou messageries électroniques. Les convocations sont adressées aux Associés au moins vingt (20) Jours à l'avance. Elles doivent contenir l’ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l’ordre du jour et qui doivent être examinés par l'Assemblée Générale doivent être joints à la convocation.

11.1.5. PROCURATIONS

Tout propriétaire de Parts sociales peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoir spécial. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

11.1.6. BUREAU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, à défaut, par le Vice-Président, ou, à défaut, par un membre du Conseil de Gérance à ce



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signé par la majorité des autres membres. Le Président désigne le secrétaire.

L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

11.1.7. QUORUM DE SIEGE ET DE DECISION

L'Assemblée statue valablement si le nombre des parts sociales représentées

constitue plus de la moitié du Capital et si chaque Associé est présent ou représenté.

Ses décisions sont prises à la simple majorité des voix. Chaque Part donne droit à

une voix.

b). Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, une nouvelle convocation sera adressée, dans les sept (7) Jours de la première réunion, aux Associés, avec le même ordre du jour, par la personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d’au moins vingt (20) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la

date proposée pour la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, chaque Associé devra être présent ou représenté.

c).Toutefois, les matières suivantes seront décidées par l'Assemblée Générale des Associés aux 3/4 des voix des membres présents ou représentés, sous réserve des

dispositions légales contraires :

(i). la modification du capital social,

(ii). la transformation de la forme de la société en une autre espèce,

(m).les emprunts de Développement,

(iv).le transfert d'activités,

(v). la distribution des dividendes sous forme des Produits,

(vi).la liquidation de CMT Sprl.

Si la décision concerne une modification de l`objet social de CMT Sprl, la majorité requise est portée aux quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées >›.

11.2. ADMINISTRATION DE CMT SPRL-CONSEIL DE GERANCE

L'administration de CMT Sprl, notamment la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de ses organes de gestion et de contrôle est organisée comme suit :

11.2.1. COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE GÉRANCE

a). L'Administration de CMT Sprl sera assurée par le Conseil de Gérance composé de 8 (huit) membres.

b). Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale comme suit: 3 (trois) seront proposés par GECAMINES et 5 (cinq) seront proposés par LEREXCOM Sprl. Le Président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les membres présentés par LEREXCOM Sprl et le Vice-Président sera choisi parmi les membres présentés par GECAMINES. Le Conseil se choisit un secrétaire parmi ses autres membres. Il peut, néanmoins, nommer un secrétaire choisi parmi le personnel de CMT Sprl ou à l'exté1ieur de celle-ci.

c). Qu'ils soient Associés ou non, les membres du Conseil de Gérance sont nommés pour une durée indéterminée et exerceront leurs fonctions jusqu'à la désignation de leurs successeurs.

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en cas de vacance, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants du Conseil de Gérance, représentant le même Associé que le Membre ayant occasionné la vacance, peuvent pourvoir provisoirement à son remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, qui procèdera à la désignation d’un nouveau membre.

11.2.2. FONCTIONS DU CONSEIL DE GERANCE



(a). Le Conseil de Gerance détermine les orientations de l’activité de CMT Sprl et veille à leur mise en œuvre. Il prend les décisions stratégiques en matière

économique, financière et technologique. Il agit au nom et pour le compte de CMT Sprl.

(b). Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent CMT Sprl. Il a dans sa

compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale: gestion financière, contrats relatifs au personnel, ventes et achats, établissement de sièges administratifs, agences et succursales.

(c). Tous actes engageant CMT Sprl, tous pouvoirs et procurations, notamment les actes relatifs à l’exécution des résolutions du Conseil de Gérance, auxquels un

fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les actes de vente, d'achat ou d'échange d`immeubles, les actes de constitution ou

d'acceptation d'hypothèque, les mainlevées avec ou sans constatation de paiement, seront valables à la condition qu’ils soient signés par une ou plusieurs

personne(s) agissant en venu d'une procuration donnée expressément par le Conseil de Gérance.

(d). L’ouverture à l'étranger de bureaux de représentation, agences et succursales de

CMT Sprl pourra être décidée par le Conseil de Gérance à la majorité des trois quarts sans que cependant les bureaux, agences et succursales ainsi ouverts ne puisse se soustraire de la direction et du contrôle du siège social.

11.2.3. GESTION JOURNALIERE - COMITE DE DIRECTION

(a). La gestion journalière de CMT Sprl sera confiée à un Comité de Direction.

Ce Comité est composé, au maximum, de 7 (sept) membres parmi lesquels 3 (trois), dont le Directeur Général Adjoint, le Directeur en charge de la production

et le Directeur en charge des ressources humaines, seront nommés par le Conseil de Gérance parmi les candidats présentés par GECAMINES et 4 (quatre) dont le

Directeur Général, le Directeur en charge des finances, de la comptabilité et du budget, le Directeur en charge des approvisionnements et le Directeur en de charge de la commercialisation, seront nommés par le Conseil de Gérance parmi les candidats présentés par LEREXCOM Sprl.

Le Directeur Général ou, en son absence, le Directeur Général Adjoint présidera le Comité de Direction.



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(a). Les Associés ont la latitude de remplacer leurs représentants au Comité de Direction.



(b). Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des membres du Comité de Direction. ll peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.



(c). Le Conseil de Gérance déterminera les rémunérations des membres du Comité de Direction en tenant compte des rémunérations normalement payées dans le secteur minier international pour des fonctions équivalentes



11.2.4. MODALITÉS DES REUNIONS DU CONSEIL DE GÉRANCE



(a). Convocation



Le Conseil de Gérance se réunit, sur convocation et sous la présidence de son Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice Président, ou à leur défaut, du membre du Conseil de Gérance désigné par au moins trois autres membres.



Les convocations aux réunions du Conseil de Gérance sont faites par lettre, téléfax ou messagerie électronique. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et qui doivent être examinés par le Conseil de Gérance doivent être joints à la convocation.



Les frais exposés par les membres pour participer aux réunions du Conseil de Gérance sont supportés ou remboursés par CMT Sprl.



(b). Tenue des réunions



Les réunions ordinaires du Conseil de Gérance doivent se tenir au moins deux fois par an : la première réunion sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacrée à l'approbation des états financiers de CMT Sprl pour l'exercice précédent ; la deuxième sera tenue après le mois de septembre mais avant la fin du mois de décembre et sera consacrée à l'approbation du budget de l'exercice suivant.



Les réunions se tiennent aux date, lieu et heure indiqués dans les convocations qui doivent prévoir un préavis d'au moins quinze (15) Jours.



Le Conseil de Gérance peut, en outre, être convoqué, en réunion extraordinaire, chaque fois que l'intérêt de CMT Sprl l'exige ou chaque fois que deux membres au moins le demandent.



Les membres du Conseil de Gérance peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par téléconférence et peuvent exprimer leurs opinions et leurs vote de la même manière. [stamp - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



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[signature] [2 signatures]

(c). Procuration



Tout membre empêché ou absent peut, par simple lettre, téléfax, messagerie électronique ou tout autre moyen de communication électronique, donner pouvoir à l’un de ses collègues, représentant le même Associé que lui, de le représenter à une séance du Conseil et d’y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Un délégué peut aussi représenter plus d’un membre.



(d). Quorum



Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et si chaque Associé est représenté. Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, une nouvelle convocation sera adressée, dans le sept (7) Jours de la première réunion, aux membres avec le même ordre du jour par la personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d’au moins quinze (15) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la date proposée pour la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, au moins un membre représentant chacun des deux Associés doit être présent ou représenté.



(e). Délibérations et Décisions



Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la simple majorité des membres présents ou représentés. Toutefois, le Conseil de Gérance devra statuer aux trois quarts des membres présents ou représentés pour l’autorisation préalable des conventions conclues entre CMT Sprl et l’un des membres du Conseil de Gérance ou Associés (Conventions avec des Associés et/ou des Sociétés Affiliées).



Si, dans une séance du Conseil de Gérance réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs membres s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.



En cas d’égalité des voix, la voix du Président du Conseil de Gérance sera prépondérante.



(f). Procès-verbaux



Les délibérations du Conseil de Gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres présents ou représentant d’autres membres à la réunion du Conseil. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par fax ou autrement y sont annexés.



Les cops ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou, à défaut, par un membre du Conseil à ce délégué.







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11.2.5. RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL DE GÉRANCE



Les membres du Conseil de Gérance ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de CMT Sprl, mais sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément à la loi.



11.2.6. INDEMNITÉS DES MEMBRES DU CONSEIL DE GÉRANCE



L'Assemblée Générale peut allouer aux membres une indemnité fixe à porter au compte des frais généraux. Le Conseil de Gérance est autorisé également à accorder aux membres chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.



11.2.7. ACTIONS JUDICIAIRES



Les Actions judiciaires, comme défendeur ou demandeur, ainsi que tous désistements faits au nom ou à l'encontre de CMT Sprl sont suivis et diligentés par le Conseil de Gérance en la personne du Président du Conseil de Gérance; en cas d'empêchement du Président, cette mission sera assurée par son Vice-Président, ou à défaut par tout autre Membre à ce expressément délégué.



11.2.8. INDEMNISATION



Sans préjudice des dispositions légales applicables, CMT Sprl indemnisera tout membre du Conseil de Gérance ou du Comité de Direction ou fondé de pouvoirs, ainsi que ses héritiers et représentants légaux pour toutes Obligations contractées ou Dépenses effectuées raisonnablement pour le compte de CMT Sprl en raison de toute action ou procédure civile, à condition que l'action ait été effectuée honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de CMT Sprl.



11.3. COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTRÔLE



(a). Les Opérations de CMT Sprl sont surveillées par un Collège de Commissaires aux comptes nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, à raison d'un Commissaire aux comptes proposé par chaque Associé et pour un mandat de deux ans, renouvelable une fois.



(b). Les Commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de vérification sur toutes les opérations de CMT Sprl. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement des livres, de toute la documentation (correspondance, procès-verbaux, pièces comptables et écritures) de CMT Sprl qu'ils estiment utile pour l'exécution de leur mission.



(c). Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellement ou collectivement à l'Assemblée Générale, et circonstancielle-ment au Conseil de Gérance ou au Comité de Direction, lorsque ces organes leur ont requis des travaux spécifiques, les résultats de leurs travaux, accompagnés des recommandations qu'ils auront estimées utiles pour le redressement des anomalies constatées ou pour l'amélioration du contrôle interne et/ou des performances de CMT Sprl.



(d). Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister, aux frais de CMT Sprl par un cabinet d'audit ou d'experts de leur choix.

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Contrat de Création de Société n°719/10522/SG/GC/2005 du 8 décembre 2005 - Avenant n° 2



[signature] [2 signatures]

les dispositions relatives à la responsabilité des membres du Conseil de Gérance, s’appliquent mutatis mutandis aux Commissaires aux comptes.

LE PERSONNEL DE CMT Sprl

11.4.1 .« Généralités

Les Parties s'accordent à titre de principe que les employés constituant la force de travail, les cadres et le personnel de soutien seront recrutés à compétence égale, en priorité, parmi le personnel de GECAMINES.

11.4.2.Responsabilités de CMT Sprl envers le personnel GECAMINES

CMT Sprl ne sera contractuellement responsable du paiement des salaires du personnel provenant de GECAMINES qu'après les avoir engagés. Tous les

salaires, rémunérations, avantages sociaux et autres obligations vis-à-vis de ce personnel, obtenus auprès de GECAMINES, resteront de la seule responsabilité

de GECAMINES, en ce compris sans limitation, les obligations relatives aux pensions, aux soins médicaux et toute autre obligation antérieure à la date

d'engagement par CMT Sprl.

11.4.3.SALAIRES ET AVANTAGES SOCIAUX

CMT Sprl versera à son personnel un salaire approprié et lui fournira un programme d'avantages sociaux conformément au Code du Travail de la République Démocratique du Congo. En outre, toutes les autres obligations et tous les autres aspects administratifs à l'égard du personnel engage' par CMT Sprl,

resteront de sa responsabilité exclusive.

11.4.4.TRANSFERT DE TECHNOLOGIES ET FORMATION

LEREXCOM Sprl s'engage à ce que CMT Sprl mette en œuvre une politique de transfert de technologies, relativement à l’extraction minière, au traitement métallurgique et aux techniques modernes de management.

LEREXCOM Sprl s'engage à ce que CMT Sprl fournisse à ses employés, la formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon compétente, et leur donne

l’opportunité d’apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette

politique a pour objectif d`encourager les employés à faire preuve d'initiative et à assumer des responsabilités afin d’atteindre le maximum de leur potentiel.

GECAMINES s'engage à faciliter l’action de LEREXCOM Sprl du transfert de technologies et de la formation du personnel de CMT Sprl ››.

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l’article 12 Contrat de Création intitulé « Programme et Budget ›› est modifié comme suit :

<< PROGRAMME ET BUDGET

Les Opérations seront conduites et les Dépenses seront exposées en se conformant exclusivement aux Programme et Budget approuvés par l'Assemblée Générale des Associés

suivant les modalités définies dans le Contrat de création et de ses Avenants

a. Présentation des Programme et Budget

Un projet de Programme et un projet de Budget seront rédigés par le Comité de Direction de CMT Sprl et présentés pour approbation au Conseil de Gérance qui les soumettra à l'Assemblée Générale des Associés,

Pendant la durée d'exécution de tout Programme et de tout Budget adoptés et au moins trois (3) mois avant leur expiration, le Comité de Direction préparera un projet de Programme et un projet de Budget pour la période suivante et les soumettra pour examen

au Conseil de Gérance, avant leur approbation par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux Statuts de CMT Sprl.

b. Examen des projets de Programme et de Budget

Le Conseil de Gérance examinera les projets de Programme et de Budget dans les quinze (15) Jours de leur réception avant leur approbation par l'Assemblée Générale des Associés.

Chaque Programme et chaque Budget adoptés pourront être revus et adaptés, sans égard à leur durée, au moins une fois l'an, au cours d'une réunion du Conseil de Gérance à condition que cette révision n'entraîne pas un écart de plus de l0 % des Budget et Programme approuvés par l'Assemblée Générale des Associés.

c. Approbation du Programme et du Budget par les Associés

Dans les quinze (15) Jours de l'adoption par le Conseil de Gérance du Programme et du Budget, avec ou sans modification, le Conseil de Gérance transmettra par écrit, à chaque Associé lesdits Programme et Budget pour approbation par l'Assemblée Générale des Associés.

d. Modifications de Programme et de Budget

Le Directeur Général sollicitera l'approbation préalable du Conseil de Gérance pour tout écart significatif (plus de 10 %) par rapport à un Programme ou à un Budget adoptés.

La modification introduite devra être justifiée ultérieurement lors de la réunion suivante de l'Assemblée Générale des Associés ››.

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Contrat de Création de Société n° 719/10512/SG/GC/2005 du 8 décembre 2005 - Avenant n° 2 [tampon]

L’article 14 intitulé « Rémunération des Parties ›› est modifié comme suit:

Sous réserve de la décision des Parties de mettre en exploitation le polygone de Tondo et le gisement de SHOMBERWA, la rémunération des Parties se fera de la manière suivante :

<< Article 14 REMUNERATION DES PARTIES

a). L'article 14.1 Paiement des dividendes est modifié comme suit :

«14.1 Paiement des dividendes pendant la période de remboursement des prêts initiaux

de LEREXCOM Sprl

Sous réserve des fonds suffisants pour pourvoir aux fonds de roulement de l'exploitation de CMT Sprl, les bénéfices nets d'impôts seront affectés à raison de 70 % au remboursement des capitaux empruntés et des intérêts et de 30 % à la rétribution des Parties, au prorata de leur participation au Capital social de CMT Sprl ››.

b). L'Article 14.2 du Contrat de Création relatif aux « Royalties ›› est modifié comme suit :

« CMT Sprl paiera des royalties en compensation de la consommation du Bien au taux de 2,5 % du Chiffre d'Affaires Net.

On entend par Chiffre d'Affaires Net l'assiette de la Redevance Minière telle que définie à l'Article 240 du Code Minier tel qu'en vigueur à la date du présent avenant, à savoir : le montant des ventes réalisées, diminué des frais de transport, des frais d'analyse se rapportant au contrôle de qualité du produit marchand à la vente, des frais d'assurance et des frais de commercialisation.

Pour ce qui concerne les frais de commercialisation, les Parties conviennent de se référer aux rubriques des imprimés de l'Administration Publique de la République Démocratique du Congo.

Les paiements dus à GECAMINES au titre des royalties feront l'objet d'une comptabilisation trimestrielle (basée sur les trimestres calendrier) et seront payables, avant la fin du mois suivant la fin de chaque trimestre (ceci reflétant toutes les ventes réalisées pendant le trimestre précédent). Les paiements effectués seront accompagnés d’informations pertinentes avec des détails suffisants pour expliquer le montant calculé ››.

c). Il est ajouté un article 14.5 intitulé « Paiement d'un Pas de porte ›› libellé comme suit :

« Au titre de droit d'accès au business, LEREXCOM Sprl payera, en régularisation, à GECAMINES un pas de porte de 5.000.000 (cinq millions) US$, non remboursable, par rapport au montant initial de 1.000.000 (un million) US$, non remboursable également, sur lequel LEREXCOM Sprl n’a payé à date que 150.000 (cent cinquante mille) US$.

LEREXCOM Sprl devra, en conséquence, payer comme suit le nouveau solde du pas de porte de 4.850.000 (quatre millions huit cent cinquante mille) US$ :

- 500.000 (cinq cent mille) US$ avant fin juin 2009,

- 500.000 (cinq cent mille) US$ avant fin juillet,

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1.500.000 (un million cinq cent mille) US$ à la première date anniversaire de la première Production Commerciale ;



1.175.000 (un million cent septante cinq mille) US$ à la deuxième date anniversaire de la première Production Commerciale ;



1.175.000 (un million cent septante cinquante mille) US$ à la troisième date anniversaire de la première Production Commerciale.



Les Parties conviennent, en outre, que LEREXCOM Sprl complète, au profit de GECAMINES, le montant et le paiement du pas de porte sur la base de USD 35/tCu, en cas de mise en évidence d'un tonnage de cuivre additionnel au-delà des 150.000 tCu des réserves géologiques.



Aussi, les Parties conviennent que si les réserves sont insuffisantes, GECAMINES trouvera un autre gisement en compensation du tonnage manquant.



d). Il est ajouté un article 14.6 intitulé « Répartition des Prestations et des Commandes de Fournitures et de Services entre Associés », libellé comme suit :



« Chaque fois que CMT Sprl aura à recourir à la sous-traitance des Opérations en rapport avec son objet social telles que les prestations d'exploitation, les commandes d'approvisionnements et/ou de services, elle les proposera de préférence et de manière équitable aux Associés ou à leurs Sociétés Affiliées qui devront les réaliser suivant les règles de l'art et aux conditions compétitives.



En cas de recours aux tiers, la priorité sera donnée aux entreprises congolaises remplissant les conditions requises ».



ARTICLE 10



L'article 15 relatif à la vente des parts sociales est modifié comme suit :



VENTE ET CESSION DES PARTS SOCIALES



Sauf disposition expresse contraire, aucun Associé ne pourra, pendant l'exécution du Contrat de Création et de ses Avenants, transférer aucune des parts sociales dont il est propriétaire, ou qu'il acquerrait postérieurement, sauf moyennant le respect des dispositions du Contrat de Création et des statuts de CMT Sprl.



15.1. Principes généraux



Toute cession de parts sociales s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des Associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.



15.2. Cessions libres



Toute Partie peut céder librement une, plusieurs ou la totalité des ses parts sociales à l'autre Partie ou à une Société Affiliée, étant entendu que, pour les Sociétés Affiliées, (i) les parts sociales seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire cesse d’être âne

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Société Affiliée et que (ii) l`acte ou la convention de cession devra prévoir expressément cette rétrocession.

Toute cession libre doit être notifiée au Conseil de Gérance huit (8) Jours avant le jour de la cession effective. Cette notification doit être accompagnée d'un document prouvant la qualité de Société Affiliée du cessionnaire, d'un document confirmant l'adhésion du cessionnaire au Contrat de création ainsi que son engagement de rétrocession au cas où il cesserait d’être une Société Affiliée.

15.3. Incessibilité temporaire

Sans préjudice des dispositions concernant la cession libre, les Parties estiment qu'en raison de l’importance du Projet qu'elles entendent développer au sein de CMT Sprl, il est de l’intérêt de l'ensemble des Parties que les parts sociales soient incessibles pendant la période allant de l*entrée en vigueur du présent Avenant à la Date de Production Commerciale, conformément à l'Etude de Faisabilité approuvée par les

Parties.

Les Parties conviennent cependant de déroger à ce principe au profit de LEREXCOM Sprl au cas où elle envisagerait d'effectuer, sous réserve d'un accord explicite de GECAMINES, la cession de ses parts sociales en vue de faciliter le financement du Projet.

15.4. Cessions de parts sociales par les Associés et Droit de Préemption

Sans préjudice des dispositions de la section ci-dessus, les cessions de parts sociales S’effectueront comme suit :

Droit de faire une offre Si une Partie décide de vendre toutes ou partie de ses parts sociales, cette Partie (le

Vendeur) notifiera à l'autre Partie (l`Acheteur), son intention de vendre et lui offrira la possibilité de faire une offre pour de telles parts sociales. La période pendant laquelle l'autre Partie aura la possibilité de faire une offre, sera fixée par le Vendeur, mais cette période ne peut être inférieure à 30 jours calendrier.

Le Vendeur n'a pas l’obligation d'offrir à l'autre Partie, la possibilité de faire une offre, en cas de transfert de toutes ou partie de ses parts sociales à une Société Affiliée ou en cas d'un nantissement de toutes ou partie de ses parts sociales en relation avec le financement des Opérations.

Le Vendeur aura, par contre, l'obligation d'offrir à l’autre Partie la possibilité de faire une offre en cas de fusion, consolidation, unification ou réorganisation du Vendeur impliquant un changement de Contrôle ainsi qu'en cas d`exécution, par un créancier gagiste, d'un nantissement de parts sociales. «Contrôle ›› signífie la détention directe ou indirecte par une société ou entité de plus de 50 % des droits de vote à l'Assemblée

Générale de cette société ou entité.



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13.5 L'Offre d'un Tiers et Droit de Préemption.



Sauf dans le cas de l'article 15.2, un tiers peut faire l'offre d'acheter des parts sociales auprès dan Associé.



L'acceptation de cette offre est conditionnée par l'accord de l'offrant à s'engager à respecter les dispositions prescrites dans le Contrat de Créations et ses Avenants.



L'offre du tiers devra être irrévocable pour une période de soixante (60) jours. Dans les dix (10) jours de la réception de l'offre, l'Associé sollicité adressera une copie de celle-ci à l'autre Associé.



Celui-ci dispose d'un droit de préemption sur toutes les parts sociales susceptibles d'être cédées.



Dans l'hypothèse où il y a plus de deux associés, la répartition de ces parts sociales se fera normalement d'une manière proportionnelle au nombre des parts sociales détenues initialement par chacun des Associés, sauf arrangement libre entre eux.



Ce droit de préemption est à exercer dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification de l'offre par l'Associé sollicité.



Si dans le délai précité, l'autre Associé n'a pas accepté ou n'accepte que partiellement l'offre du cédant, cette offre d'exercer le droit de préemption est présumée refusée soit dans son ensemble soit pour la partie non rachetée par l'autre Associé. Le cédant pourra accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des parts sociales non rachetée par l'autre Associé.



Dans ce cas, les Associés dans CMT Sprl prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalités nécessaires pour que le tiers soit enregistré dans les livres de CMT Sprl en qualité d'Associé dans CMT Sprl.



15.6. Modalités d'exécution d'une cession de parts sociales entre Associés



Sauf si d'autres conditions d'exécution de la vente des parts sociales sont convenues entre Associés, les termes et conditions d'exécution de cette vente seront les suivants :



(a). Prix de vente



Le prix de vente sera payable intégralement par chèque certifié à la date d'exécution de l'opération en échange de la cession des parts sociales vendues, quittes et libres de toutes charges.



(b). Exécution de la vente



La vente sera exécutée à 10 heures du matin, au siège social de CMT Sprl, le 40ème Jour suivant l'acceptation par l'autre Associé de l'offre contenue dans l'offre du cédant.



(c). Démission des représentants du cédant au Conseil de Gérance



A la date de l'exécution, le cédant provoquera, s'il a cédé l'ensemble des parts sociales la démission de ses représentants au Conseil de Gérance. Le cessionnaire sera dans tous les droits et obligations du cédant.

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[signature] [2 signatures] [Tampon]Gage de parts sociales



Un associé (le « Débiteur Gagiste ») peut gager ou grever, de toute autre façon, toutes ou partie de ses parts sociales au profit de toute personne (le « Créancier Gagiste ») si ce gage ou cet autre engagement prévoit expressément qu'il est subordonné au Contrat

de Création et aux droits que l'autre Associé en tire et si, en cas de défaillance du Débiteur Gagiste, le Créancier gagiste convient avec ce dernier (le Débiteur Gagiste) de céder, sans réserve, tous ses droits sur ces parts sociales dans l'ordre de préférence, à l'autre Associé ou à toute Personne quelconque qui pourrait ultérieurement être habilitée à acquérir ces parts sociales moyennant paiement au Créancier Gagiste de

toutes les sommes dont ces parts sociales garantissent le paiement.



Dès à présent, le Débiteur Gagiste autorise irrévocablement un tel paiement.



15.8. Conditions de la cession



En tant que condition nécessaire pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux

termes du présent Avenant, la cession de parts sociales d'une Partie à un tiers est

soumise (i) à l'engagement écrit du cessionnaire d'être tenu par tous les termes, conditions et engagements du Contrat de Création et (ii) au paiement des droits dus à l'Etat ».



ARTICLE 11



L'article 16 du Contrat de Création « Droit applicable et règlement de litiges ou différends»

est modifié comme suit :



«En cas de litige ou de différend entre Parties né du Contrat de Création ou en relation avec

celui-ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties concernées s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à

un règlement à l'amiable.



A cet effet, les Présidents ou les Directeurs Généraux (leurs équivalents ou leurs délégués) de Parties concernées se rencontreront dans les quinze (15) jours de l'invitation à une telle rencontre adressée par une lettre recommandée par la Partie la plus diligente à l'autre Partie concernée. Si cette réunion n'a pas lieu dans ce délai ou si le litige ou différend ne fait pas l'objet d'un règlement écrit par toutes les Parties concernées dans les quinze jours de la réunion, toute Partie peut soumettre le différend à l'arbitrage conformément aux dispositions du paragraphe suivant.



A défaut d'une solution après tentative de règlement à l'amiable conformément au paragraphe précédent, chaque Partie concernée par le différend, litige ou demande en question aura le droit de le soumettre à la Cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce International de Paris pour un règlement définitif conformément aux règles d'arbitrage de la dite institution en statuant conformément au droit congolais. Le lieu de l'arbitrage sera à Genève en SUISSE.



La langue de l'arbitrage sera le Français, avec traduction en Anglais si nécessaire ».



ARTICLE 12



L'article 17 du contrat de Création intitulé "Force Majeure" est modifié et complété comme suit : [tampon]



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En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie affectée ou susceptible d'être affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée ») le notifiera à l'autre Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) Jours de la survenance de cet événement de Force Majeure. Les Parties se concerteront pour tenter d'en limiter les conséquences.



17.2. Dans les quatorze (14) Jours de cette première notification, puis, dans le cas où l'événement de Force Majeure perdure, tous les mois, la Partie Affectée devra adresser à l'autre Partie des notifications complémentaires contenant une description de l'événement de Force Majeure, de ses conséquences sur l'exécution de ses Obligations au titre du Contrat de création et de ses Avenants, une évaluation prévisionnelle de sa durée.



L'autre Partie disposera d'un délai de trente (30) Jours à compter de la réception de chaque notification pour en contester le contenu par une notification de différend (la « Notification de Différend »), faute de quoi, la notification sera considérée comme acceptée.



17.3. En cas d'envoi d'une Notification de Différend, les Parties s'efforceront de régler à l'amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze (15) Jours de la réception par la Partie destinataire d'une Notification de Différend, et pendant une période qui ne pourra excéder trente (30) Jours à compter de la réception par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf accord des Parties sur une période différente (la « Période de Règlement Amiable »).



Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à régler à l'amiable au terme de la Période de Règlement Amiable leur différend quant à l'existence, la durée ou les effets d'un événement de Force Majeure, ce différend sera tranché par arbitrage conformément à l'Article 16 du Contrat de Création. La sentence du tribunal arbitral sera définitive et exécutoire, les Parties renonçant irrévocablement par les présentes à interjeter appel de la sentence arbitrale.



17.4. Aux fins du Contrat de Création, l'expression Force Majeure (« Force Majeure ») signifie tout événement insurmontable et hors du contrôle de la Partie Affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative, toute grève, lock-out ou autres conflits sociaux, insurrection, émeute, acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre (déclarée ou non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'état, toute catastrophe naturelle, épidémie, cyclone, glissement de terrain, foudre, tempête, inondation, tremblement de terre ou conditions météorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion, pourvu que la Partie Affectée ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les mesures alternatives afin d'éviter le retard ou la non-exécution, totale ou partielle, des Obligations stipulées dans le Contrat de création.



17.5. L'interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit international et du droit congolais, et tout litige relatif à un incident ou aux conséquences de Force Majeure sera réglé conformément à l'Article 16 du Contrat de Création.



17.6. Dès qu'un cas de Force Majeure survient, l'exécution des obligations de las Partie Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période supplémentaire pour permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la diligent remise rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit événement de Force Majeure.

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[signature] [2 signatures]

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La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour éliminer, le plus rapidement possible, l'événement de Force Majeure, sans toutefois que cela n'implique l'obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit social d'une manière qui irait à l'encontre du bon sens.



Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.



Au cas où l'exécution des Obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit entièrement, soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, les Obligations affectées par les effets de la Force Majeure seront prorogées automatiquement pour une période équivalente à la durée du cas de Force Majeure.



17.7. En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou partie de ses Obligations découlant du Contrat de Création.



Au cas où le cas de Force Majeure persisterait au-delà d'une période de cent quatre-vingts (180) Jours, le Contrat de Création restera en vigueur, sauf si une des Parties le résilie, auquel cas chaque Partie sera libérée de l'intégralité de ses Obligations au titre du Contrat de Création.



17.8. Les Parties au Contrat de Création de CMT Sprl se sont mises d'accord que compte tenu de ce qui est prévu par ce Contrat de Création, l'expropriation, la nationalisation, la promulgation d'une nouvelle loi ou la modification de législation en République Démocratique du Congo ne peuvent, en aucun cas, constituer un cas de Force Majeure.



17.9. En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour tenter de limiter le dommage causé par la Force Majeure et de poursuivre la réalisation des objectifs du Projet ».



ARTICLE 13



Il est inséré un article 18 libellé comme suit :



« Clause d'Équité



Au cas où des événements non prévus et imprévisibles par les Parties dans l'exécution ou la mise en application des termes et conditions du Contrat de Création entraîneraient la rupture de l'équilibre économique ou une situation de non-profitabilité pour l'une ou l'autre des Parties, LEREXCOM Sprl et GECAMINES prendront acte des motifs et circonstances relatifs aux événements survenus, dans un délai de 15 (quinze) Jours, après notification par la Partie invoquant la Clause d'Équité.



Les Parties se consulteront pour résoudre les difficultés de manière équitable.



Les Parties vérifieront si les raisons pour lesquelles la Clause d'Équité est invoque sombre valables et discuteront de leurs importance et implications dans le Projet.



En cas de litige sur les motifs d'équité invoqués ou sur la manière de les résoudre. Les après s'en rapporteront à l'arbitrage, conformément à l'article ll du présent Avenant ». [stamp - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



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[signature] [3 signatures]ARTICLE 14

Les autres articles du Contrat de Création et des Avenants antérieurs non modifiés par le présent Avenant demeurent inchangés étant entendu cependant que les Parties s'engagent à rédiger, dans les trois mois suivant l'entrée en vigueur du présent Avenant, un contrat d'association amendé et reformulé en vue de consolider toutes les modifications apportées au Contrat de Création, de résoudre toutes les contradictions apparues à la suite de l'application de ces modifications et d'introduire toutes autres dispositions contractuelles éventuellement nécessaires ou généralement requises.



ARTICLE 15

Les Parties désignent le Cabinet Emery Mukendi Wafwana et Associés, dont le bureau principal est établi à Kinshasa/Gombe, au n° 3642 du boulevard du 30 juin, Future Tower, Bureau n°1, et le bureau secondaire au coin des avenues Munongo et Mwepu, Immeuble BCDC, 4ème étage, dans la Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, au Katanga, en personnes de Maîtres José ILUNGA KAPANDA, Jacques ZAKAYI, Jean Pierre MUYAYA, Eric MUMWENA et Gabriel KAZADI, agissant collectivement ou individuellement, l'un à défaut des autres, aux fins de procéder à l'authentification du présent procès-verbal à l'office notarial de Lubumbashi.



ARTICLE 16

Le présent Avenant entrera en vigueur à la date de sa signature par les Parties.



En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Avenant à Lubumbashi, le 21 mai 2009 en six exemplaires originaux, chaque partie en ayant reçu deux et deux autres étant réservés pour le Notaire



POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



Paul FORTIN

Administrateur Directeur Général



ASSUMANI SEKIMONYO

Président du Conseil d'Administration



POUR LEYDA POUR LA RECHERCHE, L'EXPLOITATION & LA COMMERCIALISATION DES MINERAIS



Jean LENGO DIA NDINGA

Président Directeur Général



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VILLE DE LUBUMBASHI

NOTARIAT|ville de Lubumbashi – notariat|



ACTE NOTARIE



L’an deux mil neuf, le treizième jour du mois de juillet

Par devant nous, KASONDO KILEPA KAKONGO, Notaire de résidence à Lubumbashi



A COMPARU :

Maître Eric MUMWENA, Avocat au Cabinet Emery Mukendi wafwana et associés, dont les bureaux sont situés au n° 3642, Boulevard du 30 juin, Futur Tower, 1er niveau, Local n° 103 Kinshasa – Gombe / 4ème Niveau, Immeuble BCDC, coin des Avenues Munongo et Mwepu, Lubumbashi/Katanga, dûment mandaté par les signataires de l’acte dont authentification, ci-avant joint.

Lequel comparant, après vérification de son identité et qualité, nous a présenté l’acte dont les clauses sont reprises ci-dessus ;

Lecture du contenue de l’acte a été faite par Nous, Notaire au comparant ;

Après lecture, comparant pré qualifié nous a déclaré que l’acte susdit, tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté de ses mandants.



Dont acte,



LE COMPARANT

Eric MUMWENA

|SIGNATURE|



LE NOTAIRE

KASONDO KILEPA KAKONGO

|SIGNATURE|



Déposé au rang des minutes à l’office notarial de Lubumbashi.



Le Numéro : 26.631

Mots barrés :

Mots ajoutés :

Frais de l’acte : 3.815,00 FC

Frais de l’expédition : 33.520,00FC

Copie conforme :



Total frais perçus : 37.340,00FC NP n°27021 1/2 du 13/07/2009.-



|ville de Lubumbashi – notariat|

LE NOTAIRE

KASONDO KILEPA KAKONGO

|SIGNATURE|



Pour expédition certifiée conforme

Lubumbashi le 13/07/2009

LE NOTAIRE

KASONDO KILEPA KAKONGO

|SIGNATURE|