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 CONTRAT DE CESSION b'ACTIONS














ENTRE

















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.














ET














HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED

















RELATIF A














CESSION D’ACTIONS DANS LA SOCIETE « LA MINIERE DE KASOMBO


SAS », « MIKAS SAS » EN SIGLE

















N° 1691/121ll/SG/GC/2017




















AOUT 2017


 Contrat de cession d'actions


ENTRE LES SOUSSIGNÉS .


La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrégé « Gécamines S.A. », en sigle « GCM S.A. », au capital


social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d'identification


Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO70114F, et ayant son siège social au n°


419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux


fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil


d'Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur Général a.i„ ci-


après dénommée « GECAMINES » ou la « Cédante », d'une part ;








HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED, société de droit


chinois, ayant son siège social au RM 802, 8/F NAN ON COtAkK BLDG, n° 69A WU HU


ST KL à HONG KONG, représentée aux fins des présentes par Monsieur Chen


Hongliang, son représentant légal, ci-après dénommée la « HUAYOU


INTERNATIONAL » ou la « Cessionnaire » ;





Ci-après désignées collectivement « Parties » et individuellement « Partie » ;





PREAMBULE





A. Attendu que GECAMINES a des participations dans les jointes ventures, (« JV »),


MIKAS SAS et COMWJS SAS, à hauteur de 28% d'Actions dans chaque JV ;


B. Attendu qu'en 2014 l'associé ZHEJIANG HUAYOU COBALT Co., LTD. (« HUAYOU »)


s'est proposé de céder 51 % de ses Actions dans COMI\NJS SAS, à ZHI JIN et que


pour ce faire GECAMINES devait exercer un droit de préemption sur ces Actions


conformément à la convention de JV ;


C. Attendu que suite à la renonciation par GECAMINES de l'exercice de son droit de


préemption, GECAMINES et HUAYOU ont convenu qu'un prêt de dix millions de


dollars américains (10.000.000,00 $) lui soit accordé par HUAYOU et que le


remboursement de ce prêt se fasse aux meilleures conditions du marché lors de la


cession des 28 % d'Actions de GECAMINES dans COtAkNJS SAS.


D. Attendu que par l'Avenant n° 1 au Contrat de Prêt, les Parties ont convenu de


substituer HUAYOU par sa filiale HUAYOU HONG KONG ;


E. Attendu que dans la structuration de cette opération, GECAMINES et HUAYOU


INTERNATIONAL ont convenu que les actions concernées seraient les actions


détenues par GECAMINES dans MIKAS SAS ; V J





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Contrat de cession d’Action n° 1691/12111/SG/GC/201


F. Attendu que l'évaluation des Actions de GECAMINES dans MIKAS SAS a été fixée


à quatorze millions de dollars américains (14.000.000,00 $) ;


G. Attendu qu'en date du 3 août 2017, HUAYOU HONG KONG a cédé à HUAYOU


INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED sa créance, résultant du prêt


et de ses intérêts, dont le montant se chiffre à dix millions neuf cent cinquante-


deux mille cinq cent soixante-sept, cinquante-trois cents de Dollars américains


(10.952.567,53 $) ;


H. Attendu que GECAMINES, HUAYOU INTERNATIONAL et HUAYOU HONG KONG


ont convenu que le prix de cession servira d'abord au remboursement du prêt ainsi


que des intérêts à HUAYOU HONG KONG et, le solde sera payé à GECAMINES ;


IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1 - Objet


La Cédante cède à la Cessionnaire, en pleine propriété, ses 28 % d'actions nominatives


soit 280 Actions (ci-après dénommées les « Actions ») de la société « LA MINIERE


DE KASOMBO SAS », « MIKAS SAS » EN SIGLE », dont le siège social est situé au


Bâtiment CDM (Congo Dongfang Intenational Mining), Quartier Joli Site, Commune


Annexe, Route de Likasi, Ville Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, République


Démocratique du Congo, ci-dessous dénommée la « Société ».


Article 2 - Prix


Le prix de cession est fixé à la somme de quatorze millions de dollars américains


(14.000.000,00 $).


Article 3 - Paiement du Prix et remboursement


Le prix de cession de quatorze millions de dollars américains (14.000.000,00 $) sera


payé par la Cessionnaire suivant les modalités suivantes :


- la somme de dix millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cent soixante-sept,


cinquante-trois cents de Dollars américains (10.952.567,53 $) sera payée


directement à HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED, à


titre de remboursement du prêt et des intérêts ;


- le solde du prix, soit la somme de trois millions quarante-sept mille quatre cent


trente-deux Dollars américains, quarante-sept cents (3,047,432.47 $) sera payé à


GECAMINES par le crédit du compte que celle-ci indiquera par lettre à la


Cessionnaire.


Article 4 - Transfert de propriété


4.1. La propriété des Actions de GECAMINES sera transférée à la Cessionnaire au jour


de la signature du présent contrat. Elle en aura, dès ce moment, la pleine propriété





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Contrat de cession d’Action n° 1691/12111/SG/GC/2017


et pourra exercer tous les droits qui y sont attachés, y compris le droit aux


dividendes dont la distribution pourrait être décidée pour l'exercice social.


4.2. Les Parties s'engagent à effectuer et signer les déclarations de transfert


nécessaires dans le registre des actions nominatives de la Société, au jour de la


signature du présent contrat.


Article 5 - Déclarations et garanties de la cédante


La Cédante garantit que les déclarations suivantes sont exactes, complètes et précises,


sous la seule réserve des informations mentionnées expressément dans cette clause :


- Elle a la pleine propriété des Actions et la conservera jusqu'à la prise d'effet du


présent contrat.


- Les Actions représentent 28 % du capital de la Société.


- La Société n'a pas émis d'autres actions, avec ou sans droit de vote, de parts de


fondateur ou de parts bénéficiaires. Il n'existe aucune option de vente ou d'achat,


warrants, obligations convertibles en actions ou autres engagements relatifs à


l'émission ou l'acquisition d'actions ou d'autres titres.


- Les Actions ont été valablement émises et sont entièrement libérées.


- Les Actions peuvent être librement cédées, sans consentement ni approbation d'un


tiers quelconque.


Article 6 - Cession du contrat


Aucune des parties ne pourra céder le contrat ou les droits ou obligations qui en


découlent, sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie.


Article 7 - Nullité d'une clause


La nullité d'une clause du présent contrat n'affectera pas la validité des autres clauses


du contrat. Les parties s'engagent, dans ce cas, à négocier de bonne foi la conclusion


d'une nouvelle clause qui poursuivrait le même objectif que la clause nulle et aurait, dans


toute la mesure du possible, des effets équivalents afin de rétablir l'équilibre


contractuel. >■


Article 8 - Intégralité de l'accord


8.1. Le présent contrat contient l'intégralité de l'accord entre Parties relatif à l’objet


de ce contrat.


8.2. Le présent contrat remplace toutes autres propositions, offres, déclarations,


engagements ou accords antérieurs des Parties relatifs à l'objet de ce contrat.











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Article 9 - Modification du contrat


Toute modification au présent contrat devra être expressément constatée dans un


avenant dûment signé par chacune des Parties. Aucune des Parties ne pourra


(notamment) se prévaloir d'une modification verbale ou tacite du contrat.


Article 10 - Renonciation


Toute renonciation à un droit quelconque découlant du présent contrat devra être


expressément constatée dans un écrit émanant de la Partie qui renonce à ce droit.


Aucune Partie ne pourra notamment se prévaloir d'une renonciation verbale ou tacite de


l'autre Partie à un droit découlant du contrat.


Article 11 - Droit applicable et arbitrage


11.1. Le Contrat est soumis au droit congolais.


11.2. Tout différend découlant de l'exécution ou de l'interprétation du Contrat sera de


préférence réglé à l'amiable par les Parties à l’initiative de la Partie la plus


diligente.


11.3. En cas d'échec dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables, ce différend sera


définitivement tranché suivant le règlement d'arbitrage du Centre National


d'Arbitrage, de Conciliation et de Médiation, « CENACOM », institué auprès de la


Fédération des Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par un ou plusieurs arbitres


nommés conformément à ce règlement.


Article 12 - Prise d'effet du contrat


Le présent contrat sortira ses effets à la date de sa signature.





EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le Contrat, le.................................en


deux exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant avoir retenu le sien.











POUR LA GENE E DES CARRIERES ET DES MINES S.A.








amenga/i snimuanga ______T yumd-Mtilimbi


Directeur/a.i. Président du Conseil d'Admintétration








POUR HUAY0U INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED








Cher Hongliang


Représentant légal





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