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 PROMESSE UNILATERALE DE CESSION


D’ACTIONS














EN DATE DU 27 AVRIL 2017


Bffl : 2017 if 4^ 27 H























- Entre -











CNMC TRADE COMPANY LIMITED











SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DEZIWA SA.S.


DEZIWA











--- ET ---











LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.























N° 1675/12081/SG/GC/2017


B ( 1675/12081/SG/GC/2017) #


 TABLE DES MATIERES








ARTICLE PAGE


(O:) (W


ARTICLE 1 - DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION B 1 > 5


ARTICLE 2 - CONSTITUTION DE LA PROMESSE M 2 > AL 7


ARTICLE 3 - LEVEE DE LA PROMESSE M 3 % 8


ARTICLE 4 - EFFETS DE LA LEVEE DE LA PROMESSE 4 9


ARTICLE 5 - ENGAGEMENTS DU CEDANT M 5 10


ARTICLE 6 - ENTREE EN VIGUEUR 6 > 10


ARTICLE 7 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES 7 % 11


ARTICLE 8 - RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION M 8 12


ARTICLE 9 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS ET ARBITRAGE M 9


ARTICLE 10 - NOTIFICATIONS 10 % 14


ARTICLE 11 - CONFIDENTIALITÉ 11 & 16


ARTICLE 12-STIPULATIONS DIVERSES M 12 &


ANNEXE A MODELE DE NOTIFICATION DE LEVEE DE LA PROMESSE |W A < A


23


ANNEXE B MODELE D’ORDRE DE MOUVEMENT Fft# B 26


















































-ii-


 PROMESSE UNILATÉRALE DE CESSION


D’ACTIONS











ENTRE


SS#:


(1) CNMC TRADE COMPANY LIMITED, société constituée selon les lois applicables à


Hongkong RAS, immatriculée sous le numéro 50931231, ayant son siège social sis RMS 2201-


03 22/F WORLD-WIDE HOUSE 19 DES VOEUX RD CENTRAL HK, représentée aux fins


des présentes par Monsieur LUO Xingeng, Administrateur, dûment habilité,


50931231,


RMS 2201-03 22/F WORLD-WIDE HOUSE 19 DES VOEUX RD


CENTRAL,


ci-après dénommée le « CEDANT »


lUTW “BitA”


(2) Monsieur LUO Xingeng, titulaire du passeport n° PE0959471, demeurant n°12, 2 Boulevard


Fuxing, Haidian District, Pékin (République Populaire de Chine), agissant au nom et pour le


compte de la société en formation SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DEZIWA S.A.S., société par


actions simplifiée dont le siège social sera situé Luano City, Bâtiment B, aéroport de


Lubumbashi, Commune de Lubumbashi (République Démocratique du Congo), en qualité de


futur Président de celle-ci,


PE0959471, 12


#, deziwa


(SOMIDEZ SAS) , Luano


$B$,


ci-après dénommée la « SOCIÉTÉ »


UÀTf» “lÊrg&W”


Le CEDANT et la SOCIETE étant ci-après dénommés collectivement les


« PROMETTANTS »,


“ftî£A” ,


ET


(3) LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A., société anonyme


unipersonnelle avec conseil d’administration, en abrégé « GÉCAMINES S.A. », en sigle « GCM


S.A. », au capital social de 2.401.500.000.000 francs congolais (CDF), immatriculée au Registre


du Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro CD/L’SHI/RCCM/14-B-


1678, numéro d’identification nationale 6-193-A01000M et numéro d’identification fiscale


AO70114F, ayant son siège social sis 419, boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi,








3


 République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert


YUMA MULIMBI, Président du Conseil d’Administration, et Monsieur Jacques








KAMENGA TSHIMUANGA, Directeur Général a.i,


“GCMS.A.” , 2,401,500,000,000 [W (&) fëêB,


( “RCCM ” ) CD/L’SHI/RCCM/14-B-1678,


6-193-A01000M, AO70114F, AIW


I5A4

Jacques KAMENGA TSHIMUANGA


ci-après dénommée « GÉCAMINES »


Le CÉDANT, la SOCIETE et GÉCAMINES étant ci-après dénommés collectivement les


« Parties » ou, individuellement, une « Partie ».


Ei±A> , W o








ATTENDU QUE :


(A) GÉCAMINES et CHINA NONFERROUS METAL MINING (GROUP) CO., LTD ont


conclu une convention de joint-venture en date du 13 juin 2016 relativement à la réalisation du


projet Deziwa (ci-après la « Convention de Joint-Venture ») ;


2016'4 6 £ 13 DEZIWA J® g


(B) GÉCAMINES et CHINA NONFERROUS METAL MINING (GROUP) CO., LTD ont


conclu, le 26 avril 2017, un avenant à la Convention de Joint-Venture afin de préciser les


conditions de mise en œuvre de la phase initiale du projet Deziwa (1’ « Avenant de Lancement


de la Phase Initiale ») ;


2017 ¥ 4 £ 26


uiB^îSDEziwA^B^maôü^iË^t ( ;


(C) La Convention de Joint-Venture prévoit en son article 10.5 la conclusion d’une promesse


unilatérale de cession de l’ensemble des actions de la SOCIÉTÉ souscrites par le CÉDANT et


par ses successeurs autorisés au bénéfice de GECAMINES ;


10.5 Ote,


(D) Aux termes d’une notification adressée par CHINA NONFERROUS METAL MINING


(GROUP) CO., LTD à GECAMINES en date du 26 avril 2017 et d’un acte de cession en date


du même jour, CHINA NONFERROUS METAL MINING (GROUP) CO., LTD a cédé au


CÉDANT l’ensemble de ses droits et obligations aux termes de la Convention de Joint-Venture


et de l’Avenant de Lancement de la Phase Initiale, avec effet à compter du 26 avril 2017 ;


 Sæ 2017^ 4 fi 26 H +


^HWferîimHWKÂ^^gwwwmmbJEisMX^


TM£^WR#«iJÆHiT±A, ê 2017^4^ 26 0feÊÈ»:





(E) Les Parties sont donc convenues de la présente promesse unilatérale de cession d'actions de la


SOCIETE (la « Convention ») ; et


®itk, ) ; fil


(F) La présente Convention fait partie de l’ensemble contractuel conclu entre : GÉCAMINES


d’une part ; et le CEDANT et/ou la SOCIETE d’autre part ; relativement à la réalisation du


projet Deziwa, lequel ensemble comprend, à la date des présentes et sans préjudice de contrats


futurs : la Convention de Joint-Venture, l’Avenant de Lancement de la Phase Initiale, les statuts


de la SOCIETE et le contrat de cession du PE n° 660.





DEZIWA


IÉJ, 1^£^$fëfilPE660r








IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 - DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION


1.1. Définitions


Sauf précision contraire expresse énoncée à l’endroit où ils sont utilisés dans la présente Convention, les


termes et expressions utilisés dans la présente Convention (y compris son exposé préalable et ses Annexes)


portant une initiale majuscule ont le sens qui leur est attribué ci-dessous ou, à défaut, dans la Convention


de Joint-Venture :


fiW#)


Actions Cédées : désigne toutes les Actions de Catégorie B (tel que ce terme est défini dans les statuts de


la SOCIÉTÉ) ;


Avenant de Lancement de la Phase Initiale : a le sens qui lui est attribué dans l’exposé préalable ;


CÉDANT : désigne CNMC et toute personne susceptible de détenir ultérieurement des Actions Cédées


dans les conditions des Articles 12.1.1 et 12.2.1 ;





tBitAJ^HWfeWæ 12.1.1 *0 12.2.1


Convention : a le sens qui lui est attribue dans l’exposé préalable ;


Convention de Joint-Venture : a le sens qui lui est attribué dans l’exposé préalable ;











Date d’Entrée en Vigueur : a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.1 ;


ÆJOJO 6.1 ;


Date d’Expiration : a le sens qui lui est attribué à l’Article 2.3 ;


JSttBÆWII 2.3


Date de Levée de la Promesse : a le sens qui lui est attribué à l’Article 3.3 ;


W^BÆWM 3.3


Date de Signature : désigne la date figurant en en-tête de la présente Convention ;


^ZB





Délai d’Exercice : a le sens qui lui est attribué à l’Article 3.1 ;








Droit Applicable : a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.1 ;


OlOh ÆA#JO9.1<;


GÉCAMINES : a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;





Jour Ouvré : désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en RDC, à Hongkong et


en République Populaire de Chine ;


Notification d’Exercice : a le sens qui lui est attribué à l’Article 3.2 ;


3.2 %■,


Partie ou Parties : a le sens qui lui est attribué dans l’exposé préalable ;








Promesse : a le sens qui lui est attribué à l’Article 2.1 ; et


^ÆA>JÂLM2.1^; ïn





PROMETTANTS : a le sens qui lui est attribué dans les comparutions.


1.2. Interprétation


W


Les règles d’interprétation visées à l’article 1.2 de la Convention de Joint-Venture sont


incorporées par référence au sein de la présente Convention.








ARTICLE 2 - CONSTITUTION DE LA PROMESSE


2.1 Par la présente Convention, et conformément aux stipulations de la Convention de Joint-








Venture :


(a) le CÉDANT accepte, irrévocablement, de céder et de transporter l’intégralité des


Actions Cédées à GÉCAMINES, qui l’accepte, sous les garanties ordinaires et de


droit, en cas d’envoi par GECAMINES, dans le Délai d’Exercice, d’une Notification


d’Excrcice dans les conditions de la présente Convention (la « Promesse ») ; et


(b) la SOCIÉTÉ et le CEDANT s’engagent, chacun en ce qui le concerne, à réaliser, à


compter de la Date de Levée de la Promesse, toutes les formalités nécessaires à la


réalisation de la Promesse, selon les modalités prévues par la présente Convention.


2.2 La Promesse est consentie pour valoir à compter de la Date d’Entrée en Vigueur.


2.3 La présente Convention et la Promesse expireront au jour de la survenance de l’un quelconque


des évènements suivants :


(a) la réalisation complète des opérations de liquidation de la SOCIETE ;


A


(b) la réalisation complète de la Promesse, conformément aux stipulations de la


Convention ;


(c) GÉCAMINES détient l’intégralité du capital social de la SOCIETE ; ou


 (d) l’absence d’exercice de la Promesse à l’expiration du Délai d’Exercice,


4t MJi PS JS 2. fit A jt o





(la « Date d’Expiration »).


( “WA” )





2.4 GECAMINES prend acte de l’engagement des PROMETTANTS et accepte le bénéfice de la


Promesse.





r 0Ji £ A Z 7^ iO :fc ± 10 âà o





ARTICLE 3 - LEVEE DE LA PROMESSE





3.1 La Promesse pourra être levée par GÉCAMINES dans les dix (10) Jours Ouvrés à compter de


la Date de Sortie, telle que celle-ci est définie et prévue par l’Avenant de Lancement de la Phase


Initiale (le « Délai d’Exercice »).


C10>


ftftïg ( “fîWBK" ) .


3.2 La Promesse sera valablement exercée par GÉCAMINES par l’envoi par GÉCAMINES au


CÉDANT, avec copie à la SOCIÉTÉ, pendant le Délai d’Exercice, d’une notification écrite en


la forme figurant en Annexe A (la « Notification d’Exercice »).


3.3 La date de réception par le CÉDANT de la Notification d’Exercice constitue la « Date de


Levée de la Promesse ».


3.4 A compter de la Date de Levée de Promesse, les Parties disposeront de dix (10) Jours Ouvrés


pour transférer les Actions Cédées à GÉCAMINES. À cette fin, les Parties devront réaliser les


actions suivantes :


do) Mb, %


(a) le CÉDANT devra transmettre à GECAMINES un ordre de mouvement relatif aux


Actions Cédées dûment signé et complété par le CÉDANT, rédigé sur la base du


modèle figurant en Annexe B ;

















8


(b) la SOCIETE signera l’ordre de mouvement des Actions Cédées et mettra à jour ses


registres statutaires pour refléter le transfert des Actions Cédées du CÉDANT à


GÉCAMINES


(c) la SOCIETE et de CEDANT devront réaliser, le cas échéant et chacun en ce qui les


concerne, toutes autres formalités qui s’avéreraient nécessaires pour assurer le


transfert entier et définitif des Actions Cédées à GÉCAMINES.


3.5 Par les présentes, le CEDANT donne mandat, de façon irrévocable mais avec effet à compter


de la Date de Levée de la Promesse, au Président de la SOCIETE et au Vice-Président du


Conseil de Direction de la SOCIETE, agissant séparément, de réaliser, au nom et pour le


compte du CÉDANT, toutes les formalités et signer tous documents utiles ou requis par la loi


ou par les Statuts afin de réaliser la Promesse et le transfert des Actions Cédées à


GECAMINES.


3.6 Chaque Partie s’engage à coopérer et à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour


exécuter, ou pour faire exécuter, dès que possible à compter de la Date de Levée de la


Promesse, les actions nécessaires à la réalisation des formalités visées à l’Article 3.4.


3.4>0^^^o








ARTICLE 4 - EFFETS DE LA LEVEE DE LA PROMESSE





4.1 En cas de levée par GÉCAMINES de la Promesse pendant le Délai d’Exercice, GECAMINES


deviendra propriétaire, de plein droit, des Actions Cédées, à compter de la Date de Levée de la


Promesse. Le transfert par le CÉDANT à GÉCAMINES de la jouissance des Actions Cédées


interviendra à la date à laquelle l’intégralité des formalités requises par le Droit Applicable et la


présente Convention pour réaliser la Promesse, notamment la rendre opposable aux tiers et à la


SOCIETE, auront été satisfaites.





W&Ao tBi±


Ao





4.2 Si, au contraire, la Promesse n’est pas levée avant la Date d’Expiration ou pendant le Délai


d’Exercice, elle sera réputée nulle et non avenue.


4.3 Les Parties reconnaissent et acceptent que le transfert des Actions Cédées par le CÉDANT par-


suite de la levée par GÉCAMINES de la Promesse sera, compte tenu des engagements


réciproques existant entre les Parties aux termes de l’ensemble contractuel visé au paragraphe


(F) du préambule de la présente Convention, réalisé sans contrepartie financière.











ARTICLE 5 - ENGAGEMENTS DU CEDANT


5 BitAÔÙ^T^


A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le CÉDANT s’engage à :


(a) ne pas céder les Actions Cédées à un tiers avant la Date d’Expiration autrement que


conformément aux stipulations de la Convention de Joint-Venture (telle que modifiée par


l’Avenant de Lancement de la Phase Initiale) et des statuts de la SOCIETE ;


(b) ne grever les Actions Cédées d’aucune Sûreté autrement que conformément aux stipulations de


la Convention de Joint-Venture (telle que modifiée par l’Avenant de Lancement de la Phase


Initiale) et des statuts de la SOCIETE ; et


(c) en cas de levée de la Promesse, transmettre les Actions Cédées avec tous droits y attachés et


libres de toutes Sûretés.








ARTICLE 6 - ENTREE EN VIGUEUR





6.1 La présente Convention entre en vigueur à la date à laquelle l’ensemble des conditions ci-après


sont satisfaites :








(a) la SOCIETE a été immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ; et





(RCCM) ;





(b) la Convention de Joint-Venture est entrée en vigueur,





(la « Date d’Entrée en Vigueur »).








10


 ( “£&±B” )





6.2 Nonobstant les stipulations l’Article 6.1, le présent Article 6.2, l’Article 1 (Définitions et


Interprétation), l’Article 9 (Règlement des Différends et Arbitrage), l’Article 10 (Notifications), l’Article 11


(Confidentialité) et l’Article 12 (Stipulations Diverses) prennent effet à compter de la Date de


Signature.


a) > Mio£ c«£n) > 12> ŒWfé) É^<±BÆe








ARTICLE 7 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES


7.1 Par les présentes, chaque Partie déclare et garantit que :


*W. :


(a) elle est dûment constituée, organisée et existante en vertu des lois de sa juridiction de


constitution ;


(b) elle a le pouvoir et la capacité de conclure et exécuter ses obligations en vertu de la


présente Convention ou de tout autre convention ou instrument envisagé par la


présente Convention ;


(c) toutes les autorisations nécessaires pour la signature, la remise et l’exécution de la


présente Convention conformément à ses stipulations ont été obtenues et la présente


Convention est un accord valide et exécutoire ;


(d) la signature, la remise et l’exécution de la présente Convention sont conformes à ses


statuts et ne violent pas une quelconque loi ou obligation, ni n’entrainent un


manquement au titre de tout contrat auquel elle est liée, ni ne donne lieu à une Sûreté


en vertu de ces documents ; et


(e) elle conclut et exécute la présente Convention pour son propre compte et non en tant


que mandataire.


g MmmaœmtT * w-


7.2 Au jour de la Date de Levée de la Promesse, le CÉDANT, ainsi que, le cas échéant, tout


cessionnaire éventuel des Actions Cédées, déclarera et garantira ce qui suit :


(a) l’intégralité des Actions Cédées ont été entièrement libérées ;


(b) les Actions Cédées sont libres de toute Sûreté ;


(c) aucun droit de préemption ou de préférence au bénéfice d’un tiers ne grève les


Actions Cédées ;


(d) le CEDANT est plein propriétaire des Actions Cédées et à la pleine capacité ainsi que


les pouvoirs nécessaires pour les céder ;


(e) il n'existe aucun obstacle au transfert des Actions Cédées dont la propriété ne fait


l'objet d'aucun litige, d'aucune réclamation et dont l’origine du titre de propriété est


légitime et prouvée ; et


(f) le transfert des Actions Cédées n’entraînera la résiliation d’aucun contrat auquel la


SOCIÉTÉ est partie.


7.3 Les Parties reconnaissent qu’elles peuvent voir leur responsabilité engagée dans le cas où l’une


quelconque des déclarations et garanties formulées dans le présent Article se révélerait fausse ou


inexacte dans l’une quelconque de ses composantes importantes, à moins qu’il y soit, le cas


échéant, remédié dans un délai raisonnable n’excédant pas trente (30) jours calendaires à


compter de la connaissance de cette circonstance.


(30)





ARTICLE 8 - RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION





8.1 Constitue une violation de la présente Convention toute non-exécution, mauvaise exécution ou


exécution tardive d’une obligation contractuelle prévue par la présente Convention y compris le


manquement aux déclarations et garanties contenues dans la présente Convention.








8.2 La Partie dont l’acte de violation a causé des dommages à l’autre Partie ou à la SOCIÉTÉ est


tenue d’indemniser l’autre Partie ou la SOCIÉTÉ pour les Pertes subies.








12


 œiœ.











8.3 L’engagement du CEDANT constitue un engagement définitif et irrévocable de sa part de


procéder au transfert de l’ensemble des actions de la SOCIETE souscrites par le CÉDANT et


par ses successeurs autorisés, que GÉCAMINES accepte expressément en tant que promesse.


Le Cédant ne pourra révoquer cette promesse postérieurement à la date des présentes.














8.4 Considérant que l’article 40 du Décret du 30 juillet 1888 relatif aux contrats et aux obligations


conventionnelles n’est pas, dans le cas d’espèce, une règle impérative relevant de l’ordre public,


le CÉDANT déclare et accepte que GÉCAMINES, en cas d’exercice de la Promesse et


d’inexécution par le CEDANT de ses obligations, pourra, conformément à l’article 42 dudit


décret, poursuivre l’exécution forcée de la cession des Actions Cédées objet de la promesse, aux


fins d’obtenir la parfaite réalisation de cette cession aux conditions convenues dans la présente


Convention (et ce sans préjudice de la faculté pour le bénéficiaire de réclamer les dommages et


intérêts visés à l’Article 8.2 à sa discrétion).


1888^7^ 40


42 --W


(K^WW^^Aê^fi^ 8.2











ARTICLE 9 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS ET ARBITRAGE








9.1. Droit applicable











La présente Convention est régie par les lois de la RDC (le « Droit Applicable »), quant à sa


validité, son interprétation et son exécution.











9.2. Accord Amiable








9.2.1 En cas de litige ou de différend né de la présente Convention ou en relation avec celle-ci, les


Parties concernées s’engagent, avant d’instituer toute procédure contentieuse, et sauf urgence, à


se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l’amiable.














9.2.2 À cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours Ouvrés de l’invitation à une


telle rencontre adressée par la Partie la plus diligente. Si le litige ou différend ne fait pas l’objet


d’un règlement amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrés de la réunion, ou si la réunion prévue





à l’Article précédent n’a pas eu lieu, toute Partie peut le soumettre à la procédure visée à


l’Article 9.3.











13


 (15) £iltrOi!


(15) ^ZŒHftMïlW











9.3. Arbitrage








9.3.1 Tous les différends ou litiges découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci


seront tranchés selon le règlement d’arbitrage de la CCI par trois (3) arbitres siégeant à Paris,


France et désignés conformément à ce règlement et statuant selon le droit de la RDC. La langue


de l’arbitrage sera le français avec une traduction anglaise si elle est exigée par une Partie, qui


devra en supporter les coûts.

















9.3.2 Les Parties conviennent et reconnaissent par les présentes que les arbitres peuvent, à la


demande d’une Partie, consolider l’arbitrage prévu dans la présente Convention avec tout autre


litige résultant ou lié à la même relation juridique ou qui soit si étroitement lié au différend


soumis au tribunal arbitral qu’il serait opportun de le résoudre au cours de la même instance.





IHjG ®T 'ê' 9^ O ÎÉE-^ilhO,














9.3.3 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral et renoncer à tout


droit d’appel dans la mesure où les Parties ont le droit à cette renonciation. L’approbation de


ladite décision aux fins d’exequatur pourra être demandée par chaque Partie devant n’importe


quelle juridiction compétente.

















ARTICLE 10 - NOTIFICATIONS


io &il$n





10.1 Sauf indication expresse contraire dans la présente Convention, toute notification en lien avec la


présente Convention doit être adressée par écrit ou par voie électronique aux adresses


suivantes :

















Pour GÉCAMINES :








LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES


A l’attention du Directeur Général











419, boulevard Kamanyola


P.O. 450 - Lubumbashi








République Démocratique du Congo


Courriel : kamenga.tshimuanga@gecamines.cd


/ 14


Kamanyola AiÊ 419


P.O. 450 /^AE#


^SPifeijk : kamenga.tshimuanga@gecamines.cd


Pour le CÉDANT :


fBitA


CNMC TRADE COMPANY LIMITED


A l’attention de l’Administrateur


RMS 2201-03 22/F WORLD-WIDE HOUSE 19 DES VOEUX RD CENTRAL HK


Hongkong


République Populaire de Chine


Courriel : luo xingeng@vip. 163.com


RMS 2201-03 22/F WORLDAXTDE HOUSE 19 DES VOEUX RD CENTRAL HK


q^AÊ^nffl


A ÈPfÉilt : luo xingeng@vip.163.com


Pour la SOCIÉTÉ :


SOCIETE MINIERE DE DEZIWA S.A.S


A l’attention du Président,


Luano City, Bâtiment B, aéroport de Lubumbashi,


Commune de Lubumbashi (République Démocratique du Congo)


Courriel : luo xingeng@vip.163.com


DEZIWA F WWP^M)


AA E^M^ » Luano B


^AE^K (IWKiiOW


A S P ffe ilt : luo xingeng@vip.163 .corn


10.2 Les notifications et/ou toutes autres communications seront valables et réputées avoir et


effectuées (i) en cas de réception du courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date


de la remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service ou, sinon, le jour


ouvrable suivant le jour de la réception ; (ii) en cas de communication électronique, le jour


ouvrable suivant la date de la réception de la communication électronique.


>«J±0ÉlÜT-MfkH ; (ü)


10.3 Tout changement d’adresse sera notifié par écrit à l’autre Partie au moins dix (10) Jours Ouvrés


avant son effectivité.


(10)


ARTICLE 11 - CONFIDENTIALITÉ





11.1 La Convention est confidentielle, mais devra être divulguée à tout acheteur potentiel d’Actions


Cédées par la Partie la plus diligente ou la SOCIETE.


11.2 Chaque Partie préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants, employés, agents


et conseils professionnels respectifs préservent la confidentialité, de toutes informations, tous


documents et tous autres supports fournis à l’une des Parties, ou reçus par elle, notamment par


une autre Partie, l’un de ses consultants ou conseils y compris par toute autorité, en relation


avec la présente Convention.


11-3 L’Article 11.2 ne s’applique, en outre, pas :


M $11.2&Wf:


(a) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles publiquement (autrement que











par violation de la présente Convention) ou développées de manière indépendante par


une Partie ;


(b) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de démontrer qu’elles


étaient en sa possession avant leur divulgation, tel qu’attesté par des pièces écrites ;


(c) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés, des dirigeants, des


employés, des consultants indépendants et des conseils professionnels mandatés par


une Partie, des contractants existants ou potentiels, des investisseurs potentiels, des


banques ou des institutions financières, en lien avec l’obtention de financements, pour


l’évaluation du Projet et sur la base des informations strictement nécessaires, sous


réserve que le destinataire concerné des Informations Confidentielles :











(i) soit soumis à une obligation de confidentialité au titre d’obligations


professionnelles ou contractuelles ; ou








(ii) soit informé de la nature confidentielle de ces Informations Confidentielles


et s’engage par écrit à respecter des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le présent Article ;











16


 oiÆ-nôümiwü ;








(d) à la divulgation d’informations, dans la mesure requise par la loi, par toute juridiction


compétente, une instance de régulation ou un marché boursier reconnu ; et














(e) aux divulgations d’informations auxquelles les Parties ont préalablement donné leur


accord écrit.











11.4 Les obligations contenues dans le présent Article expireront au terme d’une période de vingt-


quatre (24) mois à compter de la date du terme de la présente Convention sous réserve que


cette expiration soit sans préjudice de toute obligation continue des Parties de préserver le


caractère confidentiel de toute information dès lors que cette obligation est imposée par la loi.














ARTICLE 12 - STIPULATIONS DIVERSES








12.1. Cession des droits et obligations








12.1.1 Le CEDANT devra céder ses droits et obligations au titre de présente Convention à tout


cessionnaire de l’intégralité des Actions Cédées dûment agréé conformément aux statuts de la


SOCIETE.


12.1.2 GECAMINES pourra céder librement ses droits et obligations résultant de la présente


Convention moyennant notification préalable au CEDANT et à la SOCIETE.











12.2. Adhésion à la Convention et solidarité








12.2.1 Tout tiers susceptible de détenir, à tout moment jusqu’à la Date d’Expiration, des Actions


Cédées devra préalablement à une telle détention adhérer à la présente Convention en qualité de


CEDANT supplémentaire.





AW<








12.2.2 En cas de pluralité de CEDANTS, chaque CEDANT sera tenu solidairement des obligations de


tout autre CEDANT au titre de la Convention.


 i^^M'fïo





12.3. Annexes


Ptt#








12.3.1 Les Annexes font partie intégrante de la présente Convention.


12.3.2 En cas de contradiction entre les stipulations des Annexes et les termes et conditions de la


présente Convention, les termes et conditions de la présente Convention prévaudront.


12.4.








Coûts et dépenses


Sauf précision contraire expresse énoncée dans la présente Convention, chaque Partie assumera








l’intégralité de ses coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours de conseillers externes


et/ou conseils juridiques) engagés à l’occasion de la négociation, préparation et mise en œuvre


de la présente Convention, ainsi que de tout autre document qui en découle, la vérification de


l’exécution des Conditions Suspensives, les demandes de modification et défauts.











12.5. Langue


î-n S





La présente Convention a été rédigée et signée en versions française et chinoise (mandarin). En


cas de contradiction entre les deux versions, la version française prévaudra.


12.6. (&i§)








Absence de Renonciation


12.6.1


Le défaut d’exercice, ou le retard dans l’exercice, de tout droit ou recours au titre de la présente


Convention ou de la loi ne saurait être interprété comme une renonciation audit ou à tout autre


droit ou recours, ni empêcher ou restreindre l’exercice dudit ou de tout autre droit ou recours.


12.6.2











L’exercice unique ou partiel de tout droit ou recours au titre de la présente Convention ne


saurait empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur dudit ou de tout autre droit ou recours.


Fait à Kinshasa (République Démocratique du Congo), à la date visée en en-tête,





(RTOWB) , WM:








En quatre (4) exemplaires originaux, chaque Partie reconnaissant en avoir reçu un (1) exemplaire original.





-ï® (4)






















































































































































































19


 ANNEXE A


MODELE DE NOTIFICATION DE LEVEE DE LA PROMESSE




















































































































































































































23


 [version française]





De : La Générale des Carrières et des Mines S.A. Date: [daté]


[adresse]





A: CNMC TRADE COMPANY LIMITED


[adresse]


À l’attention de : [•]





Copie : Société Minière de Dcziwa S.A.S.


[adressé]


A l’attention de : [•]











Objet: Levée de la promesse de cession des actions de Société Minière de Deziwa S.A.S. stipulée dans


la promesse unilatérale de cession d’actions en date du 27 avril 2017.











Messieurs,





Nous faisons référence à la promesse unilatérale de cession d’actions en date du 27 avril 2017 (la


« Convention »). Les termes et expressions utilisés dans la présente ont le sens qui leur est attribué dans


la Convention.


Conformément aux stipulations de la Convention, nous vous notifions, par la présente, la décision de


Gécamines de lever la Promesse de CNMC TRADE COMPANY LIMITED de nous céder les Actions


Cédées.


[préciser la date du fait générateur de la réalisation de la Promesse]


La présente constitue donc la Notification d’Exercice visée à l’article 3.2 de la Convention et la date de


réception de la présente par votre société constituera la Date de Levée de la Promesse.


Conformément aux stipulations de la Convention, les formalités nécessaires à la réalisation effective de la


Promesse devront être réalisées dans un délai maximum de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la Date de


Levée de Levée de la Promesse.








Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.


Pour La Générale des Carrières et des Mines S.A.,

















Signataire : \Prénom] [AW]


Titre : [•]




















24


 [version chinoise


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(W1 [&£] W


$>ÎÉ: DEZIWAO^ÎK^^SAS


ÆW: [^/^/0 ] S.A.S


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^A: [^1





W:











25


 ANNEXE B


MODELE D’ORDRE DE MOUVEMENT


iw b oî
























































































































































26


 [version française / '/i Üfe]





Numéro Désignation de la société Code (l)


[•]





[•] [•]


Société [•] au capital de [•]


Siège social : [•]


RCCM [•]





ORDRE DE MOUVEMENT











NATURE DES TITRES (2) Jouissance :


____________________tl [*]___________





NATURE DU MOUVEMENT<3) Transfert





En lettres En chiffres


QUANTITE [.] [•]





TITULAIRE N° de compte


d’Actionnaire : [•]


Nom et prénom : [•]


(ou Raison sociale)





Adresse : [•]


Administrateur des Titres :


(s’il y a lieu)


Demande la réalisation du Mouvement ci-dessus désigné





BENEFICIAIRE N° de compte





d’Actionnaire : [•]


Nom et prénom : [•]


(ou Raison sociale)


Adresse : [•]


Administrateur des Titres : [•]


(s’il y a lieu) En cas de nouvel Actionnaire, voir renseignements à la page suivante





VISA DE L’EMETTEUR : ORDRE EMIS :


Le [•] à [•], le [•]

















Signature du Titulaire (4)























27


Voir instructions à la page suivante


























































































































































































































28





 INSTRUCTIONS POUR L’ETABLISSEMENT DE L’ORDRE


DE MOUVEMENT








Un ordre de mouvement est à remplir chaque fois qu’un titulaire transmet ses titres chez un autre teneur de


compte et chaque fois qu’il y a changement dans la propriété des titres :


pour les successions et les donations, l’ordre de mouvement doit être accompagné des pièces


justificatives ;


pour les suppressions d’usufruits, il y a lieu de joindre un extrait d’acte de décès de l’usufruitier ;


pour tout changement dans la capacité des droits du titulaire (majorité, émancipation, tutelle, etc.) il y


a lieu de produire à l’émetteur : soit une fiche d’état civil, soit toute pièce attestant ce changement.


Renvois figurant dans l’ordre de mouvement :


(1) Code réservé aux intermédiaires habilités lorsqu’ils sont donneurs d’ordre.


(2) Préciser : Actions de capital - Actions de jouissance - Parts de fondateur - Parts bénéficiaires - Parts


sociales - Obligations - Obligations convertibles, etc. ainsi que le nominal des titres libellé en francs.


Pour les obligations, l’Année d’émission et le Taux.


(3) Préciser : Inscription en compte - Transfert - Remboursement - Mutation - Donation - Attribution -


Souscription - Affectation en nantissement, ou retrait - Virement entre compte Nominatif pur et


Compte Administré, etc.


(4) La signature du donneur d’ordre doit être précédée de la mention manuscrite “Bon pour...” suivie du


mouvement et du nombre de titres.











Renseignements concernant le Bénéficiaire, nouveau Titulaire































































































29


[version chinoise




















































































































































































































30


 [version ^X)^g^ /fW(1)


chinoise /








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w-ttffi(2) [•] [•]


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S» [.] [.]





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(^^:g$K) [•]


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2) BJHft: WAfeiŒffl


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3) ajiss: ®ais]-£Ëia£<^iitt’t


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32