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 CONTRATO DE INVERSION EN EXPLORACI6N





Conste por el presente documento el Contrato de Inversibn en Exploracibn que celebran


(i) El Estado Peruano, debidamente representado por la Directors General de


Minerla del Ministerio de Energia y Minas. Maria Chappuis Cardich,


identificada con D.N.I. No 10552295, autorizada por el articulo 13 del


Reglamento de la Ley N°27623, aprobado por Decreto Supremo No 082-


2002-EF, a quien en adelante se le denominarb “EL ESTADO”; y.


(ii) Compaftia Minera El Muqui S.A.C., identificada con R.U.C. 20507333355,


con domicilio en Av. De la Floresta N# 497, 5to piso, Edificio Parque Las


Lomas, San Borja. Lima 41, representada por Francisco Conroy Lanatta,


con Documento Nacional de Identidad No. 07792939, con poder inscrito en


el asiento 001 de la partida electronics 11580793 del Registro de Personas


Juridicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, a


quien en adelante se le denominarb “EL INVERSIONISTA";


En los tbrminos y condiciones siguientes;





CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes


1 1 EL INVERSIONISTA es titular o concesionario de las concesiones m neras


descntas en el Anexo III.


1.2. Mediante Ley Ne 27623. norma que dispone la devolucibn del Impuesto General a


las Ventas e Impuestos de Promocion Municipal a los titulares de la actividad


minera durante la fase de exploracibn de fecha 8 de enero de 2002, se establecio


que los titulares de las concesiones mineras tendran derecho a la devolucibn


defimtiva del Impuesto General a las Ventas e Impuestos de Promocibn Municipal


que les sean trasladados o que paguen para la ejecucibn de sus actividades


durante la fase de exploracibn


13 Mediante Decreto Supremo N° 082-2002-EF. de fecha 16 de mayo de 2002, se


aprobb el Reglamento de la Ley N' 27623 y mediante Resolucibn Mmistenal No.


530-2002-EM/DM. se aprobb el modelo del Contrato de Inversion en Exploracion


14 A fin de acogerse al beneficio contemplado en las precitadas normas EL


INVERSIONISTA ha solicitado con fecha 23 de marzo de 2004 la suscnpcibn del


Contrato de Inversion al que se refiere el articulo 1° de la Ley N' 27623





CLAUSULA SEGUNDA: Objeto del Contrato


Es objeto del presente contrato permitir el acceso del INVERSIONISTA a los beneficios


del RGgimen de Devolucion del Impuesto General a las Ventas e Impuesto de Promocibn


Municipal al que se refieren la Ley N° 27623 y su Reglamento. los mismos que no surtirbn


efectos de existir incumplimiento por parte del INVERSIONISTA a lo dispuesto en dichas


normas.


CLAUSULA TERCERA: Compromises de las partes


3.1 Compromisos del INVERSIONISTA:


Por medio del presente contrato, EL INVERSIONISTA se compromete a ejecutar,


a partir de la suscripcibn del mismo, inversiones en exploracibn en las concesiones


sefialadas en la clausula 1.1. por un monto de U.S.$ 534,000.00 en un plazo de


9 meses contados a partir de agosto de 2004 a abril de 2005.


Las inversiones referidas en el pbrrafo precedente se ejecutaran de conformidad


con el Programa de Inversion que se adjunta como Anexo I y que forma parte


integrante del presente contrato y estarbn destinadas a la obtencibn de los bienes


y servicios comprendidos en la lista aprobada por Resolucibn Ministerial del


Mimsterio de Energia y Minas, la misma que como Anexo II forma parte del


presente contrato.


3.2. Compromiso del ESTADO:


Por su parte, EL ESTADO se compromete a otorgar al INVERSIONISTA los


beneficios contemplados en la Ley N' 27623, siempre que bste cumpla con los


requisitos establecidos en dicho dispositivo legal y en su reglamento


Asimismo. EL ESTADO garantiza la estabiiidad de este regimen de devolucion por


10 que cualquier modificacion normative al mismo. posterior al presente contrato


no le resultara aplicable








CLAUSULA CUARTA: Ajustes al Programa de Inversion


El Programa de Inversion antes mencionado podra ser modificado en el curso de su


ejecucion. La aprobacion de cualquier modificadon deberb solicitarse a la Direccion


General de Mmeria del Mimsterio de Energia y Minas, siendo de aplicacion todas las


normas que regulan la presentation y aprobacion de nuevos programas De ser el caso.


luego de la aprobacion de las modificaciones al Programa de Inversion, se procedera a


adecuar el presente contrato mediante addendum.





CLAUSULA QUINTA: Ejecucion del Programa de Inversion


La ejecucibn del Programa de Inversibn serd efectuada de acuerdo con lo establecido en


el Reglamento de la Ley N° 27623.





CLAUSULA SEXTA: Causales de Resolucion


Constituyen causales de resolucibn de pleno derecho del presente contrato. sin que


medie requisito de comunicacibn previa, las siguientes:


6 1. El iniao de las operadones con antenohdad al cumplimiento de: programa de


inversion en explorarion comprometido. Entendiendose por micio de operadones


productivas el ternino estableddo en el segundo parrafo del articulo 3 del


Reglamento.


6 2 La extincion de las concesiones mineras a las que se refiere el numeral 1.1 de la


Clausula pnmera del presente documento.








CLAUSULA SETIMA: Arbitraje


Cualquier litigio, controversy o redamacibn relativa a la interpretadon. ejecucibn o validez


de; presente contrato sera resuelta mediante arbitraje de derecho. Ilevado a cabo en la


Ciudad de Lima.


El arbitraje sera realizado por un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros. de los


cuales cada una de las partes nombrarb uno. dentro del plazo de tremta (30) dias


contados a partir del pedido de nombramiento. siendo el tercero nombrado de comiin


acuerdo por los dos primeros dentro de los tremta (30) dias siguientes al nombramiento


del segundo arbitro.


El plazo de duracion del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias hab; es.


contados desde la fecha de designacibn del ultimo arbitro y se regira por lo dispuesto en


la Ley General de Arbitraje. aprobada por Ley N° 26572 y/o las normas que se sustituyan


o modifiquen.


Los gastos que se generen por la aplicacibn de lo pactado en la presente clbusula. seran


sufragados por las partes contratantes en igual medida


Los gastos notariales y/o registrars que origine este contrato. son de cargo del


INVERSIONISTA





CLAUSULA OCTAVA: Notificaclones


Para los efectos del presente contrato las partes senalan como sus domicilios los


indicados en la introduction del presente documento. donde se les considerara presentes


Las notificaciones dirigidas a los domicilios indicados se tendrb por bien hechas


Cualquier cambio de domicilio debera notificarse por escrito con una anticipation de diez


(10) dias calendario. Las comunicaciones o notificaciones que se cursen antes de tomar


conocimiento del nuevo domicilio, surtirbn efectos en el domicilio anterior.


En serial de conformidad. las oartes suscriben el nresente donimento en tres copias de











EL ESTADO


EL INVERSIONISTA


 a •


























ANEXO N° I





RESUMEN DEL CRONOGRAMA DE INVERSI6N EN EXPLORACIONES





PERIODO AGOSTO 2004 A ABRIL DEL ANO 2005





COMPANI'A MINERA EL MUQUI S.A.C.











-mi


N° ACTIVIDADES AGOSTO SEPTIEMBRE 0CTU3RE NOVIEMBRE OICIEMBRE ENERO FEBRERO MARZO ABRIL TOTAL








Conslruccion de Campamenlos 12.500 10.500 23.000


2 Levantamiento Topografico (Accesos 12,735


y propiedades superfidates) 5,000 7,735 47,500


3 Negotiation Terrenos Superficialos 7,500 25.000 15.000 35.665


4 Construccion de Accesos 5.000 15.665 15.000 23.000


5 Mapoos Geologicos de Delaile 3.000 3.000 3.000 1.500 1,500 2.000 3.000 3.000 J.UUU 14.000


6 Construction Trincheras y Muestreo 8.000 6.000 50.000


7 Estudio Geofisico (IP) e Interpretation 5,000 20.000 20.000 A AAO


D,Uvw 5,000


8 AnOlisis y Definition de Perforation 5.000 146,100


9 Perforation Diamantina (primera elapa) 6.500 69.800 69.800 160.000


10 Perforation DiamanUna (segunda etapa) 10.000 50.000 50.000 50.000 17 000 17.000


11 Evaluation do Resultados


38,500 96.400 103.300 71.300 16.500 53.000 53.000 20.000 534,000


82.000


a


 MINISTEKIO DE SN6RGIA Y MINAS


DPM - DGM








FOLIO..............................


Numeros


MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS





Leiras





Senor Notario:








Sirvase usted extender en su registro de escrituras publicas, una en la que conste la Adenda


del Contrato de Inversion en Exploracion que celebran el ESTADO PERUANO. debidamente


representado por el Director General de Mineria, ingeniero Edmundo de la Vega Munoz,


identificado con DNI N° 08208227, autorizado por el articulo 13° del Reglamento de Ley N°


27623, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-EF, con domicilio en avenida Las Artes


Sur 260, San Borja, Lima 41, a quien en adelante se denomina el ESTADO; y de la otra parte


COMPANIA MINERA EL MUQUI S.A.C, con Registro Unico de Contribuyente N°


20507333355, inscrita en la partida electronica 11580793 del Registro de Personas Juridicas


de la Superintendence Nacional de los Registros Publicos, con domicilio en avenida De la


Floresta N° 497, quinto piso, Edificio Parque Las Lomas, distrito de San Borja, Lima,


representada por su Gerente General senor Francisco Conroy Lanatta, con Documento


Nacional de Identidad N° 07792939, segun poder inscrito en la partida N° 11580793, en


adelante el INVERSIONISTA, en los terminos siguientes;





PRIMERO: En la fecha, el Estado y el Inversionista ban celebrado una Adenda al Contrato de


Inversion en Exploracion suscrito el 27 de agosto de 2004, al amparo de lo dispuesto en la Ley


N° 27623, el Decreto Legislative N° 963 que prorroga su vigencia, y su Reglamento aprobado


por el Decreto Supremo N° 082-2002-EF.





SEGUNDO; Por la presente, ambas partes convienen en elevar a escritura publica la adenda


al contrato referido en la clausula precedente, la misma que se insertara conjuntamente con la


Resolution Ministerial N° 384-2006-MEM/DM, de fecha 04 de agosto de 2006, que designa al


ingeniero Edmundo de la Vega Munoz como Director General de Mineria





Agregue usted senor notario las demas clausulas de ley.





Lima- 20 de abril de 2007

















W














Por: COMPANIA MINERA EL MUQUI S.A.C.














Francisco Conroy Lanatta


Representante Legal


 MINIS TERIO DE ENERGIA Y MINAS


DPM - OGM








folio....................................^.g.r;


Numeros








MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS





ADENDA AL CONTRATO DE INVERSION EN EXPLORACION ENTRE EL ESTADO


PERUANO Y COMPANIA MINERA EL MUQUI S.A.








Conste por el presente documento la Adenda al Contrato de Inversion en Exploracion


que celebran:





(I) El Estado Peruano, debidamente representado por el Director General de Mineria


del Ministerio de Energia y Minas, Ing. Edmundo de la Vega Munoz, identificado con DNI N°


08208227, autorizado por el articulo 13° del Reglamento de Ley N° 27623, aprobado por


Decreto Supremo N° 082-2002-EF, a quien en adelante se le denominara “EL ESTADO”; y,





(II) La Compania Minera El Muqui S.A.C., identificada con Registro Unico del


Contribuyente N° 20507333355, inscrita en la partida electronica 11580793 del Registro de


Personas Juridicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, con domicilio


en avenida De la Floresta N° 497, quinto piso, Edificio Parque Las Lomas, distrito de San


Borja, Lima, representada por el senor Francisco Conroy Lanatta, Gerente General, con


Documento Nacional de Identidad No. 07792939, segun poder inscrito en la Partida


Electronica 11580793, a quien en adelante se le denominara “EL INVERSIONISTA, en los


terminos y condiciones siguientes:





CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes


La Ley N° 27623, que dispone la devolution del Impuesto General a las Ventas e





Impuesto de Promocion Municipal a los titulares de la actividad minera durante la fase de


exploracion ha sido prorrogada mediante el Decreto Legislative N° 963, que extiende la


vigencia de dicha Ley y sus normas modificatorias, hasta el 31 de diciembre de 2009.





El ESTADO suscribio con EL INVERSIONISTA un Contrato de Inversion en


Exploracion con fecha 27 de agosto de 2004. En dicho contrato EL INVERSIONISTA se


compromete a ejecutar inversiones en exploracion en las concesiones sehaladas en el


numeral 1.1 de la Clausula Primera por un monto de U.S.$ 534,000.00 en un plazo de nueve


(09) meses contados a partir de agosto de 2004 a abril de 2005, esto ultimo dispuesto en el


numeral 3.1. de la Clausula Tercera.





w En el Anexo I del contrato precitado se detalla el Programa de Inversion a que se


sujeta la ejecucion de las inversiones.





EL INVERSIONISTA solicito mediante Escrito N° 1515904 de fecha 10 de febrero de


2005; Escrito N° 1519660 de fecha 03 de marzo de 2005, y Escrito N° 1525158 de fecha 5 de


abril de 2005, modificar su programa de inversion en el sentido de reducir el monto de la


inversion y ampliar el plazo hasta diciembre del 2006.





La Direccion General de Mineria, mediante Resolution Directoral N° 06-2005-EM-


DGM/CONT de fecha 09 de mayo de 2005, basado en el Informe N° 168-2005-MEM-


DGM/PDM de fecha 28 de abril de 2005 de la Direccion de Promocion y Desarrollo Minero,


desaprobo la modification al Programa de Inversion en Exploracion de Compania Minera El


Muqui S.A.C.


 1


fvlINlSTERIO Ut £NERGlA V MINAS





OGM


FOLIO








iMOmaros





MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS


Leiras








Por ello, la Compania Minera El Muqui S.A.C. presento un Recurso de


Reconsideracion contra la Resolucion N° 06-2005-EM-DGM/CONT, siendo que dicho recurso


fue calificado como de Revision; se elevo al Consejo de Mineria, el cual mediante Resolucion


N° 166-2006-MEM/CM de fecha 14 de setiembre de 2006 declaro la nulidad de la Resolucion


Directoral N° 06-2005-EM-DGM/CONT de fecha 09 de mayo de 2005, a fin que se emita


nuevo pronunciamiento.





La Direction General de Mineria mediante Resolucion N° 011-2006-EM-DGM/CONT


de fecha 22 de diciembre de 2006, aprobo la modificacion del Programa de Inversion en


Exploracion de EL INVERSIONISTA por la suma de U.S.$ 94,146.60 para el periodo


comprendido entre febrero de 2005 y diciembre de 2006, ascendiendo la inversion total a


U.S.S 502,146.60 para el periodo comprendido entre agosto de 2004 y diciembre de 2006.





CLAUSULA SEGUNDA: Modificacion del Contrato de Inversion en Exploracion.


EL ESTADO y EL INVERSIONISTA acuerdan expresamente modificar el primer





parrafo del numeral 3.1 de la Clausula Tercera y el Anexo I del Contrato de Inversion en


Exploracion suscrito con fecha 27 de agosto de 2004.


CLAUSULA TERCERA: Modificacion del primer parrafo del numeral 3.1 de la





Clausula Tercera del Contrato de Inversion en Exploracion.





El primer parrafo del numeral 3.1 de la Clausula Tercera del Contrato de Inversion


quedara redactado en los siguientes terminos: “Por medio del presente Contrato, EL


INVERSIONISTA se compromete a ejecutar inversiones en exploracion en las concesiones


senaladas en la Clausula 1.1. por un monto de U.S.S 502,146.60 en un plazo aproximado de


veintinueve (29) meses contados a partir de agosto de 2004 a diciembre de 2006.”





CLAUSULA CUARTA: Modificacion del Anexo I del Contrato de Inversion en





Exploracion.





El Anexo I del Contrato de Inversion en Exploracion se modifica en el sentido


de considerar la suma de U.S.S 502,146.60, para el nuevo Cronograma de Inversion con un


plazo de veintinueve (29) meses contados a partir de agosto de 2004 a diciembre de 2006.





Como consecuencia de la modificacion aprobada por el periodo comprendido entre el mes de


febrero de 2005 y diciembre de 2006 por el monto de U.S. $ 94,146.60.





CLAUSULA QUINTA: Salvaguarda








Las partes acuerdan que todas las demas clausulas del Contrato de Inversion en


Exploracion suscrito con fecha 27 de agosto de 2004, se mantienen vigentes.





En serial de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres copias


de igual tenor, en Lima, a los 20 dias del mes de abril de 2007.


 ANEXO I


COMPANlA MINERA EL MUQUI S.A.C.


MODIFICACI6N DR CRONOGRAMA DE INVERSIONS EN EXPLORAClbN





(En Qttarei Amencuncs)


hr ; • iiy;--- „ _ __ ?pW; ------ %r


. Neaocacwr Teuenos biioetficialei 7.500.00 <5,000 30 ox OX ax 32.500X 15. COOX 0.00 OX ox ax ox OX 0.00 OX ax 0.00 ox 15.000 00 ox ox ox ox cx ox ox 0 00 ox 000 ox 0.00 ox 47.500.00


2 Corattuscior de Aeeeio* 5.000.00 15.665. X ox OX ox X.D65X 1S.0X.X 3X ox ox ox ox OX ax o.x OX 000 ox 15.0XX ODC ox CM ox ox ox o.x o.x ox ox ox 000 000 35,665 OC


3 Consttueciftr Tnnchwss y Muesireo s aoc 00 5.003 X CM ox 0.00 u.ooox ox ox ox ox ox ox ox ax ox ox ox ox OX ox ox OX ox ox ox ox ox ox ox ax ax 000 14.0XX


•i Pstudio GmAbico (IP) r Intwordacldn s.00000 20.000 X 20.0XM ox 5.0XX 50.COOOO 0.(0 ox o.x cx 000 ox ox ox OX ox ox ox ox ox ox COT ox cx 000 ox ax ox ox CM 000 ox 50.00001


5 AmkliBm y defir*c»an de oerforacidn 500c ao 000 000 ox OX 5.000 0C ox aoo| 0.00 CM 0.x o.x o.x o.x o.x O.Gd 0.X 0.x 0.00 ox ox CX ox CX OCX o.x ox ox ox coo o.x 0.X 5.0030


G Efisayes de Led w atom (a-iafai» de mue 000 0.M ox OX ox ox ox ox ox ox MOOT 900 X 300 00 300 00 80COT 8XX 3X.X axx 6.40000 6X.X 60000 eoox 9X.X eoox 900.00 9X03 5X.X 600 X MOM 80000 moo 9.6XM 15.00 00


Scrvicios Geolog bs y Geolecmcos


(inckiye


7 pylrOQFSflcoe.menetogtifiCM.hierofcioIo 3,000.00 3,000.x 3,000 X 1.5X.X 1.STO.X 12.0X.X 2.0XX ox 30000 300 00 3XX 3XX 300 00 3XX 300 X 3XX 3X.X 3XM S.00000 DM OX ox ox ox ox ox ox 0X ox 0.00 170:00 170.x 17.170.x


f)*cos,iest4uctdn


Mosrametrica.totogralias


a Servicio de Asesoria rtoslinadott a las 000 am 000 000 am ax coo 20 836 59 586 X 1,000.x 1 .oxx 1 oxx 1 oxx I.OX.X 1 xcx 1 000.00 1.0XX I.OX.X 30.42*08 1 .OOT.CC 1.CX.X i.ox.x I.OX.X 1.000.x I.OX.X 1.3XX 1 axx I.OX.X 1.0XX 1,000m I.OOOX 12.0XX 42.42488


aciividadeo de la e*rptofacl6n minera


s Servlciee Toooqrafices y Gepddwccre im 000 ox ox ox ox ox ox 0.00 100.00 '00 00 1XX 1XX 1XX IX.X IX X IX.X 1 OX CO IX.X 1XX 1X.X IX X IX X 1X00 IX X IX X 100.00 IX.X 2.2XX


StrvKio* at AJcjamwnto y afcmarliicion


10 de ^sonal optative titular dd 000 000 000 ox ox ox aoo ox 000 5XX SXX 5XX 5XX 5X.X 5XX 5X.X 5MX 5X.X 4.5X.X 500.00 5X.X 5OT0C 5XX 50000 5XX 5XX 5XX SX.X 5XX 50000 500.CC 6.000.00 10.500.00


proyveto


Transpose Qe ox


11 per sand, rr aqianor las. cq uip o. rr at or ole 0.00 ax 000 ox ox ox ox ox 4MX 4XX 4XX 400 X 4XX 400 X 40CX 4XX 4XX 3.6XCO 45QX 453 X 450 X 450 X <5000 4S0X 450 X 450 X 45000 450 X 450.00 45000 5.4XX 9,0000


s y summEtroc recenaruM para las


J2i Cunstiuccian de Camparento 000 ’2 EOQ X 10 50C M ox ox 23.X0X ox o.x ox ox ox OX O.X o.x 00a o.x O.X ox O.X o.x OX O.X OX o.x ox o.x 0.X o.x ax COT ox ox 23.000 00


13 Serwaos Geo6gicos (Implement cs 0.00 OX ox ox ax OX ox 0.00 10000 1XX 1X07 1X07 1X07 1X07 1X07 1X07 1XX IX X I.OX.X IX 09 ISK9 IM05 10009 1X09 IX X '00 09 1X09 11010 11010 11010 11010 1 241 12 2.241 72


para tiaaajo da carnpo)


,4 Aiervkncs Tnpagraftco* (accesos) 5,000 00 7.735 X 000 ox ox 12.735 X 003 ox 0.00 o.x ox O.X OX OX O.X ox 0.x o.x ox 0.00 OX O.X O.X ox ax ax 0.x 3 00 ox 0.00 ox ox 12.735 X


1b Seivnao* oeollsKcs y ueOTuimicoi O.X OX 0 •JEO ox ax ox ax ox o.x o.x o.x OX ox OX ox ox ox 0.00 0.00 ox OX OX ox o.x 0.X ox CM ox 000 0.X ox OX


LlS Servtcios at Pa'foraaor CXamantina 000 6.5OTX 69 90CQ0 S9.MOX IO.XOX 15Q.1XX 5COMGO ox ox ox ox o.x OX OX o.x 0.x ax ox a,oxx 000 ox OX 000 ox ox o.x o.x ox ox cx 000 000 206. IX.X


Services d« ajiirentacion an


17 eamoamento (e/lleulo* de co«na « 0.00 OX OX OX ox ax ox 0.00 ox 410.X 41CX 410 X 410.X 410.X 410 X 41 O.X 410.X 41CX1 3.690.X 410.X 410.X 410.x 410.X 410.X 410X 410X 410.X 41 ax 410.00 410X 41 OX 4.320.X 8.610 X


Imprevtslm]


' TOTAL - " | «.soo.00 ::::: J.510.09 135,615.4* r 3.J6D.09 J.MO.OS . 33«1>0S 3.37*10 40.S31.11 502,140.69


_ *2,000 X 3. J60.0S