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 MINISTERS DE ENERGIA Y MINAS


DP DM - DGM


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FOLIO:- Numeros


CONTRATO DE INVERSION EN EXPLORACION cJe&Yc offeree


Letras








Conste por el presente documento el Contrato de Inversion en Exploracion que


celebran:


El Estado Peruano, debidamenie representado por el Director General de


mineria del Ministerio de Energia y Minas Maria Chappuis Cardich,


identificada con DNI N° 10552295. autorizada por el articulo 13° del Decreto


Supremo N° 082-2002-EF, Reglamento de la Ley N° 27623, a quien en


adelante se le denominara el “ESTADO”; y,


II La empresa MINERA PENOLES DE PERU S.A.. identificada con RUC N3





20262850545, con domicilio en AV. CENTRAL Nc 643 OFIC. 201 2DO.


PISO, representada por su apoderado senor Guillermo Acuna Roeder,


segun poder inscrito en el As. 09 de la Ficha 40215 del Libro de Sociedades


Contractuales y otras Personas Juridicas del Registro Minero, a quien en


adelante se le denominara "EL INVERSIONISTA''.





En los terminos y condiciones siguientes:











CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes


1 1 EL INVERSIONISTA es titular o concesionario de concesiones mineras


relacionadas en el Anexo III.


1 2 Mediante Ley N= 27623. norma que dispone la devolucion del Impuesto


General a las Ventas e Impuesto de Promocion Municipal a los titulares de


la actividad minera durante ia fase de exploracion de fecha 8 de enero de


2002 se establecio que los titulares de las concesiones mineras tendran


derecho a la devolucion definitiva del Impuesto General a las Ventas e


Impuesto de Promocion Municipal que les sean trasladados o que paguen


para la ejecucion de sus actividades durante la fase de exploracion.


1 3 Mediante Decreto Supremo N° 082-2002-EF. de fecha 16 de mayo de 2002.


se aprobo el Reglamento de la Ley N° 27623. y mediante Resolution


Ministerial N 530-2002-EM se aprobo el modelo de Contrato de Inversion


en Exploracion.


'4 A fin de acogerse al beneficio contemplado en las precitadas normas. EL


INVERSIONISTA" ha solicitado con fecha 27 de Marzo del 2003 la


suscripcion del Contrato de Inversion al que se refiere el articulo 1D de la


Ley N° 27623.


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FOLIO:. Numofos


CLAUSULA SEGUNDA: Objeto del Contrato aimlo





Es objeto del presente Contrato permitir el acceso del INVERS1QN1STA "aiios


beneficios del regimen de devolucion del Impuesto General a las Ventas e


Impuesto de Promocion Municipal al que se refieren la Ley N° 27623 y su


Reglamento, los mismos que no surtiran efecto de existir incumplimiento por parte


del INVERSIONISTA a lo dispuesto en dichas normas.








CLAUSULA TERCERA: Compromisos de las Partes


3.1. Compromisos del INVERSIONISTA





Por medio del presente Contrato, el INVERSIONISTA se compromete a


ejecutar, a partir de la suscripcion del mismo, inversiones en exploracion en


las concesiones sefialadas en la clausula 1.1. por un monto de US $ 593


900, en un plazo de once meses. contado a partir de junio del 2003 hasta


abril del 2004.


Las inversiones referidas en parrafo precedente se ejecutaran de


conformidad con el Programa de Inversion que se adjunta como Anexo I y


que forma parte integrante del presente contrato y estaran destinadas a la


obtencion de los bienes y servicios comprendidos en la lista aprobada por


Resolucibn Ministerial del Ministerio de Energia y Minas, la misma que


como Anexo II forma parte del presente contrato.


3.2. Compromisos de ESTADO





Por su parte el ESTADO se compromete a otorgar al INVERSIONISTA los


beneficios contemplados en la Ley N° 27623, siempre que este cumpla con


los requisitos establecidos en dicho dispositivo legal y en su reglamento


Asimismo, el ESTADO garantiza la estabilidad de este regimen de


devolucion por lo que cualquier modificacion normativa al mismo. posterior


al presente contrato. no le resultara aplicable.








CLAUSULA CUARTA: Ajustes al Programa de Inversion


El programa de Inversion antes mencionado podra ser modificado en el curso de


su ejecucion. La aprobacion de cualquier modificacion debera solicitarse a la


Direccion General de Mineria del Ministerio de Energia y Minas, siendo de


aplicacion todas las normas que regulan la presentation y aprobacion de nuevos


programas. De ser el caso. luego de la aprobacion de las modificaciones al


Programa de Inversion, se procedera a adecuar el presente contrato mediante


addendum.


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FOLIO: _


Niimo'os


LeUas


CLAUSULA QUINTA: Ejecucion del Programa de Inversion








La ejecucion del Programa de Inversion sera efectuada de acuerdo con lo


establecido en el Reglamento de la Ley Nc 27623.








CLAUSULA SEXTA: Causales de Resolucion


Constituyen causales de resolucion de pleno derecho del presente contrato, sin


que medie el requisito de comunicacion previa, las siguientes:





6 I El inicio de las operaciones productivas con anterioridad al cumplimiento del


programa de inversion en exploracion comprometido. Entendiendose por


inicio de operaciones productivas el termino establecido en el segundo


p£rrafo del articulo 3° del reglamento.


6.2. La extincion de la(s) concesion(es) mineras a la(s) que se refiere el numeral


1.1 de la clausula primera del presente documento.








CLAUSULA SETIMA: Arbitraje


Cualquier litigio, controversy o reclamacion, relativa a la interpretation. ejecucion


o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de Derecho


llevado a cabo en la ciudad de Lima.


El arbitraje sera realizado por un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros.


de los cuales cada una de las partes nombrara a uno. dentro del plazo de treinta


(30) dias contados a partir del pedido de nombramiento, siendo el tercero


nombrado de comun acuerdo por los dos primeros. dentro de los treinta (30) dias


siguientes al nombramiento del segundo arbitro.


El plazo de duration del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias


habiles contado desde la fecha de designation del ultimo arbitro y se regira por lo


dispuesto en la Ley General de Arbitraje. aprobada por Ley N' 26572 y/o las


normas que la sustituyan o modifiquen.


Los gastos que se generen por la aplicacion de lo pactado en la presente clausula,


seran sufragados por las partes contratantes en igual medida


Los gastos notariales y/o registrars que origine este contrato. son de cargo del


INVERSIONISTA.








CLAUSULA OCTAVA Notificaciones





Para los efectos del presente contrato, las partes senalan como sus domicilios los


indicados en la introduction del presente documento, donde se les considerara


presentes.


Las notificaciones dirigidas a los domicilios indicados se tendran por bien hechas


Cualquier cambio de domicilio debera notificarse por escrito con una anticipation


de diez (10) dias caiendario. Las comunicaciones o notificaciones que se cursen


antes de tomar conocimiento del nuevo domicilio, surtiran efecto en e! domicilio


anterior.





En serial de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres


copias de igual contenido. en Lima, a los ?5 d5*s del de Junio 20C3.





























,n9- Marla Chappula C.


Dl/ocuro 0*n.fW de Hlotffa


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FOLIO:__


ANEXO 1 Numoroa


CJUilC tfi&jcckc


CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS MENSUALES MAYO 2003 A ABRIL 2004


MINERA PENOLES DE PERU S.A. Lttras


(USS)





2003" 2004


ITEM cant. JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC gaTTa =E3 MAR ABR


BIENES


1.- Bentonita 2.000 2. COG


2 - Preparacton Audios de


perforation 1.000 1.000


3 - Protectores anOruidos ICO 500 500


- - Ca&ado puntera metabca 10 200 200


5 - Cssccs de segundad 40 200 200


5 - Barras huecas de perforce 3 1.000 1.000


7 - Brocas diamant no Cermet 3 1.000 1.000


3 - Demas brocas excepto


Cermet y diamantadas 3 1.000 1.000


9 - Demas Utiles .ntercambiaNes


de perforation y sondeo 1.000 1.000


10.- Partes de utiles intercambl. 1.000 1,000


11 - Camioneta P.-cK Up carga


carga max. inf 5 Ton 1 :: 20.000


12.- Instrnm y aparatos para


naveg. aerea 2 3.000 3.00C


13.- DemAs Instrum., oparat


electnc.o electrbnicos 2 4.000 4.000


Sub Total biones 3,000 12,900 20.030 35.900


SERVICIOS


1.- Topogrftlicos y geodesicos 2,000 2000 4.000


2 - Geolbgicos y geotecnicos 17.000 17.000 17000 17.000 17 000 17000 17. coo 17.000 17 COO 17 000 17000 •37.000


3.- Servic geofisicos y


geoqulmiccs 5.000 5000


- - Perfor diamantma y areolae


reversa 170.000 70 000 24160:


5 - interpretation Mutoespecual 5000 5.000


6 Ensayos de laboratono 3 000 3.000 3 000 3000 3000 3 000 3.000 3.000 3000 3000 3.000 33.000


7.- Alojanvento y alimentation


de personal 2 000 2.000 2000 2 000 2000 2 000 2.000 2.000 2000 2000 2000 22 000


6 - Asesoria. consultoria.


cstud Tecnic.. auditor-as 500 700 700 1.900


9 - Inspecc. marten . reparation


do maqui y eq-jipo ufckzado 1.000 1.000


1C - Transpor Person maouin


equipo 2.000 2 000 2000 6.000


12 - M«d CCS y bospstaianos 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 5.500


13 - Reiationados con protect


amb*ental 1.000 1.000 2 000


14 - Sistemas e mformatica 2.000 2.000 2.000 2000 2000 2 000 2.000 2.000 2 000 2.000 2000 22.000


15 - De comumcaciones 1.000 1.000


16 - De segundad y vsgiiarvcia


do mstalaciones 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 6.60C


17 - De seguros 12.000 12.000


18 - De rescate. auxilio 1.000 1.000 1,000 1.000 4,000


Sub Total Serviclos 28.100 204.100 100.600 30.100 31.100 25 100 37.800 25.100 25.1 GO 25 2'2 2 25 100 558.000


TOTAL INVERSI6N 23,100 207.100 113,500 30.100 31,100 25.100 37.800 25.100 25.100 45.800 25,100 593,900


 MINISTERS DE ENER6IA Y MINAS


DPOM - DGM





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FOLIO:.


ANEXO II lumeros


CiQo o/r£C_MU«5l/e





LISTA DE BIENES Y SERVICIOS QUE TIENEN DERECHO A LA DEVOL


MINERA PENOLES DEL PERU S.A.








SUBPARTIDA NACIONAL DESCRIPCION


2508100000 _ Bentonita


3824906000_ Preparaciones para fluidos de perforation de pozos ("lodos")





3926906000__ Protectores antirruidos de materia plastka . _


6401100000 Caizaco con puntera metalica tie proteccion _


6506100000 [ Cascos de seguridad_________


7228800000 i Barras huecas para perforacion de aceros aleados o sin alear


8207192100 _I Biocas diamantadas excepto de cermet ^


8207192900 I Las demas brocas excepto de cermet y diamantadas


8707198000 Los demas utiles intercambiables de perforacion y sondeo_





8207199000 Partes de utiles intercambiables


8704210010 Camionetas pick-up ensambladas con peso total con carga maxima


Inferior o igual a 5 toneladas Diesel_


9014200000 Instrumentos y aparatos para navegacion aerea o espacial (excepto las


br ujulas)__,__ 1


9015801000 Los demas instrumentos y aparatos electricos o electronicos excepto de


fotogrametrfa_S











a) Servicios de Operaciones de Exploration Minera


Topograficos y geodesicos


Geoldgicos y geotecnicos (incluye petrograficos, mineragraficos, hidrologicos, restitucion


fotoqrametrica, fotografias aereas, mecanica de rocas)


- Servicios qeofisicos y qeoquimicos (incluye ensayes)


- Seivicios de perforacion diamantina y de drculacion reversa (roto percusiva)





- Servicios de interpretation multiespectral de imagenes ya sean satelitales o eqtipos


aerotransportados


- Ensayes de laboratory (analisis de minerales, suelos, aqua, etc)


b) Otros Servicios Vinculados a la Actividad de Exploration Minera


- Servicio de alojamiento y alimentation del personal operativo del Titular del Proyecto


• Servicio de asesoria, consultona, estudios tecnicos especiales y auditorias destinados a las


actividades de exploration minera


servicios de inspection, mantenimiento y reparation de maquinaria y equipo uti'izado en las


actividades de exploration minera





- Transporte de personal, maquinaria, equipo, materiales y suministros necesarios para las


actividades de exploracion y la construction de campamentos


Servicios medicos y hosptalarios


- Servicios relacionados con la proteccion ambiental


Servicios de sistemas e informab'ca


Servicios de comunicaciones, induye comunicacion radial, telefonia satelital


Servicios de seguridad y vigilancia de insta'aciones y personal operativo





- Servicios de seguros


- Servicios de rescate, auxilio


 'HIHISTERIO DE ENERGIA Y MINAS


DPDM - DQM








120


Numoros


ANEXO III


ri&w1o


PROPIEDADES MINERA PENOLES DEL PERU SJ LOWS








RESOLUCION


ITEM NOMBRE DE CONCESION CODIGO UNICO ASIENTO PARTI DA


JEFATURAL


1 ALE 11 010236997 1039-99


2 CAPAJORCO 9 010227698 0965-99


3 LAGUNILLAS I 2000 010104900 00081-2001


4 CAPAJ0RC018 010105800 00807 2001


5 TORREBAMBA 01 010040101 00530-2001





6 SAN PEDRO 1 010131001 01204-2002


7 LA ESPERANZA 13007059X01 3 1435


8 MISHA 010014202 00741-2002 _


9 SAN PEDRO 2 010033802 1337-2002


10 PAN DE AZUCAR 010057202 01347-2002


11 MISHA 2 010079602 01383-2002


12 RACAYCOCHA ✓ 010120202 02002-2002





13 CIRCA 010135902 02187-2002


14 CHALCJASA 010173702 02392-2002


15 RACAYCOCHA2 010173902 00198-2003


16 PUCAPAMPA 010174102 00036-2003 1


17 RACAYCOCHA3 010194802 00237-2003


18 RACAYCOCHA 4 010194902 00156-2003





19 ICHICOLLO 2 010198702 00435-2003


20 CHUQUI 2 010209302 00550-2003


21 CHUQUI 1 010209402 00541-2003


22 DURAZNO 010221802 01011-2003


123 CONDORHUMA 1 050000392 00276-1993 2 ”20002248