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CONTRAT D'AMODIATION



ENTRE



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



ET



CHEMICAL OF AFRICA Sprl



RELATIF



A L'AMODIATION DES DROITS ATTACHES AUX PERMIS D'EXPLOITATION 2350

ET 529



N°1170/20712/SG/GC/2010

SEPTEMBRE 2010



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TABLE DES MATIERES



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PREAMBULE



3



ARTICLE 1 : DEFINITIONS



4



ARTICLE 2 : OBJET



5



ARTICLE 3 : DUREE DU CONTRAT ET RENOUVELLEMENT



5



ARTICLE 4: LOYER



6



ARTICLE 5: DROITS DE L'AMODIATAIRE



6



ARTICLE 6 : OBLIGATIONS DES PARTIES



6



ARTICLE 7 : DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES



10



ARTICLE 8 :INDEMNISATION



13



ARTICLE 9 : RESILIATION ANTICIPEE



14



ARTICLE 10 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES DIFFERENDS .. 14

ARTICLE 11 : MODIFICATIONS



15



ARTICLE 12 : NOTIFICATIONS



15



ARTICLE 13 : DISPOSITIONS DIVERSES



16



ARTICLE 14: MANDAT



16



ARTICLE 15 : ENTREE EN VIGUEUR



17



ANNEXE:



Carte et coordonnées géographiques des Droits Miniers Amodiés .. 18



Page 2 sur 18



CONTRAT D'AMODIATION

Entre:

LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, entreprise publique de droit

congolais, créée par Décret numéro 049 du 07 novembre 1995, enregistrée au Nouveau

Registre de Commerce de Lubumbashi sous le numéro 453 et ayant son siège social sis

Boulevard Kamanyola, n° 419, B.P. 450, à LUBUMBASHI, en République Démocratique

du Congo, en cours de transformation en société par actions à responsabilité limitée en

vertu du Décret n° 09/12 du 24 avril 2009 établissant la liste des entreprises publiques

transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics et

régie temporairement par le Décret n° 09/11 du 24 avril 2009 portant mesures

transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques, spécialement en ses

articles 2 et 3, en application de la Loi n° 08/007 du 07 juillet 2008 portant dispositions

générales relatives à la transformation des entreprises publiques, représentée aux fins

des présentes par son Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jean

ASSUMANI SEKIMONYO et son Administrateur Directeur Général a.i., Monsieur

Calixte

MUKASA

KALEMBWE,

ci-après

dénommée

« GECAMINES»

ou

{(Amodiant », d'une part ;

et

CHEMICAL OF AFRICA Sprl, en sigle « CHEMAF Sprl », société pnvee à

responsabilité limité de droit congolais, immatriculée au nouveau registre de commerce

de LUBUMBASHI, sous le numéro 8457, et ayant son siège social au n° 144, Avenue

USOKE, Commune Kampemba à LUBUMBASHI, République Démocratique du Congo,

représentée aux fins des présentes par Monsieur SHIRAZ VIRJI, Directeur Général, ciaprès dénommée « CHEMAF Sprl » ou « Amodiataire », d'autre part.

ci-après dénommées collectivement « Parties» et individuellement « Partie ».

PREAMBULE



(A). Attendu que GECAMINES est titulaire des Permis d'Exploitation 2350 et 529

identifiés ci-dessous dans les définitions, lui conférant le droit exclusif d'effectuer à

l'intérieur du périmètre sur lequel il porte, et pendant la durée de sa validité, les

travaux de recherche, de développement, de construction et d'exploitation visant le

cuivre et le cobalt ainsi que d'autres substances minérales associées;

(B).Attendu que GECAMINES et CHEMAF Sprl, ont signé en date du 13 août 2010 les

avenants n° 2 et n° 1 respectivement au contrat de recherches n°

742/11197/SG/GC/2006 et contrat d'option n° 865/22677/SG/GC/2008 advenus

entre elles, en vue d'y intégrer le permis d'exploitation 529 couvrant deux carrés

attenant au périmètre couvert par le permis de recherche 2350 ;

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(C). Attendu que le permis de recherche 2350 a été transformé en permis d'exploitation

2350 ;

(0). Attendu que le code minier dispose en son article 177 que le titulaire d'un droit

minier d'exploitation a la faculté d'amodier, moyennant une rémunération convenue

entre l'amodiant et l'amodiataire, tout ou partie des droits attachés à son droit minier

d'exploitation;

(E). Attendu que le même code minier dispose en son article 64 de la portée du droit

minier d'exploitation en énumérant tous les droits attachés à ce droit minier

d'exploitation, notamment le droit d'exploitation minière des ressources, le droit de

construire les installations et infrastructures nécessaires à l'exploitation minière et

celui d'utiliser les ressources d'eau et du bois se trouvant à l'intérieur du périmètre

minier pour les besoins de l'exploitation minière, en se conformant aux normes

définies dans l'EIE et le PGEP ;

(F). Attendu que CHEMAF Sprl s'estime capable de réaliser rapidement une étude de

faisabilité et, compte tenu des résultats préliminaires qu'elle détiendrait, propose à

GECAMINES et lève l'option de prendre en amodiation les permis d'exploitation

2350 et 529 au lieu d'attendre la fin de réalisation des travaux de recherches tels

convenus dans les avenants susmentionnés;

(G).Attendu que GECAMINES entend jouir rapidement du loyer portant sur son bien et

pour ce faire accède à la demande de CHEMAF Sprl ;

(H). Attendu que les Parties sont appelés à prendre en compte les résultats de la

revisitation ;

(1). Attendu que, suivant un des résultats de la revisitation, GECAMINES a l'obligation

d'assurer le contrôle de la production à réaliser par la société à laquelle elle accorde

l'amodiation de ses droits miniers, en l'espèce CHEMAF Sprl, et la profitabilité de

l'exploitation du Permis d'Exploitation donné en amodiation ;

IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:

ARTICLE 1 : DEFINITIONS

Les termes commençant par une lettre capitale ont la signification qui leur est attribuée

dans le présent article.

(1). « CAMI» signifie le Cadastre Minier créé par le Code Minier et dont les statuts,

l'organisation et le fonctionnement sont régis par le décret N° 068/2003 du 03 Avril

2003 dans toutes ses subdivisions centrale et provinciale.



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~o ~_(2). « Contrat» désigne le présent contrat d'amodiation ainsi que son Annexe te

pourra être modifié ou amendé.



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(3). « Droits Miniers Amodiés»

signifie tous les droits attachés aux permis

d'exploitation 2350 et 529 au sens du Code Minier, susceptible d'être exercés par

le titulaire en se conformant aux normes définies dans l'EIE et le PGEP et ce dans

les limites du périmètre définies par les coordonnées géographiques et figurant sur

le plan en Annexe, et que GECAMINES donne en amodiation à CHEMAF Sprl, en

vertu du Contrat et du Code Minier.

A l'issue des résultats des sondages en cours d'exécution et de la production

effective de cuivre, de cobalt et d'autres substances minérales valorisables, les

réserves géologiques des Gisements couverts par les Droits Miniers seront

précisés dans un avenant ad hoc.

(4). « Permis d'Exploitation» signifie les permis d'exploitation 2350 et 529 établi au

nom de l'Amodiant, valable, pour la recherche et l'exploitation des ressources

minérales, pour une durée de trente (30) ans renouvelable, conformément aux

dispositions du Code Minier et du Règlement, couvrant le périmètre minier situé

dans la Province de Katanga, ROC, délimité par deux carrés comme il est précisé

à l'annexe du Contrat, comprenant les coordonnées des deux carrés qui

composent ledit périmètre minier ainsi qu'une carte topographique du même

périmètre.

ARTICLE 2 : OBJET

2.1. Le Contrat a pour objet l'amodiaticn, au profit de CHEMAF Sprl, des Droits Miniers

Amodiés conformément aux conditions définies dans le Contrat, dans le Code et

dans le Règlement.

2.2. Au titre du Contrat:

(a) GECAMINES accorde à CHEMAF Sprl, qui accepte, l'amodiation de la totalité de

ses droits miniers attachés au Permis d'Exploitation définies par le Code Minier,

en se conformant aux normes définies dans l'EIE et le PGEP.

(b) L'amodiation est consentie aux conditions fixées au titre VII, chapitre 1 du Code

Minier et comporte les droits accordés par l'Arnodiant à l'Amodiataire dans le

point 2.2.(a) ci-dessus.

ARTICLE 3 : DUREE DU CONTRAT ET RENOUVELLEMENT

Sous réserve des dispositions de l'article 9 sur la résiliation anticipée, et conformément

à l'article 178 du Code, le Contrat restera en vigueur jusqu'à l'épuisement du point de

vue économique des gisements couverts par le Permis de d'Exploitation.

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Il est convenu entre les Parties qu'à l'expiration de la durée de validité du Permis

d'Exploitation avant le délai visé au paragraphe premier ci-haut, GECAMINES devra

faire en sorte que la durée dudit Permis d'Exploitation soit renouvelée pour protéger les

Droits Miniers Amodiés couverts par le Contrat.

ARTICLE 4: PAS DE PORTE ET LOYER

4.1. Pas de porte

Au titre du droit d'accès au business avec GECAMINES, CHEMAF Sprl paiera à

cette dernière un pas de porte dont le montant, non remboursable, et les modalités

de paiement seront déterminés dans l'avenant ad hoc repris au point (3) de l'article

1 dans lequel sera défini les réserves géologiques. Ce pas de porte sera fixé

conformément aux conditions de la revisitation des contrats miniers initiée par le

Gouvernement de la République.

Toutefois CHEMAF Sprl accepte, pour marquer son accord de payer un pas de

porte, de payer anticipativement 1.000.000 USD (un million de Dollars américains)

au titre d'avance sur le pas de porte, dès l'entrée en vigueur du Contrat.

4.2. Loyer

Il est convenu entre les Parties que la rémunération de l'amodiation des Droits

Miniers Amodiés est fixée à 2,5 % du chiffre d'affaire brut que CHEMAF Sprl

réalisera sur la vente des produits issus des gisements couverts le Permis

d'Exploitation, impôt sur les revenus locatifs compris.

Le premier paiement de loyer interviendra le 1ier juin 2011.

ARTICLE 5 : DROITS DE L'AMODIATAIRE

L'amodiation accordée par le Contrat comprend les droits définis aux article 1.(3) et

2.2.(a).

ARTICLE 6: OBLIGATIONS DES PARTIES

6.1 Responsabilité solidaire et indivisible de l'Amodiant et de l'Amodiataire

GECAMINES et CHEMAF Sprl reconnaissent qu'elles ont la responsabilité solidaire

et indivisible vis-à-vis de l'Etat conformément à l'article 177 du Code Minier. Elles

s'engagent à :

6.1.1 effectuer toutes formalités et signer tous actes et documents nécessaires à la

réalisation des obligations du Contrat.



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6.1.2 s'accorder un droit de passage réciproque sur leurs zones en cas de ~

pour la réalisation de leurs travaux et l'accomplissement de leurs obligafions

respectives.

6.2 L'Amodiant a les obligations suivantes:

6.2.1 l'Amodiant s'engage à préparer et à déposer une demande d'enregistrement

du Contrat au CAM 1 conformément aux dispositions des articles 177-179 du

Code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier dans les dix Jours

Ouvrables suivant l'entrée en vigueur du Contrat, à condition que l'Amodiataire

lui fournisse en temps utile toute l'information exacte requise par l'article 370

du Règlement, étant entendu que l'Amodiataire s'engage par le Contrat à le

faire.

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6.2.2 l'Amodiant s'engage à accomplir ou à faire accomplir toutes les obligations du

Code Minier et du Règlement Minier nécessaires pour maintenir la validité du

Permis d'Exploitation et à demander et poursuivre avec diligence tous les

renouvellements

du Permis d'Exploitation

nécessaire pour permettre

l'amodiation des Droits Miniers Amodiés qui font l'objet du Contrat et ce pour

toute la durée du Contrat telle que décrite à l'article 3 ci-dessus.

6.2.3 Sauf négligence ou faute de l'Amodiataire, l'Amodiant s'engage à défendre:

les Droits Miniers Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ou

introduirait une action en justice contre l'Amodiant ou l'Amodiataire portant

sur ces droits miniers;

l'Amodiataire en cas de trouble de jouissance et lui apportera toute son

assistance.

6.3 L'Amodiataire aura les obligations suivantes:

L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l'article 177 du

Code Minier dans les limites des Droits Miniers Amodiés tels que décrits à l'Annexe

du Contrat, notamment:

6.3.1 payer au CAMI, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception

par l'Amodiataire de la note de perception communiquée à cet effet par le

CAMI, des droits superficiaires annuels par carré afférant au Permis

d'Exploitation , la contribution annuelle sur la superficie des concessions

minières et tout autre charge, impôt ou redevance dus à l'Etat, relatifs audit

Permis d'Exploitation qui soient imposables à l'Amodiant conformément au

Code. Si l'Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l'obligation

de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours

suivant leur réception.

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6.3.2 accorder à l'Amodiant, sans restriction et selon les mêmes condi

celles faites aux autres usagers de CHEMAF Sprl, le libre accès et usage des

infrastructures routières, fluviales et autres situées à l'intérieur des périmètres

couverts par les Droits Miniers Amodiés ;

6.3.3 assurer l'entretien courant et les investissements normaux de protection de

l'environnement des superficies, dont elle assure la gestion et l'exploitation, en

vertu du Contrat, de façon à les maintenir en état normal;

6.3.4 assurer le libre accès à ses installations à toute personne mandatée par

GECAMINES ou par l'administration publique et lui fournir tous documents et

informations permettant à GECAMINES d'exercer son droit de contrôle des

exploitations de l'Amodiataire et de remplir, en conséquence, ses obligations

en sa qualité d'Amodiant conformément aux dispositions du Code Minier et

des autres lois et règlements applicables en République Démocratique du

Congo;

6.3.5 informer diligemment l'Amodiant, dès qu'elle en a connaissance, de toute

menace ou de toute action en justice, en provenance d'un tiers, à l'encontre

des Droits Miniers Amodiés.

6.4 Droit de visite de l'Amodiant

GECAMINES a le droit de visite des installations de CHEMAF Sprl qui seront en

relations avec l'exploitation et le traitement des minerais issus du périmètre couvert

par le Permis d'Exploitation.

GECAMINES avisera l'Amodiataire de ses visites, par écrit, quarante huit heures au

moins à l'avance.

Dans le cadre



de contrôle



de GECAMINES,



GECAMINES



et CHEMAF



Sprl



conviennent, en outre, d'instituer un Comité Consultatif composé de six membres

dont trois seront proposés par GECAMINES et trois par CHEMAF Sprl, Chaque

Partie désignera parmi ses membres un Secrétaire Exécutif qui aura le pouvoir de

convoquer et de présider les réunions du Comité Consultatif conformément aux

dispositions du présent article.

Les réunions du Comité Consultatif seront présidées alternativement par CHEMAF

Sprl et par GECAMINES.

Le Comité Consultatif sera chargé de suivre l'avancement des opérations de

Développement et d'Exploitation du projet en relations avec l'exploitation et le

traitement des minerais issus du périmètre couvert par le Permis d'Exploitation.



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Le Comité Consultatif aura pour mission de conseiller le Conseil de Gérance de

CHEMAF Sprl sur les approches, actions, programmes, systèmes et procédures

nécessaires ou utiles pour réaliser efficacement les Opérations et maximiser la

profitabilité de l'exploitation et pour assurer l'exécution appropriée du Contrat.

Le Comité Consultatif se réunira sur convocation de l'un de ses Secrétaires

Exécutifs. Il se réunira au moins deux fois par an, à des intervalles semestriels afin

d'examiner les rapports techniques et de gestion, les Programmes, ainsi que tous

autres documents ou informations fournies par le Conseil de Gérance de CHEMAF

Sprl concernant les Opérations, sans toutefois interférer dans la gestion de la

société.

GECAMINES et CHEMAF Sprl conviennent, d'intégrer à la date du début

d'exploitation des gisements couverts par le Permis d'Exploitation un représentant

de GECAMINES dans l'équipe de direction chargée de la gestion quotidienne de

CHEMAF Sprl dont les fonctions seront déterminées par cette dernière.

6.5 Droit de préférence de l'Amodiant

CHEMAF Sprl s'engage à donner à GECAMINES par préférence aux tiers

l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures au profit du projet

que CHEMAF Sprl réalisera dans le périmètre couvert par le Permis d'Exploitation,

pourvu que les conditions offertes par GECAMINES soient commercialement

concurrentielles et rencontrent les spécifications requises

6.6 Droit des communautés environnantes

CHEMAF Sprl s'engage à promouvoir le développement social des communautés

environnantes, suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces

communautés.

6.7 Etude de faisabilité

CHEMAF Sprl s'engage à réaliser une étude faisabilité dans un délai relativement

court, soit moins de six mois comptés à partir de la signature du Contrat.

CHEMAF Sprl s'engage à communiquer à GECAMINES avant l'exploitation des

gisements couverts par le Permis d'Exploitation, l'étude de faisabilité pour lui

permettre d'apprécier si toutes les conditions d'entretien et d'investissement sont

remplies pour le développement des gisements couverts les Droits Miniers Amodiés.



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ARTICLE 7: DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES



7.1 L'Amodiataire stipule, déclare et garantit par le Contrat à GECAMINES les éléments

suivants:

a) Constitution

Elle est une société valablement constituée selon les lois en vigueur en

République Démocratique du Congo; elle est organisée et existe valablement

selon ces lois et a le pouvoir d'exercer ses activités dans les juridictions où elle

les exerce.

b) Eligibilité

L'Amodiataire déclare remplir les conditions d'éligibilité prévues par les

dispositions de l'article 23 alinéa 1 point (a) du Code en ce qu'elle est une

société de droit congolais, constituée en forme d'une société privée à

responsabilité limitée et ayant pour objet la réalisation de la recherche,

l'extraction, le traitement, la transformation des Minéraux et la vente des Métaux

et des Minéraux extraits dans le périmètre couvert par le permis d'exploitation

4725, avec siège social à Likasi, en République Démocratique du Congo.

c) Pouvoir et Compétence

Elle a le plein pouvoir et la compétence pour exercer ses activités, pour conclure

le présent Contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés au présent

Contrat, ainsi que pour exécuter toutes les obligations et tâches quelconques lui

incombant aux termes du présent Contrat.

d) Autorisations

Elle a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour signer et exécuter le

Contrat et toutes conventions ou actes quelconques visés ou envisagés au

Contrat. Cette signature et cette exécution:

(i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune

décision de ses actionnaires ou administrateurs, ni aucun accord,

stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie ou par

lequel elle est liée, et ne donne lieu à aucune Charge en vertu de ces

mêmes actes ; et

(ii) ne violent aucune loi applicable en République Démocratique du Congo.

7.2 L'Amodiant stipule, déclare et garantit par le présent Contrat à CHEMAF Sprl les

éléments suivants:

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a. Constitution

L'Amodiant est une Entreprise Publique de droit congolais valablement constituée

selon le Décret nO 0049 du 7 novembre 1995 portant création et statuts de

l'Amodiant, en cours de transformation en société par actions à responsabilité

limitée par Décret n° 09/12 du 24 avril 2009 établissant la liste des entreprises

publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et

services publics et régie temporairement par le Décret n° 09/11 du 24 avril 2009

portant mesures transitoires relatives à la transformations des entreprises

publiques, spécialement en ses articles 2 et 3, en application de la Loi n° 08/007

du 07 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des

entreprises publiques et les autres lois en vigueur en République Démocratique

du Congo. Elle est organisée et existe valablement selon ces lois et ses statuts et

a le pouvoir d'exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce.

b. Pouvoir et Compétence

L'Amodiant a, conformément aux textes en vigueur en République Démocratique

du Congo et à ses statuts, plein pouvoir et compétence pour exercer ses

activités, pour conclure le présent Contrat et toutes conventions ou actes visés ou

envisagés au présent Contrat ainsi que pour exécuter toutes les obligations et

tâches quelconques lui incombant aux termes du présent Contrat.

c. Autorisations

L'Amodiant a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour signer et exécuter

le présent Contrat et toutes conventions ou actes quelconques visés ou

envisagés au présent Contrat. Cette signature et cette exécution:

(i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, ni aucun

accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie

ou par lequel elle est liée, et ne donne lieu à aucune Charge en vertu de ces

mêmes actes ; et

(ii) ne violent aucune loi applicable en République Démocratique du Congo.

d. Titulaire

L'Amodiant est titulaire exclusif de l'intégralité des droits et titres sur le Permis

d'Exploitation. Il a le droit de conclure le Contrat et d'amodier les droits attachés

au Permis d'Exploitation conformément aux termes du présent Contrat, libre de

toutes Charges quelles qu'elles soient.

Il n'y a rien qui affecte le Permis d'Exploitation ni les droits et titres de l'Amodiant

qui puisse sérieusement compromettre l'aptitude de l'Amodiataire à construire sur

les superficies se trouvant dans le périmètre du Permis d'Exploitation.

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L'Amodiant doit et devra assurer, à tout moment, à CHEMAF Sprl qu'elle dispose

d'un titre régulier sur les Droits Miniers Amodiés et ce pendant toute la durée du

Contrat.

e. Droits de Tiers

Aucune personne autre que l'Amodiant n'a de droit ou de titre sur une

quelconque partie des Droits Miniers Amodiés et CHEMAF Sprl ne subira aucun

désagrément ou éviction, sous l'unique réserve des restrictions imposées par le

Code et le Règlement et l'Amodiant s'opposera à tous agissements, de quelque

nature que ce soit, susceptibles de mettre en cause ou de porter atteinte à tout

ou partie des droits dont CHEMAF Sprl bénéficie en vertu du présent Contrat.

En dehors des impôts et taxes dus à l'Etat, aucune personne n'a droit à une

redevance ou autre paiement quelconque, ayant la nature d'un loyer ou d'une

redevance, sur les substances couvertes par les Permis d'Exploitation, si ce n'est

l'Amodiant conformément au présent Contrat et aux Code et Règlement.

Aucune menace d'annulation,

de résiliation, de retrait, d'invalidation,

d'inopposabilité ou de non respect, n'a été reçue ou n'est attendue à l'égard des

Droits Miniers Amodiés.

Le Permis d'Exploitation n'est grevé par aucune servitude, charge, hypothèque

ou autres sûretés en faveur de tiers, et ne fait l'objet d'aucune procédure

juridique, revendication ou procès, ou menace de procédure qui pourrait mettre

en question les droits de l'Amodiataire sur ledit Permis d'Exploitation.

Le travail minimum requis par les dispositions légales, et qui devait être exécuté

par GECAMINES, l'a été effectivement.

f. Validité de Permis d'Exploitation

Le Permis d'Exploitation a été régulièrement validé et transformé, est conforme

au Code, au Règlement et aux lois en vigueur en République Démocratique du

Congo, et est en cours de validité à la date de signature du présent Contrat.

g. Taxes

Tous impôts, taxes, cotisations, droits et redevances relatifs au Permis

d'Exploitation ont été intégralement payés, et ledit permis est libre de toutes

charges fiscales au regard des lois de la République Démocratique du Congo.



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h. Actions

Il n'y a pas d'actions ou de procédures en cours ou susceptibles d'être introduites

qui, si elles aboutissaient, affecteraient ou seraient de nature à affecter le Permis

d'Exploitation.

i. Obligations contractuelles

L'Amodiant ne se trouve en infraction d'aucune obligation contractuelle à l'égard

de tiers relativement au Permis d'Exploitation.

7.3 Les Parties reconnaissent l'importance des dispositions du présent article comme

suit:

L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l'engagement

de les respecter, constitue pour chacune des Parties une condition déterminante de

la signature du présent Contrat.

Il ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations

et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la

garantie est faite et toutes les stipulations, déclarations et garanties, telles que

stipulées au présent article, survivront à l'exécution et à la résiliation du présent

Contrat.

Chaque Partie s'engage à indemniser et à tenir indemnes l'autre Partie de toute

perte résultant de toute violation d'une stipulation, déclaration ou garantie

quelconque contenue dans le présent Contrat.

ARTICLE 8 :INDEMNISATION

8.1 Sous



réserve de l'article 8.2 ci-dessous, l'Amodiataire sera responsable,

conformément aux dispositions du Code et du Règlement, et notamment de l'article

405 du Règlement, des dommages causés par son exploitation des usines et autres

infrastructures lui appartenant couverts par le Permis d'Exploitation.



8.2 Ni l'Amodiataire, ni ses Sociétés Affiliées, ni ses actionnaires ne seront

responsables vis-à-vis de l'Amodiant ou de tiers de plaintes, dommages, pénalités,

réclamations, obligations ou autres sanctions, concernant, notamment et sans

limitation, la pollution de l'environnement, des pertes, dégâts ou accidents dans ou

en dehors des périmètres couverts par le Permis d'Exploitation, si ceux-ci résultent,

directement ou indirectement (i) d'exploitations minières, d'actions ou d'omissions

de l'Amodiant ou de l'Etat, survenues avant ou après la date d'entrée en vigueur ou

(ii) d'exploitations frauduleuses de tiers sur ledit périmètre ou en relation avec celuici.



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ARTICLE 9 : RESILIATION ANTICIPEE

9.1 L'Amodiant peut résilier le Contrat

Si l'Amodiataire n'a pas exécuté une disposition significative lui incombant en vertu

du Contrat dans le délai imparti ou, à défaut, dans un délai raisonnable, l'Amodiant

pourra le mettre en demeure de s'exécuter dans un délai de soixante (60) jours. Si

l'Amodiataire n'a pas exécuté son obligation dans les soixante (60) jours suivant la

réception par l'Amodiataire de la mise en demeure, l'Amodiant pourra résilier le

Contrat moyennant un préavis de quatre vingt dix (90) jours après la date de

réception par l'Amodiataire de la notification de la déclaration; étant cependant

entendu que si la nature de l'inexécution ne permet pas d'y remédier dans soixante

(60) jours, l'Amodiant ne pourra pas résilier si l'Amodiataire a commencé d'y

remédier au cours de cette période de soixante (60) jours et a ensuite continué de

remédier et qu'il est effectivement remédié à l'inexécution dans un délai

raisonnable.

Il est convenu que seront considérés comme non-respect par l'Amodiataire d'une

de ses obligations significatives les cas non limitatifs suivants:

• non paiement par l'Amodiataire des impôts, taxes et redevances dus à l'Etat,

• non paiement du loyer prévu à l'article 4 du Contrat, et

• non observation des lois et règlements pouvant entraîner des conséquences

financières ou administratives préjudiciables à l'Amodiant en tant qu'amodiant.

9.2 L'Amodiataire peut résilier le Contrat

Si l'Amodiant n'a pas exécuté une disposition significative lui incombant en vertu

du présent Contrat, l'Amodiataire pourra la mettre en demeure de s'exécuter dans

un délai de soixante (60) jours. Si l'Amodiant n'a pas exécuté son obligation dans

les soixante (60) jours suivant la réception par l'Amodiant de la mise en demeure,

l'Amodiataire pourra déclarer le présent Contrat résilié quatre vingt dix (90) jours

après la date de réception par l'Amodiant de la notification de la déclaration; étant

cependant entendu que si la nature de l'inexécution ne permet pas d'y remédier

dans soixante (60) jours, l'Amodiataire ne pourra pas résilier si l'Amodiant a

commencé d'y remédier au cours de cette période de soixante (60) jours et a

ensuite continué de remédier et qu'il est effectivement remédié à l'inexécution

dans un délai raisonnable.

9.3 Le Contrat peut également être résolu par consentement mutuel des Parties.

ARTICLE 10 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES

DIFFERENDS

Le Contrat sera régi et interprété suivant le droit congolais.

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En cas de litige ou de différend entre Parties né du présent Contrat ou en relation a~éccelui-ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, la Partie concernée s'engage, avant

d'instituer toute procédure arbitrale ou judiciaire, et sauf urgence, à rencontrer l'autre

Partie pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable. A cet effet, le Président de la

Partie concernée (ou ses délégués) rencontreront l'autre Partie dans les 15 (quinze)

Jours de l'invitation à une telle rencontre adressée par une lettre recommandée par la

Partie la plus diligente à l'autre Partie concernée. Si cette réunion n'a pas eu lieu dans

ce délai ou si le litige ou différend ne fait pas l'objet d'un règlement écrit par toutes les

Parties concernées dans les 15 (quinze) Jours de la réunion, toute Partie peut saisir les

tribunaux compétents de Lubumbashi.

ARTICLE 11 : MODIFICATIONS

11.1. Le Contrat peut, à l'initiative d'une des Parties, faire l'objet de modification ou

révision.

11.2. Les modifications au Contrat ne peuvent être faites que par voie d'avenant écrit et

signé par les Parties ou par leurs successeurs et cessionnaires respectifs dûment

autorisés.

ARTICLE 12 : NOTIFICATIONS

Toute communication devra être effectuée, au titre ou en relation avec le Contrat, aux

adresses suivantes:

(a) Pour LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

A l'attention de monsieur l'Administrateur Directeur Général

Boulevard Kamanyola,

n° 419, commune de Lubumbashi,

Lubumbashi,

République Démocratique du Congo.

Tél. :

Fax. : 002432341041

Email:

(b) Pour CHEMICAL OF AFRICA Sprl

A l'attention de Monsieur le Directeur Général

144, avenue Usoke

Commune Kampemba

Lubumbashi

République Démocratique du Congo

Tél:

.

Email :www.chemaf.com



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ARTICLE 13 : DISPOSITIONS DIVERSES

13.1. Annexes

Le Contrat comporte une annexe ci-dessous qui en fait partie intégrante:

ANNEXE: Carte et coordonnées géographique des Droits Miniers Amodiés

13.2. Portée

Le Contrat engage les Parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés

respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le Contrat, que ce soit de façon explicite ou

implicite, n'est destiné à conférer à un tiers quelconque, un quelconque droit ou recours

en vertu du Contrat, à l'exception des droits consentis aux Parties dans le Contrat.

13.3. Cession et sûretés

Le Contrat ne peut être cédé par une Partie sans le consentement de l'autre Partie,

lequel ne pourra pas être refusé sans juste motif.

13.4. Renonciation

Le fait qu'une Partie s'abstienne d'exiger, à une ou plusieurs reprises, le respect strict

d'une disposition quelconque du présent Contrat ne pourra être interprété comme une

renonciation définitive à cette disposition ni à une acceptation d'une interprétation

quelconque de la disposition de sa part.

13.5. Disposition nulle

L'illégalité ou la non validité d'une quelconque disposition du présent Contrat ou d'une

quelconque déclaration faite par une des Parties dans le présent Contrat n'affectera pas

la validité ou le caractère obligatoire des autres dispositions du présent Contrat ou des

déclarations y contenues.



ARTICLE 14 : MANDAT

Conformément à l'article 6.2.1. du Contrat, les Parties désignent Monsieur Nelson

KABALA NSENGA, Chef de Service au Département Juridique de GECAMINES aux

fins de procéder à l'authentification du Contrat et à l'accomplissement des formalités

d'usage auprès du CAMI conformément aux dispositions des articles 12 alinéa 12 et 182

du Code Minier.



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ARTICLE 15 : ENTREE EN VIGUEUR

Le Contrat entrera en vigueur après approbation du Conseil d'Administration de

GECAMINES et son enregistrement par le CAMI conformément aux dispositions de

l'article 179 du Code.



les Parties ont signé à Lubumbashi, le Contrat, le

en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties

reconnaissant en avoir reçu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le

dernier au Ministre des Mines.

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LA GENERALE DES CARRIERS ET DES MINES



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SEKIMdNYO



Président du Conseil d'Administration



POUR CHEMICAL OF AFRICA Sprl



SHIRAZ VIRJI

Directeur Général



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REPUSUQUE DEMOCJ;A TIQUE DU CONGO



CADASTRE



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MINIER



CERTIFICAT D'EXPLOITATION

N°CAMI/CFj S.'J.~j,/1O.



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Qen prenant acte be la jF!otification b'3Jnscription b'office nO CAMI/DG/0214/2010 bu 16/08/2010 portant

bu PERMIS D'EXP'LOITATION nO 2350, au nom be GECAMINES apant son siètle social sis Boulevard Kamanyola, n° 419,



Lubumbashi/Katanga,



Qest établi le présent CERTIFICAT D'EXPLOITATION qui lui confère le broit exclusif n'ettertuer, bu

04/08/2010 au 03/08/2040, les tranaux be rerherrhes, be bébeloppement et b' exploitation bes substances minérales suüiantes :

Cohalt et Cuivre à l'intérieur bu périmètre faisant l'objet bu PERMIS D'EXPLOITATION composé be 210 carrés situés bans le

tIrerritoire be l'tlutshatsha, :mistrict be I(olwezi, ~robin(e bu I(atanga.

1Les mernomrées géograpbiques bes sommets bubit périmètre sont reprises bans l'~nnexe

intégrante bu présent CERTIFICAT.



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a 1AtnSl)aSa,



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1 qui fait partie



8 AU G 2010

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DIRECTEUR GENERAL ADJOINT



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~hAMrSIMATONGO



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Mentions Spécifiques

Il est rappelé au titulaire de Ce titre minier qu'en application de l'article 592 du Règlement Minier, il est tenu de respecter les dispositions du Chapitre VI du Trtre XVIII dudtt Règlement visant la mise en conformité environnementale des ~

opérations exécutées en vertu de son PERMIS D'EXPLOITATION.

/1est également rappelé le dépôt de l'Attestation de Commencement des travaux de développement et de construction dans les 3 ans de la délivrance du titre.

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Toute modification ultérieure du orésent CERTIFICAT D'EXPLOITATION sera. selon le cas. cortée au dos de ce Ittre ou reorise dans une des annexes comolémentaires oui en feront carties intéoranles.

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t;~PumJQUICa.10C;;A nQUE IDU CONGO

CADASTRE

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CERTIFICAT D'EXPLOITATION



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N°CAMI/CFj ~.$.~../03.



QEn prenant acte be la 11Béchlion b'3Jn~cription b'office bu 05/12/20~ortàtH

octroi bu PERMIS

nO 529, au nom be GECAMINES apant son ~iègr ~ocial ~i~ ~benue ){amanyqla, nOU'; L~mbashi/I{atanga,



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QE~t établi le pré~ent CERTIFICAT D'EXPLOITATION qui lu,t- confère le broff exrlustt b'effectuer, bu

au 03/04/2009,

le~ trauaux be recbercbe~, be bébeloppemenHt

)'exploita~

be~ substances mmérales



04/04/1999

sumantes : IIrgent, Arsenic, Baryum, Cobalt, Cuivre, Fer, Magnésiu~ Jkkel, 01, P}lkiIium, Platine, Plomb, Soufre et Zinc il

I'mténeur bu périmètre fai~ant I'eüter bu PERMIS ~'E:xPÎ.OITATION co,npo~he 2 carrés ~itué~ ban~ le ~erritoire be

Mutshatsha, 11Bi~trict be Kolwezt, l)robince bu ){atanga. \



1Le~œnrücnnées géograpbique~ be~ semmets-eutnt périmètre sent repri~e~ ban~ r~nnexe 1 qui fait partie

intégrante bu pré!lent CElITlFICIT.

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Ii est rappelé au titulaire de ce titre minier qu'en application de l'article 592 du Règlement Minier, Il est tenu de respecter les dispositions du Chapitre VI du Titre XViii dudit Règlement visant la mise en conformité environnamentale des v

opérations exécutées an vertu da son PERMIS D'EXPLOITATION.

Toute modiflcation ultérieure du présent CERTIFICAT D'EXPLOITATION sera, selon le cas, portée au dos de ce titre ou reprise dans une des annexes complémentaires qui en feront parties intégrantes.

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En date du 14 mai 2008, GECAMlNES et CHEMAF SPRL ont signé le Contrat

d'Option n° 865/22677/SG/GC/2008 relatif à la recherche sur la partie nord du

Permis de Recherches n? 2350.

Pour qu'il

enregistré

CHEMAF

novembre



prenne effet et soit opposable aux tiers, ledit contrat d'option a été

et approuvé par le Cadastre Minier au bénéfice de la Société

SPRL conformément à l'Avis Cadastral favorable émis en date du 19

2009 et notifié à la même date par la lettre n? CAMIIDG1193112009.



Après la réalisation des travaux de recherches, le Permis de Recherches n°

PR.2350 a été transformé en Permis d'Exploitation n° PE.2350.

Le Contrat d'Option sur le PR.2350 était conclu dans le but de reconnaître à

CHEMAF SPRL, qui a financé les travaux de recherches minières, le droit

d'obtenir une participation dans la jouissance du droit minier, c'est ainsi qu'en

date du 8 septembre 2010, GECAMlNES et CHEMAF SPRL ont signé, en

remplacement du Contrat d'Option susvisé, le Contrat d'Amodiation n°

1170/20712/SG/GC/20 10 relatif aux droits attachés au Permis d'Exploitation n?

PE.2350.

Ainsi fait à Lubumbashi, le 08 septembre 2010, en quatre exemplaires originaux,

chacune des parties signataires reconnaissant en avoir reçu un, le troisième étant

réservé au Cadastre Minier et le dernier au Ministre des Mines.



POUR LA GENERALE

..,



DES CARRIERES



ET DES MINES,



Président du Conseil d'Ad



POU~ICAL







OF AFRICA SPRL,



~/I.\I~,

SHIRAVIRJI

Directeur Général



inistration



REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

CADASTRE MINIER

DlRECTION GENERALE



Téléphone: 015 162618

Facsimile:

Email: infolWcami.cù

Website: www.cami.cd



Croisement des Avenues Mpolo Maurice et

Kasa-Vubu, GOMBE

BP 7987, Kin 1

KINSHASA



Kinshasa, le



1 5 SEP 2010



ACTE NOTARIE

L'an deux mille dix, le quinzième jour du mois de septembre---------------------------------------Nous soussignés Jean-Félix MUPANDE KAPW A, Directeur Général du Cadastre Minier,----Kinshasa/Gombe, certifions que -------------------------------------------------------------------------Le contrat d'Amodiation du 08 septembre 2010 conclu entre la GECAMINES et la société

CIiEMICAL ()F f\JFFlICi\--------------------------------------------------------------------------------Dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présentées ce jour à Kinshasa par ----------_____

Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Chef de Service au Département Juridique de

GECi\MINES, agissant pour le compte de 2 parties, en vertu du mandat lui confié

conformément aux dispositions de l'article 14 dudit contrat d' Amodiation-----------------------Comparaissant en personne, en présence de Messieurs SIiAMP A Ki\PUKU et -----------------MULUNGULUNGU NACIIINDA---------------------------------------------------------------------Agents du Cadastre Minier, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions

exigées par la loi. -------------------------------------------------------------------------------------------Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant et aux témoins.

Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l'acte

susdit tel qu'il est dressé renferme bien l'expression de ses mandants, qu'ils sont seuls

responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans évoquer

la responsabilité du Cadastre Minier ainsi que de son Directeur Général, agissant en tant que

Notaire conformément aux articles 12 du Code Minier et 177 du Règlement Minier.-----------En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant et les témoins et

revêtues du sceau du Cadastre Minier. -----------------------------------------------------------------SIGNA TURE DU C()MP i\RANT



SIGNATURE DU NOTi\IRE



Nelson KABALA NSENGA



-:-~&1--



SIGNATURE DES TEMOIN



.--Frais de dépôt:

200

USD

Suivant quittance n° 10213/B 1

Inscription au cahier d'enregistrement des demandes d'inscription des contrats

d' arnodiation-l' an deux mille dix, le 15 septembre--------------------------------------------------frais d'acte

NOTAIRE



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