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 CONTRAT DE JOINT-VENTURE











Entre














LA SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA SA (SAKIMA SA)








Et














DOTT SERVICES LIMITED
















































































Novembre 2020


7








1





Les parties à cet accord sont les suivantes :





La Société Aurifère du Kivu et du Maniema, « SAKIMA » en siglé,< imrpâtrtculée


au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de Kinshasa so^le/'^ijméro.


CD/KIN/RCCM/14-B-5785, ayant comme Numéro d’ldentifica^0r?7,;;Nationale;


K30899W et dont le siège social est situé au n° 316, Avenue Lt Colonel LUkÜ^A; à


Kinshasa/Gombe, représentée aux fins des présentes par Messieurs Fidèle


BASEMENANE KASONGO et LAZARE KANSILEMBO NGUMBI, respectivement


Directeur Général et Directeur Financier, ci-après dénommée SAKIMA, d’une part





Et





DOTT SERVICE LIMITED, société enregistrée en République de l’Ouganda, numéro


80010000295161, sis Plot 30, PO BOX 20005, Bukoto crescent Road Naguru hill,


Kampala, Ouganda, représentée par Monsieur MASUDI Gabriel MADUA, porteur


d'une procuration spéciale de Messieurs VENUGOPAL RAO, Chairman-CEO et


MAHESWARA REDDY, Managing Director, ci-après dénommée DOTT, d’autre part ;


PREAMBULE


Attendu que les deux parties ont signé à Kinshasa, en date du 27 janvier 2020 un


Accord préliminaire avec pour objet de déterminer les modalités de collaboration pour


la mise en valeur des gisements de la SAKIMA situés dans la province du Maniema.


Attendu que la société anonyme dénommée Société Aurifère du Kivu et du Maniema,


en sigle SAKIMA, une société minière de droit congolais, entreprise du Portefeuille de


l’Etat possédant des droits miniers en République Démocratique du Congo et dont les


mandataires ont obtenu les autorisations nécessaires du gouvernement congolais à


conclure le présent contrat de joint-venture.





Attendu que DOTT SERVICES LIMITED est une société d’infrastructure et des mines


ayant des opérations en Ouganda, Tanzanie, au Sud-Soudan et en Inde et dûment


autorisées et constituées conformément aux lois de la République de l’Ouganda et


possède l’expertise technique et la capacité financière nécessaires pour mener des


recherches et des opérations minières en association avec la SAKIMA ;


Attendu que DOTT est disposé à investir dans la prospection, l’exploitation et le


traitement des minerais couverts par les titres miniers de la SAKIMA, et dans le


développement, la réhabilitation, la gestion des autres infrastructures de la SAKIMA,


notamment les Centrales hydroélectriques, les pistes d’aviation, les infrastructures


hospitalières ainsi que d’autres biens, sous réserve des résultats d’une étude de


faisabilité bancable qui lui permettra d’en évaluer la rentabilité technique, financière et


commerciale.





Considérant que DOTT SERVICES LIMITED a terminé les activités de due diligence


et de reconnaissance géologique conformément à la loi applicable et à l’Accord


préliminaire du 27 janvier 2020, et a donc le droit de conclure ce contrat de JV.





Ensemble, les deux parties ont l’intention de créer une Joint-Venture dénommée


PUNIA.KASESE MINING, « PKM » en sigle, qui devrait avoir le droit de développer,





2


produire et commercialiser les minerais situés dans les zones minières miçes^a sa \


disposition par la SAKIMA. V?


î*lojl


Attendu que, l'objectif de ce contrat est de développer les gisements de manière, à


promouvoir des conditions stables à long terme pour l'investissement jViMîer et


contribuer au développement durable de l’État congolais et de ses communautés'à


travers un processus dans lequel la production et l'utilisation de ressources naturelles


non renouvelables se déroulent dans un cadre équitable et font également partie du


développement et de la réhabilitation de certains actifs hydroélectriques ;





Considérant que les parties à ce contrat estiment que le projet peut être développé,


exploité économiquement et fermé tout en protégeant l’environnement naturel de l’État


et la productivité de ses écosystèmes, tout en gérant les impacts environnementaux


négatifs ou les éliminer, les minimiser ou les atténuer à des niveaux acceptables ;





LES PARTIES CONVIENNENT ET ARRETENT CE QUI SUIT :





Article 1 : Généralités


1.1. Définitions











Dans le présent contrat de Joint-venture, ci-après dénommé « CONTRAT », y


compris ses annexes, les termes suivants auront respectivement le sens suivant :


(1) « Avances » désignent tous les fonds avancés à DOTT SERVICE LTD en


vertu de cet accord, y compris et sans limitation, des fonds pour la prospection,


l’investissement et les coûts de commercialisation, à l’exclusion de tous les


prêts négociés directement par DOTT avec des tiers.


(2) « Associés » signifie SAKIMA et DOTT SERVICE LIMITED, ainsi que leurs


successeurs et cessionnaires respectifs autorisés.


(3) « Bien » signifie gisement d'étain, tantale, niobium, wolframite, monazite, or et


autres substances minérales valorisables.


(4) « Gisement » signifie les concentrations des substances minérales


valorisables localisées dans les concessions minières couvertes par les


Permis d’exploitation.


(5) « Droit applicable » désigne le droit de l’État et est interprété conformément


aux lois de la République Démocratique du Congo, y compris les traités


internationaux et bilatéraux d’investissement auxquels l’État est partie


(collectivement, « loi applicable »).


(6) « Actif / Classe d'actifs / Propriété » désigne les actifs mobiles et immuables


de SAKIMA et de DOTT, y compris les filiales, y compris les diverses


cgncessions minières, équipements miniers, usines de traitement,


équipements logistiques, etc., administratifs, bâtiments, production d'énergie


/ X/ /


3


 hydroélectrique - infrastructure de transport d’électricité, pistés d’atterrissage;,


hôpitaux et infrastructures connexes, jetées et infra0ff^cture^^pnnexié®)


comme indiqué dans l’annexe-A1 et d’autres. A*\O- /°//


(7) « Budget » désigne une estimation et un calendrier détaillé de tous les coûts


à définir par la société commune par rapport à un programnie^^r^^iéles


recettes connexes approuvées par les parties à travers les organes qui les


représentent dans la JV.


(8) « Cession des droits/titres miniers de SAKIMA » désigne la mise à disposition


au titre d’apport au capital de la JV par SAKIMA de ses droits miniers et ce,


dès la création de la JV jusqu’à la fin du projet. Lesdits droits miniers seront


retournés à SAKIMA à la fin du projet ;


(9) « Charges » désignent toutes les hypothèques, les promesses de dons, les


privilèges, les cautions, les réclamations, les frais de représentation et de


courtage, les réclamations et autres frais de quelque nature que ce soit.


(10) « Production commerciale » désigne l’exploitation commerciale des


marchandises, y compris les traitements miniers et métallurgiques effectués


à des fins d’essais dans le cadre de la mise en service d’une usine pilote ou


d’opérations effectuées au cours de la période de développement initiale, de


production et vente d'électricité, génération de revenus, des Services offerts


par la JV pour les tiers des différents actifs.


(11) «Consultation » désigne un processus ouvert, inclusif et non coercitif,


effectué dans la langue maternelle des participants, pour l’échange


d’informations, d’idées et de points de vue sur les avantages et les impacts


potentiels du projet. La consultation devrait s'efforcer d’inclure, sous des


formes socialement et culturellement acceptables, tous les éléments sociaux


dans la zone touchée par le projet, y compris les hommes et les


femmes. Lorsque les populations locales participent à la consultation, les


parties se réfèrent aux lignes directrices du code minier et aux dispositions


internationales quant aux moyens appropriés de procéder. Les parties


s’efforcent d’obtenir la divulgation préalable complète des renseignements


pertinents avant toute décision à prendre dans le cadre de la consultation pour


chaque groupe de projets et d’actifs de façon indépendante.


(12) « Dépenses » désignent généralement toutes les dépenses effectuées par


DOTT dans le cadre de la propriété et des opérations, y compris et sans


limitation, toutes les dépenses de prospection, les dépenses en


immobilisations et les coûts d’exploitation.





(13) « Données » désigne toutes les informations et tous les registres et rapports


ayant trait à la propriété en possession ou sous le contrôle et la direction de


SAKIMA.





(14) « Développement » signifie toute préparation en vue de l’extraction des


minerais et de la récupération des métaux et substances valorisables


contenues y compris la construction ou l’installation d’un concentrateur, d’une


usine de traitement métallurgique, ou toutes autres amélioration? destinées


aux opérations, ainsi que la préparation des plans de financêmerit.%F ; ?


(15) « Rapport détaillé de projet » désigne un document qui, .fournit desxiétajls.


sur l’ensemble d’activité proposée. Le rapport de projet tient compte,de.la


proposition de projet afin de déterminer les perspectives du plan ou'dèrl’acfivité


proposé.


(16) « Évaluation environnementale » désigne une étude systématique du


caractère environnemental de la zone minière afin d’établir une base de


référence sur les conditions environnementales existantes et d’évaluer les


effets et les impacts environnementaux liés au projet afin d’évaluer leur


importance pour chaque catégorie de projets/actifs de façon indépendante.





(17) « Plan de gestion environnementale » désigne le plan à produire et à


soumettre à l’État par la Société en vertu de la section 2.4.2 pour chaque


catégorie de projet/actif indépendamment.


(18) « Date effective » signifie la date de la signature du présent contrat par les


deux parties.


(19) « Étude de faisabilité » signifie les études menées par la JV et financées par


DOTT, qui feront l’objet d’un rapport détaillé. Le but de cette étude de


faisabilité sera de démontrer la rentabilité de la mise en production de biens


commerciaux.





(20) Une analyse détaillée de la sensibilité doit être préparée dans le cadre du


rapport de faisabilité afin de permettre la prise de décision de la JV sur chaque


catégorie d’actifs/actifs individuels.


(21) Des études de faisabilité indépendantes seront menées pour chaque


catégorie d’actifs et des rapports détaillés de projet seront préparés pour


chaque catégorie d’actifs/actifs indépendants.


(22) « Force majeure » désigne tout événement ou circonstance qu’une partie ne


peut pas raisonnablement empêcher ou contrôler, y compris, entre autres,


les guerres, les insurrections, les troubles civils, les blocus, les embargos,


les grèves et autres conflits de travail, les émeutes, les épidémies,


tremblements de terre, tempêtes, inondations ou autres conditions


météorologiques, explosions, incendies, éclairs, actes de terrorisme ou


indisponibilité ou dégradation de matériaux ou d’équipement.


(23) « Principes comptables généralement acceptés" désigne les principes


comptables qui sont généralement acceptés dans l’industrie minière


internationale.


(24) « Bonne pratique de l’industrie » désigne l’exercice de ce niveau de


compétence, de diligence, de prudence et de prévoyance qui devrait


raisonnablement et normalement être appliqué par une personne qualifiée


et expérimenté engagé dans l’industrie minière internationale et comprend,


sans limitation, les directives fournies, le cas échéant, par le Board


International Mining and Metals, par les normes de performance de la SFI et


parles normes ISO 14001.


(25) « Métaux et Matières premières exploitables » signifié que le gisement dè


Sn, Colombo-Tantale, Au et d’autres substances minérales ‘'récupérables!


doit être exploité et la définition peut être utilisée de mabiète interchangeable


car le contexte exige comme la vente d’électricité et les révenûè-gêyiéréè par


les services générés par la classe Asset.


(26) « Normes de performance de l’IFC » désigne les normes de performance de


la société financière internationale sur la durabilité sociale et


environnementale.


(27) « Installations » signifie que toutes les mines et usines, y compris et sans


cette liste est exhaustive, toutes les mines souterraines ou de surface, les


voies de circulation et tous les bâtiments, et d’autres infrastructures,


installations fixes et améliorations et tout autre bien, mobile ou immuable,


qui peut exister un temps sur ou dans le bien ou hors du Bien, dans la mesure


où ils sont utilisés ou alloués pour le bénéfice exclusif du projet.


(28) « Direction Générale » désigne l’organisme responsable de la gestion des


affaires courantes de la JV.


(29) « Gérants » signifie les personnes physiques qui, à un moment donné, sont


dûment nommés Gérants de la JV conformément aux Statuts.


(30) « Exploitation minière » désigne l’exploitation, l’extraction, la production, la


transformation, le transport interne, la manutention, la concentration, la


métallurgie, le raffinage et d’autres sites de transformation, de traitement et


de développement de produits.


(31) « Coûts d’exploitation » désignent tous les coûts et dépenses au sens des


principes comptables généralement acceptés exposés par ou pour le compte


de la société commune à partir de la date de production commerciale, à


l’exclusion de :


(32) Toutes les dépenses de prospection engagées par ou pour le compte de la


coentreprise à partir de la date de la production commerciale.


(33) Toutes les dépenses en immobilisations.


(34) Tous les impôts sur les revenus de JV encourus à partir de la date de


production commerciale.


(35) Coûts de commercialisation


(36) « Obligations » signifient toutes les dettes, demandes, actions, procédures,


obligations, demandes et tous les griefs, obligation de toute nature, quelle


qu’en soit la cause.


(37) « Opérations » signifie prospection, développement, exploitation du bien et


commercialisation du produit.


(38) « Parties » désignent les parties à cet accord.


(39) « Personne » désigne toute personne naturelle, entreprises làt,


municipalité d’affaires, association, filiale conjointe, fiducie, prgf


constituée en société juridique ou gouvernementale, ou toute’


subdivision politique du gouvernement.





(40) « Produits » désigne les produits miniers d’exploitation.





(41) « Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des


opérations à réaliser et des objectifs à atteindre au cours d’une période


donnée, préparés par le comité de gestion de la société mixte et approuvés


par le conseil d’administration.


(42) « Projet » désigne toutes les opérations, la gestion et la conception de


l’amélioration du bien, de la prospection, de l’exploitation et de l’exploitation


des gisements minéraux du bien ainsi que des produits de commercialisation


qui en résultent.





(43) « Prospection » désigne toutes les activités visant à déterminer l’existence,


l’emplacement, la quantité, la qualité ou la valeur économique de


l’exploitation minière des produits.


(44) « Dépenses de prospection ou de recherche » désigne toutes les dépenses,


obligations et responsabilités de toute nature exposées ou soutenues par


rapport à la prospection des marchandises, à partir de la date d’entrée en


vigueur de leur entente et entrée en vigueur, y compris et sans que cette liste


soit exhaustive, les dépenses exposées ou soutenues dans le cadre de tout


programme de prospection en surface ou sous terre, géologiques , forage


d’examen géophysique ou géochimique, exploitation minière et autres


travaux souterrains, essais et essais d’études métallurgiques et


environnementales pour la préparation et la réalisation de l'étude de


faisabilité et de toute étude de faisabilité supplémentaire ou de mise à jour


de la capacité de production des biens ou des actifs, y compris les centrales


de production d’hydroélectricité, les pistes d’atterrissage, les hôpitaux, etc.





(45) « Non-exécution grave et persistante » désigne toute violation par l'une des


parties de ses obligations, stipulations, déclarations et garanties, susceptible


de compromettre l’achèvement du projet ou toute autre violation des


dispositions du présent accord affectant les intérêts d’une partie sans volonté


manifeste d'y remédier.





(46) « Parts » signifient titres, documents officiels représentant un montant, un


pourcentage, qui revient à son détenteur ou à son propriétaire, dans le


capital de la Joint-venture, JV en sigle.


(47) « Zone minière » désigne la zone spécifiquement délimitée à l’annexe A-1


du présent accord.


(48) « Etat » désigne la République démocratique du Congo ou le gouvernement


de l^ République Démocratique du Congo


(49) « Fonctionnaire de l’État » désigne toute personne noryipiéé ou A


fonctionnaire de carrière, ou employé, de toute entreprise, service ou ;


organisation appartenant à l’administration centrale ou loçàle^çorïtrôlée par


un gouvernement central ou local, qui est une personne phÿ$iqq£ agissant


pour un tel gouvernement central ou local, d'affairesXd®? service ou


d’organisation.


(50) « Code minier » signifie la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant code


minier de la République Démocratique du Congo telle que modifiée et


complétée par la loi n°18/001 du 9 mars 2018.


(51) « Expert indépendant unique » désigne un individu, un employé d'une


société de conseil minière reconnue à l’échelle internationale et compétent


sur les marchés miniers internationaux et les prix, ou un particulier, ou un


employé d’un cabinet de conseil environnemental et/ou social reconnu à


l’échelle internationale, compétent dans le domaine des opérations minières


internationales, le cas échéant, comme les parties peuvent s’entendre par


écrit, ou ne pas avoir conclu un tel accord dans les jours qui viennent, comme


il est nommé à cette fin sur l’application de l’une ou l’autre partie par le Centre


international d’expertise conformément à la disposition relative à la


nomination d’experts en vertu des règles d’expertise de la Chambre de


commerce internationale.


(52) « Journée de travail » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou


un jour de vacances en République démocratique du Congo.


(53) « SPV (Spécial Purpose Vehicle) » désigne une entité juridique distincte


créée par la JV. Le SPV est une société distincte avec ses propres actifs.


(54) « Apports » signifie toutes valeurs en nature ou en numéraire apportées par


les Associés.





(55) « Conditions concurrentielles » et Agissant dans des conditions


concurrentielles » se rapportent à des transactions conclues avec des tiers





autres que des sociétés affiliées, et « Conditions non concurrentielles » et


« Agissant dans des conditions non concurrentielles » se rapportent à des


transactions conclues avec des sociétés affilées.


(56) « Date de début d’exploitation » signifie la date à laquelle les conditions


suivantes seront réunies :


1) Les essais de mise en service des installations du projet, tels que


spécifiés dans l’étude de faisabilité auront été effectués avec succès


et


2) Le premier lot de produits commerciaux, destinés à la vente sera sorti


des installations.





Spnt exclus : les prélèvements des échantillons pour les essais,


^installation d’une usine pilote, l’exploitation des produits y obtenus, les


 opérations réalisées pendant la période de développement initial


d'une


usine et l’exploitation des échantillons pour analyse qu essais/^'





(57) « Date d’entrée en vigueur » signifie la date d’entrée en vigueur^'U^présent/


CONTRAT tel qu’explicité en son article 27. - V


(58)


« Date d’option » signifie la date à laquelle PARTENAIRE notifiera à


SAKIMA décision de mettre le bien en production commerciale


conformément à l’étude de faisabilité.





(59) « Date de production commerciale » signifie la date à laquelle JV. démarre


l’exploitation commerciale du bien, à l’exclusion des traitements miniers et


métallurgiques effectués à des fins d’essais durant la période de mise au


point initiale des installations.


(60) « JV » signifie société à responsabilité limitée qui sera créée par SAKIMA et


PARTENAIRE, ci-après désignée.


(61) Toute définition non incluse ailleurs dans ce contrat devrait avoir le même


sens des accords antérieurs comme l’Accord préliminaire et le Protocole


d’entente entre les Parties et/ou l’État.








1.2. Titre


Les titres du présent contrat ne sont utilisés que pour plus de commodité et n’ont











aucun effet particulier, ils ne peuvent pas limiter l’interprétation des dispositions du


présent contrat.


1.3. Sexe et nombre


Dans ce contrat, toute référence au genre masculin inclut le sexe féminin et vice versa,


et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa.


1.4. Dates limites


Pour le calcul des délais à l’intérieur desquels, en vertu de laquelle ou à la suite d’un


acte doit être pris ou d’une approche adoptée en vertu de ce contrat, la date de début


de cette période ne sera pas prise en compte, tandis que la date de fin de ce délai le


sera. Si le dernier jour d’une telle période n’est pas un jour ouvrable, cette période se


terminera le jour ouvrable suivant.


1.5. Interprétation générale


Dans le présent contrat, sauf indication expresse contraire :


a) Les mots «ci-dessus », « par le présent » et les autres mots de la même portée se


référant à ce contrat compris dans son ensemble et pas seulement les articles,


sections, ou d’autres subdivisions. .>


J X QZ


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b) Le singulier inclut le pluriel et vice versa. / 4^!':


;/‘rj %§/? \g\


c) Les titres n’affectent pas l’interprétation de ce contrat. ' ' \-v- /o/


\ /.’( //


d) Les références à une partie, une clause, une annexe, une partie et une arïnèxe se '


réfèrent à une partie, à une clause, à une annexe, à une pièce de preüVéïW.à une


annexe, à l’un ou à l’autre contrat.





e) Une référence à ce contrat comprend toutes les annexes, documents et annexes y


afférents.





f) Une référence à un accord, un acte, un instrument ou un autre document comprend


les mêmes que celles modifiées, notées, complétées ou remplacées de temps à








autre.


g) Le renvoi à un tribunal signifie un tribunal d’État.


h) Une référence à toute loi ou disposition législative comprend toute modification ou


révision législative prévue par la loi ou substituée de dispositions législatives, ainsi


que toute loi subordonnée promulguée en vertu de cette loi ou de cette disposition


législative.


i) Une référence à un jour, à un mois ou à une année se réfère si pertinent à un jour


civil, un mois civil ou une année civile.


j) Une référence à la monnaie est le dollar des États-Unis (USD) et toute référence à


la monnaie locale est le taux de change de l'USD de vente publié de temps à autre


à la Banque Centrale du Congo.


k) Les termes « y compris », « inclut » et « incluent » ont les significations comme s’ils


étaient suivis par « sans limitation ».


m) Lorsqu’un mot ou une expression est défini, ses autres formes grammaticales ont


une signification correspondante.


n) Toute référence à une loi comprend les mesures de mise en œuvre, toute


modification de cette loi ou ses mesures d’application, ainsi que toute loi ou


mesure d’exécution qui peut être promulguée a pour effet de compléter ou de


remplacer une telle loi ou une telle mesure d’exécution.


o) L’Assemblée Générale des Associés, l’Assemblée Générale des Actionnaires et


le Conseil d’Administration sont un seul et même à toutes fins tout au long de ce


contrat et peuvent être utilisés comme le contexte l’exige.








Article 2 : Objet





2.1. Le présent CONTRAT a pour objet d’établir conformément aux lois de la


« République Démocratique du Congo, les principes de création et de





10


fonctionnement d’une société anonyme avec conseil d’administrafiofi établie par


les parties et de mise en œuvre de son objet et de définir les droits, obligations


et intérêts des parties entre elles et envers cette société. -I M ;


En conséquence, à la signature et à l’échange des originaux du préspht^Ontrat,.


les droits miniers couverts par les Permis d’Exploitation dont listè^n/.anrïéxé 1


seront cédés au titre d’apport au capital par SAKIMA à la société corriffïuhe et


les parties procéderont dans un délai de trente (30) jours à la convocation d’une


Assemblée Générale de cette dernière, pour procéder à la création de la nouvelle


société, conformément à l’Acte Uniforme OHADA.


Il est attendu que la durée du projet sera déterminée par les études de faisabilité


et à la fin du projet, lesdits permis seront retournés à SAKIMA sans frais.


La SAKIMA mettra à la disposition de la société commune les informations et


autres coordonnées relatives aux droits cédés.


2.2. SAKIMA s’engage par la présente à ce que tous les droits et permis accordés à


la société commune telle que mentionné à l’Annexe 1 n’aient donné accès à aucun


tiers et n’aient aucun autre engagement ni condition.


2.3. En contrepartie des accords conclus et de la cession des droits sur le Bien tel que


stipulé dans le présent Contrat, DOTT fera apport en capital convenu dans les


Statuts de la nouvelle société et payera un pas de porte à la SAKIMA.


2.4. La participation de deux Parties au capital social de la société commune sera


70% pour DOTT et 30% pour SAKIMA. Il est attendu que les parts de SAKIMA


seront non diluables en cgs d’augmentation du capital.


Les Parties peuvent se retrouver pour discuter des modifications des parts


sociales si des gisements importants sont obtenus


2.5. Les parties s’accordent que leur partenariat s’inscrit de manière non exhaustive


dans un projet qui consiste à :


- réaliser des travaux de prospection complémentaire des gisements de la


SAKIMA et élaborer une étude de faisabilité bancable ;


- développer et exploiter les mines qui seront retenues comme sources de


minerais ;


- implanter une unité propre de traitement ou de transformation des minerais en


métaux nobles ; et


- commercialiser les produits extraits.


2.6. La description des travaux à exécuter, les financements et les analyses


économiques seront définis dans l’étude de faisabilité qui sera réalisée par le


PARTENAIRE et soumise à la SAKIMA pour avis. »





Article 3 : Développement de la zone minière





3.1. Durée de ce contrat


 Le présent contrat prend effet à la date de sa signature et resté'èh fvigu^Wj V;





pendant la durée de vie de l’entreprise commune, tant que :


I * \ J <


(i) il existe encore des quantités commerciales de minerais nôn çl$velO|^ésv /.


dans la zone du projet ; //


(ii) la Société n’est pas en défaut de paiement en vertu du présent contrât ; et


(iii) le contrat n’a pas été résilié plus tôt conformément à ses conditions.


3.1.1. Octroi de droits miniers


SAKIMA accorde à la Société de Joint-venture un accès à la zone minière couverte par


les PE repris en annexe 1 ainsi qu’aux dépendances immobilières y attachées et ce,


suivant l’Acte de cession ad hoc que signera SAKIMA, la loi applicable pour le projet et


aux termes du présent contrat, y compris les droits de :


a) Avoir des droits exclusifs en vertu du présent contrat, dans la mesure nécessaire


aux opérations minières, sur tout autre permis, concession ou toute autre activité


de quelque nature que ce soit accordée ou délivrée dans la zone minière avant ou


après la date du présent accord, y compris, mais sans s’y limiter l’activité de


reboisement, de gravier, de sable et de métaux, ou de tout minéral de quelque


nature que ce soit ;


b) Effectuer toutes les fouilles nécessaires pour extraire les gisements miniers et,


sous réserve de la présentation de documents mis à jour si nécessaire, pour


retravailler les résidus miniers et les métaux déversés ;


c) Construire toutes les usines, machines, bâtiments, ateliers, pipelines et autres


installations de production nécessaires ou pratiques pour les exploitations


minières ;


d) Ajuster les calendriers de production, les taux d’exploitation et les niveaux de main-


d’œuvre selon le besoin et la prudence pour répondre aux conditions d’exploitation


conformément aux bonnes pratiques de l’industrie.


e) Stocker des produits ou déverser tout déchet d’exploitation minière ou de


traitement des minerais, y compris les résidus ;


f) Prélever et utiliser l’eau des cours d’eau, des puits et des forages, poser des


conduites d’eau, aménager des cours d’eau et des étangs, des barrages et des


réservoirs, et détourner et utiliser toute l’eau nécessaire au projet.


g) Construire et entretenir toutes les installations et commodités de transport et de


télécommunication et d’autres domaines spécifiés dans l’étude de faisabilité pour


être nécessaires ou pratiques en vue de construire et exploiter le projet ;


h) Obtenir les visas requis pour son personnel, ses entrepreneurs et ses consultants


(collectivement le « personnel du titulaire »); pour obtenir, avec l’appui de l’Autorité


des licences, les permis de travail et toutes les autres autorisations requises pour


le personnel du titulaire de licence par le gouvernement, ses organismes ou les


représentants autorisés;


i) Couper et utiliser du bois et de la pierre de carrière, du sable, du gravier et d’autres


matériaux de construction, pour être utilisés dans la construction et l’exploitation


du projet, gratuitement et dans la zone minière, dans la mesure raisonnablement


nécessaire pour le projet (mais pas à d’autres fins, y compris la revente) ;


j) Construire et entretenir des maisons, des bâtiments, des commodités et des


installations accessoires pour l’utilisation de la Société, de ses entrepreneurs, de


ses agents et de leurs employés et de leurs familles immédiates ;


k) Mener toutes les autres opérations minières nécessaires ou pratiques pour


s’acquitter des droits et obligations de la Société en vertu de la présente entente


et s’engager dans toutes lés autres activités, comme c’est raisonnablement


nécessaire ou pratique pour mener à bien le projet conformément aux bonnes


pratiques de l’industrie ;


l) Commercialiser, vendre et exporter des minerais dans le Pays et à l'étranger, aux


prix du marché ;


m) Production et ventes liées au projet hydroélectrique.


3.1.2 Octroi des droits d’accès


SAKIMA accorde par la présente, à la Société commune, un accès total et complet à


la zone du projet soumise à la loi applicable et aux termes du présent accord, y compris


les droits d'acquérir, d'importer, de construire, d'installer et d'exploiter dans la zone du


projet l'usine, l'équipement, les chemins de fer ainsi que les routes, ponts, aéroports,


ports, jetées, brise-lames, installations de production et de transmission d'électricité et


toute autre infrastructure raisonnablement nécessaire aux opérations.


3.2. Exclusivité


Tous les périmètres miniers appartenant à SAKIMA, comme mentionné dans


l’annexe 1, seront mis à la disposition de la Société commune.


SAKIMA transfère les droits de propriété et attribue les droits PPA de projet des


centrales hydroélectriques en faveur de la Société pour les centrales couvertes par


l’Acte de cession ad hoc signé par SAKIMA.


Les droits accordés à la Société commune pour mener des opérations sont exclusifs


dans la zone minière et comprennent le droit exclusif d’exploiter et de commercialiser


les minéraux extraits de ladite ?one minière.


SAKIMA s’engage à ne pas accorder le droit de prospecter ou d’exploiter des


minéraux dans la zone minière ou de commercialiser des minéraux dans la région


minière à un tiers pendant la durée de ce contrat.


La SAKIMA s’engage à accompagner la Joint-Venture pour empêcher les exploitants


artisanaux et autres d’entrer dans la zone minière, mais elle n'est pas obligée d’utiliser


la force pour le faire.


3.3. Infrastructures


3.3.1. Installations d’infrastructures


Dans cette clause, « Travaux et installations » désigne l’une ou l’autre des installations


et des infrastructures spécifiées dans les propositions approuvées de développement


pour l'utilisation de la Société commune et qui sont capables d’être utilisées par


SAKIMA et doit inclure :


a) les bâtiments administratifs et les autres installations allouées à l’hébergement


des employés de la Société et de leurs familles ;


 b) les installations et infrastructures directement utilisées dansi l’extraction et


traitement des minerais ; V* \ Ofr/r ' I


c) les voies d’accès publiques existantes construites par et pour lç«compte de la


Société et situées dans la zone minière. -----'.-J -z





La Société commune aura à tout moment la priorité d'utilisation de ces


infrastructures et ouvrages.





Lorsque SAKIMA exige que la Société lui transfère toutes les infrastructures et


ouvrages tels que fournis :














(a) lors du transfert de titre, SAKIMA versera à la Société commune un prix d'achat


égal à la valeur résiduelle de l’époque après dépréciation fiscale de sa (leur)


participation dans les travaux et les installations. Le prix d’achat est payé en


totalité en tant que règlement ponctuel et ne sera pas inférieur à la somme des


montants annuels d’amortissement que la Société aurait pu réclamer comme


déduction admissible en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu. La SAKIMA


s’assure que le paiement est un reçu en capital et ne constituera pas un revenu


évaluable en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu ; Et


(b) une fois que SAKIMA effectue les paiements en totalité en vertu de la clause (a),


la Société paiera à SAKIMA, les frais d’utilisation des installations égal à ces


montants annuels d’amortissement que la Société aurait pu réclamer comme


déduction admissible en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu. La SAKIMA


s’assure que les frais d'utilisation des installations constitueront une présumée


sortante en vertu de l’article 68 de la Loi de l’impôt sur le revenu.


Si, à tout moment, SAKIMA acquiert ou fournit des travaux et des installations ou une


partie de celui-ci en vertu de ce contrat, SAKIMA peut, soit :


(a) exiger de la Société à ses propres frais de gestion et d’entretien de ces travaux


et installations selon une norme raisonnable à condition que SAKIMA paie sa


proportion équitable de ces coûts ; Ou


(b) assumer la responsabilité de l’entretien de ces travaux et installations selon une


norme raisonnable et facturera à la Société des frais d’entretien pour couvrir une


proportion équitable des coûts d'entretien et des coûts directs d’exploitation de


ces travaux et installations.





Dans les deux cas, la proportion équitable doit être déterminée sur la base de


l'utilisation proportionnelle des travaux et des installations par la Société et d’autres


utilisateurs. Si la proportion équitable ne peut être convenue, elle sera déterminée par


un expert unique.


Lorsque SAKIMA a fourni ou acquis des travaux et des installations conformément au


présent contrat et qu’elle ne maintient pas correctement la même chose, la Société


peut suspendre, sans préjudice, les autres droits qu’elle (ils) peut avoir, après avoir


donné un préavis d’au moins dix jours à SAKIMA, action nécessaire pour amener ces


travaux et installations à la norme appropriée requise aux fins du projet et mettre hors


tension les dépenses engagées contre les frais d’entretien payables en vertu de la


I


clause (b). La Société peut effectuer ces travaux immédiatement en cas d’urgentîe,


en avisant SAKIMA par la suite. I* >





Si :


les propositions approuvées pour le développement prévoient qüè les


a)


installations d’alimentation électrique du projet produisent de l’énergie électricité


au-delà des besoins du projet afin de répondre aux besoins ruraux locaux ; Ou





b) à la suite des propositions approuvées de développement, la Société décide (de


décider) que la capacité d’alimentation électrique du projet dépasse les besoins


du projet à tout moment ;





et la réhabilitation et le développement des actifs hydroélectriques existants attribués


à la Société commune par la SAKIMA, conformément aux lois en vigueur autorisant


la vente d’électricité à d’autres utilisateurs, la Société doit vendre à l’organisme


gouvernemental compétent, l’électricité excédentaire produite par les installations


pour la revente et la distribution aux charges électriques rurales.





La Société ne doit en aucun cas être tenue d’accroître la capacité de ses installations


d’alimentation électrique ou de ses installations de transport au-delà de celle requise


par les propositions approuvées de développement pour répondre aux besoins des


autres utilisateurs ou pour construire ou maintenir tout réseau ou système de


distribution hors site.








Le prix de l’électricité à acheter par l’organisme gouvernemental compétent doit être


négocié entre la Société commune et un tel organisme gouvernemental et doit être


soumis à l’approbation de l’Autorité de régulation de l’électricité de l’État. Le prix


approuvé et la formule des ajustements futurs seront inclus dans la décision émise


par l’Agence d’État compétente.


SAKIMA s’assure de fournir des installations internationales de télécommunication de


qualité données pour le projet conformément aux propositions approuvées pour le


développement. SAKIMA facturera à la Société la fourniture de services de


télécommunications soit au taux tarifaire spécifié dans les propositions approuvées


pour le développement, soit à un taux commercial raisonnable tel qu’il est convenu


avec la Société, selon le taux le plus élevé.


Les tiers seront autorisés par la Société à utiliser les travaux et les installations qu’elle


(elles) possède (nt), qu’elle exploite et qu’elle entretient, mais seulement si cette


utilisation n’aura pas d’incidence négative sur l’utilisation ou l’utilisation prévue de la


Société commune. Ces travaux et installations continueront d’être gérés par la Société


commune qui, en principe aura priorité aux autres utilisateurs. La Société commune


peut facturer des frais raisonnables pour permettre à des tiers d’utiliser les travaux et


les installations.





Les tiers seront également autorisés à utiliser l’un des travaux et des installations


investis par la SAKIMA, mais pérés et maintenus par la Société commune en vertu de


la clause a) (mais seulement si une telle utilisation n’aura pas d’incidence négative sur


l'utilisation ou l’utilisation prévue de la Société) et dans ces circonstances, les coûts


 -’’W


//«// L'?£3.\


seront partagés conformément à la présente clause et la Société, commune ne '/,'A


facturera pas aux tiers des frais d’utilisation. M pj)


Sauf si la présente clause l’indique autrement, rien dans cette clause , n'ehtre. en . /


vigueur pour céder à la Société commune son (leur) titre ou intérêt dans xin-bien ou y


pour exiger que la Société transfère la même chose à l’État.





3.3.2. Accès aux infrastructures


Les parties à ce contrat peuvent, au lieu de prévoir la construction de nouvelles

















infrastructures nécessaires au projet, s’entendre sur des modalités et conditions


raisonnables d’utilisation des infrastructures existantes.


Dans la mesure du possible sur le plan commercial, la Société commune s’efforcera


de planifier et de développer toutes les formes d’infrastructures (y compris les


infrastructures de l’énergie électrique, de traitement d'eau, des communications, des


routes et des transports) de manière à faciliter son utilisation partagée par d’autres


et sa contribution au développement social et économique durable de la zone dans


laquelle il est situé. Cette activité fera partie du Plan de développement


communautaire. La Société commune s’efforcera également de s’assurer que les


personnes issues des communautés locales peuvent accéder aux infrastructures et


aux services des projets ; ces personnes ne seront pas tenues de conclure un «


accord d’utilisation » avec la Société commune relativement à cet accès. Tous les


autres utilisateurs doivent d’abord conclure un accord d’usage avec la Société


commune. En vertu de la loi applicable, l’État ne fermera aucune route publique ou


privée donnant accès à la zpne minière sans obtenir d’abord le consentement écrit


de la Société commune, sauf lorsque cette fermeture est temporairement inévitable


en raison de conditions d’urgence menaçant la sécurité publique.


3.4. Etude de faisabilité


La Société doit faire préparer une étude de faisabilité par (i) un tiers indépendant ou


(ii) par la Société et vérifiée par un seul expert indépendant, sur la base d’une solide


ingénierie et de principes économiques conformément aux bonnes pratiques de


l’industrie.


Toutefois, pour la diligence et la transparence, SAKIMA participera aux travaux


d’actualisation des réserves et à l’élaboration de l’étude de faisabilité


L’étude de faisabilité comprendra entre autres les éléments suivants :


a) Estimation des réserves exploitables conformément aux normes acceptées à


l’échelle internationale.


b) Une étude de marché pour tous les minerais à produire dans la région minière ;


c) Évaluation des gisements connus dans les limites de la zone minière ;











16


d) Une description du processus technologique à utiliser dans chaque cas, avec lé$?


résultats de tout laboratoire ou autre test conçu pour identifier lesfQiéfiodes^


technologiquement appropriées pour traiter le minerai ou les mineraià.'àssopfès ; /

e) Un plan minier initial indiquant les taux de récupération prévus ;


f) Une description générale des exigences associées à l’obtention des permis requis,


y compris le coût estimatif de la conformité et la mise en œuvre du plan de gestion


de l’environnement ;


g) Description et plans de la zone des installations du projet, y compris une liste des


principales structures, machines et équipements à utiliser, spécification des


matières premières et des services (y compris les besoins en électricité et en eau);


h) Un tableau d’organisation et des exigences en matière du personnel ;


i) Planning du début de construction.


j) Une description et des plans généraux de toutes les infrastructures et installations


associées (comme l’électricité, les communications, le transport, les routes et l’eau


fraîche et récupérée), y compris une liste des principaux éléments, structures et


matières premières, et l’évaluation de la probabilité de partage de cette infrastructure


avec d’autres utilisateurs afin de promouvoir le développement durable des


communautés dans le domaine du projet ;


k) Plans d’approvisionnement en électricité pour les opérations minières, y compris la


fiabilité et le coût des services, qui comprennent une évaluation du partage des


approvisionnements et des infrastructures électriques potentiels avec d’autres


utilisateurs afin de promouvoir le développement durable des communautés dans


la zone du projet ;


l) Prévoir l’élimination des résidus des usines de traitement des minerais, des stériles


et des matériaux provenant des exploitations minières ;


m) Une description des plans pour tout retraitement potentiel de matériaux ou de


résidus ;


n) Estimer, aux vingt-cinq pour cent (25%) les plus proches, des coûts


d’investissement et des çoûts d’exploitation ;


o) Une évaluation économique et une analyse financière (taux de rendement estimé


de l’investissement et flux de trésorerie pour différentes phases d’exploitation), y


compris les investisserpents futurs probables en immobilisations et les


commentaires sur la viabilité financière des opérations ;





p) Dans la mesure du possible, des propositions détaillées concernant tout


enrichissement ou traitement ultérieur des minerais proposés par la Société au


sein de l’État ; Et


q) La date estimative du début de la production commerciale ;


r) Remise et agréation de l’étude de faisabilité : //?/' A


t'/

'!


- DOTT s’engage à entreprendre les travaux portant sur l’étyae deiàlsaifilité dès


que les droits et titres miniers couvrant le bien auront été cédés-,à,, la JV. et à


terminer cette étude de faisabilité dans les 36 mois maximum de là Hâte


effective de ladite cession à moins qu’il y ait un retard causé par un événement


indépendant de la volonté de DOTT ou que les gisements aient été jugés


économiquement non viables ;


- La remise de l’étude de faisabilité avec accusé de réception à la SAKIMA devra


intervenir dans un délai de 30 jours ouvrable à dater de la fin supposée de cette


phase d’étude de faisabilité ;








- A compter de la date de réception de l’étude de faisabilité, la SAKIMA disposera


d’un délai de 30 jours ouvrable pour agréer ou non cette dernière ; En l’absence


de toute notification de décision endéans ce délai, l’étude de faisabilité sera


considérée comme approuvée ;


- En cas d’acceptation de l’Etude de faisabilité par la SAKIMA et si DOTT décide


de mettre les gisements en production commerciale, la JV sera autorisée à


démarrer les opérations conduisant à la production commerciale du bien


conformément aux dispositions du présent article ;


- En cas de rejet de l’étude de faisabilité, la SAKIMA informera DOTT sur les


motifs de rejet par lettre missive avec accusé de réception. Toutefois, la


SAKIMA ne pourra la rejeter qu’au cas où le projet se révélerait


économiquement non viable ou contraire à la loi, DOTT disposera dans ce cas


de 120 jours pour revoir l’étude de faisabilité et la resoumettre à SAKIMA ;


- Les parties conviennent que si elles ne s’accordent pas sur la viabilité du projet,


elles recourent à la procédure d’arbitrage telle prévue à l'article 19 du présent


contrat


- Si par contre DOTT n’a pas levé l’option de mettre le projet en production


commerciale dans les délais prévus à l’article 7, SAKIMA pourra résilier le


présent CONTRAT de JV conformément aux dispositions de l’article 7.


- Dans ce cas, l'étude de faisabilité restera propriété de DOTT et les droits et


titres couvrant le bien seront cédés gratuitement à SAKIMA et les avoirs de JV


devront être liquidés en vue d’être affectés au remboursement du solde restant


du financement accordé sous forme de prêt.











3.5. Plan d’évaluation environnementale et de gestion environnementale





[REMARQUE : L’objectif du Plan de gestion environnementale est d’éviter toute


dégradation inutile et indue de l’environnement par le projet; protéger la santé et la


sécurité publiques, en particulier pour les collectivités de la région minière; préserver


la quantité et la qualité de l’eau; veiller à ce que les impacts dans la zone minière


soient contenus dans cette région; stabiliser le site physiquement et chimiquement à


•< # ex


 7 fiEMOj;





la fin des opérations minières afin de prévenir les impacts hors si|e;<ét de s'assurer \


que la zone minière peut être utilisée de façon sécuritaire et périéfiquë^paf les


générations futures.] 'À* \.o,. W Âç/J


A y


(a) La Société doit faire élaborer une évaluation environnementale'fondée'ëûr des?


principes solides en matière d’ingénierie et d’économie et tenir compfeàéS^qDheé


pratiques de l’industrie, y compris la norme de rendement 1 de la SFI, l’établissement


d’une base des conditions environnementales existantes à la date d’entrée en vigueur


et l’évaluation des effets et des impacts environnementaux liés au projet.





(b) La Société doit préparer un plan de gestion de l’environnement (qui, si elle est


préparée par la Société, est vérifiée par une société indépendante de conseil en








environnement reconnue comme ayant une expertise dans l’industrie minière


internationale), fondée sur l’évaluation environnementale et les principes d’ingénierie


et d’économie judicieux, et compte tenu des bonnes pratiques de l’industrie, y compris


la norme de performance de la SFI 1. Le plan de gestion de l’environnement doit, sur


demande, être rendu public dans une langue et sous une forme accessible aux


communautés touchées dans la zone du projet, et doit être placé dans les dossiers de


documents identifiés à l’article 30.1 de cet accord. Le plan de gestion de


l’environnement doit être mis à jour avant tout changement majeur au plan minier. Le


plan de gestion de l’environnement doit inclure les éléments suivants :


(i) les mesures que l’entreprise entend utiliser pour atténuer les conséquences


défavorables de la poursuite du projet, telles que décrites dans l’étude de faisabilité ;


(ii) plans pour la gestion, l’assainissement, la réhabilitation et le contrôle de tous les


aspects environnementaux du projet, à l’exclusion de toutes les questions


environnementales historiques qui ne sont pas assumées par la Société, y compris


(A) Un plan visant à éviter, à minimiser, à atténuer, à réhabiliter et, le cas


échéant, à influer sur la diversité biologique dans la région minière ;





(B) Un plan visant à prévenir, à minimiser ou à atténuer les impacts négatifs


sur l’environnement, sur les rivières et les sources d’eau potable et à s’assurer


que cette pollution ne cause pas de dommages ou de destructions inutiles pour


la vie humaine ou animale ou pour les poissons ou la végétation d’eau douce.





(C) Des possibilités d’améliorer la gestion et la conservation des ressources


naturelles dans la zone du projet ;





(D) Un plan visant à éviter ou à minimiser les émissions de gaz atmosphériques


à effet de serre (tel que défini par ipCC) du projet en tenant compte des


technologies économiquement et commercialement réalisables.





(E) Un plan visant à gérer efficacement les ressources du sol afin de permettre


l’utilisatipn future des terres de surface compatibles avec l’utilisation des terres











proposées après l’exploitation minière


i








i • /





19


(iii) une description des mesures à prendre au cours de toute périodé de ferrrçêli


d’arrêt temporaire des opérations et pour les activités de fermeture à effectif


fermeture est nécessaire avant la fin de la durée prévue pour la vie dés .min^





(iv) Un plan de restauration simultanée dans la mesure du possible





(v) Un plan visant à rétablir toutes les zones minées à un relief final sûr, stable et


adapté à l’utilisation des terres proposées après l’exploitation minière.





(vi) Un plan pour l’exploitation minière proposée après la récolte dans la zone du


projet.


(c) La Société se conformera aux lois environnementales applicables de l’État en tout


temps pendant la durée de l’accord [y compris les lois provinciales et les lois locales],


y compris les lois relatives à la protection de la qualité de l’eau, de la qualité de l’air,


de la qualité des terres, de la préservation des ressources naturelles, la protection de


la biodiversité et l’élimination des déchets dangereux et non dangereux. Sous réserve


de l’article 3.2.2, un défaut important de se conformer aux lois environnementales, aux


conditions de licence ou de permis environnemental, ou aux modalités de toutes les


mesures et restrictions d’atténuation contenu dans le plan de gestion de


l’environnement, comme ceux-ci peuvent être modifiés de temps à autre constitue une


violation du présent contrat.


3.6. Étude de l’impact social et Plan d’action


La Société doit avoir une Etude d’impact environnemental et social préparée avec les


directives des Normes de rendement de la SFI et mise à jour avant tout changement


majeur au plan minier, qui doit inclure les dispositions visant :


(a) à prévenir ou à minimiser l’impact négatif potentiel de l’exploitation minière sur les


personnes et les collectivités résidant dans et autour (i) de la zone de projet et (ii) des zones


touchées par le traitement ou le transport de minéraux, que ce soit en utilisant les


infrastructures construites par l’État ou les tiers ;


(b) à prévenir ou à réduire les mauvaises conditions de vie de la population


légalement établie dans la zone minière et ses environs, et à amener les employés et


les entrepreneurs de la Société à respecter les coutumes de la population ;








(c) à atténuer les impacts sociaux négatifs sur la communauté locale, y compris


les mesures de logement, d’assainissement et de santé publique de toute force de


travail temporaire ou de construction engagée par la Société.





(d) Les directives de la norme de performance 5 de la SFI, car elle peut de temps


à autre être modifiée, lorsque la surface de la zone minière est occupée de façon


permanente ou saisonnière, ou les ressources de la zone minière font partie


intégrante des moyens de subsistance ou des pratiques culturelles des populations


locales, des communautés ou des populations autochtones ou tribales autres que les


exploitants artisanaux ou à petite échelle à :


 a. Éviter ou minimiser le déplacement de personnes ou la/ réinstallation


involontaire dans la mesure du possible. rI


b. Prendre des dispositions satisfaisantes pour le paiement d’une indemnisation


juste et raisonnable pour tout dommage éventuel à toutes l0$''oultures,


bâtiments, arbres ou travaux qui s’y causent ;


c. Indemniser les détenteurs pour l'utilisation de la surface, lorsque les droits de


surface de tout terrain de la zone minière sont détenus ou appartenant à des


populations locales ou autochtones ou tribales reconnues par le droit applicable


ou le droit coutumier pertinent, à un taux raisonnable convenu par le titulaire et


la Société ;


d. reconnaître les droits des propriétaires et occupants des droits de surface, les droits des


populations autochtones ou tribales, ou d’autres communautés dans la zone du projet


est situé, de continuer à utiliser des terres dans la zone du projet à des fins de


subsistance, y compris le pâturage du bétail, l'utilisation de l'eau, la culture des cultures,


le gibier de chasse et la collecte de fruits et de bois de chauffage, à condition qu’une


telle utilisation de subsistance ne soit pas dangereuse et n’interfère pas


considérablement avec les exploitations minières;





(e) à élaborer un plan de réinstallation si, à un moment donné, une réinstallation de la


population locale semble essentielle, compte tenu des exigences de la norme de


rendement de la SFI 5, car il peut en être de même modifié, y compris des


dispositions :





1. Mener des consultations complètes avec les gouvernements locaux et toutes les


personnes qui peuvent être déplacées ou relogées, dans le but d’élaborer un


programme de réinstallation auquel ils consentent ;


2. Atténuer les effets sociaux et économiques négatifs en veillant à ce que les


activités de réinstallation soient mises en oeuvre avec la divulgation appropriée


de l’information et de la consultation ;


3. Améliorer, remplacer ou restaurer les moyens de subsistance des personnes


déplacées afin d'assurer, dans tous les matériaux, la disponibilité de moyens de


subsistance adéquats pour maintenir une qualité de vie appropriée dans la


communauté ;


4. Améliorer, remplacer ou rétablir les conditions de vie des personnes déplacées


grâce à la fourniture d'un logement adéquat par la sécurité d’occupation dans les


sites de réinstallation ;





5. Une procédure où, si la surface de la zone minière est occupée par des mineurs


artisanaux ou des personnes exerçant des activités minières à petite échelle, la


Société doit traiter ces personnes comme des personnes déplacées et mettre





en œuvre la réinstallation en vertu des dispositions ci-contre, à condition que la


Société ne soit pas tenue d’indemniser ou de réinstaller les mineurs artisanaux


qui occupent d’abord la zone minière après la date d'entrée en vigueur, y


compris une procédure pour s'assurer que les renseignements concernant la


date d'entrée en vigueur sont bien documentés et diffusés. Dans toute la zone


minière d’une manière culturellement acceptée et que le plan de réinstallation


est élaboré en consultation avec les mineurs ou les personnes artisanales qui


mènent des activités minières à petite échelle ; et


6. Un plap pour la transition du projet Zone vers une économie post-minière.








21


3.7. Plan financier II' )


' 1 V


La Société commune élaborera des plans de financement distincts pour chacun des,


projets d’exploitation minière, hydroélectriques et autres dans les zo'nésmiTrifêres'dé*


façon indépendante.





La Société doit préparer un plan de financement conformément aux réalités


économiques internes, les exigences commerciales et les bonnes pratiques de


l’industrie minière. La Société est chargée d’augmenter tous les financements


nécessaires à la mise en œuvre du plan de financement du projet.





Ce plan devrait inclure :


- la remise en état du projet hydroélectrique et de son réseau de transport et de








distribution qui y est associé, ce qui rend l’accès aux différents sites ;


- l'établissement des installations de camps et de bureaux ;


- la mobilisation des installations et des équipements pour les opérations


d’extraction dans les sites existants et mener les opérations d’exploration et de


validation pour se conformer à la norme JORC afin de faire de la mine l’actif


crédible pour l’investissement à long terme ;


- l’investissement dans la valorisation du minerais brut à court terme, et à long


terme, le traitement du métal, pour exportation.


La Société soumettra à l’Etpt et à la Banque Centrale du Congo, son plan de


financement (sa participation) au projet qui va :


a. énoncer en détail la façon dont la Société a l’intention de financer le coût total


du projet par le biais de la production commerciale, y compris une disposition


raisonnable pour le fonds de roulement afin de maintenir les Opérations;


b. identifier le capital à utiliser par la Société (Joint-Venture) à cette fin sous forme


d’actions et/ou de dettes, selon le cas ;





c. décrire la garantie à fournir pour le financement et identifier le besoin de la


Société en matière de comptes en devises étrangères.





3.8. Examens et approbations


Plan financier





La SAKIMA veille à ce que sa direction financière et la Banque Centrale du Congo


examinent rapidement le plan financier et les demandes d’informations


supplémentaires exigées de la Société.


La SAKIMA peut, par avis, demander à la Société un plan financier révisé si celui


présenté par la Société ne se conforme pas aux dispositions du contrat ou ne satisfait


pas commercialement ou économiquement la SAKIMA. Dans un délai d’un mois après


la date de réception du plan financier de la Société, la SAKIMA avise la Société de


son approbation et l’obligation pour toutes les Parties.


La SAKIMA amène ses organismes compétents à examiner,/lès documents àusbi


rapidement que raisonnablement possible après réception et à fournir iç|ës


commentaires à la Société. Si la SAKIMA ne fournit pas de tels* corxijTientàïres dàrts


les [30] jours suivant la réception des documents, les documehts/sont féjfjütés-avÔir


été approuvés et avoir satisfait aux exigences du présent contrat^ à condition que ce


qui précède ne décharge pas la Société de son obligation de se conformer à la loi


applicable.





P/an de gestion environnementale


La SAKIMA peut, par avis, demander à la Société de telles révisions de l’évaluation


environnementale, du plan de gestion de l’environnement, du plan d’évaluation et


d’action à impact social et du plan d’action, de façon à contribuer à l’élaboration


efficace de l’infrastructure nécessaire d’ordre local et pour répondre à d’autres


besoins nationaux et locaux, à condition que ces révisions demandées se rapportent


au projet et soient utilisées par la Société dans la zone du projet, et à condition que


ces révisions demandées n’aient pas d’impact important sur les rendements


économiques de la Société.





Article 4 : Financement





4.1. Sécurisation





a) La Société aura droit à une hypothèque, à un privilège, à des frais, à une attribution,


ou à une partie de ses intérêts en vertu de ce contrat aux fins d’augmenter, avec un


ou plusieurs tiers, le financement des opérations minières et d’autres obligations en


vertu de ce contrat.





b) SAKIMA convient qu’en cas de défaut de paiement de la Société, toute personne


détenant une telle hypothèque, facturera ou autrement aura le droit d’effectuer des


opérations aux mêmes conditions que la Société en vertu de ce contrat d’exercer un


quelconque pouvoir de vente accordé par une telle hypothèque, frais ou autre tant que


tout acheteur au cours de cette vente s’engage à remplir les obligations de la Société


en vertu de ce contrat.








c) Toute restriction au transfert des droits en vertu de ce contrat ou de permis


d’exploitation minière s’appliquera également aux personnes assignées assujetties à


la forclusion hypothécaire.





d) Dès la création et l’établissement de la JV, DOTT s’engage à financer et faire


effectuer l’étude de faisabilité dans le délai prévu dans le présent CONTRAT et à


financer le projet conformément aux prévisions de l’étude de faisabilité. Le montant


à garantir par son banquier pour le développement des mines.


Les parties conviennent que ce financement se fera sous forme d’apports de tiers


ou d’avances effectuées squs forme de prêts et de contributions d’Associés par


DOTT et/ou ses sociétés affiliées à la JV.





4.2. Coopération financière





SAKIMA sera informée des démarches entreprises par D(^^zpbu^g^tèq'it\Xe


financement nécessaire au développement, la mise en exploitation dukfâiêb' et'â.)à


mise en production minière conformément aux résultats de l'étqdè de fgj^Wité. ] ' ïj


\ \arHtr ! !


SAKIMA accepte de coopérer pleinement avec DOTT pour facilite/ l’obtention de dé


financement, en particulier en signant tous les documents et en;‘dbp'naht tûqtes-tes


assurances qui peuvent être raisonnablement nécessaires pour contracter ce


financement, mais sans engagement financier à sa charge. SAKIMA devra donc


émettre sa "Non OBJECTION" en faveur de la JV ou de DOTT afin de lever des fonds


pour mener à bien les activités nécessaires telles qu’enchâssées dans ce contrat de


partenariat.





Les parties s’accordent ainsi sur le principe selon lequel, pour le besoin de recherche


des financements incombant à DOTT au terme du présent Contrat, les droits et titres


miniers apportés dans le partenariat ne peuvent être hypothéqués sans autorisation


expresse et écrite de SAKIMA.


DOTT doit démontrer ses capacités financières en organisant une lettre de réconfort


à la satisfaction de SAKIMA.





Toutefois, aussi longtemps que les termes du marché de ce financement


n’impliqueront aucune responsabilité dans le chef de la SAKIMA, son consentement


ne sera pas requis et SAKIMA acceptera de voter en faveur des résolutions prises par


les Associés pour rendre effectif ce financement.





4.3 Ratio d’endettement


Le ratio de la dette de la Société aux capitaux propres ne doit à aucun moment


dépasser [10], Aux fins de la présente section :


a) La « dette » désigne le total, sur une base consolidée, de toutes les obligations en


cours (présents ou futurs, ou réels ou possibles, y compris les obligations de remise


en état de l’exploitation minière) pour le paiement ou le remboursement de sommes


d’argent qui ont été empruntées ou levées (y compris les fonds recueillis par


acceptation ou location) engagés par la Société ou toute filiale ; Et


b) Actions" désigne la somme des actions ordinaires payées de la Société (y compris


tout compte de prime d’actions) plus (ou moins) les bénéfices non répartis de la


Société (ou le déficit accumulé) ;


c) Dans le cadre du ratio des capitaux propres de la dette, les emprunts /emprunts


de préférence aux Parties et à ses sociétés affiliées sont considérés comme faisant


partie de sa participation au capital et exclusion de la "dette".


Article 5 : Rémunération des parties





Sous réserve de la décision des parties de mettre en exploitation les gisements, la


rémunération des parties sera constituée par :








24


1) Le paiement d’un Pas de porte à la SAKIMA, en régularisation de la rémunération , \


de son apport des Permis d’exploitation à la société commune.'DOTT s^èligage à' ' .


payer à SAKIMA un « pas de porte » équivalent à 1% des réserves certifiée?'; j


conformément à l’article 33 bis du Code Minier. Des avan^’^éuv^-être./


sollicitées en accord avec DOTT. ■ '/


2) Le paiement des royalties à la SAKIMA par la JV fixées à 2 % du chiffre d’affaires


brut.


Les paiements dus à SAKIMA à titre de royalties sur base de recettes brutes des


ventes feront l’objet d’une comptabilisation trimestrielle (basée sur les trimestres


calendrier) et seront payables avant la fin du mois suivant la fin de chaque


trimestre.


Les paiements effectués devront s’accompagner d’informations pertinentes avec


des détails suffisants pour justifier le montant calculé.


Article 6 : Apports et Obligations des parties


6.1. Apports et Obligations de SAKIMA


a) Après la création de la société commune et des paiements des avances et


impôts/taxes sur les périmètres miniers, SAKIMA s’engage à transférer tous les


droits et titres miniers à la JV.


b) Dès la légalisation des statuts de la JV, toutes les données, informations, tous les


registres et rapports relatifs à la propriété seront mis à la disposition de DOTT


pour le fonctionnement de la JV aux fins de la mise à jour de l’étude de faisabilité


par la JV pour la mise à jpur de l’étude de faisabilité ;


c) Fournir à la société commune toute autorisation conformément à la législation


congolaise et à l’Acte uniforme de l’OHADA, immédiatement après sa constitution.


d) Faciliter avec le Cadastre minier et d’autres administrations, les formalités de


transfert des droits miniers à la JV ;


e) Fournir à DOTT toutes les informations relatives aux gisements couverts par les


Permis d’exploitation ci-haut cités qui pourront être nécessaires à l’étude de


faisabilité et notamment toutes les autres informations permettant de faciliter et


de réduire les coûts de cette étude de faisabilité ;


f) Coopérer avec DOTT à l’exécution et à l’élaboration de l’étude de faisabilité et


donner son avis dans le délai imparti ;


g) Assister DOTT et la JV selon le cas avec ses services spécialisés tels que les


départements de géologie, de génie minier, d’analyses et d’études minières et


métallurgiques, dans les démarches d’importation des équipements et


exportations des échantillons, d’obtention de visa, carte de travail, permis de


séjour requis à toute personne travaillant pour DOTT et la JV, y compris les cadres


et entrepreneurs expatriés ainsi que dans l’obtention de toutes autorisations


nécessaires à l’accomplissement des actions envisagées dans le présent contrat


de Joint-Venture auprès de toutes autorités et spécialement des Ministères de


tutelle.


h) Examiner et qrganiser une procuration ou une autorisation en faveur de DOTT


pour négocier, finaliser, exécuter, signer ou livrer, les formulaires de demande /


 Entente / Conditions, accord d’installation, (y compris toutès/es modifications)


communications, instructions, tout autre document (y compas,/tnais.:n^On)itê-^





documents constitutionnels et aux engagements) et des modificatiohs’aü" nom-dp


la SAKIMA de donner l’effet de compléter toutes les tonalité#pour crééi’.et


perfectionner la sécurité en faveur de la Banque, et/ou donh'ér'd^ ïr^truçt(6n/à


la Banque de temps à autre/et aux fins de la revalidation/corrèctipn^t demander


et utiliser la prolongation/renouvellement de la Facilité, de temps'à^Sfütre, selon


des conditions qui peuvent être réglées avec la Banque ; accepter des


modifications à l’un des documents exécutés comme le suggère la Banque de


temps à autre et exécuter tous ces documents pour donner effet à la modification.








6.2. Apports et Obligations de DOTT


a) libérer le capital social conformément aux dispositions du présent contrat ;


b) financer, dès l’entrée en vigueur de ce contrat, les travaux de mise à jour de l’étude


de faisabilité finale liée aux Permis d’exploitation mis à la disposition de la JV ;


c) financer la mise à jour des études environnementales (EIE et PGEP) ;


d) Après l’obtention du financement pour le développement des différents actifs, un


plan financier indépendant doit être préparé ainsi que le calendrier de mise en œuvre


de chaque actif pour la construction de la mine, des usines, des actifs


hydroélectriques, des infrastructures de transmission, de distribution et d’acquisition


de l’équipement, conformément aux recommandations des fonds de l’étude de


faisabilité ;


e) Les fonds provenant de la dette prélevée sur chaque actif ne seront pas dépensés


pour d’autres catégories d’actifs.


d) Veiller à ce que la société commune soit conforme aux normes techniques


minières ;


e) Payer à SAKIMA, au titre de pas de porte de 1% de la valeur de gisement certifié


et des royalties prévus conformément à l’article 5 ci-dessus.


f) Procéder à la levée du financement nécessaire au développement du projet minier


de manière que :


- les travaux puissent démarrer dans les six (6) mois après la date de levée


d’option ;


- la production débute dans les délais tels que détaillés dans l’étude de faisabilité


approuvée par les Parties à moins que qu’il y ait survenance de circonstances


causant un retard et qui seraient indépendantes de la volonté de DOTT.


g) Dans la mesure du possible, commencer la production ou la transformation et la


vente de minerai, la production et la vente d’électricité afin de bénéficier à la JV et


booster l’économie locale.











6.3. Obligations de la JV





a) mettre à jour l’étude de faisabilité et communiquer les résultats de cette étude


aux parties ;


b) réévaluer et poursuivre l’exploration des dépôts affectés au projet et évaluer


d’autres catégories d’actifs ;


 c) respecter les principes régissant les procédures de gestion, fin^rtfetëre è


administrative, la politique fiscale et les critères de recrutement du p^iônnel





tels que recommandés par l'étude de faisabilité; w'\


d) se conformer aux principes régissant les procédures de gesàon;efléi>critère§


de recrutement du personnel, la priorité sera donnée à la main d’déuyr.ë locale';


e) maintenir et renouveler les droits miniers ainsi que les autorisationsdèsautres


actifs et s’acquitter de toutes les taxes et autres droits y relatifs;


f) Conformément au plan financier :


(i) Construire et équiper des usines conformément à l’étude de faisabilité;


(ii) Exploiter les gisements affectés au projet et gérer les exploitations


minières ainsi que les opérations de traitement des minéraux ;


(iii) Commercialiser les produits qui proviendront de l’exploitation minière ;


(iv) Assumer les dépenses engagées pour la réalisation du projet


conformément à l’étude de faisabilité, rembourser et rémunérer les


parties comme prévu dans le présent accord.


(v) Promouvoir le développement social des communautés touchées par le


projet selon les spécifications à adopter après consultation avec ces


communautés ;


(vi) Offrir de préférence aux entreprises congolaises ayant des


compétences égales, la sous-traitance d’opérations liées à son objectif


d’entreprises tels que les services d’exploitation, les commandes


d’approvisionnement et/ou les services.


(vii) Se conformer eux lois de la République démocratique du Congo et aux


techniques minières de normes ;


(viii) Mettre à jour les gisements alloués au projet ;


(ix) Réhabiliter, développer les actifs hydroélectriques ainsi que les


infrastructures de transport et de distribution connexe ;


(x) Maintenir en valididté et renouveler les droits miniers ainsi que tous les


Permis d’exploitation et toutes licences nécessaires à l’exploitation des


gisements conformément à la législation minière ;











Article 7 : Durée du contrat et recours


7. 1. Durée








Sans préjudice des dispositions du Code minier ou de cet article, le présent contrat


demeurera en vigueur jusqu’à ce que :


a) le Bien ne soit plus exploitables ;


b) les Parties décident de commun accord de mettre fin à ce contrat, auquel cas, les


dispositions de l’article 7.4 s’appliqueront.


Les Parties conviennent de se réunir tous les trois ans pour examiner les possibilités


de poursuivre la collaboration définie dans le présent contrat pour différents actifs /


classe d’actifs indépendamment ou collectivement dans l’ensemble de la société JV.








7.2. Résiliation


Chaque catégorie d’actifs doit être traitée de façon indépendante câfc i’évatûatiori., le


financement, les rendements et la viabilité sont indépendants les ùnç'des autres et la


résiliation doit également être sur chaque actif indépendant sûr leifruptopre liste dans


l’annexe A1. .z


La JV est libre de céder tout actif à SAKIMA de la liste ci-jointe de l’annexe A1 pour


quelque raison que ce soit sans aucun coût pour DOTT ou à la JV après ou avant la


conclusion des rapports d’étude de faisabilité de chaque actif individuel.


7.2.1. Résiliation par DOTT


a) En cas de non-exécution grave et persistante de l’une des dispositions du présent


contrat par SAKIMA, y compris tout engagement, déclaration ou garantie, DOTT peut


suspendre l’exécution de ses obligations en vertu du présent accord, y compris pour


plus de clarté et sans que cette liste soit limitative, l’obligation de faire des avances et


de mettre en place le financement jusqu’à ce que cet échec soit corrigé.


Dans ce cas, les délais convenus pour l’exécution de ces obligations seront d’une


durée égale à celle de la non-performance.


DOTT enverra à SAKIMA une mise en demeure pour obtenir l’exécution des


dispositions contractuelles en souffrance. Si SAKIMA n’a pas remédié à cette non-


exécution dans les 90 jours suivant l’avis officiel, DOTT peut résilier ce contrat et


recouvrer tous les coûts dûment engagés conformément au plan financier dûment


approuvé par SAKIMA et encouru par DOTT en réalisant l’étude de faisabilité et en


exécutant les modalités de ce contrat.


Dans ce cas, l'étude de faisabilité deviendra la propriété de SAKIMA.


b) Si DOTT met fin à ce contrat pour des raisons personnelles, il doit le faire avec un


préavis de 90 jours et le paiement de dommages-intérêts proportionnels au manque


à gagner dû à l’immobilisation du Bien. Dans ce cas et pour donner effet à cette


résiliation, le Bien reviendra automatiquement à la SAKIMA sans compensation


financière.









































28


7.2.2. Résiliation par SAKIMA LM





a) SAKIMA peut résilier ce contrat, sans préjudice de tout autre fjeut aQ.ôî/,


si la société commune se dissout, se liquide, devient insolvabFeç-opmmet faillite,


assigne à des créanciers, pétition ou demande à tout tribunal de nommerury fiductaire


ou séquestre pour lui-même, ou initie toute procédure le concernant en vertu d'une loi


concernant la faillite ou l’insolvabilité autre qu’aux fins de la réorganisation de


l'entreprise.


b) En cas de non-exécution grave et persistante de l’une des dispositions de ce contrat


par DOTT, SAKIMA donnera à DOTT une mise en demeure dans un délai de 90 jours


renouvelable une fois ;


c) Si, à la fin de la mise en demeure, DOTT n'a pas remédié à la non-exécution de


ses obligations, la SAKIMA aura le droit de résilier automatiquement ce contrat et de


réclamer le paiement de dommages-intérêts proportionnels au manque à gagner dû


à l’immobilisation des droits miniers et des gisements y relatifs.


Il s’agit sans limitation de :


- non commencement du processus d’actualisations des réserves dans les six


mois de la signature du présent contrat ou non-certification des réserves des


permis mis à la disposition de JV faute des moyens pour DOTT dans les trente-


six mois ;


- Non-paiement, à échéance, des droits superficiaires et impôts sur les


concessions minières pouvant entrainer la déchéance des droits miniers.


Les dépenses effectuées par DOTT pour réaliser l'étude de faisabilité seront


remboursées par SAKIMA et l’étude de faisabilité deviendra sa propriété.


SAKIMA doit payer à DOTT, comme tous les coûts engagés pour la réalisation de


l’étude de faisabilité et d’autres coûts engagés conformément au Plan financier


dûment approuvé pour l’exécution de cet accord, en exécutant les termes de l’accord.


En outre, SAKIMA doit également rembourser et indemniser intégralement tous les


coûts consensuels engagés par DOTT, y compris, mais sans limiter, les taxes, les


coûts administratifs et confidentiels, les frais d’exploitation, de mobilisation et de


démobilisation pendant la période de l’accord de société JV après la date d'efficacité.








7.3. Liquidation


Si les deux parties s’entendent sur la dissolution de la société commune, les


dispositions relatives aux statuts de cette dernière en matière de liquidation


s'appliqueront conformément aux lois de la République démocratique du Congo et à


l’Acte uniforme de l’OHADA,


En cas de résiliation de ce contrat pour quelque raison que ce soit ou en cas de


décision définitive de ne pas mettre en œuvre un projet d’exploitation, les licences


d’exploitation seront retournées à la SAKIMA, libres de toute charges, option, droit ou


autre affectation que ce soit, sans aucune contrepartie financière ou autre de la part


de la SAKIMA sous réserve des droits des prêteurs. /


7.4. Expiration ou résiliation du contrat





À l’expiration du présent contrat ou à la cession déz toute catégôr^.d’actifs


indépendamment par la JV, SAKIMA a la possibilité (sou§/réserve c(ÿ^oirs^ tiers,


le cas échéant) d’acquérir tous les autres biens et actifslldei ’fajjjJjrnauMft de la


valeur de réintégration nette ou à valeur réalisable, tel qçiè/détermrrié p^'ifyn seul


expert indépendant. y$/


Article 8 : Stipulations, déclarations et garanties








8.1. Stipulations, déclarations et garanties des Parties


Chaque Partie stipule, déclare et garantit par la présente à l’autre Partie que :





a) Constitution.


Il s’agit d’une entreprise régulièrement constituée selon les lois en vigueur au lieu de


sa constitution. Elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir


d'exercer ses activités dans les juridictions.





b) Pouvoir et compétence.


Elle a le plein pouvoir et la compétence d’exercer ses activités, de conclure ce contrat


et de toutes les conventions ou actes mentionnés ou envisagés, ainsi que de


s'acquitter de toutes les obligations et devoirs qui lui incombent aux termes de ce


contrat.





c) Signature autorisée


Le présent contrat a été valablement signé et remis par les parties et est,


conformément à ses conditions, valide, contraignant et exécutoire à son égard.








8.2. Dispositions, déclarations et garanties de la SAKIMA


a) Titulaire.


SAKIMA est titulaire exclusif de l’intégralité des droits, titres et participations dans et


sur le Bien.


SAKIMA a le droit de conclure le présent Contrat et de céder ses droits miniers sur le


Bien à la société commune conformément aux termes du présent Contrat quitte et


libre de toutes charges généralement quelconques.


SAKIMA détient toutes les autorisations généralement nécessaires pour procéder aux


Opérations sur le Bien, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les droits


de surface relatifs au Bien ainsi que l’accès, aux conditions à convenir avec les


prestataires des services concernés, aux infrastructures (eaux, électricité, chemin de


fer, route, aéroport, etc.) nécessaires aux Operations.








SAKIMA s’engage à ce qu’il n’y ait rien qui affecte les droits, les titres et les intérêts


dans le Bien, ni qui ne pourrait sérieusement compromettre la capacité de l’entreprise


à procéder à des opérations. $ ,---. /





30


b) Droits des tiers /


Personne d’autre que SAKIMA n’a de droit minier ou de titre mi


ne peut réclamer des frais ou des paiements, ayant la naturé éVou d}Uné


redevance, sur des minerais, des métaux ou des concentrés ------------------------------- __ --------------------------- , ^s prédyife


dérivés du Bien, si ce n’est seulement conformément au présent cohtràt.et au Gode


minier.





c) Validité des droits et titres


Tous les droits relatifs au bien ont été régulièrement accordés et enregistrés


conformément aux lois en vigueur en République Démocratique du Congo.


d) Actions


Il n’existe pas d’actions ou de procédures permanentes ou menaçantes qui, si elles


en résultent, affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter le Bien.


e) Obligations contractuelles et quasi-contractuelles


La SAKIMA n’est pas en violation d’une obligation, contractuelle, envers des tiers


relativement au bien et la conclusion ou l'exécution du présent contrat ne constituera


pas une violation.


f) Absence de polluants.


Il n’y a pas de servitude, de privilège ou de charges autres que légales ou


contractuelles de nature environnementale relativement au Bien et il n’existe pas


d’actions entreprises ou sur le point d'être entreprises qui puissent grever le Bien de


telles charges environnementales.


SAKIMA n’a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traité les matières


environnementales concernant le Bien qui puissent aboutir à l’avenir à des obligations


ou responsabilités en matière d’environnement.





g) Lois et jugements


La signature, la livraison et l’exécution de ce contrat par SAKIMA ne violent pas et ne


constituent aucune violation d’une disposition légale, ni d’une décision judiciaire ou


assimilée.








8.3. Stipulations, déclarations et garanties DOTT


DOTT stipule par la présente, déclare et garantit à la SAKIMA que :


a) Engagement dans le projet


DOTT confirme qu’il a la capacité d’investir et de mobiliser les capitaux nécessaires


pour la réalisation du projet dans le délai imparti prescrit à l’article 6.2 du présent


contrat.





DOTT s’engage à résoudre les différents obstacles susceptibles de compromettre la


mise en œuvré du projet.





/





31


b) Garantie de financement de projet fi


DOTT garantit avoir la capacité financière requise pour développât;garpW


également la possibilité d’obtenir le financement nécessaire poùl^

du projet.





c) Garantie technique





DOTT garantit d’avoir la capacité technique requise pour développer le projet.





8.4. Survie des stipulations, déclarations et garanties


L’exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l’engagement de


les respecter, constitue pour chacune des parties une condition déterminante de la


signature du présent Contrat.


Il ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations et


garanties que par la partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la


garantie est faite.


Toutes les stipulations, déclarations et garanties survivront à l’exécution, comme


stipulé au présent article, pour autant que SAKIMA continue d’exister.


Chaque Partie s’engage à indemniser et à tenir indemne l’autre partie de toute


obligation résultant de toute violation d’une stipulation, déclaration ou garantie


quelconque contenue dans le présent Contrat.








8.5. Obligations mutuelles des parties


8.5.1. Informations au gouvernement local


La SAKIMA et la JV doivent tenir régulièrement le gouvernement local au courant des


activités menées dans le cadre de ce contrat.





8.5.2. Applicabilité des normes de performance de l’IFC et des principes de l’Equité


Lorsque les lois et règlements applicables à l’évaluation et à la gestion des impacts


environnementaux et sociaux et de la prévention de la pollution sont moins stricts que


les normes de rendement de l’IFC, la Société commune doit entreprendre ses activités


conformément à l’IFC normes de performance. Pour éliminer tout doute, la JV et l’État


reconnaissent que les normes de rendement de l’IFC décrivent les processus à suivre


permettant de développer des limites de conformité environnementale spécifiques au


site, le cas échéant.


8.5.3. Engagement des parties à protéger les droits de l’homme





a) Les parties s’engagent chacune à protéger et à promouvoir les droits de l’homme


de toutes les personnes touchées par le projet, tels que ces droits sont énoncés dans


la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies de 1948, le Pacte








32


 > iLIObç





des droits civils et politiques, le Pacte sur le droit économique, social et. ,cu^,urel .0.t


applicable des droits de l’homme. tpf I’A ) 2II


\, .A \o. / V]


b) Dans toutes les relations entre les services de sécurité de la jy étjâ;police, l’griTi^e


ou d’autres organes de sécurité de l’État, les parties conviennenvâe^se conformér à


la loi applicable et les directives énoncées dans les principes volontaires-sur la


sécurité et les droits de l’homme.





c) La JV doit veiller à ce que ses politiques opérationnelles reflètent la responsabilité


des droits de la personne et que les politiques visent à prévenir, atténuer et remédier


à tout impact négatif potentiel ou réel sur les opérations minières en matière de droits


de la personne.


d) Un processus d’évaluation indépendante des politiques, des procédures et des


pratiques de la JV en matière des droits de l’homme sera mis en place. Ce processus


sera guidé par les principes de transparence, d’indépendance et d’inclusivité, définies


par les normes internationales.


8.5.4. Prévention de la corruption


La JV, ses dirigeants, administrateurs et employés reconnaissent et conviennent qu’ils


sont soumis aux dispositions des lois anti-corruption, applicables dans les juridictions


dans lesquelles la JV est organisée ou fonctionne, et fonctionnera dans l’État


conformément à leurs obligations en vertu des lois anti-corruption.


8.5.5. Autres normes applicables


Les parties reconnaissent et conviennent que cette section et tous les paiements


effectués par la société commune, ou l’un de ses sous-traitants, à des organismes


d’État ou à des fonctionnaires de l’État à n’importe quel niveau seront des informations


publiques et rendus publics conformément à la norme de l’initiative de Transparence


pour l’industrie Extractive (ITIE).








8.5.6. Compréhension des parties





a) Les parties à ce contrat comprennent que :


i) L’offre, la sollicitation ou l’acceptation d’une offre, d’une promesse ou d’un don


de toute nature pécuniaire ou autre, y compris les paiements de facilitation, que ce


soit directement ou par le canal des intermédiaires, à toute partie privée ou à un


fonctionnaire de l’État, afin que la partie privée ou un tiers agisse ou s’abstienne


d’agir en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions officielles pour obtenir une


quelconque faveur ou pour obtenir autrement un avantage commercial ;





ii) Tout acte complice de tout acte décrit dans cette section, y compris l’incitation,


l’aide et l’encouragement, le complot en vue de commettre ou l’autorisation de tels


actes, sont des actes incompatibles avec la loi applicable, les lois anticorruptions


et le présent contrat sont çies actes passibles d’actes criminels et autres appropriés


passibles de sanction conformément à la loi.


b) L’État doit poursuivre ces activités conformément aux/


demander au gouvernement de tout État étranger de prendre de:


et, le cas échéant, coopérer pleinement à une telle action av


étranger.





Article 9 : Droits de l’entreprise





9.1 Transactions avec des sociétés affiliées





Les ventes, les baux, les licences et autres transferts de biens et services entre la


Société et ses sociétés affiliées se feront à des conditions de pleine concurrence


négociées entre les parties conformément aux principes et directives de fond énoncés


dans les Lignes directrices sur les prix de transfert pour les entreprises multinationales


et les administrations fiscales publiées par l'organisation de coopération et de


développement économiques ou les directives de fond ultérieures ayant un objectif


similaire convenu par les parties.


Les remises ou commissions autorisées dans les transactions entre la Société et ses


Affiliés ne seront pas supérieures au taux en vigueur afin que ces escomptes ou


commissions ne réduisent pas le produit net en dessous de celui qu'il aurait reçu si


les parties n'avaient pas été Affiliées. A la demande de l’État, la Société fournira à ce


dernier une documentation sur les prix, les remises et les commissions, ainsi qu'une


copie de tous les contrats et autres documents pertinents liés aux transactions avec


les affiliés.


9. 2. Sécurité





La Société a le droit, conformément aux dispositions de la loi applicable, de créer ou


de maintenir directement ou indirectement ou sous contrat avec d'autres personnes,


sa société de sécurité industrielle dans le but de protéger son personnel ou de


maintenir la sécurité dans la zone minière, avec pouvoir à la fois (i) d’interpellation


(toute personne interpellée doit être remise aux autorités compétentes


immédiatement), et (ii) d’exclusion de la zone minière et de toutes autres parties de la


zone du projet qui peuvent être correctement restreintes pour des raisons de sécurité.


Une telle société de sécurité sera soumise à tout moment à la loi applicable mais


n'aura pas le pouvoir d'interroger les personnes interpellées. La Société doit s'assurer


et contrôler que la société de sécurité privée se conduira à tout moment conformément


à la loi applicable (y compris toutes les lois relatives à l'arrestation et à la détention et


aux droits de l'homme) et aqx principes volontaires sur la sécurité et les droits de


l'homme.





9.3 Décisions d’embauche d’entreprise





Sous réserve de l’article 11.0, la Société peut en tout temps recruter ses employés et


être libre d’employer ces personnes qui ne sont pas des citoyens de l’État congolais


si cela est nécessaire pour la conduite efficace du projet. Lorsque la loi applicable


prévoit des qualifications techniques minimales ou des niveaux de compétence


minimum pour tout poste technique, l’État s’engage à reconnaître des qualifications


techniques équivalentes ou des certificats de compétence détenus parde^ personnes





34


qui ne sont pas des citoyens de l’État, à condition que.cëé qu^ligcàtipnàW (OU


certificats de compétence aient été délivrés par une institution ;[e^Ônnüe oju ü me


autorité légale dans tout autre pays employant des normes comparabfés à cqllè# i du


droit applicable. La JV mène également un programme visant.à farnijl'ariser-tdùé I les


employés et entrepreneurs expatriés avec la législation et les coutumes applicables


de l’État.





Article 10: Obligations de développement


a) La JV doit exercer ses droits et obligations en vertu de ce contrat conformément


aux termes en l’espèce, aux documents et conformément aux pratiques


courantes de l’industrie minière et au code minier.


b) La JV déploiera ses efforts pour construire et approvisionner les installations


nécessaires et réaliser le projet avec diligence raisonnable, efficacité et


économie, jusqu’à la date du début de la production commerciale.


c) La société commune utilisera des efforts commercialement raisonnables pour


optimiser la récupération des minerais et produire et commercialiser les


minerais extraits de la zone minière aux taux envisagés par l’étude de


faisabilité, toute étude de faisabilité ou tout plan minier. Toutes les opérations


doivent être effectuées conformément aux bonnes pratiques de l’industrie


minière et aux lois applicables.


d) La Société ne peut apporter aucun changement important aux opérations


détaillées dans l'étude de faisabilité, à moins qu'il n'y ait un changement


occasionné en raison de conditions de terrain imprévues.








Article 11 : Emploi, formation, utilisation de biens et services locaux


Dans la sélection des employés pour mener à bien ses opérations minières en vertu


du présent contrat, la Société accordera la préférence aux cadres, agents,


ingénieurs, consultants, techniciens qualifiés locaux et à la main-d'œuvre qualifiée et


semi-qualifiée locale.


La Société accordera, lors de l'achat de biens et services nécessaires aux opérations


minières, une préférence, en la qualité, au calendrier et au prix de livraison


comparables aux biens produits au Pays et aux services fournis par les citoyens ou


autres entreprises, sous réserve d'acceptabilité technique et disponibilité des biens


et services concernés au Pays et ce, conformément à la loi sur la sous-traitance de


la RDC.


La Société élaborera et mettra en œuvre un plan de formation annuel avec les objectifs


suivants :


a) organiser la formation de ses employés afin d’améliorer leurs compétences et leur


offrir une expérience pratique supplémentaire. , >


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b) former les employés conformément aux plans des ressources hupiST^é à cpqrt


terme et à moyen terme de la Société commune ; et V. \e^,r \.■’£;/


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\\C \ *L;V Jj


c) améliorer les qualifications de certains employés en les inscnVapt à de^ études à


l’intérieur ou à l’extérieur du pays sur une base contractuellè-^fim'Cl'am'éliorer


davantage leurs qualifications professionnelles.





La Société développera et mettra en œuvre un programme de formation complet pour


son personnel dans le pays et à l’étranger, si nécessaire, et exécutera un tel


programme de formation et d’éducation afin de répondre à l’exigence de diverses


classifications de compétences semi-qualifiées.


Article 12 : Normes de travail





a) La JV se conformera aux dispositions du droit applicable en matière du travail.


b) La JV, ses sociétés affiliées, ses contractants et ses sous-traitants doivent


respecter les directives fournies par les bonnes pratiques de l'industrie, ainsi que les


normes du travail internationalement reconnues en ce qui concerne tous les accords


internationaux relatifs aux organisations du travail auxquels l'État est partie, et


respecter ce qui y est prévu, notamment le droit de ses employés de s'organiser.


c) La JV, ses affiliés, ses entrepreneurs et ses sous-traitants ne doivent pas utiliser le


travail forcé et n’utiliseront pas le travail des enfants, comme l'indique l'Enoncé de


politique de la Société financière internationale sur le travail forcé et le travail des


enfants nuisibles en mars 1998.








Article 13 : Santé et sécurité





a) La JV observera les bonnes pratiques de l’industrie en matière de protection de la


santé et de la sécurité générales de ses employés et de toutes les autres personnes


contractées par la Société avec un accès légal à la zone visée par le présent contrat.


b) La JV doit installer et utiliser des dispositifs de sécurité modernes reconnus et


observer les précautions de sécurité modernes reconnues qui sont fournies et


observées conformément aux bonnes pratiques de l'industrie. La société maintient


dans un état sûr et sain pendant la durée du contrat toutes les infrastructures et


équipements construits ou acquis dans le cadre du projet et nécessaires pour les


opérations en cours.


c) La JV doit former ses employés conformément aux procédures et généralement


acceptées dans le secteur de la santé et de la sécurité.


d) La JV doit élaborer, maintenir et exploiter des programmes et des établissements


de santé pour servir ses employés, que les programmes et les installations doivent


installer, entretenir et utiliser des dispositifs de sécurité et de l'équipement de santé


moderne et appliquer des procédures et des précautions de santé modernes


conformément aux normes médicales internationales acceptées. Tous les logements


fournis par l’entreprise doivent être construits selon une norme qui dffrè des


de vie décents, adéquats pour la santé et le bien-être, et qui répondant aux<5orrTies


d’assainissement applicables. \\


Article 14 : Mise en œuvre des dispositions concernant les associe^^^^-,


14.1. Effets du contrat


Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses parts votent de façon à donner plein et


entier effet aux dispositions du présent contrat, sans limitation à ce qui précède, et


s’engage à participer au capital de la société commune.


14.2. Contradiction


En cas de contradiction entre les dispositions du présent contrat et l’Acte constitutif


et/ou les statuts, les dispositions de ce contrat s’appliqueront dans toute la mesure


permise par la loi.


Chaque Partie s’engage à voter ou à faire en sorte que ses parts votent les


modifications des Statuts de la société commune nécessaires pour éliminer la


contradiction en faveur des dispositions du présent Contrat.





14.3. Parts





Les dispositions de ce contrat relatives aux parts s’appliqueront mutatis mutandis à


tous les titres ou parts dans lesquels les parts pourraient être converties, modifiées,


classifiées, divisées, désignées, rachetées, subdivisées ou consolidées.


Elles s’appliqueront également à tous les titres et Parts quelconques que les Associés


de la société commune auront droit à titre de dividende ou de distribution payable en


Parts ou en titres, ainsi qu’à tous les titres ou Parts de la société commune ou de toute


Société qui succéderait à celle-ci ou la continuerait ou encore qui pourrait être reçue


par les Associés suite à une réorganisation, à une fusion ou à une consolidation,


qu’elle soit ou non imposée par la loi.


Article 15 : Organisation de la société commune


L’organisation de la société commune sera régie par ses Statuts. Elle a quatre


organes : l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration, la Direction Générale et


le Collège des Commissaires aux Comptes.


15.1. Conseils sur la façon de gérer


L’administration de la société sera assurée par un Conseil d’administration composé


de cinq (05) membres dont deux (02) désignés par la SAKIMA et trois (03) désignés


par DOTT.


 Le Président du Conseil d’administration sera choisi parmi les mem


DOTT.





Les actionnaires sont libres de remplacer leurs représent i&u^&Gpseil


d’administration. .V





Les modalités d’organisation et de fonctionnement de la JV sont fixées par les statuts


de celle-ci.





15.2. Direction Générale





La gestion quotidienne de l’entreprise sera confiée à la Direction Générale composée


de 2 (deux) membres, dont le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint.








Le Conseil d’Administration nommera en qualité de Directeur Général, le candidat à


ce poste présenté par DOTT et le Directeur Général Adjoint, le candidat présenté par


SAKIMA.


Le Conseil d’Administration déterminera la rémunération des membres de la Direction


Générale en tenant compte des rémunérations normalement versées dans le secteur


minier pour fonctions équivalentes.


Conformément aux modalités du présent contrat, et sous le contrôle et la direction du


Conseil d’administration, le Directeur Général dirigera et contrôlera les opérations


conformément aux programmes et budgets adoptés.


Il sera assisté dans ses fonctions par le Directeur Général Adjoint.


15.3. Informations sur les opérations


Le Directeur Général tient le Conseil d’administration informé de toutes les opérations


et soumettra à cet effet par écrit au Conseil d’administration ce qui suit :


(i) les rapports d’avancement trimestriel comprenant les détails des dépenses en


rapport avec le Budget adopté ;


(ii) les sommaires périodiques des informations collectées ;


(iii) les copies des rapports cpncemant les opérations ;


(iv) un rapport final détaillé, dans les 60 jours suivants l’achèvement de chaque


programme et budget, qui comprendra une comparaison entre les dépenses réelles


et les dépenses budgétisées, et une comparaison entre les objectifs du programme


et les résultats atteints ;


(v) tous les autres rapports qui pourraient être raisonnablement requis par le Conseil


d’administration.





En tout temps raisonnable, le Directeur Général permettra au Conseil d’administration


et à chaque Associé d’avoir accès à toutes documentations et informations


techniques) commerciales, financières, administratives et autres. n


- | \rC_--


i " i \ 38


\ \


Article 16 : Programme et Budget y





16.1. Opérations effectuées conformément au Programme et au budget . ■


S H


Sauf stipulation contraire du présent contrat, les opérations seront effectuées et les


dépenses seront engagées conformément au Programme et au budget approuvé.





16.2. Présentation des programmes et des budgets





Un projet de programme et un projet de budget seront élaborés par la Direction


Générale et présentés pour approbation au Conseil d’administration, pour toute


période que la Direction générale jugera raisonnable.


Pendant la durée d’exécution de tout Programme et de tout Budget adopté, et au


moins 3 mois avant leur expiration, le Direction Générale préparera un projet de


Programme et un projet de Budget pour la période suivante, et le soumettra pour


examen au Conseil d’administration.


Chaque Programme et chaque Budget adopté sera revu, sans égard à sa durée, au


moins une fois l’an, au cours d’une réunion du Conseil d’administration.








16.3. Examen et approbation ou modification de l’ébauche du programme et du


budget


Dans les 15 jours endéans lesquels un projet de Programme et un projet de Budget


lui sont soumis, le Conseil d’administration les approuvera ou les modifiera.


16.4. Notification aux Associés des Programme et Budget approuvés


Dans les 15 jours de l’approbation des Programme et Budget, avec ou sans


modification, le Conseil d’administration notifiera sa décision par écrit à chaque


Associé, avec une copie des Programme et Budget approuvés.





16.5. Dépassements du budget, modification du programme.


Le Directeur Général sollicitera l’approbation préalable du Conseil d’administration


pour tout écart significatif par rapport à un programme ou à un budget adopté.


Article 17 : Bénéfices et contrôle





17.1 Répartition des bénéfices nets V/


Après constitution des réserves pour le bon fonctionnement de la^^éï^o&m^C


les bénéfices seront affectés prioritairement au remboursement deïaqiè.tte. Mais ces


paiements ne peuvent dépasser 60% des bénéfices. Le solde restant, soit au


minimum 40% des bénéfices sera affecté à la rétribution des partenaires


proportionnellement à leur participation au capital social de la Société.


Il est entendu que SAKIMA doit approuver le montant de la dette, les échéanciers de


son remboursement et son taux d’intérêt ne peut dépasser 7% l’an.





A la fin de la période de remboursement, la totalité du bénéfice à distribuer sera


attribuée aux partenaires, proportionnellement à leur participation au capital de la JV.


Pour éviter tout doute, le capital de référence / emprunts de chacune des Parties, y


compris ses sociétés affiliées, doit être considéré comme faisant partie de sa


participation à la société commune.








17.2. Avances sur la distribution des bénéfices.


Sous réserve de ce qui est prévu ci-avant, à compter de la date de remboursement,


chaque Associé pourra recevoir, si la trésorerie le permet, au titre d’avance sur les


distributions annuelles de bénéfices, un montant ne dépassant pas 50% de sa part


dans les bénéfices estimés (sous déduction d’une réserve adéquate pour le service


de la dette, pour fonds de roulement et fonds d’amortissement) afférents au dernier


trimestre concerné de la société commune.


Ces avances, comme les distributions, seront payées sur un compte, indiqué par


chaque associé, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger.


Les avances seront compensées annuellement avec les dividendes à recevoir par


chaque Associé à la fin de l’exercice social.


17.3. Distribution en nature








Le Conseil d’administration peut décider, à l’unanimité, de distribuer tout ou une partie


des dividendes en nature, sous forme de produits, selon les modalités qu’elle décidera


également à l’unanimité.








17.4. Contrôle des comptes.





Le contrôle des comptes de la société et la nomination des membres du Collège des


Commissaires aux comptes s’effectuera conformément aux Statuts.





Dans .tous les cas, chaque partie désignera au moins un commissaire aux comptes.


Article 18 : Restriction sur les transferts * I


\ i Vr


La Cession des parts se fera conformément aux Statuts de la société connWiÜhe.,';





Cependant :





a) Principes généraux :


Toute cession des parts sociales s’opère par une déclaration de transfert, inscrite dans


le registre des Associés, datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire ou par leurs


Fondés de Pouvoir, ou de toute autre manière autorisée par la loi.


Toute cession ne peut se faire qu’après que le cédant se soit acquitté du paiement


effectif des droits dus à l’Etat. Le cédant et le cessionnaire seront solidairement


responsables du paiement des droits dus à l’Etat.





b) Cession gratuite


Toute partie peut céder librement une, plusieurs ou la totalité de ses parts sociales à


l’autre partie ou à une société affiliée, étant entendu que, pour les sociétés affiliées,


les parts sociales seront rétrocédées au Cédant si le Cessionnaire cesse d’être une


société affiliée et que l’acte de cession devra prévoir expressément cette rétrocession,


Toute cession libre doit être notifiée au Conseil d’administration huit jours avant le jour


de cession effective. Cette notification doit être accompagnée d’un document prouvant


la qualité des sociétés affiliées du cessionnaire, d’un document confirmant l’adhésion


du cessionnaire au présent Contrat ainsi que son engagement de rétrocession au cas


où il cesserait d’être une société affiliée.


c) Cession à des tiers


Un Associé informera l’autre Associé de toute intention de cession au tiers avant que


celle-ci n’ait lieu. Ces derniers disposent d’un droit de préemption sur toutes les parts


susceptibles d’être cédées. Ce droit de préemption est à exercer dans un délai de 30


jours à compter de la date de la notification de l’intention de céder.


Si dans ce délai précité, l’autre Associé n’a pas accepté ou n’accepte que


partiellement l’offre du Cédant, le droit de préemption est présumé refusé, soit dans


son ensemble soit pour la partie non rachetée par l’autre Associé.





Article 19 : Coopération, Règlement des différends et Arbitrage


19.1 Coopération





Les parties conviennent de s'informer mutuellement de toute controverse ou


différend, et par la suite :


(a) rechercher une résolution amiable de tout différend concernant


l'interprétation ou l'application du présent contrat ; 7


(b) soumettre tout différend ou litige portant exclusivement sur des qué.s.tjorîs^.’


techniques à un expert unique indépendant dans les dix (10) jours


la notification par l'autre du litige non résolu à l'amiable.


La décision de cet expert unique indépendant doit être rendue dans les 3ü” '


jours. Cette décision est définitive et sans appel. En cas de désaccord sur


la nature technique de la différence ou du différend ou en cas de désaccord


entre les parties sur le choix de l'expert unique indépendant, la controverse


ou le différend sera soumis à l'arbitrage conformément aux dispositions du


présent accord. L'expert unique indépendant agit sur la base suivante :


a) L'expert unique indépendant agit en qualité d'expert et non d'arbitre ;


(b) Les articles ou les questions en litige doivent être notifiés par écrit à l'expert


unique indépendant par les parties dans les 10 (dix) jours suivant sa


nomination ;


c) L'expert unique indépendant décide de la procédure à suivre pour le


règlement du litige lui soumis ;


d) La détermination de l'expert unique indépendant est (en l'absence d'erreur


manifeste) définitive et contraignante pour les parties ; et


e) Les frais de la décision, y compris les honoraires et frais de l'expert unique


indépendant, sont supportés à parts égales entre les parties.


19.2 Arbitrage


a) La validité, l'interprétation et l'exécution du présent contrat sont régies par les lois de


la République Démocratique du Congo.


b) En cas de litige résultant de l'exécution ou de l'interprétation du présent contrat, à son


sujet, ou concernant la violation d'une ou plusieurs de ses dispositions, les PARTIES


s'engagent, avant de recourir à toute procédure, sauf urgence, à se rencontrer pour


tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.


c) La Partie qui estime avoir subi un dommage doit adresser une invitation à l'autre


Partie pour une réunion ad hoc dans un délai de quinze jours à compter de la réception


de l'invitation avec accusé de réception.


d) Dans le cas où cette réunion n'aurait pas lieu dans le délai imparti, ou si le différend


ne fait pas l'objet d'un règlement écrit par toutes les Parties dans les quinze jours de la


réunion visée au point 19.2.C. ci-dessus, les parties conviennent de s'appuyer sur un


médiateur mutuellement convenu.


e) Les Parties conviennent de ne pas attaquer le médiateur et qu'il ne pourra être


soumis à aucune pénalité ou sanction tant pour les Parties que pour les tiers


directement ou indirectement responsables de l'exécution du présent contrat.


f) Pour régler le différend, le médiateur dispose de cinq jours, à compter de la date de


la communication du différend par l'une des Parties, pour convoquer les deux Parties


à une réunion au cours de laquelle il présentera ses propositions de solution au


différend soumis. Ces propositions seront confirmées par lettre adressée à chacune


des Parties avec accusé de réception.


g) Dans le cas où l'une des Parties n'est pas satisfaite de la solution proposée par le


médiateur, elle doit en aviser le médiateur et l'autre Partie par écrit avec accusé de


réception. ;


h) Après la notification décrite au point 18.2.g. ci-dessus, la Partie qui n'est pas d'accord


avec la proposition du médiateur peut saisir une procédure d'arbitrage qi/*i/tenter


action en justice contre l'autre PARTIE si celle-ci ne lui propose pas d'auflfe!alternative^





acceptée par elle.





i) Les Parties conviennent, en cas d'arbitrage, de régler leurs différends


au Droit OHADA et l’arbitrage sera conduit au Caire en Egypte.





j) La langue de négociation, de médiation et d'arbitrage sera le français. La conclusion


doit être rédigée en français. Les documents et mémoires échangés entre les Parties


seront rédigés en français. Les documents seront communiqués dans leur langue


d'origine avec une traduction française, s'ils ne sont pas rédigés en français.


Article 20 : Notification





Toutes notifications, requêtes, demandes ou autres communications à faire en vertu


du présent Contrat seront faites par écrit et seront présumées avoir été valablement


notifiées si elles ont été télécopiées ou postées par courrier certifié ou recommandé


avec port payé par l’expéditeur ou remise à personnes aux adresses indiquées ci-


après ou toute autre adresse que la partie à laquelle la notification est destinée aura


communiquée à l’autre partie par écrit.


Toutes les notifications seront faites :


(i) par remise personnelle à la Partie ;


(ii) ou par télécopie ayec une confirmation envoyé par courrier enregistré ou


certifié avec accusé de réception ;


(iii) ou par courrier enregistré ou certifié avec accusé de réception.








Toutes les notifications valides seront réputées avoir été faites :


(i) en cas de livraison à la personne, à la date à laquelle elle a été livrée, si la


livraison est effectuée pendant les heures normales des jours ouvrables et, si


ce n’est pas le cas, le jour ouvrable suivant le jour de la livraison.


(ii) en cas de communication électronique, le jour ouvrable suivant la réception de


l’électronique de communication;


(iii) dans le cas de l’expédition par la poste, le jour ouvrable suivant le jour de


la réception effective, il est entendu qu'en cas de grève postale, toute


notification sera faite par livraison personnelle ou par communication


électronique, comme le présente l’article.


Les adresses concernées sont les suivantes :





Pour SAKIMA :


316, Avenue Lt Colonel LUKUSA, Kinshasa / Gombe


République Démocratique du Congo .





Pour DOTT :


Plot 30, RO BOX 20005, Bukqto crescent Road Naguru hill, Kampala, Ouganda


Tout changement d’adresse doit être notifié par écrit à l’autre


trente jours.





Article 21 : Force majeure


21.1. Obligations des parties en cas de force majeure





Tous les cas de Force majeure seront appréciés conformément au droit commun.


En cas de Force majeure, la Partie affectée en informera sans délai l’autre Partie par


écrit en décrivant cet événement de Force majeure.


Dès l’avènement d’un cas de Force majeure, l’exécution des obligations de la Partie


affectée sera suspendue pendant la durée de la Force majeure et pour une période


additionnelle suffisante pour permettre à la Partie affectée, agissant avec toute la


diligence requise, de se replacer dans la même situation qu’avant l’avènement de la


Force majeure.


Tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de


Force majeure seront adaptés pour tenir compte de l’extension et du retard provoqués


par cet événement de Force majeure.


Constitue un cas de force majeure, tout événement imprévisible, irrésistible,


insurmontable et indépendant de la volonté des parties les empêchant malgré leurs


meilleurs efforts d’exécuter en tout ou en partie leurs obligations ou occasionnant un


retard important dans l’exécution de celles-ci.


Sont notamment considérés comme cas de Force majeure, les événements suivants :


grève sauvage, émeute, insurrection, troubles civils, conflits sociaux, fait du prince,


sabotage, catastrophe naturelle, incendies, faits de guerre ou faits imputables à la


guerre.


Si une obligation est suspendue en raison d'un cas de Force majeure pendant plus de


[un (1) an], les parties entameront des négociations de bonne foi pour réviser les


termes du présent contrat afin de refléter les changements de circonstances, à


condition que ce contrat reste en vigueur pendant la période au cours de laquelle les


parties négocient les conditions d'une telle révision, à condition que rien dans le


présent contrat n'oblige la société à régler une grève ou un autre conflit du travail


autrement qu'à des conditions acceptables pour elle, ou à contester la validité ou


l'applicabilité de toute loi, règlement, ordonnance, décision ou autre procédure


judiciaire.


Au cas où la Force majeure, intervenue avant la création de la société commune,


persisterait au-delà d’une période de 180 jours, le présent contrat restera en vigueur,


sauf si une des parties le résilie, auquel cas chaque partie sera libérée de l’intégralité


de ses obligations au titre du présent contrat.


i J /O/











44


 0£ DEMQ, .











21.2, Suspension des opérations aux conditions du marché





Lorsque la Société propose de réduire ou de suspendre ses actîÿi ItWes-en


raison des conditions du marché, la Société informera SAKIMA de trè ?jburs à


l’avance, en précisant les raisons de la suspension proposée, et de SAKIMA,


lorsqu'elle déterminera que la raison de la suspension est raisonnable, approuve la


suspension pour une période maximale de six (6) mois dans une première fois, et pour


une nouvelle période ne dépassant pas douze (12) mois extensibles selon les


conditions du marché. SAKIMA peut mettre fin à ce contrat si la Société suspend


toutes ses activités minières pour plus de trente-six (36) mois. Dans ce cas, le projet


sera considéré comme ne restant pas dans la production commerciale à la fin du 36e


mois au cours duquel les activités minières sont suspendues.





En cas de fermeture temporaire ou de cessation des activités minières, la JV sera


responsable de l’exécution de toute gestion environnementale de la zone minière telle


que définie dans le plan de gestion de l’environnement.





Dans ce cas, SAKIMA mettra fin à ce contrat à la suite d’une suspension des activités


minières ; la JV sera tenue, après l’approbation de SAKIMA, de mettre en œuvre le


plan de clôture, et la JV doit, sur les conseils de SAKIMA et dans [trente (30) jours],


ajuster le montant de la garantie de clôture de la mine requise en vertu de ce contrat.


La suspension des opérations en cas de force majeure est acceptable jusqu’à ce que


les conditions s'améliorent.





Article 22 : Clause de la confidentialité


Toutes données et informations fournies par une Partie à l’autre concernant soit le


présent Contrat, soit l’autre Partie ou Bien, seront traitées comme confidentielles et


ne seront pas divulguées, sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie (qui ne


pourra refuser son accord sans motif raisonnable), à une tierce personne, à moins


qu'une telle divulgation ne soit nécessaire pour réaliser une vente à un tiers


conformément aux clauses de préemption convenues au présent Contrat, ne soit


requise par la loi ou par toute autorité réglementaire quelconque compétente.


Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autorité réglementaire


compétente, une copie de l’information dont la divulgation est requise devra être


fournie à l’autre Partie dans un délai aussi raisonnable que possible avant cette


divulgation.


Si la divulgation est nécessaire pour rendre effective une cession à un tiers ou pour


obtenir un financement du projet, le tiers sera tenu de signer un engagement de


confidentialité.





Aucune Partie ne sera responsable, à l’égard de l’autre, de toute interprétation,


opinion, conclusion ou autre information non factuelle que la Partie aura inséré dans


tout rapport ou autre document fourni à la tierce partie qui reçoit l’information, que ce


soit par négligence ou autrement. /C- j





;








45


Les informations confidentielles doivent être conservées par \


commune dans la plus stricte confidentialité et ne doivent être d


aucun tiers sans le consentement écrit préalable exprès de l'autre partie


consentement ne doit pas être refusé, conditionné ou retardé sans’hïô


raisonnable, à condition que le consentement de la JV ait été réputé donné s'il


n'est pas refusé par écrit dans les 24 heures après que l'Etat ait informé la


Société par écrit d'une situation d'urgence où la divulgation est requise pour


protéger la santé, la sûreté et la sécurité des citoyens





Certaines informations confidentielles :





(a) les informations qui sont légalement confidentielles en vertu de la loi


applicable ;





(b) les questions du personnel, les dossiers de santé des employés individuels


ou d'autres documents dans lesquels les employés ou d'autres ont une attente


raisonnable en matière de vie privée et d'autres questions qui impliquent la vie


privée des individus ;


(c) Informations techniques confidentielles concernant l'équipement, les


innovations de procédé ou les secrets d’affaires ;


d) Questions juridiques confidentielles, y compris les conseils des avocats ;


(e) La propriété intellectuelle de la JV liée au projet, y compris les informations


géologiques et les réserves minérales ;


(f) les informations (autres que les informations confidentielles) obtenues au


cours d'un audit, comme indiqué à la section 11.0 ci-dessus ;


(g) les informations divulguées à l'autre partie au présent contrat désignées


comme « confidentielles » par notification à l'autre partie au moment de sa


divulgation initiale à cette partie, à condition que cette désignation soit réputée


être une déclaration que la partie divulgatrice a raisonnablement déterminé


après examen de ces informations que le maintien de la confidentialité de ces


informations est nécessaire pour protéger les secrets d'affaires ou les


informations exclusives.


(c) Le terme « Informations confidentielles » ne signifie ni n'inclut des


informations qui :


a) deviennent accessibles au public sans divulgation illicite ;


(b) ont été obtenues par une partie auprès d'un tiers qui n'est pas connu


de l'autre partie qui obtient l'obligation de confidentialité en ce qui


concerne ces informations ;


(c) doivent être divulguées par la loi applicable, par toute loi à laquelle


la JV ou ses sociétés affiliées sont soumises, par toute procédure


judiciaire ou sentence arbitrale, ou par toute règle applicable d'une


bourse de valeurs ;


(d) sont divulguées aux Affiliés, aux conseillers professionnels, aux


fournisseurs potentiels de financement, aux acheteurs potentiels de


bonne foi ; ou


(e) les informations confidentielles spécifiquement liées à toute partie de


la zone minière qui sont exemptées des dispositions du présent contrat.

















46


Article 23 : Transparence 'L [ V-


L 1^7,, J ••


Les parties conviennent de se conformer aux exigences de l’initiative de transparence


pour les industries extractives « ITIE » et la société commune met ^feçeuv^ëjànotme'


ITIE. Sous réserve des dispositions de l’article 22 ci-dessus, ce qui sintroït 'être rendu


public à la suite de documents suivants :


- contrats miniers ;


- rapports sur tous les paiements effectués à l’Etat.


Article 24 : Impôts et droits


La JV est responsable du paiement de la totalité des droits, taxes, impôts et


redevances prévus par le Code minier et autres lois du pays.


Chaque Partie s’efforce raisonnablement de tenter d’obtenir des mesures d’économie


d’impôt appropriées qui auraient droit et seraient autorisées en vertu des lois


applicables.


Ne retenant aucune disposition de ce contrat, les Parties conviennent qu’elles seront


seules responsables du paiement rapide de tout impôt, taxe ou des droits payables


relativement à ses intérêts sur les actions et les revenus tirés de sa participation dans


la JV.


Article 25 : Dispositions diverses


25.1. Amendements


Ce contrat ne peut être modifié ou amendé qu’au moyen d’un avenant signé par toutes


les parties.


25.2. Affectation


Sans préjudice de l’article 14, le présent Contrat ne peut être cédé par une Partie sans


le consentement de l’autre Partie, lequel consentement ne pourra être refusé sans


motif valable.


25.3. Portée.


Le présent Contrat bénéficiera aux Parties et à leurs successeurs et cessionnaires


autorisés respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le présent Contrat, que ce soit de façon


explicite ou implicite, n’est destiné à conférer à un tiers quelconque, un droit ou recours


en vertu du présent Contrat.


25.4. Disposition nulle


L’illégalité ou la non-validité d’une quelconque disposition du présent Contrat ou d’une


quelconque déclaration faite par une des Parties dans le présent Contrat n’affectera


VA


pas la validité ou le caractère obligatoire des autres disposition^ü prés^ffi^0l\tr$t


ou des déclarations y contenues. 1 -♦ | £,.W>


j \°^cx


25.5. Renonciation. / 7


Le fait qu’une Partie au présent Contrat s’abstienne d’exiger, à ù^^u^jHs{®urs


reprises, le respect strict d’une stipulation quelconque du présent Contrat rie pourra


pas être interprété comme une renonciation à cette stipulation. Toute renonciation par


une Partie à une stipulation du présent Contrat ne vaudra que si elle fait l’objet d’un


écrit exprès.





25.6. Environnement et Obligations sociales.





Les activités de la société commune s’exerceront dans le respect des normes


environnementales définies par le Code et Règlement miniers.


Les parties confirment leur engagement à faire exécuter par la société commune un


programme de développement social en faveur des communautés locales affectées


par le projet.


25.7. Inscription complémentaire





Chaque Partie prend l’engagement, à tout moment, notamment après la date d’entrée


en vigueur sur demande de l’une des Parties de faire, de signer, de reconnaître et de


remettre tous actes, documents et engagements complémentaires qui s’avéreraient


raisonnablement nécessaires pour une meilleure exécution de toutes les dispositions


du présent Contrat.


25.8. Langue.








Ce Contrat est rédigé en français.


Si le présent contrat est traduit en toute autre langue que le français, la version


française fera foi et prévaudra en cas de divergence.








25.9. Loi applicable.








Le présent Contrat sera régi par les lois de la République Démocratique du Congo.


En cas de divergence entre les dispositions du présent contrat et des lois de la


République Démocratique du Congo, ces dernières prévalent.





25.10. Annexes





Les Annexes sont constituées des Certificats des droits miniers ainsi que les Arrêtés


ministériels d’octroi desdits Permis à la SAKIMA.











48


25.11. Publicité.





Toute décision relative à toute publicité sur la société


communication de presse, spot télévisuel, site web, etc.) de\


Direction Générale. ■ ---


Article 26 : Clause d’équité














Au cas où des événements non prévus par les Parties modifieraient


fondamentalement l’équilibre économique du présent Contrat, entraînant ainsi une


charge excessive pour l‘une des Parties dans l’exécution de ses obligations


contractuelles, cette Partie aura le droit de formuler une requête en vue de demander


la révision éventuelle du présent contrat.


Toute demande de révision indiquera les motifs de la révision et sera adressée dans


un délai raisonnable à compter du moment où la Partie requérante aura eu


connaissance de l’événement et de ses incidences sur l’économie du Contrat.


A défaut d’une telle communication, la Partie intéressée perdra toute possibilité de


formuler une requête aux termes de la présente clause.


Article 27 : Entrée en vigueur


Ce contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties.


EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé ce contrat à Kinshasa, le 18 novembre 2020,


en quatre exemplaires originaux, chaque Partie reconnaissant avoir reçu la sienne.











POUR SAKiMA SA POUR DOTT SERVI





Lazare K


Di





Administrateur et Représentant de DOTT





Fidele B, GO


Directeur Général \
































49


 ANNEX A-1








Les Permis d’exploitation mis à la disposition de le société Commune par SAKIMA


sont ceux repris dans le tableau ci-dessous :











N° N° Permis Surface substances Localisation


1 78 414 Nb, Sn, la vv


Bilu Kamabea


2 88 265 Nb, Sn, Ta etW


3 11 376 Nb, Sn, Ta etW Uku


4 19 329 Sn et Monazite Punia Centre


5 2591 Sn et Monazite Punia aArnrirnmp


162





6 13 72 Nb, Sn, Ta etW Nkumua


7 235 144 Nb, Sn, Ta et Au U ru


. " v.. j _ _•* ~ 1 Z ",











Kinshasa, le 18 novembre 2020











POUR SAKIMA SA POUR DOTT








Lazare KANSIL


Direct 1er


MASUDI MADUA


Administrateur et Représentant de DOTT





Fidèle BASEMÉN/\NE KASCÎlNGO


Directeur Général





 TECHNICAL RIDER











Document Translation "


Document Translation should use the English version of the document td-prëvâil the


agreement context and notwithstanding elsewhere contained in this agreement till


execution of this contract in both languages, English will prevail.








Traduction de documents





La traduction de documents devrait utiliser la version anglaise du document pour


prévaloir du contexte de l’accord et, malgré le fait qu’ailleurs contenu dans cet


accord jusqu’à l’exécution de çe contrat dans les deux langues, le français


RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE


DU CONGO




















Office Notarial de Lukunga ACTE NOTARIE


-MF-








L’an deux mille vingt, le vingt-cinquième jour du mois de novembre ********************************


Nous soussignés, NYEMBO FATUMA Marie, Notaire a.i. de District de Lukunga, Ville de Kinshasa et


y résidant, certifions que le Contrat de Joint-Venture du 18 novembre 2020 conclue entre la


Société Aurifère de Kivu et du Maniema SA « SAKIMA SA » en sigle et DOTT SERVICE


LIMITED, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : ****





Maître KABAMBA KUTSHIENZA Hervé, Avocat au Barreau de Kinshasa/Matete, dont le Cabinet


est situé à Kinshasa, au n°189 de l’avenue Nyangwe dans la Commune de LINGWALA.**********





Comparaissant en personne en présence de Mesdames BUKA MALONDA Clélie et MULIMBI


MUYANGU Maddy, Agents de l'Administration, résidant toutes deux à Kinshasa, témoins**************








instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la |oi.***********************************


Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par Nous Notaire au comparant et aux témoins ;““**“


Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel


qu’il est dressé renferme bien l'expression de leur volonté, qu'ils sont seuls responsables de toutes


contestations pouvant naître de l’exécution de l’acte précité sans évoquer la complicité de l'Office


Notarial ainsi cjuo collo du Notajrs ***************************************************************************


En foi de quoi le présent acte a été signé par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du


sceau de l’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa.**************************************





SIGNATURE DU COMPARANT SIGNATURE DU NOTAIRE a.i


Me KABAMBA KUTSHIENZA Hervé NYEMBO FATUMA Marie








' /a "f .


SIGNATURES DES TEMOINS








BUKA MALONDA Clélie MULIMBI MUYANGU Maddy


. C , iQjU-xLjzf,





DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 19.603 FC ***************************** ***********************************


Suivant quittance n° 41805/ST018 en date de ce jour *****************************************************


ENREGISTRE par nous soussignés, ce vingt-cinq novembre de **********************************


L’an deux mille vingt à l’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa ********************


Sous le numéro 71.322 Folio 91 -140 Volume MCCLXLIII ***************************************


LE NOTAIRE a.i





NYEMBO FATUMA Marie


'fr





Pour expédition certifiée conforme 'A


. g 700FC *********************


Kinshasa, le 25 novembre 2Q20. ******&*********♦**)*************





LE NOTAIRE a.i


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NYEMBO FATUMA Marie.