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AVENANT AU CONTRAT D'ENTREPRISE

DU 20/02/2004 (SOCOMIE-SODIMICO)



ENTRE d'une part



la société AFRICAN PGM PROCESSING SPRL, ayant son siège social sur 2524 avenue de la Révolution commune de Lubumbashi à Lubumbashi, représenté par MR. FRANK SHANG.

Administrateur-Gérant Fondé de Pouvoirs



ci-après dénommé le Bailleur de Fonds



Et d'autre part



La SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO ayant son siège social à Lubumbashi, n° 549, avenue Adoula, commune de Lubumbashi, RDC, représentée aux fins des présentes par Monsieur Donatien MWITABA KATEMWE, administrateur- délégué Général et monsieur Jules-Maurice KASONGO NUMBI, Administrateur - Délégué Général Adjoint.



Ci-après dénommé"SODIMICO"Considérant qu’en date du 20 février 2004, il a été conclu entre la SODIMICO et la SOCOMIE un

contrat d’entreprise dont l’objet est l’installation de fours sur le site de SODIMICO.



Considérant que SOCOMIE a pris l’engagement, selon les termes de ce contrat d’entreprise, de

[illisible] ou de recherche, le financement nécessaire à l’implantation et à la construction d’un ou

plusieurs fours dans les installations de SODIMICO.



Attendu que les nouvelles méthodes de traitement de minerai requièrent la construction d’une usine hydro-métallurgique en extension du projet pyro-métallurgique de fours.



Attendu que la SOCOMIE a intéressé la société AFRICAN PGM PROCESSING SPRL pour ce

faire qui accepte de mettre à disposition un financement pour la construction desdites unités de

production et pour l’approvisionnement en minerais par SODIMICO.



Attendu que la SODIMICO s’est engagée d’alimenter le fours à partir de ses gisements propres

pour en assurer une alimentation permanente en minerais suivant les teneurs en cuivre et cobalt

précisées ci-après pour les fours et le projet hydro-métallurgique : un minimum de 5% de teneur

en cuivre pour l’usine hydro-métallurgique et en minimum de 30% pour les fours.



Attendu que la SODIMICO s’est dotée d’un four à vent dit « CUBILOT » en phase finale de

construction.



Il a été convenu et accepté ce qui suit :



ARTICLE 1 : OBJET.



Le présent contrat a pour objet de définir les termes et conditions du financement :



1) de la construction de fours suivant le contrat d’entreprise signé entre la SODIMICO et

SOCOMIE le 20 février 2004 ;

2) d’une usine hydro-métallurgique dans les installations de SODIMICO alimentées par les

minerais riches en cobalt et cuivre provenant des gisements appartenant à la SODIMICO ;

3) de la finition de la construction du cubilot ainsi que son exploitation conjointe par les

parties.



ARTICLE 2 : SUBROGATION



A ce titre, le bailleur de fond est totalement subrogé aux droits acquis par la

SOCOMIE vis-à-vis de la SODIMICO, en vertu du contrat conclu le 20 février

2004 entre la SODIMICO et la SOCOMIE pour le projet de construction de fours.



ARTICLE 3 : OBLIGATIONS – DROITS



2.1 SODIMICO s’engage à :



a) Assurer l’alimentation des unités de traitement à construire en minerais riches

en cobalt et en cuivre.



b) Permettre l’accès aux laboratoires d’analyses et aux installations auxiliaires

nécessaires (eau, électricité, air comprimé, des [illisible], ...) du complexe

industriel de Musoshi pour y implanter les unités de production tout en assurant

la garantie d’éviction au bailleur de fonds, les conditions légales de

l’environnement pour l’exploitation minière à Musoshi étant réunies aussi

bien pour les fours que pour l’usine hydro-métallurgiques (pollution...)

c) mettre à disposition le personnel nécessaire à la bonne [illisible]

d’exploitation du projet ;



d) mettre à disposition du projet à proximité du site un buttler de stockage des

métaux produits au four électrique ainsi que des locaux et bureaux permettant le

stockage du matériel et équipements d'exploitation et la gestion technique et

administrative du projet ainsi que des logements pour le personnel.



e) mettre à disposition tous les moyens techniques et administratifs nécessaire à

la bonne réalisation du projet.



f) assurer la sécurisation du site à savoir le matériel et les personnes travaillant

pour le projet.





g) Mettre à disposition du projet le site à l’entrée de l’usine avec bassin de

conservation d’eau pour l'usine hydro-métallurgique et tous autres matériels

utiles à la réalisation du projet hydro-métallurgique ; après négociation avec le

partenaire existant ;



2.2 Le bailleur de fonds s'engage à :



a) mettre en place immédiatement le financement et le matériel nécessaire à la

réalisation du projet, à savoir la construction de fours et d’une usine hydro-

métallurgique et mettre en place les fonds nécessaires pour l’approvisionnement

de fours en minerais de cuivre ;



b) fournir les moyens logistiques complémentaires qu'il jugera nécessaires au bon

fonctionnement du cubilot ;



c) travailler en totale transparence suivant les règles internationales généralement

admises afin de garantir un profit maximum du projet ;



d) pourvoir à la demande de SODIMICO concernant les engins de mine nécessaire

à l'exploitation minière relatives aux mines acceptées par le bailleur de fonds

comme économiquement exploitables en vertu des études géologiques et de

rentabilité.

A ce titre, le bailleur de fonds s'engage à financer l’exploration et le développement

en priorité sur la mine de KIMPE NORD et SUD pour l’alimentation du projet et

son financement.



ARTICLE 4 : GESTION PROJET.



4.1 La Production et la commercialisation



La production des fours et la commercialisation de produits se feront sous la

responsabilité du bailleur de fonds avec un droit de contrôle de SODIMICO.

Le bailleur de fonds vendra en un commun accord avec la SODIMICO à l’acheteur de

leur choix les alliages ou tout autre métal produit par le projet.

Les conditions de vente seront fixées dans un contrat commercial à conclure par le

bailleur de fonds et l’acheteur.



Le compte bancaire du partenariat sera ouvert auprès d’une institution financière

internationale au nom du bailleur de fonds et les recettes y afférentes seront versées

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Le transfert de risque par contre est effectif dès l'installation des fours dans le site de SODIMICO en tant que gardien des équipements.



Toute faillite éventuelle ou passif antérieur de SODIMICO n'aura aucun effet sur le présent contrat et sur l'investissement apporté par le bailleur de fonds au point que SODIMICO ne peut se servir de cet investissement comme garantie pour tiers de ses dettes et passif antérieurs n'ayant aucune relation avec le présent contrat.



Le bailleur de fond a le droit de remplacer les équipements et les véhicules amortis et de les renouveler suivant le besoin de l'exploitation.



ARTICLE 7 : DES CHARGES



ELECTRICITE - EAU



7.1 La SODIMICO reconnaît avoir une source en énergie électrique sur le site et une source d'eau suffisamment importantes qu'elle met à la disposition du bailleur de fonds pour l'exploitation des fours et de l'usine hydro-métallurgique.



7.2 Les factures de consommation en eau et électricité seront à charge du projet.



7.3 Le bailleur de fonds pourvoira néanmoins à l'installation de câbles électriques destinées à tirer l'énergie électrique jusqu'au four de même qu'il érigera les installations nécessaires à l'alimentation en eau de l'usine hydro-métallurgique (pompe, station de pompage, ...).



ARTICLE 8 : REMBOURSEMENT DU FINANCEMENT ET DIVIDENDE



Le financement est évalué à 1.200.000 US$ pour l'implantation des fours. Ce financement sera remboursé avec un intérêt de 10% l'an à compter du premier mois de production effective.

Un second financement évalué au départ à 2.500.000 US avec la possibilité d'accroissement suivant les impératifs d'exploitation à allouer au projet de constructions d'une usine hydro-métallurgique et sera remboursé dans le même délai que le financement des fours avec un intérêt de 10% l'an.

Un troisième financement évalué à 1.000.000 US sera consenti pour les engins miniers.

Le délai de remboursement du financement global est fixé à 5 ans à partir du 1er mois de production. Le financement ainsi consenti sera récupéré chaque année à concurrence de 1/5 en même temps que les intérêts y afférents.



ARTICLE 9 : REPARTITION DES DIVIDENDES.



Le financement de 1.200.000 US en ce compris les intérêts sera récupéré en toute priorité et des réserves provisionnelles seront constitués pour se faire avant répartition du bénéfice net suivant la clé ci-après :|ville de Lubumbashi – notariat|

10.1. Les minerais faisant l’objet du présent proviennent des |ILLISIBLE|

SODIMICO en priorité ou d’ailleurs par le bon soin du bailleur de fond à qui il st expressément autorisé de s’approvisionner à partir d’autres sources et en même temps que l’approvisionnement auprès de SODIMICO.

Les besoins de financement minier seront présentés au bailleur par SODIMICO et il sera loisible au bailleur d’accepter et de financer ces besoins après études géologiques et de rentabilité.

Un stock de minerai sera constitué avant le démarrage de l’exploitation pour alimenter les fours dès le début de l’activité de production.

Pour les minerais provenant d’ailleurs que de SODIMICO, la répartition des bénéfices sera faite suivant la clé de répartition ci-après - 7% de bénéfice pour la SODIMICO et 93% de bénéfice pour le bailleur de fonds.



10.3. Les parties conviennent de définir ensemble un programme d’exploration dans les concessions libres de SODIMICO.



10.4. Dans le cas où SODIMICO ne sera pas en mesure d’assurer l’alimentation en minerais pour les unités de production à partir de ses gisements, le bailleur de fond aura le droit de traiter dans ses unités de production des minerais provenant d’ailleurs.

Dans cette dernière hypothèse, le paiement de 22% des bénéfices à SODIMICO sera remplacé et fixé à 7% jusqu’à ce qu’elle ne reprenne l’approvisionnement en minerais et ne satisfasse à ses obligations.



10.5. Site d’implantation

La SODIMICO pourvoira au projet des sites nécessaires pour l’usine hydro-métallurgique. L’endroit précis sera confirmé après étude par une lettre de SODIMICO.



ARTICLE 11 : CESSION – VALIDITE

En vertu de l’article 16 du contrat d’entreprise relative à la cession, l’accord de la SODIMICO pour le financement dudit projet par le bailleur de fonds, suivant les termes du présent contrat sont acquis par sa signature du présent contrat.

La SODIMICO s’engage à proroger le délai d’exécution des travaux de construction des fours et du démarrage de l’exploitation tels que définis à l’article 5.9 suivant le calendrier fixé par le plan d’exécution des travaux en annexe.



ARTICLE 12 : DUREE

Le présent contrat est conclu pour une durée de 20 ans renouvelables, terme estimé nécessaire pour l’exploitation des gisements.



ARTICLE 13 : AVENANT

Le présent contrat de financement est un avenant au contrat d’entreprise signé le 20 février 2004 par la SOCOMIE et la SODIMICO



|paraphes|

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Il modifié et remplace les articles 5, 9, 10, 16, 21 du contrat d’entreprise conformément à son article 17.

Le contrat d’entreprise signé le 20 février 2004 fait partie intégrante de la présente convenu n à l’exception des articles modifiés.

ARTICLE 14 : LOI ET JURIDICTION.

Le présent contrat sera régi par la loi congolaise et les juridictions congolaises sont seules compétentes pour connaître de tout litige relatif à son interprétation ou à son exécution.

Fait à Lubumbashi, le 25 Février 2004 en autant d’exemplaires que de parties avec traduction en langue anglaise ayant la même valeur.

[signature] SODIMICO. Donatien MITWABA KATEMWE. Administrateur Délégué Général.

[signature] AFRICAN PGM PROCESSING. FRANK SHANG. Administrateur – Gérant Fondé de Pouvoirs.

[signature] Jules – MACRICE KASONGO NUMBI. Administrateur Délégué Général – Adjoint.

[tampon] SOCIETE DE DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINER DU CONGO.

[tampon] 16/12/2004

[tampon] VILLE DE LUBUMBASHI. NOTARIAT.

[tampon][signature] LE NOTAIRE.