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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION



RELATIF AU PERMIS HAUTE MER C



ENTRE

La République du Congo (ci-après la «République du Congo» ou le «Congo représenter par Monsieur Jean-Baptiste Tati Loutard, Ministre des Hydrocarbures,



d'une part



ET



La société TOTAL E&P CONGO (ci-après «TOTAL E&P CONGO »), antérieurement dénommée « Elf Congo» puis «TotalFinaElf E & P Congo », société anonyme de droit congolais dont le siège social est situé à Pointe Noire, République du Congo, représentée par Monsieur Louis Heuzé, Directeur Général,



d'autre part,



IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE:,



TOTAL E&P CONGO exerce ses activités pétrolières au Congo dans le cadre de Convention d'Etablissement signée le 17 octobre 1968 entre la République du Conge l'Entreprise de Recherche et Activités Pétrolières (la "Convention"), telle qu'amendée ses Avenants n°1 à 13 ainsi, que par l'accord du 30 juin 1989 entre la République du Congo et les sociétés Elf Aquitaine et Elf Congo



TOTAL E&P CONGO est titulaire du permis de recherche d'hydrocarbures dit Haute Mer C qui lui a été attribué par décret n°2003-246 en date du 26 septembre 2003 tel que modifié par le décret n°2003-252 du 7 octobre 2003



Par Avenant n°14 à la Convention, les Parties ont arrêté les modalités particulières de la conduite des opérations sur le Permis et ont convenu, en conséquence, de conclure le présent Contrat de Partage de Production, ci-après désigné « le Contrat», dans le cadre cet Avenant



IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT: ARTICLE 1 - DEFINITIONS



Aux fins du Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article:



1 - "Année Civile: période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier janvier de chaque année.



2 - "Baril": unité égale à 42 gallons américains (un gallon U.S. étant égal à 3,78541 litres) . mesurés à la température de soixante (60) degrés Fahrenheit



3 - "Budget": l'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme de Travaux.



4 - "Cession": toute opération juridique aboutissant à transférer entre les Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Partie, tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat



5 - "Comité de Gestion" : l'organe visé à l'Article 4 du Contrat



6 - "Contracteur": désigne collectivement TOTAL E&P CONGO et toute autre société qui deviendrait partie au Contrat



7 - "Coûts Pétroliers" : toutes les dépenses et les provisions liées aux Travaux Pétroliers. Les Coûts Pétroliers comprennent les dépenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que les provisions constituées du fait des Travaux Pétroliers, calculées conformément aux dispositions de la Procédure Comptable. Les Coûts Pétroliers se répartissent entre les dépenses de recherche, les dépenses de développement, les dépenses d'exploitation, les provisions et dépenses pour abandons, les bonus récupérables et la Provision pour Investissements Diversifiés définie à l'Article 10 ci-après.



8 - "Date d'Entrée en Vigueur" : la date de prise d'effet du Contrat, telle que cette date est définie à l'Article 18 du Contrat !



9 - "Dollar": la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique



10 - "Gaz naturel" : les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et produits sur la Zone de Permis après l'extraction des liquides de gaz naturel Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des Hydrocarbures Liquides pour autant qu'ils sont expédies au point de livraison sous forme liquide11 - "Hydrocarbures" : les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la Zone ce Permis.



12 - "Hydrocarbures Liquides" : les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de Permis y compris les GPL à l'exception du Gaz Naturel



13 - "Parties désigne les partis au Contrat



14 - "Permis : le permis de Recherche Haute Mer C et tout Permis d'Exploitation en découlant



15 - "Permis d'Exploitation" : tout Permis d'Exploitation découlant du Permis de Recherche Haute Mer C.



16 - "Permis de Recherche" : le Permis de Recherche d'Hydrocarbures dénommé « Haute Mer C» octroyé à TOTAL E&P CONGO par Décret n°2003-246 en date du 26 septembre 2003 tel que modifie par le Décret n°2003-252 du 7 octobre 2003.



17 - "Prix Fixé" : le prix de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides, tel que défini à l'Article 9 ci-après.



18 - "Procédure Comptable" : la procédure comptable qui, après signature, fait partie intégrante du Contrat dont elle constitue l'Annexe 1.



19 - "Production Nette" : la production totale d'Hydrocarbures Liquides (y compris les gaz de pétrole liquéfiés GPL) diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités d'Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétroliers.



20 - «Production Nette Cumulée» : la quantité cumulée de la Production Nette issue des champs compris dans un même permis d'exploitation situé dans la Zone de Permis, depuis la première production d'Hydrocarbures Liquides extraite de ce ou ces champs.



21 - "Production Nette de la Zone de Permis" : pour chaque entité composant le Contracteur, signifie la Production Nette des champs situés sur les Permis multipliée par le pourcentage d'intérêt détenu par cette entité dans les Permis concernés.



22 - "Programme de Travaux" : un plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une période déterminée, tel qu'approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au Contrat.



23 - "Qualité d'Hydrocarbures Liquides": désigne une quelconque qualité d'Hydrocarbures Liquides livrée FOB à un Prix Fixé conformément aux dispositions de l'Article 9, à l'un des terminaux de chargement au Congo.



24. "Société Affiliée" :



a) Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associes (ci-après désignées les "Assemblées") sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties;



b) Toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties:



c) Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une société qui détient elle même. directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;



d) Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les (. assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que décrites aux points a) à c) ci-dessus,



25. « Travaux d'Abandon» : les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site d'exploitation dont l'abandon est programmé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées à l'Article 5.5 du Contrat.



26. "Travaux de Développement" : les Travaux Pétroliers liés aux Permis d'Exploitation et relatifs à l'étude, la préparation et la réalisation des opérations telles que: sismique, forage, équipement de puits et essais de production, construction et pose des plates-formes ainsi que toutes les autres opérations réalisées en vue de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des Hydrocarbures aux terminaux de chargement.



27. "Travaux d'Exploitation" : les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et liés à l'exploitation et à l'entretien des installations de production, de traitement, de stockage, de transport et d'expédition des Hydrocarbures.



28, "Travaux de Recherche" : les Travaux Pétroliers lies au Permis de Recherche et réalisés dans le but de découvrir et d'apprécier un où plusieurs gisements d'Hydrocarbures, tels que les opérations de géologie, de géophysique, de forage, d'équipement de puits et d'essais de production, ainsi que le bonus.



29, "Travaux Pétroliers" : toutes activités conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de Permis dans le cadre du Contrat, notamment les études, les préparations et réalisations des opérations, les activités juridiques, comptables et financières, Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux de Recherche, les Travaux de Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon.



30. « Trimestre» : une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année Civile,



31. "Zone de Permis" : la zone couverte par le Permis de Recherche Haute Mer C ainsi que les Permis d'Exploitation en découlant.



ARTICLE 2 - OBJET DU CONTRAT



Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur s'engage à réaliser les Travaux Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles les Parties se partageront la production d'Hydrocarbures en découlant le cas échéant



ARTICLE 3 - CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT, OPERATEUR



3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par la Convention, ses Avenants 1, 2, 3, 4, S, 7 et 14, l'Accord du 30 juin 1989 ainsi que par les dispositions de la Loi 24-94 du 23 Août 1994 portant Code des Hydrocarbures qui ne sont pas contraires à la Convention



3.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par une des entités composant celui-ci et dénommée l'"Opérateur". L'Opérateur est désigné par le Contracteur dans le cadre du contrat d'association TOTAL E&P CONGO est l'Opérateur désigné par le Contracteur pour les Permis



3.3 Pour le compte du Contracteur l'Opérateur aura notamment pour tâche de:



a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles;



b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'exécution des Travaux Pétroliers;



c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement exploitable, les Programmes de Travaux de Développement et d'Exploitation relatifs aux gisements découverts;

d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.6 ci-après, négocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs à J'exécution des Travaux Pétroliers;



e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement au Congo les comptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable ;



f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière 'a plus appropriée et, d'une façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de :



(i) l'exécution des Programmes de Travaux dans les meilleures conditions techniques et économiques, et



(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservation des gisements exploités.



3.4 Dans l’exécution des Travaux Pétroliers, l'Opérateur devra, pour le compte du Contracteur :



a) Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux pratiques généralement suivies dan_ "industrie pétrolière, se conformer aux règles de l'art en matière de champs pétrolifères et de génie civil et accomplir ces opérations d'une manière efficace et économique. Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du Contrat.



b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions de l'Article 15 ci-après.



c) Permettre aux représentants du Congo d'avoir un accès périodique, aux frais du Contracteur, aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. Le Congo pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés, examiner tout ou partie des données et interprétations de l'Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes, échantillons de toute nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés.



L'Opérateur conservera une copie de toutes ces données au Congo, sauf en ce qui concerne les documents exigeant des conditions particulières de rangement ou de conservation, qui seront conservés dans un lieu choisi par les Parties, sous la responsabilité de l'Opérateur, et auquel le Congo

aura tous droits daccès L'Opérateur en fournira une copie au Congo



d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur au Congo.



e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers.



3.5 Le Contracteur devra exécuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuvé ni engager des dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit:



(a) Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvé, le Contracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de dix (10) pour cent d'un poste quelconque du Budget L'Opérateur devra rendre compte de cet excédent de dépenses au Comité de Gestion suivant



(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors refusés par le Comité de Gestion et l'Opérateur devra présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ces dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité de Gestion, le montant autorisé sera à nouveau porté à un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.



(c) En cas d'urgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur pourra engager les dépen'Ses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l'environnement, et l'Opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comité de Gestion des circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses.



3.6 Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels d'offres pour les matériels et services dont le coût est estimé supérieur à cinq cent mille (500.000) Dollars par appel d'offres pour les Travaux de Recherche et un million deux cent mille (1200.000) Dollars pour les Travaux de Développement et d'Exploitation. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, le traitement et l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l'analyse des





puits, corrélation et interprétation, l'analyse des roches-méres, l'analyse pétro-physique et géochimique, la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles lorsque le Contracteur aura la possibilité de fournir les prestations a partir de ses moyens ou de ceux de ses Sociétés Aff!!Jees Le Comité de Gestion sera Informé desdites études prestations



3.7 Le Contracteur exercera ses fonctions en industriel diligent. Sa responsabilité ne saurait être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d'une faute lourde de sa part, telle qu'appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie pétrolière et dans le respect de la réglementation congolaise applicable.



ARTICLE 4 - COMITÉ DE GESTION



4.1 Aussitôt que possible après la Date d'Entrée en vigueur du Contrat, il sera constitué, pour la Zone de Permis, un Comité de Gestion composé d'un représentant du Contracteur et d'un représentant du Congo. Chaque Partie nommera un représentant et un suppléant Le suppléant nommé par une Partie agira seulement au cas où le représentant désigné par cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie aura le droit de remplacer à tout moment son représentant ou son suppléant en avisant l'autre Partie de ce remplacement avant la tenue de la prochaine réunion du Comité.



4.2 Le Comité de Gestion a à examiner toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux Pétroliers. Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font l'objet d'une approbation et il contrôle l'exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets.



Pour l'exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'Opérateur, pour le compte du Contracteur, prend toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers conformément aux termes du Contrat.



4.3 Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des régies suivantes:



(a) Pour les Travaux de Recherche, l'Opérateur présente, pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations et les Programmes de Travaux qui I entend réaliser. Le Comité de Gestion formule éventuellement les recommandations qu'il juge nécessaires et en considération desquelles le Contracteur prend les décisions utiles.



(b) Pour les Travaux de Développement, y compris les travaux de développements complémentaires, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon, ainsi que pour les décisions relatives à l'arrêt des Travaux d'Exploitation sur l'un ou l'autre des champs de la Zone de



Permis, l'Opérateur présente, pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations, les Programmes de Travaux et les Budgets qu'il propose pour approbation. Les décisions du Comité de Gestion sur ces propositions sont prises à l'unanimité.



Au cas ou une question ne peut pas recueillir l'unanimité à une réunion du Comité de Gestion. l'examen de la question est reporté à une deuxième réveillon du Comité de Gestion qui se tient, sur convocation de l'Opérateur, dix (10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se concertent et l'Opérateur fournit toutes informations et explications qui lui sont demandées par le Congo. Il est entendu que si, au cours de cette deuxième réunion, les Parties ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre la décision appartiendra au Contracteur tant que les entités composant le Contracteur n'auront pas récupéré l'intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase antérieure de recherche et de développement; il en ira de même pour les décisions relatives à l'arrêt des Travaux d'Exploitation.



(c) Pour la détermination des provisions liées aux Travaux d'Abandon, les décisions du Comité de Gestion sont prises à l'unanimité.



Les décisions du Comité de Gestion ne doivent pas être susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations résultant du Contrat, de la Convention et de ses Avenants n°1 à 5, 7 et 14 ainsi que des Permis.



4.4 Le Comité de Gestion se réunit chaque fois que l'Opérateur le demande, sur convocation adressée quinze (15) jours à l'avance. La convocation contient l'ordre du jour proposé, la date, l'heure et le lieu de la réunion. L'Opérateur fait parvenir au Congo les éléments d'information nécessaires à la prise des décisions figurant à l'ordre du jour huit jours avant la réunion. Le Congo peut à tout moment demander que l'Opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des questions déterminées qui font alors partie de l'ordre du jour de ladite réunion. Le Comité de Gestion doit se réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Opérateur sur l'exécution du Budget afférent à l'Année Civile précédente Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants des Parties.



4.5 Les séances du Comité de Gestion sont présidées par le représentant du Congo L'Opérateur en assure le secrétariat.



4.6 L'Opérateur prépare un procès-verbal écrit de chaque séance et en envoie copie au Congo dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de réception. En outre, l'Opérateur établit et soumet à la signature du représentant du Congo et du Contracteur, avant la fin de chaque



séance du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l'objet d'un vote et un résumé des positions adoptées à l'occasion de chacune vote.



4.7 Toute question peut être soumise à la décision du Comité de Gestion sans que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit transmise par écrit par l'Opérateur au Congo. Dans le cas d'une telle soumission, le Congo doit, dans les dix (10) jours suivant réception, communiquer son vote par écrit à l'Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l’urgences, auquel cas le Congo doit soumettre son vote dans le délai stipulé par l'Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante-huit (48) heures En l'absence de réponse du Congo dans le délai imparti, la proposition de l'Opérateur est considérée comme adoptée Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues a l'article 43 ci-dessus est réputée adoptée comme si une réunion avait été tenue



4.8 Le Comité de Gaston peut décider d'entendre toute personne dont l'audition est demandée par l'une des Parties Chaque Partie peut en outre, à ses frais se faire assister aux réunions du Comité de Gestion par des experts de son choix a condition d’obtenir un engagement de confidentialité desdits experts étant entendu que les experts assistant le Congo ne devront présenter aucun lien avec des sociétés concurrentes étant définies comme celles réalisant des activités pétrolières au Congo.



4.9 Rattaché au Comité de Gestion, un Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites est institué, chargé d'examiner, pour recommandation audit Comité de Gestion:



* les programmes de Travaux d'Abandon et l'estimation de leurs coûts,



* le calcul des provisions pour remise en état des sites,



* le calcul du montant correspondant aux produits financiers générés par les provisions pour remise en état des sites, ainsi qu'une recommandation d'affectation desdites provisions. 1( est convenu entre le Congo et le Contracteur que les provisions constituées non placées dans un organisme tiers mais conservées dans la trésorerie de la société constituante ou de celle de ses Sociétés Affiliées, sont réputées avoir généré des produits financiers au Taux de Référence + 0,2%. « Taux de Référence» signifie le taux d'intérêt interbancaire LIBOR à 1 mois sur l'USS, tel que publié sur "TELERATE" à la page "3750" à 11 h 00 (heure de Londres), ou toute autre page de substitution, 2 jours ouvrables avant le jour du tirage ou du renouvellement (avec arrondi au 1/16 ème de 1 % l'an supérieur si nécessaire).Le Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites est composé de représentants (un titulaire et un suppléant) du Contracteur et du Congo.



Ce Comité se réunira selon une périodicité qu'il aura déterminée d'un commun ,accord, avec un minimum d'une réunion par an.



Le secrétariat du Comité est assuré par un représentant de l'Opérateur, chargé également de rédiger un compte-rendu écrit de chaque réunion et envoyé à tous les participants pour approbation L'absence de réponse dans les dix (10) jours ouvrés suivant la transmission dud:: compte-rendu sera réputé valoir approbation de son contenu.



Le Comité de Gestion étudiera les recommandations du Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites avant de prendre toutes décisions sur les questions liées à l'abandon des sites.



Les coûts du Contracteur et du Congo relatifs à la participation de leurs représentants aux réunions du Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites seront supportés par le Contracteur et constitueront un Coût Pétrolier.



ARTICLE 5 - PROGRAMMES DE TRAVAUX ET BUDGETS



5.1 Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur soumettra au Congo le premier Programme de Travaux qu'i! se propose de réaliser au cours de l'Année Civile en cours et de l'Année Civile suivante ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile. l'Opérateur soumettra au Congo le Programme de Travaux qu'il se propose de realiser au cours de l'année Civile suivante ainsi que le projet de Budget correspondant. Chaque programme de Travaux comprendra au minimum les travaux dont l'exécution est exigée, le cas échéant, aux termes du programme minimum pour l'Année Civile considérée. Au moment de la soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile, l'Opérateur présente sous forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget prévisionnels pour les deux Années Civiles suivantes.



5.2 Au plus tard le quinze (15) décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion adopte le Programme de Travaux et le Budget relatifs à l'Année Civile suivante. Au moment où il adopte un Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion examine, à titre préliminaire et sans l'adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour les deux Années Civiles suivantes. Aussitôt que possible après l'adoption d'un Programme de Travaux et d'un Budget, l'Opérateur en adresse une copie au Congo.5.3 Chaque Budget contient une estimation détaillée, par Trimestre, du coût des Travaux Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux correspondant à chaque Trimestre en question. Chaque Programme de Travaux et chaque Budget est susceptible d'être révisé et modifié par le Comité de Gestion à tout moment dans l'année.



5.4 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d'une Année Civile (ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration), l'Opérateur doit, pour le compte du Contracte ur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à l'Année Civile écoulée.



5.5 Lorsque l'Opérateur estimera .qu'au total 50 % des réserves prouvées d'un Permis d'Exploitation objet du Contrat devraient avoir été produites au cours de l'Année Civile qui suivra, il soumettra au Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites (dont les caractéristiques sont définies à l'Article 4 9 du Contrat), au plus tard le quinze (15) novembre de l'Année Civile en cours, le Programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser sur ce Permis d'Exploitation avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux d'Abandon.



Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de l'Article 7 ci-après par les entitès composant le Contracteur sous la forme de provisions pour la remise en état des sites, pour chacun des Permis d'Exploitation visés à l'alinéa précédent, l'Opérateur déterminera, au plus tard le quinze (15) novembre de l'Année Civile en cours, le montant exprimé en Dollars par Baril de la provision à constituer. Ce montant sera égal au montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par le montant des réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur le Permis d'Exploitation considéré. En outre, l'Opérateur calculera, conformément aux dispositions de l'article 49, le montant des produits financiers notionnels de l'année écoulée générés par les provisions constituées pour couvrir à terme les Travaux d'Abandon Ce montant sera réputé correspondre à une provision pour remise en état des sites mais ne donnera pas lieu à imputation en Coûts Pétroliers récupérables



Au plus tard le quinze (15) décembre de la même Année Civile. le Comité de Gestion adoptera, sur recommandation du Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites, et pour chaque Permis d'Exploitation considéré, le Programme de Travaux d'Abandon et le Budget global correspondant, pour la période allant jusqu'à la fin de la réalisation des Travaux d'Abando. A la même date, le Comité de gestion toujours sur recommandation du Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites, approuvera également le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant à produire, Chaque entité membre du Contracteur imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacunedes Années Civiles suivantes une somme égale au montant de la provision à constituer par Baril restant à produire multipliée par la part de production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Année Civile considérée sur le Permis d'Exploitation en question,



Si besoin est, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur présentera au Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites les modifications qu'il convient d'apporter à l'estimation des réserves restant à exploiter et au coût des Travaux d'Abandon prévus. En fonction de ces nouvelles estimations de réserves restant à produire et des nouvelles estimations de coûts des Travaux d'Abandon, l'Opérateur déterminera le cas échéant, compte tenu des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau montant en Dollars des provisions à constituer pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à l'arrêt de la production sur chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides qui sera produit. Le Comité de Gestion approuvera, sur recommandation du Comité d'Evaluation des Provisions pour Réhabilitation des Sites, ce nouveau montant le quinze (15) décembre de la même année au plus tard,



5.6 Les livres et écritures comptables du Contracteur se rapportant aux Travaux Pétroliers sont soumis à vérification et à inspection périodique de la part du Congo ou de ses représentants.



Apres avoir informé le Contracteur par écrit, le Congo exerce ce droit de vérification. pour un exercice donné, ou bien par du personnel de l'Administration congolaise ou bien par un cabinet indépendant internationalement reconnu, désigné par lui et agrée par le Contracteur L'agrément du Contracteur n'est pas refusé sans motif valable.



Pour une Année Civile, le Congo dispose d'un délai de quinze (15) mois à compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès du Comité de Gestion pour effectuer en une seule fois ces examens et vérifications



A l'occasion de ces vérifications, le Congo s'efforce de procéder aux vérifications de façon à gêner le moins possible le Contracteur



Les frais afférents à cette vérification sont en charge par le Contracteur dans la limite d'un montant moyen annuel de trente mille Dollars évalué sur une période de deux ans et font partie des Coûts Pétroliers Ce montant valable pour la vérification des comptes de la première Année Civile est actualisé chaque année par application de l'indice défini à l'Article 8 2 du Contrat.



Lorsque la vérification nest pas réalisée par le personnel de l'Administration congolaise, le cabinet indépendant agréé par le Congo et l'Opérateur exerce sa mission dans le respect des termes de référence établis par le Congo pour l'examen de l'application des règles définiesdans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération.



Lesdits termes de référence sont communiqués au Contracteur avant l'intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette vérification est communiqué dans les meilleurs délais au Contracteur.



Les comptes des Sociétés Affilées de l'Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir leur assistance au Contracteur, ne sont pas soumis à la vérification susvisée. Sur demande, l’Opérateur fournit un certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes des dites Sociétés Affiliées. Ce cabinet doit certifier que les charges d'assistance imputées aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non discriminatoire et répondent aux normes généralement admises dans l'industrie pétrolière. Cette disposition ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées de droit congolais qui pourraient être créées pour les besoins de l'exécution du Contrat.



Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications, le Congo peut présenter ses objections au Contracteur par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et vérifications.



Les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au partage de la Production Nette dans ladite Année Civile sont considérés comme définitivement approuvés lorsque le Congo n'a pas opposé d'objection dans les délais visés ci-dessus.



Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par le Congo fait l'objet d'une concertation avec "Opérateur. L'Opérateur rectifie les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui sont intervenus à cette occasion avec le vérificateur mandaté par le Congo. Les différends qui peuvent subsister avec le Contracteur sont portés à la connaissance du Comité de Gestion avant d'être éventuellement soumis à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 20.2 du Contrat



Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers sont tenus par l'Opérateur en langue française et libellés en Dollars des Etats- Unis d'Amérique (US $). Les registres sont utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux fins du calcul par celles-ci des quantités d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat.



Il est de l'intention des Parties qu'à l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de changes relatives aux TravauxPétroliers, le Contracteur ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit porté aux comptes des Coûts Pétroliers



Les modalités relatives à ces opérations sont précisées dans la Procédure Comptable.



ARTICLE 6 - DECOUVERTE D'HYDROCARBURES



6.1 Dés qu'une découverte est mise en évidence, pour le compte du Contracteur, l'Opérateur en informe le Congo Dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de découverte, le Contracteur présente au Comité de Gestion un premier rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent être considérés comme producteurs, l'importance des indices donnés par le gisement et une estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants



6.2 Au plus tard dans les six mois qui suivent la découverte, après mise à jour du rapport de découverte, le Contracteur soumet au Comité de Gestion:



- un rapport détaillé sur la découverte;

- un Programme de Travaux et le Budget prévisionnels nécessaires à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéation à forer;

- un planning de réalisation des travaux de délinéation



Après examen et modifications éventuelles des propositions du Contracteur par le Comité de Gestion, les règles de décision définies à l'Article 4.3 a) ci-dessus s'appliquent.



6.3 A l'issue des travaux de délinéation, le Contracteur soumet un rapport au Comité de Gestion sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité.



Après examen de ce rapport par le Comité de Gestion, si le Contracteur établit le caractère commercial du gisement en fonction de ses critères d'évaluation, il'sollicite l'octroi d'un Permis d'Exploitation auprès de l'Administration congolaise compétente.



ARTICLE 7 - REMBOURSEMENT DES COÛTS PÉTROLIERS



7.1 Le Contracteur assurera le financement de l'intégralité des Coûts Pétroliers.



7.2 La récupération des Coûts Pétroliers afférents à la Zone de Permis s'effectuera de la manière suivante:

7.2.1 A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers autres que la PID, dès le démarrage de la production d'Hydrocarbures sur l'un quelconque des Permis, chaque entité composant le Contracteur aura le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés, calculée en fonction du pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans les Permis, en prélevant gratuitement chaque Année ,Civile une part de la production d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur sera au plus égale à 60 % de la valeur de la Production Nette de la Zone de Permis et qui sera ci-après désignée "Cost Oil" La valeur maximale du Cost Oil sera ci-après dénommée le "Cost Stop"



Pour le calcul du Cost Stop, la valeur de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides provenant des Permis sera déterminée conformément aux dispositions de l'Article 9 ci-après et, le cas échéant, de l'Article 7.2.4 ci-dessous



Le Contracteur effectuera les dépenses liées aux travaux de remise en état des sites à l'issue de l'exploitation dans la limite du montant des provisions pour abandon qui auront été progressivement constituées et prises en compte dans la masse des Coûts Pétroliers effectivement récupérés, conformément aux dispositions du Contrat. Toutes les dépenses liées aux travaux de remise en état des sites constitueront des Coûts Pétroliers qui s'imputeront sur les provisions constituées, lesdites provisions étant reprises pour des montants Identiques venant en déduction des Coûts Pétroliers correspondants



7.2.2 Si. au cours d'une quelconque Année Civile. les Coûts Pétroliers afférents aux Travaux de Recherche de Développement et d'Exploitation non encore récupérés par une entité composant le Contracteur dépassent le Cost des Permis, le surplus ne pouvant être récupéré dans l'Année Civile considérée sera sur les Années Civiles suivantes jusqu'à récupération totale ou jusqu'à expiration du Contrat.



7.2.3 A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers constitués par la PID, chaque entité composant le Contracteur a le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés en prélevant chaque Année Civile une part supplémentaire de la Production Nette de la Zone de Permis dont la valeur est égale à sa part de la PID, et ce jusqu'à récupération de la totalité de l'ensemble de ces Coûts Pétroliers, si . nécessaire au cours des Années Civiles suivantes.



7.2.4 Sur la Zone de Permis, afin de tenir compte des situations particulières qui résulteraient de prix exceptionnellement bas des Hydrocarbures Liquides, les Parties conviennent des dispositions suivantes:



- si le Prix Fixé d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est compris entre 10 Dollars et 14 Dollars par baril, les Coûts Pétroliers, àl'exclusion de la PID, seront remboursés à chaque entité composant le Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur au Prix Fixé de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides visée par le présent alinéa sera au plus égale au produit de 8,4 Dollars par baril par la Production Nette de la Qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée exprimée en barils;



- si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est inférieur à 10 Dollars par baril, les Coûts Pétroliers, à l'exclusion de la PID, seront remboursés à chaque entité composant le Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur au Prix Fixé de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides visée par le présent alinéa sera au plus égale au produit des 8,4/10ème du Prix Fixé de la Qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée par la Production Nette de cette même Qualité d'Hydrocarbures Liquides exprimée en barils.



Les dispositions des trois alinéas ci-dessus n'affectent pas la récupération des Coûts Pétroliers constitués par la PID.



7.2.5 Si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est supérieur à 22 Dollars par baril, valeur actualisée comme indiqué à l'Article 8.2 ci-après les Coûts Pétroliers, à l'exclusion de la PID, seront remboursés à chaque entité composant le Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur sera au plus égale, pour chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides visée au présent alinéa, au produit de la Production Nette de la Qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée exprimée en barils multipliée par 60% multiplié par 22 Dollars (valeur actualisée selon les dispositions de l'article 82).



Les dispositions de l'alinéa ci-dessus n'affectent pas la récupération des Coûts Pétroliers constitués par la PID.



2.6 Le remboursement des Coûts Pétroliers (hors PID), dans la limite du Cost Stop, pour chaque Année Civile et au titre des Permis d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité suivant:



- les coûts des Travaux d'Exploitation;



- les coûts des Travaux de Développement, y compris les coûts des Travaux d'Abandon, et notamment les provisions constituées en application de l'Article 5.5;



- les coûts des Travaux de Recherche.



ARTICLE 8 - PARTAGE DE LA PRODUCTION



8.1 Pour chaque entité composant le Contracteur :8.1.1 On appelle "Profit ail" là quantité d'Hydrocarbures Liquides égale à la Production Nette de la Zone de Permis diminuée:



- de la part de redevance minière proportionnelle supportée au titre de la Production Nette de la Zone de Permis, déterminée conformément à l'article 11 ci-après, et



- de la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant au remboursement effectif des Coûts Pétroliers effectué dans les conditions visées à l'Article 7 ci-dessus;



- dans le cas de l'application de l'Article 8.2 ci-après, de la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant en valeur à la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Production Nette d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides au(x) Prix Fixé(s) et le chiffre d'affaires correspondant calculé au prix de 22 Dollars par baril.



8.1.2 Le Profit ail de la Zone de Permis, déterminé en application de l'Article 8.1.1 ci- dessus, sera partagé en fonction de la Production Nette Cumulée des champs de la Zone de Permis comme suit:



A - Si la part de la Production Nette dela Zone de Permis effectivement affectée au remboursement des Coûts Pétroliers, conformément aux stipulations de l'article 7 ci-dessus, est supérieure ou égale à 60% de l'ensemble de cette Production Nette de la Zone de Permis, la République du Congo et l'entité composant le Contracteur recevront chacune:.



1) Pour une Production Nette Cumulée comprise entre 0 et 100 millions de barils, 40 % du Profit ail ira à la République du Congo et 60 % à "'entité composant le Contracteur,



2) Pour une Production Nette Cumulée supérieure à 100 millions de barils, 50 % du Profit ail ira à la République du Congo et 50 % à l'entité composant le Contracteur



8 - Si la part de la Production Nette de la Zone de Permis effectivement affectée au remboursement des Coûts Pétroliers, conformément aux stipulations de l'article 7 ci-dessus, est inférieure à 60% de l'ensemble de cette Production Nette de la Zone de Permis, la République du Congo et l'entité composant le Contracteur recevront chacune 50% du Profit ail de la Zone de Permis sur la partie de ce Profit ail comprise entre la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant des Coûts Pétroliers et 60% de la Production Nette de la Zone de Permis (dénommé « Excess ail»). S'agissant de la partie restante du Profit ail de la Zone de Permis:



1) 40% du Profit ail de la Zone de Permis ira à la République du Congo et 60% à l'entité composant le Contracteur en cas de Production Nette Cumulée comprise entre 0 et 100 millions de barils, 2) 50% du Profit ail ira à la République du Congo et 50 % à l'entité composant le Contracteur en cas de Production Nette Cumulée supérieure à 100 millions de barils,



Pour la répartition du Profit Oil de la Zone de Permis entre le Congo et chaque entité composant le Contracteur prévue à l'article 8.1.2 ci-dessus, les parts de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides à' recevoir par le Congo et par chaque entité composant le Contracteur seront proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces Qualités d'Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil de la Zone de Permis.



Sur la Zone de Permis, si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est supérieur à 22 Dollars par baril, la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant en valeur à la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Production Nette de cette ou de ces Qualités d'Hydrocarbures Liquides au(x) Prix Fixé(s) et le chiffre d'affaires correspondant calculé au prix de 22 Dollars par baril sera partagée, après déduction de la redevance, à raison de 85 % pour le Congo et de 15% pour l'ensemble des entités composant le Contracteur. Dans ce cas, la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant au chiffre d'affaires pouvant résulter d'une vente de la même Production Nette à un prix de 22 Dollars par baril restera partagée comme stipulé aux Articles 7 et 8.1.2.



Le seuil de 22 Dollars par Baril mentionné ci-dessus est déterminé au ler janvier 2003 et sera actualisé trimestriellement par application de l'indice d'inflation du Pro Duit Intérieur Brut des Etats-Unis d'Amérique, tel que publie par l'OCDE dans sa Revue Mensuelle, à la page "National Accounts", sous les références "National Income and Product - Etats-Unis - Implicit Price Leve!" La valeur de l'indice était de 111,2 au quatrième trimestre 2002.



ARTICLE 9 -VALORISATION DES HYDROCARBURES LIQUIDES



9.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, du partage du Profit Oil ou de la perception en espèces de la redevance minière proportionnelle, le prix des Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflétera la valeur des Hydrocarbures Liquides de chaque qualité, FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché international, déterminée en Dollars par Baril.



Le Prix Fixé sera déterminé paritairement par les entités composant le Contracteur et le Congo pour chaque mois. A cet effet, les entités constituant le Contracteur communiqueront au Congo les informations nécessaires conformément à l'Article 5 de l'Avenant n°4 à la Convention et aux dispositions prévues dans la Procédure Comptable.



Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le Contracteur se rencontreront afin de déterminer d'un commun accord, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides produite,

le Prix Fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé A cette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo les Informations visées à !'Article 9.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés internationaux Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu les Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à !'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires, afin d'obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre consideré.



Pour les besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, qu'il appliquera jusqu'à la détermination définitive pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire tiendra compte de l'évolution du marché pétrolier international et sera porté à la connaissance du Congo.



En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le différend à l'arbitrage dans les conditions prévues à l'Article 20.2 ci-après.



9.3 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l'Article 14 ci-après.



ARTICLE 10 - PROVISION POUR INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES



La Provision pour Investissements Diversifiés, ou "PID", a pour objet de permettre d'affecter des fonds à des investissements ou à des engagements financiers destinés au développement de l'économie congolaise; ces fonds seront affectés notamment à la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et à .une aide au financement des projets de promoteurs nationaux.



Le montant de la PID est fixé pour chaque Année Civile à 1% de la valeur au(x) Prix Fixé(s) de la Production Nette de la Zone de Permis.



Les montants correspondants sont versés par chaque entité composant le Contracteur sur les comptes indiqués par le Congo, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable.



Les montants affectés à la PID constituent des Coûts Pétroliers



ARTICLE 11 - REGIME FISCAL



11.1 La redevance minière proportionnelle due au Congo sera calculée au taux de 15% s'appliquant à la Production Nette des Permis.Le Congo aura le droit de recevoir la redevance minière proportionnelle en espèces en notifiant au Contracteur son choix au moins quatre-vingt-dix jours à l'avance. Si une telle notification n'est pas faite par le Congo, la redevance sera alors prélevée par le Congo en nature au point d'enlèvement



Les quantités d'Hydrocarbures Liquides consommées par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la redevance minière proportionnelle au taux de 15 %. Les dépenses correspondantes constitueront des Coûts Pétroliers.



11.2 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit. A l'exception des dispositions relatives à l'impôt sur les sociétés et à la redevance minière proportionnelle, le régime fiscal et douanier défini par la Convention, ses Avenants 1, 2, 3, 4, 5 et 7 et l'accord du 30 juin 1989 restent applicables au régime de partage de production.



La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo à l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus comprend l'impôt sur les sociétés calculé au taux correspondant au pourcentage de Profit Oil revenant au Congo en application de l'article 8.1.2 ci-dessus sur les revenus de chaque entité composant le Contracteur provenant des activités réalisées en application du Contrat. Les déclarations fiscales seront établies en Dollars par chaque entité composant le Contracteur. Les quitus fiscaux correspondants seront établis au nom de chacune - des entités composant le Contracteur auxquelles ils seront remis.



Les dispositions du présent Article 11 s'appliquent séparément à chaque entité composant le Contracteur pour l'ensemble des Travaux Pétroliers,



11.3 A l'occasion de toute cession d'intérêt sur l'un des Permis réalisée conformément aux dispositions de la Convention, les entités composant le Contracteur seront exonérées de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit. La réalisation de telles cessions sera sans incidence sur le montant total des Coûts Pétroliers récupérables.



ARTICLE 12 -TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ET ENLÈVEMENT DES HYDROCARBURES LIQUIDES



12.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété indivise du Congo et du Contracteur au passage à la tête des puits de production.



La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque entité composant le Contracteur en application des Articles 7, 8 et 11 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage; dans le cas d'une expédition par navire pétrolier, le point de transfert depropriété et d'enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement



Le Congo prendra également livraison aux(x) même(s) point(s) de la part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant.



Sous réserve des dispositions de la Convention relatives à la vente des Hydrocarbures Liquides au Congo, chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses clients et transporteurs, aura le droit d'enlever librement au point d'enlèvement choisi à cet effet la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7, 8 et 11.



Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d'enlèvement pour les besoins du Contrat



Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l'expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d’enlèvement feront partie des Coûts Pétroliers.



12.2 Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour. de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un tel sur¬enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de l'autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arrêteront, avant le début de toute production commerciale sur la Zone de Permis, une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Article.



ARTICLE 13 - PROPRIÉTÉ DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS, REPRESENTATION DU CONTRACTEUR



13.1 (i) La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toutes natures acquis par le Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers sera' transférée au Congo dès complet remboursement au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants. Toutefois, après ce transfert de propriété, le Contracteur pourra continuer à utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée dudit Contrat.



(ii) Dans le cas ou des biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers le transfert de la propriété de ces biens au Congo n'interviendrait qu'après complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis.







(iii) Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont pas applicables:



- aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contracteur ;



- aux biens meubles et immeubles acquis par la société TOTAL E&P CONGO pour des travaux autres que les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis et qui pourraient être utilisés au profit des Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis;



- aux biens ayant la nature d'immeubles ou d'immeubles par destination acquis pour les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis mais qui sont installés à demeure en dehors de la Zone de Permis. La propriété de ces biens sera transférée au Congo en même temps que les installations qui les supportent, selon le régime applicable à ces dernières



13.2 Le Congo reconnaît que, afin de faciliter le financement des Travaux Pétroliers, les entités composant le Contracteur peuvent avoir à hypothéquer ou constituer en sûreté des biens concourant à la réalisation des Travaux Pétroliers, ainsi qu'à nantir des droits résultant pour elles du Contrat de Partage de Production



Sur la demande de ces entités composant le Contracteur précisant les modalités de constitution de ces sûretés et leurs bénéficiaires, et dans la mesure où ces sûretés ne porteront pas atteinte aux intérêts fondamentaux du Congo, le Congo autorisera lesdites sûretés dans les formes et délais requis pour satisfaire les besoins des organismes prêteurs



13.3 Les entités étrangères composant le Contracteur ne seront pas tenues de constituer une société filiale de droit congolais du fait de leur participation au Contrat, chacune. Les obligations autres que celles affectées par la force majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat.



ARTICLE 20 - DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES



20.1 Le Contrat sera régi par le droit congolais.



20.2 Tous différends découlant du Contrat seront tranchés définitivement conformément à la "convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats" du 18 mars 1965, par un collège arbitral composé de trois arbitres nommés conformément aux dispositions de cette convention. Le siège de l'arbitrage sera Paris, France. La sentence arbitrale sera définitive et sera exécutoire par tout tribunal compétent.



Pour permettre l'application de cette clause d'arbitrage, les Parties conviennent que ces éventuels différends juridiques et' contractuels résultent directement d'un investissement.



ARTICLE 21 - DIVERS



Tous les avis et autres communications prévus au Contrat seront donnés par écrit, soit:



(i) par remise au représentant de la Partie au Comité de Gestion,



(ii) par courrier recommandé avec demande d'avis de réception,



(iii) par télex, télécopieur ou télégramme, adressé à la Partie qui doit être notifiée à l'adresse appropriée indiquée ci-dessous:



a) Pour le Congo :



Ministère des Hydrocarbures BP 2120 BRAZZAVILLE République du

Congo



b) Pour le Contracteur



TOTAL E&P CONGO BP 761 POINTE NOIRE République du Congo

Fax: (242) 94.63.25



Fait en deux (2) exemplaires,



Fait à Brazzaville, le 7 Janvier 2004



Pour la République du Congo



Monsieur J.B. TATI-LOUTARD ; Ministre des Hydrocarbures



Pour la Société TOTAL E&P CONGO



Monsieur L. HEUZE ; Directeur Général