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Contrato No. CNH-R02-LO l -A2.TMJ20 17



CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y

EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA

AGUAS SOMERAS

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

y



PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

y



DEUTSCHE ERDOEL MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

25 DE SEPTIEMBRE DE 2017



ÁREA CONTRACTUAL 2



TAMPICO MISANTLA



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ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



ÍNDICE

CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN .................................. 4

1.1 ............... Definiciones ...... .................................................................................. 4

1.2 ............... Singular y Plural. ................... ............................................ ............... 17

1.3 ........... .... Encabezados y Referencias .............................................................. 17



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRAT0 ...................................................... 17

2.1 ........ ..... .. Modalidad Producción Compartida.................................................. 17

2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ................................... 17

2.3 ............... Intereses de Participación ................................................................. 18

2.4 ............... Responsabilidad Solidaria................................................................ 18

2.5 ............... Operador. .......................................................................................... 18

2.6 ............... Crunbio de Operador....... ............................................................... ... 19

2. 7 ............... Reporte Contable de Beneficios ....................................................... 19



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRAT0 ........................................................ 19

3.1 ............... Vigencia ............................................................................................ 19

3. 2 ............... Prórroga.... ........................................................................................ 19

3.3 ............... Etapa de Transición de Arranque ..................................................... 20

3.4 .. ....... ...... Renuncia del Contratista................................................................... 22



CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN ......................................................................... 22

4.1 ............... Plan de Exploración ....... :.................................................................. 22

4.2 ............... Período Inicial de Exploración ......................................................... 23

4.3 .. ............. Ptimer Período Adicional de Exploración ........................................ 23

4.4 ............... Segundo Período Adicional de Exploración ..................................... 24

4.5 ............... Actualización del Plan de Exploración ............................................. 25

4.6 ............... Retraso en la Presentación del Plan de Exploración ......................... 25

4. 7 ............... Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo ............................ 25

4.8 ............... Pruebas de Fonnación ...................................................................... 26

4.9 ............... Notificación de Descubrimiento ....................................................... 26



CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN ............................................................................ 26

5.1 ............... Evaluación ........................................................................................ 26

5.2 .... ........... Progrruna de Evaluación ...................................... ............................. 27

5.3 ............... Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ....................................... 27

5.4 ............... Informe de Evaluación ...................................................................... 27



CLÁUSULA 6. DESARROLLO ........................................................................... 28

6.1 ............... Descubrimiento Comercial. .............................................................. 28

6.2 ............... Plan de Desarrollo ............................................................................ 28

6.3 ............... Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH ... ............... 28

6.4 .. .... .. ....... Actualización del Plan de Desarrollo ................... ........ .............. ...... 29

6.5 ............... Actividades de Exploración Adicionales .............. ....................... ... .. 29



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ÁREA



CONTRACTUAL ~w



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA ........................ 29

7.1 ............ ... Reglas de Reducción y Devolución ........... .... ................... ............... . 29

7.2 ............... No Disminución de Otras Obligaciones ................... .. ... .. ............ ..... 31

7.3 ... ... .... .... Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución ................ 31

CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ........................................ 31

8.1 ............... Perfil de Producción ......................................................................... 31

8.2 ......... ...... Instalaciones ..................................................................................... 31

CLÁUSULA 9. UNIFICACIÓN ............................................................................ 32

9.1 ....... ........ Procedimiento de Unificación ........ .......... .... ........ ..... .... .... ............... 32

9.2 ......... ...... Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo ......................... 33

CLÁUSULA 10. PROGRAMAS DE TRABAJO ............................................... 33

10.1 ... .... ..... . Programas de Trabajo .. ....... .... ................ .. ........ .......... ... ... ...... .. ..... ... 33

10.2 .. ...... ..... Programas de Trabajo del Período de Exploración .......................... 34

10.3 ........ ..... Programas de Trabajo del Período de Desarrollo ..................... .... .... 34

10.4 ....... ...... Observaciones de la CNH ............................................................ .. ... 34

10.5 ............. Actualizaciones a los Planes de Trabajo .................... ...................... 35

CLÁUSULA 11. AVANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ........ 35

11 .1 ............ . Perforación de Pozos ........................ ........................................ .... .... 35

11 .2 ............. Reportes de Perforación y Geofisicos .............................................. 36

11 .3 ............. Informes de A vanee .... .. .... ............ ..................... ... .. ...... .................... 36

11.4 .. ... ........ Actividades Exentas de Aprobación ................................................. 36

CLÁUSULA 12. PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES ............... 36

12.1 ............. Presupuestos .. .......... ...... .............. ... ......... ....... ..... ........... ................ .. 36

12.2 ....... ... ... Presupuestos de Exploración ............................................................ 37

12.3 ............. Presupuestos de Desarrollo ............................................................... 37

12.4 ........... .. Actualizaciones ................................................................................. 37

12.5 .......... ... Contabilidad de Costos del Contratista... ... ...... ... ................ .......... ... 37

12.6 ............ . Costos Recuperables ..... ............ ...... ........ .. .... .. ........ ...... ... .... ......... .... 37

12.7 ............. Procura de Bienes y Servicios .......................................................... 38

12.8 ............. Obligación de Mantener Registros .................................. ... .............. 38

12.9 ............. De las Operaciones del Contratista con Terceros ... ................... ...... . 38

CLÁUSULA 13. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS ....................................................................................... 38

13.1 .. ........... Volumen y Calidad ................... .................... ... .............. ...... .. .... ..... .. 3 8

13.2 ............. Procedimientos de Medición .. ..... ........ .... ..... ....... ....... ........... ........... 39

13.3 .......... ... Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

de Medición ... ....... .. .. ... .. .......... ........ ...... .... ... .. ........ ...... .... ..... ......... .. 39

13.4 ............. Registros ........................................................................................... 39

13.5 ............. Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición .......................... 40

13.6 ............. Reemplazo del Sistema de Medición ............... .. ...... ... .. ................... 40

13.7 ............. Acceso a los Sistemas de Medición .................................................. 41



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ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



13.8 ............. Punto de Medición Fuera del Área Contractual. .............................. 41



CLÁUSULA 14. MATERIALES .......................................................................... 41

14.1 ............. Propiedad y Uso de Matetiales ......................................................... 41

14.2 ............. Materiales Exentos de Transferencia ............ ......................... .... ....... 42

14.3 ............. Arrendamiento ......................... ....... ... ................. .. ... ..... .............. .... .. 42

14.4 ............. Opción de Cotnpra .................... ................. ..... ...................... ....... ..... 42

14.5 ............. Disposición de Activos ............... ... ... ..... ... ................ ............... ... ...... 42



CLÁUSULA 15. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........ 42

15.1 ............. Obligaciones Adicionales del Contratista ... .. .... ................. ..... ..... ..... 42

15.2 ............. Aprobaciones de la CNH ........ .......... ..... ........................ ........... .. ...... 45

15.3 ............. Responsabilidad en Seguridad Industrial, Segu1idad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ........................ .... ..... 45

15.4 ............. Daños Preexistentes .......... .................... .... ..... ..... ......... ............... ...... 4 7

15.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ...................... 47



CLÁUSULA 16. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ................................. 48

16.1 ............. Hidrocarburos de Autoconsumo ....................................................... 48

16.2 ............. Comercialización de la Producción del Contratista .......................... 48

16.3 ............. Comercialización de la Producción del Estado ................................ 48

16.4 ............. Disposición de los Subproductos ...................................................... 48

16.5 ............. Instalaciones de Comercialización ................................................... 48



CLÁUSULA 17. CONTRAPRESTACIONES ..................................................... 49

17.1 ............. Pagos Mensuales .............................................................................. 49

17.2 ... .. ........ Contraprestación del Estado ....... ...... ...... .. .......... .. .. ....... .. ... ........... ... 49

17.3 ............. Contraprestación del Contratista ...................................................... 49

17.4 ............. Límite de Costos Recuperables ........................................................ 49

17.5 ............ Valor Contractual de los Hidrocarburos ........................................... 50

17.6 ............. Revisión de las Contraprestaciones .................................................. 50



CLÁUSULA 18. GARANTÍAS ............................................................................. SO

18.1 ............. Garantía de Cumplimiento ................................................................ 50

18.2 ............. Garantía Corporativa..... .... ........ ................ .. .................. .. .. ........ ... .... 52



CLÁUSULA 19. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUALS3

19.1 ............. Requerimientos del Programa.... .................... .. .. ......... ... ........... .. .. ... 53

19.2 ............. Notificación de Abandono .. ...... .. ....... .......................... ................ ..... 54

19.3 ............. Fideicomiso de Abandono ................................................................ 54

19.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono ............................................. 54

19.5 ............. Fondos Insuficientes ......................................................................... 55

19.6 ............. Sustitución Solicitada por la CNH. .................................................. 56

19.7 ............. Etapa de Transición Final. ................................................................ 56



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ÁREA CONTRACTUALJ ; f



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



CLÁUSULA 20. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL ..................................................... 58

20.1 ...... ....... Responsabilidad Laboral. .. .................................. .. ........................... 58

20.2 ...... ....... Subcontratistas ...... .. ..... .... ... ..... .. ....... ....... ......................................... 58

20.3 ............. Contenido Nacional. ....................... .......... ........ ................. ......... .. .... 58

20.4 ......... .... Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ... ... ............. 61

20.5 ...... ....... Capacitación y Transferencia Tecnológica..... ..... ............................. 61



CLÁUSULA 21. SEGUROS .................................................................................. 62

21.1 ...... ... .... Disposición General. ... .. ..... ..... ......................................................... 62

21.2 ........... .. Cobertura de Seguros . ... .... ............................................................... 62

21.3 ...... ..... .. Destino de los Beneficios .. ......... ..................................................... . 62



CLÁUSULA 22. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ........................ 62

22.1 ... ......... . Obligaciones de Carácter Fiscal. ..................... .... ............. ............... . 62

22.2 ...... .. .. ... Derechos y Aprovechamientos ......................................................... 63



CLÁUSULA 23. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR .............................. 63

23.1 ............. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ... ....................... .... ..... .................. .... 63

23 .2 ...... ....... Carga de la Prueba... .............. ........... .............. ... .. .................... .... ..... 63

23.3 .... ......... Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ............................... 63

23.4 .... ....... .. Derecho de Tenninación ..... .......... ........................ ... ........................ 64

23.5 ....... ..... . Situaciones de Emergencia o Siniestro ............. ..... ........................... 64



CLÁUSULA 24. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTRACTUAL ..................................................................... 65

24.1 .... ....... .. Rescisión Administrativa.............................. .... ........... ....... .. .. ... .... ... 65

24.2 ...... .. ..... Investigación Previa.......... ...... ...... .. ................................................. 67

24.3 .... ........ . Procedimiento de Rescisión Administrativa .... ......... ....................... 67

24.4 ... ....... ... Rescisión Contractual. ............ ... ... ........... ..... .... ... ... ... ... .................... 68

24.5 .... ..... .... Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. .... 69

24.6 ... ... .... ... Finiquito . ............ ............ ............. .. ...................... ..... ... ........ ... ........ .. 70



CLÁUSULA 25. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 71

25.1 ... .. ... ..... Cesión . .......... ....... ... ............ ...... ....... ....... ..... ..................................... 71

25.2 ............. Transferencias Indirectas; Cambio de Control. ...... ..... ...... ............... 71

25.3 ............. Solicitud a la CNH ........................... .... ... .... ........ ... ....... ............. ....... 71

25.4 ............. Efectos de la Cesión o el Cambio de Control. ..... ............................. 71

25.5 ............. Prohibición de Gravámenes ...... .......................... ........ ...... ................ 72

25.6 ............ . Invalidez ..... ..... ............................. ............ ... ...... ............................... 72



CLÁUSULA 26. INDEMNIZACIÓN ................................................................... 72

CLÁUSULA 27. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 73

27.1 ... ......_. ... Normatividad Aplicable . ............. ........................ ........................ ..... 73

27.2 ............. Conciliación ... ... ...... ............. ............ .. ... .... ...... .......... ...... .. .... ............ 73

27.3 ............. Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente ........ ......... 74





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Contrato No. CNH-R02-LO I-A2.TM/2017



27.4 ...... .. ..... Tribunales Federales ... ...... ... ...... ... .. .. ....... ... ....... ..... .... ..... .... ..... ..... ... 75

27.5 .... ...... .. . Arbitraje ..... ........... .......... ...... ........ ............. ...... .... ....... .. ... ... ......... ... .. 75

27.6 ..... ... ... .. Consolidación .... ..... .. .... .. .. ................ ............ .................... ........ .. ...... 76

27.7 ........... .. No Suspensión de Actividades Petroleras . ................ ....................... 76

27.8 .. .. ........ . Renuncia Vía Diplomática ................. ........ .. .. .......... .............. .. ......... 76

27. 9 ..... ........ Tratados Internacionales ... .... ...... .. .......................... .... ...... .. .............. 76



CLÁUSULA 28. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 76

CLÁUSULA 29. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..... 77

29.1 .......... ... Declaraciones y Garantías ..... .. ............................ .. ..... .... ...... .... .. .. .... 77

29.2 .. .... ..... .. Relación de las Partes . .................. .. ........................ .................. .. ...... 77



CLÁUSULA 30. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ......................................... 77

30.1 ............. Propiedad de la Infonnación ................................... ... .. .................... 77

30.2 ............. Posesión y Uso de la Infonn ación Técnica ................... .... ...... ... .... .. 78

30.3 .... .... .. .. Apro vechamiento de la Infonnación Técnica resultado de las

Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. ............ 78

30.4 ........... .. Información Pública ........... .. .... .. ............................ ............ .. .. .. .. .... .. 78

30.5 .......... ... Confidencialidad ..... .... ............................................... .. ...... ... .. .... ...... 79

30.6 ........... .. Excepción a la Confidencialidad ....... .. ...... .. ............ ................ ......... 79



CLÁUSULA 31. NOTIFICACIONES ................................................................. 80

CLÁUSULA 32. TOTALIDAD DEL CONTRATO ............................................ 81

CLÁUSULA 33. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA ............................ 81

3 3.1 ... .... ...... Acceso a la Infonnación ...................... .. .... .. .... .... .. ........................... 81

33.2 ........... .. Conducta del Contratista y Filiales ........................... ........................ 82

33.3 .. ..... ...... Notificación de la Investigación ... .. .............. .. .......... ........................ 82

33.4 ....... .... .. Conflicto de Interés ..... .................... .......... .............. ................ ......... 83



CLÁUSULA 34. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD

NACIONAL ............................................................................... 83

CLÁUSULA 35. IDIOMA ..................................................................................... 83

CLÁUSULA 36. EJEMPLARES .......................................................................... 83





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ÁREA



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CoNTRACTUAL ~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



CONTRATO CNH-R02-L01-A2.TM/2017

CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA

Este Contrato para la Exploración y Exh·acción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de

Producción Compa11ida (el "Contrato") se celebra el 25 de septiembre de 2017, entre, por

una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), a

través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina, en su

carácter de Comisionado Presidente; por el C. Martín Álvarez Magaña, Titular de la Unidad

Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hemández, Titular de la Unidad de Administración

Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, PEMEX Exploración y Producción

Empresa Productiva del Estado, subsidiaria de Petróleos Mexicanos (PEMEX), constituida

de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "PEP"),

representada por el C. Circuncición Juan Javier Hinojosa Puebla, en su carácter de Director

General de PEP, y DEUTSCHE ERDOEL MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., una sociedad

mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo

sucesivo "DEUTSCHE"), representada por el C. Juan Manuel Delgado Amador, en su

carácter de representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:



DECLARACIONES

La CNH declara que:

I.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión, de confom1idad con los artículos 28, octavo párrafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción I, y

3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

II.

Confonne a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y

23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores

Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y

representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado

a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y

Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio

mexicano;

III.

De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la

Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia

Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 20 de julio de

t.,

2016 publicó en el Dimio Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R02-C01/201~ () C ~

::a.l~ licitación pública internacional CNH-R02-LOI/2016 de un Contrato para 14

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ÁREA CoNTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Exploración y Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida para el Área

Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las

Bases de Licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, en la Vigésima Sexta

Sesión Extraordinaria, el Órgano de Gobierno de la CNH emitió el Fallo el 21 de junio de

2017 mediante el cual adjudicó el Contrato a DEA DEUTSCHE ERDOEL AG en Consorcio

con PEMEX Exploración y Producción, mismo que fue publicado el 28 de junio de 2017 en

el Diario Oficial de la Federación, y

IV.

Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato

confonne a los artículos 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados

en Materia Energética; 1O, fracciones II, IV y VII, 14, fracción XVI, 20 y Segundo

Transitorio del Reglamento Interno de la CNH.

PEP declara que:

l.

Es una Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos

Mexicanos constituida y con personalidad jurídica propia de confonnidad con las leyes de

México, cuyo objeto exclusivo es la Exploración y Extracción del petróleo y de los carburos

de hidrógeno sólidos, líquidos o gaseosos, en el territorio nacional, en la zona económica

exclusiva del país y en el extranjero, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir

el presente Contrato;



II.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;

IV.

Tiene la organización, la expetiencia y la capacidad técnica, financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su director general para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante la protocolización del acuerdo número CA-045/2016, que

contiene el nombramiento del señor Circuncición Juan Javier Hinojosa Puebla, contenido en

el instrumento No. 14,186, libro 428, otorgado ante Notario Público No. 248 de la Ciudad de

México, Lic. Eduardo Francisco García Villegas Sánchez Cordero, de fecha 27 de mayo del

2016; de confonnidad con el artículo 15, fracción I del Acuerdo de Creación de la Empres~

Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Exploración

y Producción, y los artículos 35 fracción I, 122 y 123 del Estatuto Orgánico de PEP.



2



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



DEUTSCHE declara que:

I.

Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de

conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y

Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el

presente Contrato;

II.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítulo Vl del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;

IV.

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en vutud del presente Contrato;

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

V.

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 17,250,

Libro 377, otorgada ante la fe del Notario Público No. 114 de la Ciudad de México, Dr. María

Teresa Rodríguez Y Rodríguez, actuando como suplente en el protocolo de la Notaria 243 ,

de la que es titular el Lic. Guillermo Escamilla Narváez, de fecha 19 de julio de 2017.



EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:

DEA DEUTSCHE ERDOEL AG:

I.

Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

las leyes de Alemania y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones

derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario de Deutsche Erdoel México,

S. de R.L. de C.V., en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.3 de la Sección III de

las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Producción Compartida para la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Aguas Someras, lo cual se acredita con el

Certificado de Estatutos Sociales bajo el número de Protocolo 1066/2017 W, otorgada ante

el Prof. Dr. Manfred Wenckstern, Notario Público, de la Ciudad de Hamburgo, Alemania, de

fecha 13 de julio de 2017, con número de apostilla Nr. 9101 EII 3143/2017.

II.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante poder otorgado en el extranjero y protocolizado en el Acta

número 17,266, libro 377, otorgada ante Notario Público No. 114 de la Ciudad de México,1

Doctora María Teresa Rodríguez Y Rodríguez, actuando como suplente en el protocolo de la

Notaria 243 , de la que es titular el Lic. Guillermo Escamilla Narváez, de fecha 27 de julio de

2017.



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ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/201 7



Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1



Definiciones.



Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los

significados mencionados a continuación:



"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de

los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y cierre técnico de

Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y

equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades

Petroleras, así como la ·restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual

afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad

con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad

Aplicable y el Sistema de Administración.

"Actividades Petroleras" significa el Reconocimiento y Exploración

Superficial, así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono

que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de

Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos .

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el

subsuelo.

"Año" significa un aí'ío calendario.

"Aportación Anual" tendrá el significado previsto en la Cláusula 19.4.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la

profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado

en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido

que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área

Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será

reducida de conformidad con los términos de este Contrato.



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41

4



ÁREA CONTRACTUAL 2



14



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



"Área de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del

subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del

Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.

"Área de Evaluación" tendrá el signjficado previsto en la Cláusula 5.2.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a

nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los

órganos constitucionales autónomos del Estado.

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

158.99litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una ahnósfera de

presión.

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas

por la CNH.

"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de

energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un

grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.

"Campo" significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno o

múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos

geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más

yacimientos en un campo delimitados verticalmente por w1 estrato de roca impermeable o

lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada cumvlir con sus obligaciones de conformidad con el presente

Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de

la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando

acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en fonna enunciativa, mas no limitativa, los siguientes

hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones

derivadas del presente Contrato : fenómenos de la naturaleza tales como tormentas,

huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra

(declarada o no); disturbios civiles, motines, insmTecciones, sabotajes y terrorismo; desastres

por traslado de Matetiales; reshicciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas

laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de~

la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no

incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).



5



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ÁREA CONTRACTUAL : ¡ ¡



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



"Comercializador" significa la persona contratada por la CNH, de

confonnidad con la Ley de Hidrocarburos, para prestar a la Nación el servicio de

comercialización de Hidrocarburos coiTespondientes al Estado como resultado del presente

Contrato.

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente

por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación

del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier

Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción

de la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Contratista

tiene derecho a recibir en dicho Mes de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.3 y en el

Anexo 3.

"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de

la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Estado tiene

derecho a recibir en dicho Mes, así como aquellas otras contraprestaciones que le

con·esponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.2 y en el Anexo 3.

"Contratista" significa las Empresas Participantes conjuntamente.

"Contrato" significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción

de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, incluyendo los anexos que

se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas

las modificaciones que se hagan al mismo de confonnidad con sus términos y condiciones.

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de

llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,

decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o

nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del

Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,

ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la Empresa

Participante, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las

principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato

o de cualquier otra forma.

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número

CNH-R02-C01 /2016 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 20 de

julio de 2016.

"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.



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ÁREA



CONTRACTUAL~~(



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



"Costos Elegibles" significa aquellos Costos que sean estrictamente

indispensables para la realización de las Actividades Petroleras, incurridos a partir de la

Fecha Efectiva y hasta la tenninación del Contrato, siempre y cuando cumplan con los

requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8 y con los lineamientos que a su efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

"Costos Recuperables" significa aquellos Costos Elegibles incluidos en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido

efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los Anexos 4,

7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación del Contrato.

"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado

previsto en el Anexo 3.

"Daño Ambiental" significa el daño que ocun-e sobre los elementos bióticos

o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

"Daños Preexistentes" significa los Daños Ambientales y pasivos

ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector

hidrocarburos, identificados y documentados en la Línea Base An1biental por el Contratista

de confonnidad con lo establecido en las Cláusulas 3.3 y 15.4.

"Descubrimiento" significa cualquier acumulación o conjunto de

acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación

exploratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos, clasificados

como Reservas o Recursos Contingentes.

"Descubrimiento Comercial" significa un Descubrimiento que sea declarado

comercial por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.

"Descubrimiento de Gas Natural No Asociado" significa un

Descubrimiento por métodos directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos

en el Subsuelo, que por cualesquiera procedimientos de muestreo, prueba, análisis o

mediciones de flujo en sitio, se observe una proporción superior a 3,300 pies cúbicos de Gas

Natural por cada Ban-il de Condensados a ser producidos, medido a condiciones de superficie

y cuyo contenido de componentes más pesados que el metano es de cantidad tal que pennite

su proceso comercial.

"Descubrimiento Sub-salino" significa un Descubrimiento por métodos

directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos en el Subsuelo, en el que

existan áreas prospectivas en formaciones sedimentarias por debajo de domos salinos.



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ÁREA CONTRACTUAL; ¡ ¡ ¡



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



"Día" significa un día natural.

"Día Hábil" significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y

cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa,

todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, repmies de avance y

cualesquiera otros documentos relacionados con la tenninación, producción, mantenimiento

o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier fonna.

"Dólares" o "EVA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.

"Empresas Participantes" significa cada uno de PEP y DEUTSCHE,

incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al

presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista,

cualquier referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Participantes", "las

Empresas Participantes", o referencias similares, se entenderá que significan "el Contratista".

"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.

"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

confonnidad con lo establecido en la Cláusula 19.7 y la Nonnatividad Aplicable.

"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo

por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización

y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para detenninar si el

Descubrimiento en cuestión es un Descubtimiento Comercial, incluyendo, sin limitación: (i)

actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ii)

estudios geológicos y geofísicos; (iii) perforación de Pozos de prueba; (iv) estudios de

Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para

optimizar las actividades anterionnente indicadas o las que sean resultado de éstas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la

identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto

en materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y

valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las

medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.

"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen

de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,

descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.

"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la ~

producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección

y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el



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8



ÁREA



CONTRACfUAitt: 4



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos,

dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso,

Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.



"Fecha Efectiva" significa la fecha de finna del presente Contrato.

"Fideicomiso de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula

19.3.



"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se

encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.



"Garante" significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las

Empresas Participantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Pruiicipante o

que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa

Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del

presente Contrato, previa aprobación de la CNH.

"Garantía Corporativa" significa la garantía que será otorgada por el

Garante de cada una de las Empresas Participantes de confonnidad con lo establecido en la

Cláusula 18.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para

exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cúmplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace

referencia la Cláusula 21.

"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el

contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Primer

Periodo Adicional y la Garantía del Segundo Periodo Adicional.

"Garantía de Cumplimiento Inicial" tendrá el significado establecido en la

Cláusula 18.1 (a).

"Garantía del Primer Período Adicional" tendrá el significado establecido

en la Cláusula 18.1 (e).

"Garantía del Segundo Período Adicional" tendrá el significado establecido

enlaCláusula 18.1 (e).



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"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o1

del procesaiTiiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que



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ÁREA CONTRACTUALJ ;



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y

ácido sulfhidrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natmal No Asociado.



"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de

un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura miginales.

"Gas Natural No Asociado" significa el Gas. Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.



"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados

como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en

la manera y en las cantidades aprobadas de confonnidad con la Nonnatividad Aplicable.

"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente

en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas

cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición

en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros

elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.

"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.

"Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar

a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por la que se adjudicó el presente Contrato.

"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no

limitativa: infonnación geológica, geofísica, petrofísica, petroquímica y geoquímica,

incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y control

geológico de la sísmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de

datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades;

adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se

obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora

de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada

con la tenninación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras,

así como cualquier otra considerada de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL 2



~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de

los Puntos de Medición, incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas

Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento

necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la

entrada de un sistema de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento,

compresores, duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de

Hidrocarburos.

"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las

Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el

entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las

obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Interés de

Participación.

"Inventario de Activos" significa la lista de Pozos y líneas de descarga,

descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista

lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá

modificarse una vez que se detennine su utilidad conforme a la Cláusula 3.3.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el

Diario Oficial de la Federación el11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014,

incluyendo sus refonnas y adiciones.

"Licitación" significa la licitación pública intemacional CNH-R02-L01 /2016.

"Límite de Recuperación de Costos" significa el resultado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en

cualquier Peliodo, y que detennina la proporción máxima del Valor Contractual de los

Hidrocarburos, que podrá destinarse a la Recuperación de Costos Recuperables durante dicho

Período, confonne a lo previsto en el Anexo 3 del presente Contrato.

"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones

de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual previo a la

ejecución de las actividades previstas en el Contrato.

"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos,

artículos, suministros, tuberías, platafonnas de perforación o producción, artefactos navale~:

plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídasr



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-LO 1-Ai.TM/20 17



de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las

Instalaciones de Recolección.

"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse

de un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exte1ior.

"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3

que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado y la

Contraprestación del Contratista.

"Mejores Prácticas de la Industria" significan los métodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,

Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un c1iterio razonable

y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que

obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de la

Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

"Mes" significa un mes calendario.

"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaria de

Economía para medir el co.ntenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración

y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos,

disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas y demás

nonnas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los

impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier

naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios,

recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por

cualquier Autoridad Gubernamental.

"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los

que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir

con los trabajos de perforación programados, ocurren, entre otros, un accidente, un incidente,

un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, algunos de los siguientes eventos: (i) se encuentre

una formación geológica más antigua que la fonnación más profunda que se haya planteado

como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo

peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos

de perforación; (iii) se encuentre una fonnación impenetrable que impida alcanzar la

profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una fo1mación geológica con presencia de

Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.



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AREA CONTRACTUA~;JJ



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



"Operador" tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.

"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las

Empresas Participantes.

"Pasivo Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de

afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos

que el asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a

la Fecha Efectiva o a la tenninación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas

como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o

mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades

Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el

número de Días que efectivainente operó el Contrato.

"Período de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el periodo que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye con la tenninación del presente Contrato por

cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

"Período de Evaluación" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.

"Período de Exploración" significa el período concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo) y del

Pedodo de Evaluación (de haberlo).

"Período Inicial de Exploración" significa el período concedido al

Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,

Exploración y Evaluación en ténninos de lo previsto en la Cláusula 4.2.

"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo,

incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, ca-inversión, gobierno o cualquier

organismo o agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase

líquida en los yacimientos y pennanece así en condiciones originales de presión y

temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de

hidrógeno.

"Plan de Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras ~

programas asociados a éstas, a desarrollar durante el Pedodo de Desarrollo de conformida

con la Nonnatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL :;¡¡



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



"Plan de Exploración" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas a desanollar durante el Período de Exploración de confonnidad

a la Nom1atividad Aplicable.

"Plazo Adicional" significa cada una de las prónogas otorgadas al plazo del

presente Contrato de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

"Porcentaje de Recuperación de Costos" significa el porcentaje indicado en



el Anexo 3.

"Pozo" significa la perforación efectuada en el subsuelo para comunicar la

superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades,

llamadas etapas de perforación, para la prospección o extracción de hidrocarburos del

yacimiento, se pueden clasificar dependiendo de su objetivo, ubicación, trayectoria o

función.

"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Presupuesto" significa una estimación de los Costos de todas las partidas

incluidas en un Programa de Trabajo, y que incluye como mínimo el desglose de las partidas

presupuestales correspondientes a cada una de las categorías de las Actividades Petroleras.

"Primer Período Adicional de Exploración" significa el período de hasta

dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de tem1inación del Periodo Inicial de

Exploración, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo

actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación en el

Área Contractual, de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 4.3 y la Normatividad

Aplicable.

"Programa de Evaluación" tendrá el significado previsto en las Cláusulas



5.1 y 5.2.

"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de

contabilidad, registro y Recuperación de Costos Recuperables que se adjuntan al presente

Contrato como Anexo 4.

"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida

de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa de Trabajo" significa un programa pormenorizado que

especifique las Actividades Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el J

período aplicable, incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada actividad

descrita en dicho programa.



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ÁREA C ONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que se

hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período

Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un

programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el

Período de Exploración.

"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área

Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según

lo establece el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o,

en su caso, hasta los sistemas de transporte.

"Reconocimiento y Exploración Superficial" significa todos aquellos

estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno

o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual,

incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o

interpretación de infonnación.

"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria

o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para pennitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el

incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

"Recuperación de Costos Recuperables" significa el reembolso del monto

agregado de los Costos Recuperables, que está sujeto al Límite de Recuperación de Costos,

de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.4 y en el Anexo 4.

"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

"Reglas de Mercado" significa el principio de competencia bajo el cual las

partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de

condiciones por interés propio.

"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado

a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y

económicamente bajo el régimen fiscal aplicable con cualquiera de los métodos y sistemas

de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito



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Público.



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ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



"Segundo Período Adicional de Exploración" significa el período de hasta

dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Primer Período

Adicional de Exploración, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando

a cabo actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

en el Área Contractual, de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 4.4.

"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del

desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial,

seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las

Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 20.2.

"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el

Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre" significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que

se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre

y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período

que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que

efectivamente operó el Contrato.

"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como

referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo

de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos

para el Período de Exploración confonne a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

"Utilidad Operativa" tendrá el significado establecido en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de

multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii)

el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los

Condensados, detenninado confonne a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar,

en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen

medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, detenninado

confo1me a lo previsto en el Anexo 3.



16



ÁREA CONTRACTUAL



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211V



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/201 7



"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo

medido en Ban-iles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el

Anexo 3.

1.2



Singular y Plural.



Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singular como en plural.

1.3



Encabezados y Referencias.



Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados

únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.

Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como

referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.



CLÁUSULA2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1



Modalidad Producción Compartida.



El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras,

bajo la modalidad de contratación de producción compartida, por parte del Contratista dentro

del Área Contractual, a su exclusivo costo y riesgo, de confonnidad con la Normatividad

Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los ténninos y condiciones del presente

Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones en favor del Contratista señaladas en la

Cláusula 17.3.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá

todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de

las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las

Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato

y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún

tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes reconoce que no

ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que:

(i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos; (ii) de darse algún Descubrimiento, éste

será considerado un Descubrimiento Comercial, ni que (iii) recibirá Hidrocarburos en

volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incun-a durante la realización de las

Actividades Petroleras.

2.2



No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.



Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Participantes derecho de ()

propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y pennanecerán e~

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ÁREA CONTRACTU A L 2



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



todo momento propiedad de la ación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales

distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el

Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato

a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades

Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a

Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de dicho

descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de

conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro

instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos

de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área

Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para

explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos

previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3



Intereses de Participación.

Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los



siguientes:



Empresa Participante



Interés de Participación



PEP



50%



DEUTSCHE



50%



Ningún intento de dar en garantía, ceder o transfelir patie o la totalidad del

Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la

Cláusula 25 .



2.4



Responsabilidad Solidaria.



Cada una de las Empresas Participantes será solidaliamente responsable del

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este

Contrato independientemente de su Interés de Participación.



2.5



Operador.



PEP ha sido designado por las Empresas Participantes con la aprobación de la

CNH, como el Operador de este Contrato quién deberá cumplir con las obligaciones del

Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las

Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos

operacionales de las Actividades Petroleras serán llevados a cabo únicamente por el Operador

por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador de sus

obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las ~

Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.

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ÁREA CoNTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01 -A2.TM/2017



Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como

su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a

la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que

cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de

las Empresas Participantes.

2.6



Cambio de Operador.



Las Empresas participantes podrán cambiar al Operador, y el Operador podrá

renunciar a su condición, previa autorización de la CNH~ El nuevo operador deberá:

(i)

Cumplir al menos con los criterios de precalificación previstos para el

Operador durante el proceso de Licitación del Contrato en caso que el cambio de operador

ocurra durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva, o

(ii)

Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la

CNH en un proceso de licitación de áreas con características similares al Área Contractual

en los cinco (5) Años anteriores al cambio de operador.

El cambio de Operador deberá ser aprobado de confonnidad con lo

establecido en la Cláusula 25 del presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable. En caso

que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se

entenderá en sentido favorable.

2.7



Reporte Contable de Beneficios.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, las Empresas Participantes

podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios

esperados del mismo en tém1inos de la Nonnatividad Aplicable.



CLÁUSULA3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1



Vigencia.



Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás

términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de

treinta (30) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las

disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la tenninación del

presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.

3.2



Prórroga.



A partir del quinto Año previo a la terminación del plazo del Contrato ~

siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones confonne al mismo, éste podrá



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ÁREACONTRACfUAL2j / r } /



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



solicitar a la CNH hasta dos (2) próiTogas del plazo del Contrato ("Plazos Adicionales") para

una parie o la totalidad de las Áreas de DesalTollo de confonnidad con lo siguiente:

(a)

Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años

o hasta el límite económico de las Áreas de DesatTollo en caso que este último sea menor.

(b)

El Contratista deberá presentar· la solicihrd cuando menos dieciocho

(18) Meses antes de la fecha de tenninación del plazo original del presente Contrato o del

Plazo Adicional.

(e)

Con las solicitudes de prórToga, el Contratista deberá entregar a la

CNH: (i) una propuesta de modificación a los Planes de DesalTollo que incluirá el proyecto

del Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos; (ii)

un Programa de Trabajo para la implementación del proyecto propuesto; (iii) el Presupuesto

corTespondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv) el perfil de producción esperado a

raíz de la implementación del Prograrna de Trabajo propuesto.

(d)

El Contratista deberá comprometerse a mar1tener la Producción

Comercial Regular durante cada Plazo Adicional.

La CNH revisará las solicitudes de prórToga y resolverá, si se aceptan o no las

propuestas de prÓIToga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y

económicas. En caso que la CNH autorice las próiTogas y el Contratista acepte las

condiciones técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los

ténninos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.



3.3



Etapa de Transición de Arranque.



A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento

veinte (120) Días Hábiles en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al

Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá

modificar·se en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH

hasta por sesenta (60) Días adicionales.

Lo anterior se conducirá confonne a la Nonnatividad Aplicable y a lo

siguiente:

(a)

Entrega de Información del Área Contractual. La CNH proporcionará

al Contratista la infonnación que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la

Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las

autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa; el Estudio de

Impacto Social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía, y la infonnación relativa a

Pasivos Sociales.



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Pozos y lineas de descarga. El Contratista estará obligado a .

(b)

documentar la existencia y estado de integridad de los Pozos y líneas de descarga y a - {



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ÁREA CoNTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



presentar dicha documentación a la CNH junto con un estudio de viabilidad técnica y

económica para el proyecto, mismo que servirá al Contratista como soporte para determinar

su utilidad. Serán considerados útiles para las Actividades Petroleras todos los Pozos y líneas

de descarga existentes dentro del Área Contractual hasta que sean determinados como no

útiles conforme a este inciso (b), así como aquellos que, en su caso, se documenten después

de esta Etapa de Transición de Arranque. Los Pozos y líneas de descarga determinados como

no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mismo durante el período previo a

su Abandono.

(e)

Abandono. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía y

con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en ténninos de la Normatividad Aplicable, que

el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la

Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que

no sean útiles para las Actividades Petroleras.

(d)

Evaluación de Impacto Social. El Contratista deberá presentar la

Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse confonne a lo previsto en la

Nonnatividad Aplicable.

El resarcimiento del Pasivo Social será obligación del contratista o asignatario

que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual

deberá establecerse en un acta de enh·ega recepción, la cual formará parte de la infonnación

que sea proporcionada al Contratista, de conformidad con el inciso (a) de la presente Cláusula

3.3.

(e)

Ocupación Superficial. El Contratista deberá iniciar las negociaciones

para el uso, goce, afectación o, en su caso, adquisición de los terrenos, bienes o derechos

necesarios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de conformidad con la Nonnatividad

Aplicable.

Linea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que

(f)

pennitan establecer la Linea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina

la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de

identificar los Daños Preexistentes.

(g)

Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes

aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Linea Base Ambiental de

conformidad con el inciso (g) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales

por la CNH y la Agencia de conformidad a la Cláusula 15.4. La CNH con asistencia técnica

de la Agencia vigilará, en términos de la Nonnatividad Aplicable, que el contratista o

asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva

asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preexistentes.

(h)

Responsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total

responsabilidad sobre el Área Contractual, sobre todos los Pozos y líneas de descarga útil~= D

para las Actividades Petroleras, excluyendo los Pasivos Sociales y Daños Preexistent~

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ÁR.EA CONTRACTUA L 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



detenninados de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 15.4 de este Contrato y en la

Nonnatividad Aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsable de

cualquier daño que cause a los Pozos y Materiales, así como a los materiales que se

encuentren dentro del Área Contractual, y a los Pozos y líneas de descarga declarados no

útiles hasta su Abandono confmme al inciso (e) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales

ocasionados durante la realización de las Actividades Petroleras.

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Ananque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y

validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con

las Mejores Prácticas de la Indush·ia y de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

3.4



Renuncia del Contratista.



Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 19, el Contratista podrá en

cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello

dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en

cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación ÜTevocable por escrito con por lo

menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia

no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa

Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para

el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Adicional de

Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes

de confonnidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo

establecido en la Cláusula 19 y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente

Contrato por parte del Contratista confonne a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a

recibir indemnización alguna.



CLÁUSULA4.

EXPLORACIÓN

4.1



Plan de Exploración.



Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el

Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de

Exploración deberá contemplar, por lo menos, la realización de todas las actividades

previstas para el Período de Exploración e incluirá la solicitud de Autorización del Sistema

de Administración a implementar ingresada a la Agencia.

La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en~

los términos de la Nonnatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución

dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.



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22



ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del

plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan

de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de

la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en

se.guridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabaj o, o (ii)

no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área corTespondiente a la

Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones

operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Exploración, de confonnidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Nom1atividad Aplicable.



4.2



Pe ríodo Inicial de Exploración.



El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años

a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir,

al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración. El

Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Exploración la totalidad o una parte

de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo, o en

su caso, realizarlas en el Primer Período Adicional de Exploración. Asimismo, podrá llevar

a cabo U nidades de Trabajo adicionales en términos de los Programas de Trabajo y

Presupuestos aprobados por la CNH, mismas que serán acreditadas en caso que la CNH

otorgue el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de

Exploración de confonnidad con lo previsto en las Cláusulas 4.3 y 4.4.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la tenninación del Período Inicial de

Exploración, la prórToga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH

aprobará la prórroga en ténninos de la Normatividad Aplicable.



4.3



Primer Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, la ampliación del Período de

Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el "Primer Período Adicional de

Exploración"). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)

haya cumplido con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de

Exploración; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exploración, y (iii) se comprometa a ejecutar

adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio

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durante el Primer Período Adicional de Exploración de confonnidad con el Anexo 5. La CNH

aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones antes



23



ÁREACONTRACTUAL2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás

obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía

del Primer Período Adicional dentro de los siguientes diez (1 O) Días Hábiles a que la CNH

apruebe la ampliación.

El Conh·atista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período

Adicional de Exploración, la prónoga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH

aprobará la prónoga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice

Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula

4.2 , el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el

Primer Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de

ampliación del Período de Exploración, confonne a lo previsto en esta Cláusula 4.3.



4.4



Segundo Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la tem1inación del Primer Período Adicional de Exploración, la ampliación del

Período de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el "Segundo Período Adicional

de Exploración"). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)

haya concluido las Unidades de Trabajo comprometidas en el Primer Periodo Adicional de

Exploración, y (ii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1)

Pozo exploratorio durante el Segundo Período Adicional de Exploración de confonnidad con

la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las

dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al coniente

con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la

CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los siguientes diez (1 O)

Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Segundo Período

Adicional de Exploración, la prónoga de este período a fm de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH

aprobará la prónoga en ténninos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el

Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de

confonnidad con la Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas~"

Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud

deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo

previsto en esta Cláusula 4.4.



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24



ÁREACONTRACfUAL / t



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



4.5



Actualización del Plan de Exploración.



El Contratista deberá desanollar las actividades de Exploración de

confonnidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista

podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración.

La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el

ámbito de sus atribuciones sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la infonnación necesaria en

términos de la Nonnatividad Aplicable.



4.6



Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.



En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de

Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación, el Contratista

deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil (1 0,000) Dólares por

Día de retraso.



4.7



Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.



En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de

conformidad con las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo como pena

convencional:

(a)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no

ejecutadas del Programa Mínimo de Trabajo al ténnino del Período Inicial de Exploración,

así como las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en

caso que al Contratista no se le haya otorgado el Primer Período Adicional de Exploración al

ténnino de dicho período, de confonnidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado

de confmmidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto

de la Garantía de Cumplimiento Inicial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Primer Período Adicional de Exploración

confonne a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al ténnino de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 (e) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Primer Período Adicional.

(e)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Segundo Período Adicional de Exploración

confonne a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al ténnino de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 (e) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Segundo Período Adicional.

(d)

En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual

confonne a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia con·esponderá al ,

ténnino del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de Exploración o



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25



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



del Segundo Periodo Adicional de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán las penas

convencionales que correspondan conforme a los incisos (a), (b) y (e) de esta Cláusula 4.7.

(e)

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los

montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al

Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la tenninación del Periodo

Inicial de Exploración, del Primer Periodo Adicional de Exploración o del Segundo Periodo

Adicional de Exploración, según sea el caso.

Sin pet.juicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el

Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (e), o en el caso

que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de confonnidad con el inciso (e) de esta

Cláusula 4.7, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos

adicionales que se adquirieron para el Primer Periodo Adicional de Exploración o el Segundo

Periodo Adicional de Exploración.



4.8



Pruebas de Formación.



El Contratista remitirá a la CNH toda la infonnación relevante y los estudios

técnicos relativos a cualquier prueba de formación, incluyendo aquellos datos que surjan

directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.



4.9



Notificación de Descubrimiento.



El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier

Descubrimiento que se confinne, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los

treinta (30) Días siguientes a que se confinne cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá

notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Información Técnica disponible relacionada con el

Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y fonnaciones geológicas; (ii) un

reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible

programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

El plazo para la presentación del Programa de Evaluación iniciará a partir de

la notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.



CLÁUSULAS.

EVALUACIÓN

5.1



Evaluación.



En caso de un Descubrimiento dentro del Periodo de Exploración, el

Contratista presentará para la aprobación de la CNH el programa de actividades de

Evaluación de dicho Descubrimiento (el "Programa de Evaluación"), en un plazo de hasta---(



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26



Contrato No. CNH-R02-L01 -A2.TM/2017



noventa (90) Días contados a patiir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso

aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.



5.2



Programa de Evaluación.



El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula

5.1 deberá establecer el contenido del Programa de Trabajo de Evaluación con una duración

de hasta veinticuatro (24) Meses contados a partir de la aprobación de dicho programa (el

"Período de Evaluación"), prorrogables excepcionalmente hasta por otros doce (12) Meses

con la aprobación de la CNH cuando la complejidad técnica o comercial del desarrollo del

Descubrimiento de que se trate así lo amerite. El Programa de Evaluación del Descubrimiento

deberá cubrir la extensión completa de la estructura en la que se realizó el Descubrimiento

(el "Área de Evaluación"), y elaborarse confonne a la Normatividad Aplicable, con un

alcance suficiente para determinar si el Descubrimiento puede ser considerado tm

Descubrimiento Comercial.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de

Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proct:so contempladas

en el Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible

conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga

en ténninos de la No1matividad Aplicable.

La CNH resolverá sobre la propuesta del Programa de Evaluación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la infonnación necesaria en Jos

ténninos de la Nonnatividad Aplicable.

En caso que la CNH niegue la aprobación del Programa de Evaluación

propuesto, la CNH fundará y motivará su resolución.



Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.



5.3



El Contratista podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos

durante cualquier prueba realizada para detem1inar las características del yacimiento y los

caudales de producción. Lo ante1ior sin perjuicio del pago de Contraprestaciones

correspondientes a dichos Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.



5.4



Informe de Evaluación.



A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la tenninación del Período

de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la CNH un

informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de

Evaluación, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercial iniciará a partir

de la terminación de cualquier Período de Evaluación, de confom1idad con la Cláusula 6.1. ()



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ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



CLÁUSULA6.

DESARROLLO

6.1



Descubrimiento Comercial.



A más tardar sesenta (60) Días después de la tenninación de cualquier Período

de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el Descubrimiento

es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá presentar el Plan de

Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con lo previsto en la

Cláusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación confonne al Plan de

Exploración en el resto del Área Contractual hasta la tenninación del Período de Exploración

o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o

los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el

Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de un Descubrimiento Comercial

deberá incluir la delimitación y características del Área de Desarrollo, la cual deberá contar

con la aprobación de la CNH.

El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la

declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.

6.2



Plan de Desarrollo.



Dentro de los dieciocho (18) Meses siguientes a la declaración de un

Descubrimiento Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el

Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad

del Área de Desarrollo; (ii) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para

obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas de confonnidad con las

Mejores Prácticas de la Industria; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas

Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos,

y (iv) elaborarse de conformidad con la Nonnatividad Aplicable. La CNH otorgará o negará

su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento

veinte (120) Días a partir de que reciba la infonnación necesaria en los ténninos de la

Nonnatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo

establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.



6.3



Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la

CNH en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a

cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando detennine que: (i) se

modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ii) se modifican los

programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el

Área de Desarrollo se explotatían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida

excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación

entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores~

Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,

protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no

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Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un

programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla

con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Nonnatividad

Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, segmidad operativa, protección

ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental

que no sea aceptable confonne a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no

se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto

adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo

que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Nonnatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría

de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.

6.4



Actualización del Plan de Desarrollo.



El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con

el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de

Desarrollo, en ténninos de lo previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación

de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretada de Economía, en el ámbito

de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no

excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la infonnación necesa1ia en los

términos de la Nonnatividad Aplicable.

6.5



Actividades de Exploración Adicionales.



Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la

reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (e) de la Cláusula 7.1 y en el

supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una

estmctura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista

deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con

el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha

estmctura del subsuelo o cierre estratigráfico, con el Programa de Trabajo y Presupuesto

correspondiente. Lo anterior de conformidad con lo establecido en este Contrato y en la

Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 7.

REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1



Reglas de Reducción y Devolución.



El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo

establecido a continuación:



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ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(a)

Si al Contratista no se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(b)

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Período Inicial

de Exploración.

(e)

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratmio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de

Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Período Inicial de Exploración,

no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho Período Inicial

de Exploración.

Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de

( d)

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(e)

Si al Contratista se le concedió el Segundo Petíodo Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de confonnidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período

Adicional de Exploración.

(f)

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de

Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios durante el Primer Período Adicional de

Exploración, no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho

Primer Período Adicional de Exploración.

(g)

Al finalizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (1 00%) del Área Contractual que

no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por

laCNH.

(h)

Al finalizar el o los Períodos de Evaluación correspondientes, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (1 00%) de las Áreas de Evaluación- P

de que se trate si: (i) conforme a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un

Descubrimiento Comercial; o si: (ii) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no

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Contrato No. CNH-R02-LO l-A2 .TM/20 17



presentara un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, o (iii) habiéndolo presentado

no sea aprobado por la CNH confom1e a la Nonnatividad Aplicable;

En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Conh·ato

(i)

el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%)

de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de

Desarrollo que se modifique de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

(j)

Al darse por tenninado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por

ciento (1 00%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de

Desarrollo.



7.2



No Disminución de Otras Obligaciones.



Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las

obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de

Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas

en este Contrato.



7.3



Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución.



En el caso excepcional de la notificación de un Descubrimiento Sub-salino, el

Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH, hasta con sesenta (60) Días previos a

la terminación del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración o del Segundo Período Adicional de Exploración, según corresponda, una

disminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7.1 (b) o (d). Dicha solicitud deberá

estar acompañada de un programa de trabajo y compromiso de inversión adicional

debidamente garantizado que justifique la retención del área donde se localizó dicho

Descubrimiento Sub-salino.



CLÁUSULAS.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1



Perfil de Producción.



A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial

Regular, el Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción de

confonnidad con la Nom1atividad Aplicable. Los Programas de Trabajo deberán contemplar

la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria.



8.2



Instalaciones.



El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción,

instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección ~

cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de



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Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los

Matetiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de

acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las

recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.



CLÁUSULA9.

UNIFICACIÓN

9.1



Procedimiento de Unificación.



El Contratista deberá dar aviso a la Secretaria de Energía y a la CNH en un

plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos

suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compatiido. Dicho aviso

deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible

existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento

compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la

posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información

obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de

trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista

y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista considere

necesana.

Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:

(a)

La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información

correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.

(b)

Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría de Energía contará con hasta diez (1 O) Días Hábiles para enviar a la Secretaria de

Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere

necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que

no exceda los treinta (30) Días Hábiles.

(e)

Una vez recibida la opinión de la Secretaria de Hacienda, la Secretaria

de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la

unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en

la Normatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta

ciento veinte (120) Días Hábiles para remitir dicha información.

(d)

En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

información referida en el inciso (e) anterior y demás que se prevea en la Normatividad {)

Aplicable, la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se--{



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ÁREA CoNTRACTUAL



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Contrato No . CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



ll evará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que

concluya el plazo referido en el inciso (e) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH

podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y

Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo

correspondientes al yacimiento unificado puedan dishibuirse entre las partes conforme a la

participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades

desatTolladas para la detetminación de la existencia de un yacimiento compartido serán

consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento

en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período

Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.

9.2



Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.



De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9.1 y en el supuesto que el

yac1m1ento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una

asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a

la CNH los estudios geológicos, geofisicos y demás utilizados para detenninar la existencia

de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la infonnación obtenida de la

perforación de Pozos mediante los cuales se detenninó que el yacimiento de que se trate

excede los límites del Area Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos

dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de

Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretada de

Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las

Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato

para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a

consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos

compartidos, de conforntidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de

Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en

relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.

CLÁUSULA 10.

PROGRAMAS DE TRABAJO

10.1



Programas de T1raba jo.



El Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación Programas de

Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo el Abandono. La

CNH resolverá sobre la propuesta de los Programas de Trabajo en un plazo que no excederá

los treinta (30) Días a partir de que reciba la infonnación necesaria. Los Programas de

Trabajo deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea realizar

y el tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante el Período de Exploración,

los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo, re

Incremento en el Programa Mínimo y el Plan de Exploración, mientras que durante cualquier

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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Período de Desarrollo, los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarrollo

respectivo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con las Mejores Prácticas de la

Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y

condiciones previstos en el presente Contrato.

En el caso del primer Programa de Trabajo del Período de Exploración o

Período de Desarrollo, su aprobación se otorgará de manera simultánea con la aprobación del

Plan de Exploración o Plan de Desarrollo, según corresponda, de conformidad con lo

establecido en las Cláusulas 4.1 y 6.2.

La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso que el

Contratista: (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa

Mínimo, o los compromisos adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional

de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso; (ii) los

Programas de Trabajo presentados en el Período de Desarrollo modifiquen el Plan de

Desarrollo o el Plan de Exploración aprobados, o (iii) el Programa de Trabajo no se ajuste a

las Mejores Prácticas de la Industria.



10.2



Programas de Trabajo del Período de Exploración



El primer Programa de Trabajo del Período de Exploración será presentado

simultáneamente con el Plan de Exploración para la aprobación de la CNH. Dicho primer .

Programa de Trabajo del Período de Exploración deberá cubrir las Actividades Petroleras a

realizarse durante el primer Año y durante el resto del Año en el que termine el primer Año.

A partir de ahí, el Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Año, a más

tardar el 30 de septiembre del AI1o inmediato anterior.



10.3



Programas de Trabajo del Período de Desarrollo.



El primer Programa de Trabajo de cada Periodo de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarrollo y deberá incluir las Actividades Petroleras a

realizarse durante el resto del Año en el que se declare el Descubrimiento Comercial y las

Actividades Petroleras a realizarse durante el Año siguiente. El Contratista deberá presentar

el Programa de Trabajo de cada Año subsiguiente, o su actualización, a más tardar el 30 de

septiembre del AI1o inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados en el

Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el Año

aplicable y la proyección de producción total del Descubrimiento Comercial durante la

vigencia del Contrato .



10.4



Observaciones de la CNH.



La CNH comunicará al Contratista cualquier observación que tuviera sobre

cualquier Programa de Trabajo. La CNH deberá aprobar los Programas de Trabajo si éstos

cumplen con: (i) el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el

Plan de Exploración y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) las estipulaciones

previstas en los Procedimientos de Contabilidad y los demás términos y condiciones delJ

presente Contrato; (iii) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de

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Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/201 7



Administración, y (v) la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualquier

Programa de Trabajo que hubiera sido observado o que hubiera recibido comentarios por

pmie de la CNH, para someterlo nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no

podrá llevar a cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto

en caso de emergencia conforme a la Cláusula 23.5. Sin menoscabo de la facultad de aprobar

los Programas de Trabajo por parte de la CNH, el Contratista será quien proponga las

soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Programa de Trabajo para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de los Programas de Trabajo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la

Nonnatividad Aplicable.

10.5



Actualizaciones a los Planes de Trabajo.



De ser útil para las Actividades Petroleras, el Contratista podrá solicitar a la

CNH su aprobación para modificar un Programa de Trabajo aprobado, de conformidad con

la Nonnatividad Aplicable. Dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios

de la modificación propuesta y contener una comparación entre el nuevo Programa de

Trabajo y el aprobado por la CNH, así como cualquier otra información requerida conforme

a la Normatividad Aplicable. La CNH fonnulará y comunicará al Contratista cualquier

objeción u observación que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en el

entendido que la CNH deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones

son conformes con los términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa

Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Exploración, y en su

caso, el Plan de Desarrollo), las Mejores Prácticas de la Industria, el Sistema de

Administración y la Nonnatividad Aplicable.

En caso que el Contratista identifique la posible existencia de un

Descubrimiento Sub-salino, el Programa de Trabajo presentado por el Contratista para

aprobación de la CNH o aquel Programa de Trabajo que se modifique de conformidad con

esta Cláusula 10.5, deberá prever la adquisición y procesamiento de tecnologías adecuadas

para la confirmación de dicho Descubrimiento Sub-salino, de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria.



CLÁUSULA 11.

AV ANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

11.1



Perforación de Pozos.



Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener

los permisos y autorizaciones que con·espondan conforme a la Nom1atividad Aplicable. Una

vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará

obligado a cumplir con los ténninos y condiciones de la autorización y dentro de la~

especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen

Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

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Á REA CoNTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



11.2



Reportes de Perforación y Geofísicos.



Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofisica

relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha

información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

A la tenninación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un infonne

final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la infonnación requerida por la

Nonnatividad Aplicable.

11.3



Informes de Avance.



El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes

de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Nonnatividad

Aplicable.

11.4



Actividades Exentas de Aprobación.



Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la

CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas por el Contratista en cada Programa de

Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los

detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados por el

Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operadas.



CLÁUSULA 12.

PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES

12.1



Presupuestos.



El Contratista deberá presentar para la aprobación de la CNH, confonne a los

Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse con la

implementación de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentación de

dichos Programas de Trabajo. La CNH resolverá sobre la propuesta de los Presupuestos de

manera simultánea a la aprobación del Programa de Trabajo correspondiente. Todos los

proyectos de Presupuestos deberán ser comercialmente viables, razonables y consistentes con

los requisitos de este Contrato, sus Anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los

proyectos de Presupuestos deberán: (i) denominarse en Dólares; (ii) incluir un estimado

pormenorizado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Petroleras

descritas en el Programa de Trabajo al que conesponda el Presupuesto; (iii) incluir el

calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv) indicar cualquier supuesto o premisi {

utilizada en la elaboración del mismo, y (v) contener el alcance suficiente para permitir a la

CNH la evaluación adecuada de los mismos con base en los Procedimientos de Contabilida

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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



y el catálogo de Costos, incluido en el Anexo 4. Además, el Contratista deberá proveer los

documentos de soporte de sus estimaciones de Costos. Los proyectos de Presupuestos

deberán ser congruentes con el Plan de Exploración o el Plan de Desarrollo, según sea el

caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.



12.2



Presupuestos de Exploración.



El primer Presupuesto del Período de Exploración será presentado

simultáneamente con el Plan de Exploración. Dicho primer Presupuesto deberá incluir los

Costos a incurrirse durante el primer Año y los Costos a incurrirse durante el resto del Año

en el que tennine el primer Año. El Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año

subsiguiente, a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato antetior.



12.3



Presupuestos de Desarrollo.



El primer Presupuesto de cualquier Período de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarrollo correspondiente. Dicho primer Presupuesto

deberá incluir los Costos a incurrirse durante el resto del Año en que se declare un

Descubrimiento Comercial y durante el resto del Año en el que termine dicho Año. El

Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año subsiguiente a más tardar el 30 de

septiembre del Año inmediato anterior.



12.4



Actualizaciones.



El Contratista no podrá realizar ninguna modificación al Presupuesto

aprobado sin el consentimiento de la CNH. Cualquier solicitud de modificación al

Presupuesto deberá ser congruente con la Cláusula 10.5, y en su caso, deberá contener la

justificación de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.



12.5



Contabilidad de Costos del Contratista.



Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y

lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en

el Anexo 4 y la Nonnatividad Aplicable.



12.6



Costos Recuperables.



Los Costos incurridos en relación con las Actividades Petroleras serán

considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato únicamente si cumplen con lo

establecido en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad. La aprobación de los

Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH solo significa que el Contratista

tiene autorización técnica para realizar las actividades contempladas por los Programas dfe

Trabajo aprobados y a incunir en Costos y gastos en relación con dichas actividades. Una

vez incunidos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, cualquier Costo



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Contrato No. CNH-R02-LOI -A2.TM/2017



efectivamente incurrido podrá ser considerado Costo Recuperable, solo si éste cumple con

todos los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda,

vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad.

12.7



Procura de Bienes y Servicios.



Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades

Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá

cumplir con lo establecido en el Anexo 7.

12.8



Obligación de Mantener Registros.



El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de

contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades

Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros

estarán disponibles en fisico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados

por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la

Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años

posteriores a la terminación del presente Contrato.

12.9



De las Operaciones del Contratista con Terceros.



El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al

Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus

operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier

contrato de procura de bienes y servicios que el contratista suscriba a partir de la adjudicación

de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de

bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del Contrato y

cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso

mencionado en la presente cláusula.



CLÁUSULA 13.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

13.1



Volumen y Calidad.



El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y

determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en

la Nonnatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición del volume~

y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de separación o a

lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratist



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ÁREACONTRACfUA L 2



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A2 .TM/20 17



deberá sum1mstrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas

mediciones. Toda la infonnación relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del

presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Nonnatividad

Aplicable.

13.2



Procedimientos de Medición.



De manera simultánea a la presentación del Plan de Desanollo para la

aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos que deberán

regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de calidad de los

Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo

previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de

Nonnas de Medición de Petróleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del

Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum lnstitute), las Mejores Prácticas de la

Industria y la Nonnatividad Aplicable, y desanollarán, entre otros, los siguientes temas: (i)

los sistemas de medición; (ii) pronósticos de producción de corto plazo; (iii) programación

de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial, seguridad operativa, protección

ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidades que se deriven de la guarda y

custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición. La CNH

revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier objeción u

observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo de la

facultad de aprobar los procedimientos antes señalados por parte de la CNH, el Contratista

deberá atender en los procedimientos las observaciones realizadas por CNH, y deberá

presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días

siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de los procedimientos referidos en esta Cláusula, de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria y la Nonnatividad Aplicable.

13.3 Instalación, Opetación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de

Medición.

La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de

medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de

medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH,

quien verificará el cumplimiento con la Nonnatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas

de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH

verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los

volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y

tolerancia establecidos por la CNH.

13.4



Registros.



El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de lo!

::~~s. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca



1D



39



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar

y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos,

conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición

deberán también petmitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición

con acceso remoto a la infonnación.



13.5



Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.



Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los

componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o

calibrado inconectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de

que se encuentra en conecto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos

(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho

por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se detennina que alguno de los

elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento (1 %) o que no

ha estado funcionando , el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de

las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se

encuentre la inexactitud o haya pennanecido sin funcionar. En caso que el período de

inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser detenninado mediante pruebas

o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de hasta

diez (10) Días contados a partir de que se hubiere descubietio la inexactitud o falla en el

funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de

medidores de respaldo apropiados.

En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores

de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por

ciento (1 %), se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las

mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la

última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas

confonne a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier

comercialización de Hidrocarburos.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas

respecto del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del

Contratista, las mediciones ya corregidas de confonnidad con esta Cláusula 13.5 serán

utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo

establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones

corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado

y del Contratista, dichos ajustes se realizarán de confonnidad con lo establecido en el Anexo

3.



13.6



Reemplazo del Sistema de Medición.



Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar {)

cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, ~



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ÁREACONTRACTUAL 2 ,~~v



Contrato No . CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



procederá de acuerdo con lo establecido en la Notmatividad Aplicable y lo notificará a la

CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo, si así

lo consideran conveniente.

13.7



Acceso a los Sistemas de Med ición.



En el marco de sus facultades de supervisión, la CNH podrá verificar que los

sistemas de medición hayan sido construidos, mantenidos y operados confonne a lo aprobado

en el Plan de Desanollo y, en su caso, podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos

de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CNH podrá acreditar a terceros para

hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere

necesario. El Contratista deberá pennitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,

software y documentación del Contratista que esté relacionada con la Medición a los

funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el

apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.

13.8



Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



El Contratista podrá solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de

Desanollo conespondiente, que el Punto de Medición se ubique fuera del Área Contractual.

En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación

de algún tercero, distintas al Área Contractual COtTespondiente, el Contratista deberá

presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las

instalaciones de conformidad con el Anexo 1O. La CNH aprobará el acuerdo cotTespondiente

entre las partes en ténninos de la Nonnatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria.

CLÁUSULA 14.

MATERIALES

14.1



Propiedad y Uso de Materiales.



Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la

propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a

las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automática a la Nación

libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por cualquier

motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin

perjuicio del finiqu ito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista deberá

realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,

teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades

Petroleras, en tétminos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre

Hidrocarburos. El Contratista deberá fonnalizar la transferencia de los Materiales a la CNH

o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista debei á

~~v~~ ·~cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia.

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Contrato No. CNH-R02-L01 -A2.TM/2017



14.2



Materiales Exentos de Transferencia.



Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 14.1: los

Materiales Muebles; los Materiales anendados por el Contratista, los Materiales que presten

servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del

servicio con·espondiente, sin perjuicio de lo establecido en el Anexo 1O y siempre que se

cuente con las autorizaciones o pe1misos de confonnidad con la Normatividad Aplicable, así

como los Matetiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los anendadores

y Subcontratistas no sean Filiales de las Empresas Participantes.

14.3



Arrendamiento.



El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades

Petroleras siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en

caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH tendrá la

opción de solicitar la cesión de los contratos de anendamiento en favor del tercero designado

por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento

original. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, el

Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender

el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos

ténninos y condiciones, a un tercero designado por la CNH. El Contratista no podrá arrendar

las Instalaciones de Recolección, lo antetior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar

servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura de confonnidad con lo

previsto en el Anexo 7.

14.4



Opción de Compra.



El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos de anendamiento de

Materiales que contengan opción de compra, establezcan que la misma podrá ser ejecutada

ya sea por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. En su caso, la CNH podrá

solicitar al Contratista la ejecución de dicha opción de compra.

14.5



Disposición de Activos.



El Contratista no podrá vender, anendar, gravar, dar en garantía, ni de

cualquier otra fonna disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la CNH y de

acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la disposición

de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.

CLÁUSULA 15.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

15.1



Obligaciones Adicionales del Contratista.



Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratistf

deberá:



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ÁREA CoNTRACTUAL/¡¡



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(a)

Conducir las Actividades Petroleras de fmma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan de Exploración, Programa de Evaluación, Plan de Desarrollo, los

Programas de Trabajo aprobados por la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como

todos los demás ténninos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración

y la Normatividad Aplicable;

(b)

Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;

(e)

Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros

y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las

Actividades Petroleras;

(d)

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Obtener oportunamente todos los Mate1iales requeridos para la

realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;

(f)

Cada una de las Empresas Pmiicipantes deberá estar al corriente

respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Nonnatividad Aplicable,

así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada

consecución del mismo, y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades

a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g)

Suministrar a la CNH toda la infmmación, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos

en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas

sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e infonnes topográficos,

geológicos, geofisicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información

similar e infonnes de evaluación geológica, geofisica y del yacimiento;

(h)

Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal, registros completos en fisico y en electrónico de todas las Actividades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractual de confmmidad con la Normatividad Aplicable;



(j)

Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia d~

recursos rnmeros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las

Actividades Petroleras;



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Á REA CONTRACTUA L 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que

pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de

yacimientos unificados de confonnidad con lo instruido por la Secretaria de Energía;

(1)

Identificar cada Pozo de confonnidad con la Norrnatividad Aplicable

e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por

el Contratista;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos

de confom1idad con el Sistema de Administración y la Norrnatividad Aplicable;

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la

Secretaria de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar

inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y

libros contables, así como de toda la inf01mación relacionada con las Actividades Petroleras

y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio

de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de

Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones

a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o)

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las

Autoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaria de

Energía, la Secretaria de Hacienda y el Fondo;

(p)

Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de

punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas

apropiadas para proteger la vida, descub1imientos arqueológicos y medio ambiente, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

( q)



(r)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema

de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar

dafío al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las

Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el

detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto ;

(s)

Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos

judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato o

con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante

juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista; )



44



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ÁREA CONTRAOUAL/J,{



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Contrato No. CNH-R02-L01 -A2.TM/2017



(t)

Presentar su Evaluación de Impacto Social, conforme a la

Normatividad Aplicable, y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de

atención a reclamaciones y/o de gestión social.

(u)

Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,

mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de

experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para

fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito

relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad

de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá mantener de

manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa

de precalificación de la Licitación.



15.2



Aprobaciones de la CNH.



El Contratista deberá entregar a la CNH la infonnación aplicable de forma

completa, en todos los supuestos en los que confonne al presente Contrato esta última deba

revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, Programas de Trabajo o Presupuestos,

lo cual deberá hacer dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido

que la afinnativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la

Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes, Programas de Trabajo o

Presupuestos en caso que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo,

el Incremento en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el

Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, o

(ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Nonnatividad Aplicable. Lo

anterior, sin pe1juicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.



15.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa, Protección al

Ambiente y Salud en el Trabajo.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,

compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección

ambiental y salud en el trabajo previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores

Prácticas de la Industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos,

concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños

Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención

en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el: ¡

trabajo requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración o por la Normatividad

Aplicable.



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Sin limitar la responsabilidad en segmidad industiial, seguridad operativa y

de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 15.3

y en la Nonnatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a)

Realizar las Actividades Peti·oleras de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando

la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar darl.o

a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

(b)

Realizar todos los estudios arnbientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros

arnbientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realización de las

Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad

Aplicable;

(e)

Cumplir con todos los términos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los pennisos, aut01izaciones, licencias, concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual

en las mejores condiciones que pennitan un desarrollo sustentable;

(d)

Emplear

personal

calificado,

Materiales,

procedimientos

operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores

Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los

p1incipios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando

la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;

(e)

Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la

realización de las Actividades Petroleras de confonnidad con lo establecido en el Contrato;



(f)

Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y

resarcimiento que correspondan;

En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato

las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación,

caracterización y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la

N01matividad Aplicable;

(g)

Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los

organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo

sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al

personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones

utilizadas en las Actividades Pe!foleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia

oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de suf

competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)

comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido confonne a la Normatividad Aplicable;



46



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(h)

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que

esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(i)

Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización

del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el

Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como

resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

El Contratista será responsable del Daño Ambiental en el Área Contractual

que no haya sido reportado en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido

en la Cláusula 15.4 y la Nonnatividad Aplicable.



15.4



Daños Preexistentes.



El Contratista deberá iniciar los estudios que pennitan establecer la Línea

Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto

en la Cláusula 3.3, inciso (f) y la Nonnatividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta (180)

Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia

un informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la identificación de cualquier

Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampliarse por una sola ocasión previa autorización de

la CNH a solicitud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la

Agencia podrán objetar los Daños Preexistentes identificados por el Contratista dentro de los

noventa (90) Días siguientes a la recepción del infonne. Durante dicho período, la CNH y el

Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes identificados, de

confom1idad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

Concluido el período de noventa (90) Días siguientes a la recepción del

infmme, en un plazo no mayor a treinta (30) Días, la CNH y la Agencia detetminarán la

existencia de los Daños Preexistentes de confonnidad a la Nonnatividad Aplicable y

deslindarán de toda responsabilidad ambiental al Contratista respecto de los Daños

Preexistentes, lo cual será notificado al Contratista denh·o de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la detenninación de los mismos.

En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños

Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la

Cláusula 27.2.

El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental

respecto a los Daños Preexistentes opmtunamente notificados conforme a lo establecido en

esta Cláusula 15.4 y la Nmmatividad Aplicable.



15.5



Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.



De ser necesario, el Contratista pennitirá a la CNH, a cualquier otro contratista- f

de actividades de Exploración y E:~.tracción, asignatario, autorizado, o pennisionario, el uso

o paso sobre cualquier parte del Area Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no

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47



ÁREA CONTRACTUAL2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente

posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

CLÁUSULA 16.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

16.1



Hidrocarburos de Autoconsumo.



El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades

Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),

como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por

los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá

quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las

Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir

o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la

Normatividad Aplicable.

16.2



Comercialización de la Producción del Contratista.



Cada una de las Empresas Pruiicipantes podrá comercializar los

Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, debiendo

contar con permiso vigente expedido por la Comisión Reguladora de Energía, de

conformidad con la Normatividad Aplicable.

16.3



Comercialización de la Producción del Estado.



El Contratista deberá entregar al Comercializador, en los Puntos de Medición,

la porción de los Hidrocarburos Netos que constituya la correspondiente Contraprestación

del Estado. La CNH podrá, en cualquier momento, cambiar al Comercializador mediante

notificación por escrito enviada al Contratista.

16.4



Disposición de los Subproductos.



En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área

Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan

Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá indicar

en el Programa de Trabajo correspondiente el volumen estimado de dichos Subproductos y

la forma en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados,

procesados y/o comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los

Subproductos por palie del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.

16.5



J



Instalaciones de Comercialización.



En caso que el Contratista construya Instalaciones de Comercialización,

Contratista deberá ofrecer al Comercializador, a un Costo razonable, igual acceso a las

48



Á REA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Instalaciones de Comercialización para la porción de la producción de Hidrocarburos

correspondiente a la Contraprestación del Estado, en el entendido de que el Costo de las

Instalaciones de Comercialización no será considerado un Costo Recuperable. El diseño de

las Instalaciones de Comercialización deberá tomar en cuenta el volumen total de los

Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Paries.

CLÁUSULA 17.

CONTRAPRESTACIONES

17.1



Pagos Mensuales.



A partir de que el Contratista inicie la Producción Comercial Regular y

entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Fondo, de confonnidad con

lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8, calculará las Contraprestaciones correspondientes a

cada Mes durante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba

en tém1inos de dichos Anexos, y por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el mismo

Punto de Medición de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos

cálculos.

17.2



Contraprestación del Estado.



De confonnidad con el Anexo 3 y los ajustes que confonne a dicho Anexo 3

correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualquier Mes estarán integradas por:

(a)



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria;



(b)



Las Regalías, y



(e)

El cincuenta y siete punto noventa y dos por ciento (57.92%) de la

Utilidad Operativa para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con

el Mecanismo de Ajuste.

17.3



Contraprestación del Contratista.



La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, está

compuesta de:

(a)



La Recuperación de Costos (sujeto al Límite de Recuperación de



Costos), y

(b)

El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes,

después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa que le conesponde al Estado,

confonne el inciso (e) de la Cláusula 17.2.

· 17.4



Límite de Costos Recuperables.



En ningún Mes durante la vigencia del presente Contrato, la porción de la

~;t~~rrestación del Contratista relativa a la Recuperación de los Costos Recuperables podr4



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49



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ÁREA CoNT RACTUAL 2 -~~~f.:!



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



ser superior al Límite de Recuperación de Costos, dete1minado conforme a lo establecido en

el Anexo 3.



17.5



Valor Contractual de los Hidrocarburos.



Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los

Hidrocarburos para cada Mes se detenninará de confonnidad con lo establecido en el Anexo

3.



17.6



Revisión de las Contraprestaciones.



Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar el cálculo de la

Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda para cada

Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción

de cualquier prueba para detenninar las características del yacimiento y los caudales de

producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción

Comercial Regular de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.



CLÁUSULA 18.

GARANTÍAS

18.1



Garantía de Cumplimiento.



(a)

El Contratista deberá contar con una calia de crédito incondicional e

irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o

emitida por un banco extranjero y confinnada por una institución bancaria mexicana

autorizada, por un monto de EUA$21 ,900,000.00 (Veintiún millones novecientos mil

Dólares 001100 Cy), utilizando el formato de calia de crédito que se adjunta como Anexo 6

(la "Garantía de Cumplimiento Inicial"). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir

el total de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá mantenerse vigente hasta sesenta

(60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa

verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.

En consecuencia, la CNH tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento

Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con

motivo de cualquier incumplimiento conforme a dicha Cláusula y el Anexo 5 del presente

Contrato.

(b)

Al concluir el Período Inicial de Exploración, el Contratista podrá

solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que la CNH emita la

constancia de cumplimiento total de las obligaciones. En caso que se hubiera aprobado el

otorgamiento del Primer Período Adicional de Exploración, ésta devolución únicamente

podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la "Garantía (}

del Primer Periodo Adicional") de conformidad con esta Cláusula 18.1.

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50



"'



Contrato No . CNH-R02-LOI-A2.TMJ2017



La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Peliodo Inicial de Exploración.

(e)

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte

del Contratista del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Peliodo Inicial

de Exploración y su compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de

Exploración (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (1 O)

Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Primer Peliodo

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Primer Período Adicional

de Exploración, una cmia de crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH

por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y

confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de

confonnidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, uti lizando el fonnato de carta de crédito que

se adjunta como Anexo 6 (la "Garantía del Primer Peliodo Adicional"). La Garantía del

Primer Peliodo Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la

fecha de tenninación del Primer Peliodo Adicional de Exploración previa verificación de la

CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH tendrá

derecho de hacer efectiva· la Garantía del Primer Período Adicional a fin de cobrar cualquier

pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento del

Progrmna Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos

adicionales para el Primer Peliodo Adicional de Exploración.

(d)

Al concluir el Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista

podrá solicitar la devolución de la Garantía del Ptimer Período Adicional una vez que la CNH

emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Primer Período Adicional

de Exploración.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Primer Período Adicional de

Exploración.

(e)

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte

del Contratista del compromiso adicional de trabajo para el Segundo Período Adicional de

Exploración (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (1 O)

Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Período

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Segundo Período Adicional

de Exploración, una carta de crédito incondicional e in·evocable, emitida en favor de la CNH

por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y

confinnada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de

conformidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que

se adjunta como Anexo 6 (la "Garantía del Segundo Período Adicional"). La Garantía del

Segundo Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la

fecha de tetminación del Segundo Período Adicional de Exploración previa verificación de

la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH tendr~

derecho de hacer efectiva la Garantía del Segundo Período Adicional a fin de cobrar cualquie'-1



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51



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-LO!-A2.TM/2017



pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento de

los compromisos adicionales para el Segundo Peliodo Adicional de Exploración.

(f)

Al concluir el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Segundo Peliodo Adicional una

vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Segundo

Peliodo Adicional de Exploración.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Segundo Peliodo Adicional de

Exploración.

(g)

A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,

los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.



18.2



Garantía Corporativa.



Cada Empresa Patiicipante deberá contar con una Garantía Corporativa

debidamente suscrita por su Garante, utilizando el fonnato incluido en el Anexo 2 y de

confonnidad con lo siguiente:

(a)

Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía

Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.

En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última

(b)

instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados

financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo

equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Patiicipante de que se

trate multiplicado por un monto de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares.

En los casos en que la suma del capital contable de la totalidad de

(e)

Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a dos

mil quinientos (2,500) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su

respectiva Garantía Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos dos mil

quinientos (2,500) millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de

montos a cubrir por cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el

Contratista nunca disminuya de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares. En cualquier

caso, el Garante del Operador deberá garantizar al menos el treinta por ciento (30%) de los

dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares requeridos. Los Garat1tes que opten por esta

opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Fonnato A.



un~



(d)

Durante la vigencia de la garantía, los Garantes deberán mantener

promedio anual mínimo de capital contable igual o superior a los montos señalados en el

inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto en el inciso (e).



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52



ÁREA



CONTRACTUAL ~~~



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2 .TM/2017



Las Empresas Participantes exhibirán a la CNH, de fonna anual durante el tercer T1imestre

de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que

muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y

aceptado en ténninos de esta Cláusula.

En cualquier momento y en caso que algún Garante no mantenga el requisito

de capital contable descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Participante de que se h·ate

deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento

de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un

Garante que cumpla con dicho nivel de capitalización, o en su caso, ofrecer como Garante a

su mahiz en última instancia.

En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable

inferior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado

conforme al inciso (e), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar

dicha disminución a la CNH dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga

conocimiento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso

siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH, dentro de los

cuarenta y cinco (45) Días posteriores a dicha notificación, una nueva Garantía Corporativa

suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma

empresa en el esquema de montos a cubrir presentado confonne a los ténninos del inciso (e);

o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por

cada Garante en apego a los témlinos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con

alguno de los dos supuestos anteriores, los Garantes del Contratista, en su conjunto, no

podrán optar por dicha detenninación del monto garantizado y cada uno suscribirá su

Garantía Corporativa confonne al Anexo 2, Formato B.

(e)

La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según coiTesponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula

21.



La Garantía Corporativa estará vigente hasta el ténnino señalado en la

Cláusula 19.7.



CLÁUSULA 19.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

19.1



Requerimientos del Programa.



El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones

relacio¡;1adas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo, así como cada~

Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la CNH deberán

contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las

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53



ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/201 7



actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, restauración, remediación

y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de

maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área

Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la

Industria, al Sistema de Administración y a la Nom1atividad Aplicable.

19.2



Notificación de Abandono.



Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista

deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de

anticipación.

19.3



Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá

abrir un fideicomiso de inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), en una institución

bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la

opinión favorable de la CNH . El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los

recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por instituciones

financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado de inversión

cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear las

actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión establecidas por el

fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una

reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no

podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier

otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual,

ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra fonna los recursos que

integren el Fideicomiso de Abandono . Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro

requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

19.4



Fondeo del Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá

depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1 /4) de la Aportación Anual al término de

cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área

Contractual será detenninada con base en la siguiente fórmula:

AAt=Máximo [O,(P AEt/RR) *CAE-IAt]

Donde:

AAt

P AEt

RR



Aportación Anual.

Producción estimada en el Campo para el Año

del cálculo.

Reservas remanentes probadas (lP) al inicio

del Año del cálculo, según lo detennine el

Contratista, cuantificadas con base en la

metodología que establezca la CNH en la



54



ÁREA CONTRACTUAL



A!#



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Nonnatividad Aplicable. Estas reservas

remanentes deberán ser consistentes con el

volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el

inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocmTa

primero entre: (i) la terminación natural del

Contrato, o (ii) el Año en que se estima se

terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono

al inicio del Año del cálculo, estimado

confonne al Plan de Desarrollo aprobado,

según sea modificado. Dicho monto remanente

se calculará como la diferencia entre el monto

global de los Costos de Abandono que sea

estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futuros para el Campo desde el Afio

del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:

(i) la tenninación natural del Contrato, o (ii) el

Año en que se estima se terminarán las

actividades de Abandono en el Campo, según

estudios técnicos realizados por el Contratista y

aprobados por la CNH, menos el saldo

acumulado en el Fideicomiso de Abandono al

iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).

Es el interés generado en el Fideicomiso en el

Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IAt = rt * AAAt-1



CAE



IAt



Donde:

Es la tasa de interés aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acmnulado en el Fideicomiso de

Abandono al terminar el Año de cálculo,

definido de la siguiente forma:

AAAt = AAAt-I+AAt+IAt-St-1.



AAAt



Donde:

St-1



19.5



=



Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Año de cálculo para

financiar actividades de Abandono realizadas

en el mismo Año.



Fondos Insuficientes.



La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandon~ ()

es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. E~



55



ÁMA CoNTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubtir todos los Costos

de Abandono, el Contratista será responsable de cubtir el monto faltante. En el contrato del

Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el

fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Fondo, previa aut01ización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono confonne al presente Conh·ato y los Planes de Desarrollo

aprobados.



19.6



Sustitución Solicitada por la CNH.



Previo a la tenninación del presente Contrato por cualquier motivo,

incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operaciones de Abandono específicas con respecto a detenninadas instalaciones, incluyendo

Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH detennine, las

instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo

remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será

considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de

dichas instalaciones.



19.7



Etapa de Transición Final.



Un (1) Año previo a la terminación del presente Conh·ato por motivo de la

conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para

la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo

la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal

efecto, confonne a la Nonnatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

(a)

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del

Área Contractual;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al

menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte con·espondiente

del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de

inicio de la Etapa de Transición Final;

(e)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información técnica referente al estado que guardan el, o los yacimientos presentes en el

subsuelo del área (presión, características de los fluidos, volúmenes en él, o los yacimientos);

( d)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información obtenida dentro de los noventa (90) Días preyios a la terminación del~

Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Area Contractual y de la

infraestmctura asociada a la producción;



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ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No . CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(e)

La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y

Materiales que no le sean transferidos a la CNH de confonnidad con lo establecido en el

presente Contrato;



(f)

El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema,

programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para identificar los

Pasivos Sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la

totalidad o la parte corTespondiente del Área Contractual;

(g)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada

de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual, y

(h)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la

Etapa de Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará

que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria y de confonnidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del

Área Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ii) ocurra la terminación

anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final

iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o

rescisión, según corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

En caso de renuncia, devolución, tenninación anticipada o rescisión, el

Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de

los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto

en el inciso (e) de esta Cláusula 19.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante

dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de confonnidad con lo establecido en el Anexo 3 del

presente Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el pán-afo anterior, la Etapa de Transición

Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (180) Días, pron-ogables hasta por noventa

(90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de

los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (e), (d), (f) y (g). Durante

dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias

para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de confonnidad con las Mejores

Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad

Aplicable. Una vez transcun-idos los plazos previstos y concluidas las actividades a

satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición

Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y

Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la

Etapa de Transición Final, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos {)

en la Cláusula 27.



1

57



ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final

a la que se refiere la presente Cláusula 19.7 y, en su caso, concluido el Abandono de

confonnidad con la Cláusula 19.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)

Días para finnar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de

dicha acta, ]a CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas

correspondientes.

En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Conh·atista la liberación de

las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito

de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 24.6.



CLÁUSULA 20.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRA TISTAS Y CONTENIDO

NACIONAL

20.1



Responsabilidad Laboral.



El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad

exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades

Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales

o patronales que provengan o emanen de la Nonnatividad Aplicable o de los contratos

individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio

de su contratación directa o indirecta.

20.2



Subcontratistas.



El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de

equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustitución de Jacto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de

Jacto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades

Petroleras.

En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones

aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable.

El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las

Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante

cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.

20.3



Contenido Nacional.



El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a)



En el Período de Exploración:



58



ÁREA CONTRACfUAL



24( ~~



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2 .TM/20 17



(1)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de quince por ciento

(15%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se hayan

adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Pedodo de

Exploración.

El cumplimiento de los porcentajes m1rumos de contenido nacional será

verificado por la Secretaría de Economía al ténnino del Pedodo Inicial de

Exploración, del Primer Período Adicional de Exploración y del Segundo

Peliodo Adicional de Exploración, según corresponda, de conformidad con la

Metodología y la Normatividad Aplicable.



(2)



(b)



Incluir en sus propuestas de P lan de Exploración un programa de cumplimiento

del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de

transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a

ambos programas, los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión

de la Secretada de Economía, de conformidad con la Cláusula 4 de este

Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante

del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional,

iniciarán al momento en que el Plan de Exploración sea aprobado.



En el Peliodo de Evaluación:

(1) Cumplir con un porcentaje ·mínimo de contenido nacional de: diecisiete por

ciento (17%) del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que

se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el

Peliodo de Evaluación.

El cumplimiento de los porcentajes m1mmos de contenido nacional será

verificado por la Secretaría de Economía al término del Pedodo de Evaluación,

de confonnidad con la Metodología y la Nmmatividad Aplicable.

(2) Incluir en sus propuestas de Programa de Evaluación un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un

programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas

aplicables a ambos programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con

opinión de la Secretada de Economía, de conformidad con la Cláusula 5, de este

Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del

presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán

en el momento en que el Programa de Evaluación sea aprobado.

En el Peliodo de Desarrollo:



(e)

(1)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional del valor de todos los

conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado

durante el Periodo de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual s~

incrementará anualmente a una tasa constante a partir de veintiséis por cientl



59



ÁREA CONTRACTUAL 4



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(26%) en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025

constituya cuando menos el treinta y cinco por ciento (35%).

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la

Secretada de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aquellos conceptos

que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo de

conformidad con la Metodologia y a la Normatividad Aplicable.

(2)



Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del

porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de

transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a los

programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la

Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una

vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente

Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán en el

momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y



(3)



A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología deberán

constituir al menos el treinta y cinco por ciento (35%) del valor de todos los

conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las

Actividades Petroleras, sin perjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de

contenido nacional se revise confonne al transitorio vigésimo cuarto de la Ley

de Hidrocarburos.



El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad

(d)

establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el contenido

nacional en la fonna y confonne al procedimiento previsto en las disposiciones que emita

dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de

incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de

cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto de pena convencional a la

Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la

metodologia establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido

nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de

contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la Secretaria de Economía, de

acuerdo a lo siguiente:

(i)



El equivalente al quince por ciento (15%) para el Pedodo de Exploración;



(ii)



El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;



(iii)



El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de

Desan·ollo;



(iv)



El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período de

Desarrollo;



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60



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



(v)



El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de

Desarrollo;



(vi)



El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período de

Desanollo; y



(vii)



El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Año del Período de

Desanollo.



En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos

de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desanollo cuyos requerimientos de

contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido

nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho

excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo

requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula· 20.3 y en la Nom1atividad Aplicable, el Contratista deberá pagar

al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85,

fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales conespondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días

siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

(e)

No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Con~ato.



20.4



Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.



El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos

por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando

éstos sean ofrecidos en el mercado intemacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo

cantidad, calidad, disponibilidad y precio siempre que éste último sea determinado con base

en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las

Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones

Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desanollo

Económico.



20.5



Capacitación v Transferencia Tecnológica.



El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y

transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Programa de

Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluiránL f

entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y

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fonnación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica



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61



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones

de educación superior.



CLÁUSULA21.

SEGUROS

21.1



Disposición General.



Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al

presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 21 y, en consecuencia, el alcance de las

obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán

reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o

cualquier otro instrumento fmanciero o por la falta de contratación o cobertura suficiente de

ellos.

21.2



Cobertura de Seguros.



Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,

previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y

efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Nonnatividad

Aplicable, frente a daños o perjuicios que se pudieran generar como resultado de dichas

actividades; así como la cobertura de daños a los Materiales para ser utilizados en las

Actividades Petroleras conforme a las Mejores Prácticas de la Industria.

21.3



Destino de los Beneficios.



El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por

concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para

remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados

o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento

financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir

los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los

Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos

recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero , para recuperar los <::::ostos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha

recepción.

CLÁUSULA 22.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

22.1



Obligaciones de Carácter Fiscal.



Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de

Carácter Fiscal que de fonna individual le correspondan de conformidad con la Normatividad



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62

ÁREA Co



TRACfUA~~ ~~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Aplicable. Lo anterior, sin perJUICIO de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que

coiTespondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Nonnatividad

Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.

22.2



Derechos y Aprovechamientos.



El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y

aprovechamientos que establezda la Normatividad Aplicable por la administración y

supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.



CLÁUSULA 23.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

23.1



Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso

en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión

o retraso ha sido causado por Caso Fotiuito o Fuerza Mayor.

23.2



Carga de la Prueba.



La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor coiTesponderá a cualquiera de las

Paties que la alegue.

23.3



Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el

presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por

escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea

posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide

cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera

de tener conocimiento de la ocuiTencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,

salvo lo previsto en el Anexo 1O. La CNH deberá infonnarle al Contratista si se reconoce o

no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a

patiir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información

completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo

el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Petiodos

de Exploración y los Períodos de Evaluación serán pronogados confonne a esta Cláusula

2~.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en

las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días

sobre dichos petiodos. Los petiodos de Exploración, Evaluación o Desanollo, según

corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayorf



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63



ÁREA



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



En ningún caso la prÓIToga a que se refiere esta Cláusula 23.3 tendrá como consecuencia que

la vigencia del contrato supere los cuarenta (40) años.

El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más

tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la

fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 23.3

o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fmtuito o Fuerza

Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su solicitud. La CNH resolverá

sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles

siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el

presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte

adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la

información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la

CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido

favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los

planes de confmmidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.

23.4



Derecho de Terminación.



Si dado un Caso Fmtuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades

Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el

Contratista podrán de mutuo acuerdo fonnalizado por escrito, dar por terminado el presente

Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del

Caso Fmtuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el

presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 27.2 y/o 27.5.

23.5



Situaciones de Emergencia o Siniestro.



En casos de emergencia o siniestros que requieran accwn inmediata, el

Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de

Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias

del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de

preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos

y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y

setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas

por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales

para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de

cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental

conforme a la Normatividad Aplicable.



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64



ÁR.EA CONTRACTUAL 2



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Contrato No . CNH-R02-LO l-A2.TM/2017



CLÁUSULA 24.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

24.1



Rescisión Administrativa.



En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa

previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una

vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 24.2, la CNH

podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de

rescisión administrativa previsto en la Cláusula 24.3 y la Normatividad Aplicable:

(a)

Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan

de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días

continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la

CNH;

(b)

El Contratista no cwnpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa

Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para

cubrir dicho incumplimiento;

(e)

El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos

conferidos confom1e al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos

y condiciones previstos en las Cláusulas 25.1 y 25.2;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del

Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida

de producción;

(e)

El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin

Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría

de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o

a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del

Contrato;



(f)

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa juzgada, o

(g)

El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o ~

entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente

Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 24.1 se entenderá por:



65



ÁREA CONTRACTUAL, Í #



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(i)

Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las

siguientes circunstancias:

(1)



(2)

(3)



Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial

de las mismas de fonna que, impida al Contratista llevar a cabo

las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un

peliodo mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir

de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición

Instalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales

que conforman unidades productivas cuyo propósito es el

descubrimiento, producción, almacenamiento, procesamiento

o desplazamiento de Hidrocarburos;

Fatalidad, y

Cuando la pérdida de la producción en el evento implique

cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control,

igual o mayor a diez mil (1 0,000) baiTiles de petróleo crudo

equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su

caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación

durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas

confonne las Mejores Prácticas de la Industria y la

Nonnatividad Aplicable. Para efectos de esta definición

cuando el accidente ocurra durante el Período de Exploración,

Pérdida de Producción ·se entenderá como un derrame de

Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.



(ii)

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera

indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables

a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas

en el Conttato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

administrativa previstas en esta Cláusula 24.1;

(iii)

Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un

resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que

derive en la violación a la Nonnatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era

necesario observar en materia de seguridad industrial;

(iv)

Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista o

Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v)

Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás

información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que

sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de

los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran

contener, según su nah1raleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada



1

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66



ÁREA CoNTRACTUAL 4



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener

un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la infonnación verdadera y/o

completa.

24.2



Investigación Previa.



En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal

de rescisión administrativa en ténninos de lo previsto en la Cláusula 24.1, la CNH dará aviso

al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la

razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el

procedimiento de rescisión, en ténninos de lo previsto en la Cláusula 24.3. En el caso de lo

previsto en la Cláusula 24.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para

determinar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este pedodo de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente

posible.

Lo anterior sin perJutCIO de que el Contratista pueda notificar a la CNH

indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato

que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en ténninos de lo

previsto en la Cláusula 24.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta

de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 24.2, el Contratista y la CNH

deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución

para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos

previstos en la Cláusula 27.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán

vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto

independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de

rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto

independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes

podrán de mutuo acuerdo y por esc1ito proiTogar dicho plazo respetando el máximo previsto

en esta Cláusula 24.2.

La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con

una anticipación no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que

a su derecho convenga.

24.3



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Procedimiento de Rescisión Administrativa.



~~-mm;strativa



Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión

de conformidad con la Cláusula 24.1, la CNH deberá notificar al



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Contratis~ ':J/1.



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ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión

administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro

de los treinta (30) Días poste1iores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión

administrativa. Transcunido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de hasta noventa (90)

Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La

resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno

de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de

rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el

procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y

ve1ificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones conespondientes conforme a

lo dispuesto en el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y

no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán

el finiquito cmTespondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 24.5 y 24.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de

Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día

Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución conespondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en

ténninos de la Cláusula 27.4.



24.4



Rescisión Contractual.



Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula

24.1 , y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a

rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear

o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho

incumplimiento por parte de la CNH:

(a)

El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las

mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.1 , o no mantenga en

vigor las Garantías Corporativas de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 18.2 y sus

propios términos Sin Causa Justificada;

(b)

Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) se liquide o de cualquier

otra fonna cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocUlTa cualquier acontecimiento que

conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto

análogo a los mencionados Sin Causa Justificada;



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(e)

Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii)

sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la



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68



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus

ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento confonne a cualquier legislación para el reajuste

o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra,

reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una

cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(d)

Cualquiera de las Empresas Participantes

disposición contenida en la Cláusula 33.2 Sin Causa Justificada, o



infrinja



cualquier



(e)

Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las

obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en

la Cláusula 27, con excepción de lo previsto en la Cláusula 27.4.

La CNH no ejercerá su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos

previstos en los incisos (b) al (e) de esta Cláusula 24.4, en el caso que alguna o el resto de las

Empresas Participantes que conforman al Contratista:

(i)

Manifiesten por escrito a la CNH su interés irrevocable de adquirir los

Intereses de Participación bajo el presente Contrato de la(s) Empresa(s) Pariicipante(s) en

incumplimiento, dentro de los treinta (30) piimeros Días siguientes a haber recibido la

notificación del mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la

confirmación de la salida de la(s) Empresa(s) Participante(s) de que se trate;

(ii)

Adquieran posterionnente los Intereses de Participación de la(s)

Empresa(s) Patiicipante(s) en incumplimiento, de confonnidad con lo establecido en la

Cláusula 25 y en la Normatividad Aplicable, y

(iii)

Presenten y mantengan en vigor las Garantías de Cumplimiento de

confonnidad con la Cláusula 18.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos

Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.2 y sus propios

ténninos.

Para efectos de esta Cláusula 24.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance

para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el

Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

contractual previstas en esta Cláusula 24.4.



24.5



Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.



En caso que la CNH rescinda este Contrato confonne a lo establecido en las

Cláusulas 24.1 o 24.4, se estará a lo siguiente:



69



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Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



(a)

El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando

con·esponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.5 y 4.6 o, en su caso,

los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Nom1atividad Aplicable,

computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

(b)

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o tenninados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área

Contractual en ténninos de lo establecido en este Contrato. Con la tenninación de este

Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,

pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 14.1 y 14.2;

(e)

Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 24.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por palie de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 24.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,



y

( d)

El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono

y entrega del Área Contractual confonne a lo previsto en la Cláusula 19.



24.6



Finiquito.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 24.5, a más tardar seis (6) Meses

después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH

rescinda el Contrato, las Palies deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar:

(a)

Los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestaciones

devengadas hasta la fecha de tetminación o rescisión del Contrato, y

(b)

En los casos en los que el valor de los Materiales Muebles cuya

propiedad no se transfiera a la Nación de conformidad con la Cláusula 14.2 sea mayor que el

saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados los

saldos a que se refiere el inciso (a) anterior, se incluirá como saldo a favor del Estado el valor

que resulte de restar al monto de los Materiales Muebles a que se refiere este inciso, el saldo

remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados los saldos

a que se refiere el inciso (a). Los valores a los que se refiere el inciso (b) deberán corresponder

con los montos registrados de acuerdo con lo establecido en el Anexo 4.

Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior, podrán dirimir

sus diferencias en términos de la Cláusula 27.5. En caso de ser necesario, el finiquito

considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se

hayan presentado durante la vigencia del Contrato.



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70



ÁREA CONTRACTUAL 2



11



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



CLÁUSULA 25.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

25.1



Cesión.



Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma

disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su

Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista

deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en ténninos de la

Nonnatividad Aplicable, la cual tomará en consideración, entre otros, los criterios de

precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán acreditarse a través

de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.



25.2



Transferencias Indirectas; Cambio de Control.



El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de

Control alguno durante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o

las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio

en la estructura de capital de dichas Empresas Participantes que no resulte en un cambio de

Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 25 .2 dentro de los treinta (30) Días

siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que la Empresa Participante esté listada en la

Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso será suficiente la notificación proporcionada por

la Empresa Participante a sus inversionistas de confonnidad con las leyes bursátiles

aplicables.



25.3



Solicitud a la CNH.



El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la infonnación (incluyendo

la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre la o las Empresas

Participantes conespondientes) que ésta requiera de confonnidad con la Normatividad

Aplicable respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de

confonnidad con la Cláusula 25.1 o de un cambio de Control del Contratista de confo1midad

con la Cláusula 25 .2.



25.4



Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.

En caso que ocuna una cesión de conformidad con la Cláusula 25 .1:



(a)

Si la cesión es por la totalidad del Interés de Participación del

Contratista cedente en vütud del presente Contrato :

(i)

La o las Empresas Pariicipantes cedentes continuarán siendo

solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme

al presente Contrato que sean incunidas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero~

quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean

incurridas o que se generen después de dicha fecha), y



71



ÁREA



CONTRACTUAL~~



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(ii)

El o los cesionatios serán solidariatnente responsables del

cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista confonne a este Contrato, de manera

independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad

a la fecha de la cesión o posteriormente.

(b)

Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del

Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Patiicipantes

cedentes como el o los cesionat·ios serán solidariamente responsables del cumplimiento de

las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a

que dichas obligaciones hayan sido incunidas o se generen con anterioridad a la fecha de la

cesión o postetionnente.



Como condición para obtener la aprobación de la CNH de conformidad con

esta Cláusula 25, el Contratista cedente deberá entregar a la CNH, en caso de una cesión

conforme a la Cláusula 25.1, el compromiso del cesionario en la forma y sustancia aceptable

a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las

obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que

hayan sido incunidas o generadas con antetioridad a la fecha de la Cesión o posterionnente.

La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en

pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Días Hábiles a patiir de que la CNH apruebe la Garantía

Corporativa del cesionario de conformidad con la Normatividad Aplicable.



25.5



Prohibición de Gravámenes.



Ninguna Empresa Participante impondrá o pennitirá que se imponga ningún

gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los

Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.



25.6



Invalidez.



Cualquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que

se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 25 no tendrá validez

y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.



CLÁUSULA 26.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la

CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus

empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación

sobrevivirá a la tenninación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH

rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclatno, juicio, demanda, pérdida,

Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de

abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:



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ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(a)

El incumplimiento de sus obligaciones confom1e al presente Contrato,

en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los

daños y pe1juicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b)

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador,

una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada

por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionmios) a cualquier

Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas

Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de

cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;

Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación

(d)

causada por el Operador, una Empresa Pmiicipante o cualquier Subcontratista a los

hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente,

incluyendo pero no limitado a: daño o destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre,

océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos

confonne a la Nonnatividad Aplicable;

(e)

Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del

Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de

propiedad intelectual, marca o patente;

(f)

Cualquier incumplimiento a la Nonnatividad Aplicable por pmie del

Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y

(g)

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una

Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de

seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Pmies serán responsables del

lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.



CLÁUSULA 27.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

27.1



Normatividad Aplicable.

El presente Contrato se regirá e interpretará de confonnidad con las leyes de



México.



27.2



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procedimient~ J1.A.



Conciliación.



En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un



73



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



de conciliación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para

que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 27.5 e iniciará

cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación

dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que

pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada.

Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la

asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se

seguirá confonne al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para

el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus

esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que

transcmTidos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya

alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o

controversias en apego a la Cláusula 27.5 del presente Contrato. Lo antetior, sin perjuicio de

que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en

cualquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 27.2 no aplicará para la

rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la

Nonnatividad Aplicable.

27.3



Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.



La persona fisica que sea nombrada como conciliador de confom1idad con lo

establecido en la Cláusula 27.2 o que sea nombrada como experto independiente de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 24.2 deberá cumplir con los siguientes

requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez (1 O) Años de experiencia en

conciliación con los conocimientos, experiencia y peticia para facilitar la comunicación entre

las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener

por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de

rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán: (i) ser

independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté

sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con

respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier

información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera

previa a su nombramiento.

Ninguna persona fisica podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años

previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o

ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un - {

consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga

cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.



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Á R.EA CONTRACTU A L 2



Contrato No. CNH-R02-L01 -A2.TM/2017



Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser

cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla todos los

requisitos previstos en esta Cláusula 27.3 pueda ser nombrada como conciliador o expe1io

independiente en más de una ocasión.



27.4



Tribunales Federales.



Todas las controversias entre las Pmies que de cualquier forma smjan o se

relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 24.1, sin

pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 24.6 primer pánafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en

términos de la Cláusula 27.5, únicamente para que se ?etennine la existencia de daños y

perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión

administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma defmitiva.



27.5



Arbitraje.



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 27.4, cualquier otra controversia

que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser

superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 27.2 deberá

ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas

para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la

Cláusula 27.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal

arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado

conjuntamente por el Operador y todas las Empresas Pmiicipantes, y el tercero (quien será el

presidente) nombrado de confonnidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones

Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante

deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá hasta

treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje

para nombrar a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos

de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado

por el demandado, para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como

Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no

designe árbitro dentro del plazo señalado; (ii) alguna de las Partes omita designar árbitro en

los casos en los que resulte necesario sustituir al árbitro designado en términos del

Reglamento de Arbitraj e de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, o

(iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tribunal, el Secretario

General de la Corte Pennanente de Arbih·aje de La Haya será la autoridad que los detennine

y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitral se conducirá en español, tendrá como:

sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Paises Bajos y será administrado por la Corte



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Petmanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Palies asumirá sus propios gastos y

costos que deriven del arbitraje.

La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá llevarse a

cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución

de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y finne para las Partes.

Salvo pacto en contratio, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será

confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad

Aplicable deban mantenerse públicos.

27.6



Consolidación.



En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 27.5 y un arbitraje

iniciado confonne a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común,

dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Pruies, consolidados y tratados como un solo

arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera

constituido primero de confonnidad con la Cláusula 27.5. En dicho caso se considerará que

el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue también designado

por los Garantes, o viceversa, y el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los

paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje

consolidado.

27.7



No Suspensión de Actividades Petroleras.



Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el

Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier

controversia derivada del presente Contrato.

27.8



Renuncia Vía Diplomática.



Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre

propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a

cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.

27.9



Tratados Internacionales.



El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados

internacionales de los que el Estado sea parte.

CLÁUSULA 28.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo

por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato

hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



76



ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



CLÁUSULA 29.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

29.1



Declaraciones y Garantías.



Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna Persona tendrá

responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente

Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la

obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 Sección III de las Bases de Licitación y la

responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.

Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos

los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de

cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente

Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con los ténninos del mismo, y (iv) sus declaraciones

en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.

29.2



Relación de las Partes.



Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o

comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en

nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuará en nombre de todas las Empresas

Patiicipantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa Participante,

sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH.

Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Participantes serán consideradas en

todo momento como contratistas independientes y . serán responsables de sus propias

acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y

la Nonnatividad Aplicable.



CLÁUSULA 30.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

30.1



Propiedad de la Información.



El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Infonnación

Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier

muestra geológica, mineral o de cualquier otra nah1raleza, obtenida por el Contratista en las

Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la

Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los

estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha infonnación deberá ser

entregado a la CNH. Lo anterior de confonnidad con la Nonnatividad Aplicable. El {

Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus .

obligaciones confonne al presente Contrato.



77



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el

Contratista hubiese generado la Información Técnica.

El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin

restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado

con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que

el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de

usar, vender o de cualquier otra fonna disponer de la lnfonnación Técnica, en el entendido

que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna

infonnación que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho

de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor,

la Ley de la Propiedad Industtial y los Tratados Internacionales de los cuales México sea

parie.

30.2



Posesión v Uso de la Información Técnica.



El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y

sus derivados por el ténnino de la vigencia del presente Contt·ato con base en la licencia de

uso previamente otorgada por la CNH de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

30.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial.



Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en

la Nonnatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la

información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y

Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a

partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible

inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera

enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones y mapas.

De conformidad con la Nonnatividad Aplicable, el derecho al

aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce (12) Años.

Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando

los datos obtenidos por las actividades de Rec~mocimiento y Exploración Superficial, sin

exclusividad alguna e infonnando de ello a la CNH de conformidad con la Nonnatividad

Aplicable.

30.4



Información Pública.



Sin perjuicio de lo previsto en la Nonnatividad Aplicable, salvo por la

Infonnación Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás infonnación y documentación



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ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-LO I-A2 .TM/20 17



derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la

infom1ación relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas confom1e al mismo, serán considerados infonnación pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que

ponga a disposición el Fondo para la detenninación de Contraprestaciones, podrá ser

utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad

Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Infonnación Técnica ni la

propiedad intelectual.

30.5



Confidencialidad.



El Contratista no podrá divulgar Infonnación Técnica a algún tercero sin el

previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o

apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,

Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y

abogados de dichos Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma

obligación de confidencialidad prevista en el Conh·ato y la Normatividad Aplicable. Las

disposiciones de esta Cláusula 30.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que

constituyen obligaciones continuas y permanentes.

La CNH y el Contratista darán a la Infom1ación Técnica el tratamiento

cmTespondiente conforme a la Nmmatividad Aplicable.

30.6



Excepción a la Confidencialidad.



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 30.3, la obligación de

confidencialidad no será aplicable a la información que:

(i) Sea de dominio público y no haya sido hecha .pública a través del

incumplimiento del presente Contrato;

(ii) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna

obligación de confidencialidad;

(iii) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una

obligación de confidencialidad;

(iv) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubemamentales;

(v) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de

las partes durante un procedimiento arbitral de confmmidad con lo dispuesto por la Cláusul:_p

27.5, siempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho

procedimiento, y



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Á REA CO TRACTUAL2



4



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores

legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en

la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el

entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal

infonnación y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de confonnidad con lo

dispuesto en este Contrato y en la Nonnatividad Aplicable.

Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetada al Contratista a sanciones

civiles, penales o administrativas, y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud

la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH

podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de

divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la

impugnación.

Los sub incisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo

dispuesto en el inciso (v) anterior.



CLÁUSULA31.

NOTIFICACIONES



Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este

Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las

reciba:

A la CNH:



Av. Patriotismo No. 580, piso 2,

Colonia Nonoalco,

Benito Juárez, Ciudad de México,

C.P. 03700

Al Operador:



Av. Marina Nacional No. 329, C 3,

Colonia Verónica Anzures,

Miguel Hidalgo, Ciudad de México,

C.P. 11300.

ADEUTSCHE:



Lago Albe1io No. 319, Piso 6, Suite 616,

Colonia Granada,

Miguel Hidalgo, Ciudad de México,

C.P. 11520.



80



ÁREA CONTRACTUA L2



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se

indica anterionnente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al

Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los

efectos de este Contrato.



CLÁUSULA 32.

TOTALIDAD DEL CONTRATO



Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos

y condiciones que tigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y

reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto .

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación,

ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse

hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la

interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e

integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1:

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo 4:

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo



5:

6:

7:

8:



Anexo 9:

Anexo 10:

Anexo 11:



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

Modelo de Garantía Corporativa

Procedimientos para Detenninar las Contraprestaciones del

Estado y del Contratista

Procedimientos Contables, Registro de Costos, Gastos e

Inversiones

Programa Mínimo de Trabajo

Modelo de Garantía de Cumplimiento

Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Infonnación y Pago de

Contraprestaciones del Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desanollo

Inventario de Activos

U so Compatiido de Infraestructura

Convenio Privado de Propuesta Conjunta



CLÁUSULA 33.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

33.1



Acceso a la Información.



El Contratista estará obligado a entregar la infonnación que la CNH requiera

con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos,

incluyendo aquella infonnación a la que se refiere la Cláusula 30.2, a través de los medios~

que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades

Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha infonnación en

términos de la Normatividad Aplicable.



81



ÁREA Co TRACTUA' / 1



¡j



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



33.2



Conducta del Contratista v Filiales.



Cada una de las Empresas Participantes, en lo individual, y de manera

independiente a cada integrante del Contratista, así como sus Filiales, declaran y garantizan

que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se

sujetarán a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción.

Cada una de las Empresas Participantes, declara y garantiza que no han

ofrecido o entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor público o a un tercero

que de cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este

procedimiento de contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga

de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, con el

propósito de obtener o mantener una ventaja, con independencia de la recepción de dinero o

un beneficio obtenido.

Asimismo, se abstendrán de realizar las siguientes conductas, de manera

general, ya sea directamente o a través de un tercero:

(a)

Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto

evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simule

el cumplimiento de éstos;

(b)

Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para participar en conh·ataciones públicas, con la finalidad de

obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, o

(e)

Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público,

con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con

independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado

obtenido.

Asimismo, cada una de las Empresas Participantes, en lo individual y de

manera independiente a cada integrante del Contratista, se asegurará que tanto ella como sus

Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones

anticorrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados

para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.



33.3



Notificación de la Investigación.



Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a

cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga

conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocun·ido cualquier acto

contrario a lo previsto en la Cláusula 33.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que

tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, {

mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta

Cláusula 33 . Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener infom1ada

a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.



~

82



ÁREA CONTRACTUAL 2



JI



¡/



Contrato No. CNH-R02-LOJ -A2.TM/20 17



33.4



Conflicto de Interés.



Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún

conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y

accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas,

clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con cualquiera de las

Empresas Pa11icipantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a

las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.



CLÁUSULA 34.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad

nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista

deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales

competentes.



CLÁUSULA 35.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,

renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en

relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente

Contrato no será considerada oficial.



CLÁUSULA 36.

EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Conh·ato en la fecha mencionada

al principio del mismo.

POR "EL CONTRATISTA"



POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUR "



C. CIRCUNCJCIÓN JUAN JAVIER

HINOJOSA PUEBLA

DIRECTORGENERAL

PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN



83



ÁR EA CONTRACTU AL 2



o



1



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

IDDROCARBUROS"



POR "EL CONTRATISTA"



C. MARTTN ALVAREZ MAGAÑA

TITULAR DE LA UNIDAD JURÍDICA



C. JUAN MANUEL DELGADO AMADOR

REPRESENTANTE LEGAL

DEUTSCHE ERDOEL MÉXICO, S. DE R.L DE C.V.



RNÁNDEZ

TITULAR DE

IDAD DE

ADMINISTRACIÓN TÉCNICA DE

ASIGNACIONES Y CONTRATOS



POR "LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS"



1



DIRK SCHÓNE

REPRESENTANTE LEGAL

DEA DEUTSCHE ERDOEL AG



.,.,

•,



~



84



.



ÁREA CONTRACTUAL 2



\



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/2017



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



ÁREA CoNTRACfUAL; ¡ ;



o



-1



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

l.



Coordenadas:



Á•·ea Cont•·actual



2



2.



Provincia

petrolera



TampicoMisan tia



Vértice

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10



Oeste (Longitud)

96° 45' 30"

96° 57' 30"

96° 57' 30"

96° 59' 30"

96° 59' 30"

96° 58' 30"

96° 58' 30"

96° 59' 00"

96° 59' 00"

96° 45' 30"



Norte (Latitud)

20° 37' 00"

20° 37' 00"

20° 41' 00"

20° 41' 00"

20° 48' 30"

20° 48' 30"

20° 49' 30"

20° 49' 30"

20° 50' 00"

20° 50' 00"



Mapa:

96' 491l"W



N



A



z



~



GOlfo de México



o



,5



3



12

l(¡n



3.



Profundidad: Sin restricciones de profundidad.



4.



Superficie aproximada en km 2 : 548.657 km2



2



1k

ÁREA CONTRA?~



"'



¡)



Contrato No. CNH-R02-LO l -A2.TM/20 17



ANEX02

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



i '/"



ÁREA CONTRACTUAL



:t4 V



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR

[_]

EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS





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I!L

· 1.!1



2



ÁREA CONTRACTUAL 2



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1'



JI



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato A

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el _ de _ _ de

_ _ _ por _ _, una empresa organizada y existente confonne a las leyes de

en

calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto

de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en

adelante, el "Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha _ de

de

suscrito entre el Beneficiario por una parte, y

(la "Empresa

Participante") por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus

ténninos, el "Contrato"). Todos los ténninos escritos con mayúscula inicial pero no definidos

de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el

Contrato.



CLÁUSULA 1

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable; garantiza al

Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Participante deba

pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cmnplimiento puntual y oportuno de

todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de conformidad con el

Contrato, hasta por el monto de X:XXX:XX (X:XXX:XX) millones de dólares, de conformidad

con el esquema de montos a cubrir presentado en ténninos del inciso (e), de la Cláusula 18.2

del Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cm11plimiento y no meramente

de cobranza, la cual deberá pennanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones

de la Empresa Participante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su

totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra fonna afectada por: (i) cualesquiera cambios en

el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o

indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro

procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a sus respectivos activos, o (iii)

cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Participante, el

Beneficimio o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obligaciones

contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aquellas que deriven de

responsabilidad extracontractual de cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad

Aplicable independientemente del contenido del Contrato y de la Garantía.

(e)

En la medida pennitida por la Nonnatividad Aplicable, el Garante - {

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confinnación, consentimiento o

garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas





L:J



-



...

o



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1': . .



I!T~ti!l!l



3



ÁREA CONTRACT UAL 2



~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



podrán ser en ocasiones, de confonnidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,

aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo

ante1ior sin impedir o afectar la obligación del Garante confmme a esta Garantía.

(d)

La Garantía aquí celebrada responde, como elemento determinante de la

voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el

Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista

y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (e) de la Cláusula 18.2 del Contrato a

entera satisfacción del Beneficiario y optó por determinar el monto garantizado en ténninos del

inciso (a) de la presente Cláusula.



CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización

o cualquier otro.



CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplilniento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra nah1raleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal , válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus ténninos.



CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.



CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de confonnidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.



4



ÁREA C ONTRACTUA L 2



)f¡



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2 .TM/2017



(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo estab lecido en la

Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.



(e)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables

y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir

en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA 6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajelia, por correo certificado o

registrado (o en una fonna sustancialmente similar al correo) en la fonna siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Participante:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito

a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al ~

momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta

Garantía deberán ser en español.



5



ÁREA



CONTRACTUAL~



Contrato No. CNH-R02-L01 -A2.TM/2017



CLÁUSULA 7

IDIOMA



Esta Garantía se celebra en el idioma espaí1ol. Cualquier traducción de esta Garantía

será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de

la misma.

CLÁUSULAS

EJEMPLARES



Esta Garantía podrá ser fim1ada por las partes de la misma en ejemplares separados,

cada uno de las cuales cuando sea finnado y entregado se considerará un original, pero todos

los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes finnan esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma .



__



._

_.],

como Garante



Por: ___________________

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario



Por: - - - - - - - - - - - - - - - - - - Nombre:

Título:



6



ÁREA



CO



TRACTUA L 2



/#



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato B

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el _ de __ de

___ por _ _, una empresa organizada y existente confonne a las leyes de

en

calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto

de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en

adelante, el "Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha_ de

de

suscrito entre el Beneficiatio por una parte, y

(la "Empresa

Participante") por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus

ténninos, el "Contrato"). Todos los ténninos escritos con mayúscula inicial pero no definidos

de otra fonna en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el

Contrato.



CLÁUSULA 1

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza

al Beneficiario, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa

Participat1te deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento

puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de

confonnidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de

cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y

efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma,

sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del

Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en

virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la

garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra fonna afectada por: (i)

cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura,

personal o propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra,

reorganización o cualquier otro procedimiento similat· que afecte a la Empresa Participante

o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de

la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá

específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será

ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a

las que le será aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo

·contenido en el Contrato y en la Garantía.





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7



ÁREA CONTRACTUAL 2



di



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(e)

En la medida permitida por la Nonnatividad Aplicable, el Garante

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confmnación, consentimiento o

garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas

podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,

incrementadas, aceleradas, modificadas, refonnadas, transigidas, renunciadas, liberadas o

rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta

Garantía.



CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiado o cualquier

otra pruie como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización

o cualquier otro.



CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesalios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus ténninos.



CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstru1cia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.



CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de confmmidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia delivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral



8



t\ f'

Á.Ju;ACONTRACTUAL~~



¡1



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las paties del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en fonna conjunta.

(e)

El Gm·ante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados, incluyendo honormios de abogados, en que el Beneficiario

pueda incunir en la ejecución de esta Garantía.



CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía

deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo

certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la fonna

siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Participante:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, medi ante una notificación por

escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las

notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha

sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en

relación con esta Garantía deberán ser en español.



9



~



ÁREA CONTRACTUAL/ ¡ ¡



M



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



CLÁUSULA 7

IDIOMA



Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta

Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la

interpretación de la misma.

CLÁUSULAS

EJEMPLARES



Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares

separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un miginal,

pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes finnan esta Garantía en la

fecha mencionada al principio de la misma.

],

como Garante



Por: ___________________________________

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario



Por: ----------------------------------Nombre:

Título:



10



ÁREA CONTRACTUAL 2



11



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2.TM/20 17



ANEX03

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL

CONTRATISTA



Á REA



CONTRACTUA~



!1'



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL

ESTADO Y DEL CONTRATISTA

El presente Anexo establece los tém1inos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el

cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes

durante la vigencia del mismo, de confonnidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

l. Precio Contractual



1.1.



El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base

en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al

procedimiento establecido en este Anexo 3.



1.2.



Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se detenninará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por 1 el subíndice correspondiente

al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período

que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que

efectivamente operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Banil conforme a lo

siguiente:



(a)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en

el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del

Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en

el Período.



(b)



.. ,..····1

-~



(!]



-



(!]



2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/201 7



del Peh·óleo conespondiente al Área Contractual por parte del

Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del

Petróleo en el Peliodo será el precio promedio, ponderado por el volumen

conespondiente, que reporte el Comercializador.

(e)



Si al finalizar el Peliodo correspondiente no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Peliodo,

o por parte del Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se

calculará a través del uso de la fónnu la correspondiente, en función del grado

API y contenido de azufre conespondiente al Petróleo extraído en el Área

Contractual en el Peliodo. Lo anterior considerando los precios para los crudos

marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Brent, publicados en el Período

por una compañía internacional especializada en la publicación de

infonnación de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le fue entregado en el Peliodo, el Precio

Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a

través del uso de la fónnula conespondiente a la fecha de cada operación

de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha

fecha o, en caso de no existir, el último valor publicado ante1ior a la fecha

de la transacción, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en

cada transacción realizada en el Peliodo.



11.



Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Peliodo y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista o del

Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través

del uso de la fórmula conespondiente, considerando el promedio simple

de los precios de los marcadores durante el Período.



Las fórmu las para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado

API del Petróleo crudo

extraído en el Área

Contractual



Fónnula aplicable para la

detenninación del Precio Contractual del Petróleo



PCP,t = 0.468 · LLSt



+ 0.524 · Brentc- 4.630 ·S



31.r



PCp t = 0.387 · LLSc



+ 0.570 · Brentt- 1.625 · S



31.1° < API < 39.0°



PCP,t = 0.263 · LLSt



+ 0.709 · Brentt- 1.574 ·S



API



~



21 .0°



21.0° < API



39.0°



~



~



API



PCP,t = 0.227 · LLSc



3



+ 0.749 · Brentc



.ÁREA C ONTRACTUAL 2



~/'



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A2.TM/20 17



Donde:



PCP,t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de

Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.

LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)

en el Período t.

Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.

S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje

promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual

considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fónnulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en

este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los

Hidrocarburos, con base en la infonnación que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de

identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Brent.

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Brent dejen de ser

publicados, la Secretada de Hacienda establecerá una nueva fórmula

considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez

y que sean representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Petróleo se detennine con base en un precio regulado, se

podrá utilizar el precio de dicha transacción para la detenninación del Precio

Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)

que el Petróleo producido en el Área Contractual dUTante el Período

correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear confonne este

inciso (e), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo

referido que sea libre a bordo (Free on board/"FOB "), en sustitución del valor

estimado a través de la fónnula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la

documentación con infonnación verificable, publicada en el Período por una

compañía internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto

posee los mismos grados API y mi smo contenido de azufre que el Petróleo- P

producido en el Área Contractual, conf01me las mediciones que realice la

CNH en el Período.



'i'

4



Af/ ~



ÁREA CONTRACTUA L 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



(d)



En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período imnediato

anterior o en los dos Períodos imnediatos anteriores haya sido detenninado a

través de las fónnulas establecidas en el inciso (e) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

confonne los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual del

Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula,

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fónnula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:



P~c=



.

"ló2 VP

ló2 ve

P reCWcomercializacióncX

L..i=O

P,t-i- "

L....j=l

P,t - j

VP

P,t



Donde:

PeP,t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t .

Preciocomercializaciónc = Precio observado en la comercialización de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t .

2:[~~ V PP,t-i =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado

en el Punto de Medición en los Períodos t , t- 1 y en su caso, t- 2.

LJ~i V eP,t- j=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t 1, y en su caso, t - 2.

V Pp,c= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará de

la siguiente fonna:

1.



Si el precio estimado por la fónnula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PeP,t = PreciOcomer cializacióncXl.5



11.



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PeP.t = PreciOcomer cializ acióncXO.S



O



' ..

al

1.:1







·- :.?.:

[!],



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el

Período imnediato anterior o en los dos Peliodos inmediatos anteriores, qu~



• ~



1!1



5



ÁREA CON TRACTO $



rl



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2 .TM/20 17



persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que detennine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de vetificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período, las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado

que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda

como Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Condensados se detenninará por BruTil conforme a

lo siguiente:

En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado

en el Pedodo, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se detennine por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los

Condensados en el Pedodo en el que se registre la comercialización será igual

al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratruniento o procesamiento intennedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los

Condensados en el Pedodo.



-



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Condensados que le sea entregado en el Período, pero sí exista

comercialización de los Condensados correspondientes al Área Contractual

por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio

Contractual de los Condensados en el Período será el precio promedio,

ponderado por el volumen coiTespondiente, que reporte el Comercializador.



(e)



Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización



';-".





.



~



[!]_



o



1



[!]



6



ÁREA CONTRACTUAL 2



1



!JI



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



bajo Reglas de Mercado por patie del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el

Período, o por parte del Comercializador, el Precio Contractual de los

Condensados se calculará considerando el precio promedio para el cmdo

marcador Brent publicado en el Período t por una compañía internacional

especializada en la publicación de infonnación de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el

Comercializador no realizó transacción alguna, el Precio Contractual de

los Condensados será el promedio de los precios calculados mediante

fónnula a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no

existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción,

utilizando los precios del cmdo marcador de dicha fecha, ponderado de

acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el

Período.



11.



Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de

Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de

Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del

Contratista o Comercializador, el Precio Contractual de los Condensados

se calc:ulará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando

el promedio simple del precio del marcador durante el Período.



La fónnula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:

PCc,t = 0.8lSBrentP,t- 1.965



Donde:

PCc,t =Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

Brentp,c = Precio del Cmdo Brent en el Período t.



La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este

Contrato para reflejar los ajustes estmcturales en el mercado de los

Hidrocarburos, con base en la infonnación que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refiere el ruiículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de

identificación del precio del cmdo marcador Bren!.

En caso que el precio del cmdo marcador Brent deje de ser publicado, la

Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro ~

otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.



7



ÁREA CONTRACTUAL 2



/. /.



~?



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta de los Condensados se detemúne con base en un precio

regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación

del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.

(d)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período irunediato

anterior o en los dos Periodos irunediatos anteriores haya sido detenninado a

través de la fórmula establecida en el inciso (e) de este numeral, y que durante

el Periodo de que se trate exista comercialización de Condensados con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

confonne los incisos (a) y (b) de este nwneral, el Precio Contractual de los

Condensados en el Periodo se determinará confonne a la siguiente fónnula,

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fótmula y el precio

observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Periodo t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del

precio observado:

.

"1óz VP

"1óz

P reClOcomercializacióntX

L...i=O

C,t-i- L...j=l

PCc,t =

VP

C,t



veC,t-j



Donde:

PCc t =Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

Preciocomercializaciónt = Precio observado en la comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.

Lf~6 V Pc,t-i = Swnatoria del Volumen de Producción de Condensados

registrado en el Punto de Medición en los Periodos t, t - 1 y en su caso, t -



2.

LJ~i VCc,t-j = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el

Período t- 1, y en su caso, t - 2.

VPc,t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de

Medición en el Período t.



En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fónnula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

determinará de la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fónnula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t = PreciOcomercializaciónt X 1.5



8



ÁREA CONTRACTUAL2



¡



V



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



11.



Si el precio estimado por la fónnula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t



= P reCÍ OcomercializacióncX O. S



Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos

en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores,

que persista considerando la determinación del Precio Contr·actual confonne

lo establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.6.



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los

Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre

del Período las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados

que le correspondan como Contraprestaciones.

El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se detenninará, por

separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que

con·esponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la

comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros

componentes (etano, propano y butano).



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se detennine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas

Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promedio observado, ponderado por la equivalencia calórica

en millones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte~

relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intennedio, el precio de venta y el volumen correspondientes

a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser



9



ÁJ


CONTRACTUAL ~



\



iA

¿¡A



¡/



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el

Periodo.

(e)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Periodo con base en Reglas de Mercado, pero sí exista comercialización

del Gas Natural por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado,

el Precio Contractual del Gas Natural en el Periodo será el precio promedio,

ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen

correspondiente, que reporte el Comercializador.



(d)



Si al finalizar el Periodo correspondiente el Contratista comercializó menos

del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea

entregado en el Periodo con base en Reglas de Mercado y el Comercializador

no realizó transacción alguna, el Precio Contractual del Gas Natural será el

promedio de los precios que fije la Comisión Reguladora de Energía para el

punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese

en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha

de cada operación de comercialización o, en caso de no existir, el último valor

publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia

calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción

realizada en el Período.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine

con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción

para la detenninación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a

los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados

a través de la fórmula establecida en el inciso (d) de este numeral, y que

durante el Periodo de que se trate exista comercialización del Gas Natural con

base en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

confonne los incisos (b) y (e) de este numeral, el Precio Contractual del Gas

Natural en el Periodo se determinará confonne a la siguiente fómmla, siempre

que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado

en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el

Periodo t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:



PC



~



"1óz VPG,t-i- "1óz

.

- PreCWcomercializacióntX

L..i=O

L..j=l veG,t-j



VP



G,t-



G,t



Donde:



10



ÁREA CONTRACTUAL 2



//1



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



t.

PreciOcomercializaciónt = Precio observado en la comercialización de Gas

Natural con base en Reglas de Mercado en el Pedodo t.

¿[~6 VPc ,t-i =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t 2.

LJ~~ VCc,t-j=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Pedodo

t- 1, y en su caso, t- 2.

VPc ,t= Volumen de Producción de Gas Natural regish·ado en el Punto de

Medición en el Pedodo t y expresado en su equivalencia calórica en millones

de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los

componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción

que corresponda.

PCc ,t = Precio Contractual del Gas Natural en el Pedodo



En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Pedodo t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Pedodo se detenninará

de la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fónnula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t



= PreciOcomercializacióntX1.5



u. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t = PreciOcomercializacióntXO.S



Cualquier variación en el Valor Contrach1al del Gas Natural producido en el

Pedodo inmediato anterior o en los dos Pedodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la detenninación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, confonne lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(f)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parie del

Contratista sea considerado en la detenninación del Precio Contractual del

Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período las caractedsticas relevantes de la comercialización realizada

incluyendo los aspectos para detenninar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar



11



~



ÁREA CONTRACTUAL 2 ~



(j}



Contrato No. CNH-R02-LOl-A2.TM/2017



los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio

ponderado que obtenga, detivados de la comercialización del Gas Natural que

le correspondan como Contraprestaciones.

1.7.



En cada Periodo, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista

o del Comercializador, que no sean libres a bordo (Free on boardi"FOB ") en el

Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el

equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos

observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo,

considerando los costos necesarios observados de transporte, Almacenamiento,

logística y todos los demás costos incurridos para el traslado y comercialización

de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre

el volumen de Petróleo ciUdo, Condensados y Gas Nah1ral, según sea el caso,

medido en el Punto de Medición.

En estos casos, el Precio Contractual del Periodo se ajustará considerando una

reducción al valor establecido confonne los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3.

Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado

durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en

el Periodo.



1.8.



Para lo establecido en el numeral l. 7 anterior se considerarán únicamente los

costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de

servicios e infraestiUctura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,

acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas N ah1ral),

comercialización y seguros.

En caso que el precio observado en la comercialización COITesponda a un

producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el

Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas

co1Tientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que

corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área

Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran

para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio

Contractual deberá acompaíl.arse de la documentación soporte relacionada con la

comercialización y con la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como

la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre

los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.

En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las

Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos

con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de ~

transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia es.te

numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda.



12



ÁREA CoNTRACTUAL $



¡¡'



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



1.9.



(a)

(b)

(e)



(d)

(e)

(f)

1.1 O



No se incluirán entre los costos necesarios de transpmie, Almacenamiento y

logística a que hace referencia el numeral l. 7 de este Anexo, los siguientes:

Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados

a la cobertura de dichos Hidrocarburos;

Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;

Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la

Nonnatividad Aplicable;

Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que

sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;

Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y

Las sanciones o penalizaciones.

La información y documentación relativa a la determinación de los Precios

Contractuales deberá ser presentada y registrada, mediante el sistema infonnático

que el Fondo ponga a disposición del Contratista.



2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:



2.1 .



El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado con base en el

volumen de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente

fónnula:



VCHt = VCP ,t



+ VCc,t + VCc,t



Donde:



VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCp t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .

VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames

de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los

Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean

recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o

siniestro.

2.2.



(a)



p



Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las

siguientes fórmulas:

:,.¿:¡

Valor Contractual del Petróleo en el Período t:

VCP,t = PCP,t * VPP,t



13



ÁREA



CONTRACTUAL~ ~



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



Donde:



VCp ,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCp,t= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El

precio del Petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril,

que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral

1.4 de este Anexo 3.

VPP,t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en

el Punto de Medición en el Período t.

(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Período t:

VCc,t = PCc,t * VPc,t

Donde:



VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

PCc,t= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de

los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por. Barril,

que se determina cada Período en el Punto de Medición, confonne al numeral

1.5 de este Anexo 3.

VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto

de Medición en el Período t.

(e)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:



VCc,t = .I/cc,t,i * VPc ,t,i

Donde:



VCc ,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos,

según se trate de metano, etano, propano o butano.

PCc,t,i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas

Natural y sus líquidos en el Período t , en Dólares por millón de BTU, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de

este Anexo 3.

VPc ,t,i= Volumen neto de Producción registrado en el Punto de Medición en

el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,

según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano).



3. Recuperación de Costos

3.1.



El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Período a



14



este~



ÁREA CONTRACTUAL 2



4 "'



¡f/¡



¡¡



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Contrato durante su vigencia será de sesenta por ciento (60%).



3 .2.



En caso que en el Área Contractual únicamente se realicen Descubrimientos de

Gas Natural No Asociado el Porcentaje de Recuperación de Costos será de

ochenta por ciento (80%).

El Límite de Recuperación de Costos será el resultado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por la suma del Valor Contractual de los

Hidrocarburos y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo

3, en el Mes de que se trate.



3.3.



La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será el monto que

resulte menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período

y el monto equivalente a los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables

en el Período conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos emitidos

a este respecto por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación

del Contrato. El monto resultante serán los Costos Recuperables reconocidos

recuperados por el Contratista en el Período.



3.4.



En caso que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos

Recuperables insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos, el

Contratista sólo tendrá derecho a recibir en dicho Mes el valor equivalente al

Límite de Recuperación de Costos para ese Mes. La porción de los Costos

Recuperables reconocidos no recuperados en un Período específico se acreditará

como Costo Recuperable en Períodos subsecuentes, sin devengar ningún tipo de

interés.



3.5.



Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al ténnino de

la vigencia del presente Contrato se entenderá extinguido, por lo que el

Contratista no tendrá derecho a recibir, reclamar o solicitar el pago de cualquier

saldo insoluto.



3.6.



El Fondo detenninará los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en

el Período con base en la infonnación referente a los Costos que el Contratista,

por conducto del Operador, registre en el sistema que el Fondo establezca para

tal fin, así como en la infonnación de los Presupuestos y Programas de Trabajo

aprobados por la CNH. Entre la Fecha Efectiva y la aprobación del primer

Programa de Trabajo y el Presupuesto respectivo, el Fondo podrá determinar los

Costos Recuperables con base en la información que reciba conforme lo

establecido en los Anexos 3, 4 y 7.



4. Utilidad Operativa

4.1.



La Utilidad Operativa se determinará para cada Período, siendo el resultado de;

restar al valor que resulte de la suma del Valor Contractual de los Hidrocarburos

y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, la

Recuperación de Costos y las Regalías efectivamente pagadas al Estado, de



15



ÁREA



CONTRACTUAL~



'



4.



.,y'\



i/



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



conformidad con la siguiente fónnula:



Donde:



UOc= Utilidad Operativa en el Período t.

IAc= Los ingresos adicionales a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3.

VCHc= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

CRt=

Recuperación

de

Costos

en

el

Período

t.

Rt= Regalías efectivamente pagadas al Estado en el Período t.

S. Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa



5.1.

5.2.



5.3.



El Estado recibirá el cincuenta y siete punto noventa y dos por ciento (57.92%)

de la Utilidad Operativa para el Mes de que se trate.

El Contratista recibirá el porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho

Mes, después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le

corresponde al Estado y que se entrega al Comercializador.

Los porcentajes establecidos en los nwnerales 5.1 y 5.2 serán ajustados de

confonnidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 8.3 de este

Anexo 3.



6. Resultado Operativo del Contratista



6.1.



6.2.



6.3.



El resultado operativo del Contratista para cada Período consistirá en la swna de

las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista confonne a este

Contrato en el Período, incluyendo aquellas que se deriven de los ingresos a que

se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, menos el monto equivalente de los

Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4.

Para calcular el resultado operativo del Contratista, los Costos contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento en el Programa Mínimo se

multiplicarán por un factor igual a 4 de conformidad con la fónnula indicada en

el numeral 6.3 de este Anexo 3.

El cálculo del resultado operativo del Contratista se hará de acuerdo a la siguiente

fónnula:



Donde:



, ·.

11

I.:J



.



~~



1!1



.



ROCe= Resultado operativo del Contratista en el Período t.

UOc= Utilidad Operativa en el Período t.

~

SCAc= Participación del Contratista en el Período t detenninada

con base en el Mecanismo de Ajuste.



1



1!1



16



ÁREA C ONTRACTUAL 2



,.¡¡



~~



Contrato No. CNH-R02-LO l -A2.TM/201 7



CRe= Costos Reconocidos como recuperados en el Período t.

Ce= Costos Elegibles registrados en el mismo Período confonne

al Anexo 4.



PMe= Costos Elegibles registrados en el mismo Período confonne

al Anexo 4, y que son contemplados en el Programa Mínimo de Trabajo y en el

Incremento en el Programa Mínimo.

7. Métrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista (MRO)



7.1.



El índice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período t

(re) será calculado de acuerdo a la siguiente expresión:

e

ROC.



O=



I



i=1



¡



(1



+ re)i-1



Donde:



re = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.

i= Índice de la sumatoria que indica el Período que va del Mes irucial de la Fecha

Efectiva hasta el último Período en el que haya referencia.

ROCi= Resultado operativo del Contratista para el Período i.

¿ = Indica la suma de los elementos indizados i.

7.2.



La métrica del resultado operativo del Contratista antes de impuestos para el

Período t (M ROe) se calculará como la tasa anualizada del índice mensual del

resultado operativo antes de impuestos para el Período t, de acuerdo con la

siguiente expresión:



MROt = (1



+ rt ) 12 -



1



Donde:



M ROt = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para

el Período t.

rt = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.

7.3.



En caso que en uno o más Peiiodos existan múltiples resultados para la MRO, se

tomará el valor qu. e represente la menor variación con respecto al valor asignado ~

a la MRO durante el Peiiodo inmediato anterior. En caso que en uno o más

Períodos no sea posible definir un valor para la M RO, se tomará cero como el

valor aplicable.



J



8. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones



17



4 JI



ÁREA CoNTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



8.1.



Regalías

El monto de las Regalías se detenninará para cada tipo de Hidrocarburo mediante

la aplicación de la tasa cotTespondiente al Valor Contractual del Petróleo, al

Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados

producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se

detetminará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno

de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor

Contractual que a cada uno con·esponda, detenninados con base en el Precio

Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la detenninación de las Regalías será ajustado cada Afio en

el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual

observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante rrn_ 1) del Índice

de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,

tomando el año 2017 como Año base.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:



(a)

1.



Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la

siguiente:

Tasa= 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula :



Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, A 2

11.



= 45.95



~~~en el Año base y n indica el Año correspondiente.



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An:

Tasa= [(Bn *Precio Contractual del Petróleo)+ 1.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fónnula:

Bn-l



B - -=--- --=n - (1 + rrn-1)

Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya



18



i



D



ÁREA CONTRACTUAL 2



¡4



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



referencia, B2 = 0.131 en el Año base y n indica el Aí1o correspondiente.

(b)



Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa=------------Cn



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Cn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, C2 = 95.74 en el Año base y n indica el Ai1o cotTespondiente.

(e)



Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente

tasa:

t.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual

a Dn , la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

~

D2 = 4 .79 USD

en e1 A-no base y n m d'tea e1 Año

re1erenc1a,

o



o



MMBTU



correspondiente.

11. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn y menor a En ,

la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fónnula:

(Precio Contractual del Gas Natural- Dn)x60.5]

Tasa= [

%

Precio Contractual del Gas Natural



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



En = En-1



* (1 + 7rn- 1)



Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya ~

referencia,

E2 = 5.26 _!!!!!____ en el Año base y n indica el Año

MMBtu

correspondiente.



~



~

19



ÁREA CONTRACTUAL' #



~~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



111.



Cuando el Precio Conh·actual del Gas Nahu·al sea mayor o igual a En:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa = - - - - - - - - - - - - Fn



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, F2 = 9 S.7 4 en el Año base y n indica el Aí1o correspondiente.

(d)

1.



Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn , se aplicará

la siguiente:

Tasa= S%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, G2 = S 7.44 ~:~ en el Año base y n indica el Aílo correspondiente.

n.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn :

Tasa= [(Hn * Precio Contractual de los Condensados)- 2.5] %



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

H



Hn-1



- -- - -



n - (1



+ 7rn-1)



Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, con H2 = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de Amética a que se

refiere esta sección corresponderá al prinier índice publicado para el Mes de

diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los

Estados Unidos de América, con identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste

estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que { •

lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones

a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de



20



ÁREA



CONTRAcrUAL~



ri



Contrato No. CNH-R02-L01 -A2 .TM/2017



modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a

conocer la nueva referencia.

8.2.



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de

Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las

siguientes cuotas:



(a)



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1,214.21 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.



(b)



A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la tenninación de su

vigencia:

2,903.54 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de confonnidad

con la Nonnatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando

el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato ante1ior y hasta el

último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el

factor de actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al

Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el

Índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más

antiguo del Período, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y

Geografía o en su caso el que lo sustituya.



8.3 .



Mecanismo de Ajuste

La Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa que reciba el

Estado se ajustará confonne a la siguiente fónnula:

SGt = 100%- SCAt



Donde:

SGt= Porcentaje de Utilidad Operativa que reciba del Estado para el Período t.

SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para

el Período t.

El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el

Período t (SCAt) se calculará de la siguiente fonna:

(a)



Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período inmediato anterior al que se trate (MROt_ 1 ) sea menor al valor i

U1 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será SC1 .



21



ÁREA



O



A



1



)!!"\



CoNTRACTUA~ ~~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(b)



Cuando el valor de la métrica del resultado operativo antes de impuestos del

Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_ 1) se

encuentre entre U1 y U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el

Contratista, SCAt, se determinará confonne a la siguiente fómmla:

MROt-1 SCAt = SC1 - (SC1 - SC2 ) (

Uz _ U



U1)



1



Donde:

SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en

el Período t .

SC 1 =Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al inicio de la

vigencia del Contrato = cuarenta y dos punto cero ocho por ciento (42.08 %).

SC 2 = Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista

equivalente a multiplicar sc1 por un factor de 0.25.

M ROt_ 1 = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

en el Período t - 1.

U1 =25%

U2 =40%

(e)



8.4.



Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Pedodo imnediato anterior al que se trate (M ROt_ 1) sea mayor al valor

U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista será SC2 .

Otros ajustes a las Contraprestaciones

De conformidad con el Capítulo III del Título Segundo de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de

verificación de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones del

Período de que se trate en caso de variaciones, durante el Período o Períodos

anteriores, en la determinación de Precios Contractuales o la medición del

volumen neto producido, o como resultado de los procedimientos de registro y

reconocimiento de costos y de auditoría estipulados en este Contrato.



8.5.

(a)



(b)



Otros Ingresos

Los ingresos adicionales que el Contratista reciba por la prestación de

servicios a terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 1O o por la venta o

disposición de Subproductos, se considerarán como ingresos del Contrato.

El Contratista será responsable de registrar la información y documentación

relativa a los ingresos adicionales a que se refiere este numeral.



9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

9.1.



(}



Las Contraprestaciones establecidas en este Contrato se pagarán en especie al -i



22



ÁREACO TRACTUAL / /



J)



Contrato No . CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Estado y al Contratista en el Punto de Medición o se pagarán en efectivo al Estado

según corresponda, a más tardar el décimo quinto (15) Día Hábil del Período

subsecuente.

9.2.



Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son

propiedad del Estado, respecto de aquellos Hidrocarburos que, conforme al

presente Contrato, cmTesponda entregarse al Contratista como pago de la

Contraprestación del Contratista. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su

entrega al Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo

por conducto de la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega

de los Hidrocarburos registrados en el Punto de Medición dará lugar a la entrega

jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por conducto de

la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna

verificación adicional. Por su parte, los Hidrocarburos que la CNH entregue al

Comercializador serán propiedad del Estado hasta su enajenación, sin que el

Fondo deba de realizar verificación alguna.



9.3.



Para que el Fondo pueda realizar el cálculo de las Contraprestaciones, el

Contratista deberá, por conducto del Operador, haber registrado, dentro de los

primeros diez (1 O) Días Hábiles del Mes, la infonnación y documentación

relativa a los Precios Contractuales, al volumen de producción correspondiente,

el Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Costos y demás elementos

necesarios para la detenninación de las Contraprestaciones en el sistema que el

Fondo establezca para tal fin.

El Contratista podrá registrar la información contenida en el párrafo anterior sin

acompañar dicho registro de la documentación soporte correspondiente. En tales

casos contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta

(60) Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.



9.4.



El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al

finalizar el mismo, confonne a la medición que se realice en el Punto de Medición

y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez (1 O) Días Hábiles del

Mes. Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo, dentro de los primeros diez

(1 O) Días Hábiles de cada Mes, la infonnación relativa a la producción del

Contrato del Mes inmediato anterior, incluyendo la infonnación sobre los

volúmenes entregados al Contratista y al Comercializador siguiendo la

distribución provisional establecida en el numeral 9. 7, así como la información

sobre los Hidrocarburos entregados durante el Período, en términos del

certificado de pago emitido por el Fondo conforme al numeral9.8 de este Anexo

3.

En caso que el Operador no reporte la medición correspondiente en el plazo

\

señalado en el párrafo anterior o que existan discrepancias entre la información _ ;

1--,

presentada por el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las

Contraprestaciones con base en la medición registrada por la CNH.

~



23



ÁREA CONTRACTUAL



:.lf lf



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



9.5.



El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Área Contractual se

distribuirá entre las Partes como pago de las Contraprestaciones que a cada uno

de ellos corresponda en términos del presente Contrato, como resultado de la

medición realizada y los Precios Contractuales detenninados confonne el

numeral 1 de este Anexo 3 y en las condiciones de calidad requeridas para su

comercialización en el mercado, contemplando lo siguiente:

(a)

1.



11.



111.



El Estado recibirá:

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo equivalente al monto total de

Regalías del Período.

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje

de la Utilidad Operativa para el Estado, que se detennine considerando

los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que

resulten aplicables.

El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

que se deberá realizar a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.

En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil

siguiente.

Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes

completo, el pago de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria que

coiTesponda a dicho Período se podrá realizar junto con el pago que

corresponda al segundo Período.

En caso de que el Contratista no realice el pago de la Cuota Contractual

para la Fase Exploratoria en los plazos descritos anteriormente, el

Contratista será acreedor a una penalización por mora detenninada a

través de una tasa diaria, equivalente en términos anuales a la Tasa de

Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del

plazo referido en el numeral 9.5, inciso (a), fracción iii, de este Anexo

3, más · veinte puntos porcentuales (T 11 E + 20%), capitalizable

diariamente sobre el monto total en efectivo en favor del Estado.

La proporción del volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba el

Estado será igual al porcentaje que resulte de dividir la suma del valor

monetario de las Regalías y del porcentaje de la Utilidad Operativa que

correspondan al Estado entre el Valor Contractual de los Hidrocarburos

en el Período (VCHt)· El volumen de cada Hidrocarburo que corresponda

al Estado será entregado al Comercializador.



(b)

l.



11.



El Contratista recibirá:

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la

Recuperación de Costos del Período, así como aquellos cuya ~

recuperación estuviere pendiente de Períodos previos.

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje



t~

24



ÁREA CONTRACTUA L 2



d



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



de lla Utilidad Operativa para el Contratista que se detennine

considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que

resulten aplicables.

Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le corresponderá el

volumen neto remanente de cada Hidrocarburo producido en el Período

una vez cubiertas las Contraprestaciones que correspondan al Estado.

Cuando existan otros ingresos a los que se refiere el numeral 8.5 de este

Anexo 3, el volumen que corresponda al Contratista deberá considerar

como descuento, el volumen equivalente al monto de ingresos adicionales

percibidos en el Período tomando en cuenta la proporción y el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo registrado en el Período.

En caso que el volumen que corresponda al Estado sea mayor al volumen

producido en el Período, el Contratista deberá transferir al Fondo, dentro

de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la detenninación de las

Contraprestaciones, el monto en efectivo equivalente a la diferencia

observada.

9.6.



Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como pago de

Contraprestaciones a que tenga derecho confonne al presente Contrato se le

entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la

propiedad de los Hidrocarburos que le correspondan, sin perjuicio de los ajustes

y liquidación del pago que realice el Fondo en ténninos del numeral 9.8 del

presente Anexo 3.



9.7.



La distribución de los Hidrocarburos Netos entre las Partes será continua

considerando las necesidades de acondicionamiento y tratamiento respectivas, y

se realizarán registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los

procedimientos establecidos en este Contrato. Para lo anterior, durante el plazo

que exista entre la determinación fmal de las Contraprestaciones para cada Mes

y la C01Tespondiente al Mes anterior, el volumen neto de cada Hidrocarburo se

distribuirá como pago provisional entre las Partes considerando la distribución

que resulte del más reciente cálculo de Contraprestaciones que haya realizado el

Fondo.

Desde el tmcto de la Producción Comercial Regular y hasta la primera

detenninación de las Contraprestaciones correspondientes al Período inicial, la

distribución provisional se detenninará considerando las condiciones

establecidas para el cálculo de las Contraprestaciones en favor del Estado y del

Contratista a la firma del presente Contrato, incluyendo la detenninación del

Precio Contractual a través de las fórmulas establecidas en los numerales 1.4, 1.5

y 1.6, considerando, en su caso, el promedio simple de los precios de referenci ~

observados en los veinte (20) Días Hábiles previos al inicio de la Producción

Comercial Regular. En todo caso, la distribución al Contratista de lo



25



,¡1



ÁREA C ONT RACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



Hidrocarburos a que se refiere este numeral implica su entrega mate1ial y jurídica

al Contratista en el momento inmediato posterior en que se lleve a cabo el

correspondiente registro en el Punto de Medición, sin perjuicio de que el pago

definitivo se lleve a cabo mediante el otorgamiento al Contratista, del certificado

de pago correspondiente expedido por el Fondo en ténninos del numeral 9.8. El

Contratista podrá comercializar el volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba

durante el Mes conforme lo establecido en este numeral. El pago de las

Contraprestaciones respectivas mediante la entrega de los Hidrocarburos

producidos se realizará de confonnidad con el numeral 9.8 de este Anexo 3.

9.8.



Al finalizar un Período, una vez realizada la determinación de las

Contraprestaciones cmTespondientes al Mes en cuestión y con base en los

registros en los Puntos de Medición de los volúmenes de Hidrocarburos

distribuidos entre las Partes:

(a)



(b)



(e)



Se establecerán las compensaciones volumétricas que apliquen en caso de

existir diferencias con la distribución provisional del volumen de

Hidrocarburos Netos del Periodo y la distribución que corresponda a las

Contraprestaciones del Período.

Con base en los cálculos que realice el Fondo, la CNH y el Contratista

firmarán un acta de distribución final de la producción que deberá

establecer el volumen de los Hidrocarburos Netos del Período por tipo de

Hidrocarburo, la titularidad bajo la cual se ha distribuido el volumen de

los Hidrocarburos Netos del Período entre las Partes confonne el registro

establecido en el numeral 9.7 de este Anexo 3 y las compensaciones

volumétricas que resulten aplicables. Una copia del acta deberá ser

entregada al Fondo para sus registros.

El Fondo emitirá el certificado de pago correspondiente y lo enviará a la

CNH, con copia al Contratista. La CNH entregará el certificado de pago

al Contratista dentro de los cuarenta (40) Días Hábiles posteriores a que

haya recibido el mismo.



9.9.



Las compensaciones volumétricas que apliquen conforme lo señalado en el

numeral 9.8 de este Anexo 3 se realizarán a partir del Período siguiente a aquel

para el que se haya detenninado el ajuste. En dicho Periodo, la distribución del

volumen de Hidrocarburos Netos se destinará en primer lugar a cubrir la

compensación respectiva hasta que esta sea completada. Posterionnente, la

distribución se reanudará confonne al numeral 9. 7 de este Anexo 3.



9.10.



Las Contraprestaciones a favor del Contratista se pagarán una vez que el

Contratista inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por

lo que en tanto no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles

las Contraprestaciones a favor del Contratista, ni se le otorgará anticipo alguno; {



9.11.



En cualquier caso, el procedimiento de recepción establecido en la Cláusula 13.

del presente Contrato deberá contener los mecanismos para garantizar que cada



~~

26



t'



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



una de las Partes reciba en el Punto de Medición los Hidrocarburos que confonne

a este Contrato les corresponden.

9.12.



Sin pe1juicio del derecho de las Partes a recibir las Contraprestaciones

establecidas en el Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más allá

del Punto de Medición, y en su caso, el uso de infraestructura de transporte y

Almacenamiento, podrán ser objeto de acuerdos con el Comercializador, con la

finalidad de establecer los criterios a seguir para establecer la logística de salida

de la producción de Hidrocarburos del Área Contractual de manera que cada una

de las Partes reciba los Hidrocarburos que confonne a este Contrato les

corresponden, siguiendo los usos y costumbres de la industria para este tipo de

operaciOnes.



9.13.



En cualquier Periodo el Conh·atista podrá presentar al Estado su interés por

adquirir el porcentaje de los hidrocarburos que al amparo del presente Contrato

correspondan al Estado en el Periodo correspondiente, en cuyo caso la CNH la

remitirá al Comercializador para que, respecto de los hidrocarburos que

correspondan al Estado, reciba por parte del Conh·atista la oferta formal de

compra del hidrocarburo . Si la propuesta del Contratista ofrece mejores

condiciones de precio neto de venta respecto de aquéllas que el Comercializador

pudiera obtener de otro probable comprador, el Comercializador llevará a cabo

la compraventa correspondiente con el Contratista y entregará al Estado, por

conducto del Fondo Mexicano del Petróleo, el monto total pagado por el

Contratista.



9.14.



Pago de Contraprestaciones dentro de un consorcio:



(a)



(b)



El pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un

consorcio se realizará en los ténninos que establezca el acuerdo de operación

conjunta que se celebre entre las Empresas Participantes que se agrupen en

consorcio.

En dicho acuerdo, las Empresas Participantes podrán elegir que las

Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya

entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.



10. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones

10.1.

(a)



(b)



El Fondo:

Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato

y el cálculo de las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley

del Fondo Mexicano del Petróleo, sin perjuicio de las atribuciones que

correspondan a la CNH.

Recibirá las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria y demá:~



Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para



27



o



e~



ÁREA CONTRACTUAL 2



d



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(e)



(d)



(e)



(f)



10.2.

(a)



(b)



(e)

( d)



(e)



caso de las Contraprestaciones que se reciban en especie, el Fondo recibirá el

producto de la venta que realice el Comercializador.

Llevará los registros de información que se requieran para calcular y

determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar

las demás funciones a su cargo.

Realizará el cálculo, con base en la infonnación que haya sido registrada en

el sistema, y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y confonne a

este Contrato, corresponda a los Contratistas.

Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que

detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos

que coiTespondan al Estado confonne al Contrato, o se apliquen las penas o

sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales

o penales que resulten aplicables.

Recibirá del Operador la infonnación y documentación relacionada con los

Costos, así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la

ejecución del presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y,

en su caso, de su reconocimiento .

La Secretaría de Hacienda:

Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos.

Verificará el correcto pago de las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase

Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al

Contratista.

Deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las

Contraprestaciones que detennine conforme lo dispuesto en este Anexo 3.

Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para

el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este

Contrato.

Verificará las operaciones y registros contables derivados de este Contrato,

incluso mediante la realización de auditorías o visitas a los Contratistas por sí

misma, o a través del Servicio de Administración Tributaria, conforme al

Anexo 4 del presente Contrato.



28



o

i



ÁREA CONTRACTUA L 2



J)



Contrato No. CNH-R02-LO I-A2.TM/20 17



ANEX04

PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE

COSTOS, GASTOS E INVERSIONES



4 (ji



ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/201 7



PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE COSTOS, GASTOS E

INVERSIONES



l. Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos



Sección l. De la contabilidad.



1.1



Estos Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos tienen

por objeto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las

operaciones que se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo 4, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,

se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la

Secretada de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.



1.2



El Operador deberá llevar su contabilidad confonne a lo establecido en el Código

Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Nonnas de Información Financiera

vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los

valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la

Moneda Funcional y Moneda de Infonne utilizada por el Operador que será en

Dólares.



1.3



Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el

Operador deberá mantener la contabilidad, infonnación y documentación relacionada

con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que

haya concluido el Contrato.



1.4



El Contratista deberá regish·ar los ingresos por la venta de los Hidrocarburos y los

que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 1O o por

la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga

a su disposición.



Sección 11. De la Cuenta Operativa.



1.5



Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la

Cuenta Operativa en el Peliodo que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas

contables publicado por el Fondo y confonne a lo señalado en el numeral 1.8 del

presente Anexo 4.



1.6



Para el propósito del pago de las Contraprestaciones, los montos de los conceptos a

los que hace referencia el numeral anterior no sufrirán ajuste inflacionario para

efectos de la recuperación de los mismos.



l. 7



El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo



2



i



Á REA CONTRACTUA L 2



.fl!



()



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes

Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el exh·anjero

correspondientes a los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las

actividades incunidas al amparo de este Contrato.

1.8



El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Subactividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable

que para tal efecto se establezca en el sistema infonnático del Fondo, conforme al

Programa de Trabajo y Presupuesto autorizados por la CNH. Los Costos en que el

Conh·atista incurra entre la Fecha Efectiva y la aprobación del primer Programa de

Trabajo podrán registrarse en el sistema infonnático del Fondo de acuerdo a lo

establecido en este numeral posterior a la aprobación del primer Programa de Trabajo.

Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en

su caso los siguientes rubros:



3



ÁREA



o

1



CONTRACTUAL~-/



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



Actividad

Petrolera



Subactividad

Petrolera



Tarea



General



Geofi ica



Geología



Exploración

Perforación

Pozos



de



Ingeniería

Yacimientos



de



Otras Ingenierías



Seguridad, Sa lud

y

Medio

Ambiente



Eva luaciones técnico económicas.

Recopilación de i.nfonnación.

Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.

Revisión y evaluación de información.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Levantamientos

magnetométricos,

adqui ición,

procesado

e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.

Análisis geoquinlicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos .

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estimación de recursos prospectivos y estin1aciones de producción.

Delinlitación de yacimientos.

Caracterización de yacimientos.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Auditorías de seguridad.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



J¡~



4



ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2.TM/20 17



Actividad

Petrolera



Sub-actividad

Petrolera

General



Geofísica



Geología



Evaluac ión



Pruebas

Producción



de



Ingeruería

Yacirruentos



de



Otra Ingenierías



Perforación

Pozos



de



Seguridad, Salud y

Med io Ambiente



Tarea



Evaluac iones técnico económicas.

Plan de desarrollo con ingeruería básica.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Levantarillentos magnetométricos, adqui ición, procesado e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estud ios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de Yacimientos.

Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terrillnaciones de Pozos.

Ingeniería conceptua l.

Diseño de insta lac iones de superficie.

Estudios del fo ndo marino.

Diseño de duetos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Realización de pruebas de formac ión.

Suministros y Materiales.

Terrillnación de Pozos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Auditorías de seguridad.

Tratarillento y elin1inación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



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~



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5



ÁREA



CoNTRACTUAL~~



t!



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/20 17



Actividad

Petrolera



Sub-actividad



General



Geofísica



Geología



Perforación

Pozos



de



Pruebas

Producción



de



Desarrollo

Ingeniería

de

Yacimientos

Intervención de

Pozos

Otras

Ingenierías



Construcción de

instalaciones



Seguridad,

Salud y Medio

Ambiente



,···.

11

L:J



o



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Tarea



Petrolera



Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Reinterpretación sísm ica de detalle.

Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.

Caracterización geológica- petrofisica de Yacimientos

Análisis geoquírnicos de muestras.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de yacimientos.

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

Intervención de Pozos para restauración.

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios de fondo marino.

Diseño de duetos.

Construcción de instalaciones terrestres y marinas.

Construcción y tendido de duetos.

Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Auditoría ambiental.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditorías de seguridad.



~



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6



Contrato No . CNH-R02-L01-A2 .TM/20 17



Activid ad

Petrole ra



Producción



Su b-activida d



Ta rea



Petro lera



Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Genera l

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Procesamiento y reprocesamiento de información geofisica y petrofisica.

Caracterización geo lógica y petrofisica de Yacimientos.

Geología

Análi sis geoquímicos de muestras.

Estud ios petrofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Ingeniería

de Simulación y caracterización de Yac imientos.

Yacimientos

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

D iseño de terminaciones de Pozos.

Otras Ingenierías

Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.

Construcción

Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.

Instalaciones

Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.

Intervención de Pozos

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Operación

de Mantenimiento de las instalac iones de producción.

Instalaciones

de Ingeniería de producción.

Producción

Operac ión de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de duetos.

Duetos

Operación de duetos.

Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguinliento.

Seguridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restaurac ión amb ienta l.

Auditoría de seguridad.



7



ÁRióA CONTRACruAL



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V



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2.TM/2017



Actividad

Petrolera



Abandono



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



General



Eva luaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.



Otras

Ingenierías



Planes de Abandono.



Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

Desmantelamie Ejecución de planes de restauración.

nto

de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

Instalaciones

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Estudios de impacto ambienta l.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad,

Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Auditoría ambiental.

Auditoría de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Nonnas de Información Financiera

vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada

Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada

Yacimiento; en tercer ténnino por el Centro de Costos de cada Campo; y finalmente,

se asignarán por los Centros de Costos de infraestructura común o de administración

general del Área Contractual confonne a la siguiente estructura:

Estructura de Centro de Costos

Campo

Yacimiento

Área

YacimientO(I ,I)



Yacimientoc1,2)

Área

CampO(!)

Contractual

Yacimientoc1,...)



Yacimiento(l ,b)



8



Pozo

PoZO(I,I,I)

PoZO(I,I,2)

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POZO(I,l,t)

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Pozoo,b,L)

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ÁREA CONTRACTUAL 2



4



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Área



Campo



Camp0(2)



Área

Contractual



Campo( ... )



Yacimiento



Pozo



Pozoc2, 1,1)

Pozoc2,1,2)

Yacimientoc2, 1)

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Yacimientoc... , L)

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Pozoc... ,d,q)



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ÁREA



CONTRACTUAL~ ~



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



Área



Campo



Yacimiento



Pozo

PoZO(a, l,l)

PoZO(a, l,2)

Y acimientO(a, 1)

POZO(a, 1,...)

POZO(a, 1,r)

PoZO(a,2, 1)

Pozoca,2,2)

YacimientO(a,2)

POZO(a,2, ... )

PoZO(a,2,s)

CampO(a)

POZO(a, ... ,l)

Área

PoZO(a, ...,2)

Contractual

Yacimientoca, ... )

POZO(a, ...,... )

PoZO(a, ... ,t)

POZO(a,e, 1)

PoZO(a,e,2)

Y acimientO(a,e)

PoZO(a,e, ... )

PoZO(a,e,u)

del

Are a

común

Infraestructura

Contractual

Administración general



La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desa!Tollo aprobados por

la CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección 111. Del sistema de registro de información.



1.9



El Operador deberá contar con un sistema electrónico que pennita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación

relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema infonnático que

para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las

especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de

acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.

El sistema informático del Operador estará diseñado para contar con información

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación;

adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información

cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del

Contrato.



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Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.



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~



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10



ÁREACO TRACTUA. f f



~~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/201 7



1.1O



La infonnación y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según

sea el caso:

(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

(e) Contratos;

(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto

excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia

electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Operador en

Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que

para tal efecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de la cuenta del

Operador, tarjeta de crédito, débito o de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con

los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para la recuperación de las reservas de Abandono adicionalmente:

1.



u.

111 .



Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;

Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y

Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Notma de Infonnación Financiera

C-18.



Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.

1.11



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de

cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el

Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior

a aquél en que se realice la transacción. Los Días en que el Banco de México no

publique dicho tipo de cambio, se aplicará el último tipo de cambio publicado con

anterioridad al Día en que se realice la transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá

para efectos de infmme, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere

el pátTafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de

acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durantfJ a

primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.



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11



ÁREA CONTRACTUAL



"JJ ¡j



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda

de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará

multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.



Sección VI. De la Reserva de Abandono.

1.12



Confonne a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deberá crear la reserva de

Abandono confonne a la Nom1a de Información Financiera C-18, en la cual registrará

las provisiones y reservas de Abandono que realice y confmme al Contrato y a las reglas

que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador deberá

constituir el Fideicomiso de Abandono.



1.13



El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una

reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme

a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador solamente podrá hacer

uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades

conespondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados

por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a dicho fideicomiso los recursos para el

fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual confonne se establece en

el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma

de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la

Secretaría de Hacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante de

confonnidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de

Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una

vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al

Fondo previa autorización de la CNH que cet1ifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme el presente Contrato y los Planes de Desanollo

aprobados.



Sección VII. De los Costos Elegibles.

1.14



Se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que sean estrictamente

indispensables para la realización de las Actividades Petroleras incurridas a partir de

la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con

los requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8, y en los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato.



1.15



No se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que no sean estrictamente

indispensables, no sean inherentes al objeto del Contrato; los que no cumplan con los

Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretada de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato; aquellos que se efectúen

antes de la Fecha Efectiva; después del Punto de Medición; los que no cuenten con el

respaldo documental correspondiente o que no hayan sido registrados en la Cuenta







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12



ÁREA CONTRACTUAL2



41



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Operativa y los que se encuentren señalados en el numeral 1.20 del presente Anexo

4.



Sección VIII. De los Co:stos Recuperables en Contratos.

1.16



Se considerarán como Costos Recuperables aquellos Costos Elegibles incluidos en

los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan

sido efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los

Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

Para la apli cación de los Costos Recuperables se deberán de considerar, en p1imer

término, los gastos operativos y, en segundo lugar, las inversiones. Dentro de cada

uno de los rubros antes señalados el orden de prelación aplicado corresponderá en

función del ejercicio de los mismos.

Para la detenninación de los Costos Recuperables, los Costos Elegibles contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento del Programa Mínimo serán

reconocidos con un valor adicional de 25% del monto original incluido en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que éstos cumplan

con lo dispuesto en los Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la

Secretaría de Haci,enda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

La recuperación de Costos a favor del Contratista se pagará una vez que el Contratista

inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por lo que en tanto

no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles las

Contraprestaciones a favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.



1.17



El Contratista podrá recuperar los derechos y aprovechamientos que se establezcan

por la administración y supervisión del Contrato o la supervisión y vigilancia de las

actividades realizadas al amparo del mismo, que realicen la CNH y la Agencia.



1.18



El Contratista podrá recuperar cualquier costo y gasto administrativo (overhead)

indirecto u otro similar, que se genere por servicios o actividades que tengan origen

fuera de territorio mexicano, sin importar su denominación hasta el uno punto cinco

por ciento (1.5%) del Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el

porcentaje indicado incluirá la compensación total de las Personas relacionadas donde

quiera que se encuentren ubicadas y por cualquiera que hubiera sido su asistencia.

Los costos y gastos administrativos directos generados dentro de territorio mexicano

serán reconocidos: como un elemento del catálogo de cuentas.



1.19



Se considerarán como Costos Recuperables, en términos de lo establecido en este

Anexo 4:



-4



(a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incurra por el uso~~

infraestructura compartida a que se refiere el Anexo 10, siempre que



13



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



exceda la tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado

Anexo 10;

(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a

terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 1O;

(e) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista, necesarios para la venta

o disposición de Subproductos, y

(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la

Agencia.

Los Costos considerados en este numeral deberán ser considerados en los Planes de

Trabajo y Presupuestos que autorice la CNH.

1.20



No serán considerados Costos Elegibles y por ende Costos Recuperables, los

conceptos que se enuncian a continuación, aun cuando se encuentren relacionados

directa o indirectamente con las actividades inherentes al Contrato:

(a) Cualquier Costo distinto de los Costos Elegibles;

(b) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los Presupuestos

y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, o aquellos en exceso de los Costos

que habiendo sido contemplados en el Presupuesto vigente (i) eleven el Presupuesto

total por arriba de cinco por ciento (5%) del monto vigente aprobado por la CNH, o

(ii) eleven el Presupuesto contemplado para el rubro o actividad confonne el catálogo

de cuentas contables por arriba del diez por ciento (1 0%) del Presupuesto confonne

a lo establecido en el Anexo 4 y en los lineamientos que para tal efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. Lo anterior

sin menoscabo de que los Costos incurridos entre la Fecha Efectiva y la aprobación

del primer Presupuesto puedan ser considerados Costos Elegibles y por ende Costos

Recuperables, en términos ·de lo establecido en este Anexo 4;

(e) Los Costos financieros;

(d) Los Costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,

mala fe o culpa de las Empresas Pmiicipantes, sus Subcontratistas o sus respectivas

Filiales;

(e) Cualquier donación o regalo;

(f) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupacwnes

temporales o permanentes, an·endmnientos o adquisición de terrenos, ~

indemnizaciones y cualquier otra figura análoga, que se derive de lo dispuesto en el

artículo 27 y en el Capítulo IV del Título IV de la Ley de Hidrocarburos;



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14



ÁREACONTRACfUAL~



"'V



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(g) Los Costos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de

asesoría, excepto los que se deriven de estudios geológicos para la Evaluación y

Extracción de Hidrocarburos que hayan sido aprobados en los Programas de Trabajo

y su respectivo Presupuesto;

(h) Cualquier Costo incurrido por incumplimiento de fonna directa o indirecta del

Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria o de las

leyes aplicables;

(i) Los Costos derivados del incumplimiento de la Notmatividad Aplicable y de las

Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de riesgos;



U) Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento que

no sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se establezcan

de manera general;

(k) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el

personal de las Empresas Participantes;



(1) Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de

bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de bienes

que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra los defectos

de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industria

petrolera;

(m) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con

la infonnación, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre para efecto de

las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en territorio

nacional como en el extranjero, que fueron determinadas considerando los precios y

montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes

independientes en operaciones comparables;

(n) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéllos

para el Abandono de las instalaciones conforme al Plan de Evaluación, al Plan de

Desarrollo y a la Norma de Infonnación Financiera C-18;

(o) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de

Evaluación y al Plan de Desarrollo que sean fondeados a través de la reserva

constituida en el Fideicomiso de Abandono;

(p) Los Costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que involucre

al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas o sub-contratistas;

(q) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;



15



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1



ÁREACONTRACTUA ~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



(r) Los pagos por concepto de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

con-espondiente al Contrato;

(s) Cualquier contraprestación, Costo o erogación correspondientes a otro contrato;

(t) Los Costos por encima de precios de mercado de acuerdo a lo señalado en los

numerales 1.22 del presente Anexo y 1.5 del Anexo 7;

(u) Aquellos que no sean estrictamente indispensables para la actividad objeto del

Contrato;

(v) Los Costos relacionados con la comercialización o transporte de Petróleo, Gas

Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;

(w) Las multas o sanciones económicas en que se incurra por el incumplimiento de

obligaciones legales o contractuales;

(x) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el

propósito de resolver disputas legales;

(y) Cualquier retención asociada a los impuestos correspondientes a los trabajadores

de las Empresas Participantes, así como el pago de la participación de los·trabajadores

en las utilidades de las empresas;

(z) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;

(aa) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de

representación del Contratista y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo,

promoción o publicidad;

(bb) Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de

emergencia que requieran de acción imnediata y que no hubieren sido autorizadas

poste1ionnente por la CNH o la Agencia;

(ce) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la

Agencia, y

(dd)Las Obligaciones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes,

salvo en caso que i) se apliquen contribuciones específicas a la industria de

Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, y que en ningún caso podrán

referirse a contribuciones de carácter general; o ii) se modifiquen elementos

específicos a la industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la

detem1inación de las contlibuciones vigentes al momento del fallo por el que se

adjudicó el Contrato, en cuyo caso se podrá recuperar un monto tal que permita

restaurar el balance económico del Contratista respecto de dicha contribución o



16



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ÁREA CONTRACTUA' ; ¡ /



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/20 17



modificación, según conesponda, de haberse mantenido las condiciones económicas

relati vas a los ténninos fiscales prevalecientes al momento del fallo por el que se

adjudicó el Contrato. Para tal efecto la Secretaria de Hacienda establecerá el

mecanismo correspondiente.



Sección IX. De las operaciones con partes relacionadas.

1.21



Se considerará que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas,

residentes en el exh·anjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos

establecidos en los artículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del

Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos, en las operaciones que realicen, estará

obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas

considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables en los ténninos,

métodos y condiciones establecidos en la citada ley.



1.22



El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que

éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada

a precios de mercado el Operador deberá hacer uso de los métodos establecidos en el

presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y descritos en las Guías sobre Precios de

Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,

aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico en 1995 o aquellas que las sustituyan.

Para operaciones menores a $20,000,000 USD (veinte millones de Dólares) o su

equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar dicha infonnación,

documentación y/o evidencia de conformidad con el presente Anexo y el Anexo 1O

del Contrato, y

Para operaciones mayores a $20,000,000 USD (veinte millones de Dólares) o su

equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar y entregar dicha

información, documentación y/o evidencia conforme a los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato, a través del sistema infonnático que para tal efecto establezca el Fondo, así

como toda la infonnación necesaria para su entrega a la Secretaria de Hacienda, en

caso de requerirlo, para replicar el o los análisis realizados.



Sección X. Del activo fijo.

1.23



Cuando el Operador pretenda enajenar bienes cuyos Costos hubieran sido

recuperados parcial o totalmente, deberá contar con el dictamen técnico de la CNH,

por el cual justifique que el bien a enajenar ya no es indispensable para el fin del

Contrato.



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Para determinar el valor del bien enajenado, se considerará el valor en libros



17



ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea inferior al precio de

mercado conforme a los numerales 1.21 y 1.22, del presente Anexo 4.

Como resultado de las labores de veiificación por parte de la Secretaría de Hacienda,

y en caso de no demostrarse que la venta se realizó a precios de mercado, la diferencia

que se identifique entre la mediana del rango de precios de mercado y el precio

pactado en la venta, conforme el procedimiento del método intercuartil confonne a la

Normatividad Aplicable, deberá entregarse al Fondo o ser descontado de las

Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.

Tratándose de la restitución de bienes siniestrados parcial o totalmente, la

indemnización del seguro correspondiente se disminuirá de los Costos Recuperables.

1.24



Cuando el Costo del bien enajenado haya sido recuperado en su totalidad, se deberá

cumplir con el nwneral 1.23 del presente Anexo 4 y el monto deiivado de la venta

deberá ser entregado al Fondo a más tardar diez (1 O) Días Hábiles después de

liquidada la venta o previa autorización de la Secretaría de Hacienda, será descontado

un monto equivalente de las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.



1.25



En caso que el Costo del bien enajenado se hubiera recuperado parcialmente, el monto

generado por dicha operación se distiibuirá de acuerdo al porcentaje efectivamente

recuperado al momento de la venta, entre el Estado y el Contratista según lo

establecido en el Contrato.



1.26



El Contratista, a través del Operador, podrá solicitar mediante autorización a la

Secretaría de Hacienda el descuento de las Contraprestaciones que le correspondan

por un monto equivalente al valor de la enajenación determinado conforme al numeral

1.23 del presente Anexo 4, adjuntando el dictamen técnico proporcionado por la

CNH, así como el registro y soporie contable referente al activo enajenado. La

Secretaría de Hacienda tendrá un plazo de cinco (5) Días Hábiles para otorgar la

refeiida autorización, informando al Operador y al Fondo de la autorización o

negativa.



1.27



El Operador notificará a la Secretaría de Hacienda cuando rente, arriende o preste

servicios con los activos registrados como Costos Recuperables, y en su caso,

recuperados al amparo del Contrato. El Fondo disminuirá de los Costos Recuperables,

los ingresos que el Operador reciba por los conceptos de renta o arrendamiento de los

bienes. Tratándose de los ingresos que el Contratista reciba por la prestación de

servicios de conformidad con el Anexo 1O, así como de los costos asociados a dichos

servicios, tendrán el tratamiento establecido en el numeral 1.16 del presente Anexo 4

y en el Anexo 3.



1.28



Para la adquisición de los bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados parcial o {

totalmente en otro Contrato, previa autorización de la CNH, se considerará el valor

en libros, remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea supeiior al precio

de mercado, ajustado por su vida útil. En el caso en que el precio de dichos bienes sea



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18



ÁREA



CoNTRACTUAL~



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Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2.TM/2017



superior al precio de mercado, la diferencia entre el precio pactado y la mediana del

rango del precio de mercado, conforme el procedimiento del método intercuartil en

términos de la Normatividad Ap licab le, no será considerada como Costo

Recuperable.



Sección XI. Inventarios.

1.29



El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

especificación, valor y localización y no podrá enajenar cualqui er Material sin la

autorización por escrito de la CNH. El Operador deberá proporcionar semestralmente

un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de

todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material; y (iii) el

Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas,

incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de

conformidad con el numeral 1.8 de este Anexo . Cualquier ingreso por la disposición

de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.



1.30



Por lo menos una vez al Año y a la terminación del Contrato, e l Operador deberá

llevar a cabo un inventario físico de todos los Materiales que haya adquirido para el

Contrato. El Contratista deberá enviar notificación por escrito a la CNH de la fecha

en que iniciará dicho inventario por lo menos con treinta (30) Días de anticipación.

Si así lo desea, la CNH podrá estar presente mientras se lleva a cabo el in ventario

físico. E l Contratista deberá hacer las reconciliaciones correspondientes al registro de

los Materiales que resulten del inventario físico .

En la medida de ~ o posible, todos los Materiales deberán ser fác ilmente identificables

a través de la inspección s imple con sus respectivos códigos.



1.31



El Inventario deberá estar sujeto a los artícu los 59, fracc ión VIII y 60, fracción IJ,

tercer párrafo del Código Fiscal de la Federación; al artículo 41 de la Ley del

Impuesto sobre la Renta y al Boletín C-4 de la Normas de Información Financiera.



Sección XII. Reportes.

1.32



Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de

Costos E legib les., se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el

Fondo, y serán suscritos mediante la Firma E lectrónica Avanzada (FIEL) . El Fondo

preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para

los casos en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o

suscribir dichos reportes.



1.33



E l Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido

en el Contrato y dichos vo lúmenes serán validados con la información que remita la

CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1.34



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El Contratista deberá presentar, dentro de los diez (1 O) Días Hábiles sigu ientes al Mes- t



19



ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-LO l -A2.TM/2017



que se repotta, la información y documentación mensual requerida en el sistema

electrónico que para tal propósito ponga a disposición el Fondo, incluyendo aquella

relativa a los Precios Contractuales.

1.35



El Fondo realizará el pago de las Contraprestaciones conforme al Contrato

COITespondiente, una vez que se hayan registrado el Valor Contractual de los

Hidrocarburos y los Costos, y que dicha información se encuentre validada conforme

los requerimientos del Contrato en el sistema informático que para tal efecto

establezca el Fondo.



1.36



En caso que el Operador cambie de domicilio, según sea establecido en el Contrato,

deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para oír y recibir

notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la

autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración

Ttibutaria.



2



Auditoría Externa.



2.1



Cada Empresa Participante deberá presentar anualmente estados financieros

dictaminados por un auditor externo independiente confonne al término y reglas que

para su presentación establece el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento

vigentes.



2.2



La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de

Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y

deberá inclu ir la siguiente información:

(a)



Informe del auditor externo independiente;



(b)



Estados financieros:

i.Estado

ii .Estado

iii.Estado

iv.Estado



de situación financiera;

de resultados;

de variaciones en el capital contable; y

de flujos de efectivo.



(e)



Notas a los estados fmancieros;



(d)



En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios

de transferencia;



(e)



Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo

a las prácticas internacionales de auditoría, y



(f)



Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las

recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo

independiente.



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20



Á REA C ONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente

del que se dictaminen los estados financieros .

2.3



2.4



Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría

independiente deberá registrarse imnediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo,

dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda.

Los costos de cualquier auditoría extema anual a que se hace referencia en el numeral

2.1 del presente Anexo 4, serán cubiertos por el Operador y serán considerados Costos



Recuperables.

3

3.1



Verificación

La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspecto~

contables y financieros previstos en los Anexos 3, 4, 7 y 8, mediante la realización

de:

(a) Auditorías mediante Requerimientos de Información;

(b) Visitas, y

(e) Auditorías mediante Procedimientos Analíticos.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa, a los Costos, y a las

Contraprestaciones en favor del Estado, así como a los registros y originales de los

justificantes p1imarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y a los Costos

Recuperables, en el curso de cualquier Año o parte del mismo.

Asimismo, las labores de verificación se realizarán respecto de las actividades de

procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista.



Sección l. Auditorías mediante Requerimientos de Información

3.2



La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos

de información al Operador. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al

Operador, mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de infonnación;

(b) Descripción de la información requerida;

(e) Plazo de entrega de la infonnación, que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor

a quin~e ~15) Días Hábiles, ambos a pmiir de que surta efectos la notificación d~i

requenm1ento;

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21



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



(d) Formato de entrega de la infonnación, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

infonnación requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.3



Derivado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa

Participante confonne al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer

solicitudes de infonnación adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el

miSmO.



3 .4



Cuando la Secretaría de Hacienda determine que derivado del análisis efectuado a la

infonnación recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen

las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,

notificará a la Empresa Participante que dicha auditoría continuará mediante una

orden de visita conforme al presente Anexo.



3.5



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás infonnación

con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa Participante el

infonne parcial de conclusión de la auditoría confonne al numeral 3.18 del presente

Anexo y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.



3.6



La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se

realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores

externos.



Sección 11. Visitas.



3.7



Para realizar una visita a Empresa Participante, la Secretaría de Hacienda emitirá y

notificará una orden de visita, la cual señalará, al menos:

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá

notificarse por escrito al Operador, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles

antes del término de la visita;

(e) El tiempo planeado para su ejecución, y

(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser

sustituidos, aumentados o reducidos en su número, en cualquier momento por la

Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de los verificadores que deban

efectuar la visita se notificará al Operador.



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22



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01 -A2.TM/2017



3.8



Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el

Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se

entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son designados o los

designados no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin que

esta circunstancia invalide los resultados de la visita.

Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las

visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona

designada por la Empresa Participante para recibir notificaciones y atender la visita o

la Persona con quien se entienda la visita.



3.9



La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo

tipo de registros, libros, docmnentos, papeles, archivos, expedientes, estados de

cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o

cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el

objeto de la visita. Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y

mercancías, así como la realización de entrevistas al personal del Operador, todo ello

relacionado con el objeto de la visita.

En el desarrollo de la visita, la Empresa Participante y su personal estarán obligados

a proporcionar a los verificadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y

deberán pennitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la

contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y

que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los

lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato y demás Nonnatividad Aplicable.



3.1O



Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades

objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fiscal de la Empresa

Participante, indistintamente.



3.11



El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por

detenninación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa

Solicitante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente

previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo

4.

La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo a la Empresa

Paliicipante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original

concluya. En caso que la solicitud provenga del Operador, deberá presentarla con al

menos diez (1 O) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.



3.12



Los verificadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir a 1~

Empresa Participante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean

certificadas por aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusió



23



ÁREA C ONT RACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



que se emitan.

3.13



La Secretaria de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio

de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el

apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del

Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaria de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.



3.14



Una vez concluida la visita, la Secretada de Hacienda notificará a la Empresa

Participante el Infonne Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de este

Anexo 4 y procederá en ténninos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la emisión del lnfonne Parcial de Conclusión, la Secretada de Hacienda

podrá requerir información adicional a la Empresa Participante, cumpliendo al efecto

lo señalado en el numeral 3.2 de este Anexo.



3.15



Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de

domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito

libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la presentación del aviso de cambio de

domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.



Sección 111. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de

información y visitas.



3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la

orden de visita.



3.17



En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la

Secretada de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Operador.



3.18



Infonne Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se

encontraran inconsistencias, la Secretaria de Hacienda notificará al Operador en el

Infonne Parcial de Conclusión.



3.19



Respuesta al Infonne Parcial de Conclusión. La Empresa Pmiicipante deberá entregar

por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos

señalados en el Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y

completa, en un plazo no mayor a quince (15) Días Hábiles contados a partir de la

fecha en que surta efectos la notificación.

A solicitud expresa de la Empresa Participante, el plazo establecido en el pá1rafo

a11terior podrá mnpliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.



24



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Infonne Parcial

de Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado la Empresa Participante

no presenta documentación comprobatoria que los desvirtúe.

3.20



Infonne de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral

anterior, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador el Infonne de Conclusión

en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no

hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el Infonne Parcial de Conclusión.



El Infmme de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles poste1iores a la

respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Infonne Parcial de

Conclusión por parte de la Empresa Participante;

(b) Cumplir con las Nonnas Internacionales de Auditoría;

(e) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones

alcanzadas, y

(d) Ser firmado por el funcionario facultado .

3.21



En caso de que a juicio de la Secretaría de Hacienda, el Operador h aya aclarado o

subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Infonne Parcial

de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Operador.



3.22



En el caso de que el lnfonne de Conclusión determine irregulmidades, la Empresa

Participante contará con un plazo de quince (15) Días Hábiles a partir de la

notificación para que subsane dichas irregularidades, para lo cual deberá entregar la

documentación que acredite fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo

anterior podrá aiTipliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.



3.23



Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la

documentación que presente la Empresa Participante en atención al Informe de

Conclusión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas,

emitirá una resolución de ciene, notificándola a la Empresa Participante.

Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las in·egularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos

señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.



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La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Ve1ificación los ajustes

que deban realizarse a las Contraprestaciones, así como los demás efectos ~



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25



ÁREA CONTRACTUAL' i /



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



consecuencias que procedan confonne al Contrato y la Normatividad Aplicable.

3.24



Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse

inmediatamente en la Cuenta Opera ti va.



3.25



Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán

resueltas en ténninos de lo establecido en el Contrato o en la Nonnatividad Aplicable.



3.26



Adicionalmente a los requisitos de infonnación y documentación que el Operador

deba cumplir confonne a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá

solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse

conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a

la fecha de la realización de las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las

labores de verificación.



Sección IV. Auditorias mediante Procedimientos Analíticos



3.28



La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos

a partir de la solicitud de ajústes y correcciones que presente la Empresa Participante

de confonnidad con el numeral 1.8 del Anexo 8.



3.29



La Empresa Participante podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro

de los ciento ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las

Contraprestaciones correspondientes a dicha solicitud, siempre y cuando no se

encuentre sujeto a un proceso de auditoría mediante requerimientos de información o

de visita que comprenda el mismo periodo de la solicitud.



3.30



La Empresa Participante presentará, junto con la solicitud de ajustes y correcciones,

la evidencia que permita verificar la validez de los ajustes y correcciones derivadas

de las observaciones señaladas.



3.31



La solicitud de ajustes y correcciones deberá contar con la firma autógrafa al calce y

al margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa

Participante al que se refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.



En dicha solicitud el Operador deberá señalar, al menos, lo siguiente:

(a) Datos generales:

1.



11.



Señalar la Denominación o Razón Social del Contratista;

Señalar el domicilio registrado ante el Fondo;



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26



ÁREA CONTRACTUAL2



.41/



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Contrato No . CNH-R02-LOI-A2 .TM/2017



111.



Número de Contrato, y



IV.



Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;



(b) Antecedentes. La Empresa Participante deberá especificar puntualmente los

conceptos a que se refiere la solicitud de ajuste y corrección del cálculo de las

Contraprestaciones y/o registros contables y financieros, así como el monto de

los mismos y demás elementos necesarios para la determinación de las mismas,

señalando el Petiodo para el cual se hace la solicitud y en su caso los Petiodos

subsecuentes que se incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determinó el

ajuste y corrección a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso, la

memoria de cálculo correspondiente.

(e) Documentación:

1.



Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la información

con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos

de cada ajuste y cotTección solicitados.



u. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de

observaciones a los volúmenes de hidrocarburos registrados ante el Fondo, la

Empresa Participante deberá presentar las copias certificadas de los

documentos donde la CNH avale dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 13

del Contrato y a la Normatividad Aplicable.

La Empresa Participante deberá describir de manera específica cómo la infonnación

anexada soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes

y correcciOnes.

3.32



Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Patiicipante no

contenga los datos o no cumpla con los requisitos aplicables señalados en el numeral

anterior, se deberá prevenir al interesado, por esc1ito y por una única vez, para que

subsane la omisión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de

que haya surtido efectos la notificación, a efecto de poder continuar con el

procedimiento solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin

que desahogue la prevención, se desechará la solicitud notificándole al Operador.



3.33



En caso de que la Empresa Participante no haya entregado la información suficiente

para validru· la solicitud presentada, la Secretada de Hacienda podrá requerir

información adicional y/o solicitar la confinnación de la infonnación miginalmente

proporcionada por el Operador. Dicho requerimiento de infonnación o solicitud de }

confinnación será por escrito y deberá indicar, al menos:

._../"1\

(a) El objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) La descripción de la infonnación requerida;



27



ÁREA CoNTRACl1JA L



# al



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/201 7



(e) El plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni

mayor a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de la fecha en que surta efecto

la notificación del requerimiento;

(d) En su caso, el formato de entrega de la información, y

(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

infonnación requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.34



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la solicitud

presentada por la Empresa Participante confonne a las conclusiones obtenidas del

procedimiento analítico realizado, notificará dicha procedencia a la Empresa

Participante y al Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos

conforme al Anexo 3.



3.35



En el caso de que la Secretaría de Hacienda dete1mine que no cuenta con la evidencia

suficiente para detenninar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará la

Empresa Participante y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante

la realización de auditoría mediante requerimientos de infonnación o visita.



Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas

3.36



En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes

relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información

relacionada con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que

éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer

las labores de ve1ificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán

sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.



Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración

Tributaria

3.37



El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la -información

registrada por el Contratista en el sistema infom1ático que establezca el mismo, con

el propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.



Sección VII. De las notificaciones.

3.38



El representante legal de la Empresa Participante, parte relacionada o Tercero se



28



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



considerará como Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para

atender las auditorías, visitas y requerimientos de infonnación en ténninos de este

Anexo 4.

La Empresa Participante deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el

Fondo, mismos que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin perjuicio de que para

efectos de este Anexo 4 y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé

aviso al Fondo en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a paliir de la fecha en

que se protocolice la remoción u otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos

a partir del Día siguiente a la recepción del aviso.

3.39



Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados

en este Capítulo empezarán a coiTer al Día siguiente de que haya surtido efectos la

notificación.



3.40



Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en

el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal

del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en

dicho domicilio para que dicho representante esté presente a una hora fija del Día

Hábil siguiente.



3.41



Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con

la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el

que realice sus actividades.



3.42



La Secretaría de Hacienda podrá optar por real izar las notificaciones al Contratista en

la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los

sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.

Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al

menos diez (1 O) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones

referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el páiTafo

anterior, inf01mando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios

y demás disposiciones que serán aplicables.

Sección VIII. De las labores de verificación.



3.43



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo,

la Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán

apegarse a las Nonnas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así

como a los procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:

(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, co~

la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin

ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional

permitiéndole actuar con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando



Y'

29



ÁREA



CONTRACTUA ~



J



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



hechos y circunstancias que comprometan su opnuon como relaciones

personales, intereses económicos u otros, así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesruios para

el caso particular;

(e) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la meJora

continua en su trabajo, y

(d) Otorgru· el carácter de reservado a los datos, infonnes, documentos y demás

infonnación del Contratista, parte relacionada o Tercero que reciba o conozca.



Sección IX. De las sanciones.

3.44



En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaría

de Hacienda realizará los ajustes correspondientes, aplicando, en su caso, las

penalizaciones señaladas en el Anexo 3.



3.45



En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las

operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con

los requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría

informará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.



30



f



'



Contrato No. CNH-R02-L01 -A2.TM/2017



ANEXOS

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



ÁREA CONTRACTUA / #



V



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



l. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional de

Exploración y Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de

Trabajo. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo

de Trabajo se define en la siguiente tabla:

Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo



Área

Contractual



Provincia



UT Total

(número)



2



TampicoMisantla



4,200



2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como incremento en el Programa

Mínimo, equivalen al valor de un Pozo(s) exploratorio(s) en el Área Contractual de

acuerdo a la Propuesta Económica del Contratista en la Licitación según se define en la

siguiente tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse confonne a las Cláusulas 4.2,

4.3 y 4.4 del Contrato.

3. Valor del Pozo exploratorio en el Área Contractual.



No. Área Contractual



Provincia



Valor de pozo en

Unidades de Trabajo



2



Tampico-Misantla



25,000



4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán confonne a la ejecución

de actividades de Exploración dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.

5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de

Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales

adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período

Adicional de Exploración, el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada

será indexado al precio de los Hidrocarburos de confonnidad con la siguiente tabla:

~



D



2



ÁREA CONTRACTUAL 2



~~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Valor de referencia por Unidad de Trabajo



Precio del crudo Brent

(Dólares por batTil)



Valor de 1 (una)

Unidad de Trabajo

(Dólares)



Menor o igual a 30

Mayor a 30, menor o igual a 35

Mayor a 35, menor o igual a 40

Mayor a 40, menor o igual a 45

Mayor a 45, menor o igual a 50

Mayor a 50, menor o igual a 55

Mayor a 55, menor o igual a 60

Mayor a 60, menor o igual a 65

Mayor a 65, menor o igual a 70

Mayor a 70, menor o igual a 75

Mayor a 75, menor o igual a 80

Mayor a 80, menor o igual a 85

Mayor a 85, menor o igual a 90

Mayor a 90, menor o igual a 95

Mayor a 95 , menor o igual a 100

Mayor a 100



772

835

894

949

1,000

1,030

1,057

1,083

1,108

1,131

1,154

1,175

1,190

1,215

1,234

1,252



6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de

multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 5

aplicable a la fecha de adjudicación del Contrato, por el setenta y cinco por ciento (75 %)

del número de Unidades de Trabajo colTespondientes al Programa Mínimo de Trabajo y

al Incremento en el Programa Mínimo, o del Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exploración y el compromiso adicional de trabajo

del Contratista para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período

Adicional de Exploración, respectivamente, de confonnidad con lo establecido en la

Cláusula 18 .l.

7. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá

incluir el programa y la descripción de las actividades relacionadas al Programa Mínimo

de Trabajo en el Plan de Exploración, que en su caso, aprobará la Comisión.

8. El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada m etro perforado en cada

Pozo exploratorio de conformidad con lo siguiente:



Unidad de trabajo por Pozo exploratorio según profundidad



21'

3



ÁREA



CONTRACTUAL ~



~~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



Profundidad

(mbnm)



Unidades de Trabajo

(número)



o



o



500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

5,000

5,500

6,000

6,500

7,000

7,500

> 8,000

mbnm: metros baJO el ruvel del mar.



12,000

18,000

24,000

27,000

31 ,000

35,000

39,000

43,000

48,000

53 ,000

59,000

66,000

72,000

80,000

88 ,000

97,000



9. Sólo se acreditarán los metros perforados en Pozos exploratorios perforados por el

Contratista en el marco del Contrato.

1O.



La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados bajo el

nivel del mar, redondeado hasta el siguiente metro entero. Sólo se acreditarán Unidades

de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por 100 metros o más.



Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la tabla

anterior, el número de Unidades de Trabajo será detenninado por interpolación lineal con

base en dicha tabla.



11.



El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo por las actividades desc1itas

conforme a la siguiente tabla:



12.



Actividad



Descripción de actividades a acreditar



Unidad



Unidades de

Trabajo

(número)



lnfonnac ión del Centro

Nacional de lnfonnac ión

de Hidrocarburos (CN lH)

Reproceso de infonnación

sísmica 3D ex istente

Adquisición y procesado

de sísmi ca 3D NAz

Adquisición y procesado

de sísmica 3D WAz

Adquisi ción y procesado

de sísnuca 2D

Reproceso de sísmica 2D

existente



e



-o

·¡;¡



"'

E



~



..:



-



.. ..

L.:J



Por el monto total de infonnación adquitida al CN lH a pattir

de la Fec ha Efectiva, relacionada con zonas marinas.

Reproceso contará según cubtinu ento superficial.

La adquisición

superficia l.

La adquisición

superficial.

La adquisición

linea l.

L1 adquisición

linea l.



reali zada conta rá según el cubrimiento

rea lizada con tará segú n el cubrimiento

rea lizada contará según el cubrimiento

reali zada contará según el cubrimi ento



··.



• ~



':



·~



1!1



~1!1



4



Por cada mi 1

dólares (SEUA)

Km



Km

Km



2



2



2



0.50

1.25

2.50

4.00



Km



1.00



Km



0.50



Q



~



Ai'1



ÁREA CONTRACTUAL 2



.114



¡J_

ffjf:f



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



Incluyendo al menos interpretación y generac ión de

confi guraciones e tructurales de lo p1i ncipales intervalos

Interpretación sísmica

Por área contractual

estrati grá fi cos de interé . Cubiimi ento de la totalidad de la

superficie con cobe1tura sísmica del área co ntractual.

Por metro de

Lito lóg.icos-COITelac ión (SP, GR, PEF)

registro

Por metro de

Res istividad (inducción, onda electromagnética)

registro

Por metro de

Porosi dad (densidad, neutrón)

Registros geofísicos de

registro

pozos

Por metro de

Propi edades físicas de las rocas (sónico dipolar)

registro

Por metro de

Registros especiales (MRl, ECS, FMl, MR)

registro

VS P/Checkshot

Por estación

Por metro de

Por cada metro de núcleo de fondo

núcleo

Adqui sició n de muestras

de núcleo

Por 3 núcleos de

Por cada 3 muestras de núcleos de pa red.

pared

Análisis de petrofisica básica

Aná li sis

.Rutinaiios/Convencionales Petrografía en secciones delgadas, análisis de difracc ión de

Por muestra

de núcleos (RCALs)

rayos-X y análisis MEB

Pres ión capilar, pe1meabilidad relati va , daño de fonnación,

Aná lisis

Espec iales

a tomografia, resonancia magnética, factor de recuperac ión,

Por muestra

núcleos (SCALs)

mojabilidad, geomecánica, rayos gamma espectral , aná lisis

de frac tu ras (tiiaxia les y caracteiización de fracturas), etc.

Por cada medición

Presiones M DT

Al menos 4 muestras por unidad de depósi to

de pres ión

Por cada mu estra de fluido en cada depós ito

Por cada mue tra

M ues tras M DT

hidrá ulicamente conectado

de fluido

PVT

En cada muestra por unidad de fluj o

Por cada prueba

Por cada prueba de producc ión, que no se co nsidere de

Prueba de Producción

Por cada prueba

alca nce extendido.

Prueba de Producción de

Por cada pn1 eba

Por cada prueba de producción de alcance extendido.

alcance ex tendido

Eva luación de Recursos

Por área contractual

Eva luac ión de plays y prospectos.

Prospectivos

Adqu i ición y procesado de datos; contará segú n

2

Electromagnéticos

Km

cubiimi ento superfi cial.



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B

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c.



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..

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....-



Gravimetría



c. Magnetometría

Modelo estático



"'o....



o



Modelo dinámico

Reparac iones Mayores

Reparac ione Menores



Adquisición y procesado de datos; contará según

cubrimi ento superfi cial.

Adquisición y procesado de datos; contará según

cubrimi ento superfi cial.

Modelo estático actualizado del cam po , que incluya al

menos un yacimiento.

Modelo dinámico actua lizado del campo, que incluya al

menos un yac imi ento.

Se refi ere a cambios de profundidad y cambios de interva lo,

en tre otros.

Se refi ere a cambio de aparejo y estimulaciones, entre

otros.



Km/Km

Km



2



2



100.00



0. 12

0.1 2

0. 12

0.1 2

0.35

0.65

1.5



5

2.5



3.5



60

900

100

700

15,000

200

3

2

2



Por estudi o



300



Por estudio



300



Por reparación

mayor

por reparación

menor



1,500

700



13 . Las actividades de sísmica y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo se

sujetarán a la entrega de la información técnica relacionada a la CNH.

El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo con la infonnación que se adquiera del

Centro Nacional de Infonnación de Hidrocarburos de la Comisión relacionada con zonas

marinas a patiir de la Fecha Efectiva.



trab~jos



-tO



14. Solamente se aceptarán

de adquisición, reproceso e interpretación sísmica que se

encuentren relacionados al Area Contractual.



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11

~



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[!]~



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5



ÁREA



CONTRACTUAL ~



f\

~



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



15. Los kilómetros cuadrados (km2) correspondientes a la adquisición y/o reprocesamiento

sísmica 3D no podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual.

16. El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y reproceso

sísmico con datos derivados de autorizaciones para el Reconocimiento y Exploración

Superficial.



~ '/'

6



ÁREA CoNTRACTUAL¡ ¡ )



V



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 l 7



ANEX06

MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO



í~



ÁREA CONTRACTUAL



~



f

1



~,¡



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Standby No: - - -De:

[ ombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby

número

(la "Caria de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos (el "BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$ _ _ __

'----- - - millones de Dólares 001100 USCY), disponible a la vista en las cajas de

NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones confonne a esta Carta de Crédito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando

que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (confonne a la definición de

dicho ténnino en el Contrato) del Progrruna Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo o el compromiso de trabajo adicional para los Periodos de Exploración,

aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Producción Compartida de fecha

, celebrado entre la

Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS

PARTICIPANTES] (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho confonne al

Contrato a realizar una Disposición confonne a la Caria de Crédito por la cantidad que se

requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo

de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido

no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un periodo adicional de un

(1) Año, y (ii) el Contratista (conforme a la definición de dicho tém1ino en el Con~rato) no

proporcionó, a más tardar· treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de

crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco

aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá

derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crédito.



Esta Carta de Crédito expirará el

(la "Fecha de Vencimiento"), en la

inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos

Internacionales relativos a Créditos Contingentes - ISP98 , emitidos por la Cámara

Internacional de Comercio, publicación 590 (Intemational Standby Practices-ISP98). Esta

Carta de Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a

partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes , ~

salvo que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo

menos treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito



~ 1'

2



ÁREA C ONTRACTUAL 2



.1



1



41/ &ti



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



entregado en mano con acuse de recibo, la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR

de no renovar esta Carta de Crédito por dicho período.

El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por

parte del BENEFICIARIO que cumpla con los ténninos y condiciones de esta Carta de

Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de

la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos

requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto

a sábado, domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en

México.

Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos

Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio, publicación 590

(International Standby Practices-ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas

prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier

controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales

federales competentes de México, con sede en la Ciudad de México.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el

BANCO EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se

encontró en orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las

condiciones de esta Carta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los

requerimientos de esta Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las

discrepancias que motivan el rechazo . El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas

presentaciones que cumplan con los ténninos y condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al

BENEFICIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de

fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en

el requerimiento de pago.

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son

transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales.

A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garantía de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las{

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de .

Hidrocarburos.



3



ÁREA



CONTRACTUA~#



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/20 17



ANEX07

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y

SERVICIOS



~~~



ÁREA CONTRACfUAL 2



¿¡



Contrato No . CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

Sección l . Principios genera les.

1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases

sobre la procura de bienes y servicios, establecidas en este Anexo, para las

actividades llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos

emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato debiendlo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.

Para efectos de este Anexo 7, en adición a las definiciones establecidas en el

Contrato, se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables

que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2. El Operador deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y

contrataciones:

(a) Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología

para la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la

industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretada de Economía vigentes;

(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan condiciones

equivalentes a las existentes en el mercado internacional, incluyendo calidad,

disponibilidad y precio, siempre que este último sea detenninado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organiz.ación

para la Cooperación y el Desarrollo Económico, y

(e) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones

equivalentes a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,

fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización

para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Sección 11. Del procedim iento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.



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1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la

mejor calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y~





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2



ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá

apegarse a lo señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación

necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue

pactada con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán

ser convenidos de fonna integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía

de suministro y un mayor beneficio económico asociado.

En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables

a la contratación mediante concursos y licitaciones deberán establecer las

condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica, de

experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar

en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten

la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los postulantes.

1.5. En cualquier caso, los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el Operador,

se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima publicidad,

igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Operador podrá prever distintos

mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o licitación se deberán

considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en las bases del concurso

o licitación correspondientes de conformidad con la Nonnatividad Aplicable y las

Mejores Prácticas de la Industria.

El Operador deberá observar lo siguiente:

I.



Para contratos o adquisiciones con un valor menor o igual a $957,351 .30 USD

(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 30/1 00) o

su equivalente en moneda nacional, el Operador tendrá Iibetiad de detenninar

los procedimientos y métodos para elegir al proveedor que considere adecuado.

El Operador deberá conservar la infonnación, documentación y/o evidencia con

la cual se demuestre para efecto de las operaciones relacionadas con dicha

subcontratación o adquisición celebradas con partes relacionadas, tanto

residentes en tenitorio nacional como en el extranjero, fueron determinadas

considerando los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables. Tratándose de

operaciones con terceros que estén sujetas a acuerdos de procura o suministro

de carácter regional o global, el Operador deberá conservar la infonnación,

documentación y/o evidencia de que dichas operaciones fueron llevadas a cabo

con base en Reglas de Mercado, o, tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías de Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de



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3



ÁR.EA CONTRACTUAL 2



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Contrato No . CNH-R02-LO l -A2.TM/20 17



la Organización para la Cooperación y el Desanollo Económico y en su caso,

que los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores

Costos por recuperar;

II. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $957,351 .30 USD

(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 30/100) e

inferior o igual a $19,147,026.00 USD (diez y nueve millones ciento cuarenta

y siete mil veintiséis Dólares 0011 00) o su equivalente en moneda nacional , el

Operador deberá contar con al menos tres (3) cotizaciones para el bien o

servicio contratado. En caso que el valor de la cotización elegida sea superior

en un cinco por ciento (5%) a la cotización de menor precio que se encuentre

en referencias o precios de mercado, el Operador deberá justificar la razón por

la cual optó por dicha cotización y los criterios técnicos y económicos

considerados. En el caso que, como resultado de realizar el proceso

anteriormente descrito, el proveedor elegido sea una parte relacionada, el

Operador deberá hacer entrega del contrato relativo a la operación y el Estudio

de Precios de Transferencia conespondiente a la Secretada de Hacienda y a la

CNH, a través de los sistemas del Fondo; y

III. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $19,147,026.00 USD (diez

y nueve millones ciento cuarenta y siete mil veintiséis Dólares 0011 00) o su

equivalente en moneda nacional, el Operador deberá realizar una licitación o

concurso público intemacional, en el cual otorgue el mismo trato a todos los

participantes y elija aquel que ofrezca las mejores condiciones económicas. En

caso que elija una propuesta que no signifique el menor precio, deberá justificar

la razón de la elección y los criterios técnicos y económicos considerados.

Se deberá considerar como primer mecanismo de adjudicación la licitación o el

concurso público intemacional, con el propósito de promover la participación

del mayor número de oferentes calificados, de modo que se obtengan las

mejores condiciones del mercado.

Asimismo, el Operador deberá asegurar a todos los participantes el mismo

tratamiento, de modo que exista una competencia efectiva, evitando todo tipo

de preferencias o discriminaciones que favorezcan o perjudiquen a unos en

detrimento o beneficio de otros. También deberá establecerse una clara

identificación del objeto concursado o licitado, las condiciones del servicio o

entrega de los bienes y/o servicios para determinar los ténninos del futuro

contrato. En la medida que los bienes y/o servicios se concursen o liciten, se

deberá evitar restricciones innecesarias que reduzcan el número de concursantes

o licitantes calificados.

El método de concurso o licitación deberá contemplar preferentemente que las

ofertas se presenten por escrito y en sobres cen·ados dentro de los plazos



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O



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4



ÁREA



CONTRACTUAL~



N



Contrato No. CNH-R02-L01-A2 .TM/2017



establecidos, debiendo estar finnadas por los representantes legales de los

oferentes y cumplir los requisitos establecidos en los documentos del concurso

o licitación.

Dichos concursos o licitaciones deberán prever los procedimientos para la

selección del ganador y para la resolución de controversias que pem1ita la

defensa o impugnación de los oferentes.

Una vez concluido el procedimiento del concurso o licitación correspondiente,

el Operador deberá presentar un infonne detallado sobre las condiciones en las

que se desarrolló el concurso o licitación, la evaluación y comparación de las

ofertas y los fundamentos en que se basó la adjudicación del contrato.

Asimismo, deberá proveer copia certificada del contrato y el reporte del

concurso o licitación correspondiente a la Secretaria de Hacienda a través de

los sistemas del Fondo. En su caso, el Operador deberá proporcionar un análisis

comparativo de las propuestas por parte de los participantes y las razones por

las cuales se eligió al ganador, así como los términos técnicos, comerciales y

contractuales de las propuestas.

El Operador no deberá fraccionar de fonna innecesaria los procesos de adquisición

o contratación con el objeto de evitar los umbrales establecidos en este apartado.

Los umbrales a los que se refiere el presente numeral se actualizarán en el mes de

enero, confonne a la variación del Índice de Precios al Productor de Estados Unidos

de América publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de

América, con identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste estacional, que corresponde

al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la

institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,

prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia

de Índice, la Secretaria de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia que

sea representativa para tales efectos.

1.6. En el caso que en alguna contratación conducida bajo los procedimientos referidos

en los incisos (b) y (e) del numei'al anterior, los Costos, se incrementen debido a

circunstancias no previstas, el Operador deberá observar lo siguiente:

l.



Si los Costos se incrementan en un monto igual o menor a cinco por ciento (5%)

pero no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de

acuerdo a los análisis realizados previamente, no será necesmio justificar dicho

aumento;



II. Si los Costos se incrementan en un monto mayor a cinco por ciento (5%) pero

no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo

a los análisis realizados previamente, será necesario justificar dicho aumento; y



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~



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5



~~



ÁREA CONTRACfUAL



'i'

/¡/



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/201 7



III. En caso que el aumento en los Costos se ubique por encima de referencias o de

precios de mercado, la patie del Costo fuera de rango no se considerará como

Costo Recuperable.

l. 7. El Operador podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte

relacionada o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando

demuestre previamente que la propuesta entregada por su patie relacionada o tercero

ofrece un precio o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o

de precios de mercado, montos de contraprestaciones o margen de utilidad de

mercado razonables, conforme el procedimiento del método intercuatiil confotme a

la Nom1atividad Aplicable y que, en su caso, los beneficios derivados de dichas

contrataciones se reflejen en menores Costos por recuperar.

En caso que bajo una verificación contable y financiera se identifique que el valor

del precio se encuentra por encima de referencia o precio de mercado, la diferencia

no será considerada como Costo Recuperable.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el

Estado y no exista otra opción de compra, el Operador podrá realizar dichas

contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.

1.8. Si en lugar de optar por realizru· alguna contratación bajo los procedimientos

referidos en los incisos (b) y (e) delnumeral1.5 , el Operador asigna directamente la

procuración de bienes y/o servicios a una parte relacionada o un tercero, en caso de

incrementos de Costos se aplicarán los criterios establecidos en el numeral 1.6 del

presente Anexo.

Todo análisis o estudio que tenga como objetivo mostrar que la adquisición o

contratación se encuentra a valores de referencia para operaciones con terceros o a

precios de mercado para partes relacionadas, deberá ir acompañado de toda la

información que pennita replicar los resultados obtenidos, así como los criterios

seguidos en su elaboración. En caso que la infonnación que el Operador provea sea

insuficiente para que la Secretaría de Hacienda pueda replicar los resultados

obtenidos, la diferencia por encima del valor de la mediana del Costo de que se trate, ~

conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la Normatividad

Aplicable, no será considerado como Costo Recuperable.



6



ÁREA CONTRACTUAL 2



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Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



ANEXOS

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE

INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL ·

DESARROLLO



ÁREACONTRACTUAL ~



V



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

l.



Procedimientos.



1.1



El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para

llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva;

(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al

mismo;

(e) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal. Las

Empresas Participantes deberán designar un representante común que tendrá la

relación con el Fondo, e

(d) Inshwnento público que acredite la personalidad del Operador, así como la

participación y la personalidad de cada una de las Empresas Participantes.

El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.



1.2



A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos para

la insctipción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de

inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la insc1ipción del Contrato y, por ende, el pago de las

Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad

alguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como

consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



Para el pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un consorcio,

el Contratista deberá notificar al Fondo la forma en la que se realizará dicho pago,

conforme al acuerdo de operación conjunta que las Empresas Participantes hayan

suscrito y que sea aprobado por la CNH:



-f



(a) Que cada Empresa Participante reciba las Contraprestaciones en la proporción que le

corresponda, o



(b) Que las Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya

entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.



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2



ÁREA



CoNTRACTUAL~



#/



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



1.5



El Fondo administrará el sistema informático que le pennita recopilar y resguardar la

información proporcionada por el Contratista confonne a lo establecido en los Anexos

3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de intemet los medios, protocolos,

catálogos, fonnatos y demás especificaciones para poder cargar electrónicamente esta

infom1ación en dicho sistema infonnático, incluyendo la adjudicación por medio de la

firma elech·ónica avanzada (FIEL) .



1.6



A través del sistema infonnático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro

de la producción, Precios Contractuales y Valor Conh·actual de los Hidrocarburos, los

Costos y demás elementos necesarios para la detenninación de las Contraprestaciones.

Con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH, el Fondo

realizará el cálculo de las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterior

será sin prejuicio de: (i) las facultades de vetificación por parte de la Secretaría de

Hacienda, y (ii) las facultades para la administración y supervisión de los Contratos de

la CNH, en el ámbito de sus respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las

obligaciones contraídas por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar

las consultas que considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a

efecto de verificar el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte de

los Contratistas.



1.7



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema

informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona

designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio

Fondo detennine. En dicho portal podrá consultar la información relativa al Contrato,

así como infonnación sobre producción, precws, Costos registrados,

Contraprestaciones, entre otros.



1.8



El Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones con base en la información que

el Contratista haya registrado al cierre del plazo de conformidad con los procedimientos

de recepción de información establecidos por el Fondo, sin que ello implique una

declaración de validación o verificación de la misma, por lo que dicho cálculo no limita

las funciones de revisión, validación y vetificación de dicha información y su

documentación de soporte previstas en el presente Contrato. La Secretaría de Hacienda,

ejerciendo sus funciones de verificación, podrá revisar la información registrada y la

documentación de soporte y, en su caso, detenninará los ajustes a favor del Estado o

del Contratista según corresponda, de conformidad con el Contrato. Cualquier

información que no haya sido registrada con el Fondo en los plazos establecidos en el

Contrato y sus Anexos, se tendrá como no presentada.



1.9



A través del sistema infonnático desarrollado por el Fondo, el Contratista y la CNH

podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la infonnación y documentación

que hayan registrado en dicho sistema. Adicionalmente, el Operador podrá presentar la ~

solicitud de ajustes y correcciones al cálculo de Contraprestaciones a que se refieren la

Sección IV del Anexo 4.



4 '1'

3



ÁREA CONTRACTUAL2d



~



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



El Fondo recibirá, a través de los medios que ponga a disposición para este propósito,

cualquier observación y, en su caso, solicitud de ajuste y conección denh·o de los

ciento ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las Conh·aprestaciones

conespondientes a dicha solicitud confonne lo dispuesto en el numeral3 .29 del Anexo

4.

En cualquier caso, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza

sus facultades en materia de verificación, y detem1ine, de ser precedentes, los ajustes

aplicables a las Contraprestaciones de confonnidad con lo establecido en el Anexo 3.

En cualquier caso, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza

sus facultades en materia de verificación, y determine, de ser precedentes, los ajustes

aplicables a las Contraprestaciones de confonnidad con lo establecido en el Anexo 3.

1.1 O El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de confonnidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.

1.11 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el Anexo 3, así como los horarios de recepción de notificaciones y avisos

previos. La entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones en efectivo en favor

del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de

pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos que para tal efecto

publique el Fondo.

1.12 El Contratista deberá transferir a la cuenta del Fondo los ingresos por enajenación de

activos cuyos Costos hayan sido recuperados conforme al Contrato a más tardar diez

(1 O) Días Hábiles posteriores a la liquidación de la venta.

1.13 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

1.14 Cada Empresa Par1ticipante, por conducto del Operador, deberá entregar al Fondo los

reportes contables de beneficios económicos elaborados de confonnidad con la

Nonnatividad Aplicable, considerando para tal efecto los lineamientos que emita la

Comisión N acionai Bancaria y de V alares para que empresas emisoras reporten, para

efectos contables y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.

2.



Fonnato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo.



BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

CIUDAD DE MÉXICO

Ref Solicitud de



4



ÁREA



lnscripció~



CONTRACTUAL ~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/2017



Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO

MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del2014 por

la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como

fiduciario.

Los ténninos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren

aquí definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este

medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud

de Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud

de Inscripción los siguientes documentos e infonnación:



(1)



Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y



(II)



El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación

con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a

continuación (las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente

facultadas para suscribir en representación del [Contratista/ Asignatario]

cualesquiera documentos y notificaciones de confonnidad en los ténninos y

condiciones del Fideicomiso; (ii) la finna autógrafa que aparece en esta

certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la finna con la

que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida

la documentación finnada por las Personas Autorizadas; y



NOMBRE



TELEFONO



FIRMA



CORREO

ELECTRÓNICO



(III) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso,

el Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el

Fideicomiso, por este medio se infonna que dichas cantidades deberán ser

depositadas en la cuenta []

[Contratista]

Por:"[]

Cargo:[]

i Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por ~

los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones

que en su caso les coiTespondan.



5



ÁREA



CONTRACTUAL ~~ ~~



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/20 17



ANEX09

INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁREA CONTRACTUAL 2



41}



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2.TM/2017



INVENTARIO DE ACTIVOS



El presente inventario de Pozos y líneas de descarga podrá ser actualizado por la CNH

confonne a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Ananque.

Al concluir dicha etapa, este inventario enlistará únicamente los Pozos y líneas de descarga

determinados útiles para las Actividades Petroleras.

Descripción General del Inventario de Activos al 14 de agosto de 2017.



Localización



Pozo



Ubicación (NAD27)

Latitud



Longitud



Profundidad

(Total

Perforada)



Tipo



Año de

Perforación

(Término)



Estado



Marino



Escualo-12



20.691360



-96.941750



3200



Desviado



1974



Taponado



Marino



Escualo-14



20.688352



-96.937101



3289



Desviado



1974



Taponado



Marino



Escualo-16



20.699778



-96.946801



3245



Desviado



1974



Taponado



Marino



Escualo-2



20.694949



-96.942350



3025



Vertical



1969



Taponado



Marino



Escualo-4



20.696842



-96.941934



3364



Vertical



1974



Taponado



Marino



Escualo-6



20.702 164



-96.9418 13



3222



Vertical



1974



Taponado



Marino



Escualo-8



20.6940 11



-96.946750



32 10



Desviado



1974



Taponado



Marino



Morsa-lO



20.762360



-96.974335



3093



Desviado



1971



Taponado



Marino



Morsa-12



20.758256



-96.977736



3127



Desviado



1973



Taponado



Marino



Morsa- 14



20.76 1435



-96.968449



3392



Desviado



1971



Taponado



Marino



Morsa-16



20.760530



-96.961610



3617



Desviado



1972



Taponado



Marino



Morsa-18



20.767 11 9



-96.9772 17



3170



Desviado



1972



Taponado



Marino



Morsa-2



20.756920



-96.964889



29 11



Vertical



1969



Taponado



Marino



Morsa-20



20.753412



-96.962798



3557



Desviado



1972



Taponado



Marino



Morsa-24



20.77240 1



-96.973252



3395



Desviado



1972



Taponado



Marino



Morsa-26



20.753413



-96.968703



3300



Desviado



1973



Taponado



Marino



Morsa-28



20.764619



-96.985346



3410



Desviado



1973



Taponado



Marino



Morsa-32



20.751306



-96.964739



3505



Desviado



1973



Taponado



Marino



Morsa-4



20.756748



-96.965558



3179.5



Desviado



197 1



Taponado



Marino



Morsa-6



20.757132



-96.971665



332 1



Desviado



197 1



Taponado



Marino



Morsa-8



20.762198



-96.980186



3168



Desviado



1972



Taponado



Marino



Pargo-2



20.796601



-96.982184



3023



Vertical



1969



Taponado



2



ÁR.EA CONTR.ACTUAL 2



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2.TM/20 17



ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



t~



:JA

ÁREACONTRAC:CUAL~ ~



Contrato No. CNH-R02-LOI-A2.TM/2017



USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA

l.



Disposiciones Generales.



1.1



Para efectos de. este Anexo 1O se considerará que:

(a)



El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice: (i)

infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya

sido transferida junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya

desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario contratista o asignatario -, a cambio de un pago confonne lo establecido en

este Anexo 1O.



(b)



Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el

Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura

desarrollada con anteiioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida

al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que

haya desarrollado al amparo del Contrato.



2.



Evaluación de Capacidad Disponible.



2.1



Como parte de la presentación del Plan de DesmTollo, en caso que en éste se prevea

la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística

de Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Operador tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso

abierto. De confonnidad con la regulación aplicable al trm1sporte y al

Almacenamiento, el Operador y las Empresas Participantes no podrán realizar dichas

actividades de manera directa conforme a su objeto social.



2.2



En caso que el análisis de mercado detennine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara

por no contar con las garantías de compra, confonne al plazo máximo que se señale

en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la

construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo

por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista,

a través del Operador, deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea

técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo

10.



2



ÁREA CONTRACTUAL 2



Contrato No . CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



3.



Uso Compartido de Instalaciones.



3.1



Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha

Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o

(ii) hayan sido desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,

acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo

cual el Contratista, por conducto del Operador, deberá facilitar y compartir dicha

infraestructura, conforme a lo siguiente:



3.2



(a)



El Contratista, a través del Operador, podrá pactar con algún tercero

interesado el acceso a las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato

para su uso compartido, en cuyo caso tendrá el carácter de prestador de

servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al determinado

conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas establecida en

el numeral 4 del presente Anexo 1O.



(b)



En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para

la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compatiido de acuerdo con los principios establecidos

en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas

partes.



(e)



El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente

discriminatorio y estará sujeto a:

1.

La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la

factibilidad técnica.

11. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad

con la Normatividad Aplicable.

m. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de .

las operaciones.

1v. La entrega de reportes de producción en lps términos que se acuerden

entre el prestador de servicio y el Usuario.



El Contratista, a través del Operador y los terceros interesados deberán establecer los

términos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso

(e) del numeral anterior y la Normatividad Aplicable.

Dichos términos y condiciones deberán detenninar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,

cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados

en el punto de interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto

de salida, para compensar pérdidas o ganancias en calidad.



-



Los ténninos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su

suscripción.



~~

3



ÁREA CoNTRACTUAL



D



-f



~



"/11 ~



Contrato No . CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



3.3



Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere

este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente a través del Operador.

Estas solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se

establezca en la Nom1atividad Aplicable.

El Contratista, a través del Operador, permitirá el uso compartido de la infraestructura

con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán

en el contrato que finnen las partes.



3.4



En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el

Operador y el Usmirio deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para

solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la

opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días

posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la

CNH será vinculante para ambas partes.



3.5



En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso .



3.6



En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.

El Operador deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

detenninado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3.7



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme

la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del

tercero operador que determine la CNH.



4.



Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura.



4.1



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo

siguiente:

(a)



El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de

servicio.



4



ÁREA CONTRACTUAL 2



~~



.#' fjr,



Contrato No. CNH-R02-LOJ-A2 .TM/20 17



(b)



La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor

a la tarifa unitaria máxima detenninada confonne este numeral 4. En caso que

el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la detenninación de los

componentes de la fónnula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las

reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para pennitir la interconexión como los

Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura

adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuruio en la infraestructura

existente.



(d)



La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas por el Operador y financiadas por el

Contratista.



4.2



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:

0



1

M- [

t Qo x(1- r)



1 --T )]

( X

aNo Ir

No



+[



fA



QA x(1- r)



T )]

X ( -1- - aNAir

NA



+0 +A

t



t



Donde:



Me = Tarifa 1l.UlÍtrui.a máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de

la infraestructura en el Periodo t .

10 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,

en Dólares confonne lo registrado y reconocido en el Contrato.

Q0 =Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la l o.

N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la l o,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.

!A = Inversión adicional en infraestruch1ra realizada por el Contratista para

prestar el servicio al Usuario, en Dólares.

QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la l A. En su caso, esta

capacidad anual considerará la capacidad incremental que brinde la lA a la

infraestructura original asociada a l o.

~

NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a l A,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.



5



ÁREACONTRACTUAL2



#



p



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TM/20 17



Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraeshuctura en el Período t.

At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la lA, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.

r = Tasa impositiva igual a 30%.

aNi=o.Air= Fórmula del valor presente de una anualidad de Ni períodos con un

rendimiento r.

1- (1 + r)-Ni

aN ¡·Ir



=



T

r =Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81%.



6



ÁREA CONTRACTUAL :,¡;¡



V



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2.TM/2017



ANEXO 11



CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA



CONJUNTA ~



ÁREACoNTRACTUAL~



í~

.»:\



V



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



ROSOA 11 ACUAS SO~H; R.As



I'RIM EitA COl"'"VOCATORIA

LICITACIÓN OIII ·ROl-LbtllOI&



FORMATO N11 2



CONVENIO PRIVADO DE PROI'UE TA CONJUNTA



CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CQ, JUNTA, que celebran DEA Deu15
AC (en adelante ~ DEA' '), represcn!Bda por el scdor luan Manuel Delgado Amador; y PEMEX

EXPLORACIÓN Y PROD UCC IÓN (en adclnu le " PEI'''), representada por Marco Antonio

Arrcguin Lópc1. (tos '·fnt egrant ts"'), respect.ivnmenle, para presentar una pmpuesra conjunta en la

Licitación CNIJ-R02-J.. Oill016, referente a la adjudicación de Contratos de Produtción

CompartidA pnra 111 Explornclón y Extrnctión de ll idrO<'arburos en Aguu Somera.s Primfrn Convocatoria. de eonfonnidad con la Convocatoria CNII-R02 -C0112016, publicada por

Ju Comisión Nacional de Hid rocnrburos en e:l 001' el día 20 de julio de 2016, al tenor de las

siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES

1 Declaro la Compañia I>EA:



1.1. Que es una sociedad constituida confonme a las leyes de la República Federal de Alemonia

bajo el número de rcgjstro HRB6882.

12 Que su domicilio se encuentra ubicado en Obcrsccring 40,22297, llambuq:o, Alemania.



I.J. Que el seftor Juan Manuel Dclg•do Amador •credito su personalidad y facultades. mediante

Escritura Pública No. 55,224, de fecha 3 de octubre de 2016, otorgada ante Notario l'úblico No.

201 de la Ciudud de México, J.ie. Héctor Manuel Cárdenas Villarrcal, manifc..tundo bnjo protesta

de decir verdad que no le han sido revocadas. ni limitadas o modificadas en fonna alguna, a la

fecha en que se suscribe el presenu: convenio.

11. Declara la Compañia PE!':



'



11.1 . Que es una empresa productivo del Estado subsidiarla de Petróleos Mexicanos, cou

personalidad jurldica y ¡:tatrimonio propios, que tiene corno finalidad generar vaJor económico y

rentabilidad para el Estado Mexicnno y ti ene por objeto exclusivo la exploración y cxtmcción del

petróleo y de los carburos de hidrógeno sólidos. líquidos o gaseosos, en el territorio nacional, en la

zonn económica exclusiva del pafs y en el extmnjc:ro, en 1énninos del Articulo 2 del Acuerdo de

r reación tle la Empresa Productjva del Es1ado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos. dti\Omirwla

Pemex Exploración y Producción, que emitió el Consejo de Administración de Petróleos

Mexicanos, de conformidnd con los nrtfcnlos 6, 13, fracción XXI. 59, pltrrafo primero 60, 62,

fracción !, 70 y Transitorio Octavo A. fracciones 1 y III de la l ey de Petróleos Mexicanos,

publicado en el Diario Oficial de 1• Federación el 28 de obril de 20 15 y de la Declnmtorin de

tnlmda en vígor de dicho acuerdo de creación, aprobad11 por el Consejo de Administración de

Petróleos )Aexicnnos en sesión 890 extraordinaria, celebrada el 22 de mayo de 2015, mediante

acuerdo número CA-094/2015 y publicado en el Diario Oficial de la Federoeióu cl29 de mayo de

20 15.



2



ÁREACO



TRACTUAL~I



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2.TM/2 017



11.2 Qt.a: su do1niciUo se. encuentra ubicado en Av. Marina Nacional )29, Tíln~ Ejecutiva, pt...o ~l .

Col. Verónicn Art>.ures. DclcgncJóu )..t igool Hidal¡¡o, C.!'. 11300, Ciudlld de México.

U.J. Que el scilor Ma.rco Anlonio Arregufn López. acredita su pcrsan:~lidad y fac.ul1ade3o medio.nlc

Elcritura POblicu No. 101.506 de Ccchn 2• de octubre de 2016. pasado ante la fe del Notarla

Público l'o. 153 de la Ciudad de Mt!xico. man(festa.ndo bajo prottsla de decir verdad que no le han

sido re.YOC:tdas. ni timllnd..'\S o modiftcndllS en ronrus alguna. a. la fecha en que se: $uscribe el

prc.scutc corwcn1o.



ur.. Los lnltgnln l(>.sdcclamn:



J1!1l'l"""



111.1 Q\le estAn de IICU.
tonl'l!lllo eon el objeto de ¡wtlcip:or

conjuntamente en ténninos dt. lo pn!Visto en las Dnsts ck la Licirat.ión~

lll.2, Que se-rialon como domicilio pnra ofr y recibir nolificadones los slk'Jitnlc:s:

D.t:A:



Olrccdón:



Calle Lago Alberto, No. 319, Piso 6

Coloni• Granado, Delegación Miguel Hidaleo

c.P. 11529, Oud•d de M~xieo, M~dco .



Ateoclón

a: Juan.~:OM

jinn·uc~I~De

·l§~

Correo ch:ctróuico

1ad~aÍI·········

Telcfono:

•52(55)4124-0632



Eliminado: 1

palabra, con

información

personal

considerada

como

confidencial de

conformidad,

con el Artículo

113, fracción 1

de la LFTAIP.



Concopiaa: S~

Correoeleettónl~



PEP:



Dlmelóo:



M•rina N•cion.al No. 329, Tom lljecutiva, Piso 41

Colonio Verónica Anzures, Delegación Migu
C.P. J J

Ciudad dt Méxieo, M~xieo.



IJI.3. Que esldt\ de ucuc.rdG en obligurae, Aitcnor de los fiiguientes:



3



ÁREA



CONTRACTUAL~ ¡)



------------------------------~-------------------------



--



Contrato No. CNH-R02-L01-A2.TW2017



CIA\USULAS



PRIMERA: Objeto. Los lntcgn¡nli:S convicru:n en ogn¡parse con el objeto de pn:senll.r UOII

l'ropucsta conjuntA poro porticiror en In LiciiOJ:ión bajo la figura de Licitante Agrupado.

·

SEGUNDA: Aetividudcs y rt.sponsabilidndca que e:ada Cowpsftfa lll: obJigRo



1



ejecutar y



asumir.



En casa de resullllr L.ic.l1anle Onaador. lo.s,fntegrantes se oblignn a lo siguiente:

Licílante Agrupado "A"

l.



DEA se obliga a ejecutar_. conjuntamente con PEP, las acciones necesonas confonne alas

aases de lo Licitación para suscribir el Conrmto de Producción Companida, inclush-c la

suscripción del mlomo, osi eomo actuar con el conlctcr de Operodor en cualquier bloque que

se Les adjudique en C:tSO que la propuesta conjuma resulte tan.adnra. incluyendo sin HmiteCi6n

alguna, la ejctueión de las Actividades Peuoleru. y el cumplimiento de ias obligACiones del

ConlnUista previstAS en el Conttalo, de confonnidad lo esublecido e.n el mismo, en el acuerdo

de operaclón conjunta a ser suscrito poc IOJ lntcgruntes y en la Normatin. Aplicable~

incluyendo sin Limitación alguna dirigir, asumir la n:presentación y lidernzgo en Ja ejt."Ctlción

del Plll!l de f.,plornción y, de ser el CASO, los actlvíduder mrn:ionados epn la extracción de los

hld!OCalburos en el Área Contnlenai que se adjudique, así como de las relaciones con Jo

Convocll!llc o eualquíer Au!Dridod GubomAOltnlll~ al amparo del Co~ln!la de Producción

Compllt1ido;y



JL PEP St: obliga 11 ejecutar, conjuntamcnlc con DEA, las acciones necesarias c:onfoone a las

Bases de la Licitación para suscribir el Conuato de ProdU
suscclpoí6n del miSI]lo, así como porticipor como no Operador
adjudique, en c:uo que la propuesto conjunru resulte ganadora, incluyendo sin limitACión

algw1:1, cubrir Jos requecimienlos de efectivo e.rtimados para la rulizoción de fa5 Actlvidad«

Pctrolera.o¡~ y participar en el Comité Operativo de acuerde o. $U porcenl"lic de partkipatión y

demM disposieione5 eonlenidas eo el acuerdo de operadón conjunta a ser suscrito por Jos

Integrantes.

(.íciiMte Agwpado "B"

PKE' se oblig:~ a ejecutar, conjuntamente con DEA, l~ acciones necesaria:. C01Úorroe a 145

Bases de la Llcilacióu para 'Suscribir c1 Con~to de Producción CompnrtldQ. lntlusive lo

.suscripción del mismo, a:d como actuar con el ea.rác.te.r de Operador en cualquier bloque que se

les adjudique en ca.so que la propuesta. conjuma rc51Jlle romadoro.. inchtyendo sjn limítación

alguna. la ejecución de las Acti-vidades Petroleras. y el cwnplimimlo de laa oblfgtlciones d;::l

Coolmtisla previstas en el Contrnto, de: conformidad lo establecido en el mi:smo. en el acuerdo

"de opentción conjunro a w suscrito por los lulegrantes y en l11 Normativa Aplicable,

incluyendo sin lhnillleión algunA dirigir, asultlir la represenmcjón y liderazgo en la ejecución

del Plom de lixplor<~ción y. de ser el caso, las itctívidade:s relacionndns con fu exlro:cción de los



\ 'ff



1

4



ÁREA CoNfRACTUAL2



{)!



V



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A2 .TM/2017



hidrocarburos en el Áren Contractual que se adjudique, ~f como de lus rcluciones con Jo

Convocantc. o cualquier Autoridad Gubcmameotal, al amparo del Contrato de Producción

Compartidn: y

IL DEA se obliga a ejecutar, conj untamente. con PEP, las acciones nccesMias confonne a las

Ba.scs de la Licitación pnro suscribir el Contrato de Producción Compartido, inclusive la

suscripción del mismo. asJ como panídpar como no Operador en cualquier bloque que se les

adjtuhque, en caso que la propuesta conjwua resulte ganadora. incluyendo sin li mitución

alguna, cubrir los n."qucrimicntos de efectivo estimados par.t In realiznción de las Acrividadcs

Petroleras, y pamicipar en el Comité OperJtivo de ncuerdo a su porcentaje de participación y

demás disposiciones contenidas en el acuerdo de operaci6n conj unta n ser suscrito por los

Integrantes.

T E it CERA : De.sig nad6n del represe.nfs nte común pan la presentació n de la Propu esta.

Licitante Agrup sdo " A"



Los Integrantes conVÍt.."'llCO que In Compañia OJ~ A Deutlc.h e Erdocl AG, será el representante

común para la presentac ión de In Propuesta. En tn l vi rtud, los representantes legales de DEA

Oeutschc E rdoeJ AG, Junn Manue l Oelgudo Amador y Manfred OOckmann, de manera conjunta o

separada, tendrán las facultad
y representación de los Integrantes, en todos y cada uno de los actos y etapas de la I..ici tación y lt,!i

que de elln se deriven , as! como poro fin nar toda clase de docmnentos y recibir toda cl nsc de

notificaciones incluyendo Jns de: caclcter personal, conforme a to d~r i to en el poder nolnrial o

instrumento pUblico que le sea otorgado para udes efectos, mismo qu~ se adjunta al presente

convenio como ANEXO A.

Liti tan te Agruptd o 11 8 "



Los Integrantes convienen que Pc.mu Expl onció n y Prod ucr ión, será el representante común

para Ja p~ntac ión de la Propuesta. En tal virtud, el rcprescntanu: lcgaJ de Ptmex Exp lo ración y

Producción, Marco Anronio Aneguü1 Lópcz, tendrá las facultades necesarias y suficientes parn

actuar ante la Convoantc. en nombre y reprcsen1aci6n de los lntegrantcs. en todos y cada uno de

los actos y etapas de la Licitación y los que: de ella ~t deriven, a.si como para l'innnr toda clase de

documentos 'i recibir toda clase de notilicttciones incl uyendo las de carÁcter personal, confom1c a

lo descri to en c:l poder notarial o instrumento público
que se ndjunru ni presente convenio como ANEXO U.

CUARTA: OJ1tndor.

Licitante Agrup:u lo



u A"



Los lntcgramcs designan en este ltCIO, sujeto 8 la celebración del omrato, n la Companla

l)eutsche ~ rd o d AG como Operador pnm todos los efcc1os legales o que haya lugar



D~:A



~~

5



ÁREA C ONTRACTUAL



2~



~



¡



Contrato No. CNH-R02-LO l-A2.TM/20 17



LiC'ihmt~



Agrupado •·D"



Los lntegrnntes designan en este acto. sujeto a la celebración del Contnuo. a la Compaft{n Pemtx

t.x ploraci6n y Produtcióo como Operador puro todos tos efectos legales a que hnya Jugnr.



QUirfTA : Porcentaje de Participación. Los Integrnmes del licitante Agrupado c:stnblecco que d

porcentaje de participación que les corresponderá del Contrato, será de In Slgujc.nte forma:

Licilante Agrupado "A"

1. 50%: o~:A

ll. 50%: PEP

LiciUUlft Agrupado ''ll"

l. SO%: l'tl'

11. 50%: f> EA

S~XTA: Obligación Conjunta y Solidar!ll. Los lntognmtes se obligan en fonna conjunta y

solidaria entre sf y ante In Con....-ocantc, u hncer frente u todas lus oblignciones que rcs.ultc.n de la

Licitación. incluyendo la suscripción del o de los Contratos correspondientes.



OCTAVA : Conlidentialidad de '" Información. Los Integrantes no podrán divulgar la

lnfonnación Confidencial que obtengan del Cuarto de D:ttos de Aguns Someras

Primera

C"onvoeatoria. sin autorización expresa de la Con"ocnnte.

El presente Convenio I•rivado de Propuesttt ConjuntA se finnn por los lntcgrnntes en 3 (tres)

ejemplares nrigiua les. en la Ciudad de México, n los 31 días del mes de mayo de 2017.



Compa1H1· DEA Dt:ulscbt Erdotl AC



Rqwucntancc



Compoftto 1'1:~1EX F.XPI.ORACIÓ:'i Y PROOGCCIÓ'



>~-



Juan Manuel [kJpdo Amador

~gil



Morco Amonio Arrttutn l.c\pc:~

KtpttSCnlilltle



LéKal



4 )]'\

6



ÁREA



CONTRACTUAl2~



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