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Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima



NUMERO: 2296 KR: 11941

MINUTA: 2226

CONTRATO DE OPERACIONES POR HIDROCARBUROS



QUE CELEBRAN:



"PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU SOCIEDAD ANÓNIMA"



YDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CUATRO



N° 1478507



Y DEPARTAMENTO DE LIMA;



EL SEÑOR: JUAN MANUEL CAPURRO PODESTA, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION: INGENIERO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON SU LIBRETA MILITAR NUMERO: 1158733, LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 08262260, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO: 0078689, QUIEN INTERVIENE EN ESTE ACTO EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA ASOCIACION DENOMINADA "CAVELCAS DEL PERU SOCIEDAD ANONIMA - SERVICIOS PETROLEROS - GEOPET ASOCIADOS S.A." DEBIDAMENTE FACULTADO SEGUN CONSTA DE LA ESCRITURA DE LA ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES CELEBRADA CON FECHA: SEIS DE MAYO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTIUNO, POR ANTE EL NOTARIO DE ESTA CAPITAL DOCTOR: JAIME ALEJANDRO MURGIA CAVERO, LA MISMA QUE CORRE INSCRITA EN LAS FICHAS: 21473 Y 10469, ASIENTOS: 28-C, 7-C Y UNO-D. DEL LIBRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA; Y CUYAS PARTES PERTINENTES DE LA REFERIDA ESCRITURA SE INCERTARAN COMO PARTE INTEGRANTE DE LA PRESENTE:

EL SEÑOR: JAVIER DE LA ROCHA MARIE, DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE OCUPACION: FUNCIONARIO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NUMERO: 237271-44, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 07713863, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO: A-564455; EL SEÑOR: RICARDO LLAQUE GODARD, DE NACIONALIDAD PERUANA, CASADO, FUNCIONARIO, IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NUMERO: T34A606941, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 08206815 SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO: 4186826;

LOS DOS ULTIMOS INTERVIENEN EN ESTE ACTO EN NOMBRE YREPRESENTACION DEL "BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU" EN SUS CALIDADES DE FUNCIONARIOS, DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN INSTRUMENTO CUYA COPIA CERTIFICADA SE INSERTARA COMO PARTE INTEGRANTE DE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, Y CON DOMICLIO PARA LOS EFECTOS LEGALES DEL PRESENTE CONTRATO EN EL JR. ANTORNIO MIROQUESADA 441 - CERCADO DE LIMA, DE ESTA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; Y = = = = = = = = = = =

EL SEÑOR: ALFREDO JALILIE AWAPARA, DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE OCUPACION: FUNCIONARIO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON SU LIBRETA DE CONSCRIPCION MILITAR NUMERO 23-37-8446, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 07228265, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO A-160664; = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

ESTE ULTIMO INTERVIENE EN ESTE ACTO EN NOMBRE Y REPRESENTACION DEL "SUPREMO GOBIERNO", EN SU CALIDAD DE VICE-MINISTRO DE HACIENDA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS, DEBIDAMENTE AUTORIZADO POR DECRETO SUPREMO NUMERO 030-91-EM. DEL 24 DE DICIEMBRE DE 1,991, QUE TAMBIEN SE INSERTARA. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

L O S - C O M P A R E C I E N T E S - SON MAYORES DE EDAD, VECINOS DE ESTA CAPITAL, A QUIENES CONOZCO, PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, Y SON HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, DE LO QUE DOY FE, ASI COMO DE HABER CUMPLIDO CON LAS PRESCRIPCIONES CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS 38 AL 41 DE LA LEY DEL NOTARIADO, Y QUE SU CONTENIDO ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, Y CUYO TENOR ES COMO SIGUE.- = = = = = = = = = = MINUTA.- = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = N° 1478509



SEÑOR NOTARIO

Sírvase usted extender en su registro de Escrituras Públicas una de Contrato de Servicios de Operaciones de Hidrocarburos que celebran, de una parte Petróleos del Perú S.A. a la que en adelante se denominará "PETROPERU", con Libreta Tributaria N° 9914781, con domicilio en Paseo de la República 3361, San Isidro, Lima, representada por su Presidente del Directorio Sr. Jaime Quijandría Salmón, identificado con Libreta Electoral N° 064533443, Libreta Tributaria N° 1717707 y Libreta Militar N° 237362-43 y por el Sr. Antonio Ramón Cueto Duthurburu, identificado con Libreta Tributaria N° 3073823 y Libreta Militar N° N34a60-1135, ambos con domicilio legal en Paseo de la República 3361, San Isidro, Lima y facultades conforme aparece del acuerdo de Directorio N° D/195-91, adoptado en su sesión de fecha 17 de diciembre de 1991, cuyo texto certificado deberá Ud. insertar, y de la otra parte, CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS, con domicilio legal en el Jr. Augusto Tamayo 154, 5to. Piso, San Isidro, inscrita en la Ficha N°21473 del Registro Mercantil y en Asiento 2, de Fojas 200, Tomo II del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos y, GEOPET ASOCIADOS S.A., con domicilio legal en las Camelias N° 688, San Isidro, inscrita en la Ficha N° 10469 del Registro Mercantil de Lima y en Asiento 4, de Fojas 479, Tomo I del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos; a los que en adelante se les denominará "EL CONTRATISTA", ambas empresas representadas por su Presidente de Directorio Ing. Juan Miguel Capurro Podesta, según instrumentoque Ud. Señor Notario se servirá insertar; con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú representado por sus funcionarios Sr. Javier de la Rocha Marie, con Libreta Electoral N° 07713953, Libreta Tributaria N° 564455 y Libreta Militar N°237271-44 y Sr. Ricardo Llaque Godard, con Libreta Electoral N°08206815, Libreta Tributaria N° 4186826, Libreta Militar N° T34A606941, con domicilio común en Jr. Miro Quesada 441, Lima, autorizados según instrumentos cuya copia certificada se servirá insertar; y en representación del Supremo Gobierno, el Vice Ministro de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas, Sr. Alfredo Jalilie Awapara, con Libreta Electoral N° 07228265, Libreta Tributaria N° A-160664 y Libreta Militar N° 23-37-8446, con domicilio en Av. Abancay, cuadra 5, Lima, debidamente autorizada por Decreto Supremo N° 030-91-EM de fecha 24 de diciembre de 1991 que autoriza la celebración del presente contrato que también se insertará en los términos y condiciones que constan de las cláusulas siguientes:

INDICE

CLAUSULA PRELIMINAR : GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA : DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSULA TERCERA : PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAS

CLAUSULA CUARTA : PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CLAUSULA QUINTE : EXPLOTACION

CLAUSULA SEXTA : PRESENTACION DE INFORMACION

ESTUDIOSDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SEIS



N° 1478511



CLAUSULA SETIMA : COMITE DE SUPERVISION

CLAUSULA OCTAVA : RETRIBUCION Y VALORIZACION

CLAUSULA NOVENA : TRIBUTOS

CLAUSULA DECIMA : DERECHOS ADUANEROS

CLAUSULA DECIMO PRIMERA : DERECHOS FINANCIEROS

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA : TRANSPORTE

CLAUSULA DECIMO TERCERA : TRABAJADORES

CLAUSULA DECIMO CUARTA : PROTECCION DEL MEDIO AMBIENTE Y POBLACIONES RURALES

CLAUSULA DECIMO QUINTA : CONSERVACION DE HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS

CLAUSULA DECIMO SEXTA : CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA

CLAUSULA DECIMO SETIMA : CESION

CLAUSULA DECIMO OCTAVA : CONTABILIDAD

CLAUSULA DECIMO NOVENA : VARIOS

CLAUSULA VIGESIMA : FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA : SOMETIMIENTO A LA LEY Y JURISDICCION PERUANA

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA : TERMINACION

CLAUSULA ADICIONAL

ANEXO "A" : DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO LOTE I

ANEXO "B" : MAPA DEL AREA DE CONTRATO-LOTE 1 (NOROESTE)

ANEXO "C" : CARTA FIANZA POR FIEL CUMPLIMIENTO DE CONTRATOANEXO "D": MODELO DE CARTA DE REDUCCIÓN

SUSTITUCIÓN DE FIANZA BANCARIA.

ANEXO "E": EQUIPO EXISTENTE.

ANEXO "F": TABLA DE PRODUCCIÓN BÁSICA.



CLÁUSULA PRELIMINAR - GENERALIDADES



I. Conste por el presente documento el Contrato de Servicios Petroleros que suscriben Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y Cavelcas del Perú S.A., Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A a ejecutarse en el Lote I, ubicado en el Noroeste del Perú, cuya descripción y ubicación aparece en los anexos "A" y "B" del presente Contrato.



II. PETROPERU es titular del Área de Contrato, siendo los Hidrocarburos "in situ" de propiedad del Estado y los extraídos de propiedad de PETROPERU.



III. El presente Contrato no otorga derecho alguno al Contratista sobre el Área de Contrato ni sobre los Hidrocarburos, salvo lo dispuesto en las cláusulas del mismo.



IV. Las definiciones acordadas por las Partes en la cláusula primera del presente Contrato, tienen por finalidad darle el significado requerido a los conceptos que se emplean en el presente Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes expresamente acuerden de otra forma por escrito.



V. Para todos los efectos relativos y derivados del presente Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del



DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SIETE



[Wet stamp]



Nº 1478513



contenido de las mismas.



VI. Los anexos del Contrato firmados por ambas Partes forman parte integrante del mismo, de modo que cualquier referencia al Contrato comprende los anexos. En caso de discrepancia, prevalecerá lo estipulado en el Contrato.



CLAUSULA PRIMERA - DEFINICIONES



Todas las definiciones contenidad en la presente cláusula tendrán el mismo significado, estén los términos utilizados en singular o en plural.



1.1 Afiliadas



[Wet Stamp]Ricardo Fernandini Barreda

[Wet Stamp]Notario de Lima



Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propieda, directa o indirectamente, en una proporción mayor al cuarentinueve por ciento (49%) de cualquiera de las Partes, o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, de más de cuarentinueve por ciento (49%) del capital accionario con derecho a voto de una de las Partes o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en más del cuarentinueve por ciento (49%), del mismo accionista o accionistas que posea o posean directa o indirectamente más del cuarentinueve por ciento (49%) del capital accionario con derecho a voto de alguna de las Partes del presente Contrato.



1.2 Año



Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.1.3 Area de Contrato



Es el Area descrita en el Anexo "A" y aue se muestra en el Anexo "B", definida como lote I en la Costa del Noroeste del PEru, con una extension de 6,943.25 Has, (sefe mil novecientos cuarentitres punto veinticinos hectareas).



El Area de Contrato tambian sera la que resulte luego de exluir las areas de las que haya hecho suelta el Contratista, de tiempo en tiempo, de acuerdo a los terminos del Contrato.



En caso de existir alguna discrepancis entre la mostrade en el anexo "B" y la descipcion contenida an el anexo "A" prevalecera dicho anexo "A".



1.4 Barril



Cuarentidos (42) galones de capacidas, medida liquida de los Estados Unidos de America, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60o) a presion de nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).



1.5 Comite de Conciliacion



Organo no permanente compuesto por tres (3) miembros para opinar respecto a las discrepancias que surjan on relacion a la explotacion no racional y valorazacion de los Hidrocarburos, conforme lo estipulado en el acapite 5.7 y en el acapite 8.5. de este Cpntrato.



1.6 Comite de Supervision



En el organo que supervisa el cumplimiento y la ejecucio de este Contrato, cuya composicion y atribucionas estas DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS OCHO



N° 1478515



establecidas en la cláusula séptima del presente Contrato.

1.7 Completación

Trabajos posteriores a la perforación y que tienen por objeto poner el Pozo en condiciones de producir.

1.8 Contratista

Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros que ha sido calificada lega, técnica y económicamente capaz por la Dirección General de Hidrocarburos y se halla inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 2, página 200, Tomo II, del Libro de Contratistas.

Geopet Asociados S.A. que ha sido calificada legal, técnica y económicamente capaz por la Dirección General de Hidrocarburos y se halla inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 4, página 479, Tomo I del Libro de Contratistas.

1.9 Contrato

Es el presente acuerdo al que han llegado las Partes estipulando los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento, incluyendo los anexos que lo integran.

1.10 Desarrollo

Es la rehabilitación, reacondicionamiento y estimulación, servicios (Pulling y Swabeo) , perforación, profundización y Completación de pozos, los estudios y trabajos para la Recuperación Secundaria y Recuperación Terciaria, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones y la ejecución de cualquiera otrasactividades apropiadas para la Producción de Hidrocarburos, incluido de ser necesario, la ampliación del de Transporte y Almacenamiento.

1.11 Día

Un dio calendario; comprende un período do veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0.00) horas termina a las veinticuatro (24:00) horas.

1.12 Día Util

Todos los Dios laborales de lunes o viernes inclusive; salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en lo ciudad de Lima, por lo autoridad competente.

1.13 Dólar

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.14 Estimulación

Trabajos realizados dentro del Pozo que tienen por objetivo incrementar la producción de Hidrocarburos, mediante la inyección de fluidos a presión, incluyendo productos químicos.

1.15 -Fecha de Inicio

La fecha dentro los ciento veinte (120) Días posteriores la Fecha de Suscripción en que Contratista deberá dar inicio a los Servicios Petroleros materia de este Contrato.

1.16. Fecha de Suscripción

Fecha en la que los Partes firman este Contrato.

1.17 Fiscalización

Las acciones que realice la Dirección General de

N° 1478517



Hidrocarburos para controlar los Servicios Petroleros que lleve a cabo el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

1.18 Gas Natural

Los Hidrocaraburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión se encuentran en estado gaseoso.

1.19 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido constituido principalmente por carbono e hidrógeno.

1.20 Hidrocarburos Fiscalizados

Son los Hidrocarburos del Area de Contrato, medidos y entregados en los Puntos de Fiscalización de la Producción.

1.21 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el mismo día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.22 Operador

Es la entidad designada conforme al "Contrato de Asociación y Acuerdo de Operaciones" suscrito entre quienes integran al Contratista.

En la Fecha de Suscripción el Operador es Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros. Si en cualquier momento se cambia la entidad designada como Operador, se cursará notificación de dicho cambio a PETROPERU con treinta (30) Días de anticipación a la fecha en que dicho cambio se haga efectiva. El Operador deberá ser una de lascompañías que integran el Contratista.



1.23 Partes

PETROPERU y el ContratistA



1.24 PETROPERU

Petróleos del Perú - PETROPERU S.A.



1.25 Petróleo

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones de presión y temperatura de Reservorio, se encuentr en estado líquido.



1.26 Petroleo Fiscalizado

Es el Petróleo producido en el Área de Contrato, medido y entregado en el Punto de Fiscalización de la Producción.



1.27 Pozo

Resultado de la perforación efectuada para descubrir o producir Hidrocarburos, inyectar agua o gas u otros objetivos convencionales.



1.28 Pozo Nuevo

Pozo perforado por el Contratista con la finalidad de explotar acumulaciones de Hidrocarburos en el Área de Contrato o un Pozo incluido en la relación del anexo "E" como abandonado, (ATA) que sea profundizado hasta alcanzar Reservorio (S) que están debajo del original.



1.29 Producción

Todo tipo de actividades en el Área de Contrato, cuya finalidad sea el flujo de los Hidrocarburos, y que incluye entre otros la operación de pozos, equipos, tuberías, sistema de transporte y almacenamiento, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de DIEZ SEIS MIL DOSCIENTOS DIEZ

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Operaciones para producir hidrocarburos.

1.30 Produccion Básica

La producción que proviene del Area de Contrato y curva de declinación se incluye en el anexo “F” de este contrato

1.31 Profundización de Pozos

Es la perforación de un hoyo debajo de la perforación anterior. La profundización de pozos se califica como reacondicionamiento cuando solo penetra el reservorio que está produciendo y como pozo perforado cuando penetre debajo de la profundidad actual y alcanza reservorio que están debajo del reservorio original.

1.32 Pulling

Toda actividad necesaria para reactivar un pozo, que presente problemas mecánicos en la sarta de producción inyección, según sea el caso de pozos productores inyectores. Incluye cambio de bomba de subsuelo, varillas y/o varillones, cambios de tuberías de producción o inyección o cualquier otro trabajo que involucre al equipo de subsuelo y que no modifique las zonas en producción o inyección,

1.33 Puntos de Fiscalización de la Produccion.

Son los lugares en los que el contratista hará entrega a PETROPERU de los hidrocarburos provenientes del área de contrato, donde se encuentran los quipos e instalaciones apropiados que servirán para las mediciones y determinaciones volumétricas, ajustes por temperatura, determinaciones de contenido de agua y sedimentos y otras.

mediciones, a fin de establecer el volumen en número de Barriles o pies cúbicos estándar.

Para el Petróleo el Punto de Fiscalización de la Producción estará ubicado en el "Patio de Tanques Tablazo"

Para el Gas Natural, el Punto de Fiscalización de la Producción estará ubicado en la brida de orificio de las tuberías de salida de las baterías 16, 145 y 201 hacia Planta Pozo.

En el futuro si las Partes así lo acuerdan, se podrá establecer Puntos de Fiscalización de la producción adicionales para el Gas Natural.

1.34 Reacondicionamiento

Trabajo en los Pozos para mejorar sus condiciones productivas, tales como la apertura o aislamiento de Reservorios, Profundización de Pozos, aislamiento de zonas gasíferas o acuíferas, conversión de pozos productores e inyectores o viceversa, reparación de forros, cementaciones forzadas y limpieza de arenas con broca.

1.35 Recuperación Secundaria

Técnica que consiste en la inyección de fluidos al reservorio con el objetos de aumentar la recuperación final del Petróleo "in situ".

1.36 Recuperación Terciaria

Técnica cuyo objeto es aumentar la recuperación final de Petróleo de los Reservorios, con relación a lo que se puede obtener mediante Recuperación Secundaria.DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS ONCE



№ 1478521



1.37 Rehabilitación

Trabajos realizados en Pozos que han estado abandonados temporal o permanentemente, conforme al anexo "E", (ATA), con el objeto de ponerlos nuevamente en producción.



1.38 Reservorio

Roca capaz de almacenar fluídos en su espacio poral, bajo la superficie, y que esté produciendo o que sea capaz de producir Hidrocarburos, que tiene un sistema común de presión en toda su extensión.

Se considerarán reservorios diferentes aquellas rocas de la misma formación geológica que se encuentran separadas y/o aisladas por fallas y/o por barreras litológicas y estratigráficas, formando bloques o sólidos geométricos irregulares.



1.39 Servicios Petroleros

Toda actividad relacionada con el Desarrollo, Producción y Sistema de Transporte y Almacenamiento.



1.40 Sistema de Transporte y Almacenamiento



Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato incluyendo el diseño, construcción mantenimiento y equipamiento de todo lo--antes menzionado.hasta las-Puntat de Fistathatibli'de la

produccon Swabeo

Accian definida en las bases de la Li.titacion EXPR-1X-

1989, coma v.wabeo y que consiste en el pistanea con cabl.

con el objeto de extraer fluidas de un Faze. = = = =

1.42 Subcontratista- Toda persona natural o juridic:a domitiliada en el Per6

en el extranjero contratada por el Cantratista, para

prestar servicios relacianados presente Contrato Supervision Las acclones_que realIcePETROPERUpara cumplimiento-da-lasobligationes,carAr.a

1-44 Tributos Cartlismle impuestat, ,xoltribu.ciones, tasas, alcabala,zm -peajes,- arbitrios, gabelas, derechoS. graVAmenei icibnal6s, mUnicipalth4x o sea cual fuera su denaminatiOn, asl coma el destino del .It.rikautario

1-45 Vigencla del Contrato

Poriodo comprendido entre la Fecha de Suscripcion del

Contrato y el tOrmino del plaxo establecida an el acApit



DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS DOCE



Nº 1478523



1.46 Yacimiento

Área de superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios, traslapados, contiguos o superpuestos, que están produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos, ubicados en una misma estructura geológica.



CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO



2.1 Por el presente documento PETROPERU contrata en forma exclusiva al Contratista ganador de la Buena Pro de la Licitación Pública Internacional Nº EXPR-1X-1989 para la realización de los Servicios Petroleros, en concordancia con lo establecido en los Decretos Leyes Nºs 18803, 22774, 22775, 22862, Ley Nº 24782, Decretos Legislativos Nºs 655 y Nº 730 y las Bases de la Licitación, la legislación pertinente y las estipulaciones mutuamente acordadas en este Contrato, con el propósito común de producir Hidrocarburos en el Área de Contrato.



2.2 El Contratista ejecutará todos los Servicios Petroleros establecidos en el presente documento, de acuerdo a los términos que en él se estipulan y llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas, todos los Servicios Petroleros en el Área de Contrato y fuera de ella en lo que resulte necesario, durante la Vigencia del Contrato.



PETROPERU ejercerá la Supervisión de los Servicios Petroleros y la Dirección General de Hidrocarburos laFiscalización de los mismos. Las representantes de PETROPERU y de la Dirección General de Hidrocarburos podrán realizar sus funciones en cualquier momento, debiendo identificarse y estar expresamente autorizados por escrita Para tal función por PETROPERU y la Dirección General de Hidrocarburos, respectivamente. El

Contratista proporcionará todas las facilidades de que disponga y sean requeridas, en sus instalaciones de campo y la ciudad, a fin que dichos representantes cumplan se misión. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =



Todos los demás gastos y costos correspondientes a dichos representantes serán de cuenta y cargo de PETROPERU y de la Dirección General de Hidrocarburos, respectivamente. Los supervisares y fiscalizadores nombrados ejercerán

función atendiendo el objeto del Contrato, que es la realización de Servicios Petroleros con el proposito común de producir Hidrocarburos y, en consecuencia, ejecutarán su función apoyando y facilitando las labores que corresponden al Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =



2.3 El Contratista proporcionará todos los recursos técnicos, financieros y económicos que se requieran para los Servicios Petroleros estipulados en el Contrato. Salvo aquellas respecto de los cuales se estable especificamente lo contrario en la ley o en el Contrato, todas las costos y desembolsos incurridos por dicho concepto serán de responsabilidad y cuenta exclusiva del DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS TRECE



Nº 1478525



Contratista.



Asimismo, el Contratista es el responsable técnico económico y financiero de los Servicios Petroleros, durante la Vigencia del Contrato.

Ni el Estado Peruano, ni PETROPERU, asumirán riesgo alguno por los trabajos de dichos Servicios Petroleros, salvo lo que pudiera corresponder a PETROPERU por razón de lo establecido específicamente en el Contrato.



2.4 Todos los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato son propiedad de PETROPERU desde el momento de su extracción. El Contratista producirá dichos Hidrocarburos y tendrá el derecho de recibir una retribución en efectivo, en virtud de lo establecido en la cláusula octava del Contrato.



2.5 Por el presente Contrato, PETROPERU otorga en exclusividad al Contratista, durante la Vigencia del Contrato, el derecho de uso de todo el "equipo existente". El "equipo existente" es todo el equipo e instalaciones, ubicados en el Área de Contrato propiedad de PETROPERU que puedan ser necesarios al Contratista en la realización de los Servicios Petroleros, incluyendo, sin limitarse a ello, los Pozos a los que se refiere el anexo "E", tanques, tuberías, instalaciones de producción, equipos de subsuelo, tubería de revestimiento, varillas, tuberías de producción, unidades de bombeo y motores ubicados en el Área de Contrato al 31 de julio de 1989. Se entiende sin embargo, que todas las líneas,tanques y estaciones de bombeo del Sistema de Transporte y Almacenamiento, así como las líneas troncales de salida de Gas Natural comprimido de la "Planta Pozo", emplazadas y funcionando más allá de los diversos Puntos de Fiscalización de la Producción, no estarán afectos al derecho de uso a que arriba se hace mención. Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción, PETROPERU efectuará un inventario de todo el "equipo existente" y el Contratista certificará dicho inventario. El Contratista tendrá el derecho de tener su representante en la confección del inventario.



El Contratista devolverá a PETROPERU todos los equipos a instalaciones (de subsuelo y de superficie) que no considere necesarios para los Servicios Petroleros y lo que vayan siendo sustituidos y no tengan uso para los Servicios Petroleros durante la Vigencia del Contrato.



CLAUSULA TERCERA: PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAS



3.1 El plazo para la explotación de Hidrocarburos, es de veinte (20) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción del Contrato, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato varíe este plazo.



3.2 La explotación se divide tal como se indica a continuación:



3.2.1 Un período básico de explotación, cuya duración es de dos (2) Años, contados a partir de la Fecha de N° 1478527

Inicio. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

3.2.2 Período de explotación, cuya duración se computará desde la finalización del plazo del período básico de explotación, hasta el término del plazo estipulado en el acápite 3.1 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

3.3 Si durante el período básico de explotación, Contratista se viera impedido, debido a razones técnico debidamente comprobadas y aprobadas por PETROPERU, de concluir los trabajos garantizados descritos en la cláusula cuarta, tendrá derecho a extender este período por un máximo de seis (6) Meses; debiendo el Contratista, antes del vencimiento del plazo para el período básico de explotación, presentar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo acordado y conforme a los requisitos y condiciones estipulados por el acápite 3.5.

3.4 El Contratista podrá iniciar el período de explotación que se refiere el subacápite 3.2.2, salvo que no hay cumplido con las obligaciones del período anterior, en cuyo caso será de aplicación el subacápite 23.3.4 con la correspondiente ejecución de la fianza. = = = = = = = = =

3.5 Los trabajos a ejecutarse durante el período básico de explotación se considerarán como mínimos y deberán encontrarse garantizados mediante el otorgamiento por el Contratista de una fianza bancaria solidaria, sin beneficio de exclusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por un bancoestablecido en el Perú y aceptado por PETROPERU.



La(s) fianza(s) que corresponde al período básico de explotación a que se refiere la cláusula cuarta será entregada a PETROPERU en la Fecha de Suscripción del Contrato.



En caso que la(s) fianza(s) que debe entregar el Contratista conforme a los términos de este acápite no se mantuviera vigente por el plazo establecido, PETROPERU comunicará esta circunstancia al Contratista y éste deberá cumplir con entregar nueva(s) fianza(s) o prorrogar la(s) existente(s), dentro del plazo de quince (15) Días Utiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PETROPERU, comunicándole dicha circunstancia. En caso contrario será de aplicación el subacápite 23.3.4.



El monto de la(s) fianza(s) para cubrir el período básico de explotación será de US$ 1'069,750.00 (un millón sesentinueve mil setecientos cincuenta Dólares) conforme se indica en el anexo "C".



Este monto podrá ser reducido trimestralmente a partir de la fecha de Inicio, en función a la ejecución de los trabajos por autorización expresa de PETROPERU.



A solicitud del Contratista, PETROPERU deberá comunicar al banco el importe de la(s) nueva(s) fianza(s) que sustituya a la(s) anterior(es), el cual resultará de restarle al monto de la(s) fianza(s) original(es) la

N9 1478529 .

valorizacion de lostrabajus electIvamente ejecutados pnr el Contratista, •los que serAn c.alculados •conforme a

valores Unitarios siguientes

mit a)Por Rehabi1itaci6n de pozo ATA US$ 1,145,Gs-":. Reacondicionamento de pozo productor US$ • 6„225.0C c)Por serviaio de Pulling US$ ..145,()G dIPor' servicio de Swabeo US$_ e)Por perforacian de P020 Nuevo. US$ 65,425C-. d)Por estudio de Recuperackeln. Secundaria y Tenciaria US$ 12,500.,00 Las xpresadas reducciOnes solo-podrAn efectuarse por eI

manta ,Aproba,do pon PETROPERU, aprobacian qu.e. deberrealizari,

an forma expresa y 4:ror escrito indicanpo_ ky,!

monto 'de a(s) nuev.a(s) fianza(s), .conforme al fformaU:,

que se in cll Ye coma anexo "D" y dentro_de_l_os quince (.15) Dlas Utilee•re.cibida la soli.Cltud.:del S:,ontratista al respacto r La(s) fianza(s) para el perlodo bAsico de explotacion mantendrA vigente por un plazo que exceda an treinta (30) Dias Utiles al plazo de cumplimiento del period° bAsic,.; de explotacie:mli

En caso el Contratista incumpla con la ejecucion de

trabajos

contenidos en el programa 'ffinimo, PETROPERU

ejecutar6 la(s) fianza(s) bancaria(s) = = = = = = " '

La(G) fianza(s)serA(n) pagadera(s) dentro.dal plazo

vigencia_ ,c* _10 pisma a la presentacion

de una carta

notarial dirigida por PETROPERU al banco solicitando el pago de una suma no mayor al importe de la(s) fianza(s) por los trabajos no ejecutados, declarando que el Contratista no ha cumplido con la obligación del referido programa mínimo de trabajo acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la intención de hacer efectiva la(s) fianza(s); dicha carta notarial de PETROPERU al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos 30 (treinta) calendario antes de la fecha en que PETROPERU presenta la reclamación de pago al banco. A partir de la fecha de expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguna por la(s) fianza(s), y el banco y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a dicha(s) fianza(s). = = = = = =

3.6 Si durante el periodo básico de explotación el Contratista se viese impedido de concluir los trabajos garantizados descritos en la cláusula cuarta, como consecuencia de la falta de pago de PETROPERU por los Servicios Petroleros, el plazo para el cumplimiento del período básico de explotación se prorrogará por tanto tiempo como subsista la falta de apgo antes mencionada.

CLAUSULA CUARTA : PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

4.1 El Contratista se obliga a iniciar las labores de Producción en el Area de Contrato dentro del plazo de ciento veinte (120) Días, contados a partir de la FechaN° 1478531



de Suscripción, salvo causa de fuerza mayor o razones justificadas y aceptadas por PETROPERU. En caso contrario perderá todos sus derechos sobre el Area de Contrato y será de aplicación el subacápite 23.3.1,. En el período comprendido entre la Fecha de Suscripción y la Fecha de Inicio, PETROPERU continuará ejecutando las labores de Producción que actualmente viene realizando.

4.2 En la Fehca de Inicio las Partes deberán haber efectuado ya, según corresponda, el acondicionamiento e instalación de los equipos requeridos para la operación de los Puntos de Fiscalización de la Producción y deberá contarse con la aprobación estipulada en el acápite 8.7 y comunicarlo así a PETROPERU con una anticipación no menor de cinco (5) Días Utiles a la Fecha de Inicio. = = = = = =

4.3 El Contratista deberá dar inicio al programa mínimo de trabajo, estipulado en el acápite 4.4, dentro de los sesenta (60) Días, contados desde la Fecha de Inicio, caso contrario será de aplicación el subacápite 23.3.4. Asimismo, en caso que el Contratista incumpliese con el programa mínimo de trabajo garantizado, PETROPERU ejecutará la fianza, sin perjuicio que aplique la estipulado en el subacápite 23.3.4. = = = = = = = = = =

4.4 El programa mínimo de trabajo garantizado cubrirá el Area de Contrato, tendrá una duración de dos (2) Años a partir de la Fecha de Inicio y comprenderá lo siguiente:

a) Ejecutar actividades de rehabilitación en cien (100)Pozos abandonados (ATA), conforme al listado que figura en el anexo "E", incluyendo el reacondicionamiento y Estimulación si fueran necesarios y excluyendo Swabeo. = =

Los trabajos de Rehabilitación comprenden una secuencia de trabajos, los cuales constituyen etapas sucesivas que determinarán en cada una de ellas, si el resultado es económicamente o técnicamente justificable y se puede continuar con los mismos, debiendo el Contratista solicitar a PETROPERU, luego de culminada la actividad de

Rehabilitación en cada Pozo, su certificación. = = = = = =

b) Trabajos de Reacondicionamiento y Estimulación de veinticinco (25) Pozos no incluidos como abandonados (ATA) en el anexo "E" y que no forman parte de los trabajos estipulados en el literal d) de este acápite. La realización de los trabajos de reacondicionamiento y estimulación serán certificado por PETROPERU. = = = = = =

c) Servicio de Pozos: seiscientos (600) trabajos de Pulling y dos mil (2,000) trabajos de Swabeo, excepto los que formen parte de lost rabajos estipulados en los literales b) y d) de este acápite. La realización de los trabajos de Pulling y Swabeo será certificados por PETROPERU. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

d) Perforación de diez (10) Pozos Nuevos yN° 1478533



completación de ser el caso. = = = = = = = = = = = =

e) Elaboración de un proyecto de Recuperación Secundaria y Recuperación Terciaria. = = = = = = = = = = = = = = =

4.5 Podrá darse por terminada la obligación de perforar cualquier Pozo Nuevo del programa estipulado en el literal d) del acápite 4.4, debido únicamente a problemas mecánicos o geológicos insuperables y si PETROPERU así lo aprueba. En caso de discrepancia el Comité de Supervisión lo resolverá. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Igualmente en caso que debido únicamente a razones técnicamente justificadas, aprobadas por PETROPERU, el Contratista demuestre la imposibilidad de satisfacer el comprometido mínimo en cuanto a número de trabajos de Pulling y Swabeo, el Contratista deberá reemplazarlos por otros trabajos considerados en el programa mínimo hasta saldarlos dentro del plazo para su cumplimiento teniendo en cuenta los costos unitarios estimados a que se refiere la propuesta del Contratista a la Licitación EXPR-1X-1989, para este efecto se considerarán los trabajos de limpieza de arena como Reacondicionamiento. = = = = = = = = =

4.6 Dentro de los noventa (90) Días siguientes al plazo establecido en el acápite 4.4, el Contratista deberá presentar a PETROPERU un informe de evaluación con estudios de análisis geológicos, perforación, Producción y Reservorios, realizados durante ese lapso, referentes a los trabajos indicados en el referido acápite y entregara PETROPERU las muestras correspondientes. Asimismo, dentro de los noventa (90) Días siguientes a la Completación o abandono de cada Pozo Nuevo del programa mínimo de tabajo, literal d), del acápite 4.4, el Contratista deberá presentar a PETROPERU un informe de evalucación geológica, de operaciones y el costo de dicho pozo. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

CLAUSULA QUINTA: EXPLOTACION

5.1 La explotación en el Area de Contrato comienza en la Fecha de Inicio. Desde el Día siguietne a la Fecha de Inicio y posteriormente durante la Vigencia del Contrato, el Contratista tiene la obligación de entregar los Hidrocarburos producidos en el Area de Cotnrato en los Puntos de Fiscalización de la Producción y de acuerdo a las condiciones estipuladas en el acápite 5.14. = = =

5.2 Dentro de los treinta (30) Días posteriores al término del plazo estipulado para el cumplimiento del período básico de explotación, el Contratista deberá presentar a PETROPERU, para su aprobación el "Plan de Explotación" PETROPERU tendrá quince (15) Días para aprobar el "Plan de Explotación", transcurrido este plazo se entenderá aprobado el plan presentado por el Contratista. = = = = =

Una vez aprobado el "Plan de Explotación", el Contratista lo hará de conocimiento de la Dirección General de Hidrocarburos. De no aprobar PETROPERU el "Plan de Explotación" o las revisiones y modificaciones a N° 1478535



mismos, la discrepancias será sometida al Comité de Supervisión. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

El "Plan de Explotación" deberá indicar cuando menos, lo siguiente: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

a) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos del Area de Contrato y el porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

b) Uso que se le dará al Gas Natural. = = = = = = = = =

c) Perfiles estimados de producción de Hidrocarburos durante la Vigencia del Contrato para los Reservorios. = =

d) El número estimado de Pozos y su capacidad productiva. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

e) Sistema de Transporte y Almacenamiento. = = = = = =

f) Equipo técnico pertinente y estimaciones técnicas incluyendo sus evaluaciones. = = = = = = = = = = = =

g) Proyectos de Recuperación Secundaria y Recuperación Terciaria, si técnica y económicamente resultara factible. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

h) Medidas de seguridad y procedimientos de emergencia.

i) Cronograma de todas las obras a ejecutarse. = = = = = =

El plan propuesto debe incluir costos específicos estimados del Desarrollo, Producción, transporte,almacenamiento y entrega, que a juicio del Contratista, permita efectuar una evaluación económica del proyecto de explotación.



5.3 Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la terminación de cada Año calendario del período de explotación, el Contratista presentará a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos lo siguiente:



5.3.1 Un programa de trabajo anual y el presupuesto de tallado correspondiente al siguiente Año calendario de explotación.



5.3.2 Un programa de trabajo y su proyección de costos, gastos e inversiones correspondientes para los siguientes cinco (5) Años del período de explotación.



5.4 PETROPERU revisará los programas y presupuestos señalados en el acápite 5.3, los que serán aprobados por escrito dentro de los treinta (30) Días siguientes a su presentación. Transcurrido este plazo sin que PETROPERU se pronuncie, se entenderá otorgada la aprobación. De no aprobar PETROPERU los programas y presupuestos y/o las revisiones y modificaciones a los mismos, la discrepancia será sometida al Cómite de Supervisión.



Una vez que sean aprobados los programas y presupuestos, el Contratista los hará de conocimiento de la Dirección General de Hidrocarburos.

El Contratista será el responsable y tendrá el controlDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS DIEZ Y NUEVE



N° 1478537



técnico de todos los Servicios Petroleros que se realicen de acuerdo a los programas y presupuestos referidos en esta cláusula.



5.5 Cada programa de trabajo tendrá como objetivo la explotación racional de los Yacimientos. Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir una evaluación continua de:



a) Presión del Reservorio.



b) Indice de Productividad.



c) Características de los Pozos y Reservorios.



d) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos.



e) Parámetros típicos de los fluidos y de la roca reservorio.



f) Eficiencia de recuperación.



g) Reservas de Hidrocarburos probadas, probables y posibles, debiendo comunicar sus revisiones anuales y adicionales, si las hubiera, a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos.



Esta relación es enunciativa más no limitativa.



Cada programa de trabajo contemplará también Reacondicionamientos en areas no suficientemente drenadasy la limpieza química de las perforaciones y acumulaciones de asfaltenos, así como la perforación de Pozos horizontales en Yacimientos que así lo justifiquen.



5.6 Cuando las condiciones de la explotación de los Reservorios de Hidrocarburos lo requieran, el Contratista presentará al Cómite de Supervisión, con las explicaciones que casa caso requiera, dentro de sus actividades de Producción, estudios de factibilidad de operaciones de mantenimiento de presión o métodos similares para aumentar la recuperación final de los Hidrocarburos de los Reservorios. Asimismo, el Contratista evaluará el Area de Contrato con el objeto de determinar ubicaciones para Pozos Nuevos o Profundización de Pozos.



5.7 El Contratista está obligado a explotar racionalmente, desde la Fecha de Inicio, conforme a los programas aprobados a que se refiere esta cláusula y según las buenas prácticas de la industria petrolera internacional, los Reservorios del Area de Contrato.



En caso que PETROPERU considerara que el Contratista no está cumpliendo con la obligación mencionada en el párrafo anterior, PETROPERU, basado en una razón técnicamente justificada, comunicar dicha circunstancia al Contratista.



Dentro de un período de sesenta (60) Días siguientes al recibo de la comunicación, el Contratista corregir el DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTE



N° 1478539



incumplimiento o dará inicio a las medidas que sean necesarias para corregir su incumplimiento las que serán ejecutadas de manera continuada y diligente o inmediatamente notificar a PETROPERU que no está de acuerdo con la observación de PETROPERU respecto a su incumplimiento y dentro de los quince (15) Días Utiles siguientes, se formar un Comité de Conciliación compuesto por tres (3) miembros técnicamente calificados en la materia. Cada una de las Partes seleccionar un (1) miembro y el tercero será determinado por mutuo acuerdo entre las Partes.



La opinión del Comité de Conciliación ser emitida dentro de un período de treinta (30) Días, luego de su instalación. El Contratista dentro de los treinta (30) Días siguientes tomará medidas para corregir su incumplimiento o dará inicio a las medidas que sean necesarias para corregir su incumplimiento, de acuerdo con la opinión del Comité de Conciliación, si éste concluye que existe un incumplimiento.



Si dentro de este último plazo el Contratista no tomara las medidas para corregir su incumplimiento, ser de aplicación el acápite 23.1, en cuyo caso mientras no se haya expedido y ejecutado la correspondiente resolución judicial, el Contratista debe dar cumplimiento a la opinión del Comité de Conciliación.



5.8 Completada la perforación de un pozo Nuevo productor, el Contratista debe informar a PETROPERU de la oportunidad en que el pozo será aprobado y subsecuentemente debe informar a PETROPERU sobre el régimen de producción estimado resultante.



5.9 Los registros y gráficos diarios de los pozos deben mostrar la cantidad y tipo de cemento, lodo de perforación y/o fluidos de Completación utilizados, así como la cantidad de cualquier otro material empleado en el pozo, con el propósito de facilitar el control relativo a la conservación de los Reservorios y de salvaguardar los Hidrocarburos y agua fresca, en la superficie y en el subsuelo.



5.10 PETROPERU por su exclusiva cuenta y riesgo, tendrá libre acceso al Area de Contrato.

Cualquier actividad u operación de PETROPERU que se lleven a cabo dentro del Area de Contrato, se efectuarán de tal manera que no interfieran o causen demoras o costos adicionales para el Contratista. Del mismo modo, cualquier actividad u operación del Contratista no interferirá ni causará demoras o costos adicionales para PETROPERU.



5.11 El Contratista podrá hacer uso para los Servicios Petroleros, de los Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato.



El uso que se haga de dichos Hidrocarburos será determinado por el Contratista en forma racional: eficiente y tomando en cuenta su valor comercial y podrá DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS TREINTA



N° 1478541



incluir, entre otros su reciclamiento o su reinyección, para mantener la presión de los Yacimientos dentro del Área de Contrato.



5.12 El Contratista tendrá el derecho de enfriar y separar los Hidrocarburos Líquidos de cualquier Gas Natural producido en el Area de Contrato y a extraer los Hidrocarburos Líquidos de cualquier etapa intermedia de enfriamiento, en el caso que el Gas Natural fuera reinyectado o comprimido por cualquier motivo.



5.13 Siempre y cuando PETROPERU solicitara la entrega de los Hidrocarburos en lugares distintos a los Puntos de Fiscalización de la Producción o a condiciones de presión y temperatura distintas a las previamente acordadas y ello suponga que el Contratista incurriera en costos adicionales, PETROPERU se los reembolsará, a menos que por razón de la magnitud de dichos costos el Contratista solicite que ellos seas pagados directamente por PETROPERU.



5.14 El Petróleo entregado por el Contratista a PETROPERU en el Punto de Fiscalización de la Producción no podrá contener más de un por ciento (1%) de azufre, más cero punto veinticinco por ciento (0.25%) de agua libre o agua en emulsión y sedimientos (BS&W), ni una proporción de sal mayor de diez (10) libras (1 libra = 453.6 gramos) por cada mil (1,000) Barriles.



La temperatura de dicho Petróleo no deberá ser mayor deciento cuarenta grados Fahrenheit (140), a menos que por razones técnicas las Partes lleguen a otro acuerdo.



El Gas Natural entregado por el Contratista a PETROPERU, en los Puntos de Fiscalización de la Producción, deberá estar exento de Petróleo y no contendrá porcentajes en volumen superior a 0.71% de oxigeno ni 2.7% de nitrógeno.



5.15 El Contratista adecuará sus planes, programas y presupuestos durante la explotación, salvaguardando los intereses nacionales para la mejor utilización de reservas de Hidrocarburos, conforme lo dispuesto por las normas legales en vigor durante la Vigencia del Contrato.



5.16 Dentro del primer Año calendario posterior a la Fecha de Inicio, el Contratista presentará a PETROPERU un pronóstico de producción anual por Reservorio y a cinco (5) Años calendarios y de ser posible, a diez Años calendarios. Igualmente cada Año calendario el Contratista presentará a PETROPERU las variaciones o reajustes si los hubieran.



5.17 Cuando un Reservorio comercialmente explotable, se extienda en forma continua del Área de Contrato a otra u otras Áreas, el Contratista, de acuerdo con PETROPERU y/o con otros contratistas que tengan estas áreas bajo contrato, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de explotación unitario o un plan común de explotación, el que deberá ajustarse a las técnicas de ingeniería de explotación de reservorios y ser aprobadoDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTIDOS



N° 1478543



por PETROPERU



5.18 Si en el período de explotación cualquier Yacimiento en Producción en la Fecha de Inicio dejara de producir durante sesenta (60) Días, salvo causa de fuerza mayor o caso fortuito, revertirá a PETROPERU, sin reembolso alguno de gastos o de inversiones efectuados. El Contratista conservará los derechos de acceso de servidumbre y de transporte que tenga bajo este Contrato y que sean necesarios para los Servicios Petroleros.

Los equipos y facilidades conexas serán devueltas a PETROPERU o pasarán a propiedad de PETROPERU, salvo se demuestre sean necesarios para los Servicios Petroleros para los restantes Yacimientos materia de este Contrato.



5.19 Los Yacimientos descubiertos por el Contratista, que no entren en Desarrollo o Producción, dentro del plazo de dos (2) Años después de terminada la perforación del Pozo Nuevo descubridor, revertirán a PETROPERU, sin reembolso alguno de gastos o de inversiones efectuados, salvo que el Contratista presente un programa y presupuesto para su Desarrollo, el que deberá ser aprobado por PETROPERU.



CLAUSULA SEXTA: PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos sobre los Servicios Petroleros, proporcionándoles toda la información que le sea requerida. Asimismo, proporcionará la información que obtenga del Área de Contrato, así como de los que en ella

encuentre o descubra durante la Vigencia del Contrato.



El Contratista se obliga a remitir a PETROPERU copia de toda la información y reportes originales de geología, geofísica, perforación, pozos y Producción y otra que obtenga con relación a los Servicios Petroleros bajo el presente Contrato. Incluída en la información y reportes arriba indicados están las cintas sísmicas, mapas geológicos y estructurales, registros, muestras, núcleos y análisis de computadoras.



Adicionalmente, el Contratista proporcionará una vez completados, copia de todas las interpretaciones y estudios que prepare basados en la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PETROPERU en relación con dichas interpretaciones y estudios.

PETROPERU podrá solicitar que el Contratista realice estudios sobre cualquier aspecto de los Servicios Petroleros o que cambie la forma de presentación de la información que proporcione.



Las objeciones del Contratista serán sometidas al Cómite de Supervisión para su resolución.



6.2 El Contratista proporcionará a PETROPERU la información técnica que se indica en los formularios "Banco de Datos de PETROPERU" que la Fecha de Suscripción se encuentren en uso. Sin embargo, si PETROPERU en el futuro

DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTITRES



N° 1478545



requiera dicha información en otro tipo de formato, ésta será proporcionada en dicho nuevo formato.



6.3 El Contratista tiene la obligación de suministrar directamente la información para la Fiscalización que, de acuerdo a la ley, corresponde a la Dirección General de Hidrocarburos, sin perjuicio que PETROPERU, en su calidad de titular de los derechos sobre el Área de Contrato, proporcione al Estado los informes oficiales.



6.4 Toda información obtenida por las Partes de los Servicios Petroleros será mantenida en estricta confidencialidad y no será divulgada por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra. En ese sentido todos los informes, estudios, mapas, registros, archivos y otros datos que proporcionen las Partes serán mantenidos en estricta reserva. En los contratos con el personal administrativo, empleado y obrero de las Partes y de los Subcontratistas, se estipulará una obligación de estricta confidencialidad.



Sin embargo, cualquiera de las Partes puede revelar dicha información sin tal aprobación, en los siguientes casos:



a) A una Afiliada de dicha Parte, cuidando que la Afiliada asuma igual compromiso de confidencialidad.



b) En relación a financiaciones, obtenido compromiso similar de confidencialidad.



c) A posibles adquirientes de las Partes o departicipaciones de las Partes en el Contrato, obteniendo compromiso similar de confidencialidad. = = = = = = = = =

d) En tanto así se requiera pro ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte estén registrados. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

e) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, conforme sea necesario en relación a los Servicios Petroleros obteniendo similar compromiso de confidencialidad. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin que ésta no sea divulgada.

6.5 Dentro de los noventa (90) Días siguientes a la fecha de vencimiento del plazo del período básico de explotación, el Contratista presentará a PETROPERU un estudio integral de evaluación y análisis de dicho período y de los Reservorios del Area de Contrato. Esta obligación la resolución del Contrato. = = = = = = = = = = = = = = =

6.6 El Contratista entregará a PETROPERU copia de sus informes diarios de actividades relacionadas con los Servicios Petroleros, conforme se acuerde en el Comité deDIEZ Y SEIS MIL VEINTICUATRO



N° 1478547



Supervisión



6.7 El Contratista debe elaborar los siguientes informes por Yacimiento y formación geológica:



a) "Informe Mensual de Producción", indicando lo siguiente:



1. La cantidad y calidad de Petróleo y agua producidos en el mes calendario.



2. La cantidad de Petróleo producido y entregado en el Punto de Fiscalización de la Producción desde el inicio de la Producción hasta el final del mes calendario pertinente.



3. La cantidad y calidad de Gas Natural producido y entregado en el Punto de Fiscalización de la Producción, reinyectando u otros en el mes calendario, así como la cantidad acumulada desde el inicio de la Producción hasta el fin del mes calendario pertinente.



4. La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos utilizados durante el mes calendario en las operaciones de perforación, Producción y el bombeo hasta el Punto de Fiscalización de la Producción, así como la cantidad acumulada desde el inicio de la producción hasta el fin del mes calendario pertinente.



5. El volumen de existencias de Petróleo en el Sistema de Transporte y Almacenamiento al inicio del mes calendario. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

6. La cantidad de cada clase de Hidrocarburos medidos y entregados a PETROPERU en los Puntos de Fiscalización de la Producción durante dicho mes calendario. = = = = = =

El "Informe Mensual de Producción" para cada mes calendario se presentará a PETROPERU a mas tardar diez (10) Días después del fin de dicho mes calendario. = = =

El Contratista deberá informar a PETROPERU en carta adjunta, sobre las razones de cada una de las variaciones significativas en relación al mes calendario anterior en el volumen de existencias de Petróleo, teniendo PETROPERU el derecho de verificar por sí mismo éstas existencias en cualquier momento. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

b) "Informe Mensual de los Ingresos y Egresos": = = = = =

Para cada mes calendraio, el Contratisa elaborará un "Informe Mensual de los Ingresos y Egresos", en virtud del Contrato. El informe hará distinción entre las inversiones de Desarrollo, los gastos de operación y los gastos generales y administrativos e identificará los principales rubros de inversiones y gastos dentro de estas categorías. Este informe indicará lo siguiente: = = = = = = = = = = =

1. Los ingresos y egresos reales para el mesDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO



N° 1478549



calendario pertinente.



2. Todos los detalles sobre los costos de mano de obra vinculados al personal extranjero por categoría funcional.



3. Las explicaciones sobre cualquier desviación significativa entre los ingresos y egresos reales y los montos presupuestados para dicho mes calendario con la explicación pertinente.



El "Informe Mensual de Ingresos y Egresos" para cada mes calendario se presentará a PETROPERU a más tardar treinta (30) Días después del final de dicho mes calendario, en moneda nacional.



PETROPERU podrá solicitar los datos sustentatorios y aclaraciones de todos y cada uno de los items de los dos informes a los que se refiere este acápite.

Asimimo, las Partes podrán acordar por escrito la modificación del contenido de los informes a que se refiere este acápite.



6.8 Cada mes de noviembre, el Contratista deberá proporcionar a PETROPERU, la información básica actualizada que usa para el cálculo de las reservas de Hidrocarburos del Area de Contrato.



6.9 El Contratista deberá entregar a PETROPERU antes del 15 de diciembre de cada Año la proyección de las inversiones y gastos en moneda extranjera a efectuarse en el ejercicio siguiente y será entregada en la misma forma y contenido de aquella que se presenta al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a lo establecido en la cláusula décimo primera.



6.10 El Contratista deberá comunicar oportunamente y entregar a PETROPERU copia de los contratos que celebre en relación con los Servicios Petroleros, dentro de un plazo de quince (15) Días de su suscripción.



CLAUSULA SETIMA



7.1 La supervisión de la ejecución del Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el acápite 2.2, la efectuará un Comité de Supervisión que estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte por tres (3) de PETROPERU o sus alternos.



El Cómite de Supervisión se instalará y elaborará su reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción del Contrato.



7.2 El Cómite de supervisión tendrá las siguientes atribuciones:



a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a los Servicios Petroleros.



b) La evaluación del programa de trabajo del período básico de explotación, así como su ejecución oportuna.



c) La evaluación y aprobación de los programas de trabajoN° 1478550



y presupuestos y costos del período de explotación a que se refiere el acápite 5.3 en el caso establecido en el acápite 5.4 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

d) La Supervisión de la ejecución de los planes y programas de trabajo referidos en el acápite 5.3. = = =

e) La supervisión técnica y contable de los Servicios Petroleros, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria. = = = = = = = = = = = = = = =

f) La supervisión del cumplimiento de todas las obligaciones relativas a los Servicios Petroleros que se establecen en el presente Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento. = = = = = = = = =

g) Las demás atribuciones que se establecen en el presente Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

7.3 El Comité de Supervisión estará presidio por un (1) representante de PETROPERU. Se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de las Partes y además con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de los representantes de ambas Partes para que se considere constituido el Comité de Supervisión. = = =

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique la participación de sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión. = = = = = = = = = = = = = = =

7.4 Salvo lo expresado más adelante en el presente acápite, en todos los casos las decisiones del Comité de Supervisión se adoptarán con el voto unánime de los miembros presentes de ambas Partes. = = = = = = = = = = =

En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas, económicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

En caso de subsistir la discrepancia, los Gerentes Generales de las Partes la resolverán. = = = = = = = = =

Las opiniones que emitan los comités a que se refiere el acápite 5.7 y el acápite 8.5, serán presentadas a conocimiento del Comité de Supervisión sin perjuicio de

procederse respecto de ellas, conforme se indica en los respectivos numerales. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Como quiera que las Partes han acordado ya en la cláusula cuarta los programas de trabajo mínimos a realizarse, cuando subsista una discrepancia respecto de uno de los programas, se ejecutará el programa presentado por el Contratista siempre que cumpla, cuando menos, el trabajo mínimo garantizado correspondiente, pudiendo incluir, empero, las propuestas formuladas por PETROPERU y aceptadas por el Comite de Supervisión. = = = = = = = = =

7.5 El Contratista en concordancia con los acápites 5.4, 5.5N° 1478548



y 5.6, presentará y explicará al Comité de Supervisión los programas con respecto a los perfiles de producción de cada Yacimiento y por formación geológica, para los efectos del ejercicio de las atribuciones del subacápite 7.2 c). = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

CLAUSULA OCTAVA : RETRIBUCION Y VALORIZACION

8.1 PETROPERU, es propietaria de todos los Hidrocarburos que el Contratista extraiga. En retribución por los Servicios Petroleros que preste el Contratista, PETROPERU le pagará en efectivo con arreglo a las tarifas que se fijan de acuerdo a lo estipulado en el acápite 8.3 y con sujeción por parte del Contratista a cumplir con las demás obligaciones que con respecto a su retribución asume en esta cláusula octava. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

8.2 El pago de la retribución se hará sobre el volumen de Hidrocarburos Fiscalizados, los cuales deberán ajustarse a

las especificaciones que se estipulan en el acápite 5.14. El Petróleo Fiscalizado será clasificado en: = = = = = =

Producción Básica = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

La producción en Barriles por Día en promedio mensual conforme a lo expresado en la tabla que figura en el Anexo "F". = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Producción Adicional (A) = = = = = = = = = = = = = = = = =

Los primeros tres mil (3,000 B/D) Barriles por Día en exceso de la Producción Básica. = = = = = = = = = = = = =Producción Adicional (B) = = = = = = = = = = = = = = =

Los siguientes tres mil (3,000 B/D) Barriles por Día en exceso de la producción adicional (A). = = = = = = = = =

Producción Adicional (C) = = = = = = = = = = = = = = =

Toda la producción que exceda a los límites anteriores.

8.3 Por cada Barril de Petróleo Fiscalizado, el Contratista percibirá una retribución en efectivo, la que será fijada de acuerdo a las siguientes fórmulas: = = =

I. Para Pn menores o iguales = 15 US$ por Barril.

Tn = A (Pn)

Donde:

Tn= Tarifa por Barril en Dólares

A = Factor de retribución que tendrá los siguientes valores según sea el caso

Para la Producción Básica = 0.43

Para la producción adiciona (A) = 0.75

Pn= Precio de la canasta de Petróleo a que se refiere el acápite 8.5.

=======================================================

II. Para Pn mayores a 15 US$ por Barril y Producción Básica y excedente (A).

Tn = X + (Pn - Y) Z

Donde:

Tn= Tarifa por Barril en Dólares.

X = Dependiendo del tipo de producción y del valor de Pn puede tomar lo valores del cuadro N° 1, oDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTIOCHO

[seal]

N° 1478546



del cuadro N° 2.

Pn= Precio de la canasta de Petróleos a que se

refiere el acápite 8.5

Y = Dependiendo del tipo de producción y del valor

de Pn puede tomar los valores del cuadro N° 1 o

del cuadro N° 2.

Z = Dependiendo del tipo de producción y del valor

de Pn puede tomar los valores del cuadro N° 1 o

del cuadro N° 2.

=======================================================

CUADRO N° 1

PRODUCCION BASICA

-------------------------------------------------------

Rango en función del valor de X Y Z

Pn (US$ / B1. ) (US$/B1) (US$/B1.)

-------------------------------------------------------

Mayor de 15 hasta menor o igual 6.45 15 0.37

a 25

-------------------------------------------------------

Mayor de 25 10.15 25 0.29

-------------------------------------------------------

CUADRO N°2

PRODUCCION ADICIONAL (A)

--------------------------------------------------------

Rango en función del valor de X Y Z

Pn (US$ / B1. ) (US$/B1) (US$/B1.)

-------------------------------------------------------

Mayor de 15 hasta menor o igual 11.25 15 0.69

a 25

-------------------------------------------------------Mayor de 25 18.15 25 0.61





=========================================================

III. El cálculo de las Tarifas para las producciones adicional (B) y producción adicional (C), usará la siguiente fórmula:

Tn = 0.40 (Pn)

Donde:

Tn= Tarifa por Barril en Dólares.

Pn= Precio de la canasta de Petróleo a que se refiere el acápite 8.5.

=========================================================

PETROPERU pagará la tarifa de 0.25 US$/MPC por el volumen de Gas Natural resultante de la diferencia entre el gas producido en el campo y entregado por el Contratista a PETROPERU, menos el gas comprimido y entregado por PETROPERU al Contratista para ser usado en los Servicios Petroleros. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

El gas comprimido por PETROPERU será entregado en el punto ubicado al comienzo del ramal del sistema de gas combustible a la altura del pozo 3524, u otro lugar que las Partes acuerden, donde el Contratista deberá instalar el medidor adecuado. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

8.4 La retribución del Contratista por los Hidrocarburos Fiscalizados estipulada en el acápite 8.3 se ha establecido considerando la tasa efectiva del impuesto a la renta conforme al Decreto Legislativo N° 618, cuyaDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTINUEVE



N° 1478544



tasa es de treinta (30%) para la renta aplicable al Contratista.



Cada vez que durante la Vigencia del Contrato la tasa del impuesto a la renta aplicable al contratista, fuera diferente a la tasa efectiva del impuesto a la renta aplicable al contratista conforme al Decreto Legislativo N° 618 se efectuará una compensación que permita restituirle al Contratista las utilidades que hubiera obtenido de aplicar la tasa efectiva del impuesto a la renta conforme al Decreto Legislativo N° 618.



El procedimiento de cálculo de dicha compensación y del pago de la misma, será aplicable únicamente cuando el Contratista presente utilidades imponibles y en el Año calendario en que entre en vigencia una tasa de impuesto a la renta aplicable al Contratista distinta a la del Decreto Legislativo N° 618 y será la siguiente:



a) Sobre la base del período transcurrido desde el inicio del Año calendario hasta el fin de cada Mes calendario, el Contratista calculará su utilidad o pérdida según libros después de impuestos utilizando la tasa del impuesto a la renta aplicable al Contratista conforme al Decreto Legislativo N° 618.



b) Asimismo, sobre la base del período transcurrido desde el inicio del Año Calendario hasta el fin de casa Mes calendario, el Contratista calculará su utilidad o pérdida según libros después de impuestos utilizandola tasa del impuesto a la renta aplicable al Contratista, vigente durante el Año calendario en curso correspondiente.



c) Dentro de los treinta (30) Días posteriores a cada Mes calendario, el Contratista presentará a PETROPERU los cálculos obtenidos en los párrafos a) y b) precedentes, a efectos de efectuar los ajustes necesarios en los ingresos del Contratista como consecuencia de las variaciones tributarias ocurridas, a fin de mantener el equilibrio económico-financiero del Contrato.

Para estos efectos, la diferencia entre la utilidad o pérdida según libros después de impuestos calculada en el párrafo a) precedente, dividida entre una fracción igual a uno (1) menos la tasa efectiva vigente para el Año calendario en curso correspondiente, resultante de aplicar el impuesto a la renta que grava al Contratista expresada en seis (6) decimales, representa el monto del ajuste desde el inicio del Año calendario hasta el final del Mes calendario hasta la fecha a favor de PETROPERU y una diferencia negativa es un ajuste desde el inicio del Año calendario hasta la fecha a favor del Contratista.



Para determinar la compensación de Mes calendario en curso, la diferencia acumulada al Mes calendario anterior, será deducida de la diferencia acumulada al Mes calendario en curso; el resultado de ser positivoDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTIUNO



N° 1478542



será abonado a PETROPERU por el Contratista; si el resultado es negativo, PETROPERU reembolsará dicha variación al Contratista.



Cuando de acuerdo a Ley deba compensarse la inflación que afecte el cálculo del impuesto a la renta que grava al Contratista, la diferencia acumulada al Mes calendario anterior, positiva o negativa, deberá ser ajustada para compensar dicha inflación. En este caso, los pagos o cobranzas serán ajustados por inflación, según corresponda, aplicando las mismas normas que regulen el ajuste de los pagos a cuenta y de regularización del impuesto a la renta.



Las diferencias calculadas en el presente párrafo c) para cada Mes calendario, no serán deducidas o añadidas a los ingresos por retribución para efectos de calcular la utilidad o pérdida después de impuestos, en los párrafos a) y b) precedentes, en el período transcurrido desde el inicio del Año calendario hasta el fin del siguiente Mes calendario, sin embargo, dicha diferencia será deducida o añadida a los ingresos por retribución para propósitos de calcular el impuesto a la renta real del Contratista, incluyendo el impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior.



d) Si el período transcurrido desde el inicio del Año calendario hasta la fecha resulta en una pérdida tributaria, no será aplicable ningún ajuste y se



reembolsará al Contratista cualquier suma por ajustes que haya sido pagada a PETROPERU durante el Año calendario de conformidad con el párrafo c) precendete.



e) Dentro de los cuarenta (40) Días de la fecha de presentación de la declaración jurada del impuesto a la renta del Contratista se deberá efectuar el ajuste final, para lo cual el Contratista presentará a PETROPERU los documentos referidos en el acápite 19.4



Para realizar el ajuste final se seguirá el mismo procedimiento acordado en los párrafos a), b), c) y d) del presente acápite.



Si el ejercicio fiscal arroja pérdida tributaria que según las disposiciones legales aplicables sea arrastrable para efectos impositivos, lo mismo será aplicable para efectos de los cálculos precedentes.



f) La compensación resultante se hará efectiva en forma mensual.



Para este efecto se entiende como tasa efectiva la que resulte de aplicar las tasas vigentes al hecho imponible y a su forma de determinarlo en cada oportunidad.



Cuando las modificaciones legales, reglamentarias o interpretativas del régimen tributaria tengan como resultado variar la tasa efectiva del algún otro Tributo, aumentandola o disminuyendola. se efectuara, igualmente, una compensacion que permita restituirie al Contratista las utilidades que hubiera obtenido de aplicar la tasa vigente en la Fecha de Suscripcion.



El procedimiento aplicable sera el mismo descrito para el caso de variacion del impuesto a la renta, con las modificaciones o cambios que sera necesario introducer por la naturaleza o tipo del Tributo en cuestion.



Los incentivos o beneficios de caracter tributario que pudieran otorgarse en el futura para promover especificamente la actividad Hidrocarburos en el Peru, seran aplicables al Contratista cuando a sel queda expresamente deteminado por la ley, sin que se implique variacion de la retribucion del Contratista.



La canasta de Petroleo a que se refiere en acapite 8.3 se determinera de la siguiente manera:



a)Ninian Blend.(Reino Unido) de 36o API.



Oman Blend (Sultanato de Oman) de 34o API.



Suez Blend (Republica Arabe de Egipto) de 33o API.



b) El precio de cada Hidrocarburo que integre la canasta sera el que aparezca publicado en el "Platt's Oilgram Price Report" u otras fuentas reconcidas por la industria petrolera, con los ajustes que acuerdan las Partes y que sean necesarios por razon de calidad, transporte u otras diferencias. Dichos ajustes, asi como la composicion de la canasta de Hidrocarburos deberán ser revisados por las Partes por lo menos cada seis (6) Meses y cada vez que éstas lo estimen conveniente.



El precio promedio de los Hidrocarburos que integran la canasta, será calculada a base de la media aritmética de las cotizaciones diarias, promediadas a su vez, durante el período de valuación acordado por las Partes, según lo estipulado en el literal c) siguiente, para el cual se calcula el precio promedio de la canasta.



c) Si una de las Partes, en cualquier momento, considera que la aplicación del método establecido en los literales anteriores no resulta en una determinación realista del valor en el mercado internacional de alguno, algunos o todos los Hidrocarburos o si faltaran las cotizaciones de cualquiera de los Hidrocarburos que integran la canasta, las Partes podrán acordar la aplicación de un método distinto o una variación del mismo que efectivamente produzca dicho resultado.



d) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los Hidrocarburos que conforman la canasta acordada fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes en las fechas de cada una de las cotizaciones de los Hidrocarburos considerados para los cálculos, al promedio de las

tasas de cambid cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York y el Chase Manhattan Sank N.A. de Nueva York, Nueva York.caso que las .Partes • no .-pudieran.-.11egar a .cualesquiera de. los -acuerdos—contemplados .en -este acdpite-8.5 cualesqu±era de-eilas-podrd soLicitar una

opinion t6cnica. Por azith!rdo de la.s Partes

Opinion serA emitida -por un-COMit6 de ContilIaciOn CoMpUeSto 'por tree miembros -t4:;CniCaMente alificados en la materia. una de I. 'Partes sel ccionard a un (1) miembro y el tercero. serd

deter(lnado por las Partes. La opinion del Comi.tA de

serd emitida dentro de los treinta Dias sigui4mtes a la fecha en que qued6 constituido el La opinion CoMit6 de COnciIiaci6n-tendrA--tarAtter de .recoMendacion y nci -oblIqa cUMplimientO. 'Si luego de veinte recibido la opiniOn antes re,-erida, las Partes no hubiesen Ileqado a un acuerdo sobre el aspecto controvertido, cualquiera de alias podrá someter la cuestion a los j

iuecestribunales del Per-6 de acuerdo a lo

ec;tablecido en is clAusula vig6simo sequnda.

Fn tanto se resuelva-la tuestiOn controvertida, Is

Oltima valUacian acordada se continUarA-apiicando,

salvn -que gas Par.t.es conv:engan eh la aplicaCion de soLucion transitoria.



60



respectivos ajustes se harán una vez que se llegue a la solución definitiva.



En lo referido a la valorización FOB en Dólares de los Hidrocarburos líquidos a la que se refiere el acápite 11.5, PETROPERU valorizará dicho Hidrocarburos líquidos según el mercado internacional.



8.6 En caso PETROPERU no cumpla con pagar al Contratista, todo o parte de su retribución por los Servicios Petroleros, dentro del plazo estipulado en el acápite 19.15 y dicho incumplimiento continúe por cinco (5) Días útiles, el Contratista deberá solicitar al Ministerio de Energía y Minas, con copia a PETROPERU, que se ponga a disposición del Contratista o PETROPERU exporte un volumen de Petróleo suficiente para efectuar la cancelación del monto adeudado más lo respectivos intereses.



El Ministerio de Energía y Minas, dentro de los tres (3) Días útiles posteriores al recibo de la comunicación formulada por el Contratista, deberá solicitar a PETROPERU, con copia al Contratista, que ponga a disposición del Contratista o exporte el volumen de Petróleo que se requiere para la cancelación del monto adeudado, más los respectivos intereses. La puesta a disposición o exportación de Petróleo, debe efectuarla PETROPERU dentro del plazo de treinta (30) Días siguientes al recibo de la solicitud del Ministerio de Energía y Minas.PETROPERU dentro de dicho plazo antes mencionado de treinta (30) días, con previa notificación al Ministerio de Energía y Minas y al Contratista, deberá optar por alguna de las siguientes alternativas.



a) Exportación por PETROPERU: PETROPERU exportaré volúmenes de Petróleo cuyo valor de exportación no sea menor en total al monto adeudado, más los intereses calculado según el acápite 19:15 y aplicará el producto de dicha exportación o exportaciones, hasta donde fuere necesario, para el pago de el factura o facturas pendientes y sus respectivos intereses, para cuyo efecto dará las instrucciones irrevocables a las instituciones bancarias pertinentes, para que éstas entreguen directamente al Contratista al moneda extranjera producto de dicha exportación o exportaciones, hasta saldar la deuda. En caso necesario se efectuarán exportaciones adicionales, conforme a este literal, hasta saldar la deuda.



b) Puesto a disposición: PETROPERU entregará al Contratista una cantidad Petróleo, en puerto de exportación peruano, cuyo valor FOB en Dólares, sea equivalente al monto estimado en Dólares de la factura o factures impagas y los respectivos intereses, a fin que el Contratista exporte venda dicho Petróleo y con el pago por dicha venta o ventas se tenga por cancelado el monto adeudado por PETROPERU. los volúmenes requeridos se estimaran utilizando el'

mecanisma" de valorizecion estipulado en el ecApite



A fin de hacer expeditiva esta alternative se..tendra. en

cuenta lo siouiente 1. PETROPERU le .natificera al Contratiste su decision de ejercitarecta opcion con una anticipacion suficiente pare permitir al Contratista la exportacion y yenta en la

feche o fechas que PETROPERU indique, Las

autorizaciones de exportaciOn sertAn de ..cu'ente y . cargo . de PETROPERU entredas se harAn en valCalenes que faciliten su exportecion y -yenta.El Contratista efectuarA le exportacion spot ciarentizada can carte de credita aperturada antes de la carga y siendo efectiva a los 8 dies del. conocimiento de embarque.

Lia deuda de PETROPERU pare con el Contrai-ista se . . tendra par cancelade el DiA que se efect6e el pago del embarque o un mMamo de treinte (30) Dias a partir del

de la puesta a disposiciOn dal Petrolea, en el

puerta- de -exporteciOn perueno

haber un seldo una vez efectuado el peg. par la expartecionserA-dovuelto-a-PETROPERU- por el -latIritratista, en aolareS','-deW.triO de tinco (5) Dias posterdores a la fecha en que el peqo quede el saldo

DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS TREINTICUATRO



N° 1478534



quedará nuevamente sujeto a lo dispuesto en los literales a) o b) de este acápite.



6. Los Tributos a la exportación del Petróleo serán de cuenta y cargo de PETROPERU.



7. PETROPERU proporcionará al Contratista, libre de todo costo y gasto el uso de las instalaciones de almacenamiento y embarque del puerto de exportación peruano que el contratista requiera para la entrega y exportación del Petróleo. La obligación de PETROPERU para proveer el almacenamiento del Petróleo no excederá en ningún caso, el plazo treinta (30) Días a partir de la puesta a disposición del Petróleo.



8. Una vez producido el embarque del Petróleo, el Contratista deberá comunicar inmediatamente al Ministerio de Energía y Minas el cumplimiento por PETROPERU de lo establecido por el artículo 8° del Decreto Legislativo N° 655.



9. PETROPERU supervisará el concurso que efectuará el Contratista a efectos de la venta o ventas.



Queda acordado que PetroPerú escogerá la opción que de el resultado más inmediato a efecto de hacer efectiva la garantía y consiguiente pago al Contratista en el menor plazo posible.



8.7 El volumen y calidad de los Hidrocarburos producidos y no utilizados en los Servicios Petroleros, provenientes del Área de Contrato, serán medidos por las Partes en losPuntos de Fiscalización de la Producción, de acuerdo a un programa establecido por las mismas, conforme a los métodos y equipos usualmente utilizados en las buenas prácticas de la industria petrolera internacional, proporcionados por PETROPERU y aprobados por la Dirección General de Hidrocarburos con la finalidad de proceder según lo estipulado en la presente cláusula. = = = = = ==



8.8 El Punto de Fiscalización de la Producción del Petróleo estará ubicado en el Patio de Tanques Tablazo. PETROPERU proporcionará el tanque(s) para la fiscalización del petróleo, acondicionará dicho(s) tanque(s), asimismo será el responsable de la operación y mantenimiento de dichos equipos e instalaciones. = = = = = = = = = = = = = = = =



En los Puntos de Fiscalización de la Producción de gas, el Contratista acondicionará el terreno, construirá las instalaciones y montará los equipos requeridos para realizar las mediciones, determinaciones y ajustes estipulados en los acápites 8.7 y 8.9; asímismo será el responsable de la operación y mantenimiento de dichos equipos e instalaciones. = = = = = = = = = = = = = = = =



8.9 PETROPERU y la Dirección General de Hidrocarburos podrán en todo momento razonable, inspeccionar y probar los equipos utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos producidos, cuidando que tales inspecciones o pruebas no interfieran con la operación normal de las instalaciones involucradas. = = =DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO

N° 1478532



Los instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme lo establecen las normas vigentes, previa notificación escrita y con la presencia de PETROPERU y de la autoridad competente.



Si se encuentra que alguno de los instrumentos de medición no debe ser empleado, el Contratista deberá repararlo o reemplazarlo por otro, cuyo uso sea aprobado por la Dirección General de Hidrocarburos.



8.1 Antes de la fecha de Inicio, las Partes acordarán lo siguiente:



- La hora en que se efectuarán las mediciones.



- Métodos a ser utilizados para optimizar la medición de volúmenes de producción y consumo o uso propio de Hidrocarburos.



- La frecuencia de inspecciones, pruebas y calibración de los equipos de medición.



- Las acciones a tomarse en el caso de determinación de un error en las mediciones.



Tales acuerdos, así como cualquier cambio o modificación de ellos serán sometidos a la aprobación de la Dirección General de Hidrocarburos.



CLAUSULA NOVENA : TRIBUTOS



9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, PETROPERU, salvo lo previsto enlos acápites 9.5, 9.6 y 9.7, no pagará Tributo alguno ni asumirá obligación tributaria que conforme a ley sea cargo del Contratista, Subcontratista, personal de éstos y/o terceros.



9.2 El Contratista será comprendido dentro de los alcances del régimen tributario común aplicable a las empresas en general, con las especificaciones propias aplicables a la actividad petrolera conforme a lo dispuesto por los Decretos Leyes N°s 22774, 22775, su reglamento, ampliatorias y modificatorias que se encuentren vigentes durante la Vigencia del Contrato.



9.3 El Contratista, en concordancia con lo dispuesto en los acápites 9.1 y 9.2, pagará en la forma y plazos que establecen las normas tributarias, directamente y con sus propios recursos, la totalidad de los Tributos que le sean de aplicación.



9.4 PETROPERU no es responsable de las obligaciones tributarias del Contratista, sean éstas sustanciales y/o formales, que puedan gravar a éste, a su personal y/o a sus Subcontratistas, y/o personal de éstos, por concepto de Tributos, u otras obligaciones que pudieran derivarse por incumplimiento de los mismos, ni por la presentación de información a las entidades administradoras de Tributos ni por cualquier otra responsabilidad tributaria que surja por acción u omisión del Contratista, su personal y/o sus Subcontratistas, y/o personal de éstos, surgidas de la relación contractual directa con éstos yDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS TREINTA Y SEIS



Nº 1478530



dentro de los alcances de la ley.



En ningún caso PETROPERU asumirá obligación alguna proveniente de infracción, error, acción u omisión en materia de Tributos y otras obligaciones tributarias que graven al Contratista y/o a sus Subcontratistas, personal de éstos o terceros.



9.5 En concordancia con lo dispuesto en el acápite 10.1, PETROPERU pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes de capital o insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo los Servicios Petroleros.



9.6 El pago de derechos, cánones, y otras obligaciones de igual naturaleza sobre la producción será de cargo de PETROPERU.



9.7 Conforme a ley se garantiza al Contratista que durante la Vigencia del Contrato no se le aplicará ningún nuevo impuesto que grave específicamente la actividad petrolera.



CLÁUSULA DÉCIMA: DERECHOS ADUANEROS



10.1 El Contratista está autorizado a importar y/o internar temporalmente al Perú, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de los Servicios Petroleros y que esté destinado exclusivamente a dichos Servicios Petroleros, independientemente que el derecho de propiedad de los bienes recaiga en el Contratista o ensus Subcontratistas, siempre y cuando algún representante responsable del Contratista certifique a PETROPERU que los bienes que se proyecta importar o internar temporalmente serán utilizados en relación con los Servicios Petroleros y que, al hacerse el pedido, no es posible conseguirlos en el Perú sobre una base competitiva, en cuanto a calidad, precio y oportunidad de entrega.



10.2 PETROPERU pagará a la entidad acotadora pertinente los derechos de importación y en general cualquier Tributo que grave las importaciones de bienes de capital e insumos, en cuanto no gocen de las exoneraciones establecidas por las leyes de la materia.



PETROPERU no es responsable del pago en exceso de Tributos aplicables a las importaciones de bienes de capital e insumos necesarios para la económica y eficiente ejecución de los Servicios Petroleros que surjan por acción, omisión o errores del Contratista, sus Subcontratistas, personal de ambos y/o sus agentes de aduana.



10.3 El Contratista, en la medida que lo permitan los dispositivos legales vigente, solicitará a PETROPERU con informe sustentatorio, que gestione la autorización que permita la internación temporal de aquellos bienes que permanecerán en el Perú por un lapso no mayor al que se encuentra legalmente vigente en cada oportunidad. Estos bienes podrán nacionalizarse porsteriormente a pedido delDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS TREINTISIETE



Nº 1478528



Contratista si sus necesidades lo requieran.



En todos los casos, la garantía para la internación temporal o los Tributos de nacionalización serán de cargo de PETROPERU, en cuanto no gocen de las exoneraciones establecidas por las leyes de la materia.



10.4 El Contratista y sus Subcontratistas, se obligan a hacer uso de las exoneraciones y/o liberaciones que la ley permite, previo trámite de ley. Los mayores pagos que se generen por no hacer uso de las exoneraciones y/o liberaciones citadas serán siempre cargo del Contratista.



10.5 Con anterioridad a la importación de bienes, destinados tanto al Contratista como a sus Subcontratistas, el Contratista deberá comunicar de éstas por escrito a PETROPERU.



El Contratista presentará a PETROPERU un estimado anual del valor de sus importaciones, así como de sus variaciones significativas en el momento que éstas puedan ser estimadas y un reporte mensual de los bienes efectivamente importados, en la forma que determine el Comité de Supervisión.



10.6 El Contratista y sus Subcontratistas, previa autorización escrita de PETROPERU, podrán vender o reexportar, de acuerdo a ley, cualquier bien que se haya importado o nacionalizado bajo esta cláusula décima, con la condición de que el Contratista, antes de la fecha efectiva de venta

de tal bien, reembolse a PETROPERU el monto de los Tributos de importación que hubiere pagado en su oportunidad.



10.7 Los bienes cuya permanencia en el país haya sido menor al lapso legalmente permitido y que, pudiendo haber sido internados temporalmente fueron importados, podrán ser exportados, previo reembolso a PETROPERU de los Tributos de importación pagados por PETROPERU en su oportunidad. Además, el Contratista pagará los Tributos que graven la exportación de dichos bienes.



10.8 PETROPERU tendrá preferencia en la adquisición de los bienes a que se refieren los acápites 10.6 y 10.7; para dicho efecto. el Contratista indicará a PETROPERU el precio y las condiciones de venta y PETROPERU le notificará al Contratista su deseo de ejercitar este derecho, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción del aviso. En caso que PETROPERU no desee ejercitar su derecho preferente o no notificara dentro del plazo señalado de treinta (30) días, el Contratista o sus Subcontratistas podrán vender los bienes a terceros, en condiciones no inferiores a las ofrecidas a PETROPERU. En caso que PETROPERU manifestara su deseo de adquirir los bienes y no los adquiriera en el plazo de sesenta (60) días posteriores a la fecha de su notificación, el Contratista podrá venderlos a terceros en los términos y condiciones que estime conveniente.



10.9 Sin perjuicio de los establecido anteriormente, en casoDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS TREINTIOCHO



Nº 1478526



que los bienes importados o nacionalizados bajo esta cláusula décima se vendieran a PETROPERU, a otro contratista con contrato bajo el Decreto Ley Nº 22774, o a alguna entidad facultada para importar dichos bienes al Perú libres de Tributos de importación, ni el Contratista ni el comprador estarán obligados a pagar o reembolsar dichos Tributos.



Para el caso que el Contratista vendiera a otro contratista con contrato bajo el Decreto Ley Nº 22774 operando en una zona de mayor tributación, PETROPERU pagará los Tributos diferenciales que corresponda pagar a la entidad acotadora pertinente de acuerdo a lo estipulado en el acápite 10.2. En el caso que la venta se realice a otro contratista con contrato bajo el Decreto Ley Nº 22774 operando en una zona de menor tributación, el Contratista vendedor reembolsará a PETROPERU la diferencia de Tributos existentes.



10.10 Para efecto de los reembolsos que efectúe el Contratista a PETROPERU, a que se refiere la presente cláusula, los pagos de Tributos efectuados por PETROPERU en su oportunidad serán convertidos a su valor en Dólares al tipo de cambio vigente en el momento en que se efectuó el gasto y serán pagados por el Contratista en moneda nacional al tipo de cambio vigente el Día en que se efectúe el pago.



10.11 Los bienes importados o nacionalizados conforme a esta cláusula décima que en opinión del Contratista o susSubcontratistas deban ser abandonados por haber dejado de ser económicamente adecuados para el uso al que se les destinó, deberán ser ofrecidos libres de todo costo a PETROPERU, en el estado y lugar en que se encuentren. En caso que PETROPERU no los acepte, el Contratista o sus Subcontratistas podrán disponer libremente de dichos bienes, sin pago o reembolso de Tributos que pudieran haberse pagado por la importación o nacionalización.



10.12 Todas las operaciones aduaneras estarán sujetas a la documentación y trámites aduaneros respectivos, de acuerdo a ley. Será responsabilidad del Contratista y sus Subcontratistas la realización de los trámites de desaduanamiento. PETROPERU, a solicitud del Contratista, cooperará en la medida en que le sea posible en los trámites de desaduanamiento pero en ningún caso y por ninguna razón, PETROPERU asumirá responsabilidad alguna u obligación por el desaduanamiento de los bienes importados por el Contratista y sus Subcontratistas en razón del presente Contrato.



10.13 PETROPERU se reserva el derecho de inspeccionar los bienes importados bajo esta cláusula para determinar que dichos bienes se importen o hayan sido importados para los Servicios Petroleros del Contratista.



CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: DERECHOS FINANCIEROS



11.1 Garantía del Estado.



Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del

Peru de colforMida con le dispueste en las Bases

aprobadas per el Decreto Ley N* 22774, modificadas

parcialmente per Decreto Ley N* 22862, per la Ley N' 2417E32, per el Decreto Legislative N' 655 y per el Decreto Legislative N' 668, para otorgar per el Estado al

Contratista las garantias que se indican en la presents clatAsula, de acuerdo al r6g.imsni legal vigente en la Fecha de Suscripcion. Regimen. CambiarIe El Banco Central de Reserva del Perd,,en .representaqion de aPI

Contrat qua- el ntratte,ita-tendra -libre Pnciareter la de moneda extraniera cpme lade o . moneda cambiario de oferta y demanda, en los termines. condicienes pus as indican en la presents usula'Adicionalmente C Ent ral de Reser v a del Perla en.representacion Estado, garantiza al. Centratista de acuerdo • al • regimen • legal- vigente en - la- Fecha • dea) Libre disposicion per el Contratista de hasta el cien Pot- ciente (100%) de las divisas generadas por las

exportaciones de los Hidrocarburos Líquidos que realice en los casos previstos en los acápites 8.6 y 11.5, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias en el país o en el exterior;



b) Libre disposición por el Contratista y derecho a convertir libremente a divisas hasta el cien por ciento (100%) de la retribución en efectivo que reciba el Contratista en moneda nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias en el país o en el exterior tanto las divisas como la moneda nacional;



c) Derecho del Contratista a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a libremente mantener en el exterior y disponer de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna; y,



d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales.



11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas.



Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la disponibilidad de divisas, para efectuar la conversión a que se refiere el literal b) delDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CUARENTA



Nº 1478522



acápite 11.2.



En caso que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.



Para tal efecto, el Contratista deberá presentar al Banco Central de Reserva del Perú y a PETROPERU copia de las comunicaciones que haya recibido de tres (3) de las entidades del sistema financiero antes mencionadas con las que opere, y que estén incluidas en una relación de entidades calificadas que será fijada de tiempo en tiempo por el Banco Central de Reserva del Perú, PETROPERU y el Contratista, por las que cada una de ellas informe al Contratista que no puede atender total o parcialmente en ese Día su requerimiento de moneda extranjera. Antes de las once (11) a.m. del Día Útil siguiente de la presentación de los documentos antes indicados, el Banco Central de Reserva del Perú comunicará al Contratista y a PETROPERU el tipo de cambio que utilizará para la conversión que solicita el Contratista. Siempre que el Contratista le entregue el contravalor en moneda nacional el mismo Día de notificado por el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista el tipo de cambio, el Banco Central de Reserva del Perú efectuará la conversión de inmediato al tipo de cambio indicado.



La demora en los pagos de PETROPERU al Contratista, quePudiera generar la aplicacion del mecanismo antes descrito, no dara lugar al pago de intereses por PETROPERU al Contratista. =======================================

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Diractorio del Banco Central de Reserva del Peru comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificara al contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del peru con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la coversion a divisas.==================================================

11.4 Modificaciones al Regimen Cambiario ================

El Banco central de Reserva del Peru, en reperesentacion de Estado, garantiza que el regimen contenido en esta clausula continuara siendo de aplicacion para el contratista, durante la vigencia del contrato, salvo que por ley del congreso se modifique, exceptue o suspenda expresamente el regimen de garantia de disponibilidad de divisas, segun lo que establece el ultimo parrafo del numeral 8.6 de las bases aprobadas por el decreto ley N 22774, tal como ha sido modificado por la Ley N 24782.

En caso que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio applicable al contratista sera:===================

a) Si se estableciera un tipo de cambio official unico, de iqual valor para todas las operaciones en moneda

DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CUARENTIUNO

N° 1478520



extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.



b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.



11.5 Disponibilidad de Hidrocarburos



Si transcurrido cinco (5) Días Útiles de haber el Contratista entregado al Banco Central de Reserva del Perú los montos en moneda nacional para adquirir divisas a que se refiere el segundo párrafo del acápite 11.3 y éstas no le hubieren sido entregadas por el Banco Central de Reserva del Perú notifique al Contratista que prevé no poder poner a su disposición el monto de las divisas cuyo contravalor en moneda nacional le entregue el Contratista de acuerdo a lo dispuesto en el segundo párrafo del acápite 11.3 y transcurran dos (2) Días Útiles desde dicha entrega, PETROPERU deberá utilizar alguna o algunas de las siguientes opciones, a fin de proveer al Contratista un volumen de Hidrocarburos cuyo valor sea igual al monto de las divisas que no hubieran sida atendidas por el Banco Central de Reserva del Perú:



a) Entregar al Contratista una cantidad de HidrocarburosLíquidos en puerto de exportación peruano, cuyo valor FOB en Dólares, determinado de acuerdo a lo establecido en el sub-acápite 8.5 sea igual al monto en Dólares que debió entregar el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista, más los intereses que se indica en este acápite.



La exportación de los Hidrocarburos Líquidos recibidos la realizará el Contratista y el producto de la exportación señalada servirá para cubrir en todo o parte la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.



b) Poner a disposición del Contratista, en puerto de exportación peruano, una cantidad de Hidrocarburos Líquidos cuyo valor FOB en Dólares, determinado de acuerdo a lo establecido en el sub-acápite 8.5 sea igual al monto en Dólares que debió entregar el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista, más los respectivos intereses, con instrucciones irrevocables para que el Contratista, como agente y por cuenta y riesgo de PETROPERU realice la exportación, la que tendrá que ser con pago en efectivo.



Las instrucciones irrevocables deberán también establecer que el Contratista aplicará el producto de la exportación, en cuanto sea necesario, para cubrir la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva delDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CUARENTIDOS

[seal]

N° 1478518



Perú, más los respectivos intereses. ===============

c) Entregar al Contratista, debidamente endosados, los

documentos de embarque de exportaciones de

Hidrocarburos Líquidos que hubiere realizado

PETROPERU, con instrucciones irrevocables para que el

producto de dichas exportaciones sea entregado al

Contratista en todo o parte, en cuanto sea necesario

para cubrir la entrega de divisas al Contratista que

no hubiera sido atendida por el Banco Central de

Reserva del Perú, más los respectivos intereses. ===

Queda acordado que PETROPERU escogerá la opción que dé el

resultado mas inmediato a efecto de hacer efectiva la

garantía y consiguiente pago al Contratista en el menor

plazo posible. ========================================

Cualquier excedente de divisas que pudiera resultar por

aplicación de las opciones antes referidas será entregado

por el Contratista a PETROPERU. =======================

Los Hidrocarburos Líquidos que reciba el Contratista de

acuerdo al presente acápite corresponden exclusivamente a

las divisas garantizadas en el segundo párrafo del

acápite 11.3 y por lo tanto son independientes y no

afectan la retribución que le corresponda en virtud de lo

estipulado en la cláusula octava referida a retribución.

Las entregas de los Hidrocarburos Líquidos para ser

exportados por el Contratista, a que se refieren los

literales a) y b) anteriores, comenzarán a efectuarse elsegundo Día Util siguiente a aquel en que PETROPERU reciba aviso del Contratista del ejercicio del derecho conferido de acuerdo al presente acápite y deberán quedar completadas dentro de los treinta (30) Días siguientes. Las entregas por PETROPERU, a que se refiere al literal c) anterior, deberán efectuarse también dentro de estos mismo plazos.



Los intereses a que se refiere el presente acápite serán calculados a la tasa pasiva a treinta (30) Días utilizada por el banco comercial de Nueva York cuyo activo sea el más elevado, a partir de la fecha en que el Contratista haya entregado la moneda nacional al Banco Central de Reserva del Perú y hasta la fecha de entrega o puesta a disposición por PETROPERU de los Hidrocarburos Líquidos, en caso de utilizarse las opciones descritas en los literales a) y b), o hasta que se cumpla con entregar los documentos de embarque, en el caso descrito en el literal c).



Por medio de estas opciones el Contratista obtendrá la moneda extranjera proveniente de PETROPERU, que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, y se extinguirá la obligación inicial del Banco Central de Reserva del Perú con el Contratista, quedando una obligación de moneda extranjera del Banco Central de Reserva del Perú a favor de PETROPERU.



11.6 Registro de las Actividades Económicas

El Contratista se obliga a proporcionar al Banco CentralDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CUARENTITRES



N° 1478516



de Reserva del Perú, en forma oportuna, la información necesaria para los efectos de la elaboración de la "Balanza de Pagos" del país debiendo contener, en lo que corresponda, la siguiente información mensual expresada en moneda extranjera:



1) Inversión (incluyendo costos y gastos):



a. Por destino: Exploración, Desarrollo, Producción, capital de trabajo y otras inversiones.



b. Por origen: recursos propios (asignación de capital, capital de trabajo propio y reinversión) y préstamos de Afiliadas y de terceros (distinguiendo el plazo: hasta un Año y mayor de un Año).



c. Por la naturaleza de los recursos del exterior: efectivo, bienes (si son financiados separando aquellos que lo son hasta un Año de los mayores de un Año) y servicios.



2) Producción: por tipo de Hidrocarburos y consumo propio.



3) Retribución (valor y volumen): devengada, recibida y cobrada, indicando las ventas al mercado interno y las de exportación.



4) Otros ingresos recibidos.



5) La moneda extranjera percibida en aplicación del acápite 11.5.



6) Ingresos de moneda nacional convertidos a monedaextranjera. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

7) Depósitos en moneda extranjera: saldos agregados en el país y en el exterior. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

8) Los conceptos por los cuales el Contratista ha efectuado pagos o entregas en el exterior a su principal, Afiliadas y terceros, con el detalle que solicite el Banco Central de Reserva del Perú. = = = = = = = = = = = = = = =

El Contratista deberá proporcionar esta información desde la Fecha de Suscripción mediante informes mensuales, los que deberán estar sustentados en los registros contables del Contratista y deberán ser presentados dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Dichos informes podrán contener datos preliminares que

deberán ser ajustados dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes al término del cuarto trimestre calendario. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

El Contratista presentará al Banco Central de Reserva del Perú, tanto en la fase de exploración como en la de explotación, no menos de treinta (30) Días antes de que empiece cada Año calendario siguiente, una "Proyección Financiera de Moneda Extranjera" en montos mensuales por el respectivo Año calendario, así como una proyección anual de mediano plazo (5 Años) en la fase de explotación. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = N° 1478514



Dichas proyecciones deberán consignar la información de ingresos y egresos por los conceptos señalados en los párrafos y egresos por los conceptos señalados en los párrafos anteriores. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

El Contratista deberá reajustar su proyección anual cada vez que los supuestos utilizados varíen significativamente o cuando los montos proyectados de efectivo varíen en más del diez por ciento (10%). = = = = = = = = = = = = = = =

11.7 Aplicación de Otras Normas Legales = = = = = = = = =

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que los mismos tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogerse a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula ni el ejercicio de aquiellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Queda expresamente convenido que el Contratistapodrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que, el retomar tales garantías, no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados. = = = = = =

Asimismo, se precisa que el retomar tales garantías en nada afecta a éstas o a las demás garantías ni crea derechos ni obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogerse por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PETROPERU. = = = = =

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4 = = = = =

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA : TRANSPORTE

12.1 El Contratista se obliga a entregar a PETROPERU en los Puntos de Fiscalización de la Producción los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato. = = = = =

12.2 A efectos de lo estipulado en el acápite 12.1 el Contratista utilizará el Sistema de Transporte y Almacenamiento de Hidrocarbuross existente y de ser necesario podrá optar por el sistema de transporte de Hidrocarburos que considere más conveniente, asumiendo latotal responsabilidad y costos por dichos sistemas hamie los Puntos de Fiscalizacion de la Produccion.



12.3 El Contratista esta obligado a mantener disponible, en todo momento, personal competante, materiales, repuestos y equipos en cantidad suficiente para assgurar la operacion y mantenimiento del Sistema de Transporte y Almacenamiento u otro sistema de transporte que se utilico.



12.4 El Contratista esta obligado a entrenar y capacital al personal que PETROPERU designe con el proposito de contar con los recursos humanos necessarios para la total e independiente operacion y mantenimiento del Sistema de Transporte y Almacenamiento, en cualquier momento y por en tiempo que se requiers.



CLAUSULA DECIMO TERCETA: TRABAJADORES



13.1 El Contratista garantiza cumplir con las obligaciones que le corresponden respecto a los derechos humanos y sociales consagrados por la Constitucion Politica del Peru en relacion con los trabajadores.



13.2 El Contratista podra contratar personal extranjera en las proporciones y condiciones senaladas por la ley. El numero de trabajadores, su seleccion, horarios de trabajo y remuneraciones seran establecidos por el Contratista, en concordancia con los normas legales vigentes.



El Contratista es responsable del pago de los beneficiosSociales de sus trabajadoresy demAs beneficiOs que

pudiera acordar con ellos.. Igual responsabilidad asume

el Contratista por las refpridas obligaciones de sus Subcontratistas, no pudiendo ser transferidas dichas obligacienes por ninguna razOn a PETROPERU.=

caso-de -in-cumpItmIenta- por parte. del Contratista de queestA obligada-por si mismo o pdr terceros, enfre 6stos• sus SubcOntratistat.previo mandato de la autdridad -Competente,-PETROPERU tiene el derecho retener pagos pendientes haste el monto quesea sufiCiente para cumplir con dichas obligaciones salariosy-benefIcias..que..se_deba_-„exclusivamente al nivel mercadolaboral foranea enrelaci,on:ad- mercado

labor alper-uano a los lactores compensatorios- que

los-trabajadores cOntratados-en el-extranjero.por

ContratadaS-en.el-exteridr para preSta en el paislos que recibe perOnal peruano coma consecuencia del sistema de legislaciOn laboral del Pera, los sueldos y salarios basicos, asi como los beneficios de vivienda, recreacion, alimentación y los demAs laeneficios inhereates la persona y a la familia del personal peruano del Contratista no podrAn ser inferiores a los que 6sta'proporcione a su personal contratado en el extrahiero de la misma posicion, funcion y nivel an territOria peruano. Arion de personal extranjero se regira por



DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CUARENTISEIS



Nº 1478510



dispuesto en la legislación vigente sobre la materia. El Contratista, con arreglo a ley, estará autorizado a traer al Perú personal técnico, administrativo y profesional que considere insustituible. = = = = = = = = = = = = = ==



Previa comprobación debidamente documentada presentada a PETROPERU, de no existir personal nacional debidamente calificado en el mercado laboral, el Contratista conforme a ley podrá contratar para sus Servicios Petroleros el personal técnico, administrativo y profesional distinto al mencionado en el párrafo anterior, que el Contratista considere necesario, para llevar a cabo los Servicios Petroleros de manera adecuada, económica y expeditiva. ==



[Wet stamp] Ricardo Fernandini Barrada

[Wet stamp] Notario de Lima



13.4 A solicitud del Contratista, PETROPERU lo asistirá en lo posible en la tramitación y ejecución de todos los permisos, visas, autorizaciones de trabajo y otros requisitos similares en favor del personal extranjero al servicio del Contratista, para que puedan ingresar, trabajar y permanecer en el Perú, de acuerdo a ley, para la ejecución de los Servicios Petroleros, así como para los familiares de dichos trabajadores, que deseen acompañarlos y permanecer con ellos en el país. El Contratista reembolsará a PETROPERU cualquier gasto efectuado en la asistencia para la obtención de tales visas, autorizaciones, permisos y otros. = = = = = = = ==



13.5 Durante los tres (3) primeros Años contados a partir de la Fecha de Suscripción del Contrato, el Contratista irá sustituyendo progresivamente a su personal considerado

































98



extranjero que resida en el Perú, por personal peruano,

con el objeto que su personal sea de nacionalidad peruana

o califique como tal al termino de tal periodo.==========



Solo el personal profesional, administrativo y técnico

insustituible, a criterio del Contratista, residente en

el Perú, podrá continuar siendo extranjero, hasta la

terminación del Contrato, de acuerdo a las normas legales

vigentes.================================================



13.6 Los trabajadores nacionales del Contratista, que sean

transferidos por este a una Afiliada o a otra persona

juridica, en la cual el Contratista tenga participación

en el capital social, conservara los derechos sociales

adquiridos aun cuando les fueran liquidados sus

beneficios.===============================================



En estos casos la Afilida o la citada persona jurídica

tiramisu las responsabilidad laborales y demás

beneficios referentes al trabajador, en sustitución del

Contratista, acumulándose los servicios prestado al

Contratista a los que preste en la Affiliated o persona

jurídica y deduciéndose los beneficios previamente

liquidados.===============================================

Entre el Contratista y la Afiliada u otra personajuridica a la que se transfiere al trabajador, se celebrara un convenio en el que se pacte lo establecido en el presente acapite, copia del cual se remitira al Ministerio de Trabajo y Promocion Bocial.



En el caso que la Afiliada o persona juridica a la cual sa ha transferido el trabajador, incumpia el convenio, seran de cargo del Contratista las obligacionos laborales por los beneficios sociales a que tenga derecho el trabajador nacional transferido.



13.7 El Contratista se obliga a no subcontrater personal para prestar servicios en los Servicios Petroleros, a menos que seo para cubrir sus necesidades en actividades teporales y de conformidad con lo dispuesto en la ley No 24514 y modificatorias.



13.8 El Contratista proporcionara a todo su personal los medios tecnicos necesarios para la realizacion de su trabajo en condiciones que salvaguarden su vida y su salud de conformidad con lo dispuesto por la Resolucion Ministerial No 0664-78-EM/DSH de fecha 03 de Octubre de 1978, sus modificatorias y en concordancia con las demas normas legales vigentes.



En los casos no previstos por la norma peruaria, seran de aplicacion en beneficio del personal los estandares que establezca en Contratista previa consulta con la Direccion General de Hidrocarburos.



13.9 El Contratista, ademas de las normas que sehala la Ley,



adoptara cuando menos las normas y disposiciones de

prevención y control de accidentes que establece los

estándares internacionales, previa consulta a la

Dirección General de Hidrocarburos.=======================



13.10 El Contratista mantendrá asegurado a su persona en el

Instituto Peruano de Seguridad Social o cualquier

institución que lo pueda sustituir. Allí donde no se

otorgue prestaciones asistenciales, el Contratista las

proporcionara en calidad similar a las que prestaría el

Instituto Peruano de Seguridad Social o institución

que lo pueda sustituir.===================================



Para los casos que sea necesaria la intervención de

profesionales y equipos altamente especializados, el

Contratista adoptara un sistema de seguros que cubra la

atención de dichos casos, cuando estos no estén cubiertos

por el Instituto Peruano de Seguridad Social o la

institución que la pueda sustituir.=======================



PETROPERU esta facultado para realizar inspecciones de

salud y de seguridad industrial y recomendara las

acciones a ser adoptadas respectivamente.=================



13.11 El Contratista en la subcontratacion deberá dar

preferencia a empresas nacionales, siempre que los

Subcontratistas nacionales estén disponibles en el

momento en que se requieren los servicios y siempre que

su calidad y precio sean equivalentes en relación con las

extranjeras.===============================================

El Contratista en la relacion contractual con los subcantratistos deberAincluir las provis.iones. Contenidas

en - la presente clausula, asi como las estiOuladas en

acapite 6.4 y en la clAusula d6cimo cuarta. El Contratista se oblicia a supervisar- el cumplimiento

oportunu,pOr-parte.de los Subcontratistas, de las normas

laborales vigentes. 13.12 El COntratista entregarA a PETROPERU, en mas breve plozo una lista.del personal naCion.al y e.xtraniero a su . personal . servicio, incluyendo el de sus Subcontratistas, pars los Servicios Petroleros, con indicaci,an,. del lugar de

tr bajo,de y puesto que -deSempeFia-remuneraciunes y demas beneficios que correspondan-, comp de los cambios•en- su orcianigrama. `ETROPERU remitira cliCha informacion, en el mAs breveza. al Comando Coniunto de las Fuerzas Armadas para fines de seguridad nacional. CLAUSULA DECIMO CUARTA t PROTECCION DEL MEDIO AMBIENTE POBLACIONES RURALES 14.1 Las Partes reconocen .que debido a su propia naturaleza, los Servicios Petroleros van. a afectar el.. equilibria de la-zono-y causar cierta contaminacion SU media ambienteEl Contratista, en is ejecucion del presents Contrato,

adoptara las medidas.necesarias para evitar o minimizar

la contaminaciOn de la tierra, el airs o el aqua, y que ella no ocasione perjuicio a la vida o a la salud del ser humano, la vida animal o vegetal y, on general, todo lo clue pueda daFiar el medio ambiente.

Pudiese 'ser eVitada, tomar6, '1st 'Medidat necesarias para Minimizarla. Las 'im6tcidos clue el Contratista sern revisados.y.aprobadus.por.ej Qomitd- de

Supervision, el que al hacerlo deber6, considerar

los estAndares internacion.ales ..aplicaciOn on

circunstanclas simi-lares. El Contratista deberA cumplir con todas las disposiciones localesvigentes relacionadas con la proteccion del medio ambiente y los recursos naturales, Decreto.Leaislativo , ampliatorias, modificaturias. y realamentariat.

El Contratista es exclusivamente-responsable de emplear

medics t6cnicos adecuadOs para evitar o. minimizar la

contaminacion. Alli dcinde el COntratiSta no haya Podido

evitsr o no sea posible evitarl.R, 6tm,fe serA responsable de su eliminacion 0 de tomar las medidas necesarias pars minimizar sus efectos, y de la restauraciOn de lo contami ado hasta donde sea posible de. acuerdo a las prActicas internacionales. Ley, _ad Cuntratista_serAsponsable por

los daPios causados a PETROPERU y/o terceros, resultantes de la contaminacion ambiental, no pudiendo transferida por ninguna razon y en ningun caso dicha responsabilidad a PETROPERU. En las gtreas pertenecientes o-da- uso •de- poblaciones rurale5 'a-en aqUellas de protOcci6n"-iltigica, actual o fntitra, el Contratista y sus Subcontratistas, inclUyendo el personal de ambos, se obligan a no practicar o propiciar la caza, pesca, recoleccin de flOra y fauna

con fines alimenticios, turisticos. comerciales cientificas El Col+ratlsta-debera-desarrollar-e-Iolplementar-Prngramas pe wirtaa- a-su-pePsonal desarroIlar--anniclenn4.-il --snbre asuntos re atibnados

del medio-aM lente. E. Contrati�sta\y Subcontratistas, incluyendo al personal de ambos, relaciones. `oblidan .respetar los derechos y las con los grupos manos.afipcadas .en ditthas sreas El Contratista conviene en someter cualquier disputa qua pueda surgir con los habitantes del Area de influencia de

los Servicios Petroleros a las autoridades competentes de

la zone. Los contratos con los SubcontratistaF.; deber6n

conteher una est.:pulacion similar. En todoa los comtratds qua celebre el Contratista y sus

grupos humanos y medio ambiente contenidas en el presente Contrato, cuando estas correspondan.



CLAUSULA DECIMO QUINTA: CONSERVACION DE HIDROCARBUROS PREVENCION CONTRA PERDIDAS



15.1 El Contratista debe adoptar toda razonable para prevenir la perdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante la perforacion, Produccion y en el Sistema do Transporte y Almacenamiento.



En este sentido, el Contratista debera comunicar inmediatemente sete hecho a PETROPERU, indicandolo ademas el volumen estimado de la perdida y las acciones tomades para subsanar las causas de la misma, PETROPERU tiene el derecho de verificar el volumen de las perdidas y analizar sus causes.



En caso de perdidas en la superficie, el voluman perdido dehido a negligencia comprobada del Contratisa, sera valorizado de acuerdo a las tarifas seflalades en el acapite 8.3 y la proporcion ponderada entre las tarifas basicas y adicinales que le corresponda a PETROPERU sera deducida por este de la retribucion del Contratista.



CLAUSULA DECIMO SEXTA: CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECHNOLOGIA



16.1 El Contratista acuerda colaborar con PETROPERU, duranteN° 1478502



la Vigencia del Contrato, para que lleve a cabo un programa anual de capacitación para el desarrollo del personal de PETROPERU. Para tal efecto el Contratista se obliga a lo siguiente: = = = = = = = = = = = = = = = = = =

16.1.1 Abonar a PETROPERU en la Fecha de Suscripción, la parte proporcional que le corresponde de un aporte anual de US$. 5,000.00 (cinco mil dólares). = = = = = = = = =

16.1.2 Abonar a PETROPERU a partir del mes de enero siguiente a la Fecha de Suscripción, un monto anual basado en la producción diaria promedio de Hidrocarburos Fiscalizados del Area de Contrato entregados por el Contratista en el Año calendario anterior, de acuerdo a la siguiente escala: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Producción Aporte Anual

(B/D) (US$)

======================================================

0 a 1,000 5,000

======================================================

501 a 1,000 10,000

======================================================

1,001 a 1,500 15,000

======================================================

1,501 a 2,500 20,000

======================================================

2,501 a 5,000 25,000

======================================================

5,001 a 10,000 35,000

======================================================----------------------------------------------------------

Más de 10,000 50,000

----------------------------------------------------------



Sólo en el caso que no exista entrega de producción de Hidrocarburos por el Contratista en el año anterior, este último abonará a PETROPERU en el mes de enero la suma de cinco mil Dólares (US$ 5,000.00).



Solamente con este propósito para determinar la equivalencia a Barriles/Día en caso de producción de Gas Natural comercializado se utilizará la siguiente fórmula: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos por el factor 5,626.



16.2 El Contratista cumplirá con sus obligaciones establecidas en el acápite 16.1 depositando el monto en Dólares o su equivalente en moneda nacional en la cuenta que PETROPERU le señale.



El Contratista, a solicitud de PETROPERU formulada antes de haberse efectuado el pago anual correspondiente, podrá importar equipos y materiales de entrenamiento e investigación y podrá contratar servicios en el exterior para capacitación e investigación de PETROPERU. Los costos de estos bienes y de los servicios serán descontados del aporte anual del Contratista.



La obligación del Contratista quedará satisfecha en el momento en que se efectúen los pagos por los bienes o por los servicios de capacitación e investigación contratados DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTIUNO



N° 1478553



en el exterior, que hayan sido requeridos.



PETROPERU podrá variar la fecha del pago anual de la obligación por el Contratista a efecto de establecer un programa de cancelación en armadas en el curso del Año calendario.



16.3 El Contratista podrá utilizar los servicios del Centro Nacional de Capacitación Petrolera y, sufragando los costos correspondientes, el Centro de Investigación y Desarrollo de PETROPERU.



16.4 El Contratista se compromete, durante la Vigencia del Contrato, a tener un programa para estudiantes universitarios a fin que realicen prácticas con el objeto que éstos puedan, de acuerdo con los requerimientos de la universidad de donde provengan, complementar su formación académica. El Contratista determinará el número de los mismos y los seleccionará.



Para estos efectos, se establece que quienes participen en tales prácticas universitarias se sujetarán a las restricciones sobre confidencialidad del Contratista.



16.5 Conforme a lo establecido en el artículo 40° de la Constitución Política del Perú y en el artículo 1° del Decreto Legislativo N° 367 y a fin de realizar una efectiva transferencia de tecnología a PETROPERU, el Contratista acuerda permitir la participación de un número razonable de técnicos y profesionales de PETROPERU en trabajos específicos que efectúe el Contratista, quecomprendan la aplicación de técnicas avanzadas o cualquier innovación tecnológica de la industria. = = =



Para facilitar la mencionada participación del personal de PETROPERU, el Contratista notificará en cada oportunidad la realización de trabajos que impliquen la aplicación de técnicas avanzadas o cualquier innovación tecnológica de la industria que planee aplicar con relación a este Contrato, de modo que PETROPERU pueda coordinar la participación de su personal, la cual será a cuenta, costo y riesgo de PETROPERU.



De llevar a cabo el Contratista en el extranjero trabajos que impliquen la aplicación de técnicas avanzadas que se vinculen con el Contrato, el Contratista notificará a PETROPERU y si este lo estima conveniente facilitará la participación de su personal lo cual será a cuenta, costo y riesgo de PETROPERU. = = = = = = = = = = = = = = = = ==



Cualquier información confidencial o de propiedad particular o exclusiva del Contratista o de terceros o que esté sujeta a obligación de confidencialidad y que llegue a conocimiento de PETROPERU, por razón de lo establecido en el presente Contrato, podrá ser utilizada por PETROPERU en las operaciones que realice directamente en el Perú. A este respecto el Contratista podrá solicitar que el personal de PETROPERU que reciba dicha información suscriba previamente los acuerdos de confidencialidad que utiliza el Contratista con su personal. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ==

































DIEZ Y SEIS MIL DOCIENTOS CICUENTIDOS



Nº 1478551



16.6 Las Partes acordarán la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación y desarrollo en materias de interés mutuo que se ejecutarán en el año calendario siguiente, dentro de los noventa (90) Días anteriores a la finalización de cada Año calendario.



16.7 El contratista se compromete a establecer programas de capacitación en el Perú y si fuera necesario en el extranjero, para su personal nacional. Dichos programas de capacitación serán puestos en condición de PETROPERU.



CLAUSULA DECIMO SETIMA: CESION



17.1 En caso que el Contratista recibiera una oferta que estuviera dispuesto a aceptar para la adquisición por un tercero de toda o parte de la participación del contratista en el presente Contrato y de conformidad con los términos del mismo, el Contratista procederá de inmediato a notificar por escrito a PETROPERU respecto a dicha propuesta. La notificación deberá especificar el nombre, dirección e información complementaria que permita establecer la solvencia económico-financiera y técnica del oferente, el precio ofrecido y los términos y condiciones de la propuesta.

La cesión deberá llevarse a cabo en el Perú con sometimiento a las leyes peruanas.



17.2 El Contratista tendrá derecho, previa notificación a PETROPERU y con la correspondiente aprobación del Poder

Ejectivo, a translerir .toda o parte de su participaciOn en el Contrato a una afillada. Si el Contri,ktisa efPct6a cualquier cesian de conformidad con, Psfa clitiusula, el cesionario otorgara todas las garantias y asumir& todas • las responsabilidades

obligaciones del cedPnte. 17.4 Los derechos Contrato, y obligaciones del .Cantratista bajo el

no seran afectadas par -la cesiOn de este

Contrato por PETROPERUm 17m5 En casd que en cualquier mb-Mento dos (2) o m s personas iuridicas integren el Contratista, cada una de ellas sera responsable solidariamente de tadas las obligaciones del

Dorytratista derivadas del Contrato. Sin perjuicio•de In indIcado en el- •parrafo anterior, una de-- —dichas- -personas jurLdicas deter&- ser -comp Operador y para la'ejecucion de los SerVicias 1:7''OtraIeroci deberA llevar un.sistema de cuentas eSPeciales en las que Se registren todo *lb 'COncernien'te a 16S Servicias

Petralerosm La destion del Operador no debera generar

utilidades que impliquen su asignacion como costa de. los

Servicias Petroleros, para efectos de la eiecucion del

presente Contratom m Testimonio tie la Escritura POblica del "ContrAto de Asoriacion y Acuerdo de •Operacionesn suscrito . entre el Operador y Las_ fatras personas- juridicas que integran el serAn ricargadas a RETR'OPERU y a la DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTITRES



№ 1478555



Dirección General de Hidrocarburos en la fecha de suscripción del Contrato. Las modificaciones conforme a lo establecido en esta cláusula también serán comunicados a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos, dentro de los quince (15) Días de su suscripción.



17.6 No obstante lo indicado en el acápite precedente, se considerará que cada una de las personas jurídicas que integran el Contratista son individualmente responsables respecto de su sujeción al régimen triburtario y por las responsabilidades que de ello se derive. Igualmente, en cuanto a los derechos financieros que se establecen en la cláusula décimo primera, los que les corresponderán separada y proporcionalmente.



Cada una de las personas jurídicas que integren el Contratista deberá dar cumplimiento a las estipulaciones sobre la transferencia de participaciones a que se refiere la presente cláusula, así como a las obligaciones y derechos que conforme al Contrato se establecen respecto a sus libros y registros contables señalados en la cláusula décimo octava.



CLAUSULA DECIMO OCTAVA: CONTABILIDAD



18.1 Cada una de las personas jurídicas que integran el Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con las normas legales y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú, así como las que son de aplicación a la industria petrolera.Asimismo, deberá llevar todos los libros y registros que sean necesarios para contabilizar y demostrar contablemente las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como la estructura y el sustento detallado de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio fiscal.



18.2 Dentro de los ciento veinte (120) días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Operador proporcionará a PETROPERU una copia del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones económico-financieras.



PETROPERU, en un lapso no mayor a sesenta (60) días, contados a partir de la recepción del "Manual de Procedimientos Contables", hará llegar por escrito al Operador las sugerencias que considere pertinentes para mejorar, ampliar y/o eliminar alguno o algunos de los procedimientos contables propuestos. De no haber un pronunciamiento formal por parte de PETROPERU dentro del plazo mencionado, será considerado como aprobado para todos sus efectos.



Las partes podrán acordar modificaciones al "Manual de Procedimientos Contables" aprobado.



18.3 Los libros de contabilidad, los estados financieros y la documentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes debidamenteDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTITRES



N° 1478555



Dirección General de Hidrocarburos en la fecha de subscripción del Contrato. Las modificaciones conforme a lo establecido en esta cláusula también serán comunicados a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos, dentro de los quince (15) Días de su subscripción.



17.6 No obstante lo indicado en el acápite precedente, se considerará que cada una de las personas jurídicas que integran el Contratista son individualmente responsables respecto de su sujeción al régimen tributario y por las responsabilidades que de ello se derive. Igualmente, en cuanto a los derechos financieros que se establecen en la cláusula décimo primera, los que les corresponderan separada y proporcionalmente.



Cada una de las personas jurídicas que integren al Contratista deberá dar cumplimiento a las estipulaciones sobre la transferencia de participantes a que se refiere la presente claúsula, así como a las obligaciones y derechos que conforme al Contrato se establecen respecto a sus libros y registros contables señalados en la cláusula décimo octava.



CLAUSULA DECIMO OCTAVA : CONTABILIDAD



18.1 Cada una de las personas juridicas que integran el Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con las normas legales y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú, así como las que son de aplicación a la industria petrolera.Asimismo, deberá llevar todos los libros y registros que sean necesarios para contabilizar y demostrar contablemente las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como la estructura y el sustento detallado de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio fiscal.



18.2 Dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Operador proporcionará a PETROPERU una copia del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones económico-financieras.



PETROPERU, en un lapso no mayor de sesenta (60) Días, contados a partir de la recepción del "Manual de Procedimientos Contables". Hará llegar por escrito al Operador las sugerencias que considere pertinentes para mejorar, ampliar y/o eliminar alguno o algunos de los procedimientos contables propuestos. De no haber un pronunciamiento formal por parte de PETROPERU dentro del plazo mencionado, será considerado como aprobado para todos sus efectos.



Las partes podrán acordar modificaciones al "Manual de Procedimientos Contables" aprobado.



18.3 Los libros de contabilidad, los estados financieros y la documentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes debidamenteDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTICUATRO



N° 1478557



autorizados de PETROPERU para su inspección en las oficinas de cada una de las personas jurídicas que integran el Contratista. Asimismo, dichos documentos estarán a disposición de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria para su fiscalización conforme a las atribuciones que le asigna el Código Tributario y de la Dirección General de Hidrocarburos para efectos del control de las inversiones, costos, gastos e ingresos, materia de este Contrato.



En la medida de lo posible PETROPERU propiciará que las funciones de inspección y fiscalización a que se refiere el párrafo anterior se realicen de manera coordinada.



18.4 Cada una de las personas jurídicas que integran el Contratista se obliga a presentar a PETROPERU, anualmente, y dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitido, el dictament de sus auditores externos correspondiente al ejercicio económico anterior, y dentro de los noventa (90) Días subsiguientes un reporte con comentarios respecto a las observaciones de los auditores en el dictamen, si las hubiera, y lo actuado a efecto de superar o corregir dichas observaciones.



Asimismo, deberá presentar a PETROPERU copia de la declaración jurada del impuesto a la renta y anexos correspondientes, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de presentación de declaración jurada del impuesto a la renta a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.CLAUSULA DECIMO NOVENA: VARIOS



19.1 Si en uno o más casos cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del presente Contrato o en el ejercicio de cualesquiera de los derechos otorgados bajo el presente Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho.



19.2 En la ejecución de los Servicios Petroleros el Contratista cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones.



En ese sentido, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones dictadas por las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa nacional y seguridad del Estado.



19.3 El Contratista deberá comunicar en forma inmediata a PETROPERU de toda riqueza natural, mineral o no mineral que descubra durante los Servicios Petroleros y en ningún caso el Contratista podrá hacer uso de la misma en forma alguna a menos que obtenga de acuerdo a la ley, algún derecho sobre dicha riqueza, derecho que será tramitado ante la autoridad competente previa autorización de PETROPERU.



En caso que el Contratista en la ejecución de los Servicios Petroleros descubriera bienes considerados como patromonio arqueológico deberá suspender los ServiciosDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO



N° 1478559



Petroleros en el lugar y comunicar tal hecho inmediatamente a PETROPERU. Cualquier demora causada por esta suspensión será considerada dentro de lo previsto en la cláusula vigésima.



19.4 El Contratista releva a PETROPERU de toda responsabilidad por el uso que aquél haga de procedimientos, técnicas, marcas y todo otro bien que se encuentre patentado o de alguna manera atribuido a terceros y que, como consecuencia de su uso en los Servicios Petroleros, podría generar alguna responsabilidad para PETROPERU.



19.5 PETROPERU, en su calidad de titular del Area de Contrato, y de acuerdo a la legislacion vigente, podrá gestionar en favor del Contratista y a su solicitud, las licencias, permisos, derechos de servidumbre, uso de agua y desechos de superficie, derechos de libre acceso y salida del Area de Contrato y, en cuanto sea necesario, fuera de la misma, así como cualquier otro tipo de derechos sobre cualquier terreno público o privado no destinado a un fin útil y/o económico, que resulte necesario para que el Contratista lleve a cabo los Servicios Petroleros.



19.6 El Contratista, podrá, a efectos de cumplir con sus obligaciones de acuerdo al Contrato, construir y operar todas las instalaciones necesarias, incluyendo perforación de pozos de agua, muelles, plantas de fuerza, trabajos portuarios, terminales y cualquier otra instalación u obra dentro del Area del Contrato y en cuanto sea necesario fuera de la misma, respetándose losderechos de terceros.



Asimismo, respetando el derecho de terceros y dentro de la legislación vigente, el Contratista tendrá el derechos de utilizar, con el propósito de llevar a cabo los Servicios Petroleros, libres de canon, licencia o permiso el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Area de Contrato y fuera de la misma en cuanto sea necesario.



19.7 Los costos e indemnizaciones por perjuicios económicos que se originen por el ejercicio de los derechos señalados en los acápites 19.4, 19.5 y 19.6, serán de cargo del Contratista.



19.8 El Contratista contratará el transporte marítimo de acuerdo a las normas legales del Perú.



19.9 Todos los requerimientos de transporte de bienes y de personal del Contratista, dentro del territorio de la República del Perú, serán satisfechos con el uso de medios de transporte marítimo, aéreo o terrestre contratados conforme a la ley.



19.10 PETROPERU colaborará con el Contratista, a pedido de éste, en la gestión para la obtención de frecuencias de radio, licencias o autorizaciones para operación de aeronaves y embarcaciones marítimas; en lo sea pertinente las Partes observarán lo dispuesto en los dispositivos legales aplicables.



19.11 El Contratista, bajo condiciones similares de calidad,DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y



N° 1478561



precio y disponibilidad, contratará con carácter preferencial los servicios de transporte referidos en la presente claúsula que sean de propiedad de PETROPERU, sus filiales y/o subsidiarias.



19.12 Conforme al lo establecido en las disposiciones legales vigentes en cada oportunidad, el Contratista y sus Subcontratistas darán prioridad a contratistas nacionales en tanto sus precios y desempeño sean competitivos con los precios y desempeño de contratistas extranjeros y deberán adquirir con preferencia materiales, repuestos, insumos y bienes de capital nacionales en tanto la calidad, oportunidad y precio tomando en cuenta el flete y derechos de importación sean competitivos.



19.13 El Contratista deberá mantener cobertura de seguros en todos los casos requeridos por ley: Los seguros se contratarán de acuerdo a las normal legales vigentes y con compañías de seguros aprobadas previamente por PETROPERU.



Copias de las pólizas de seguros a que se refiere el párrafo anterior, serán presentadas a PETROPERU para su información. Asimismo, el Contratista presentará a PETROPERU copias de toda modificación, endoso o extensión de dichas pólizas y de cualquier ocurrencia, siniestro o reclamación en relación con las referidas pólizas.



En todos los casos, las pólizas de seguros deberán incluir una estipulación por la cual las compañías deseguros consideran a PETROPERU como coasegurado y renuncian a la subrogacion con respecto a PETROPERU.



19.14 El Contratista tiene la obligación durante la Vigencia del Contrato y es de su absoluta responsabilidad, el mantenimiento normal, efectivo, continuo, oportuno y total de los bienes, materiales y equipos destinados a los Servicios Petroleros.



El Contratista es el responsable del mantenimiento de los caminos y rutas de acceso a instalaciones el el Area de Contrato para los Servicios Petroleros, exceptuando la red vial nacional principal las carreteras: Panamericana-Miramar, Talara Alta-Miramar, Talara-Negritos, Talara Alta-Negritos, calles y avenidas en centros urbanos.



19.15 A menos que las Partes hayan acordado lo contratio, todo pago o reembolso que deba ser efectuado entre las Partes se efectuará dentro de los treinta (30) Días siguientes de la fecha de presentación de la correspondiente factura. En el caso de obligaciones en moneda extranjera, el tipo de cambio aplicable será el señalado en la cláusula décimo primera.



En el caso eventual que alguna de las Partes cumpla con pagar con posterioridad al plazo señalado en este acápite, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las Tasas de interés legal establecidas por el Banco Central de Reserva del Perú (Código Civil Art. 1244), tanto paraDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE



[Wet Stamp] RICARDO FERNANDINI BARRERA NOTARIO DE LIMA



Nº 1478563



moneda nacional o Dólares, vigentes durante el período que una de las partes deje de pagar su obligación. = = =



19.16 Las disposiciones del acápite precedente serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes, que surjan bajo el Contrato, o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes, salvo que por acuerdo escrito entre las Partes se establezca una estipulación diferente para los intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer efectivo el pago de los montos adeudados. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ==



[Wet Stamp]Ricardo Fernandini Barreda

[Wet Stamp]Notario de Lima



19.17 El Contratista no estará facultado para utilizar la energía eléctrica generada por PETROPERU, salvo la energía para los equipos e instalaciones existentes en la Fecha de Suscripción hasta que el Contratista instale su propia capacidad. Sin embargo, las Partes podrán negociar un acuerdo para la venta de energía eléctrica al Contratista para satisfacer sus necesidades en el Area de Contrato de conformidad a la ley General de Electricidad y sus modificaciones. = = = = = = = = = = = = = = = = ==



El Contratista pagará a PETROPERU por la energía generada por éste, una tarifa que no excederá a la tarifa por Kw/hr. que cobra Electronoroeste a las industrias mayores, de acuerdo con la tarifa para Talara del tarifario de Electronoroeste. = = = = = = = = = = = = ==19.18 Las partes reconocen que el Contrato ha sido suscdrito al amparo de las normas legales vigentes, las cuales no establecen distinción entre empresa nacionales y extranjeras, por lo que PETROPERU acuerda con el Contratista que si en el futuro se expiden normas legales que posibiliten un tratamiento más favorable para las empresas nacionales, éstas serán aplicables al Contratista, a menos que la norma legal lo prohiba expresamente. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ==



En ningún caso y por ninguna razón, la no dación de tales normas legales significará una disminución o exoneración a los compromisos del Contratistas frente a PETROPERU, derivadas del contrato. = = = = = = = = = = = = = = = ==



19.19 PETROPERU proporcionará la información técnica disponible relacionada con el Area de Contrato. Las tarifas por venta y uso de información establecidas por acuerdo de su Directorio Nº D/198-79 del 28.10.79, se aplicarán para la información técnica relacionada a los pozos perforados y estudios del área posteriores a la fecha del antes mencionado Acuerdo de Directorio. = = = = = = = = = = ==



19.20 El Contratista garantiza el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones ausmidas en el Contrato durante la vigencia del mismo. Esta garantía es solidaria entre las empresas que conforman el Contratista subsistirá mientras sean exigibles las referidas obligaciones derivadas del Contrato. = = = = = = = = = = = = = = ==



CLAUSULA VIGESIMA : FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITODIEZ Y SEIS MIL DOWIEWOG CINCUENTA Y OCHO

Nº 1478565.

20.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o por su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el termino en que dicha parte obligada se vea afectada por causa de fuerza mayor o caso fortuito y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento.

A los efectos del presente Contrata se entiende por causa de fuerza mayor o caso fortuito entre otros los siguientes huelgas, paros, terremotos, temblores, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, guerras, guerrillas, actos terroristas, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, equipo y servicio o cualquier otra cusa ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas por la parte que la invoque a su favor o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas.

20.2 La Parte afectada por la fuerza mayor o caso fortuito notificará- inmediatamente a la otra Parte la- ocurrencia de tal evento y acreditará la forma en que éste afecta la debida ejecución de la correspondiente obligación.

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por la fuerza mayor o el caso fortuito, las partes continuaran con la ejecución de las

obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa.



Asimismo, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresadas en el Contrato.



La Parte afectada por la fuerza mayor o el caso fortuito deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo.



En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad.



Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que su personal o el de sus Subcontratistas no puedan actuar dentro de Area de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de caso fortuito o fuerza mayor, por cualquiera de las Partes, no sería discutida siempre y cuando se haya dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 1314° y 1315° del Código Civil.



El periodo durante el cual los efectos de la fuerza mayor o del caso fortuito afecten el debido cumplimiento de las obligaciones contractuales será agregado al plazoN° 1478567



previsto para el cumplimiento de dicha obligación y, si fuera el caso, el plazo de Vigencia del Contrato. = = =

20.4 PETROPERU hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para garantizar la ejecución continua y segura de los Servicios Petroleros. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

20.5 Las Partes en el Comité de Supervisión tratarán lo pertinente a esta cláusula. = = = = = = = = = = = = = = =

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

21.1 Toda notificación o comunicación relativa al presente Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo, o si es recibida por intermedio de correo certificado, telégrafo, telex o facsímil dirigida al destinatario en un Día Util a las siguientes direcciones:

PETROPERU:

Gerencia General

Paseo de la República N° 3361, piso 20

Lima 27

Perú

Fax: 425572

Contratista

Cavelcas del Perú S.A, Servicios Petroleros

Gerencia General

Augusto Tamayo N° 154, piso 5°Lima 27,

Peru

Fax: 413792

Contratista Geopet Asociados S.A

Gerencial General

Chichón Nº 901, piso 3º

Lima 27

Perú

Fax.: 424762

21.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el numero de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra parte, con por lo menos cinco (5) días útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio.

21.3 En caso que dos mas personas jurídicas integren el contratista, las notificaciones o comunicaciones serán cursadas a la persona designada como operador, considerándose cursadas a todas las personas que integren al contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones relativas a la clausulas novena, decimo primera, decimo setima y vigesima tercera, las mismas que serán cursadas por PERUPETRO a cada una de las respectivas personas jurídicas que integren el contratista.

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: SOMETIMIENTO A LA LEY Y JURISDICCION PERUANA

22.1 Este contrato se ha negociado, redactado y suscrito con

DIEZ SEIS MIL DOSCIENTOS SESENTA

Nº 1478569

Arreglo a las normas legales del peru, y su contenido, interpretación, ejecución y demás consecuencias que de el se originen se regiran por las normas legales de la republica del peru. En consecuencia, cualquier diferencia que surja entre el contratista y PERUPETRO, respecto a la interpretación o ejecución de este contrato o de cualquier parte del mismo, que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo, será sometida exclusivamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de Lima, Peru

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: TERMINACION

23.1 Salvo los casos previstos en el acápite 23.3, cuando una de las partes incurra en incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones estipuladas en el contrato por causas que no fueran de fuerza mayor o caso fortuito, de la otra parte podrá notificar por escrito a dicha parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminación el contrato al termino del plazo de sesenta (60) días, a no ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento sea subsanado. Sin embargo, la parte que hubiere incurrido en el incumplimiento podrá solicitar judicialmente, dentro de un periodo de treinta (30) días siguientes a dicho periodo de sesenta (60) días la continuación del contrato y este seguirá vigente mientras no se haya expedido y ejecutado la resolución judicial definitiva que declare la terminación del contrato.

23.2 A la terminación del contrato cesaran, totalmente todos los derechos y obligaciones de las partes, especificados

en el Contrato y se tendrá en consideración:



a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivadas de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; y,



b) Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminación por cualesquiera de las Partes de cualesquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstas sean subsanadas por la Parte infractora, salvo en los casos previstos en el acápite 23.3 siguiente.



23.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite en los casos siguientes:



23.3.1 En caso no se hayan iniciado, conforme el acápite 4.1, las actividades del período básico de explotación.



23.3.2 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo garantizado, del período básico de explotación no obstante haber hecho uso de la prórroga a que se refiere los acápites 3.4 y 3.6 y sin razones satisfactorias a PETROPERU.



23.3.3 En caso de haber sido declarado en quiebra el Contratista, salvo acuerdo en contrario de las Partes.



23.3.4 En los casos específicos señalados en los acápitesDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y UNO



Nº 1478571



3.4, 3.5 y 4.3.



23.3.5 Al vencimiento del plazo contractual o antes, por acuerdo entre las Partes.



23.4 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad a PETROPERU sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso adecuado, todos los campamentos, edificaciones y demás instalaciones fijas tales como bombas, instalaciones y equipos de comunicación y energía utilizados o empleados por el Contratista en el Perú y que sean de su propiedad, siempre que fueren conexos y/o accesorios exclusivamente a los Servicios Petroleros del Contrato, exceptuando las instalaciones fijas y bienes muebles que sean de propiedad del Contratista en la Fecha de Suscripción.



A la terminación del presente Contrato el Contratista devolverá a PETROPERU todo el equipo existente que no se haya devuelto antes a PETROPERU. El equipo existente que se devuelva a PETROPERU deberá estar básicamente en las mismas condiciones que cuando fue entregado al Contratista, salvo el desgaste normal producido por el uso.



23.5 Todo equipo movible o portátil, que no sea de propiedad del Contratista podrá ser retirado del Área de Contrato. Todo equipo de Subcontratistas asociado con los ServiciosPetroleros bajo Contrato, seguirá siendo de propiedad de los Subcontratistas, previo pago por el Contratista o Subcontratistas de los gravámenes de importación que correspondan.=============================================

23.6 El Contratista y/o el Operador entregará a PETROPERU al termino de este Contrato, toda la información histórica

técnica de todos los Servicios Petroleros que aún no hayan sido entregados a PETROPERU conforme a lo estipulado en la cláusula sexta de este Contrato.=========================



CLAUSULA ADICIONAL



De acuerdo a los dispositivos legales vigentes, el Contrato y la escritura pública que origine la presente minuta no están afectos al pago de Tributo alguno.========

Usted Señor Notario, se servirá agregar los insertos que se memcionan y demás cláusulas de ley y elevar a escritura pública la presente minuta cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos.

Lima, 27 de diciembre de 1991.============================

Firmado por PETROLEOS DEL PERU S.A.-PETROPERU,============

Señor Jaime Quijandria Salmón. Señor Antonio Ramón Cueto Duthurburu.===============================================

Por Supremo Gobierno Señor Alfredo Jalilie Awapara.=======

Por CAVELCAS DEL PERU S.A.-SERVICIOS PETROLEROS Y GEOPET

ASOCIADOS S.A.,===========================================

Ing. Juan Miguel Capurro Podesta.=========================

Por Banco Central de Reserva del Perú,====================

Señor Javier de la Rocha Marie y Señor Ricardo LLaqueDIEZ Y. SEIS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y DOS [pHOTO]



Nọ 1478573



Godard.==================================================

=========================================================



ANEXO "A"

DESCRIPCION LOTE I

UBICACION



El Lote I se encuentra ubicado en la provincia de Talara,

Departamento de Piura, Región Grau, zona noroeste del Perú

y está delimitado como se muestra en el Anexo "B" conforme

a la siguiente descripción:===============================

PUNTO DE REFERENCIA=======================================

Tomando como punto de referencia o (P.R.) es señal geodesica de 4ta. orden denominado Faro Punta Pariñas, desde el cual se miden 2,639.710 m.hacie el Este y luego 3,309.600 m. al Norte hasta llegar al Punto (55) del limiter Sur del Lote I que es el punto de Partida o (P.P.).

CONFORMACION DEL LOTE ===================================

Desde el punto (55) o (P.P.) se continua por la linea de playa aproximadamente 12,080.000 m. con dirección Noreste nasta llegar al punto (1).================================

=========================================================

Desde el punto (1) se miden 5,995.000 m. Este en linea recta con azimut de 90˚00'00" hasta el punto (3).========

=========================================================

Desde el punto (3) se miden 2,892.435 m. Sur en linea recta con azimut de 180˚00'00" hasta el punto (15).=======

=========================================================

Desde el punto (15) se miden 1,665.526 m. Este en linea recta con azimut de 90˚00'00" hasta el punto (16).=======

Desde el punto (16) se miden 5,143.655 m. Sur en línea recta con azimut de 180º00’00’’ hasta el punto (44)

Desde el punto (44) se miden 1,665.526 m. oeste en línea recta con azimut de 270º00’00’’ hasta el punto (42)

Desde el punto (42) se miden 2,255.681 m. Noroeste en línea recta con azimut de 315º10’46’’66 hasta el punto (38)

Desde el punto (38) se miden 1,100.000 m. Oeste en línea recta con azimut de 270º00’00’’ hasta el punto (37)

Desde el punto (37) se miden 3,206.000 m. Sur en línea recta con azimut de 180º00’00’’ hasta el punto (57)

Desde el punto (57) se miden 5,915.000 m. Oeste en línea recta con azimut de 270º00’00’’ hasta el punto (55) o punto de partida (P.P) cerrando así el perímetro del Lote I, que comprende 37 parcelas cubriendo un total de 6,943.250 hectáreas.

Las coordenadas, distancias, áreas y azimuts del lote I están referidas al sistema de proyección universal transversal Mercator (UTM), Esferoide Internacional, Zona 18 (Meridiano Central 81º00’00’’)

El Datum Geodesico es la provisional la Canoa de 1956(Venezuela)

DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y TRES



Nº 1478575



En casos de discrepancias de las coordenadas U.T.M. con las coordenadas geográficas o con las distancias, áreas y azimuts, las coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.



El perímetro del Lote I tiene las siguientes coordenadas:



| PUNTO | COORD.GEOG. (PSAD-1956) | COORDENADAS UTM |



| Faro Punta Pariñas | 04º40'00"075 Lat. S. | 9'484,165.400 m.N. |



| o (P.R) | 81º19'30"254 Long. O. | 463,945.290 m.E. |



| (55) o (P.P.) | 04º38'12"327 Lat. S. | 9'487,475.000 m.N.|



| | 81º18'04"530 Long. O. | 466,585.000 m.E. |



| (1) | 04º32'58"344 Lat. S. | 9'497,117.090 m.N. |



| | 81º16'39"698 Long. O. | 469,195.000 m.E. |



| (3) | 04º32'58"411 Lat. S. | 9'497,117.090 m.N. |



| | 81º13'25"146 Long. O. | 475,190.000 m.E |



| (15) | 04º34'32"611 Lat. S. | 9'494,224.655 m.N |



| | 81º13'25"175 Long. O. | 475,190.000 m.E. |



| (16) | 04º34'32"628 Lat. S. | 9'494,224.655 m.N. |81º12'31"123 Long. O. 476,855.526 m.E.



(44) 04º37'20"144 Lat. S. 9'489,081 m.N.



81º12'31"172 Long. O. 476,855.526 m.E.



(42) 04º37'20"128 Lat. S. 9'489,081.000 m.N.



81º13'25"228 Long. O. 475,190.000 m.E.



(38) 04º36'28"003 Lat. S. 9'490,681.000 m.N.



81º14'16"815 Long. O. 473,600.000 m.E.



(37) 04º36'27"991 Lat. S. 9'490,681.000 m.N.



81º14'52"515 Long. O. 472,500.000 m.E.



(57) 04º38'12"402 Lat. S. 9'487,475.000 m.N.



81º14'52"551 Long. O. 472,500.000 m.E.



DEFINICION DE LAS ESQUINAS DE CONTACTO DEL LOTE 16-A



El punto (1) situado a 3,305.000 m. Oeste del punto (2) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une (2) y (6).DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SESENTICUATRO



Nº 1478577



El punto (2) situado a 436.090 m. Norte del punto (6) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (6) y (4).



El punto (3) situado a 436.090 m. Norte del punto (8) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (8) y (6).



El punto (4) situado a 1,685.000 m. Oeste del punto (5) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (5) y (10).



El punto (5) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (10) en la línea que se extiende perpendicular dela línea que une los puntos (10) y (9).



El punto (6) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (11) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (11) y (10).



El punto (7) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (12) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (12) y 11).



El punto (8) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (13) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (13) y (12).

El punto (9) situado a 1,180.000 m Oeste del punto (10) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (10) y (19).

El punto(10) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (19) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (19) y (18).

El punto (11) situado a 1,500.000 m Norte del punto (20) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (20) y (19)

El punto (12) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (21) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (21) y (20)

El punto (13) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (22) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (22) y (21)

El punto (14) situado a 1,200.000 m. Norte del punto (18) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (18) y (17)

El punto (15) situado a 543.655 m. Norte del punto (22) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (22) y (24)

N° 1478579



==========================================================

El punto (16) situado a 539.978 m. Norte del punto (24) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (24) y (22). = = = = = = = = = = = = = = = = =

==========================================================

El punto (17) situado a 1,070.000 m. Oeste del punto (18) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (18) y (27). = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

El punto (18) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (27) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (27) y (25). = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

El punto (19) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (28) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (28) y (27). = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

El punto (20) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (29) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (29) y (28). = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

El punto (21) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (30) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (30) y (29). = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

El punto (22) situado a 1,500.000 m. Sur del punto (13) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (13) y (12). = = = = = = = = = = = = = = =

El punto (23) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (31) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (31) y (30).



El punto (24) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (32) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (32) y (31).



El punto (25) situado a 340.000 m. Oeste del punto (26) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (26) y (34).



El punto (26) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (34) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (34) y (33).



El punto (27) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (35) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (35) y (34).



El punto (28) situado 1,500.000 m. Norte del punto (36) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (36) y (35).



El punto (29) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (37) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (37) y (36).DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SEIS



Nº 1478581



El punto (30) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (39) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (39) y (37).



El punto (31) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (40) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (40) y (39).



El punto (32) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (41) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (41) y (40).



El punto (33) situado a 510.000 m. Oeste del punto (34) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (34) y (46).



El punto (34) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (46) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (46) y (45).



El punto (35) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (47) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (47) y (46).



El punto (36) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (48) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (48) y (47).El punto (37) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (49) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que uno los puntos (49) y (48).



El punto (38) situado a 1,900.000 m. Oeste del punto (40) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (40) y (43).



El punto (39) situado a 1,500.000 m. Sur del punto (30) en la línea que extiende perpendicular de la línea que une los puntos (30) y (31).



El punto (40) situado a 1,600.000 m. Norte del punto (43) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (43) y (44).



El punto (41) situado a 1,500.000 m. Sur del punto (52) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (32) y (31).



El punto (42) situado a 310.000 m. Oeste del punto (43) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (43) y (40).



El punto (43) situado a 1,600.000 m. Sur del punto (40) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (40) y (41).DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SESENTISIETE



Nº 1478583



El punto (44) situado a 1,355.526 m. Este del punto (43) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (43) y (40).



El punto (45) situado a 820.000 m. Oeste del punto (46) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (46) y (51).



El punto (46) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (51) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (51) y (50).



El punto (47) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (52) en la linea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (52) y (51).



El punto (48) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (53) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (53) y (52).



El punto (49) situado a 1,500.000 m. Norte del punto (54) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (54) y (53).



El punto (50) situado a 1,190.000 m. Oeste del punto (51) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (51) y (46)130



El punto (51) situado a 1,500.000 m. Sur del punto (46) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (46) y (47).



El punto (52) situado a 206.000 m. Norte del punto (56) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (56) y (55).



El punto (53) situado a 1,500.000 m. Sur del punto (48) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (48) y (47).



El punto (54) situado a 206.000 m. Norte del punto (57) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (57) y (56).



El punto (55) situado a 2,915.000 m. Oeste del punto (56) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (56) y (52).



El punto (56) situado a 206.000 m. Sur del punto (52) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (52) y (51).



El punto (57) situado a 206.000 m. Sur del punto (54) en la línea que se extiende perpendicular de la línea que une los puntos (54) y (53).N° 1478585



==========================================================

DEFINICION DE PARCELAS = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1, 2, 6, 5 y 4. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

==========================================================

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2, 3, 8, 7 y 6. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

==========================================================

Parcela 3 rodeada pro los puntos de esquina 4, 5, 10 y 9. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ==========================================================

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 5, 6, 11 y 10. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ==========================================================

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 6, 7, 12 y 11. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =========================================================

Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 7, 8, 13 y 12. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =========================================================

Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 14, 18 y 17. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 9, 10, 19, 18 y 14. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =========================================================

Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 10, 11, 20 y 19. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = 132



Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 11, 12, 21 y 20.



Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 12, 13, 15, 22 y 21.



Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 15, 16, 24, 23 y 22.



Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 17, 18, 27, 26 y 25.



Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 18, 19, 28 y 27.



Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 19, 20, 29 y 28.



Parcea 16 rodeada por los puntos de esquina 20, 21, 30 y 29.



Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 21, 21, 23, 31 y 30.



Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 23, 24, 32 y 31.N° 1478587



========================================================

Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 25, 26, 34 y 33. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 20 rodeada pro los puntos de esquina 26, 27, 35 y 34. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 27, 28, 37 y 36. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 28, 29, 37 y 36. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 29, 30, 39, 38 y 37. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 30, 31, 40 y 39. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 31, 32, 41 y 40. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 38, 39, 40, 43 y 42. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================

Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 40, 41, 44 y 43. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

=========================================================Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 33, 34, 46 y 45.



Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 34, 35, 47 y 46.



Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 35, 36, 48 y 47.



Parcela 31 rodeada por los puntos de esquina 36, 37, 49 y 48.



Parcela 32 rodeada por los puntos de esquina 45, 46, 51 y 50.



Parcela 33 rodeada por los puntos de esquina 46, 47, 52 y 51.



Parcela 34 rodeada por los puntos de esquina 47, 48, 53 y 52.



Parcela 35 rodeada por los puntos de esquina 48, 49, 54 y 53.



Parcela 36 rodeada por los puntos de esquina 50, 51, 52, 56 y 55.DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA



N° 1478589



Parcela 37 rodeada por los puntos de esquina 52, 53, 54, 57 y 56.



AREAS POR PARCELAS



Parcela 1 : 141.401 Has.



Parcela 2 : 117.308 Has.



Parcela 3 : 211.625 Has.



Parcela 4 : 225.000 Has.



Parcela 5 : 225.000 Has.



Parcela 6 : 178.500 Has.



Parcela 7 : 100.065 Has.



Parcela 8 : 219.885 Has.



Parcela 9 : 225.000 Has.



Parcela 10 : 225.000 Has.



Parcela 11 : 178.500 Has.Parcela 12 : 90.547 Has.



Parcela 13 : 209.460 Has.



Parcela 14 : 225.000 Has.



Parcela 15 : 225.000 Has.



Parcela 16 : 225.000 Has.



Parcela 17 : 225.000 Has.



Parcela 18 : 203.320 Has.



Parcela 19 : 68.175 Has.



Parcela 20 : 225.000 Has.



Parcela 21 : 225.000 Has.



Parcela 22 : 225.000 Has.



Parcela 23 : 225.000 Has.



Parcela 24 : 225.000 Has.



Parcela 25 : 203.328 Has.DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y UNO



Nº 1478591



Parcela 26 : 176.800 Has.



Parcela 27 : 216.884 Has.



Parcela 28 : 84.660 Has.



Parcela 29 : 225.000 Has.



Parcela 30 : 225.000 Has.



Parcela 31 : 225.000 Has.



Parcela 32 : 147.150 Has.



Parcela 33 : 225.000 Has.



Parcela 34 : 225.000 Has.



Parcela 35 : 225.000 Has.



Parcela 36 : 57.834 Has.



Parcela 37 : 61.800 Has.



RESUMEN



19 Parcelas regulares de 225.000 Has. c/u : 4,275.000 Has.02 Parcelas Regulares de 203.328 Has. c/u. : 406.656 Has.

02. Parcelas Regulares de 178.500 Has. c/u. : 357.000 Has.

14 Parcelas Irregulares de áreas diversas: 1,904.594 Has.

Total 37 Parcelas : 6,943.250 Has.



ANEXO "C"

CARTA FIANZA POR FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

Lima,

Señores

PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A

Presente.-

A solicitud de nuestro cliente señores Cavelcas del Perú,

Servicios Petroleros, ponemos en su conocimiento que prestamos fianza irrevocable, solidaria, incondicionada, sin beneficios de excusión y, de realización automática, ante Ustedes, hasta el 25% de su propuesta valorada para garantizar el fiel cumplimiento del Contrato.

Esta carta afianza el fiel cumplimiento de todas las obligaciones que le corresponden según el contrato

mencionado en el párrafo anterior.

Queda entendido que esta fianza no podrá exceder en ningún caso y por ningún concepto e1 25% de su propuesta valorada, siendo su plazo de vigencia hasta el (1) no aceptado este Banco ninguna responsabilidad, ni reclamo,

DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y DOS [pHOTO]



Nọ 1478593



vencido el termino señalado.==============================

Es expresamente entendido por nosotros que esta fianza será ejecutada por Ustedes de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 1898 del Código Civil vigente, indicándonos el monto que debemos pagarles.===========================

Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de Ustedes, devengara un interés equivalente al interés autorizado por el Banco Central de Reserva del Perú, para los operaciones activas de las insittuciones del sistema financiero, más gastos en los porcentajes que tengan Ustedes Vigentes. Los intereses y gastos serán calculados a partir de la fecha del requerimiento notarial antes referido.===================

Atentamente, ============================================

(1) 30 dias calendarios posteriores al vencimiento del plazo del programa de trabajo garantizado de dos(2) años.====================================================

ANEXO "D"

MODELO DE CARTA DE REDUCCION Y SUSTITUCION DE FIANZA BANCARIA

San Isidro, de de 199 Nombre y Dirección del Banco Emisor==================================================

Estimados señores:=======================================

De conformidad con los términos estipulados en el acápite 3.5 del Contrato, celebrado entre Petróleos del Perú y la Asociación Cavelcas- Geopet Asociados, de fecha...... de....de 1991, sirvanse tener por reducido en monto de la

Carta Fianza Bancaria N˚........emitida por su Banco, en el monto de US$.........(.....Dólares de los EstadosUnidos de América),.

En consecuencia, sírvanse tener por cancelada la Carta Fianza Nº ...... y emitir nueva fianza bancaris por el monto de US$ ..... (.... Dolares de los Estados Unidos de América), la misma que experirá el ...... de ..... de 199.. y entregar por intermedio de la Asociación Cavelcas - Geopet Asociados la nueva carta fianza bancaria a PETROPERU.

Atentamene,

Petróleos del Perú,

PETROPERU S.A.



ANEXO "E"

EQUIPO EXISTENTE



Es el documento que debidamente rubricado por los firmantes, corre adjunto a ésta minuta y se anexará a la escritura pública correspondiente.



ANEXO "F"

TABLA DE PRODUCCION BASICA



LOTE 1



| ITEM | PRODUCCION BPD | PRODUCCION BBL/AÑO |

| 1989 | 574.5 | 209.692 |

| 1990 | 519.7 | 189.690 |DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y TRES



Nº 1478595



==========================

| 1191 | 480.1 | 175.236 |

==========================

| 1192 | 443.5 | 161.877 |

==========================

| 1993 | 400.6 | 146.219 |

==========================

| 1994 | 371.0 | 135.415 |

==========================

| 1995 | 342.9 | 125.158 |

==========================

| 1996 | 318.1 | 116.106 |

==========================

| 1997 | 296.6 | 108.259 |

==========================

| 1998 | 274.1 | 100.046 |

==========================

| 1999 | 251.0 | 91.615 |

==========================

| 2000 | 234.1 | 85.446 |

==========================

| 2001 | 221.1 | 80.701 |

==========================

| 2002 | 200.1 | 73.036 |

==========================

| 2003 | 189.7 | 69.240 |

==========================

| 2004 | 178.7 | 65.225 |

==========================

2005 164.4 60.006



2006 128.5 46.902



2007 121.4 44.311



2008 105.4 38.471



2009 99.6 36.354



2010 94.4 34.456



2011 = = = = = = = =



2012 = = = = = = = =



2013 = = = = = = = =



2014 = = = = = = = =



2015 = = = = = = = =



2016 = = = = = = = =



2017 = = = = = = = =



INSERTO.

Rivardo Fernandini Barreda, Abogado - Notario Público desta capital, certifico, que he tenido a la vista el testimanio que .cantiene la Escritura del Cantrato de AsociaciOn y Acuerda de Operaciones que celebran g "CALVE-CAS DEL PERU S.A. SERVICIOS PETROLERDS" y "GEOPET ASOCIADOS.SOCIEDAD ANONIMA" sewan consta de la escritura pCJblica de fecha g seis de mayo de mil navecientos naventiuno, celebrada par ante el

Notaria Pcablica de esta capita Doctor gJaime Alejandro

Murguia CavPrr,„ cuyas partes pertinentet, son el tenor

que transcribo ao cntinuaciongliteral.mINUTA

NOTARIO SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO PUBLICAS ZE -ASOC IACI UN Y A CU E RDDC . DE OPERACIONES-GAVELGAB -DEL -PERU-S,ASERVIC1OS



JETROLEROS, CON LIBRETA TRIBUTARIA -DOMICTLIADA, EN AueusTo OUrNTO- RrsoSAN TSIDR.0

REPRFSENTADA-POR-E INS. JUAN -MIGUEL CAPURRO RODESTABEGUN OTORGADO EN.SES-ION DE JUNTA GENERAL EkTRAURDINARIA DE PODER ACCIONISTAS DE FECHA 2 DE (*An. DE 1999, CUM -.74:,cm °STE

SENOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR, A OMEN EN ADELANTE SE



LE DENOMINARA "CAVELCAS"; Y SEOPET ASOCIADOS

S ALIBRETA TRIBUTARIA 9329471, CON DOMICILLO EN LAS CAMELIAS 688, SAN ISIDRO, REPRESENTADA FOR EL ING. RICARDO ANTONIO

ZEYALLOS NUNEZ BEGUN PODER OTORGADO EN. SESION DE JUNTA . _ GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIoNISTAS DE FECHA 28 DE FFBRERO DE 1991, CUM ACTA SENOR NOTARIO .SE SERVIRA

INSERTAR, A MIEN EN ADELANTE SE LE LLAMARA "GEOPET", DE

ACUERD0.-A 'LOS TERMINOS. Y.CONDICIONES -OUE SE ESTABLECE1'4 EN

LAS CLAUSULAS 'SIOUTENTES gs

OtaLlIgg:ALEP. CAVELCAS Y GEOPET EN MERIT°. DEL "COMPROMISO DE ASOCIACION" OUE CELEBRAN EL 29 DE ENERO DE 1990, flUE USTED SEPIOR

-• - - . • NOTARIO ;SE SERVIRA INSERTAR, SE ASOCIARON PARA PARTICIPAR

EN LA LICITACION PUBLICA INTERNACIBNAL CON PRECALIFICACTON NUMERO'EXPR-IX-1989 "SERVICIOS DE PRODUCCION DE PETROLEO Y • OAS DE LA COSTA NORTE", CONVOCADA-POR PETROLEOS DEL PERU-PETROPERU S.A. A QUIEN EN ADELANTE SE LE. DENOMINARA

SIMPLEMENTE "PETROPERU" HABIENDOSE AaJUDIC:=.fUnli... A LAS RARTESDUE--SUSCRIBEN -ESTE CONVENIO LA, BUENA, PRO EN- LA- LIGITACLON--PUBLECA ANTES REFERIDA,. -PARA LA REALIZACION•DE SERVICtOS -PETROLEROS- 'FN CONCORDANCIA CON - • ESTABLECIDO EN - -LOS - DECRETOS--LEYES DISPOSICIONES PERTLNENTES-RESPECr0 IYEL LOTL Nnmrkbt, CUYA AREA,- LINDERDS'Y METYVNT4.::PIMMIC48 .rt0OkAN EN EL PLANO QUE FOkMA PARTE DE LAS eAdb.: DE LA LICITACION, CAVELCAS GEOPET CONVIENEN EN CELEBRAR FL PRESENTE "CONTRATO DE 1 - ASODIACION-- Y ACUERDO DE OPERACIONES"., CON EL. OBjETO DE PRESTAR CONJUNTAMENTE SERVICIOSDE.PRODUCCION DE PETROLEO GAS MEDIANTE LA REHABILITACION, REACONDICIONAMIENTO Y/0

ESTIMULACION DE POZOS ANTIGUOS, LA PERFORACION DE POZOS NUEVOS Y PROYECTOS DE RECUPERACION SECUNDARIA Y TERCIARIA EN. LA COSTA NORTE OUE SERAN 08JETO DEL"CONTRATO DE

DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO



[Wet Stamp] RICARDO FERRANDINI BARREDA NOTARIO DE LIMA



Nº 1478599



SERVICIOS PETROLEROS" A SUSCRIBIRSE CON PETROPERU EN LA CIUDAD DE LIMA, CORRESPONDIENTE A LA LICITACION PUBLICA INTERNACIONAL REFERIDA EN LA CLAUSULA ANTERIOR. = = = = ==



TERCERA.- DURACION. = = = = = = = = = = = = = = = = =

EL PRESENTE "CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES" REGIRA OBLIGATORIAMENTE LAS CUESTIONES DE HECHO Y DERECHO ENTRE LAS ASOCIADAS QUE LO CELEBRAN Y SU PARTICIPACION FRENTE A TERCEROS, Y SE MANTENDRA VIGENTE DURANTE TODO EL TIEMPO QUE DURE EL "CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS" REFERIDO EN LA CLAUSULA ANTERIOR Y SUS AMPLIACIONES Y SOLO CONCLUIRA DESPUES DE CUMPLIDA LA CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA DE ESTE CONVENIO. = = = = = = = =



[Wet Stamp]Ricardo Fernandini Barreda

[Wet Stamp]Notario de Lima



CUARTA.- DENOMINACION. = = = = = = = = = = = = = = =

PARA IDENTIFICAR A LA "ASOCIACION DE CONTRATISTAS" QUE SE ORIGINO EN MERITO DE ESTE "CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES" SE USARA EL NOMBRE DE "CAVELCAS DEL PERU S.A. SERVICIOS PETROLEROS-GEOPET ASOCIADOS S.A. / ASOCIADOS" Y/O INDISTINTAMENTE, "CAVELCAS-GEOPET/ASOCIADOS". = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ==



QUINTA.- DOMICILIO.- = = = = = = = = = = = = = = = = =

LA ASOCIACION TENDRA SU SEDE PRINCIPAL EN LA CIUDAD DE LIMA, PERO PODRA TENER OFICINAS O SUCURSALES EN LA CIUDAD DE TALARA Y EN GENERAL EN CUALQUIER OTRO LUGAR DE LA REPUBLICA O DEL EXTRANJERO. = = = = = = = = = = = = = = = =



TITULO SEGUNDO. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =



DE LAS PARTES. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =SEXTA.- REGIMEN PATRIMONIAL

LAS PARTES, SON LAS EMPRESAS ASOCIADAS BAJO ESTE CONTRATO, QUIENES EJERCITARAN SUS DERECHOS Y CUMPLIRAN CON LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DEL PRESENTE CONVENIO Y DEL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS A SUSCRIBIRSE CON PETROPERU; EN LAS SIGUIENTES PROPORCIONES:



A) CAVELCAS: NOVENTA POR CIENTO (90%)

B) GEOPET: DIEZ POR CIENTO (10%)



SALVO ESTIPULACION EXPRESA EN CONTRARIO, Y PARA EL SOLO EFECTO ENTRE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN ESTE CONVENIO, LA PROPORCION INDICADA EN LA PRESENTE CLAUSULA, FIJA EL PROCENTAJE DE PARTICIPACION DE LAS EMPRESAS ASOCIADAS EN LA ASOCIACION EN TODOS LO APORTES DE DINERO, DERECHOS Y OBLIGACIONES, UTILIDADES Y PERDIDAS, RESPONSABILIDADES, FIANZAS Y GARANTIAS DE TODA CLASE QUE SE ACUERDEN PARA PARTICIPAR EN LA EJECUCION DEL CONTRATO A SUSCRIBIRSE CON PETROPERU, ASI COMO DE SUS POSTERIORES MODIFICACIONES O AMPLIACIONES.



DECIMA- SERVICIOS PREFERIDOS.

LAS PARTES, SUS COMPAÑIAS MATRICES, SUCURSALES Y FILIALES ASOCIADAS O NO CON TERCEROS TENDRAN PREFERENCIA EN EL SUMINISTRO DE MATERIALES Y SERVICIOS A EMPLEARSE BAJO EL CONTRATO, SIEMPRE QUE SEAN COMPETITIVOS; EL PRECIO, LA CALIDAD, LA DISPONIBILIDAD Y LAS CONDICIONES DE PAGO DE TALES MATERIALES Y SERVICIOS.

EL COMITE DE OPERACIONES SERA QUIEN DECIDA SOBRE LA ADJUDICACION DE LOS TRABAJOS Y PROVISIONES CONFORME CON LO ANTES EXORESADO.DIEZY SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y SEIS

Nº 1478600

EN CASO DE NO CONSEGUIRSE MAYORIA EN LA VOTACION, DECIDIRA EL OPERADOR, CON CARGO A RENDIR CUENTA.

GEOPET TENDRA PREFERENCIA PARA EJECUTAR LOS TRABAJOS DE GEOLOGIA QUE CONSTITUYEN SU ESPECIALIDAD.

DECIMA SEXTA. EL OPERADOR

16.2.2 ATRIBUCIONES. GENERALES

A.- REPRFSENTACION ANTE TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS, LABORALES Y DE CUALQUIER OTRA INDOLE CONTESTANDO O INICIANDO NUEVAS ACCIONES, APERSONANDOSE A CUALQUIERA ACCION INICIADA, GOZANDO PARA TAL FIN DE LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO CONFERIDAS EN EL ART. 9º DEL CODIGO DE PROCEDIMIENTOS CIVILES Y LAS ESPECIALES CONTENIDAS EN EL ART. 10º DEL MISMO CUERPO DE LEYES.

B.- ESTABLECER EL REGIMEN INTERNO DE LAS OFICINAS, PLANIFICAR Y PROGRAMAR TODOS LOS TRABAJOS, ELABORAR Y PRESENTAR CRONOGRAMAS Y LISTAS DE QUIPO Y MAQUINARIAS, PLANES DE INSTALACION DE OBRAS CIVILES Y/O EQUIPO Y MAQUINARIAS, PLANES DE INSTALACION DE OBRAS CIVILES Y/O EQUIPOS Y EN GENERAL, TODO LO NECESARIO PARA LA BUENA CONDUCCION DE LAS OPERACIONES CONUNTAS DE LA ASOCIACION.

C.- CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD SE ENCUENTRE AL DIA, INSPECCIONAR LOS LIBROS Y DEMAS DOCUMENTOS DE LA ASOCIACION Y CONTROLAR LAS OPERACIONES DE LAS OFICINAS Y DEPENDENCIAS.

D.- LLEVAR LA CORRESPONDENCIA CON PETROPERU Y TERCEROS.

E.- PROVEER LA GUARDA, CUSTODIA, MANTENIMIENTO Y

CONSERVACION DE LA PROPIEDAD CONJUNTA DE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN ESTE CONTRATO. =====================



F.- OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS Y ORDENAR COBROS EN GENERAL, DEPOSITANDO SUS IMPORTES EN LA CUENTA CONJUNTA.



G.- PERCIBIR POR CUENTA DE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN ESTE CONTRATO, CUALQUIER SUMA DEBIDA POR PETROPERU EN RELACION CON EL CONTRATO CON PETROPERU Y CUALQUIER OTRO INGRESO VINCULADO CON LAS OPERACIONES CONJUNTAS, DEPOSITANDO SUS IMPORTES EN LA CUENTA CONJUNTA. =====================



H.- ENTREGAR A PETROPERU POR CUENTA DE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN ESTE CONTRATO EL PETROLEO PRODUCIDO DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS. ===



I.- CONTRATAR PERSONAL Y CELEBRAR LOS CONTRATOS RESPECTIVOS DE TRABAJO FIJANDO LAS CONDICIONES DE LOS MISMOS. ==========================================



J.- ADOPTAR, EN CASO DE EXPLOSION, INCENDIO, INUNDACION U OTRA EMERGENCIA SIMILAR, LAS DECISIONES NECESARIAS PARA ASEGURAR VIDAS Y BIENES. EL OPERADOR COMINICARA A LOS NO OPERADORES TAN PRONTO COMO FUESE POSIBLE LAS DECISIONES ASI ADOPTADAS, CUYO COSTO SERA SOPORTADO POR LAS PARTES EN PROPORCION A SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES. ========



16.2.3 ATRIBUCIONES ESPECIALES : ====================



A.- ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES Y/O DE AHORROS A NOMBRE DE LA ASOCIACION, GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES, GIRAR, OTORGAR, ACEPTAR, ENDOSAR, PAGAR, DESCONTAR, COBRAR

N? 1478598.

NEGOCIAR LETRAS DE CAMBIO PAGARES, CARTAS DE CREDIT°, CHEQUES, SOBREGIROS Y OTROS EFECTOS ENDOSAR CONOCIMIENTOS DE Ell BARQUE, POLIZAS Y EN GENERAL COALOUIER OTRO DOCUMENT ENDOSABLE Y CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO DE LOCALES

VEHICULOS REALIZAR, CONTRATOS, ADQUIRIR-YIU•OBTENERTODOS-LOS SERVICIOS Y TRABAJOS 0 MATERIALES,MAQUINARIAS EQUIPOS SUMINISTROS, PERMISOS • DERECHOS VINCULADUS CON LAS OPERACIONES COM:JUNTAS, CUANDO-TALESHCONTRATDS-U OPERACIONES EXCEDAN LOS .084i T005.,:000.00 (CIEN MIL 'DOI:ARES' DE- LOS UNIDOS DE AMtRICA) SF.OBTENER LA

FixPREA bEL- comITE DE OPERACIONES.

NER EWBENEFICIO,DErLACUENTA_CONJUNTA_DE TODD IEN. •COSA DERECHOADUE NO -RESULTE—HNECESARID -I _AS OPERACIONES C -CUANDE --SE 7TR BIENES-EXCEU)N—LOS USI004.000-(QIEN-MI.L-DOLARES,-DEt09 ESTADDS. WNIDOS DE AMERICA)SE -DEBERA OBTENER' AUTORT2ACION EXPRESA DEL -comrTr. DEOPERACIONES.,PARADISPONER-DE ELLOS.

VTOEczTMA PxTn NOMBPPMTENTn nEL IPEPAnOP Y .

.26.1 LAS PARTES CONVIENEN ER_,DESIGNAR A.QAYELQ(41$.. (.7,0110 OPERADOR. DEL CONTRATO DE_SERVICIOS.PETROLEROS A

SUSCRIBIRSE CON PETROPERU CORRESPONDIENTE A LA

LICITACION

PUBLICA INTERNACIONALonN

PRECALIFICACION NUMERO•EXPR-IX-1989,• OUIEN-EJERCERA

DICHO CARGO CON LAS FACULTADES ,OBLIGACIONES

ZEF4ALADAS __EN -ELAPARTADO 16:2 11E.ESTE CONVENIO.

26.2 POR SESION DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 2e DE FEBRERO DE 1991, QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR, GEOPET HA NOMBRADO AL INGENIERO RICARDO ANTONIO ZEVALLOS NUÑEZ PARA QUE REPRESENTE. A DICHA. SOCIEDAD EN EL COMITÉ DE OPERACIONES

ASISMISMO, EN DICHA SESION GEOPET OTORGADO PODER A FAVOR DE CAVELCAS PARA QUE EN SU NOMBRE Y REPRESNTACION GOCE DE TODAS LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES NECESARIAS PARA EL DESEMPEÑO DE SU CARGO DE OPERADOR.

26.3 POR SESIONDE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 2 DE ABRIL DE 2990, QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR, CAVELCAS HA NOMBRADO PRESIDENTE DEL COMITÉ DE OPERACIONES AL INGENIEO JUAN MIGUEL CAPURRO Y DESIGNADO REPRESENTANTE DE CAVELCAS ANTE DICHO MITE AL INGENIERO JOSE ROBLES FREYRE.

ASIMISMO, EN DICHA SESION CAVELCAS, EN SU CONDICION DE OPERADOR Y DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL NUERAL I, PARRAFO G) DEL APARTADO 16.2 DEL PRESETE CONTRATO, HA CONFERIDO PODER A LOS SEÑORES JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA Y JOSE ROBLES FREYRE, PARA QUE REPRESENTEN A LAS PARTES QUE SUSCRIBEN ESTE CONTRATO EN TODO LO RELATIVO A LAS OPERACIONES CONJUNTAS DE LA ASOCIACION CAVELCAS-GEOPET/ASCOIADOS, CON LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES

DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y OCHO

Nº 1478596

QUE SEÑALAN EN LA RESPECTIVA ACTA.

AGREGUE USTED SiElf4OR NOTARIO LA INTRODUCCION Y CONCLUSION DE LEY Y PASE LOS PARTES RESPECTIVOS AL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA PARA LA CORRESPONDIENTE INSCRIPCION DE PODERES.

LIMA, 24 DE ABRIL DE 1991

FIRMADO POR CAVELCAS DEL PERU S.A. SERVICIOS PETROLEROS:

JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA.

FIRMADO: POR GEOPET ASOCIADOS S.A.: RICARDO ANTONIO ZEVALLOS NUÑEZ.

ABOGADO QUE AUTORIZA LA MINUTA JOSE LUIS CAPURRO TRUCIOS ABOGADO CON REGISTRO NUMERO 9174 C.A.L.

INSERTO

COMPROBANTE DE ACTA.

JAIME ALEJANDRO MURGUIA CAVERO, ABOGADO, NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL, CERTIFICO: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LUBRO DENOMINADO: ACTAS DE ACCIONISTAS, DE LA EMPRESA: CAVELCAS DEL PERU S.A SERVICIOS PETROLEROS; LEGALIZADO EN LIMA EL SIETE DE OCTUBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA, ANTE JUEZ RAMOS LORENZO,Y SECRETARIO INTERINO DEL NOVENO JUZGADO EN LO CIVIL DE LIMA : CARLOS PAREDES ANGELES1 REGISTRADO BAJO NUMERO 39281 EN EL CUAL HE CONSTATADO QUE A FOJAS 100, 101, 102, 103, 104, 105 Y 106 CORRE EXTENDIDA LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CAVELCAS DEL PERU S.A - SERVICIOS PETROLEROS, DEL DIA 2 DE ABRIL 1990,

CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE

152



JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS.



EN LA CIUDAD DE LIMA, SIENDO LAS CINCO DE LA TARDE DEL DIA DOS DE ABRIL DE MIL NOVECIENTOS NOVETA EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD SITO EN AGUSTO TAMAYO NUMERO CIENTO CINCUENTICUATRO OFINCINA QUINIENTOS TRES SAN ISIDRO, SE REUNIERON LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE CAVELCAS DEL PERU S.A. SERVICIOS PETROLEROS QUE A CONTINUACION SE INDICA.



- URBANISTAS ASOCIADOS S.A., CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO NUEVE MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL TRESCUENTOS VEINTINUEVE Y DOMICILIO EN AGUSTO TAMAYO NUEMRO CIENTO CINCUENTICUATRO SAN ISIDRO, PROPIETARIA Y POSEEDORA DE CUARENTICINCO MILLONES QUINIENTAS CUARENTA MIL ACCIONES NOMINATIVAS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE INGENIERO VICTOR ESPONISA CASOS CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO CERO OCHO MILLONES DOSCIENTAS VEINTIOCHO MIL CINCUENTISEIS Y LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO DOS MILLONES DOSCIENTAS VEINTICINCO MIL SEISCIENTAS SESENTIDOS;

- CONSTRUCCION Y ADMONITSTRACION S.A. CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO NUEVE MILLONES DOSCIENTAS DOCE MIL OCHOCIENTAS SETENTISEIS Y DOMICILIO EN AVENIDA VENZUELA, NUMERO TRES MIL TRESCIENTOS SETENTIUNO LIMA, PROPIETARIA Y POSEEDORA DE DIEZ MILLONES CUATROCIENTAS MIL ACCIONES NOMINATIVAS DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL INGENIERO JUAN DE MADALENGOITIA ALVA, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO CERO OCHODIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE



N° 1478594



MILLONES DOSCIENTAS TREINTINUEVE MIL CUATROCIENTAS SETENTISEIS Y LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO SEIS MILLONES CIENTO OCENTA MIL CERO NOVENTICUATRO;

SOCIEDAD POMALCA VIUDA DE PIEDRA S.A. CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO NUEVE MILLONES OCHENTIUN MIL OCHOCIENTAS TREINTISEIS, DOMICILIADA EN JIRON JUNIN NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE LIMA, POSEEDORA Y PROPIETARIA DE CINCO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL ACCIONES NOMINATIVAS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL INGENIERO JUAN DE LA PIEDRA IZAGA, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO CERO OCHO MILLONES SETECIENTOS NOVENTICUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA, LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO TRES MILLONES VENTIDOS MIL CIENTO DOS;

INVERSIONES NORTE S.A., CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO NUEVE MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL TRESCIENTOS DOS, DOMICILIADO EN EL JIRON AUGUSTO TAMAYO NUMERO CIENTO CINCUENTICUATRO SAN ISIDRO, PROPIETARIA Y POSEEDORA DE CINCUENTITRES MILLONES DOSCIENTOS MIL ACCIONES NOMINATIVAS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL INGENIERO JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO CERO OCHO MILLONES DOSCIENTOS SESENTIDOS MIL DOSCIENTAS SESENTA Y LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO CERO CERO SETENTIOCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTINUEVE;

SEÑOR INGENIERO HUGO CARRILLO FIORANE, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO CERO CERO CERO CERO CINCO MIL CIENTO VEINTIOCHO Y LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO CEROCERO CERO NUEVE MIL CUATROCIENTOS SIETE, DOMICILIADO EN LAS GARZAS NUMERO CUATROCIENTOS TREINTISEIS SAN ISIDRO, QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO DERECHO Y ES POSEEDOR Y PROPIETARIO DE DIEZ MILLONES TRECIENTOS VEINTE MIL ACCIONES NOMINATIVAS;

SEÑOR INGENIERO JOSE ROBLES FREYRE, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO CERO SIETE MILLONES DOSCIENTOS SETENTISEIS MIL NOVECIENTOS SESENTICUATRO Y LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO SEIS MILLONES QUINIENTOS MIL SETECIENTAS CUARENTINUEVE, DOMICILIADO EN LAS MORERAS TRECIENTAS CINCUENTITRES, LA MOLINA, QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO DERECHO Y ES PROPIETARIO Y POSEEDOR DE VEINTIUN MILLONES CUATROCIENTAS CUARENTA MIL ACCIONES NOMINATIVAS; Y

CONSTRUCTORES ASOCIADOS S.A., CON LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO NUEVE MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL CUATROCIENTAS NOVENTICINCO, DOMICILIADO EN JIRON AUGUSTO TAMAYO NUMERO CIENTO CINCUENTICUATRO SAN ISIDRO, PROPIETARIA Y POSEEDORA DE CINCUENTITRES MILLONES SEISCIENTOS VEINTE MIL ACCIONES NOMINATIVAS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL INGENIERO JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO CERO OCHO MILLONES DOSCIENTAS SESENTIDOS MIL DOSCIENTAS SESENTA Y LIBRETA TRIBUTARIA NUMERO CERO CERO SETENTIOCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTINUEVE.

EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INGENIERO JUAN MIGUEL CAPURRO

PODESTA DECLARO ABIERTA LA SESIOWDEdANDO CONSTANCIA QUE ENCONTRANDOSE PRESENTE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONISTAS QUE RFPRESENTAN EL INTEGRO DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Dt*, LA-

SOCIEDAU, SE PUEDA REALIZAR ESTA JUNTA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SIN LA NECESIDAD DE :AVISOS PREVIOS, 'DE CONFORMIDAD CON LOS PREVISTO EN EL ARTICULO DIECIOCHO)DEL ESTATUTO SOCIAL.

LOS SERIORES ACCIONISTAS MANIFESTARON SU APROBACION PARA LA CELEBRACION DE ,ESTA GENERAL EXTRAORDINARIA. DE ::)CCIONISTAS PARA_TROTOBI....9gRRE LA CEL:BRAC,ION DE_UN.PPNTRoTo ASOCIACION YIACUERDO DE OPERACTONES.-CON:LAF.IRMA. .GEOPET

SERV I GIOS: PETROL EROS.0 ON

N \\-4 OPET-ASOC:ADOS S 4EW-NERTTO -DEL-:COMPROMISOJ DE f,I'q0CIACION" lUE ELEBRARON -EL 29 DE ENERO DE 1.990 .P4RTICIPARON -F1 ' L A -LittitAtt I 'ON- P.-Li

PETROL E D DEL PERU P ET R OPE R14

MAN I FEST 0- JE-CA"'IELOW3- D EL .P ET00- AL-,r-SERVICTOS- PE TR0L EROS: PRE-ALiFtcAltibW\- —NOHEko EXPR -IX -1989' ' .nEkVIU1.1 'bE PRODUCCION DE PETROLErrY GAS: DE.LAS.COSTA NORTE" CONVOCADO POR PETROLEOS DEL PERU - 'PETROPERU

SFGUIDAMENTE, INFORM° QUE A DICHASIEMPRESAS SE LES ADjUDICO LA BUENA PRO EN LA LICITACION PUBLICA ANTES REFERIDA RESPECTO AL LOTE I CUYA AEA, -IND-EROS Y MEDIDAS

PERIMETRICAS FIGURAN EN EL PLANO'QUE FORMA PARTE DE LAS BASES DE LA LICITACION, POR LO QUE SE REQUERIA QUE LAS MISMAS CELEBREN UN CONTRATO DE ASOCIAc:LON Y ACUERDO DE OPERACIONES CON EL OBJETO DE ASOCIARSE COMO ASOCIACION DE CONTRATISTAS' -OWE' •SE-DENOMI.VARA CAVELCAS DEL PERU

I

SERVICIOS PETROLEROS. - GEOPET ASOCIADD8-'ASOCIADOS C. INDISTINTAMENTE CAVELCAS - GEOPET ASOCIADOS PARA .PRESTAR :CONVNTAMENTE SERVIrIOS DE PRODUCCION DE PETROLEO Y GAS MEDIANTE LA .REHABILITACION, READONDICIONAMIENTO -Y10 ESTIMULACION DE POZOS ANTIGUOS, LA PERFORACION DE P0705 NUEVOS 'Y PROYECTOS DE RECUPERACION SECUNDARIA YTERCIARLA

EN LA COSTANORTE QUE SERAN. OBjETO DEL CONTRATU ' DE

SERVICIOS PETROLEROS.A .SUSCRIBIRSE CON PETROLEOS DEL PERU

ASIMISMO EXPLICOAME DE ACUERDO AL PROYECTO DE CQNTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES SE -CREARA UN I.ICOMITE DE OPERACIONES" INTEGRADO..POR EL-PRESIDENTE...DE NOMBRADO FOR EL."OPERADOW.1.. CON SIN VDTO, SALVO EN CASO. --DE EMPATE, -Y-ADEMAS PGR-UN•REPREGENTANTF-DE CADA AJNA -DE `LAS P-ARTE• CON LAS MAS AMP.IJAS FACULTADES- DE • REPRESENTACION:-GESTION PORALO-UUE PROPONIA -OUE EN LA PRESENTEE SESION SE -NOMBRE-AL-PRESIDENTE: -DEL ,OMITE DE OPERACIONES' Y. ADEMASAL-REPREENTANTE DE LA SOCIEDAD DE DICHO • COMITE INALMENTE, EL PRESLDENTE E'XPRE$0 'DUE CONFORME LO AbLtb-ibb EN EL tbmi*omtso DE ASOCIACION Y EN

EL . PROYECTO DE CONTRATO. DE ASOC ACI-ON Y ACUERDO DE

OPERACIONES, -ANTES REFERIDOS, LA SOCIEDAD HADIA SIDO DESIGNADA "OPERA-DOR" .‘,T= CONSECUENTEMENTE-TENDRA A SU CARGO LA CONDUCCION 'DE LAS OPERACIONES DE LA ASOCIACION CAVELCAS GEOPET ASOCIADOS CONFORME A LAS ESTIPOLACIONES .OUE SE ESTABLEZhAN EN EL CONTRATO. DE ASOCIACION DE ACUERDO DE OPERACIONES Y EN EL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS MENCIONADOS . ANTERI.ORMENTE.. MANIFESTO, DEBIDO A ELLO,

SE DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y UNO



№ 1478590



REQUERIA QUE LA SOCIEDAD OTORGUE PODER A LOS SEÑORES ING. JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA E ING. JOSE ROBLES FREYRE, PARA QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD EN SU CONDICION DE "OPERADOR" DE LA ASOCIACION CAVELCAS - GEOPET ASOCIADOS, CON LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES SIGUIENTES.

A.- REPRESENTACION ANTE TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS, LABORALES Y DE CUALQUIER OTRA INDOLE CONTESTANDO O INICIANDO NUEVAS ACCIONES, APERSONANDOSE A CUALQUIER ACCION INICIADA GOZANDO PARA TAL FIN DE LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO CONFERIDAS EN EL ART. 9 DEL CODIGO DE PROCEDIMIENTOS CIVILES Y LAS ESPECIALES CONTENIDAS EN EL ART. 10 DEL MISMO CUERPO DE LEYES.

B.- ESTABLECER EL REGIMEN INTERNO DE LAS OFICINAS, PLANIFICAR Y PROGRAMAR TODOS LOS TRABAJOS, ELABORAR Y PRESENTAR CRONOGRAMAS Y LISTAS DE EQUIPO Y MAQUINARIAS, PLANES DE INSTALACION DE OBRAS CIVILES Y/O EQUIPOS Y EN GENERAL, TODO LO NECESARIO PARA LA BUENA CONDUCCION DE LAS OPERACIONES CONJUNTAS DE LA ASOCIACION.

C.- CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD SE ENCUENTRE AL DIA, INSPECCIONAR LOS LIBROS Y DEMAS DOCUMENTOS DE LA ASOCIACION Y CONTROLAR LAS OPERACIONES DE LAS OFICINAS Y DEPENDENCIAS.

D.- LLEVAR LA CORRESPONDENCIA CON PETROPERU Y TERCEROS.

E.- PROVEER LA GUARDA, CUSTODIA, MANTENIMIENTO Y CONSERVACION DE LA PROPIEDAD CONJUNTA DE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN ESTE CONTRATO.

F.- OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS Y ORDENAR COBROS EN GENERAL, DEPOSITANDO SUS IMPORTES EN LA CUENTA CONJUNTA.

G.- PERCIBIR POR CUENTA DE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN ESTE CONTRATO, CUALQUIER SUMA DEBIDA POR PETROPERU EN RELACION CON EL CONTRATO CON PETROPERU Y CUALQUIER OTRO INGRESO VINCULADO CON LAS OPERACIONES CONJUNTAS, DEPOSITANDO SUS IMPORTES EN LA CUENTA CONJUNTA.

H.- ENTREGAR A PETROPERU POR CUENTA DE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN ESTE CONTRATO EL PETROLEO PRODUCIDO DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS.

I.- CONTRATAR PERSONAL Y CELEBRAR LOS CONTRATOS RESPECTIVOS DE TRABAJO FIJANDO LAS CONDICIONES DE LOS MISMOS.

J.- ADOPTAR, EN CASO DE EXPLOSION, INCENDIO, INUNDACION U OTRA EMERGENCIA SIMILAR, LAS DECISIONES NECESARIAS PARA ASEGURAR VIDAS Y BIENES. EL OPERADOR COMUNICARA A LOS NO OPERADORES TAN PRONTO COMO FUESE POSIBLE LAS DECISIONES ASI ADOPTADAS, CUYO COSTO SERA SOPORTADO POR LAS PARTES EN PROPORCION A SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES.

K.- ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES Y/O DE AHORROS A NOMBRE DE LA ASOCIACION, GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES, GIRAR, OTORGAR, ACEPTAR, ENDOSAR, PAGAR, DESCONTAR, COBRAR Y/O NEGOCIAR LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CARTAS DE CREDITO, CHEQUES, SOBREGIROS Y OTROS EFECTOS; ENDOSAR CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, POLIZAS Y EN GENERAL CUALQUIER OTRO DOCUMENTO ENDOSABLE Y CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO DE LOCALES Y VEHICULOS.

L.- REALIZAR, CONTRATOS, ADQUIRIR Y/U OBTENER TODOS LOS SERVICIOS Y TRABAJOS O MATERIALES, MAQUINARIAS, EQUIPOS, SUMINISTROS, PERMISOS Y DERECHOS VINCULADOS CON LASDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS OCHENTIDOS



№ 1478588



OPERACIONES CONJUNTAS, CUANDO TALES CONTRATOS U OPERACIONES EXCEDAN LOS US$ 100,000.00 (CIEN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) SE DEBERA OBTENER AUTORIZACION EXPRESA DEL COMITE DE OPERACIONES PARA DISPONER DE ELLOS.

CONCLUIDA LA EXPOSICION REALIZADA POR EL PRESIDENTE, LOS SEÑORES ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:



PRIMERO.- CELEBRAR CON LA FIRMA GEOPET ASOCIADOS S.A. EL CONTRATO QUE SE DENOMINARA "CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES".



SEGUNDO.- AUTORIZAR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ING. JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBA LA ESCRITURA PUBLICA CORRESPONDIENTE AL CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES A CELEBRARSE CON GEOPET ASOCIADOS S.A.



TERCERO.- NOMBRAR PRESIDENTE DEL COMITE DE OPERACIONES AL ING. JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA QUIEN TENDRA LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES QUE SE SEÑALEN EN EL CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES.



CUARTO.- NOMBRAR AL GERENTE GENERAL ING. JOSE ROBLES FREYRE PARA QUE REPRESENTE A LA SOCIEDAD EN EL COMITE DE OPERACIONES DE LA ASOCIACION CAVELCAS - GEOPET ASOCIADOS CON LAS MAS AMPLIAS FACULTADES DE REPRESENTACION, DE TAL MANERA QUE BAJO NINGUN CONCEPTO PUEDA CONSIDERARSE INSUFICIENTE EL MANDATO QUE SE CONFIERE. ASIMISMO, SE LE AUTORIZO PARA QUE PARTICIPE EN REPRESENTACION DE CAVELCASDEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS EN LAS NEGOCIACIONES QUE CONJUNTAMENTE CON GEOPET ASOCIADOS SE REALICEN CON PETROPERU S.A. PARA CONVENIR LOS TERMINOS DEL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS A SUSCRIBIRSE.



QUINTO.- CONFERIR PODER A LAS PERSONAS PROPUESTAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, PARA QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD EN SU CONDICION DE "OPERADOR" DE LA ASOCIACION CAVELCAS - GEOPET ASOCIADOS CON LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES SIGUIENTE:

EL ING. JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA DE NACIONALIDAD PERUANA, CON LIBRETA ELECTORAL № 08262260, LIBRETA TRIBUTARIA № 0078689, DOMICILIADO EN JR. AUGUSTO TAMAYO 154, QUINTO PISO, SAN ISIDRO, QUIEN ACTUANDO INDIVIDUALMENTE Y A SOLA FIRMA TENDRA LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES PROPUESTAS POR EL PRESIDENTE EN SU EXPOSICION.



SEXTO.- CELEBRAR EN SU CONDICION DE ASOCIADA DE CAVELCAS - GEOPET ASOCIADOS EL "CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS" CON PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A. CORRESPONDIENTE A LA LICITACION PUBLICA INTERNACIONAL CON PRE-CALIFICACION NUMERO EXPR-1989 "SERVICIOS DE PRODUCCION DE PETROLEOS Y GAS DE LA COSTA NORTE".



SETIMO.- AUTORIZAR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INGENIERO JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA PARA QUE EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD SUSCRIBA EL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS CON PETROLEOS DEL PERU-PETROPERU S.A. SE LEVANTO LA SESION POR BREVES MINUTOS PARA REDACTAR EL ACTA QUE UNA VEZ LEIDA Y APROBADA FUE SUSCRITA POR LOSDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS OCHENTITRES



N°1478586



ASISTENTES.

SIGUEN FIRMAS ILEGIBLES.



INSERTO.

COMPROBANTES DE ACTAS.

JAIME ALEJANDO MURQUIA CAVERO, ABOGADO, NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL, CERTIFICO: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE LA FIRMA: GEOPET ASOCIADOS S.A., LEGALIZADO EN LIMA, 20 DE FEBRERO DE 1991, ANTE JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL PROVINCIAL: DRA. GLORIA ARTEAGA L. Y SECRETARIO DEL NOVENO JUZGADO EN LO CIVIL DE LIMA: FIRMA ILEGIBLE; REGISTRADO BAJO EL NUMERO: 0053148; EN LA CUAL HE CONSTATADO QUE A FOJAS: 2, 3, 4, 5, 6, 7 Y 8 CORRE EXTENDIDA LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GEOPET ASOCIADOS S.A. DE FECHA 28 DE FEBRERO DE 1991, CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE:



JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GEOPET ASOCIADOS S.A.

EN LA CIUDAD DE LIMA, SIENDO LAS 5.00 P.M. DE DIA 28 DE FEBRERO DE 1991, EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD, SITO EN LAS CAMELIAS 688, SAN ISIDRO, SE REUNIERON LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE GEOPET ASOCIADOS S.A. QUE A CONTINUACION SE INDICAN:

- ING. RICARDO ZEVALLOS NUÑEZ PROPIETARIO DE 4'938,398 ACCIONES DE LA SOCIEDAD.

- ING. OSWALDO ZEVALLOS NUÑEZ PROPIETARIO DE 2'472,615 ACCIONES DE LA SOCIEDAD.

BUENAVENTURA CHAVEZ VILLALOBOS PROPIETARIO DE 2'469,190 ACCIONES DE LA SOCIEDAD.

EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ING. JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA DEJO CONSTANCIA QUE ENCONTRANDOSE PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN EL INTEGRO DEL CAPITAL SUSCRITO Y PASADO DE LA SOCIEDAD, SE PUEDEN REUNIR EN SESION DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SIN LA NECESIDAD DE AVISOS PREVIOS, DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO DECIMO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL. LOS SEÑORES ACCIONISTAS, BAJO LA PRESIDENCIA DEL ING. JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA Y ACTUANDO COMO SECRETARIO EL ING. RICARDO ZEVALLOS NUÑEZ, MANIFESTARON SU APROBACION PARA LA CELEBRACION DE ESTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PARA TRATAR DE LOS SIGUIENTES ASUNTOS:



PRIMERO. LA CELEBRACION DE UN CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES CON LA FIRMA CAVELCAS DEL PERU S.A. SERVICIOS PETROLEROS Y DE UN CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS CON PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A.



SEGUNDO. NOMBRAMIENTO DE UN NUEVO DIRECTOR POR RENUNCIA DE LOS SEÑORES ING. HUGO CARRILLO FIORANI Y ALBERTO ZARAK ALVARADO.



TERCERO. TRANSFERENCIA DE 739,726 ACCIONES DE PROPIEDAD DEL ING. RICARDO ZEVALLOS NUÑEZ Y 7'414,437 ACCIONES DE PROPIEDAD DEL ING. JUAN MIGUEL CAPURRO PODESTA REPRESENTATIVA DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.



SEGUIDAMENTE SE PASO A TRATAR EL PRIMER PUNTO DE LA AGENDA, MANIFESTANDO EL PRESIDENTE QUE CAVELGAS DEL PERU S.A.DIEZ Y SEIS MI DOSCIENTOS OCHENTICUATRO



N° 1478584



SERVICIOS PETROLEROS Y GEOPET ASOCIADOS S.A. EN MERITO DEL "COMPROMISO DE ASOCIACION" QUE CELEBRARON EL 29 DE ENERO DE 1990 PARTICIPARON EN LA LICITACION PUBLICA INTERNACIONAL CON PRE CALIFICACION NUMERO EXPR-IX-1989 "SERVICIOS DE PRODUCCION DE PETROLEO Y GAS DE LA COSTA NORTE" CONVOCADO POR PETROLEO DEL PERU - PETROPERU S.A.

MANIFIESTO QUE A DICHAS EMPRESAS SE LES ADJUDICO LA BUENA PRO EN LA LICITACION PUBLICA ANTES REFERIDA RESPECTO AL LOTE I CUYA AREA, LINDEROS Y MEDIDAS PERIMETRICAS FIGURA EN EL PLANO QUE FORMA PARTE DE LAS BASES DE LA LICITACION POR LO QUE SE REQUERIA QUE LAS MISMAS CELEBREN UN ACUERDO DE OPERACIONES CON EL OBJETO DE ASOCIARSE COMO ASOCIACION DE CONTRATISTAS QUE SE DENOMINARA CAVELCAS - GEOPET ASOCIADOS PARA PRESTAR CONJUNTAMENTE SERVICIOS DE PRODUCCION DE PETROLEO Y GAS MEDIANTE LA REHABILITACION, REACONDICIONAMIENTO Y/O ESTIMULACION DE POZOS ANTIGUOS, LA PERFORACION DE POZOS NUEVOS Y PROYECTOS DE RECUPERACION SECUNDARIA Y TERCIARIA EN LA COSTA NORTE QUE SERAN OBJETO DEL "CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS" A SUSCRIBIRSE CON PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A.

FINALMENTE, EL PRESIDENTE EXPRESO QUE DE ACUERDO AL COMPROMISO DE ASOCIACION ANTES REFERIDO CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS HA SIDO DESIGNADA "OPERADOR" Y CONSECUENTEMENTE TENDRA A SU CARGO LA CONDUCCION DE LAS OPERACIONES CONJUNTAS DE LA ASOCIACION CAVELCAS - GEOPET ASOCIADOS CONFORME A LAS ESTIPULACIONES QUE SE ESTABLEZCAN EL EL CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES Y EN EL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS MENCIONADOSANTERIORMENTE, MANIFESTO QUE DEBIDO A ELLO SE REQUERIA QUE LA SOCIEDAD OTORGUE PODER A DICHAS EMPRESA PARA QUE REPRESENTE A LA SOCIEDAD EN SU CONDICION DE "OPERADOR" DE LA ASOCIACION CAVELCAS - GEOPET ASOCIADOS.

ASIMISMO, EXPLICO QUE DE ACUERDO AL PROYECTO DE CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES, SE CREARA UN "COMITE DE OPERACIONES" INTEGRADO POR EL PRESIDENTE DE DICHO COMITE NOMBRADO POR EL "OPERADOR", CON VOZ PERO SIN VOTO, SALVO EN CASO DE EMPATE Y ADEMAS, POR UN REPRESENTANTE DE CADA UNA DE LAS PARTES CON LAS MAS AMPLIAS FACULTADES DE REPRESENTACION Y GESTION; POR LO QUE PROPONIA QUE EN LA PRESENTE SESION SE NOMBRE AL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD EN DICHO COMITE.

CONCLUIDA LA EXPOSICION REALIZADA POR EL PRESIDENTE LOS SEÑORES ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:

PRIMERO: CELEBRAR CON LA FIRMA CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS EL CONTRATO QUE SE DENOMINARA "CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES", SEGUN TEXTO QUE FUERA NEGOCIADO OPORTUNAMENTE QUE CONSTA DE VEINTISEIS CLAUSULAS Y CINCO TITULOS.

SEGUNDO: AUTORIZAR AL GERENTE GENERAL ING. RICARDO ANTONIO ZEVALLOS NUÑEZ, PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBA LA MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA CORRESPONDIENTE AL CONTRATO DE ASOCIACION Y ACUERDO DE OPERACIONES A CELEBRARSE CON CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS.

TERCERO: NOMBRAR AL GERENTE GENERAL ING. RICARDO ANTONIO

No 1478582 •

ZEVALLOS NUKEZ PARA OUEREPRESENTE °LA SOCIEDAD' COMITE DE OPERACIONES DE LA ASOCIACION CAVELCAS - GEOPET

ASOCIADOS CON LAS MAS AMPLIAS FACULTADES DE REPRESENTACION, DE TAL MANERA DUE BA30 NINGUN CONCEPT° PUEDA •CONSIDERARSE INSUFICIENTE EL MANDATO OUE SE LE CONFIERE. ASIMISMO, SE LE AUTORTZA PARA QUE PARTICIPE EN REPRESENTACION DE-GEOPET ASOCIADOSi S.A. EN LAS NEGOCIATIONES 'OUE CONJUNTAMENTE CON CAVELCAS S.A. SE REALIZEN CON PETROPERU PARA CONVENIR LOS TERMINOS DEL CONTRATO DE SERVICTOS PETROLEROS ASOSCRIBIRSE.

OTORGAR PODER DE CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS

PETROL ER:S PARA DUE EN NOMBRE• Y REPRESENTACION DE LA SOCTEDAD 310E DE TODAS LAS FACOLTADES Y ATRIBUCIONES

4FCESARIAS '-T(A EL DESEMPERIO DE SU CARGO DE OPERADOR, EL EJ7RCICIO DE ESTE PODER SE EFECTUARA POR INTERMEDIO DEL ,-7.CTORIO DE CPVELCAS DEL PER S.A, 7 SERVICIOS PETROLEROS • LAS PERSONAS\ OUE PARA EL EFECTO DESIGNE.OICHA EMPRESA LAMISMA CONFIERA SIMILARES FACULTADES Y DE Y A OUIENES ,ATRIBUCIONES DE REPRESENTACION DE TAL FORMA DUE PUEDAN

ACTUAR.A NOMBRE DE AME4AS _:_ASOCIADAS. CAVELCAS DEL PERU i', A SERVIrIOS PETROLEROS r:."..11EKER1-'1 REPRFEENTAIoN LE„pAL DE. LA

ASOCIATION,Y/0 DE GEOPET ASOCIADOS S.A.. ANTE TQP0

AUTORIDADES POLITICAS,

j;LOSE DE

ADMINISTRATIVAS, MUNICIPALES,

FISCALFS, jUDICTALES Y DE ADUANA, SIN RESERVA, -NI LIMITATION ALGUNA Y DE MODO PARTICULAR ANTE PETROLEOS DEL

PERU - PETROPERU S.A.. Asrmtsmo CAVELCAS DEL PERU S.A. SERVICIOS- PETROLEROS, ESTa INTERVEN1R -ANTE. TODA tLASE DE



• ••

,

• • .

PROCFDIMIENTOS jUDICIALES, LABORALES, YDE CUALOUIER OTRA •INDOLE., CONTESTANDO :INICIANDO NUEVAS - APERSONANDOSE A CUALOUIFR ACCION• INICIADA, GOZANDO PARA TAL FIN DE LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO CONFERIDAS EN EL ARTICULD NOVENO DEL CODIO0 DE PROCEDIM4ENTOS- EIVILES, Y LASHESPECIALES CONTENIDNa EN EL

ARTICUUnDECIMO-DEL'MISMD-CUERM-DE LEYES'. OUINJ2. CELEBRAR EL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS CON PETROLEDS DEL PERU - PETROPERU'S-.A. CORRESPONDIENTE A LA LICITACTON. PUBLICA INTERNACIONAL CON PRE-CALIFICACION NUMERO EXPR-IX-1989 "SERVICIOS DE PRODUCCION DE PETROLEOS

DE LA COSTA NORTE" AUTORT7AR 'AL-PRF9IDENTE•DE • DIRECTORIO JUAN suscribe CA PURRa LPODIZSTA PARA OUEEN NOMBRE Y RFPRESFNTACION SUSCRIBA EL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS PERU I"' E.TR OP ERU LA SESION POR'BREVES MOMENTOS PARR REDACTAR EL Z APRORADA FUE SUSCRITA FOR LOS

AaISTENTES SIGUEN FIRMAS INSCRIPCION. REGISTRADO

ti LOS PODERES Y EL ACUERDO DE ASOCIACION, EN LA FICHA g 21473 Y 10469 AS 28-C Y 7-C 10.- DEL REGISTRU DE-g-MERCANTLL-DE LIMA--; LIMA 28 DE • JUNIO DE. 1991 = FIRMADOg 'JAIME MURGUIA CAVERO, Notario

Lima. MINISTERID DE ENERSIA Y MINAS EL jEFE DE REGISTRO PUBLIC° DE HIDROCARBUROS, que suscribe





N? 1478580.

CERTIFICA

- De conformidad• con el Decreto Supremo No )15-EM ibbH, de 03 de.febrero de 1972, Reglamento del Registro POblico

de Hidrocarburos en cumplimienta a la. autorizacion

conferida mediante ResoluciOn Directoral No.106-91-EMID8H,

de octubre de 1991' del Director General. Hidrocarburos se . ha *inscr i to la Renovacion CalifiCacion de CAVELCAS DEL PERU S.A - SERVICIOS

PETROLEROS, el 08 de noviembre de 1991, en el Asiento- 2,

Pagina 200_, tomb T A, A, del Libra de Contratistas de npr raciones, declarandola, :apts_ pars reali7ar actividades de exp y hicirerl..Aropn

capital evaluacibn tendra--vigertc.is scontado-

pat nuviemtyre-Ile 1991,,-facha-de--inscripc'ion

en e ..r.-ze.git)td. -Put d:eFlittrbettiqharbS

novien re-de -1992, -deSpU6s

. ofecto el presente dotv.umento.

Se expide'la presente cnnstaris de acuerdo sl.Reolamento

de Registro PUblica de Hidrocarburos y en merit°

Recursa No.402931, de Cavelcas del •PerU S.A.- Servicios

Pr.trolercici. Derecho pagados con comprobante de fecha 08 de noviembre

de 1991, expedido por el Banco de la Nacion.

Lima, 11 do noviembre de 1991.Bello y Firms. Dra. Edda Becerra Garcia Oefe de Registro Ublico de Hidrocarburos(e)

un sello:para ser valida esta constancia deberA ir

aCompaPiada de la Resolucion Directoral No 106 - 91 EM/DGH.Lima, 31 de Octubre de.1991 VISTO el .Expediente No. 402931 seguido .por .CAVELCAS DEL PERU S.Pu ,PETROLEROS,.solititando la- renovacion de su!1 calificacion el .. .Registro • P6blico de

Hidrocarburos. rONSIDERANDO due, con los•testimonios de las. Escrituras.PelbliCas..de la •

constitucion Le Sociedad-AnOnim_a denominada CAVELCAS DEL

PERU SqCIEDAD •ANON.IMA - sE,Rvicrqs pETRQLFRQs, _modj,ficacjon dee5tatutosdesigan.c.i.an_ de Don Itanuel! Adgusto bapurro_!de 1-a!Piedra.cOMo .representantR

Legal-amtot-extendidas

ante la NOtarios !GONZALES

.-121-ALBUENA,-ent:^arvada!de,-titalarf-DR..•FeIipe_Ae' Osma Elias durante Licencia -con,cedida pbt- de Notarios. de Lima

VillarAn, lib de 1980,.ia de agosto de

1983, 28 de noviembre de 1989 y/10 dp setiembre de 1987

respectivamente; el .recurrente acredita ! el haber5e

constituido de-:acuerdo-a las leyes peruanat y designaciOn • .. de su representante.legalque, los titulos referidos se encuentran debidamente inscritos en el Redistro -MerUantil de:L.ima que, CAVELCAS DEL PERU. 1.3A.-.ETIWICIOS PETROLEROS., con la ducumentacion presenta ha demotrado aptitt d para



No 1478578

pretar determiri.adOS =ervicios de apoyo a IndUStria

petrolera De conformidad con lo dispuesto en los Decretos Leyes No 19038 y No.22239 y estando a los Informes favorables de la

DirecciOn de Fiscalizacion oficina de Asesoria Lega:

SE RESUEI=VE

de Hidrocarburos y de la opi RENOVAR la calificacion legal, tOcnica

econOmica de CAVELAS DEL PERU S.A.-SERVICIOS PETROLEROS. ERVICIOS tiene ,capacidad .para .realiziar actividades de

exploración y explcAacion ,de hidroGarburos

Htdrocarbur re gIamento,' *Old:Oda-a inscrLbir a CAVELCAS''' DEL PERU S.A SERVICJOS PFTROiEk0-NOTIFICAR a tHlkE_CAS-DEL PERU S.A SERViCLOS PETROLEROS, para que cumpla dentro del termino de soment.,R di-as contados a partir de la fecha de notificacion de

la presents resolucion , inscribir a -su representante

legal y pague los derechos arancelarios a que se contras

. el Articulo 3 quedando :a misma sin efecto legal en caso de incumplimiento. LA,PERSENTE RESOLUCION DTRECTORAL tendr6. vigencia de un arlp contados a partir de-la fecha

de

inscripcion en el Registro Publico de Hidrocarburos, vancido dicho termino quedara sin efecto legal la presente calificaion.



Registrese y Comuniquese.



Un Sello y Una Firma:AURELIO OCHOA ALENCASTRE.



DIRECTOR GENERAL DE HDROCARBUROS.



MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS.



EL JEFE DE REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, Que suscribe:



CERTIFICa:



MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS.



DIRECCION GENERAL DE HIDROCARBUROS.



REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS.



INSCRITO el poder del Sr. Manuel Augusto Capurro De La Piedra otorgado por Cavelcas del Peru S.A. - Servicios Petroleros. En el Asiento l Pagina 51 Tomo IV del Libro de Mandatos. Lima 08 de Noviembre de 1991. Derechos pagados con comprobante de fecha os de noviembre de 1991, expedidio por al Banco de la Nacion. Lima, 11 de noviembre de 1991. Sello y firma, Dra. Edda Decerra Garcia. Jefe de Registro Publico de Hidrocarburos(e).



MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS



EL JEFE DE REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, Que suscribe:





CERTIFICA:



De conformidad con el Decreto Ley Nro. 19038 y disposiciones conexas y en cumplimiento a la autorizacion conferida mediante Resolucion Directorial Nro. 072-91-EM/DGH de 19 de Agosto de 1991 se ha inscrito el 27 de Agosto de 1991 en el Asiento 4, Pagina 479, Tomo I del













































DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO



[stamp]



N° 1478576



Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, la renovación de calificación de la Empresa Geopet Asociados S.A. con la capacidad para realizar actividades de operaciones petrolares, de conformidad com el Decreto Ley 22774, Ley 24782 y disposiciones concordantes. Se expide la presente constancia de acuerdo al Reglamento de Registro Público de Hidrocarburos y en mérito al Recurso Nro. 8701 de 19 de Julio de 1991 de la Empresa Geopet Asociados S.A. Derechos pagados con comprobante de fecha 20 de Agosto de 1991 expedido por el Banco de la Nación. Lima, 27 Agosto 1991. Sello y Firma. Dr. Basilio Yanac Osorio. Jefa(e) del Registro Público de Hidrocarburos.

MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS.

RESOLUCIÓN DIRECTORIAL No. 073-91-EM/DGH.

Lima, 19 de Agosto de 1991.

Visto el Expediente Recurso No. 8701 de 19 de Julio de 1990 seguido por la Empresa Geopet Asociados S.A., sobre renovación de su calificación en el REgistro Público de Hidrocarburos como contratistta de operaciones petroleras.

CONSIDERANDO:

Que, la Empresa Geopet Asociados S.A., con las Resoluciones Directoriales Nos. 026, 076 y 105-79-EM/DGH de 06 de Febrero, 27 de Setiembre y 28 de Diciembre de 1979, respectivamente fue declarada apta para celebrar contratos de exploración y explotación de petróleo, renovándose dichas calificaciones mediante la Resolución Directorial No. 329-88-EM/DGH de 05 de Mayo de 1988 dentro de los alcances





[Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima][signature]del Decreto Legislativo 366 y su Reglamento, para celebrar contratos de servicios petroleros, dejando sin efecto las anteriores calificaciones, dichas calificaciones, fueron inscritas en el Registro Público oportunamente;

Que, con Recurso No. 8701 de 19 de Julio de 1990 la recurrente solicita la renovación de su calificación, acompañando para dicho fin la documentación sustentatoria respectiva;

Que, con los instrumentos públicos presentados Geopet Asociados S.A., acredita su constitución de acuerdo a la ley, la modificación parcial de sus estatutos, el aumento de su capital social y la designación del Sr. Ricardo Zevallos Nuñez como representante legal de la sociedad;

Que, los títulos referidos anteriormente se encuentran debidamente inscritos en el Registro Mercantil correspondiente;

Que, la empresa Geopet Asociados S.A., con la documentación presentada ha demostrado aptitud para realizar actividades de exploración y explotación petrolera;

De conformidad con el Decreto Ley 19038 y normas complementarias y estando a la opinión favorable de la Dirección de Fiscalización de Hidrocarburos y de la Oficina de Asesoría Legal.



SE RESUELVE:



Artículo 1.- Renovar la calificación legal, técnica y económica de la Empresa Geopet Asociados S.A., de conformidad con el Decreto Ley 19038 y Decreto Ley 22239.

Artículo 2.- La Empresa Geopet Asociados S.A., de acuerdo a DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS OCHENTINUEVE



Nº 1478574



la documentación presentada está capacitada para realizar actividades de operaciones petroleras en armonía con el Decreto Ley 22774, Ley 24782 y normas concordantes.



Artículo 3.- Autorizar al Registro Público de Hidrocarburos para que de conformidad con su Reglamento y previo pago de los derechos arancelarios correspondientes proceda a inscribir la renovación de calificación de la Empresa Geopet Asociados S.A.



Artículo 4.- Notificar a la empresa recurrente para que dentro de sesenta días contados a partir de la notificación de la presente Resolución cumpla con inscribir a su representante legal y pague los derechos arancelarios a que se contrae el artículo tercero quedando la misma sin efecto en caso de incumplimiento.



Artículo 5.- Se expide la presente Resolución Directoral en armonía con el Principio de Presunción de Veracidad, establecido en el Artículo 4 de la Ley No 25035, Ley de Simplificación Administrativa, por el que la Dirección General de Hidrocarburos se reserva el derecho de la fiscalización posterior, para los fines a que se contrae el artículo 6 del acotado dispositivo legal.





Artículo 6.- Dejar sin efecto a partir de la fecha la Resolución Directorial No. 329-88-EM/DGH de 05 de Mayo de 1988.



Regístrese y Comuníquese,



SELLO Y FIRMA. AURELIO OCHOA ALENCASTRE, DIRECTOR GENERAL DE HIDROCARBUROS.

MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS.EL JEFE DE REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, Que Suscribe: CERTIFICA: = = = = = = = = = = = = = = = = = =

De conformidad con el Decreto Supremo No. 015-EM-DGH de 03 de febrero de 1972 y 23-88-EF, de 26 de febrero de 1988 y en cumplimiento a la autorización conferida mediante Resolución Directoral No. 127-91-EM/DGH, del 04 de diciembre de 1991 de la Dirección General de Hidrocarburos se ha inscrito en el Asiento 1, Página 87, Tomo I del Libro de Asociaciones en Participación a la Asociación CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS Y GEOPET ASOCIADOS S.A. declarándola apta para prestar conjuntamente servicios de producción petróleo y gas mediante la rehabilitación, reacondicionamiento y/o estimulación de pozos antiguos, la perforación de pozos nuevos y proyectos de recuperación secundaria y terciaria en la costa norte, calificación que está en armonía con los servicios previstos en el Decreto Supremo No. 172-86-EF, Reglamento del Decreto Legislativo No. 366, la Asociación es de naturaleza nacional y la calificación efectuada tendrá vigencia mientras dure el contrato correspondiente con PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A. Se expide la presente constancia de acuerdo al Reglamento de Registro Público de Hidrocarburos y en mérito al Recurso No. 402653 de la Asociación en participación CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS Y GEOPET ASOCIADOS S.A. Derechos pagados con comprobante de fecha 11 de diciembre de 1991, expedido por el Banco de la Nación. Lima, 13 de diciembre de 1991. Un sello y Firma. Dra. Edda Becerra García. Jefe (e) del Registro Público de DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTA



№ 1478572



Hidrocarburos. Un sello: para ser válida esta constancia deberá ir acompañada de la R.D. № 127-91EM/DGH. 04.12.91. RICARDO FERNANDINI BARREDA, Notario certifico que he tenido a la vista copia autenticada de la Resolución Directoral № 127-91-EM/DGH del 04 de diciembre de 1991, y que en su parte resolutiva dispone: Se resuelve: Articulo 1.- Declarar a la Asociación en participación formada por la empresa CAVELCAS DEL PERU S.A.-SERVICIOS PETROLEROS Y GEOPET ASOCIADOS S.A., apta legal, técnica y económicamente para inscribirse en el Registro Público de Hidrocarburos. Artículo 2.- La referida asociación en participación de acuerdo a la documentación presentada tiene capacidad para prestar conjuntamente servicios de producción de petróleo y gas mediante la rehabilitación, reacondicionamiento y/o estimulación de pozos antiguos, la perforación de pozos nuevos y proyectos de recuperación secundaria y terciaria en la costa norte. Artículo 3.- La referida asociación de conformidad con el Artículo 27 y siguientes del Decreto Supremo No. 172-86-EF tiene condición nacional. Artículo 4.- Autorizar al Registro Público de Hidrocarburos que de conformidad con su reglamento y previo pago de los derechos arancelarios respectivos proceda a inscribir la asociación en participación CAVELCAS DEL PERU S.A. - SERVICIOS PETROLEROS - GEOPET ASOCIADOS S.A. Artículo 5.- Notificar a la referida asociación para que dentro del término de 30 días a partir de la notificación de la presente Resolución proceda a inscribir a sus representantes legales.Regístrese y Comuníquese. Un sello y Firma. AURELIO OCHOA ALENCASTRE. DIRECTOR GENERAL DE HIDROCARBUROS. = = = = = =

EL JEFE DE REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, Que suscribe: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

CERTIFICA: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS. = = = = = = = = = = = = = =

DIRECCION GENERAL DE HIDROCARBUROS. = = = = = = = = = = =

REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS. = = = = = = = = = = =

INSCRITOS los poderes de los señores Juan Manuel Capurro Podesta y Jose Robles Freyre otorgados por la Asociación en Participación Cavelcas del Perú S.A. - Servicios Petroleros - Geopet Asociados S.A. En el Asiento 1 Página 109 Tomo IV del Libro de Mandatos. Lima 12 de diciembre de 1991. Derechos pagados con comprobante de fecha 11 de diciembre de 1991, expedido por el Banco de la Nación. Lima, 13 de diciembre de 1991. Un sello y firma. Dra. Edda Becerra García. JEFE (E) DE REGISTROS PUBLICOS DE HIDROCARBUROS. ========================================

INSERTO. DECRETO SUPREMO No. 030-91-EM. = = = = = = = = =

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA. = = = = = = = = = = = = = =

CONSIDERANDO: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Que, Petróleos del Perú -PETROPERU S.A.- Se propone suscribir con Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros respecto del área del Lote I ubicado en la costa del Noroeste del país; para lo cual ha presentado un Proyecto de Contrato negociado; = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Que, la industria de los hidrocarburos es ejercida fundamentalmente por el Estado a través de Petróleos delDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y UNO



Nº 1478570



Perú - PETROPERU S.A., admitiéndose el concurso de la empresa privada en la exploración y explotación de los mismos mediante el sistema de contrato acorde con el interés nacional;

Que Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., conforme a lo establecido en el Artículo 2º del Decreto Ley 22774, tal como ha sido modificado por el Artículo 4º del Decreto Legislativo No. 635, ha sido autorizado para negociar y celebrar contratos para la exploración y explotación de hidrocarburos, en diversas modalidades: Que, es de interés y necesidad nacional incrementar la exploración de las áreas con posibilidades petrolíferas y de otros hidrocarburos, con la finalidad de incrementar las reservas de hidrocarburos en el país;

Que, mediante Decreto Supremo No. 033-81-EM-DG de fecha 18 de diciembre de 1981, se establecieron normas para la nomenclatura y delimitación de los lotes que pueden ser materia de contratación de acuerdo con el Decreto Ley No. 22774;

Que, Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., ha negociado conforme a la legislación vigente con las empresas nacionales Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A. un Contrato de Servicios Petroleros para toda clase de hidrocarburos, para ser ejecutado sobre el área de Lote I;

Que, en consideración a lo establecido en el numeral 7.13 de las Bases aprobadas por el Decreto Ley No. 22774, así como conforme a lo establecido en el Artículo 9º delDecreto Legislativo No. 655 y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías, señaladas por los dispositivos mencionados. = = = = = = = = = = = = = = =

De conformidad con los Decretos Leyes Nos. 22774,22775,22862, Ley No. 24782, Decreto Legislativo No. 655 y normas reglamentarias, modificatorias y complementarias; = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

De conformidad con los incisos 11 y 26 del Artículo 211° de la Constitución Política del Perú. Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros: = = = = = = = = =

DECRETA: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Artículo 1°.- De conformidad con los dispuesto por el Decreto Supremo No. 033-81EM/DGH, apruébase la conformación, delimitación y nomenclatura del Lote I en la Región de la Costa Noroeste del Perú. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo. = = = = = = = = = = = = = = =

Artículo 2°.- Apruébase el contrato de Servicios Petroleros veinticuatro cláusulas, una cláusula adicional y cinco anexos, a celebrarse entre Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y Cavelcas del Perú S.A- Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A., con intervención del Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado, para garantizar a la referidas empresas contratistas la disponibilidad de divisas provenientes de sus operaciones por hidrocarburos en el país durante la vigencia del Contrato de conformidad con el Artículo 9° del Decreto DIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTIDOS



Nº 1478568



Legislativo No. 655.



Artículo 3º.- Autorizase a Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. para suscribir el Contrato de Servicios Petroleros con las empresas Cavelcas del Perú S.A., Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A., en el área del Lote I en la Región de la Costa del Noroeste del país, y que se describe en el plano y memoria descriptiva que forman parte integrante del presente Decreto Supremo.



Artículo 4º.- Autorizase al Viceministro de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas para suscribir en representación del Estado, el Contrato de Servicios Petroleros que se apruebe por este Decreto Supremo.



Artículo 5º.- El presente Decreto Supremo rige desde la fecha de su expedición y será refrendado por los Ministros de Energía y Minas y de Economía y Finanzas. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veinticuatro días del mes de Diciembre de mil novecientos noventiuno.



ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI, Presidente Constitucional de la República.

ALFONSO DE LOS HEROS PEREZ ALBELA, Presidente del Consejo de Ministros y Ministro de Trabajo y Promoción Social.

CARLOS BOLOÑA BEHR, Ministro de Economía y Finanzas.

JAIME YOSHIYAMA TANAKA, Ministro de Energía y Minas.



OTRO INSERTO. PETRÓLEOS DEL PERÚ, TRANSCRIPCIÓN, ACUERDO DE DIRECTORIO. APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE SERVICIOS DE PRODUCCIÓN DE PETRÓLEO Y GAS EN LA COSTA NORTE-LOTE I, A CELEBRARSE POR PETROPERU S.A. Y CAVELCAS DEL PERÚ S.A.SERVICIOS PETROLEROS Y GEOPET ASOCIADOS S.A. Pongo en su conocimiento que en Sesión No.31-91 del 17 de Diciembre de 1991, el Directorio: Visto el Memorando No. CNTR-PYN-330-91 de fecha 16 de Diciembre de 1991, mediante el cual la Gerencia General (e) ha sometido a consideración del Directorio, para su aprobación, el Proyecto de Contrato de Servicios de Producción de Petróleo y Gas para el Lote I ubicado en la Costa Norte, Negocio con Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A. con el voto favorable de los señores Directores presentes; y, Considerando: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Que mediante su memorando No. CNTR-ADM-139-90 de fecha 27 de Marzo de 1990 la Gerencia General nombró a la comisión encargada de negociar el Contrato de Servicios de Producción de Petróleo y Gas para el Lote I ubicado en la Costa Norte a celebrarse con Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A. que obtuviera la Buena Pro en la Licitación Pública Internacional con Pre-calificación No. EXPR-IX-1989. Que dicha empresa se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos. Que en su informe Técnico No CNTR.PYN-319-91 la Comisión Negociadora mencionada en el primer considerando de este Acuerdo ha efectuado la evaluación de los aspectos técnicos del Proyecto de Contrato de Servicios de Producción de Petróleo y Gas para el Lote I ubicado en la Costa Norte a celebrarse con Caverlcas del Perú S.A. Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A. Que, asimismo, en su informe Económico No. CNTR-PYN-320-91 dicha ComisiónN° 1478566



ha efectuado la evaluación de los aspectos técnicos del Proyecto de Contrato antes referido. Que con su Memorandum No. CNTR-PYN-330-91 de fecha 16 de Diciembre de 1991 y en mérito a los informes mencionados en los considerandos precedentes la Gerencia General (e) ha recomendado la aprobación, por el Directorio, de dicho Proyecto en razón de considerarlo acorde a Ley y a la política Petrolera en ejecución así como beneficioso para el país y provechoso para PETROPERU S.A. Que el Departamento Legal ha expresado opinión favorable en su Memorando N.- LEGL-556-91 ACORDO:

1.- Aprobar el Proyecto de Contrato de Servicios de Producción de Petróleo y Gas para el Lote I ubicado en la Costa Norte a celebrarse con Cavelcas del Perú S.A. - Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A. = = = = = =

2.- Disponer que el Proyecto de Contrato referido en el numeral 1. de este Acuerdo forme parte del mismo. = = =

3.- Instruir a la Administración para la realización de los trámites necesarios para la expedición del Decreto Supremo que apruebe el proyecto de Contrato mencionado en el numeral 1. del Presente Acuerdo. = = = = = = = = = = =

4.- Autorizar al señor Jaime Quijandría Salmón, Presidente de Directorio de Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., y al señor Antonio Cueto Duthurburu, Gerente General encargado, a suscribir la Minuta y Escritura Pública correspondientes, una vez producida la aprobación a que se refiere elnumeral 3. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

5.- Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Lo que transcribo a usted para su cumplimiento y demás fines . = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

San isidro, 18 de Diciembre de 1991. = = = = = = = = =

Firman la presente TERESA CORENJO FAVA Secretario General de Petroleos del Péru y JAIME QUIJANDRIA SALMON Presidente del Directorio de Petroleos del Perú. = = = = = = = = =

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OTRO INSERTO: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. = = = = = = = = = = = =

SECRETARIA CENTRAL. = = = = = = = = = = = = = = = = = =

MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, Secretario General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de las atribuciones que le confiere el Artículo 118 de la Ley Orgánica de la institución, = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

CERTIFICA: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Que en el Acta No. 1358, correspondientes a la sesión de Comité Ejecutivo celebrada el 11 de Diciembre de 1991, bajo la Presidencia del señor Héctor Flores Samanez, y con asistencia de los Directores señores Esteban Hnyilicza Tassi, Ricardo Raygada Vera y German Suárez Chávez, figura un acuerdo del tenor literal siguiente: "CLAUSULAS DE DERECHOS FINANCIEROS PARA DIVERSOS CONTRATOS QUE SUSCRIBIRA PETROPERU, (0128). = = = = = = = = = = = =

2.- Comunicar a PETROPERU esta aprobación, para que dicha empresa proceda a aprobar los contratosDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTICUATRO



Nº 1478564



respectivos.



3.- Autorizar al Gerente General, al Gerente de Operaciones Internacionales, y en ausencia de alguno de ellos, al Gerente Jurídico, para suscribir los respectivos Contratos.



4.- Encargar a la Gerencia de Operaciones Internacionales lleve al cabo las acciones necesarias para dar cumplimiento al presente acuerdo.



5.- Que se exonere el presente acuerdo del trámite de lectura y aprobación de acta."



Lima, 20 de Diciembre de 1991.

Sello y firma.



OTRO INSERTO.

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

SECRETARÍA CENTRAL.

MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, Secretario General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de las atribuciones que le confiere el Artículo 118 de la Ley Orgánica de la Institución, y para dar cumplimiento del acuerdo de Comité Ejecutivo de la sesión de 11 de diciembre de 1991 que autoriza al Gerente General y al Gerente de Operaciones Internacionales, y en ausencia de alguno de ellos al Gerente Jurídico, para que suscriban los contratos petroleros pertinentes entre PETROPERU, el Banco Central de Reserva del Perú y las respectivas empresas contratistas, CERTIFICA:Que los funcionarios señor Javier de la Rocha Marie, el señor Ricardo LLaque Godard y el doctor Oscar Arrús Olivera son, respectivamente, el Gerente General, el Gerente de Operaciones Internacionales y el Gerente Jurídico del Banco Central de Reserva del Perú. Lima, 20 de Diciembre de 1991. Sello y Firma.



BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

"CONTRATO DE SERVICIOS"

CONTRATISTA: CAVELCAS DEL PERÚ S.A. LOTE 1

CLÁUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS



11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en las Bases aprobadas por el Decreto Ley Nº 22774, modificadas parcialmente por Decreto Ley Nº 22862, por la Ley Nº 24782, por el Decreto Legislativo Nº 655 y por el Decreto Legislativo Nº 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indican en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.



11.2 Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor de la Fecha deN° 1478562



Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de su moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente cláusula.

Adicionalmente, el Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el cien por ciento (100%) de las divisas generadas por las exportaciones de los Hidrocarburos Líquidos que realice en los casos previstos en los acápites 8.6 y 11.5, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias en el país o en el exterior;

b) Libre disposición por el Contratista y derecho a convertir libremente a divisas hasta el cien por ciento (100%) de la retribución en efectivo que reciba el Contratista en moneda nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias en el país o en el exterior tanto las divisas como la moneda nacional;

c) El Derecho del Contratista a mantener, controlary operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en al país como en al exterior, tener al control y libre uso de tales cuentas y a libremente mantener en al exterior y disponer de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna; y,

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anules



11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la disponibilidad de divisas, para efectuar la conversion a que se refiere el literal b) del acápite 11.2

En caso que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Peru garantiza que proporcionará las divisas necesarias. Para tal efecto, el Contratista deberá presentar al Banco Central de Reserva del Perú y a PETROPERU copia de las comunicaciones que haya recibido de tres (3) de las entidades del sistema financiero antes mencionadas con las que opere, y que estén incluidas en una relación de entidades calificadasDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS



N° 1478560



que será fijada de tiempo en tiempo por el Banco Central de Reserva del Perú, PETROPERU y el Contratista, por las que cada una de ellas informe al Contratista que no puede atender total o parcialmente en ese Día su requerimiento de moneda extranjera. Antes de las once (11:00) a.m. del Día Útil siguiente de la presentación de los documentos antes indicados, el Banco Central de Reserva del Perú comunicará al Contratista y a PETROPERU el tipo de cambio que utilizará para la conversión que solicita el Contratista. Siempre que el Contratista le entregue el contravalor en moneda nacional el mismo Día de notificado por el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista el tipo de cambio, el Banco Central de Reserva del Perú efectuará la conversión de inmediato al tipo de cambio indicado.

La demora en los pagos de PETROPERU al Contratista, que pudiera generar la aplicación del mecanismo antes descrito, no dará lugar al pago de intereses por PETROPERU al Contratista.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Directorio del Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacionalcorrespondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato, salvo que por ley del Congreso se modifique, exceptúe o suspenda expresamente el régimen de garantía de disponibilidad de divisas, según lo que establece el último párrafo del numeral 8.6 de las Bases aprobadas por el Decreto Ley N° 22774 Y tal como ha sido modificado por la Ley 24782.

En caso que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el másalto respecto de la moneda extranjera.



Disponibilidad de Hidrocarburos



Si transcurrido cinco (5) Dias utiles de haber el Contratista entregado al Banco Central de Reserva del Peru los montos en moneda nacional para adquirir divisas a que se refiere el segundo parrafo del acapite 11.3 y estas no le hubieren sido entregradas por el Banco Central de Reserva del Peru o en caso que el Banco Central de Reserva del Peru notifique el Contratista que preve no poder poner a su disposicion al monto de las divisas cuyo contravalor en moneda nacional le sotregue el Contratista de acuerdo a lo dispuesto en el segundo parrafo del acapite 11.3 y transcurra dos (2) Dies Utiles desde dicha entrega, PETROPERU debera utilizar alguna o algunes de las siguiented opciones, a fin de proveer al Contratista un volumen de Hidrocarburos cuyo valor sea igual al monto de las divisas que no hubieren sido atendidas por el Banco Central de Reserva del Peru:



a) Entregar al Contratista una cantidad de Hidrocarburos Liquidos en puerto de exportacion peruano, cuyo valor FOB en Dolares, determinado de acuerdo a lo establecido en el sub acapite 8.5 sea igual al monto en Dolares que debio entregar el Banco Central de Reserva del Peru al Contratista,más los intereses que se indica en este acápite.

La exportación de los Hidrocarburos Líquidos recibidos la realizará el Contratista y el producto de la exportación señalada servirá para cubrir en todo o parte la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.

b) Poner a disposición del Contratista, en puerto de exportación peruano, una cantidad de Hidrocarburos Líquidos cuyo valor FOB en Dólares, determinado de acuerdo a lo establecido en el sub-acápite 8.5 sea igual al monto en Dólares que debió entregar el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista, más los respectivos intereses, con instrucciones irrevocables para que el Contratista, como agente y por cuenta y riesgo de PETROPERU realice la exportación, la que tendrá que ser con pago en efectivo.

Las instrucciones irrevocables deberán también establecer que el Contratista aplicará el producto de la exportación, en cuanto sea necesario, para cubrir la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.N° 1478556



c) Entregar al Contratista, debidamente endosados, los documentos de embarque de exportaciones de Hidrocarburos Líquidos que hubiere realizado PETROPERU, con instrucciones irrevocables para que el producto de dichas exportaciones sea entregado al Contratista en todo o parte, en cuanto sea necesario para cubrir la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.

Queda acordado que PETROPERU escogerá la opción que de el resultado más inmediato a efecto de hacer efectiva la garantía y consiguiente pago al Contratista en el menor plazo posible.

Cualquier excedente de divisas que pudiera resultar por aplicación de las opciones antes referidas será entregado por el Contratista a PETROPERU.

Los Hidrocarburos Líquidos que reciba el Contratista de acuerdo al presente acápite corresponden exclusivamente a las divisas garantizadas en el segundo párrafo del acápite 11.3 y por lo tanto son independientes y no afectan la retribución que le corresponda en virtud de lo estipulado en la cláusula octava referida a retribución.Las entregas de los Hidrocarburos Líquidos para ser exportados por el Contratista, a que se refieren los literales a) y b) anteriores, comenzarán a efectuarse el segundo Día util siguiente a aquel en que PETROPERU reciba aviso del Contratista del ejercicio del derecho conferido de acuerdo al presente acápite y deberán quedar completadas dentro de los treinta (30) Días siguientes. Las entregas por PETROPERU, a que se refiere el literal c) anterior, deberán efectuarse también dentro de estos mismos plazos.

Los intereses a que se refiere el presente acápite serán calculados a la tasa pasiva a treinta (30) Días utilizada por el banco comercial de Nueva York cuyo activo sea el más elevado, a partir de la fecha en que el Contratista haya entregado la moneda nacional al Banco Central de Reserva del Perú y hasta la fecha de entrega o puesta a dispoosición por PETROPERU de los Hidrocarburos Líquidos, en caso de utilizarse las opciones descritas en los literales a) y b), o hasta que se cumpla con entregar los documentos de embarque, en el caso descrito en el literal c).



Por medio de estas opciones el Contratista obtendrá la moneda extranjera proveniente de PETROPERU, que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva delDIEZ Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTINUEVE



Nº 1478552



Perú, y se extinguirá la obligación inicial del Banco Central de Reserva del Perú con el Contratista, quedando una obligación de moneda extranjera del Banco Central de Reserva del Perú a favor de PETROPERU.



11.6 Registro de las Actividades Económicas

El Contratista se obliga a proporcionar al Banco Central de Reserva del Perú, en forma oportuna, la información necesaria para los efectos de la elaboración de la "Balanza de Pagos" del país debiendo contener, en lo que corresponda, la siguiente información mensual expresada en moneda extranjera:

1) Inversión (incluyendo costos y gastos);



a. Por destino: Exploración, Desarrollo, Producción, capital de trabajo y otras inversiones.



b. Por origen: recursos propios (asignación de capital, capital de trabajo propio y reinversión) y préstamos de Afiliadas y de terceros (distinguiendo el plazo: hasta un Año y mayor de un Año).



c. Por la naturaleza de los recursos del exterior: efectivo, bienes (si son financiados separando aquellos que lo son hasta un Año de los mayores de un Año) y servicios.



2) Producción: por tipo de Hidrocarburos y consumo propio.



3) Retribución (valor y volumen): devengada, recibida y cobrada, indicando las ventas al mercado interno y lasDe exportación.

4) Otros ingresos recibidos.

5) La moneda extranjera percibida en aplicación del acápite 11.5

6) Ingresos en moneda nacional convertidos a moneda extranjera.

7) Depósitos en moneda extranjera: saldos agregados en el país y en el exterior.

8) Los conceptos por los cuales el contratista ha efectuado pagos o entregas en el exterior a su principal, afiliadas y terceros, con el detalle que solicite el Banco Central de Reserva del Peru.

El contratista deberá proporcionar esta información desde la fecha de suscripción mediante informes mensuales, los que deberán estar sustentados en los registros contables treinta (30) días siguientes al término de cada mes calendario.

Dichos informes podrán contener datos preliminares que deberán ser ajustados dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al término de cada uno de los tres (3) primeros trimestres calendario y noventa (90) días siguientes al termino del cuarto trimestre calendario.

El contratista presentara al Banco Central de Reserva del

DIEZ Y SEIS MIL TRESCIENTOS.



Nº 1478554



Perú, tanto en la fase de exploración como en la de explotación, no menos de treinta (30) Días antes de que empiece cada Año calendario siguiente, una "Proyección Financiera de Moneda Extranjera" en montos mensuales por el respectivo Año calendario, así como una proyección anual de mediano plazo (5 Años) en la fase de explotación.



Dichas proyecciones deberán consignar la información de ingresos y egresos por los conceptos señalados en los párrafos anteriores.



El Contratista deberá reajustar su proyección anual cada vez que los supuestos utilizados varíen significativamente o cuando los montos proyectados de efectivo varíen en más del diez por ciento (10%).



11.7 Aplicación de Otras Normas Legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú el Contratista subsistirán durante la vigencia del Contrato.



El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que tratan aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que los mismos tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogerse a los nuevos dispositivos onormas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiera acogido el Contratista.



Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que, el retomar tales garantías, no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.



Asimismo, se precisa que el retomar tales garantías en nada afecta a éstas o a las demás garantías ni crea derechos ni obligaciones adicionales para el Contratista.



El acogerse por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PETROPERU.



Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.



91-12-11



MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, Secretario General del BancoDIEZ Y SEIS MIL TRECIENTOS UNO.

Nº 1478601

Central de la Reserva del Perú en uso de la facilidad que le confiere el art de la ley orgánica de la institución, certifica que el texto presente ha sido aprobado por Comité Ejecutivo de su sesión de once de diciembre de 1991 y ratificado por el Directorio en su sesión de 18 de diciembre de 1991. Lima, 20 de diciembre de 1991. Una firma.

COMCLUSION: Formalizo el instrumento instruí a los otorgantes por la lectura que de el les hice, luego de lo cual se firmaron y ratificaron en su contenido y procedieron a firmar ante mi ; de lo que doy fe.

TESTADO: N-34-A-60-1135.-T-34A606941.-No VALE.-ENTRE LINEAS N34 A60-1143.-T34A606941.-VALE





p. PETROPERU S.A.







SR JAIME QUIJANDRIA SALMON SR. ANTONIO CUETO DUTHORBURU



ING. JUAN MIGUEL CAPARRO P. SR ALFREDO JALIELIE AWAPARA

SR JAVIER ROCHA M.



JUAN MIGUEL CAPURRO SR. RICARDO GODAR

Es copia Fotostática de la Escritura Pública que corre en mi Registro con fecha 27 de DICIEMBRE del 1991 a fojas 16203 y a solicitud de parte interesada espido el presente TESTIMONIO de acuerdo a Ley el que rubrico en cada una de sus hojas, sello, signo y firmo

En Lima, 18 ENE. 2012



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima