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fciO* fyiAtawy ^andi tyiiMo-


NOTARIO DE LIMA








NUMERO: OCHO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO


MIN VTA: SE/S MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS


REGISTRO: SEISCIENTOS SESENTA YSIETE


FOJAS: TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS DIECINUEVE





KARDEX: 8642




















MODIFICACION DE


CONTRA TO DE LICENCIA





PARA LA EXPLOJACIONDE HIDROCARBUROS


/enelloteii


/ celebrado entre:


PERVPEt/oSjL y PETROLERA MONTERR1CO SA.




















)UCCION: En el Distrito de San Juan de Mira/lores, Provincia de Lima, a los diecbeb


mes de junio del ano das mil cuatro, ante mi JUAN GUSTA VO LANDI GR1LLO. Abogado.





PARECEN:


ANTONIO RODOLFO STUMPFLE GUIMARAES





Nacionalidad: Peruana. ■“■"======■*”





Profesion u ocupacion: Gerente General. ============:


Identificado con Documento Nacional de Identidad: 08772263.


Domiciliado en Calle Luis Aldan a No. 320, San Borja. =====














Av. Los Heroes 488 - Sen Juan de Mirations - Telefax: 466-5138 / 276-4448


E-mail: notarialandlQspeedy.com.pe


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(Ua*t fo&tau* £a*cti (frtUfo





NOTARIO DE LIMA








Quien interviene en la presente escritura publica en su calidad de Gerente General deT*EJffJP£f%t?


S.A..conforme a sus facultades inscritas en el asiento C 00028 de la Partida Electronica AT 00259837


del Registro de Personas Juridicas de Lima; debidamente auiorizado segun Acuerdo de Directorio N°


017-2004 de 07 de abril del 2004y el Decreio Supremo N° 013-2004-EM, publicado el 03 de Junto del





VICTOR CORREA RIOS ============================================


Nacionalidad: Peruana. =====


Estado civil: Casado. ======





Profesion u ocupacion: Ingeniero.


fdentificada con Documento Nacional de numero 08182367.


Domiciliado en Av. La Encalada No. 245,


Surco.


Quien interviene en la presente escpAura publica en representation de PETROLERA MONTERRICO


S.A. =====





CARLOS JAV/ER ANGELEjfFIGUEROA =====


Nacionalidad: Peruana. ============


Estado civil: Casado.





Profesion u ocupacion: Gerente General. ====


Identificado cor/uocumento Nacional de Jdantidad numero 07950339.


Donncilado fn Av. Republica de Chile No. 239, Of. 603. Lima. »==«**==*■=■■=:*■*======*=





Quien i/ferviene en la presente escritura publica ensu calidad de Gerente General de


CON&TR IJCTORA ROXI S.A. facultado segun Junta Geenral de Accionistas del 07 de junio del








ANATOUO ALEJANDRO RIVERA ROMERO ==


Nacionalidad: Peruana.


' fd ' tl ^ (Jo J ** * / . i. i'*r< • *l yi t// ' *•/*.»


Profesion uocupacidn: Empleado. =======================================


Identificado con Documento Nacional de Identidad numero. 07797266. *====*===========~


Domiciliado en Calle Z No. 167 Urb. El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco. ===========


Quien interviene en la presente escritura publica en nombre y representacidn de EMPRESA DE











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Qua* VfuAfava jjandi tyiiCfo





NOTARIO OE LIMA








TRANSPORTS MADERERA HUALLAGA S.A.. facultado segun Junta GeneraI de Accidrtstdr Hit 04


dejuniodel 2004.====--mmmmm"~=~mmmm-mmmmmmmm---mm'mm=---===xlSiaimmmmm


Los comparecientes son mayores de edad, vecinos de esta ciudad. hdbiles para contratar e


inteligentes en el idioma Castellano , a quienes identifico y day /e, proceden con capacidad legal,


llbertady conocimiento bastantc para contratar, conforme a lo dlspuesto por la Ley del Notariado; y


me entregan una mtnuta, debidamente firmada y autorizada por letrado. para que su contenido sea


elevado a escritura publica. la misma que archive en mi legajo corrcspondiente, con el numero de


orden respectivo, cuyo tenor literal es el siguiente:


Seilor Notario: -====---=**-*«===»





Sirvase extender en su registro de escriturasrfublicus una en que conste la Modificacion de Contrato


de Licencia para la Explotacion de Hidyocarburos en el Lote II-Noroeste que celebran, PERVPETRO


S.A., en adelante PERUPETRO.ycon domicilio en Av. Luis Aldana N*320, San Borja, Lima,


representada por su Gerente General, Antonio Rodolfo Stumpfle Guimaraes, con D.N.I. N° 08772263.


segun poder inscrito en el/fnento C 00028 de la Partida Electronica N° 00259837 del Registro de


Personas Juridicas de/Uma. y PETROLERA MONTERRJCO S.A.. con domicilio en Av. La Encalada


N°245. urbanization Centro Comertial Monlerrico. Santiago de Surco. Lima, representada por su


Gerente General! Victor Correa Rios, con Documenio Nacional de Identidad N° 08J82367, segun


poder inscriuf en la partida 03023975 del Registro de Persona Juridicas de Lima; y en el asiento 01.


Fojas 443( Tomo V del Libro de Mandatos deI Registro Publico de Hidrocarburos; con intervention


de EUPRESA DE TRANSPORTED MADERERA HUALLAGA SA.. sotiedad inscrito en la Partida


fronica N° 11014298 del Registro de Personas Juridicas de Lima, representada por Anatolio


Rivera Romero, identificado con Documenio Nacional de Identidad N° 07797266.





conforme a lospoderes otorgados mediante Acta de Junta General de Accionistas de fecha 04 de junio


de! 2004, cuyas copias se insert a en la presente escritura publica ,y, CONSTRUCTORA ROXI S.A..


sotiedad inscrita en la Partida Electronica N° 00997854 del Registro de Personas Juridicas de


Lima, representado por Carlos Javier Angeles Figueroa, identificado con Documento Nacional de


Identidad N° 07950339. conforme a los poderes otorgados mediante Acta de Junta General de


Accionistas d e fecha 07 dej uniodel 2004, cuya copia se inserlara en la escritura publica; en los


ttrminos que constan en las clausulas siguientes:











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NOTARIO DE UMA








A. IQ* »»---■>--- «•« O'


MOD! FI CA Cl ON DELCONTRATO DE UCENCJA PARA LA EXPLQTACWftDZr^:*


HIDROCARBUROS ENEL LOTEIL NOROESTE


CLAUSULA PRIM ERA - ANTECEDENTS =======*========«============


Com fecha 5 de eitero de 1996, PERUPETRO y VEGSA CG. suscribieron el Contrato de Licenda


para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote II, Noroeste, en adelante el Contrato, el mismo que


foe aprobado medianie Decreto Supremo 39-95-EM. al amparo de la Ley N° 26221 - Ley Orgdnica de


Hidrocarburos, y elevado a escritura publico por el Notario de Lima Dr Juan Gustavo Landi. =====


Medianie Decreto Supremo N° 018-97-EM de fecha 2 de setiembre de 1997, se aprobo la


Modification del Contrato, por la cual/Petrolera Monterrico S.A. asumio la totalidad de la


participation contractual debido a l/ escision de VEGSA CG. en dos sociedades. Petrolera


Monterrico SA. y VEGSA C.G. Difha modificacion file elevada a escritura publica con fecha 01 de


octubre de 1997. por el Notariydc Lima Dr. Juan Gustavo Landi. ===================


Medianie Decreto SupremaW0 03I-99-EM. de fecha 20 de agoslo de 1999. se aprobo la Modificacion


del Contrato. en relation con el cambio del garante corporativo, la misma que fue elevada a escritura


publica con fecha OJrde noviembre de 1999por el Notario de Lima Dr. Juan Gustavo Landi. ====»


Mcihante Ley ly28109 - Ley para la Promotion de la Inversion en la Explotacion de Recursos y


Rcscrvas Mtyginales de Hidrocarburos a Nivel National - se dispuso que PERUPETRO propondria a


los Contr/tistas la reduction de la regalia acordada, debiendo presentar el Contratista, para tales


efectosf un Programa de Trabajo y su respectivo presupuesto de invcrsiones y gastos, conforme a lo


scmpado en los numerates 2y 3 del Articulo 2° de la referida ley. =■■=====


lera Monterrico S.A., medianie Carta N” 005-2004/PM del 05.01.04, presento a PERUPETRO su


Programa de Tralmjo y presupuestos, con la finalidad de acogerse al beneficio contemplado en la Ley


Las Comisiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y Petrolera Monterrico S.A., llevaron a cabo





reuniones a efectos de Modificar el Contrato, Uegando a un acuerdo sobre el texto del Proyecto de


Modification del Contrato de Licenda para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 11. Noroeste.


PERUPETRO S.A. mediante Acuerdo de Directorio N° 017-2004 aprobd la Modification del Contrato


de Licenda para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote II, Noroeste. •==============

















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fiaott afatfawL JtcutcU tyiitla





NOTARIO DE LIMA








CLAUSULA SEGUNDA


Interview Empresa de Transporte Maderera Huallaga S.A., para efectos de ratificar la garantla


corporative que aparcce en el anexo "D-l", senaiada en el aedpite 3.5 del Contralo. ------*=«=


Intervene Constructor Roxy S.A., para efectos de ratificar la garantia corporative que aparece en el


anexo "D-3", senaiada en el aedpite 3.5 del Contrato. ===«*=====»-*====---•■■*=«===“»


CLAUSULA TERCERA


Al amparo de lo dispues to por Ley N° 28109, es objeto de la presente Modificacidn de Contrato,


promover la inversion en la explotacion de Recursos y Reserves Marginales de Hidrocarburos en el


Lote U de la cuenca hidrocarburifera de Talara, con la finalidad, entre otros, de aumentar la


produccidn nacional de hidrocarburos. ==================«---•====“==*«==---===


Para efectos de reflejar lo establecido precedentemente, es necesario introducir en el Contrato


modificaciones o agregados al tex/6 contractual, manteniendose vigentes y sin modificacidn las demds


cldusulas, aedpites, subacapitfi y anexos del Contrato no especficados en esla clausula. ■====*”■


Las Partes han acordado/ntroducir en el Contrato las modificaciones o agregados que se indican a





3.1 Agregar a 16 clausula primera el aedpite 1.47, el cual quedard redactado de la siguienie








1.47/Fecka de Tercera Modificacidn «===-«----==============-====---


'el 16 de junio de 2004.fecha en la que se suscribe la presente modificacidn del Contrato de


'Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote II. Noroeste, aprobada por Decreto


Supremo No.013-2004-EM


Agregar a la clausula primera el aedpite 1.48, el cual quedard redactado de la siguiente








Es el programa minimo de trabajo a que se refiere la





llevarse a cabo dentro dc los 4








Agregar a la clausula primera el aedpite 1.49, el cual quedard redactado de la siguiente

















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$




NOTARIO DE LIMA


-♦-





Es el programa adictonal de trabajo a que se refiere la Ley N° 28109, cuya ejecti'aoi? ifebe


llevarse a cabo dentro de los 2 (dos) ados computados a partir de la terminacidn del plazo


estaMeddo para cl PMT


3.4 Agregar a la clausula primera el acdpite 1.50, el cual quedara redactado de la siguiente





1.50 Reaconditionamiento


Trabajos efectuados en el pozo, con el fin de mejorar su productividad. mediante la


modification de las caracteristicas desus zonas productivas . ■t=====s**=======«=


3.5 Agregar a la clausula primera el acdpite 1.51, el cual quedara redactado de la siguiente





1.51 Rehabilitation





Trabajos realizados etyfiozos abandonados en forma temporal o permanente, con el fin de


ponerlos nuevamegfe en actividad.


3.6 Agregar a la cUfusula tercera el acdpite 3.6 el cual quedara redactado de la siguiente manera:





3.6 El fjMT tendrd un plazo de cuatro (4) A nos contados a partir de la Fecha de la Tercera


(odficacion. Dicho program a comprende las stguienies etapas:


3.6.1/ Primera etapa del PMT. cuya duration es de un (!) Ano, contado a partir de la Fecha


de la Tercera Modification.





^3.6.2 Segunda etapa del PMT, cuya duracion es de un (1) Ano. contado a partir de la


terminacidn del plazo seiialado en d subacdpite 3.6.1. ======»---


3.6.3 Tercera etapa del PMT, cuya duration es de un (!) Aho. contado a partir de la





terminacidn del plazo seiialado en el subacdpite 3.6.2.


3.6.4 Cuarta etapa del PMT, cuya duration es de un (I) Ano, contado a partir de la


terminacidn del plazo seiialado en el subacdpite 3.6.3. =======»-«=*=»--=■«=


3.7 Agregar a la clausula tercera el acdpite 3.7 el cual quedara redactado de la siguiente manera:


3.7 El PAT tendrd un plazo de dos (2) Ados computados a partir de la termination del


plazo establecido para el PMT. Dichoprograma comprende las siguientes etapas: ;


3.7.1 Primera etapa del PAT, cuya duration es de un (1) Ano. contado a partir de la


terminacidn del plazo seiialado en el subacdpite 3.6.4. ---=====---■---=---*=














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fluAK (futfaoo- Rented tytitto-





NOTARIO DE LIMA








3.7.2 Segunda etapa del PAT. cuya duracton es de un (!) Ano, contado a partir de la


termination delplazo sehalado en elsubaedpile 3.7.1. ----===»------S==E===S=


3.8 Agregar a la clausula tercera el aedpite 3.8 el eval quedara redactado de la siguienle manera:


3.8 Para las efectos de garantizar la restitution del benefitio que establece la Ley N°


28109. de ser el caso. seprocedera de la siguienle manera: ======*-•*■■*■**


3.8.1 Dentro de las tinea Dias Utiles siguientes a la Fecha de la Tercera Modification, el


Contratista entregara a PERUPETRO una garantia por un monto igual a la dtferencia


a) Las inversiones y gastos incurridos en relation con las actividades ejecutadas o en





ejecucidn del PMT aprobado por PERUPETRO. a la Fecha de la Tercera


b) La dtferencia de'tos numerates / y 2 del subacapite 3.8.2. ==!





Dicho monto si c alculado p ara lo que resta del t rimes ire calendario en el quese


suscribe la Tjt era Modification. «===========*■====»==***===»■■---


El ContpA sta no estard obligado a entregar la garantia a que se refiere el primer


del presente subacapite si la dtferencia entre a) y b) fuera igual o mayor a cero.


'a los efectos del calculo mencionado en el literal b) las regalias se estimardn sobre


la base del pretio promedio de la canasta del mes calendario anterior a la Fecha de la


Tercera Modification y la production basica correspondiente, segun lo indicado en el


Anexo “G





3.8.2 Dentro de los primeros quince (15) dias de cada trimestre calendario (enero. abril,


julioy octubre) se calculard: ==“==‘=-=s======i-=r=:*=====!==”M~""


/. La regalia acumulada desde la Fecha de la Tercera Modificacion hasta la


terminacidn del trimestre en curso estimada para la production basica (Anexo "G")


aplicando los porcentajes de las regalias que estuvieron vtgentes antes de la Fecha


de la Tercera Modification.


2. La regalia acumulada desde la Fecha de la Tercera Modification hasta la


termination del trimestre en curso estimada para la productidn basica (Anexo “G")


aplicando el nuevo porcentaje de la regalia acordada. ======»«■=«===*==»---

















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fiuoK ffuAfavo-£a*uli tfnifta





NOTARIO DE LIMA


-♦-





W 4tJI


Para el cd/culo tie lo indicado en las numerates l y 2 se empleard como base el precio


promud 10 de la canasta del mes calendario anterior, para lo que resta del trimestre en


Dcntro de los cinco Dias Utiles siguienles al plazo sena/ado en el primer pdrrafo de





estc subacdplte, el Contratista se obliga a entregar a PERUPETRO una garantia por el


equivulente a la diferencia de resultados de los numerates I y 2, sdlo si ista fuera


mayor a las inversiones y gastos incurridos por el Contratista en relacidn con las


actividades ejecutadas o en ejecucidn del PMT, al trimestre materia de evaluation. "=


PERUPETRO procedera a devolver inmediatamente la garantia al Contratista, cuando


las inversiones y gastos acumuladas incurridos por el Contratista en relation con las





actividades ejecutadas o en ejecucidn del PMT, scan iguales o mayores al importe de la


garantia. ”"■■■


3.8.3 Dentro de los prinferos quince (15) Dias del trimestre en curso. el Contratista


prcsentara a PERUPETRO la information sobre las inversiones y gastos incurridos en


relacidn coif los trabajos ejecutados o en ejecucidn de! PMT correspondiente al


'anterior, en el formato que las Partes acordardn. dentro de los quince (15)


(iguientes a la Fecka de la Tercera Modification. ===«=======*========


(final de coda etapa. el Contratista comunicard a PERUPETRO. el cumplimiento de


las obhgaciones correspondientes a dicha etapa. indicando el monto total de las


inversiones y gastos incurridos y los trabajos ejecutados o en ejecucidn. PERUPETRO





comunicard su conformidad u observaciones. de acuerdo a lo establecido en el


numeral 2.3 del Anexo "F". ==========*=======*========■*======





3 8 4 La garantia sera extendida a favor de PERUPETRO por una entidad reconotida por la


Superintendencia de Banco y Seguras, con cardcter solidario, biconditional,


irrevocable, de realization automatica y sin beneficio de excusion. La garantia puede


estar constituida por una carta fianza o una poliza de caution. *==---“=*===


La garantia se mantendrd vigente por un plazo que exceda en quince (15) Dias a la


termination del trimestre en curso. excepto la correspondiente al ultimo trimestre de


coda etapa. en el cual el plazo excederd en treinta (30) Dias. ====-■■■=*==*===

















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 NOTARIO DE LIMA








En el caso, que PERUPETRO formulara observaciones, el Contrails** sere


presentar una nueva garantia por el importe correspondienle a las observaciones, con


vigencia de un plazo de ciento veinte (120) Dias. ---.-«=======»=


En caso de demora en el pago de la garantia, sera de aplicacion lo eslablecido en el


Agregar a la clausula cuarta el acdpite 4.5 el cual quedard redactado de la siguiente manera:


4.5 Las actividades que el Contratista puede realizar en el PMT y en el PAT, son:


Reacondicionamientos. Rehabilitaciones. intervencidn en pozos AT A. perforation de


pozos (petroltoy agua), reprofitndizaciones. trabqjos de geologiay geofisica, inyeccion


de fluidos al Reservorio. ampliation de facilidades de production, asi como trabajos


de proyeccidn social aprobados por PERUPETRO. =========«==========


4.5.1 El PMT que el Contratista estd obligado a realizar con un monto total de


inversion/e Cuatro millones ciento ochentay n ueve mil ockocientos Dolores


(USS/T189.800) comprende lo siguiente: ==========«=--========*=





Prlmeraytapa: Inversion (MUSS). =~


3Reacondicionamientos 380.9.


y Rehabilitaciones de pozos A TA 532.1.


Intervencidn en 3 pozos A TA 60 0 : »-=■------


• Proyecto piloto de inyeccidn de agua (Etapa l) 130.0. ------”


Total 1103.0. ===*===■■


Segunda etapa: Inversion (MUSS). ~ "


• 3 Reacondicionamientos 324.6. ==«===---


• 3 Rehabilitaciones de pozos A TA 196.0. *=="“-


• Proyecto piloto de inyeccion de agua (Etapa II) 206.0. «="=*-


• Preparation Perforacion o reprqftmdizacion de I pozo C)300.0. ===*=---■


Total 1026.6. ===-----


Tercera etapa: Inversion (MUSS).


• 3 Reacondicionamientos 346.4. ====■»-«-


• 3 Rehabilitaciones de pozos ATA 1850. ===~="«














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 NOTARIG DE LIMA fiK§s|®


-•


*


• Intervencion m 4 pozos AT A 80.0. 1


• Perforacidn o reprofundizacion del mismo pozo 450.0. ■****---'■»----»-


• Gravimctria en 80% del Area 150.0.


• Proyeccidn Social: Pozos de agua dulcepor 50 BPD 40.0. mmmmmmmm


Total 1251.4. ----------


Guana rtapa Inversion (MUSS). ------


• / Reacondicionamiento 161.3.


• 3 Rehabilitaciones de pozos ATA 187.5. =»=■------------•


• Intervencion en 23 pozos ATA 460.0.


7bra/ 40&A


^ Comprende la construccidh de plataforma. vias de acceso. materlales. moviltzacidn de


El Proyecto piloto deyfyeccidn de agua involucra la adquislcidn de materlales y construrcidn


de mfraestructuraydurame la Etapa / y por lo memos la implemeniacian de un pozo utyedor


durante la Etapa II. Em el pozo imyector se deherd inyectar en forma continua un vo/umen de


agua adecuAdo, por lo memos durante la vtgencia del PMT. 1 ■■ mmmmm


4.5.2 a PATque el Coniratista estd obltgado a realizar por un monto total de inversidn de


/ Dos millones cienio tres mil trescientos Ddlares (US$ 2*103.300) comprende to


07 Primer a etapa: Inversion (MUSS). ------


• / Reacondicionamiento 104.8. ■■■■■■■■■■■


• 8 Rehabilitaciones de pozos ATA 490.6..


• Perforation de l pozo a equivalent en registro sismico 800.0,


Total 1395.4.


lapa: Inversion (MUSS).


2 Reacondicionamientos 320.0. ==


5 Rehabilitaciones de pozos A TA 277.9. >■■---■■■>


Intervencion en 4pozos ATA LIQ.Q ===----••«


Total 707.9. *---------











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NOTARIO DE LIMA








^ tox^mtAn O*


hr *«

El Contratista. sin reduction del monto total del presupuesto comprometido. podnt Wfrttb* tas


actividades previstas en los subacdpites 4.5.1 y 4.5.2 por cualquiera de las actividades contempladas


en el primer parrafo del acdpite 4.5. previa comunicacion a PERUPETRO. =“="“=="“=


El contratista se obliga a cumplir con los trabajos e inversiones comprometidas dentro de los plazos


estipuladas en los acdpites 3.6 y 3.7, para lo cual tomara todas las previsiones referidas a


aprobaciones de Estudias de Impacto Ambiental. dispombilidad de equipos de perforation,


reaconditionamiento y rehabilituciones, disponibilidad de insumos y materiales, etc. ===== *»«==


3.10 Agregar a la clausula cuarta el acdpite 4.6 el cual quedara redaclado de la siguiente manera:


4.6 Las inversiones y gustos incurridos en cxceso en relation a las actividades ejecutadas o


en ejecucion de cualquiera dc las etapas previstas en los acdpites 4.5.1 y 4.5.2 respecto a


su respectivo presupuesto, reducirdn en igual monto las inversiones y gastos


comprometidospara las etapas siguientcs. =*==»■•====================


- Las obligaciones correspondientes en cada etapa se consider ardn cumplidas una vez que


las inversiones/y gastos incurridos en relacidn a las actividades ejecutadas o en


ejecucion dj/cualquiera de las etapas previstas en los acdpites 4.5.1 y 4.5.2, alcancen el


monto odtablecido para la respectivo etapa, aun cuando no se hayan realizado todas las


actjndades previstas en dicha etapa. Asimismo, si realizadas las actividades detalladas


cada etapa, el Contratista no hubiera alcanzado las inversiones y gastos


comprometidos, el Contratista debera realizar actividades adicionales hast a cumplir el


monto comprometido.


Agregar a la clausula cuarta el acdpite 4.7 el cual quedara redaclado de la siguiente manera:


4.7 El Contratista se obliga a que como mlnimo, el veinte por ciento (20%) del monto


comprometido del PMT serdn destinados a la contratacion de servicios y/o adquuicwn


de bienes, de proveedores establecidos en la region Piura, bajo condiciones de precio.


calidady fecha de entrega del bien o prestacidn del servitio. competitivas con respecto





El cumplimiento de esta obligation se incluird en el informe trimestral a que se rtfiere





el numeral 2.2 del Anexo "F".


3.12. Agregar a la clausula cuarta el acdpite 4.8. el cual quedara redaclado de la siguiente manera :

















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 La • 4 I














4.8 En el caso que PERUPETRO considerate que el Contratista ha inmreM'Vn


incumplimienio total o parcial del PMT o del PA T. se procedera de conformidad con lo


estipulado en el acdpite 22.1 del Contraio. En el caso de termination del Contralo. el


Contratista restituira los beneficios indebidamente obtenidos, mediante la ejecucionpor


parte de PERUPETRO de la garantia a que se refiere el acdpite 3.8.


3.13 Agregar a la clausula quinta el acdpite 5.12 el cual quedard redactado de la siguiente





5.12 Al final de la primera etapa del PMT, el Contratista presentard a PERUPETRO; un


estudio tecnico referido a los pozos abandonados temporalmente (ATA) existentes en el


Lote II a la Fecha de la Tercera Modification,


Dentro de los sesenta (60) Dias Utiles siguientes a la termination del PAT. el


Contratista presentard a fycRUPETRO un informe situational de todos los pozos que


figuraban como abqfoQonados temporalmente (ATA), a la Fecha de la Tercera


Modification. =^4===~


3.14 Agregar a la cl&usufosdtima el acdpite 7.6 el cual quedard redactado de la siguiente manera:


7.6 El ContyOtista. a partir de la Fecha de la Tercera Modification, incluird en el informe


de a6tividades que presenta en coda reunion del Comite de Supervision, information


las actividades ejecutadas o en execution, las inversiones y gastos incurrulos y


los resultados obtenidos tanto para el PMT como para el PAT. mientras dure la








Modificar el acdpite 8.2 de la clausula octava, cuyo texto quedard redactado de la siguiente


8.2 Los montos de la regalia que deberd pagar el Contratista se determinardn de la manera





siguiente:


8.2.1 Para el volumen de los Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados. la regalia que el





Contratista deberd pagar. se determinard de acuerdo con la siguiente tabla:^=~


PRECIO DE CANASTA. USVBl





Precio de Canasta (USS/Bl) *15 20 25 30 35


% Regalia 13.0 13.1 26.9 35.9 43.9


Para valorcs intermedios de la canasta de crudos no incluidos en la tabla, el porcentaje de











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fua* tfuAfawi ^andi (facUo-


NOTARIO DE UMA








regalias se calculard por el metodo de interpolacion lineal en el tramo correspond(&£&. ’BUS*"


prccios mayores a US$ 35 se usara el mdtodo de extrapolacidn lineal de las porcentajes de


regalia, considerando los predos de USS 30 y 35. mmmmrnmmmmmmrnmmmmmmmmmmmmm


8.2.2 Para el volumen de Gas Natural Fiscalizado. la regalia que el Contratista debera


pagar. sera de quince por cienlo (15%) del valor de Gas Natural Fiscalizado


determinado segun elsubacdpile 8.3.2.


3.16 Modificar el literal b) del acdpite 8.3.1, el cual quedard redactado de la siguiente manera:





b) El precio de coda uno de los Hidrocarburos Liquidos que integran la canasta, sera


el que aparezca publicado periddicamente en el **Platt's Oilgram Price Report" u


otras fuentes reconocidas por la industria petrolera internacional acordada por las


La composicion de la canasta de Hidrocarburos Liquidos debera ser revisada por





las Partes cada seis (6) Meses ycada vez que estas lo esiimen conveniente. a fin de


reflejar los cambios ocvrrydos tanto en la composicion de la misma como en la


calidad (°API, S) del cndao produddo. si fuera el caso. ================


El precio promcxli/i para cada uno de los Hidrocarburos Liquidos que integran la


canasta sera oalculado sobre la base de la media aritmetica de las cotizadones que


se publiadx regularmente durante el periodo de valuacion acordado por las Partes


parapet cual se calcule el precio promedio de la canasta. En el caso que faltara la


iizacidn de uno o mas Hidrocarburos Liquidos que conforman la canasta, las


cotizadones del resto de Hidrocarburos Liquidos que si han sido publicadas no


seran consideradas para los efectos de establecer los promedios mencionados en


Los predos promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado. para los





componenles de la canasta, seran a su vez promediados aritmeticamente para


obtener asi el valor de los corrcspondientes Hidrocarburos Liquidos producidos en


el Area de Contrato que son motivo de la valorizadon. ============•-*


3.17 Sustituir el subacdpite 8.3.2 por el texlo que quedard redactado de la siguiente manera:














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$*4t*<* tyUtlo.


NOTARIO DEUMA jj


8.3.2 Para los efectos de determinar la Regalia correspondienie al Gas Natura£JL YaHS'^de


la Produccion Fiscalizada del Gas Natural sera el resultado de multiplicar el Gas Natural


Fiscaltzado. en terminos de su contenido caldrico en mi Hones de BTU. de un Periodo de


Valorizucion por el precio de realizacion para dicho periodo, precio al que se le habra restado


el Costo de Transporte y Almacenamiento correspondienie, convertido a unidades


3.18 Agregar a la clausula decimo novena el acdpite 19.11, el cual quedara redactado de la


19.11 El Contratista tendrd la responsabilidad de llevar a cabo; en su oportunidad; el


abandono tecnico y ambiental de acuerdo a la regulacton, de los pazos que en su


con die ion inicial de abandono temporal o abandono permanent. hayan sido puestos en


3.19 Agregar a la clausula vigesimo segunda el subaedpite 22.3.6. el cual quedara redactado de la


■ngente la garantia a que se refiere el acdpite 3.8 ======


o "F”, denominado "Procedimiento para el Registro de


PAT (Ley 28109)". «=========*»====»=.====*


G". denominado ",Pronostico para la Curva de Produccion


i para el Registro y Control de =================


7astos del PMT yet PAT (Ley N° 28109) ===========


/. //un/j/uu/.w uc/tc^w ------------------=====================


u proposito ============---,


El propdsito del presente anexo es cl de establecer normas y procedimientos para el registro de


las inversiones y los gastos, en adelante "egresos incurridos por el Contratista en relacion


con las actividades ejecutadas o en cjecuclon del PMTy PAT a que se refiere los subacapites


4.5.1 y 4.5.2 del Contrato. en adelante los "Programas de Trabajo ". ======•■■=»*====


1.2 DEFINICIONES =================«====---==========-====---====














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 !•








NOTARIO DE LIMA








o. 2-«


Los terminos utilizados en el presente anexo que hum si do definidos en la cldusuTirtirp^i^ltft'


Contra to. tendran el significado que se les otorga en dicha clausula. Los terminos de


connotaci&n contable utilizados en el presente anexo. tendran el significado que les otorgan las


normas y prdcticas contablcs aceptadas en el Peru yen la mdustria petrolera intemacional ==


1.3 NORMAS DE CONTABIUDAD


a) El Contratista llevara su contabilidad de conformidad con las n ormas legates vigentes,


con los principios y prdcticas contables establecidos y aceptados en el Peru y en la


industria petrolera intemacional. y de acuerdo con lo dispuesto en el presente Anexo. ~=


b) Dentro de los treinta (30) Dias compuiados a partir de la Fecha de la Tercera


Modification, el Contratista incluird en su "Manual de Procedimientos Contables", lo





b.l El tratamiento contable que se dard al registro de los egresos incurridos por el


Contratista. =====





b.2 El tipo de cambio que se upuzara para el registro de transacciones cotizadas en


moneda nactonal. ==»


b.3 El procedimientoin identificacion de transacciones con las acttvidades a las que


correspondaryfAPI, APG, AFE. u otros). ==■---===■-===========»===.


b.4 El tratamiento contable relativo al registro de los bienes de propiedad del


Conmitista que este posea antes de la Fechu de la Tercera Modificacion. que serdn


ilizados en la ejecucidn de las acttvidades previstas en el PMTy en el PAT, para


efectos de su reconocimiento por parte de PERUPETRO. ===-===«=======


IGISTROS CONTABLES, REVISION DE CUENTAS YAJUSTES =---====-====


IMENTACION SUSTENTA TORI A


El Contratista mantendrd en sus archives la documentacidn de sustento de las transacciones





2.2 INFORME TRIMESTRAL DE EGRESOS


El Contratista presentard a PERUPETRO dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la


termlnacion de cada trimestre, un informe conteniendo los egresos incurridos en coda uno de los


meses que comprende el trimestre materia del informe. Para tal efccto, se considerara trimestres


materia de informe los siguientes: =====-











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fil&K fyi&favO- <tcU tylttfo





NOTARIO DE LIMA








». lot Ul O 7V'


Primer Thmestre: Enero/Febrero/Marzo =■


Seguruio Trimestre: Abril/Mayo/Junio B“"


Tercer Thmestre: Juho/Agosto/Setiembrey


Cuarto Trimestre: Octubre/Noviembre/Diciembre. ----


2. i REVISION DE CVENTAS YAJUSTES


a) Ijos lihros de contabilidad y la documentacion que sustenta los egresos incluidos en el





Informe Thmestral, serdn puestos a disposition de los represent antes de PERUPETRO


para su revision en el domicilio de! Contratista. en boras de oficma y cuando


PERUPETRO lo requiera porescrito. =»**===---■•=======---«==«---•===*


La revision de los libros de contabilidad y de la documentacion de sustento respectiva. se


reahzard de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas. incluyendo


procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.


b) Los Informes Tronestrales de Egresos se considerardn aprobados si PERUPETRO no los


observa. por esento, en el plazo de treinla (30) Dias computados a partir de la fecha de


prescntacion del InformeArimestral correspondiente al ultimo thmestre de la respectiva


etapa delPMTy deL/CiT. -----==---======-«==========---■==«««=


Las observacioAes formuladas por PERUPETRO se considerardn aceptadas por el


Contratistaf.si dste no las levanta, por eschto, en el plazo de treinta (30) Dias computados


a parti/de la fecha de recepcion de la comunicacion con la que PERUPETRO formulo las


ohstrvaciones.


A'oda discrepancy derivada de una revision de cuentas por parte de PERUPETRO. debera


ser resuclta por las Partes en ei plazo mdximo de quince (15) Dias computados a partir de


la fecha en que PERUPETRO recibid la respuesta del Contratista.


Si vcncido dicho plazo. la discrepancy persistiera, las Partes convocardn al Comltd


Tdcnico de Concillacidn. Ut resolucidn del Comite Tecnico de Conciliacidn sera de


obligatoho cumplimiento.


d) Si como resultado de una revision de cuentas se estableciera la reversidn de una 6 mds


transacciones registradas por el Contratista, el Contratista se obliga a incurrir, durante el


mes ealendario siguiente a la fecha en que se determino la mencionada reversidn, en los

















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$ua*t (fusfawy £

NOTARIO DE LIMA








egresos que fueran necesarios para completar





REVISION DEL PROCEDI MI ENT0 ---


Las disposiciones del presente procedimiento podran modificarse mediante acuerdo escrito de


las Partes, con la indicacidn de la fecha en la cual empezara a regir el nuevo procedimiento. "








---*==---- PRONOSTICO PARA LA CURVA DE PRODUCTION BASICA


PARA ELPMT


~A$0 Barrites/dia


2004 487





2005 426


2006 374


2007 327


2008 287


2pm 251





Agregue Ud. sefior Nc el principio y final de ley.


Lima, 12 de junto





Firmado: CuatrXfirmos.


minuta: Edwin Masseur Stoll, Reg. CAX. 5369 ======-======»--«===





El Peruano.- Normas LegatesPag. 269626. Lima.jueves 3 de junto de 2004. -«■*=====»





UA Y MINAS - Aprueban modification del Contrato de Licenda para la Exptoiaddn de





Hidrocarburos en el Lote II- Noroeste **».-«==*---«=---■---»---


DECRETO SUPREMO No. 013-2004-EM. “=====-=“====“=====---~“=





EL PRESIDENTE DE LA REPUBUCA.


CONSIDERANDO: ----





gue. ef politico del Gobiemo promover el desarrollo de las actividades hidrocarburiferas. a fin de


garantizar elfituro abastecimiento


Que, mediante Ley N° 26221. se dio la Ley Orgdnica de Hidrocarburos, que regula


hidrocarburos en el temtorio national;














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 l • » 4 •





fata* (futfawi £cuuU tyicCla





NOTARIO DE LIMA


-♦-





*v tot Hmtomi 414 O* ?•


Jo" Joor» am Mhato>*»


Que. el aniculo 2° de la Ley N° 26221, Ley Organ ica de Hidrocarburos, establece qtfiF&i’.


promueve el desarrollo de las actividades de Hidrocarburos sobre la base de la libre contpeiencia


y el libre acceso a la actividad economica con la finalidad de lograr el bienestar de la persona


Humana y el desarrollo nacional; =======-«==============================«=


Que, mediante Decreto Supremo N° 39-95-EM. del 7 de diciembre de 1995, se aprobd el Contrato


de Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 11. Noroeste, ubicado en la provincia


de Talara, departamento de Piura, suscrito entre PERUPETRO S.A. y VEGSA C.G.; ======*=


Que. mediante Decreto Supremo N° 018-97-EM. del 2 de septiembre de 1997, se aprobo la


modificacion del Contrato de Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote H,


Noroeste. aprobado por Decreto Supremo N° 39-95-EM, asumiendo Petrolera Monterrico S.A. la


totalidad dc la participacion contractual en el referido Contrato de Licencia, como producto de la


escision de la empresa VEGSA C.G. en dos sociedades: Petrolera Monterrico S.A. y VEGSA C.G.;


Que. por Decreto Supremo N° 031-99-EM del 20 de agosto de 1999, se aprobo la modificacion


del Contrato de Licencia antes menpfonado, en relacion con el cambio de Garante Corporative; =


Que, mediante lAty N° 28/09, bey para la l*romocion de la Inversion en la Explotacion de Recursos


y Reservas MarginalesyVe Hidrocarburos a Nivel Nacional, se dispuso que PERUPETRO S.A.,


propondria a los C/ntratistas la r educcion dela regalia a cordada. debiendo presenter el


Contratista. par/ tales efectos. un Programa de Trabqjo y su respectivo presupuesto de


inversionesjrgastos, conforme alosenalado en los numerales 2y3 del aniculo 2° dela referida


Tey;


'Petrolera Monterrico S.A., mediante Carta N° 005-2004/PM del 5 de enero de 2004,


tresento a PERUPETRO S.A. su Programa de Trabajoy presupuesto. con la finalidad de acogene


a los beneficios contemplados en la Ley N° 28109; mmmmsmssmm-**=---■


Que, las Comisiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y Petrolera Monterrico S.A. Uevaron a


cabo reuniones a efectos de modificar el Contrato de Licencia para la Explotacion de


Hidrocarburos en el Lote II, Noroeste, bajo los alcances de la Ley N° 28109, l*y para la Promocion


de la Inversion en la Explotacidn de Recursos y Reservas Marginales de Hidrocarburos a Nivel





Que, el aniculo 12° de la Ley N° 26221, Ley Organ ica de Hidrocarburos, modficada por la Ley IT





27377, I^ey de Actualizacion de Hidrocarburos, dispone que los Contratos, una vez aprobados y














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ficuik tycMfava ^attdi tyuMa





NOTARIO DE LIMA





** lot


suscritos, solo podran ser modificados por acuerdo esento entre las partes; Hits


modificactones serdn aprobadas por Decreto Supremo, refrendado por los Ministros de Economia y


Finanzasy de Energia y Minas dentro del plazo estaMecido en el articulo 11° de la mencionada


Que. en consecuencia. y de conformidad con el parrafo final de! articulo 2° de la Ley N° 28109, el





respectivo acuerdo modificatono del Contrato de Ucencia para la Explotacion de Hidrocarburos


en el Lote II. Norocste. deherd ser aprobado por Decreto Supremo, conforms a lo indicado por el


articulo 12° de la Ley N° 26221, modificado por la Ley N° 27377;


Que, el Directorio de PERUPETRO SA., mcdiante Acuerdo N° 017 -2004, defecha 7 de abril de


2004. aprobo el Proyecto de Modificacion del Contrato de Ucencia para la Explotacion de


Hidrocarburos en el Lote II. Noroeste. elevdndolo al Poder Ejecutivo para su consideracion y








De conformidad con los incisos 8) y 24) del articulo 118° de la Constitucion Politico del Peru, el


articulo 12° de la Ley N° 26221. Ley Orgpnica de Hidrocarburos, modficada por la Ley N° 27377.


Ley de Actualizacion en Hidrocayfturos, y la Ley N° 28109, Ley para la Promoaon de la


Inversidn en la Explotacidry ie Recursos y Reservas marginales de Hidrocarburos a Nivel


National;


DECRETA: ---™


Articulo l°.- De Idaprobacldn de la modification del contrato -*===■


Aprobar la Modificacion del Contrato de Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos en el


Lote 11. No/ocste, aprobado por Decreto Supremo N° 39-95-EM y sucesivamente modificado por


los Deyfetos Supremos 018-97-EMy N° 031-99-EM. en aplicaciAn de lo dispuesto en la Ley N°


28fiD9, a celebrarse enlre PERUPETRO S.A. y Petrolera Monterrico S.A. con la intervencion de


ra de Transpose Madcrcra Huallaga S.A. y Constructor Roxy S.A., para efcctos de ratificar


las Gar ant las Corporativas de los anexos “D-I" y "D-3" del referido Contrato de Licencia.


Articulo 2°.- De la autorizaciAn para suscribir la modiflcacuin --====»-“----==*=---="-


Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con Petrolera Monterrico S.A. con la intervencidn de


Empresa de Transporte Maderera Huallaga SA. y Constructor Roxy SA. la Modificacion del


Contrato de Ucencia par la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote II, Noroeste. aprobado por


el presente Decreto Supremo. -====:











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 »■ lo* «kl o w*


Articulo i°.- De! refrend* S^SSSST


£/ presente Decreto Supremo sera refrendado por el Ministro de Economia y Fin a mas y por el


Ministro de Energla y Minas.


Dado en la Casa de Gobierno. en Lima, a los trcintiun dias del mes de mayo del aho dos mil


CUatrO. mmmmmmmmmmmmrnmmmmmmmmmi«---.x---mmm-m


ALEJANDRO TOLEDO.


Presidente Constitucional de la Republica.


PEDRO PABLO KUCZYNSK1.


Ministro de Economia y Finanzas.





JAIME QUIJANDRIA SALMON.


Ministro de Energia y Minas.


/05<59.





Pongo en su conocimiento que en fid^t^No. 08 2004, realizada el dia 07 de Abril del 2004, el








Directorio adopto el Acuerdo,


"DE MQDIFICAVQNDE CQNTRATO DE U£^NQIA PARA LA


EXPLOTA CION DE4HDROCARBVROS EN EL LOTE11 -NOROESTE





= ACUERDO DE DIRECTORIO No. 017-2004





San Borja. OYde Abril de! 2004 '"■■■■■ ■■■■■ ■■■■ ■■ ■■=*


Vista el Memorandum No. CONT-GFNE-526-2004. de 02 de Abnldel 2004, por el que sesolicita


la awfobacion del Proyecto de Modificaddn del Contrato de Licencia para la Explotadon de








Que, mediante D ecreto Supremo No. 39-95-EM. de07 de Diciembre del 995. se a probo e l


Contrato de Licencia para la Explotacidn de Hidrocarburos en el Late II, Noroes te; el mis mo que


fuera suscrito entre PERUPETRO S.A. y VEGSA C.G.;


Que. por Decreto Supremo No. 018-97-EM. de 02 de Setiembre de 1997. se aprobo la


Modificaddn de! Contrato de Licencia para la Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote IT.


Noroeste. aprobado por Decreto Supremo No. 39-95-EM; a celebrarse entre PERUPETRO S.A. y














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 fytAfawi t&utcU tyutfo





NOTARIO DE LIMA


-♦-








Petrolera Monterrico S.A., asuntiendo esta ultima la totalidad de la participation'WOiKMKslf'




el referido Contrato, por excision de la empresa VEGSA C.G., en dos sociedades: Petrolera


Monterrico S.A. y VEGSA C.G.; ----«---=====*---


Que, mediante Decreto Supremo Mo. 051-99-EM. de 20 de Agosto de 1999, se aprobo la


Modification del Contrato mentionado. en relacidn con el cambio del garante corporative; -----


Que, por Ley No. 28109, Ley para la Promotion de la Inversion en la Explotation de Recursos y


Reservas Marginales de Hidrocarburos a Nivel National, se dispuso que PERUPETRO S.A.


propondria a los Contratistas la reduction de la regalia acordada debtendo presenter el


Contratista para tales efectos, un Programa de Trabajo y su respectivo presupuesto de


inversiones y gastos, conforme a lo seiialado en los numerates 2. y 3. del Artlculo 2° de la referida





Que, Petrolera Monterrico S .A., corf Carta No. 005-2004/PM, de 05 de Enero del 2004, presentd


a PERUPETRO S.A. su Programa de Trabajo y presupuesto, con la finalidad de acogene a los


beneficios contemplados la Ley No. 28109;


Que, el Articulo 12° de la Ley No. 26221, Ley Orgdnica de Hidrocarburos. modiftcado por Ley No.


27577. establece gue los Contratos una vex aprobadas y suscritos solo pueden ser modificados


por acuerdo eyfnto entre las paries, debtendo dichas modifications ser aprobadas por Decreto


Supremo rffrendado por los Ministros de Economia y Finanzas y de Energia y Minas dentro del





plazo yfiabtecido en el Articulo 11° de la mencionada Ley; ===---====-============


'asimismo, de acuerdo con el segundo parrafo del numeral 8. del Articulo 2° de la Ley No.


1109. el presente Proyecto de Modification del Contrato de Licencia para la Explotation de


Hidrocarburos en el Lote II, Noroeste. deberd ser aprobado por Decreto Supremo, conforme at


tndicado Articulo 12° dela Ley No. 26221, Ley Orgdnica de Hidrocarburos, *=======*==*«=»=


Que. en el Informe Tecnico, Economico y Legal, contenido en el documento No. CONT-GFNE-521-


2004, de 02 de Abril del 2004. la Comisldn de Trabajo de PERUPETRO S.A. recomienda la


aprobacion del Proyecto de Modification del Contrato de Licencia para la Explotation de


Hidrocarburos en el Lote II. Noroeste, por cumplir con lo dispues to por la Ley No. 28109, desde el


punto de vista tdcnico, economico y legal; por lo que considera procedente someter dicho


Proyecto a consideration del Directorio;


De conformidad con el Articulo 44°de Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;














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fata* fyc&tavO'^andi tyiiMa I a ■ 4 •








NOTARIO DE LIMA








ElDirectorio, por unanimidad; =»==«*----»*■-


ACORDO:


I. Aprobar el Proyecto de Modificacion del Contrato de Licencux para la Expiotacion de


Hidrocarburos en el Lote II, Noroesle, aprobado por Decreto Supremo No. 39-95-EM y


modificado. s ucesivamente. por Decreto Supremo No. 018-97-EM y Decreto Supremo No.


031-99-EM. por aplicacion de lo dispuesto en la Ley No. 28109, a celebrarse entre


PERUPETRO S.A. y Petrolera Monterrico S.A.; asi como, el Proyecto de Decreto Supremo


que aprobaria la mencionada Modificacion, las que se adjunion al presente A curr do y


forrnan parte imegrante delmismo.


2. Elevar al senor Ministro de Energia y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de


Modificacion deI Contrato de Licencia. referidos en el numeral I. precedente. para su


correspondtenle trdmite de>


3. Autorizar al Gerente General (M'PERUPETRO S.A., q suscribir la Modification indicada en


el numeral /. que antecedf, una vez que se haya expedido el respectivo Decreto Supremo.


4. Exonerar el presentvAcuerdo del trdmite de lectura y aprobadon de Acta. *“====sss=e*s


Lo que iranscribo auSted, para su conocim lento y demos fines. 1


SanBorja, 07 deXbril del 2004. ======


Firmado: Usr sello que dice: Antonio Cueto Duthurburu - Presidente del Directorio


PERUPE/ROS.A. - firma ilegible; y, otro sello que dice: Isabel Tajur Marin- Secretaria General -








SUN ARP SUPERINTENDENCE NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBUCOS.- ZONA


REGISTRAL N° IX SEDE LIMA, OFICINA REGISTRAL LIMA N° PARTIDA: 00259837.-


INSCR1PCIONDE SOCIEDADES ANONIMAS PERUPETRO SE..- ==---■====------====-


REGISTRO DE PERSONAS JURID1CAS


RUBRO: NOMBRAM/ENTOA DE MANDA TARIOS =========----===----=====----


Por Sesion de Directorio del 25/03/2003, se acordo : Nombrar a ANTONIO RODOLFO STUMPFLE





GUIMARAES (DNIN° 08772263), como Gerente General de Perupetro S.A., a partir de lafecha.


Otorgarle poderes en su condicion de Gerente General a partir de la /echo. Asi consta en Copia











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 NOTARIO DE LIMA





*» lot Hnruw* 4i« Ol. VO’


Certificada del 08/03/2004 otorgada ante Notario Ricardo Femandini Barreda. en la cRlBjjffjTSJSfilff.'


El Acta de Sesion de Directorio cone a fojas 118 a 238 del Libro de Adas de Directorio N° 03.


legalizado con fecha 07.01.2003, por Notario Ricardo Femandini Barreda. en la ciudad de Lima. El


titulo fue presentado cl 09/03/04 a las 01:35:07 PM horas. bajo el N° 2004-00050191 del Tomo


Diario 0447. Derechos: S/. 40.00 con recibo N° 00014001 con recibo N° 00015478. Lima. -


19/03/2004. Firmado: Nilo Arroba Ugaz, Registrador Publico ORLC, una firma ilegible.


1NSERTO


OF1C1NA REG1STRAL DE LIMA Y CALLAO.


EL REGISTRADOR PUBLICO DE HIDROCARBUROS QUE SUSCRJBE:


CERTIFICA ----«-=====


Que de conformidad con el DGcreto Supremo N° 0I5-72-EM-DGH del 03.02.72 y a merito de la


Resolucidti Director a l N° if2-98-EM/DG11 del 02.02.98, se ha inscrito en el Asiento 01, a Fojas 443


del Tomo V del Uby6 de Mandatos, el nombramiento como Gerente General de PETROLERA


MONTERRJCO SA . del Sr VICTOR CORREA RIOS.





El cxpediente/jue ha dado merito a la presente inscripcion ha sido presentado con el N° 1169750.. El


Titulo haifigresado bajo el N° 26939 del 16.02.98.


Los ddrechos rcgislrales ascendientes a S/. 521.00jueron cancelados mediante Recibo N° 2001. -


Se/expide el presente certificado de acuerdo al Reglamento del Registro Publico de





Jesus Maria. 24 de Febrero de 1998. ===*-*========*-»«=====»«------«


Un sello que dice: Miguel Angel Delgado Villanueva - Registrador Publico (e) ORLC. una firma


...======-----====== copia CERTIFICADA =====«=======«------"








DONA TO HERN AN CARPIO VELEZ. ABOGADO-NOTARIO DE UMA, CERTIF/CO: ---------


Que la presente copia CERTIFICADA. solicitada por parte interesada constituye el traslado





instrumental extraprotocolar del integro del instrumento privado que previa confrontaciSn, resulta


identico a la matrix por lo que para su autenticidad, rubrico, sello en coda hoja y autorizo con mi


firma y sello, adcmds de imprimir en el mi signo notarial.. ==============»----»=^:===


Esta copia certificada consta de 02 folios utiles. =========«----*=====«------*«“











Av. Los H6roas 488 - San Juan da Mireflores - Telefax: 466-5138 / 276-4448


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 *• ' * • * • c * “ * *


fluOft (faatavo &mcU tyuU&


NOTARIO DE LIMA


-♦-





Losdatos relatives allibro del Acta son los siguientes: c33B«======S3aa«gw^a,y


Legalizado por : FIUBERTO NURENA TABO AD A- Juez dePaz de la Provincia -.Padre


A bad «=*


Perteneciente a : MADERERA HUAL LAG A SA.


Denominado : A etas. ■■*n«*«*BBEB»rB*B=B*=Bx.3i===BB===3====


Lugary fecha .Lima, 13 de junio de 1984.


N° defojas en la que consta el Acta: 0/,/95,/9tf. =“=*“=-==“3==*===-===“-*=====---»«


t/n sello que dice: Notaria NCVO. otro setlo que dice: Donato Hemdn Carpio Velez - Abogado ---


Notario de Lima - Registro N° 90 CIft,una firma ilegible. ===“====“"=““*=====


INSERTO


JUNTA GENERAL DE ACi^ON I STAS - EMPRESA DE TRANSPORTED MADERERA HUALLAGA


(DE FECHA 04 DEJEMIO DEL 2004).


copiu Integra/(el Acta es como a continuacion se transcribe: =================-=*=


INTRODUCCJON: ------ -----===========





JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. =================================


En Lijna a los 4 dlas del mes de junio del 2004, siendo las 5:30 p.m. se reunieron en la Avenida


No. 3555. ofleina 302, Urhanizacidn Liguria, Surco, Lima, los siguientes accionistas de la


'EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A.. conformada la lista de


concurrentes secomprobo que estahanpresentes: ==i================~--i*:s-=‘*s=


VEGSA C.G., representada por el Sr. Cesar Vera Abad segun poder que se exhibid y archivd,


propietaria de 49.720 acciones. ==»==============================*===«=»»---»


CESAR JESUS VERA ABAD, propietario de 232 acciones. =====~««=======*-~™---


EDUARDO ERNESTO VERA GUTIERREZ, propietario de 39 acciones.


MARIA LUCIA VERA GUTIERREZ DE CASTAGNINO, propietaria de 9 acciones. ====>===;==


Se establecid si que estaban presentes los cuatro accionistas que representan el total de las


acciones que constituyen el integro del capital social inscrito en el Registro de Personas Juridicas,


quienes acordaron por unanimidad celebrar la presente Junta y tratar los asuntos que en ella se














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NOTARIO DE LIMA


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proponga. La presente Junta tiene cardcter de universal al estar presentes y rep/tSettlddlts el


miegro de las acciones, no siendo necesaria en consecuencia la previa convocatoria. =======


Presidio la Junta el sehor Cesar Jesus Vera Abad, actuando como Secretario el Sr. Anatolio


Alejandro Rivera Romero. La Agenda atratar es la siguient*: =============■=--«=


GARANTIA CORPORATIVA A FAVOR DEPETROLERA MONTERRICOS.A. ============


El Presidente manifesto que en virtud de lo dispuesio por Decreto Supremo N° 13-2004-EM


publicado en El Peruano con fecha 3 de junio del 2004 se ha aprobado la modificacion del


Contrato de Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote II Noroeste, cuya


ratificacion sometia a la aprobacion de la Junta General. ========================


Luego de deliberar la Junta acordo por unanimidad ratificar la Garantia Corporativa que tiene


otorgada la sociedad a favor de Petrolera Monterrico SA. en los mismos terminos de la





A UTORIZA CION. Por u nan phi dad, la Junta acordo autorizar al Sr. Anatolio Alejandro Rivera


Romero, con domicilio pdra estos efectos en la Avenida Surco No. 3555, oftcina 302, Urbanizacion


Liguria, Surco, partyfae intervenga en representacion de la sociedad en la suscripcion del


Contrato mediarUe el cual se confirma la Garantia Corporativa que tiene constituida a favor de





ACTA YIclERRE.No habiendo otroasunto quetratar, seprocedia a redactor la presente Acta,


la que luego de ser leida y aprobadu file suscrita por los concurrentes en serial de conformidad a


1:00p.m. se levanto la sesidn. =>«===«=============================








Asiconsta en el Acta original transcrita, delo quedoyfe. ======================


Extiendo la presente copia certificada a los nueve dias del mes de junio del dos mil cuatro. =====


Un sello que dice: Notaria NCVO . Otro sello que dice: Donato Hemdn Carpio Velez. Abogado -


Notario de Lima - Registro N° 90 CNL, firma ilegible. «==============»==============


=====------------- COPIA CERTIFICADA ==============-=======


DONATO HERNAN CARPIO VELEZ, ABOGADO-NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO: =======


Que la presente copia CERTIFICADA, solicitada por parte interesada constituye el traslado


instrumental extraprotocolar del integro del ins trumen to privado que previa confrontacion, resulta


identico a la matriz por lo que para su autenticidad, rubrico, sello en cada hoja y autorizo con mi











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NOTARIO DE LIMA


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firma y sello, adenuis de imprimir en el mi signo notarial.


Esta copia certificada consta de 02folios utiles. =====*------=


Los datos relativos al libro del Acta son los siguientes:


Legalizado por WALTER PIN EDO ORRILLO - Abogado - Notario de Lima.


Pcrteneciente a CONSTRUCTORA ROXJS.A.


Denominado Libro de Adas de Juntas de Accionisias y Diredorio. *===='*'ra*=i=*


Numero 100. ---■---«-=====“-i


Cantidad de folios


Forma Lima, 23 de enero de 1996. ---«*«=***----«


iMgary fecha


Registrado con N°


N° de fojas en la

Un sello que dice: Notaria NCVO, otro sello que dice: Donato Heman Carpio Vilez - Abogado -


Notario de Lima/ Rcgistro N° 90 CNL. una firma ilegible. ==*”•---■” = =





JUNTA GENERAL DE ACCION1STAS - CONSTRUCTORA ROXI SA. (DE FECHA 07 DEJVNIO





La /opia Integra del Ada es como a continuacion se transcribe:








JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS


En la ciudad de Lima a los 7 dias del mes de junio del 2004, siendo las 9:30 a.m. se reunieron


en la Avenida Republica de Chile No. 239, Oficina 603, Lima, los siguientes accionistas de


CONSTRUCTORA R 0X1 S.A., v erificada I a lista d e concurrentes, se c omprobo q ue m staban


ROABEL COMP Alii A DE INVERSIONES S.A., representada por la Dra. Rosa Catalina Hidalgo





Quevedo. segun poder que se exhibio y archivd, propietaria de 6,374,906 acciones. una firma


CARLOS JAVIER ANGELES FIGUEROA, propietario de 100 acciones. una firma ilegible ------


Se comprobo la presencia de los dos accionistas. que representan el total de las acciones que


constituyen el integro del capital social inscrito en el Registro de Persona Juridicas quienes











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NOTARIO DE LIMA jj|nlnl

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acordaron por unanimidad celebrar la presente Junta y tratar los asunlos que en eila 9»->p*opaaga


La presente Junta ticne cardcter de Universal al estar presentes y representadas el tniegro de las


acetones no siendo necesaria en consecuencia la previa convocatoria.


Presidio la Junta la Sra. Rosa Catalina Hidalgo Quevedo. actuando como Secretario el Sr. Carlos


Javier Angeles Figueroa. La Agenda a tratar es la siguiente: =========-==«-======-«


RATIFICACIONDE GARANTIA CORPORATIVA A FAVOR DEPETROLERA MONTERRJCO S.A,


El Presidente manifesto que en virtud de lo dispuesto por Decreto Supremo N° 0I3-2004-EM


publicado en El Peruano confecha 3 dejuniodel 2004 se ha aprobado la modification del


Contrato de Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote II Noroeste, en el cual la


sociedad intervino en el otorgamiento/de la Garantia Corporatlva del referido Contrato de


Licencia, cuya ratification sometid a la aprobacion de la Junta General ===============


Luego de deliberar la Junta atordo por unanimidad ratificar la Garantia Corporativa que tiene


otorgada la sociedad a/favor de Petrolera Monterrico S.A. en los mismos terminos de la


garantia que tiene ya vvnstituida. =============================<


A UTORIZA CIONy&or unanimidad. la Junta acordo autorizar al Sr. Carlos Javier Angeles Figueroa,


con domicilio/ para estos efectos en la Avenida Republica de Chile No. 239, oficina 603. Lima,


para que yuervenga en representation de la sociedad ratificando la Garantia Corporativa que


tiene afnstituida a favor de Petrolera Monterrico S.A. . quedando faadtado para suscribir la








fCTA Y CIERRE. No habiendo otro as unto que tratar. se procedio a redactor la presente Acta,


la que luego de ser lei da y aprobada fue suscrita por los concurrentes en serial de conformidad a


las 10:00a.m. se levanto la sesidn. ■====================================


Asi consta en el Acta original transcrita, de lo que doy fe. ==========•-=========








Extiendo la presente copia certificada a los nueve dias del mes de junto del dos mil cuatro. ===


Un selto que dice: Notaria NCVO . Otro sello que dice. Donato Hemdn Carpio Velez. Abogado -


Notario de Lima - Registro N° 90 CNL.firma ilegible. ====-========------===========


CO N C L U SI ON


Leida como fue esta escritura por los comparecienies e instruidos de su objeto, la encontraron


conformey ratificandose en su contenido. la firman para dejar constancia, de lo que doy fe. ======














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NOTARIO DE UMA


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Yo. el Notario, dejo constancia que la presente escritura se inicia en








ano dos mil cuutro. ===------=====.











CERTIFICO


QUE EL PRESENTE TESTIMQNIO ES REPRODUCCJON EXACTA DE LA ESCRITURA


PUBLIC A QUE CORRE Erf MI REGISTRO LA MISMA QUE HA SIDO SUSCRJTA POR


LOS OTORGANTES Y/AUTORIZADA POR EL SUSCRITO SIN MODIFICACION


ALGUNA. EL QUE ROBRICO. SELLO YFIRMO EN LA CIUDAD DEUMA.





INSCRIPCION





REG/STRADO EL OTORGAMIENTO DE PODER DE SOCIEDAD EN EL ASIENTO





DE LA PARTIDA N° 00997854; EL OTORGAMIENTO DE PODER EN EL


ASIENTO A0002 DE LA PARTIDA N° 11014296; Y LA MODIFICA TORIA DE


'CONTRATOS EN EL ASIENTO A0004 DE LA PARTIDA N° 06006936 DEL REGISTRO


DE PERSONAS JURIDICASDE LIMA, CON FECHA 04 DE OCTUBRE DEL 2004.


LIMA. 06 DE OCTUBRE DEL 2(04.





















































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 SUNARP


ANOTACION DE INSCRIPCION


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/»JNA KI:(ilS IRAI. N- IX. SKIMr l.IMA


< MlC'INA KHilNIKAI l.IMA








TITULO N° • 2004-00232568


| Fecha de Presentacion 13/08/2004








Se deja constancia que se ha registrado !o siguiente:


ACTD PARTI DA N" ASIENTO





MOD1FICATORIA DE CONTRATOS (16006936 AOCHM


Derechos S/. 1.320.00 con Recibo(s) Numero(s) 00001801-31 00005023-17.





LIMA. 04 de Octubre de 2004

















TOMAS HUMBERTO CERDAN UMAY


REGISTRADOp PUBLICO *











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taa'-cvsijlU'l.- .........