NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

En date du 22 janvier 2015



ACCORD TRIPARTITE SUR LES ROYALTIES



entre



LA GÉNERALE DES CARRIÈRES ET DES MINES SA



AFRICA HORIZONS INVESTMENT LIMITED



et



KAMOTO COPPR COMPANY SA



[signature]

[signature]

[signature]

[signature]

[signature] TABLES DES MATIÉRES

Article Page



1. DEFINITIONS ET INTERPRÉTATION........................1

2. ROYALTIES AHIL.......................................4

3. CONDITIONS...........................................5

4. ENGAGEMENTS..........................................5

5. COMPENSATION.........................................6

6. NOTIFICATIONS........................................6

7. MODIFICATIONS........................................6

8. ABSENCE DE RENONCIATION..............................7

9. CESSIONS ET TRANSFERTS...............................7

10. COUTS ET DEPENSES....................................8

11. EXEMPLAIRES..........................................8

12. CONFIDENTIALITE......................................8

13. ANNONCES.............................................9

14. DROIT APPLICABLE.....................................9

15. GARANTIE SUPPLEMENTAIRE..............................9

16. MODALITES D'EXECUTION ET COMPETENCE JURIDICTIONELLE..9

17. LANGUE..............................................10

ANNEXE..................................................14



























[signature] [signature]



[signature]LE PRESENT ACCORD est conclu le 22 janvier 2015



ENTRE



(1) LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES SA fanciennement La Générale des Carrières et des Mines Sarl), dont le siège social est sis 419 Boulevard Kamanyola, BP. 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo (<>);



(2) AFRICA HORIZONS INVESTMENT LIMITED, dont le siège social est sis c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI-1104, lles Cayman (<>),et



(3) KAMOTO COPPER COMPANY SA (anciennement Kamoto Copper Company Sarl), dont le siège social est sis Usine de Luilu Plant, Kolwezi, République Démocratique du Congo (<>).



Ci-après désignées collectivement les <> et individuellement une <>



II EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT:



(A) Attendu que Gécamines a précédemment cédé I'intégralité de ses droits et intérêts relativement aux Royalties Gécamines (tel que délini ci-aprés) à AIII, aux termes d'une opération entre Gécamines et Al III seulement sur le point d'être finalisée et dans le cadre de laquelle Gécamines a demandé à KCC de conelure le présent Accord avec Gécamines et AHII, aux termes duquel les obligations de KCC au titre de la Convention de Joint-Venture ACR de payer les Royalties Gécamines à Gécamines seront substituees par une obligation nouvelle de payer un montant équivalent de royalties à AHIL, saul dans la mesure nécessaire pour préserver les droits futurs de KCC à conserver. compenser ou autrement déduire les montants payables à KCC par Gécamines des Royalties Gécamines payables par KCC à Gécamines au titre de la Convention de Joint-Venture ACR.



(B) KCC a effectué des paiements relatifs aux Royalties Gécamines au profit d'AHIL au titre d'une indication irrevocable de paiement en date du 9 juillet 2014 (l'<< Indication de Paiement >>).



(C) En lien avec la substitution visée au Considérant (A) ci-dessus, la Convention de Joint-Venture ACR a été modifiée amérieurement à ou au moment de l'Entrée en Vigueur pour entre autres, y supprimer l'obligation de KCC de payer lés Royalties Gécamines, sauf dans la mesure nécessaire pour préserver les droits futurs de KCC à retenir, compensér ou autrement déduire les montants payables à KCC par Gécamines des Royalties Gécamines payables par KCC a Gécamines au titre de la Convention de Joint-Venture ACR.



1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION



1.1 Définitions



Les termes avec une initiale majuscule employés dans les présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attributé dans la Convention de Joint-Venture ACR.



[signature] [signature] [signature]

[signature]



Pour les besoins du présent Accord:



<< Autorisation >> désigne une autorisation, un consenquentement, une approbation, une résolution, une license, une exemption, un dépot, une certification ou un enregistrement;



<< Avenant >> désigne une convention, dont la forme et le fond seront jugés satisfaisants par AHIL, modifiant la Convention de Joint-Venture ACR dans le but, entre autres, d'u supprimer les obligations de paiement des Royalties Gécamines par KCC (à l'exception des Obligations Subsistantes de Paiement des Royalties) et de procéder Pa toutes autres modifications de la Convention de Joint-Venture ACR qui seraient nécessaires ou souhaitables pour conférer un plein effet à la substitution envisagée aux termes du présent Accord.



<< Ciffre d'Affaires Net >> désigne la base de détermination de royalties minières, tel que définie à l'Article 240 du Code, en vigueur à la date da la Convention de Joint-Venture ACR, correspondant: au montant des ventes réalisees par KCC pendant un exercice financier, diminué des frais de transport des frais d'analyse se rapportant au contrôle de qualité du produit marchand à la vente, des frais d'assurance et des frais de commercialisation. S'agisant des frais de commercialisation, il sera fait référence aux intitulés des formulaires administratifs applicables en RDC. Les frais de commercialisation doivent ètre limités conformememnt aux lors et reglements pleinement applicables et de plein effet en RDC.



<< Code >> désigne la Loi nº 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de RDC;



<< Conditions >> a le sens qui lui est attribue à l'Article 3.1;



<< Convention de Joint-Venture ACR >> désigne la Convention de Joint-Venture Amendée. Consolidée et Reformulée conclue le 25 juillet 2009 entre Gécamines, KFL Limited et Global Enterprises Corporate Ltd., KCC. La Sociéte Immobilière du Congo, Katanga Mining Holdings Limited. Katanga Mining FInance Limited et KML (BVI) Holdo Limited aux termes de laquelle les parties se sont accordées sur les stipulations relatives à la gestion et l'exploitation de KCC dans le but de conduire des activités de prospection, recherch et exploitation de gisements de ressources minérales;



<< Droit de Compensation KCC >> désigne l drot de KCC de retenir, compenser ou autrement déduire des Obligations Susbsistantes de Paiement des Royalties tout montant devenu dú et payable par Gécamines à KCC (mans non payé) au titre de l'Article 6.147 ou 6.15 au titre de la Convention de Joint-Venture ACR;



<< Entrée en Vigueur >> a le sens qui lui est attribué à l'Article 3.1;



<< Indication de Paiement >> a le sens qui lui est attribué dans les considérants;



<< Jour Ouvre >> désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) ou les banques sont géneralement ouvertes à Londres, Genève et en RDC;



<< Obligations Subsistantes de Paiement des Royalties >> désigne celles des obligations de KCC d'effectuer des paiements de Royalties Gécamines a Gécamines qui auraient éte







2

[signatures]







requises si le premier paragraphe de l'Article 6.10(c)(i) de la Convention de Joint Venture ACR n'avait pas été modifié par l'Avenant, dans la mesure où (ci senilement dans ce cas-la) cela est requis pour permettre & KCC d'exercer un Droit de Compensation KCC:



« Partie » désigne une partie au présent Accord ;



« RDC » designe la République Démocratique du Congo ;



« Résolution des Actionnaires de KCC » désigne une résolution unanime des actionnaires de ked approuvant la conclusion par KCC du présent Accord et de L'Avenant :



« Résolution du Conseil d'Administration de KCC » désigne une résolution unanimo du conseil d'administration de KC approuvant la conclusion par KCC du présent Accord et de l'Avenant



« Resolution du Conseil d'Administration de KML » désigne une résolution du conseil d'administration de Katanga Mining Limited approuvant la conclusion par KCC do présent Accord et de l'Avenant :



« Rovalties AHIL » a le sens qui lui est attribue a l'Article 2.1:



« Royalties Gecamines » designe les royalties payables par KCC i Gécamines au titre de la Convention de Joint Venture ACR



« Statuts designe les statuts de KCC:et



« USD » désigne la monnaie ayant cours légal à la date des présentes aux Etats-Unis d'Amerique.



1.2 Interpretation



(a) Dans le prosent Accord, saul indication contraire, toute référence:



(i) á une Partie inclut ses successeurs, desstonnaires autorises et vani-droits:



(ii) aux termes « inclusint » « inclut » « notamment » et les termes avant un ellet similarre ne peuvent etre reputes limiter lelle général des termes au les précèdent



(iii) un accord cu un instrument se refere à cel accord quaende nove, remplace, ctendu cu rulmule.



(iv) à une personne » s'entend de tout individu, toute entreprise toute societe tout couvernement, toul Etat ou tout démembrement d'un litat. De toute association, liducte entreprise ayant ou non la personnalité morale) ou deux ou plusieurs des personnes susmentionnées



(v) á une disposition légale s'entend de cette disposition telle qu'aventuellement amendee



[signature]

[signature]

[signature]

[signature]

[signature]

(b) Les titres des Articles et Annexes ne sont indiqués que par commodite uniquement.



1.3. Droit des tiers

Une personne lierce à la presente Convention ne peut, en vertu du contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, se prévaloir ou jouir du benefice de toute stipulation des presentes: fics Parties pourront à tout moment modifier le present Accord sans le consentement d'un de ces tiers.



2 ROYALTIES AHIL



2.1 KCC s'engage à payer à AHIL un montant (libellé on dollars américains (USD) egal {i} deux virgule cinq pour cent (2,5%) du Chiffre d'Affaires et moins (ii) la somme de 450.000 USD (quatre cent cinquante mille dollars américains), moins (iii) tontos Obligations Subsistantes de Paiement des Royalties, conformement aux termes du présent Accord (les « Royaltics AHIL »



2.2 L'indication de Paiement cessera automatiquement de produire ses eflets à l'entrée en Vigueur.



2.3 Les paiements dus par KCC à Alle relativement aux Royalties AHIL seront



(a) verses trimestriellement par référence à un exercice financier de KCC



(b) payables au plus tard le dernier Jour Ouvre du mois immédiatenien suivant la fin de chaque trimestre

(c) calculés sur la base de l'ensemble du chiffre d'affaires pendant le trimestre considéré : et



(d) effectués par voie de virement télégraphique à la même date de valeur sur un compte bancaire désigné par AHIL.



etant entendu que pour tout trimestre pour lequel les Royalties AHL sont égales ou intérieures à zéro. des fors KCC naut aucune obligation de paiement d'une quelconque nature pour un tel trimestre



2.4 Parallèlement on préalablement à la réalisation de chaque paiement des Royalties AHIL. KCC s'engage à fournit a AHIL une copie de toute information pertinente à l'appui auffisamment détaillée de nature a expliquer le calcul du montant paye ou à payer.



2.5 AHIL, sur hetilication préalable raisonnable a KCC, ale droit d'auditer que ce soit par elle-même ou par un expert de son choix et à ses propres frais, les comptes et registres de KC relatifs aux sommes payées relativement aux Royalties AHIL pout chaque trimestre. Sauf si AHI KCC on conviennent mutuellement autrement tous les audits devront être mentés dans les bureaux de KCC ou sont conservés les comptes et registres pertinents et ces audits devront être conduits pendant les heures normales du bureau KCC s'engage à assister AHL pour tout audit sur demande raisonnable



2.6 S'il s'avère, à tout inoment, que les Obligations Subsistantes de Paiement des Royalties un été surestimées avec pour cffe qu'un paiement de Royalties AHLA été inférieur à



[signature]

[signature]

[signature]

[signature]



4ce qu'il aurait dú être , KCC s'engage à payer sans délai à AHIL la différence correspondant à ladite surestimation.



3. CONDITIONS



3.1 Les stipulations de l'Article 2 n'entreront en vigueur qu'au moment où chacune des Conditions suivantes ont été respectées conformément au présent Accord (l'« Entrée en Vigueur »);



(a) l'entrée en vigueur de l'Avenant de maniere concomitante aux présentes;



(b) l'adoption de la Resolution du Conseil d'Administration de KCC>



(c) l'adoption de la Résolution des Actionnaires de KCC (si requis par les lois applicables en République Démocratique du Congo) : et



(d) l'adoption de la Résolution du Conseil d'Administration de KML.



3.2 Gécamines s'engage à



(a) faire ses meilleurs efforts pour s'assurer de la satisfaction des Conditions dès que possible ; et



(b) notifier AHIL des que matériellement possible (mais au plus tard dans les deux (2) Jours Ouvrès) suivant la satisfactin de chaque Condition et fournir la preuve relative à la satisfaction de ladite Conditior:



3.3 Si les Conditions ne sont pas satisfaites au plus tard à la date tombant deux scmaines après la date du présent Accord ou si une ou plusieurs des Conditions deviennent impossible à satisfaire à cette date. AHIL pourra, à son choix et son entière discrétion, résilier le présent Accord en notifant par écrit KCC et Gécamines. sans que subsiste une duelconque responsabilité ou obligation de quelque nature que soit de KCC à l'égard d'AHIL ou de Gécamines et ce tant que l'Avenant n'est pas entré en vigueur.



4. ENGAGEMENTS



4.1 Sans l'accord préalable écrit d'AHIL, KCC s'engage à ne pas proposer, favoriser ou consentira toute modification des ou avenant, ou renonication, aux paragraphes (a) ou (e) de l'Article 6.10 (Base des Royalities dues à GECAMINES), à l'Article 6.14.7 (Gisements Libérés), à l'Article 6.15 (Compensation Financiére ) ou l'Article 19.5 (Amendements) de la Convention de Joint-Venture ACR (telle que modifiée par l'Avenant) dans la mesure ou une telle modification, un tel avenant ou une telle renonciation affecterait de mainière défavorable les droits d'AHIL au titre du présent Accord (notamment en diluant, menaҫcant ou réduisant de quelsque manière que ce soit la valeur ou le prompt paiement des Royalites AHIL).



4.2 Sans préjudice de l'Article 4.1, la nature, le calendrier et l'étendue de toutes explorations, Operations Minières ou autres opérations relatives aux Permis Miniers sont à la seule discrétion de KCC et KCC peut suspendre les opérations et la production à tout moment qu'elle jugera prudent ou approprié.





[signature] [signature] [signature]

[signature]5. COMPENSATION



Fous montants dus à AHIL au titre du présent Accord doivent être payés en intégralité sans aucunc compensation, demnde reconventionnelle, déduction ou retune (sauf lorsque (i) cela est autorisé par le présent Accord ou (ii) toute déduction ou retenue fiscale est requise par la loi).



6. NOTIFICATIONS



6.1 Communications



Toute communication au titre du présent Accord ou concernant celui-ci devra être faite par écrit (et en langue anglaise ou si elle est dans une autre langue: accompagnée d'une traduction anglaise certifiée) et, sauf stipulation contraire, peut étre remise en mains propres ou transmise par télécopie ou par lettre.



6.2 Adresses



L'adresse et le numéro de télécopie tet le nom du dirigeant, le cas échéant, à l'attention duquel la communication doit être adressée( de chacune des parties pour toute communication ou document devant lui-être faite ou remise en vertu du présent Accord sont ceux indiqués sous leur nom en page de signature correspondence du présént Accord, à moins qu une partie n'ait communiqué à toute autre Partie une adresse, un numéro de télécopie, de responsable moyennant un prévais d'au moins einq (5) Jours Ouvrés.



6.3 Réception



Touté communication faite ou tout document envové par une personne à une autre au titre du présent Accord ou concernant celui-ci, produira ses effets:



(a) au moment de la remise, si elle est remise en mains propres;



(b) au moment de sa réception sous une forme lisible, si elle est transmise par télécopie: ou



(c) lors de son dépôt à la bonne adresse ou cinq (5) Jours ouvrés après remise à la poste, port payé, sous enveloppe comportant la bonne adresse, si elle est transmise par lettre.



et, s'il a été spécifié à l'Article 6.2 (Adresses) un responsable: à condition que la communication soit adressée à ce responsable.



7. MODIFICATIONS



7.1 Aucune modification du présent Accord ne prendra effet à moins qu'elle ne soit faite par ecrit et signee par chacune des Parties tou leurs représentants autorisés), étant entenda qu'il ne sera pas demandé à Gécamines de consentir à uñe telle modification apres l'Entrée en Vigueur.



7.2 Nonobstant les termes de l'Article 7.1. les stipulations relatives aux Royalites AHII. (et en particulier les accords qui s'y rapportent prévus aux Articles 2.1 à 2.6 (inclus)). constituant des accords bilatéraux uniquement entre AHIL et KCC. peuvent être [signature]





6 [signature] [signature] [signature] modifiees par ecrit seulement par AHIL, et KCC sans qu'il soit necessaire d'en aviser ou informer prealablement Gecamines, et en particulier sans qu'il soit necessaire d'obtenir le consentement de Gecamines.



8. ABSENCE DE RENONCIATION



8.1 L'absence d'exercice, ou tout retard dans l'execution, de tout droit ou recours prevu par le present Accord ou par la loi ne pourra constituer une renonciation a cela ou a tout autre droit ou recours, ni ne pourra restreindre tout exercise futur de celui-ci ou de tout autre droit ou recours.



8.2 Aucun exercise unique ou partiel de tout droit ou recours prevu au titre du present Accord ou de la loi ne pourra empecher our restreindre l'exercice futur de celui-ci ou de tout autre droit ou recours.



9 CESSIONS ET TRANSEERTS



9.1 A l'exception des cas mentionnes aux Articles 9.2 et 9.3, aucune Partie aux presentes ne pourra ceder tout droit ou transfere tout droit ou obligtion au titre du present Accord sasn I'accord ecrit prealable des autres Parties.



9.2 AHIL, pouura ceder ses droits au titre du present Accord a chacune de ses affiliees detenues en pleine propriete directemeent ou indirectement par la societe, tet de groupe, detenant en pleine propriete AHIL a la date du present Acord, sous reserve que



(a) AHIL informe KCC de ladite cession presalablement ou concomitamment a cette derniere et, en tout etat de cause, au minimum 5 jours avant toute date de paiement de Royalties AHIL ;



(b) ladite affiliee detenue en pleine propriete concult prealablement une convention avec KCC visanst a reprendre les droits et obligations d'AHIL et dront la forme et le fond sont raisonnablement satisfaisants pour KCC ;



(c) AHIL reste tenne de chacune de ses obligations au titre des presentes ; et



(d) si une telle affiliee detenue en pleine propriete cesse, apres cette cession ou prise en charge des droits et obligations, d etre une affiliee detenue en pleine propriete, cette cession et cette prise en charge soient automatiquement resiliees avant qu'elle ne cesse d'etre une affiliee detenue en pleine propriete, avec pour effet une retrocession automatiquq de tous les droits et obligations a AHI.



9.3 KCC ne pourra transferer



(a) ses droits ou obligations au titre du present Accord ; ou



(b) tout Permis d'Exploitation (tel que ce terme est defini dans la Convention de Joint-Venture ACR):



sans avour prealablement obtenu le consentenebt ecrut d'AHIL ou celui de l'acquereur d'assumer les obligations au titre des presentes par acte de transfert et de prise en charge dont la forme et le fond sont raisonnablement satisfaisants pour AHIL .













7



Pour les besoins du présent Article 9.3:



<> désigne tout(e) hypothèque, nontissement, charge, gage, cession à titre de sùreté. sùreté, reserve de proprieté, droit préférentiel ou accord de fiducie, revendication, convention profit a prendre, accord de servitude ou autre convention de sùreté ou autre accord ayant le même effet : et



<> désigne la vente, la cession, la novation, le transfert ou tout autre acte de disposition, à l'exclusion de la constitution de toute Charge.



10. COUTS ET DEPENSES



10.1 Chaque Partie supportera ses propres dépenses engagées dans le cadre de la negociation, la préparation et la conclusion du présent Accord.



11. EXEMPLAIRES



Le présent Accord peut étre signe en autant de nombre d'exemplaires que nécessaire, ceci ayant le même effet que si les signatures sur les exemplaires étaient réunies en un exemplaire unique du présent Accord



12. CONFIDENTIALITE

12.1. À l'exception de ce qu'autorisent les Articles 12.2 et 12.3, les termes et conditions (et l'existence) du présent Accord, les détails des négociations entre les parties en relation avec le présent Accord ainsi que toute information qu'AHH, reçoit de KCC du fait de la mise en œuvre ou au titre de tous droits que cette derniere détient au titre du present Accord devront étre tenus confidentiels par chacune des Parties aux présentes, et aucun de ceux-ci ne pourra étre divulgue à tout sans le consentement prealabel écrit des autres parties (lequel consentement ne pourra étre refusé ou différé sans motif légitime).



12.2 Les stipulations de l'Article 12.1 ne s'appliqueront pas à :



(a) toutes informations dont la divulgation est requise par la loi une décision judiciaire ou toute autorité de réglementation ou gouvernementale:



(b) toutes informations qui sont commes du public ou rendues publiques snas violation du présent Accord par le destinatane.



(c) toutes informations reçues par le destinataire dom il avait connaissance avant leur divulgation par la Partie divulgatrice;



(d) toutes informations révelees aux conseiliers professionnels du destinataire à des tinsese rapportant au présent Accord lorsque les conseillers ont été informés de et ont convenu d'être lies par les obligations au titre du présent Article 12 ou sont en sous les cas tenus à une obligation de confidentialité du fait de la loi ou de régies déontologiques;



(e) toutes informations qui étanent ou ont été mises à la disposition du destinataire à titre non-confidentiel par une personne qui, à la connaissance du destinataire, l'est pas tenue par une obligations de confidentialité.







8 [signature] [signature] [signature] [signature]12.3 Chaque Partie neut divulguer les informations ocncernant les autres Parties et le présent Accord qu'efle estimera appropriées de divulguer à l'un de ses affiliés et associés et à toute autre personne à laquelle la Partie est autorisée à céder tout ou partie de ses droits au titre du présent Accord.



13. ANNONCES



13.1 Sous réserve de l'Article 13.2. chaque Partie accepte d'obtenir le consentement écrit des autres Parties avant de faire tout communiqué publicitaire ou annonce publique concernant le présent Accord ou les opérations qui y sont prévues.



13.2 Lorsque la loi ou toute autorité réglementaire ou gouvernementale (en ce compris, sans limitation, toute bourse des valeurs concernée) ou tout tribunal ou autre autorité d'une juridiction compétence exige qu'une annonce soit faite, la Partie contrainte de faire l'Annonce, en informera sans délai, et consultera, les autres Parties. La Partie procédant à l'annonce conviendra, si la loi applicable le permet, et avant de procéder à l'annonce, des termes de ladite annonce avec les autres l'arties ( ledit accord ne devant pas être retusé ou différé sans motif légitime).



14. DROIT APPLICABLE



Le présent Accord et tout différend ou recours découlant de ou se rapportant à son ou ses objets ou à sa formation (y compris les différends et recours extracontractuels) seront régis par et interprétés en application des lois en vigueur en Angleterre et au Pays de Galles.



15. GARANTIE SUPPLEMENTAIRE

Chaque partie devra réaliser, ou s'assurer de la réalisation de, tous actes, toutes choses et conclure, s'assurer de la conclusion de , tous documents qui pourrait raisonnablement être exigés pour donner plein effet au présent Accord.



16 MODALITES D'EXECUTION ET COMPETENCE JURIDICTIONNELLE



16.1. Competence juridictionnelle



a) Les tribunaux de l'Angletene ont compétence exclusive pour régler tout litige (incluant touts litiges de nature extracontractuelle) découlant de ou se rappportant à au present Accord (en ce comprise un litige concernant l'existence, la validité ou la resiliation du présent Accord) (un <>).



(b) Les parties aux presentes conviennent que les tribunaux de l'Angleterre sont les tribunaux les plus adaptés et les plus appropriés pour régler les Litiges se rapportant au présent Accord et en consequence, aucune Partie ne sera admise à soutenir le contraire.



16.2 Renonciation à Immunité



Dans la mesure où chaque Partie peut étre autorisee à se prévaloir dans toute juridiction pour lui-même ou ses actifs d'une immunité au regard de ses obligations découlant du présent Accord. en matiére de poursuite, d'exécution, de saisie (que ce soit à titre









9 [signature] [signature] [signature]

[stamp]



provisoire ou définitif, a l’appui d une exécution forcée, avant jugement ou autrement) ou de tout autre processus judiciaire ou dans la mesure où dans toute juridiction une telle immunité (revendiquée ou non) peut lui être accordée ou bénéficia à ses actifs, la Partie concernée convient de façon irrévocable de ne pas revendiquer et renonce de façon irrévocable à ladite immunité, dans toutes les limites permises par les lois de cette juridiction.



17. LANGUE



le présent Accord est rédige et conclu en langue anglaise et en langue française. En cas d'incohérence ou d'ambiguïté entre la version anglaise et la version anglaise la version anglaise prévaudra.



Le présent Accord a été conclu à la date indiquée au début du présent Accord.







10

[signature][signature][signature][signature]



PAGES DE SIGNATURE





LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES





[signature]



Représentée par : M, Albert YUMA MULIMBI

Fonction : Président du Conseil d'Administration



[signature]



Représentée par : Jacques KAMENGA TSHIMUANGA

Fonction Directeur General a.i.



Adresse : 419 Avenue Kamanyola, [stamp]

Boite Postale 450 Lubumbashi. [signature]

République Démocratique du Congo



E-mail: info@gecamines.cd

Attn: Directeur Général





AFRICA HORIZONS INVESTMENT LIMITED



Par : Kintaleg Limited

Administrateur

Siege social : B.P 309

Ugland House

Grand Cayman, KY 1-1104

Iles Cayman





L'adresse et les coordonnees pour toute

communication ou document devan etre faite pour

remise a AHIL an titre du present Accord



Adresse : 57/63 Line Wall Road

Gibraltar







Telecopie : 00350 200 75072

E mail : abigail.comelio@hassans.gi /

maxi.torres@hassans.gi



Attn : Abigail Cornelio/Maxi TorresKAMOTO COPPER COMPANY SA





[signature]

Représentée par: Jeffrey L Best

Fonction : CEO



[signature]

Représentée par: Jupres Lubb

Fonction: FC



Adresse: Usine de Luilu

Kolwezi

Province du Katanga

République Démocratique du Congo



E-mail: jbest@katangamining.com

Attn: Jeff Best



[stamp][stamp][signature]

23 01 2015





[signature][signature][signature]

13[stamp]





ANNEXE





14



[signature][signature][signature][signature]KAMOTO COPPER COMPANY

Société Anonyme avec Conseil d'Administration

au capital social équivalent en francs congolais de 100.009.480 USD

Siège social: Usines de Luily, Commune de Dilala

Ville de Kolwezi, Province du Katanga

RCCM CD/KZI/RCCM/14-B-020-IDN 01-193-N45597Q



DECISION DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 22 JANVIER 2015



Les soussignés, actionnaires de Kamoto Copper Company SA ("KCC"), prennent acte du fait que les contrats suivants devant être conclus par KCC suile á l'autorisation préalable du Conseil d'administration:



* L'accord tripartite sur les royalties entre Africa Horizons Investment Limited, La Générale des Carriéres et KCC (l'<>).

*L'avenant n°2 à la convention de joint-venture amendée, consolidée et reformulée en date du 25 juillet 2009 entre les actionnares de KCC et KCC (l'<>).



sont des conventions réglementées régies par les articles 438 à 448 de l'Acte Uniforme OHADA sur les Sociétés Commerciale et le Groupement d'intérêt Economique (AUS) et, en tant que telles, doivent étre approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de KCC conformément à l'article 440 de l'AUS.



Les soussignés ont lu, compris et accepté ler termes et conditions de l'Accord Tripartite et de l'Avenant n°2 et sont disposés à approuver lesdit contrats lors d'une Assemblée Générale Ordinaire a la date des présentes. Toutefois, une telle approbation ne serait pas conforme aux dispositions impératives de l'AUS.



C'est pourquoi, les soussignés:



*S'assureront que le président du conseil d'administration (i) avisera les commissaires aux comptes de KCC de la décision du conseil d'administration et de la conclusion de l'Accord Tripartite et de l'Avenant n°2 afin qu'ils puissent préparer leur rapport spécial conformément aux dispositions de l'AUS et (ii) soumettra l'approbation de l'Accord Tripatite et de l'Avenant n°2 au vote des actionnaires de KCC à l'occasion de l'Assemblée de Générañe Prdomaore Annuelle qui se tiendra immédiatement après la présente décision des actionnaires daée du 22 janvier 2015.

* Voteront en faveyr de toute(s) resolutions(s) aooriuvant ka conclusion de k'Accor Tripartite et de l'Avenant n°2 et ce, dans la mesure oú ils ne seront pas dans l'obligation de s'abstenir conformément aux dispositions de l'AUS.LA GENERALE DES CARRIÈRES ET

DES MINES SA



M Albert YUMA MULIMBI

Président du Conseil d'Administration

[signature]





LA GENERALE DES CARRIERES ET

DES MINES SA



M Jacques KAMENGA TSHIMUANGA

Diiecteur General

[signature]





KFL LIMITED



M Jeff Best dûment autorisé

[signature]





GLOBAL ENTERPRISES CORPORATE LTD



M Jeff Best dûment autorise

[signature]





Pour SIMCO



M Octave ZONGWE KILUBA

Président du Conseil d’Administration

[signature]





Pour KCC



Jeff Best et Jacques Lubbe dûment autorisés

[signature]





[stamp][stamp]

[signature][signature]





Pour KMHL



Pour KMFL



[signature]M Jeff Best dûment autorisé

[signature]



M Jeff Best dûment autorisé

[signature]



Pour KML

M Jeff Best dûment autorisé

[signature]



[stamp]

[signature]

[signature]