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au

Contrat de Joint-Venture



conclu le 25 mars 201 7



ENTRE



LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE SA



ET



AVZ MINERALS LIMITED



ET



OATHCOM Mlning SAS



ET



DATHOMIR MINING RESOURCES SARL



ET



AVZ INTERNATIONAL PtYlIMITED



·



--



ENTRE



1.



I.A CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE, Société Anonyme avec Conseil d'AdmInIstration,

lm abrégé « COMINIERE SA» Immatriculée au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de

1~lnshasa au n° CD/KIN/RCCM/14-B~S938, inscrite dans le RegIstre de l'Identification Nationale

!OUS le numéro Ol-126-N57838Y, dont le siège social est situé au n° 56, Colonel Ebeya,

11lmeul*~ Bon Coin, Appartement 8, Commune de la Gombe, Kinshasa} République

Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Athanase

~IIWAIV,IBA MISAO, Directeur Général ad Intérim;

(:\-après dénommée « COMINIERE SA », d'une première part;



ET



2.



POVZ Mll/\IERAlS LIMITED, Société Australienne n 125176703 dont le siège socIal est situé au

L~vel1, 33 Ord Street, West Perth, Western Australia GOOS, représentée aux fins des présentes

G



pu M.



~:laus Eckhof,



Directeur Général;



C -après dénommée « AVZ MInerais », d'une deuxième part



j



ET



3.



D,~THCOM MINING SAS, dont le siège est situé au 119, Boulevard Colonel TSHArSHl,

Commune de la Gombe, République Démocratique du Congo, enregistrée au Nouveau Registre

dl! Commerce et des Transactions de Propriété Personnelle sous le n° CD!KIN/RCCM/16-B­

12284, mprésentée aux fins des présentes par son Président, M. Cong MAOHUAI ;



CI-après dénommée « DATHCOM Minlng SAS », d'une troisième part;



ET

4.



DATHOMIR MINING RESOURCES SARL, Société à Responsabilité limitée, Immatriculée au

Rel~jstre du Commerc et de Crédit Mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/16-B-9386, inscrite

dalls le RE!gistre de r'identification Nationale sous le numéro nOl-128-N0499BG et dont le siège

social est situé sur l'Avenue des Ambassadeurs, nG S, Commune de la GombeJ Kinshasa,

République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur CONG

MJl,OHU~I, Gérant i



CI-après dénommée « DATHOMIR SARL », d'une quatrième part;

ET

S.



AV2 INTERNATIONAL Pty ltd, Société australienne nOG17 550464, dont le siège soclal est situé

au I.evel :1., 33 Ord Street, West Perth, Western Australla 6005, représentée aux fins des

présentes par M. Patrick Flint, Directeur;



CI-après dtinommée « AVZ », d'une cinquième part;

CI-après dÉ signées ensemble « Parties » ou Individuellement « Partie ».



PREAMBULE

1. COMINIERE SA, AVZ Minerais, DATHCOM Mining SAS et DATHOMIR SARL ont conclu le

Contrat de Joint-Venture le 27 janvier 2017.

2.



Après discussions, COMINIERE SA, AVZ Minerais, DATHCOM Mlning SAS et DATHOMIR SARL

sont parvenues à divers nouveaux accords. 11 a notamment été décidé que les actions dans la

société d'exploitation, DATHCOM Mlning SAS, seront détenues par AVZ International qui est

substituée aux drol s d'AVZ en tant que Partie au Contrat de Joint-Venture.



3.



Par conséquent, les Parties ont décIdé d'amender le Contrat de Joint-Yenture et de conclure

le pré!ient ame ~ement (« l'Amendement Wl »).



4.



Une " .....ion consolidée du Contrat de Joint-Venture tel qu'amendé par le présent

Amendement Wl est jointe en Annexe 1 du présent Amendement N"1.



EN FOII)E QUOI LES PARTIES CONVIENNENT ET ARRETENT CE QUI SUIT:



Section 1



Déflnltlons et Interprétation



Les termes employés avec une majuscule dans le présent Amendement N"l et qui n'y sont pas

définis ont le sens qui leur est donné dans le Contrat de Joint-Venture. Les principes généraux

d'interpl'étatlon prévus à l'Artide 1.5 du Contrat de Joint-Venture s'appliquent à VAmendement N"1

comme !;'i1s y étalent ex ressément intégrés (mutatis mutandis).

Section il



Sulostltutlon d'AVZ Minerais par AVZ International



Les Parti,~s acceptent qu'AVZ, une filiale entièrement détenue par AVZ Minerais, devienne partie au

Contrat E!t se sl.lbstltue à AVZ Minerais dans tous les droits et obligations d'AVZ Minerais au titre du

Contrat cie Joint-Venture. Par conséquent AVZ Minerais cède l'ensemble des droits et obligations lui

incomballt au titre du Contrat de Joint-Venture ou en relation avec ce dernier et toutes les

référence s faite:; à « AVZ » dans le Contrat de Joint-Venture devront être lues et Interprétées comme

des réfémnces à AVZ International.

Section 3



MOI:fificatlon de la comparution des Parties



3.1 Le Paragraphe 2 de la comparution des Parties est remplacé comme suit:

2.

AV2: MINERALS LlMITED, Société Australienne n° 125176703 dont le siège social est situé au

levell, 3;\ Ord ~itreet, West Perth, Western Australla 6005, représentée aux fins des présentes par

M. Klaus Eckhof, Directeur Général;

Ci-après dé'nommée « AVZ Minerais », d'une deuxième part;

3.2 Un nouveau Paragraphe 5 est inséré à la comparution des Parties comme suit:

5.

AVZ INTERNATIONAL Pty Ltd, Société australienne n0617 550464, dont le siège soclal est situé

au Level 1, 33 Ord Street, West Perth, Western Australla 6005, représentée aux fins des présenJes

par M. Patrick Flint, Dlrectel'r i

Ci-après dénommée « AVZ », d'une cinquième part ;



Tous IE's autrE!S paragraphes de la comparution des Parties demeurent Inchangés.





Sedloll 4

4.1



Modiflcat:,:m du PREAMBULE du Contrat de Joint-Venture



I,e Para,graphe (7) du Préambule est modifié et remplacé comme suit:

(7)



lof! 28 novembre 2016, COMINIERE SA, AVZ Minerais et DATHOMIR SARL ont conclu un

TermSheet Obligatoire en vertu duquel AVZ Minerais a convenu, à certaines conditions,

d'acquérir auprès de DATHOMIR SARL 60 % du capital social de DATHCOM Minlng SAS

en contrepartie d'un paiement en numéraire de 500 000 AUD {l' « Acquisition »).



4.2

Les deux premiers paragré!. hes du Paragraphe (8) du Préambule sont modifiés et remplacés

comme suit:

(Il)



A la suite de la modification envisagée de l'actionnariat de DATHCOM Mlnlng SAS et du

nouvel accord conclu entre les Parties en ce qui concerne le Projet, les Parties ont conclu

le Contrat de Joint-Venture, qui a remplacé l'ensemble des contrats antérieurs conclus

entre les Parties en ce qui concerne le Projet (soit par les Parties ensemble, soit par

seulement deux d'entre elles et en Incluant, notamment, le Contrat de JV de Recherche

Initial) et a formalisé leurs engagements réciproques de manière à:



(al'



enregistrer l'Acquisition et organiser le transfert des actions dans le capital social

de DATHCOM Mlnlng SAS par DATHOMIR SARL à AVZ Minerais;



Tous les ilutres paragraphes du Paragraphe (8) du Préambule demeurent Inchangés.

4.3



4.4



Le:; Paragraphes (9) et (10) du Préambule sont remplacés comme suit:

(9)



Dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du Contrat de Joint-Venture,

COIVI NIERE SA entend céder, à DATHCOM Minlng SAS, par voie de cession définitive et

irrévocable, (a) le Permis de Recherche et toutes les Données et Informations

géologiques et minières disponibles afin de permettre la réalisation de l'objet du

pré:ient Contrat, et (b) n'Importe lequel des Permis de Recherche Additionnels (à la

demande de DATHCOM Mlnlng SAS) et toutes les Données géologiques et minières

disponibles;



(10;1



Dans le cadre de l'exécution de leurs obligations au titre du Contrat de Joint-Venture,

AVZ MineraIs et DATHOMIR SARL entendaient Investir les moyens financiers nécessaires

afin de permettre à DATHCOM Mining SAS) de réaliser les travaux de recherche et

d'exploitation minières dans leur intérêt commun conformément aux termes du Contrat

de Joint-Venture.



Un r ouveau Paragraphe (11) est Inséré au Préambule comme suit:

(11)



A la suite des discussions tenues entre elles} les Parties ont décidé de modifier leurs

accords contractuels, notamment dans le but de tenir compte de la substitution d'AVZ à

AVZ Minerais dans les droits et obligations lui Incombant au titre du Contrat de Jolnt­

Venture. A cette fin, les Parties ont conclu avec AVZ International une convention afin'



d'a monde rie Co nlral de Joi nl-Venlu re (« l'Amendement N'l »).



fi)-­



f



Sectlo" 5



Modification de l'Article 1.1 du Contrat de Joint-Venture (Définitions)



5.1 De nouvelles définitions sont Insérées comme suit:

AVZ Minerais ») désigne AVZ MlNERAL5 L1MITED, Société Australienne n° 125 176703 dont

!:iège social est situé au Level 1, 33 Ord Street, West Perth, Western Australla 600,

1eprése'ntée aux fins des présentes par M. Klaus Eckhof, Directeur Général;

Il



c AVZ ),' désigne AVZ INTERNATIONAL PtY Ltd, Société australienne n0617 550464, dont 1

siège social est situé au Level l, 33 Ord Street, West Perth, Western Australla 600!

représentée aux fins des présentes par M. Patrick Flint, Directeur;



(. Amendement N" \) signifie l'amendement conclu le 25 mars 2017 entre COMINIERE St

t,vz, DJ\THCOM Mining SAS, DATHOMIR SARL et AVZ International amendant le COQtrat d

J,)lnt-VEJnture ;

« Contmt de Joint-Venture}) signifie le contrat de Joint-venture, incluant ses Annexes, concll

entre COMINIERE SA, AVZ, DATHCOM Minlng SAS et DATHOMIR SARL le 27 janvier 2017 i



5.2 Les -:iéfinitlons sulvart~s sont remplacées comme suit:

(l\) « Annexes » sienifie tous documents ou actes annexés au présent Contrat ou tous autre!

dl)cumel1ts ou actes en rapport avec le présent Contrat,



(:16) « Contrat» signifie le Contrat de Joint-Venture, incluant ses Annexes, conclu entre

COMINIERE SA, AVZ, DATHCOM Mlning SAS et DATHOMIR SARL tel qu'amendé par

l' t\mendl~ment Wl.

Section li



Mndlflcation de la numérotation



Les Partj(~s reconnaissent qu'à la suite des modifIcations opérées par le présent Amendement

et afin dl! remédier à Lertalns problèmes de numérotation existant dans le Contrat de Joint-Venture,

la numérotation des dlsp<'sltlons suivantes est modifiée comme suit:



6.1



« Fremlèl'p. Échéance» a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.2(a}(iII) ;

« C'ate Butoir» a la signification qui lui est donnée à l'Article 2615.3 ;

« Notification de Résiliation Fautive» a la signification qui lui est donnée à l'Article 18.2(b) ;



« Notlflca\tlon de Résiliation Volontaire» a la signification qui lui est donnée à l'Article

18.2(a) i

6.2 Les paragraphes de l'Article 5Bls.3 sont renumérotés de (a) à (d) comme suit: (a) Questions

Réservées, (b) Assemblées, (c) Quorum et (d) Règles de prise de décision.

Section 7



MOclllflcatlon de l'Article 2 du Contrat de Joint-Venture (Objet du Contrat)



L'Article 2.1 est modifié comme suit:



:!-1



"enregistrer l'Acquisition au titre de laquelle AVZ Minerais a acquis 60 % du capital

social de DATHCOM Mining SAS -les Parties reconnaissent que les ac ions en qUE~stion

seront immédiatement transférées par DATHOMIR à AVZi



Sectlorl8



Modification de l'Article 2Bls du Contrat de Joint-Venture (Entrée en Vigueur du



Contra)

L'Artic e 2BIs.1 est modifié comme suit:

2bls.1 En dehors des dispositions du présent Article et des ARTICLE 4(Stipulations, déclarations et

garantiE!s), Article 4Bis (Enregistrement de l'Acquisition), Article 4Ter (Cession des Permis de

FecherC'he), Article5,1 (Engagements de COMINIERE SA), Article 5.2(a)(i) (Pas de Porte), Article

5.2(a)(ii) et S.2(a)(iii) (Première Echéance), ArticleS.2(b), Article SBis (Gouvernance de

CIATHCOM Mlning SAS), ARTICLE 11 (Arbitrage et droit applicable),ARTICLE 12 (Notifications),

~ RTICLE 13 (Force Majeure), ARTICLE 14(Confidentialité), ARTICLE 16 (Transparence et

politlqu1:s anti-corruptlon), ARTICLE 20(Divers) qui entrent en vigueur à la date de signature du

présent Contrat, le présent Contrat est soumis à la réalisation des conditions suivantes et (~ntre

e vigueur le Jour Ouvré qui suit le jour auquel toutes les conditions suivantes sont remplies

pu AVZ ou ont fait l'objet d'une renoncia ion par cette dernière (selon le cas) (la « Date

d EntréE! en Vigueur») :



(ê)



la modification des Statuts tel que cela est nécessaire pour refléter les principes de

gouvernance de DATHCOM Mining SAS prévus à l'Article SBis;



(b)



la réalisation d'une due diligence par AVZ sur DATHCOM Mining SAS, le Permis de

Recherche et les Permis de Recherche Additionnels devant se terminer au plus tard le 28

av il 2017, à la satisfaction de AVZ;



(c;



la réalisation de la Cession Initiale des Biens par COMINIERE à DATHCOM Mining SAS,

étélblle par l'endossement de DATHCOM Minlng SAS du Permis de Recherche et de

chacun des Permis de Recherche Additionnels (la « Réalisation de la Cession ») i et



(d



l'obtention par AVZ de. l'ensemble des autorisations administratives nécessaires et, sI

nécessaire, des autorisations de ses actionnaires (les « Autorisations Requises») ;



(er sembl(~ les « Conditions »).

Section 9

Biens)



Modification de l'Article 4.2(c) du Contrat de Joint-Venture (Validité de droits sur les



Le ~â,.agr:lphe (i'i) de l' rtjclt~ 4.2(c) est remplacé comme suit:



(Iii) Les Permis de Recherche No. 13359, 12436, 12449, 12450 et 12454 sont en règle à

ce jour, et il n'existe aucune irconstance susceptible d'entraîner la déchéance, la

évocation ou le non-renouvellement de ces Permis de Recherche ou de restreindre

le Développement ou les Opérations dans leur Périmètre et, notamment, les

dispositions de l'ensemble des lois applicables ont été respectées.

Les autres paragraphes de l'Article 4.2(c) du Contrat de Joint-Venture (Validité de droits sur les Biens)

demeuren': inchangés.



Sectior 10 Modification de l'Article 481s du Contrat de Joint-Venture (Inscription au Registre de

l'Acqul.itlon)

Les Pa,ties reconnaissent que conformément à la Section 2 ci-dessus, AVZ est substituée à AVZ

Minera s dans tous les droits et obligations découlant du Contrat de Joint-Venture.

L'Acquhltion, par AVZ MineraIs, de 60% du capital social de DATHCOM Mining SAS auprès de

DATHOIVlIR n'ayant pas encore été réalisée, les Parties conviennent que les actions concernées

seront 1ransfél'ées directement par DATHOMIR à AVZ, étant entendu qu'AVZ Minerais et AVZ feront

leur affaire du paiement en numéraire de 500.000 dollars australiens par AVZ Minerais aux fins de

cette Acquisition.



10.1 Ell conséquence de quoi, le Paragraphe 4bis.l est modifié comme suit:

4his.1.



Les Parties confirment qu'elles ont conclu le TermSheet Obligatoire et ont

convenu de procéder à l'Acquisition par laquelle AVZ Minerais, inter alia, a acquis

auprès de DATHOMIR SARL, GO % du capital social de DATHCOM Mining SAS en

contrepartie du paiement en numéraire de 500 000 AUD.



10.2 Ur nOUVE!' Article 4Bis.lbis est inséré comme suit:

48Is.1bls"



Les Parties (i) reconnaissent qu'à la date de l'Amendement Wl, l'Acquisition n'a

pas encore été réalisée puisque les GO% du capital social de DATHCOM Mining SAS

auxquels il est fait référence dans l'Article 48151 ci-dessus n'ont pas encore été

transférés à AVZ Minerais et (Hl acceptent que les actions susmentionnées soient

directement transférées par DATHOMIR SARL à AVZ, une filiale entièrement

détenue par AVZ Minerais, étant entendu qu'AVZ et AVZ Minerais feront k~ur

affaire du paiement en numéraire de 500.000 dollars australiens qui a été fait par

AVZ Minerais le 6 décembre 2016 conformément au TermSheet Obligatoire.



10.3 Le Paragraphe 4Bis.2 est modifié comme suit:

4Bil.2.



DATHOMIR SARL reconnaît avoir perçu le paiement en numéraire mentionné à

l'Article 4bjs.l ci-dessus et s'engage a exécuter tout acte, quel qu'il soit, reqlJis

aux fins du transfert des 600 actions détenues dans le capital social de DATHCOM

Minlng SAS, représentant 60 % de son capital social (les « Actions Cédées »), à

AVZ, à sa diligence, dans les soixante (GO) Jours Ouvrés suivant la signature cie

I!Amendement W1.



Les autres paragraphes de l'Article 46ls (Inscription au Registre de l'Acquisition) demeurent

inchangés.



Section 11 Modification de l'Article 4Ter du Contrat de Joint-Venture (Cession des Permis de

Recherche)

Le troisième Paragraphe 4Ter.l du Contrat de Joint-Venture (Cession Initiale) est amendé et

remplacé cc'mme !:uit :



4Ter.l Cessio" Initiale

('OMINIERE SA et DATHCOM Mlning SAS reconnaissent que la Cession Initiale a été réalisée en

contrepartie des Obligations contractées de manière successive par DATHOMIR SARL et AVZ en

ce qui Goncerne le paiement, sous certaines conditions, du Pas de Porte. En conséquence,

COMINIERE SA et DATHCOM Mining SAS conviennent de fixer le Prix de Cession défini dans la

Cession Initiale à 1.000 (mille) USD.

Section 12 Modification de l'Article 5 du Contrat de Joint-Venture (Engagements des Parties)

12.1



lI?



«)



Parag,raphe (a) de l'Article 5.2 est modifié comme suit:

S'"gissant de COMINIERE SA uniquement, AVZ s'engage, de manière directe ou par

l'intermédiaire de l'une de ses Sociétés Affiliées, à :

payer à COMINIERE SA, une prime de signature non remboursable de 6 000 000

USD (sIx millions de dollars américains) (le « Pas de Porte ») conformément aux

échéances suivantes:



(i)



100 000 USD (cent mille dollars américains) dans les cinq (5) Jours Ouvrés

suivant la signature du présent Contrat;



(il)



250 000 USD (deux cent cinquante mille dollars américains) dans les 5 Jours

Ouvrés suivant la signature de l'Amendement W1 ;



(iii)



1 650 000 USD (un million six cent cinquante mille dollars américains) à la

Date d'Entrée en Vigueur ou, si AVZ obtient les Autorisations Requises et le

décide, avant celle-ci (la Première Échéance}») ;



(Iv)



1 500 000 USD (un million cinq cent mille dollars américains) douze (12)

mois après la date de paiement de la Première Échéance;



Iv)



1 500 000 USD (un million cinq cent mille dollars américains) vingt-quatre

(24) mois après la date de paiement de la Première Échéance; et

1000000 USD (un million de dollars américains) trente-six (36) mols après



(vi)



la date de paiement de la Première Échéance.

Dans un souci de clarté, il est précisé qu'en cas de cessation du présent Contrat

conformément aux dispositions de l'ARTICLE 2BIS ou de l'Article 18.3 du présent

Contrat avant la date d'échéance d'un ou plusieurs des paiements mentionnés ci­

dessus ces paiements cesseront d'être dus par AVZ ; et

rechercher et obtenir, dans la mesure où cela est raisonnable au plan commercial,

pour le compte de DATHCOM Mlning SAS,le financement requis (y compris un

Financement Extérieur), afin que DATHCOM Mining SAS puisse négocier, finaliser

et signer avec les institutions publiques, au niveau des Provinces et au niveau

national, l'ensemble des accords relatifs à la réhabilitation des pIstes

d'atterrissage et de décollage et des aérogares de Manono et d'Ankoro.

12.2 Le Plragraphe (b) de l'Article 5.2 est modifjé comme suit:

lb) S.'agissant de DATHOMIR SARL uniquement, AVZ s'engage à payer à DATHOMIR

SARL, une prime de signature de sept cent cinquante mille dollars américains (7S0

000 USD) suivant l'échéancier suivant :



~



(i)

(H)



250.000 USD (deux cent cinquante mille) dans les 5 Jours Ouvrés suivant la

signature de "Amendement Wl ;

SOO.OOO USD (cinq cents mille) à la survenance du premier des événements

suivants:

- la confirmation de la validité du Permis de Recherche n° 13359 à la

satisfaction de AVZ ; ou

- la Date d'Entrée en Vigueur.



Les autres parélgraphes de l'Article 5 demeurent inchangés.



Section 13 Modification de l'Article Sbls du Contrat de Joint-Venture (Gouvernance de DATHCOM

Minlng liAS)



.



13.1 Le premier paragraphe du Paragraphe (a) (Nomination - Composition) de l'Article SBisl est

modifié :omme suit:

a) Nomination



Composition: le Conseil de Gérance est composé de six (6) membres (les « Gérants »)

nommés par les Associés comme suit:



(1)



AVZ a le droit de nommer trois (3) Gérants, l'un d'entre eux étant le président du

Conseil de Gérance (le « Chalrman Il) i



(ii)



COMINIERE SA a le droit de nommer deux (2) Gérants, l'un d'entre eux étant le

vice-président du Conseil de Gérance (Ie« Vice-Chairman Il); et



(iiili



DATHOMIR SARL a le droit de nommer un (1) Gérant.



Le Conseil de Gérance nomme à tout moment un secrétaIre (qui peut ou non être un

employé de DATHCOM Mining SAS).

L'Assemblée Générale peut rejeter la nomination d'un Gérant par un Associé pour des

motifs graves motivés par écrit. Dans un tel cas, l'Associé ayant proposé la nomination

de I:e Gérant devra en proposer un autre.

Cha que Gérant exerce son mandat pendant une durée fixée par les Statuts, et exerce

son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.

Le reste du Par,3graphe (a) (incluant la Révocation et les Conditions) de l'Article SBisl demeurent

inchangé:i.



13.2 Le dernier paragraphe du Paragraphe (c) (Réunions - Mandataires) de l'Article SBisl est

amendé et reformulé comme suit:

Mal1datalres: un Gérant, qui n'est pas disponible ou qui est absent, peut, par voie de

simple lettre, télécopie, e-mail ou de tout autre moyen électronique de communication,'

mandater un autre Gérant, représentant le même Associé que celui qui l'a désigné, pour

le f1~présenter à une réunion du Conseil de Gérance et pour voter à cette réunion en

qualité de mandataire. Dans un tel cas, le mandant est réputé être présent en ce qui



t;"'

.'



concerne les questions de vote. Un mandataire peut représenter plusieurs membres de

c(!tte manière.

Les autl'es paragraphes du Paragraphe (c) (Réunions - Convocation, Avis de convocation, Réunions

tenue à distance, Frais encourus par les Gérants) demeurent inchangés.

13.3 Ll~ derni,er paragraphe du Paragraphe (e) (Règles de prise de décision - Résolutions écrites) de

l'Article SBisl est amendé et reformulé comme suit:

Résolution écrite: dans les limites autorisées par la loi applicable, une résolution écrite

des Gérants aura les mêmes effets qu'une résolution du Conseil de Gérance prise en

ré nion, à condition que cette résolution écrite soit signée par tous les Gérants habilités

à É~tre convoqués à une réunion du Conseil de Gérance.

Les autr~s parélgraphes du Paragraphe (e) (Règles de prise de décision - Majorité requise pour les

Décisions Importantes, Majorité requise pour les Décisions Spéciales et les conventions

réglemeiltées, Absence de voix prépondérante, Ëgalité des voix) demeurent inchangés,

13.4 Le premier paragraphe du Paragraphe (f) (Procès-verbal des réunions) de l'Article 5bis.l est

amendé et reformulé comme suit:

Chaque procès'verbal d'une réunion du Conseil de Gérance est porté au registre et signé par les

Gérants :>résents lors de la réunion concernée. Chaque procès-verbal est conservé dans le registre

spécial d ~s procès-verbaux tenu par le Comité de Direction et conservé au siège social de DATHCOM

Mining Sl\S. Le!. procurations, ainsi que les avis et votes exprimés par écrit, télécopie ou de toute

autre manière, sont annexés au procès--verbal. Ce registre est mis à la disposition de chaque Associé

moyenna nt le respect d'un préavis raisonnable, lequel Associé peut, à ses frais, en faire autant de

copies qL e nécessaire.

Le second paragraphe du Paragraphe (f) (Procès-verbal des réunions) demeure inchangé.

13.5 Le premier paragraphe du Paragraphe (a) (Nomination) de l'Article 5Bis.2 est amendé et

reformulli comme suit:

(a)



Nomination



Le Comité de Direction est composé de trois (3) membres nommés par le Conseil de

Gérance comme suit:



(1)



AVZ a le droit de nommer deux (2) membres du Comité de Direction, l'un d'entre

eux étant le président de DATHCOM Minlng SAS (le « Président ») et le second

étant le Directeur général de DATHCOM Mining SAS (le « Directeur Généra n,

tous deux devant également être membres du Conseil de Gérance; et



(ii)



COMINIERE SA a le droit de nommer un (1) membre du Comité de Direction, qui

est le directeur général adjoint de DATHCOM Mining SAS (le « Directeur Général

Adjoint ll) - le Directeur Général Adjoint devant également être membre du

Conseil de Gérance.



La partie ( li) du Paragraphe (a) (Nomination) de l'Article 5Bis.2 est supprimée.



tJ,



e



Les autms paragraphes du Paragraphe (a) (Nomination) de "Article Sbis2 demeurent Inchangés.

13.6 Le derniE!r paragraphe du Paragraphe (dl (Règles de prise de décision - Résolutions écrites) de

l'Article ,>bis3 est amendé et reformulé comme suit:

Résolutions écrites: dans les limites autorisées par la loi applicable, une résolution

écrite des Associés aura les mêmes effets qu'une résolution des Associés prise en

ASliemblée Générale, à condition que cette résolution écrite salt signée par tous les

AS!iociés habilités à être convoqués à une Assemblée Générale.

L'autre paragraphe du Paragraphe (d) (Règles de prise de décision - Majorité) demeure inchangé.

Section 14 MCldiflcation de l'Article 6 du Contrat de Joint-Venture (Etude de Faisabilité

Préliminaire et Etude de Faisabilité)

Le deuxiÈ me paragraphe de l'Article 6.5 du Contrat de Joint-Venture (Commencement du Projet) est

amendé l!t remplacé comme suit:

Si l'Etude de Faisabilité est positive, AVZ et DATHCOM Mining SAS disposeront d'un délai de

douze (1~) mois pour rechercher le financement nécessaire pour réaliser les investissements

prÉ vus dans l'Etude de Faisabilité afin de mener à bien le Projet. A l'issue de cette période de

dome (12) mois, AVZ et DATHCOM Minlng SAS notifieront à la COMINIERE SA leur décision de

mettre tClut ou partie des Biens. en Production Commerciale conformément à l'Etude de

Fai:iabilité.

Les autre!; paragraphes de l'Article 6.5 demeurent inchangés.

Section l!i



Modification de l'Article 7 du Contrat de Joint-Venture (Financement)



15.1 Le )aragïclphe (a) de l'Article 7.1 (Fina cement du Projet) est amendé et remplacé comme

suit:

(a)



Financement de la Période de Faisabilité

Les Parties conviennent que l'ensemble du financement requis par DATHCOM Mining

SAS pour les besoins de, et pendant la Période de Faisabilité, sera financé par des

AVpl1ces mises à disposition par AVZ ou l'une de ses Sociétés Affiliées. Dans la plus large

mesure autorisée par le Droit Applicable, ces Avances prennent la forme de prêts

d'as;ociés rémunérés au taux UBOR (à 1 an) + quatre pour-cent (4 %) par an, avec une

matlJrité de 5 ans.



15.2 Le Paragraphe (e) de l'Article 7.2 (Financement des Budgets adoptés) est amendé et remplacé

comme suit:

(e)



Fina"lcement des Budgets adoptés

Chaque Budget proposé pour DATHCOM Mining SAS sera accompagné d'un plan de

financement préparé par le Comité de Direction. Le Président déterminera la maniere

selon laquelle les fonds requis pour mettre en œuvre ces Budgets pourront être obtenus

par DATHCOM Mining SAS, en prenant en considération le plan de financement

proposé. Sans que cette liste soit limitative, le financement des Budgets adoptés peut



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être obtenu soit des flux de trésorerie de DATHCOM Mining SAS, soit par des emprunts

(octroyés par toute Personne y compris les Associés ou leurs Sociétés affiliées), des

Obligations, du leasing d'équipements, toute autre méthode admise par les dispositions

légales applicables ou toute combinaison de ces mesures, sous réserve du respect des

tE!rmes du présent Contrat. Les fonds qui seraient éventuellement fournis par les

A:)sociés et/ou leur(s) Société(s) affiliée(s) dans le cadre d'un plan de financement

adopté qu'elle qu'en soit la forme, le sont sous forme d'Avances remboursables selon

les modalités prévues à l'Article 7.2 ci-dessus.

Section 16 Modification de l'Article 8 du Contrat de Joint-Venture (Bénéfices et Contrôle)

Le Parawaphe (a) de l'Article 8.3 (Avances sur distribution des bénéfices) est amendé et remplacé

comme suit:

(a)



A ·:ompter de la Date de Remboursement de l'intégralité du Financement Externe et

des Avances, chaque Associé pourra recevoir, si la trésorerie de DATHCOM Mining

SAS le permet, dans la mesure autorisée par le droit applicable, et sous couvert de

l'approbation du Conseil de Gérance à inclure dans l'Annexe 4, « Liste des Questions

qui Relèvent d'une Décision Spéciale du Conseil de Gérance }l, au titre d'Avance sur

les distributions annuelles de bénéfices, un montant ne dépassant pas cinquante

(50)% de sa part dans les bénéfices estimés (sous déduction d'une réserve adéquate

p01Jr fonds de roulement et fonds d'amortissement) afférents au dernier trimestre

concerné de DATHCOM Mining SAS. Pour autant qu'il y avait une perte au cours dl

trlrnestre antérieur, le montant de l'Avance disponible sera réduit de cinquant

(50)% du bénéfice net estimé pour le dernier trimestre après l'ajustement des pertes

encourus au cours des trimestres antérieurs.



les autre; parag:raphes de l'Article 8.3 demeurent inchangés.

Section 17



Modification de Il Article 20 du Contrat de Joint-Venture (Dispositions Diverses)



17.1 Le Ilaragrélphe (d) de l'Article 20.10 (Liste des Annexes) est amendé et remplacé comme suit:

(d)



Annexe 4: Liste des questions qui sont des Décisions Spéciales du Conseil de Gérance;



17.2 le Paragraphe (e) de l'Article 20.10 (Liste des Annexes - Annexe 5: Liste des pouvoirs spéciaux

du Consei de Gérance) est supprimé.



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Sectior, 18 Modification des Annexes

18.1 Une nouvelle Annexe 2 (Schéma et Coordonnées du Périmètre) est insérée comme suit:



ANNEXE 2; SCHEMA ET COORDONNEES DU PERIMETRE



EXTRAIT DE LA U·\R T'E DE RETOMBE MINIERE

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ISTE DES COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

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Pennis de Recherches



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LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE



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18.2 En conséquence, l'Annexe 2 du Contrat de Joint·Venture (Liste du Bien et des Installations

existant sur le Périmètre à la date d'entrée en vigueur du Contrat) est renumérotée Annexe 3.

Aucune autre ffilJdification n'est apportée à cette Annexe.



18.3 Uni! nowelle Annexe 4 (Liste des questions qui sont des Décisions Spéciales du Conseil de

Gérance) I~st inslirée comme suit:

ANNEXE 4: LISTE ()ES QUESTIONS QUI RELEVENT D'UNE DECISION SPECIALE DU CONSEIL DE GERANCE



(i)



Tout amE!ndement des Statuts ou l'adoption de nouveaux statuts par OATHCOM Mining SAS,



(ii)



Toute réduction du capital social de DATHCOM Minlng SAS,



(iii)



La création, l'attribution ou l'émission de toute Action au bénéfice d'un tiers. L'attribution ou

!'ellgagement à attribuer toute option ou tout intérêt (sous la forme d'obligatIons

cOrlvertibi1es) sur toute Action ou tout capital non-libéré de DATHCOM Mining SAS,



(iv)



La I:onsolidatlon, sous-division, conversion ou annulation de toute partie du capital social de

DA"'HCOM Mlnlng SAS,



(v)



Le trélnsfert du lieu d'immatriculation ou du siège social de DATHCOM Mining SAS vers une

juridi,:tion autre que la RDC,



(vi)



La conclusion de tout contrat ou toute convention avec tout Associé ou Affilié autrement

qu'en respectant le principe de pleine concurrence, et



(vii)



La détermination des dividendes à distribuer (sous réserve du respect des lois applicables

relatives à la constitution de réserves et à la détermination du bénéfice distribuable).



Section 19 Entrée en vigueur

A ('exce ption des Sections 7, 15, 16, 17 et 18 du présent Amendement W1 qui entreront en vigueur à

la Date d'Entrùe en Vigueur, le présent Amendement Wl entrera en vigueur lors de sa signature.



Section 20 Alrbltrage et Droit applicable

En cas je litig.e entre les Parties concernant ou se rapportant au présent Amendement W1, les

stipulations de l'Article 11 du Contrat de Joint-Venture (Arbitrage et Droit applicable) s'appliqueront

au présE'nt Am~ndement W1 comme si elles y étaient expressément intégrées (mutatis mutandis).

EN FOI JE QUOI, les Parties ont signé le présent Contrat à Kinshasa, le 2S mars 2017, en si>< (6)

un exemplaire



Pour DATHOMIR SARL



M.



MWAI~BA



MISAO Athanase



M. CONG MAOHUAI



Directeur Général a.i.

Gérant



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Pour AVZ 1\I11NERALS LIMITED



Pour DATHCOM Mining SAS



M. KLAUS ECKHOr



M. CONG MAOHUAI



Directeur Général



Président



Pour ~ VZ INn. Pty lIMITED



M. Patrick Flint

Directe ur



Annel:e l



REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



CONTRAT DE JOINT VENTURE



Tel qu'amendé par l'Amendement nOl du 25 mars 2017



ENTRE



LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE SA



ET



AVZ MINERALS L1MITED



ET



OATHCOM Mining SAS



ET



DATHOMIR MINING RESOURCES SARL



ET



AVZ INTERNATIONAL PtY L1MITED



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Relatif à la rechel'che et à l'exploitation des périmètres couverts par les Permis de Recherche 13359,

12436} 12l-49, 12450 et 12454 dans la Province du Tanganyika.

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MARS 2017



1



TABLE DES MATIERES



ARTICLE 1



DEFINITIONS ET AUTRES DISPOSITIONS PRELIMINAIRES



ARTICLE 2



OBJET DU CONTRAT



ARTICLE 26\S



ENTRÉE EN VIGUEUR DU CONTRAT



ARTICLE 3



RELATION ENTRE LES PARTIES



34



ARTICL: 4



STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES



34



ARTICL:4BIS



INSCRIPTION AU REGISTRE DE L'ACQUISITION



40



ARTICLI: 4TER



CESSION DES PERMIS DE RECHERCHE



~l



ARTICLI: 5



ENGAGEMENTS DES PARTIES



ARTICLI: 5BIS



GOUVERNANCE DE DATHCOM Minlng SAS



46



ARTICLE 6



ETUDE DE FAISABILITE PRELIMINAIRE ET ETUDE DE FAISABlllTE..



53



ARTICLE 7



FINANCEMENT



55



ARTICLE 8



BENEFICES ET CONTRÔLE



58



ARTICLE 9



CESSIONS DES ACTIONS



60



ARTICLE 10



PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES



62



ARTICLE 11



REGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE



62



ARTICLE 12



NOTIFiCATION



63



ARTICLE :l3



FORCE MAJEURE



64



ARTICLE:.4



CONFIDENTIALITE DES DONNEES ET INFORMATIONS A CARACTERE GEOLOGIQUES ET



ARTICLE 16



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32

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MINIERES

ARTICLE 15



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42



65



. TERMES D'AFFAIRES



66



"RANSPARENCE ET POLITIQUE ANTI-CORRUPTION



66



ARTICLE 17



TAXES ET IMPOTS



:



67



ARTICLE 1.3



DUREE DU CONTRAT ET RECOURS



67



ARTICLE l~l



CONTRÔLE DES OPERATIONS



69



ARTICLE 2(1



DISPOSITIONS DIVERSES



69



ARTICLE 23



NIANDAT



72



ARTICLE 22



ClAUSE D'EQUiTE



72



CONTRAT DE JOINT VENTURE POUR LA RECHERCHE ET L'EXPLOITATION

MINIERES DANS LA PROVINCE DU TANGANYIKA

ENTRE



1. LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE, Société Anonyme avec Conseil d'Administration, en

abrégé <1 COMINIERE SA » immatriculée au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de

Klrshasa au n° CD/KIN/RCCM/14-B-5938, inscrite dans le Registre de l'Identification Nationale

so~'s le numéro Ol-126-NS7838Y, dont te son siège social est situé au n° 56, Colonel Ebeya,

ImmeublE' Bon Coin, Appartement 8/ Commune de la Gambe, Kinshasa, République

Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Athanase MWAMBA

MI:iAO, Directeur Général ad intérim;

<.i-aprè!i dénommée « COMINIERE SA », d'une première part;



ET



2.



AVZ MIIIJERAlS lIMITED, Société Australienne n° 125176703 dont le siège social est situé au

L.!vell, 33 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, représentée aux fins des présentes

pH M. Klaus Eckhof, Directeur Général;

Ci-après dénommée « AVZ Minerais », d'une deuxième part;



ET



3.



Dj\THCOM MINING SAS, dont le siège est situé au 119, Boulevard Colonel TSHATSHI,

CClmmu e de la Gambe, République Démocratique du Congo, enregistrée au Nouveau Registre

dl Commerce et des Transactions de Propriété Personnelle sous le n° CD/KIN/RCCM/16-B­

12284, rE!présentée aux fins des présentes par son Président, M. Cong MAOHUAI ;

Ci-après dénommée « DATHCOM Mlning SAS », d'une troisième part;



ET



4.



DATHOMIR MINING RESOURCES SARL, Société à Responsabilité Limitée, immatriculée au

ReHistre olu Commerce et de Crédit Mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/16-B-9386, inscrite

dalls le RE!gistre de l'Identification Nationale sous le numéro nOl-128-N04998G et dont le siège

social est situé sur l'Avenue des Ambassadeurs, n° S, Commune de la Gambe, Kinshasa,

République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur CONG

MAOHUAI, Gérant;



Ci-après dénommée « DATHOMIR SARL», d'une quatrième part;

ET

5.



AV2 INTERNATIONAL Pty ltd, Société australienne n0617 550 464, dont le siège social est situé

au I,evel 1, 33 Ord Street, West Perth, Western Australla 6005, représentée aux fins des

présentes par M. Patrick Flint, Directeur;



Ci-après d('nommée « AVZ }), d'une cinquième part;



6



Ci-apri!s désiBnées ensemble « Parties» ou individuellement « Partie



».



PREAMBULE

Les paltles au présent Contrat ont préalablement exposé que:



(1)



l'OMINIERE SA est une Société Anonyme de droit congolais dont le capital social est détenu à

!;O% pélr la République Démocratique du Congo et 10% par l'Institut National de Sécurité

~;ociale (INSS) ;



(2)



COMINIERE SA est titulaire d'un permis de recherche 13359 contenant des gisements de

coltan, d'étain, de lithium et de wolframite, et substances associées, situé à Manono, dans la

F'rovince de Tanganyika, ci-après dénommé, le « Permis de Recherche» i



(3)



COMINIERE SA est titulaire des permis de recherche 12436, 12449, 12450 et 12454 contenant

Ills gisements d'argent, d'or, d'étain, de coltan et de wolframite situés dans fa Province de

Tanganyika et de Haut-Lomami, en République Démocratique du Congo, ci-après dénommés,

lE~s « Pel'mis de Recherche Additionnels ».



(4)



C:>MINli::RE SA et DATHOMIR SARL sont convenus, aux termes d'un accord préliminaire en

d 3te du 23 septembre 2016 (l' «Accord Préliminaire »), de créer une société conjointe dans le

cildre du Projet et de conclure des contrats de joint-venture prévoyant les principales

cunditiol1s et modalités de leurs recherche et exploitation communes des gisements de

sllbstanc:es minérales, ainsi que s'agissant du Permis de Recherche, de l'exploitation des rejets

et remblais, contenus dans le périmètre du Permis de Recherche et de tous les Permis de

RE!cherctle Additionnels.



(5)



Par la suite, COMINIERE SA et DATHOMIR SARL ont conclu un contrat de joint-venture de

re :herch ~ en date du 17 octobre 2016, tel que modifié le 16 décembre 2016, prévoyant les

pr ncipales conditions et modalités de leur coopération en ce qui concerne la recherche du

périmètm des Permis de Recherche 13359, 12436, 12449, 12450 et 12454 (le « Contrat de JV

de Recherche Initial ». Parallèlement, COMINIERE SA et DATHOMIR SARL ont créé DATHCOM

Mi ing SAS. COMIN1ERE SA et DATHOMIR SARL détiennent respectivement une participation

de 30 % et 70 % dans son capital social.



(6)



COllformément aux dispositions du Contrat de JV de Recherche Initiai, DATHCOM Mining SAS

et I:OMINIERE SA ont conclu une convention de cession le 13 janvier 2017 en vertu de laquelle

COIVlINIEfl:E SA cède de manière définitive et irrévocable à DATHCOM Mining SAS, tes Permis

de Hecherche 13359, 12436, 12449, 12450 et 12454 (la « Cession Initiale »).



(7)



Le la novembre 201G, COMINIERE SA, AVZ Minerais et DATHOMIR SARL ont conclu un

TennSheet Obligatoire en vertu duquel AVZ Minerais a convenu, à certaines conditions,

d'acquérir auprès de DATHOMIR SARL GO % du capital social de DATHCOM Mining SAS en

comrepartle d'un paiement en numéraire de 500000 AUD (l' « Acquisition »).



(8)



A la suite de la modification envisagée de l'actionnariat de DATHCOM Mining SAS et du nouvel

accord conclu entre les Parties en ce qui concerne le Projet, les Parties ont conclu le Contrat de

Joint-Vent re, qui a remplacé l'ensemble des contrats antérieurs conclus entre les Parties en

ce q'Ji concerne le Projet (soit par les Parties ensemble, soit par seulement deux d'entre ellt~s

et e 1 incluant, notamment, le Contrat de JV de Recherche Initial) et a formalisé leurs

engagements réciproques de manière à :



~

.



\



(a)



l~nregistrer l'Acquisition et organiser le transfert des actions dans le capital social de

DATHCOM Minlng SAS par DATHOMIR SARL à AVZ Minerais;

déterminer le ou lesquels des Permis de Recherche Additionnels doivent, le cas échéant,

É\tre transférés



à DATHCOM Mining SAS pour les besoins du Projet;



1c)



(Irganiser leurs relations en qualité d'associés de DATHCOM Mining SAS et prévoir les

principales règles de gouvernance au sein de DATHCOM Mining SAS;



(d)



conduire, au travers de DATHCOM Mining SAS, tous les travaux miniers et géologiques

liés à la recherche et à l'exploitation dans l'ensemble des périmètres couverts par le

Permis de Recherche et les Permis de Recherche Additionnels, tels qu'identifiés par

O'ATHCOM Mining SAS, en vue de la mise en évidence des gisements économiquement

eKploitables contenus dans lesdits périmètres;

P 'éparer, au travers de DATHCOM Mlning SAS, une ou plusieurs Études de Faisabilité

ainsi que les plans environnementaux légalement requis pour (i) la conversion totale ou

partielle du Permis de Recherche en un ou plusieurs permis d'exploitation ou en permis

d'exploitation de petite mine, (Ii) la réalisation des travaux de Développement et de

Construction de la mine et (Hi) les besoins de financement; et

assurer le financement et la gestion quotidienne des activités de DATHCOM Minlng SAS

en conformité avec les termes du présent Contrat ainsi que les lois et règlements en

vigueur en RDC.



(9)



Délns le cadre. de l'exécution de ses obligations au titre du Contrat de Joint-Venture,

C(IMINIERE SA entendait céder, ou avait déjà cédé, à DATHCOM Minlng SAS, par voie de

ceision définitive et irrévocable, (a) le Permis de Recherche et toutes les Données et

lnlormations géologiques et minières disponibles afin de permettre la réalisation de l'objet du

pn!sent Contrat, et (b) n'importe lequel des Permis de Recherche Additionnels (à la demande

de DATHCOM Mining SAS) et toutes les Données géologiques et minières disponibles;



(10)



Da 1S le cadre de l'exécution de leurs obligations au titre du Contrat de Joint-Venture, AVZ

Millera/s ,et DATHOMIR SARL entendaient investir les moyens financiers nécessaires afin de

permettre à DATHCOM Mining SAS, de réaliser les travaux de recherche et d'exploitation

mirlières clans leur intérêt commun conformément aux termes du Contrat de Joint-Venture.



(11)



A I~ suite des discussions tenues entre el/es, les Parties ont décidé de modifier leurs accords

contractuEds, notamment dans le but de tenir compte de la substitution d'AVZ à AVZ Minerais

dam les droits et obligations lui incombant au titre du Contrat de Joint-Venture. A cette fin, les

Par1ies ont conclu avec AVZ International une convention afin d'amender le Contrat de Joint­

Venture (< l'Amendement Wl »).



EN FOI DE QUOII.ES PARTIES CONVIENNENT ET ARRETENT CE QUI SUIT:



ARTICLE 1

1.1



\ EFINITIONS ET AUTRES DISPOSITIONS PRELIMINAIRES



Défini1ions



Dans 1~ présE'nt Contrat, y compris son préambule et ses annexeS et sauf s'ils n'y ont pas été définis

autrement, les termes commençant avec une lettre majuscule, utilisés comme verbe ou comme nom

auront les significations suivantes:

C



« AVZ V1inerëlls » désigne AVZ MINERALS lIMITED, Société Australienne n 125176703 dont le siège

sociall!st situé au Leve! l, 33 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, représentée aux fins

des prÈ'sentes par M. Klaus Eckhof, Directeur Général;

C



« AVZ , désigne AVZ INTERNATIONAL PtY ltd, Société australienne n 617 SSO 464, dont le siège

social Est situé au Level l, 33 Ord Street, West Perth, Western Australla 6005, représentée aux.fins

des présentes par M. Patrick Flint, Directeur;

({ Acqul~ltion :> a la signification qui lui est donnée dans le Préambule;



« Actiolls CédÈies » a le sens qui lui est conféré à l'Article 4bis ou à l'Article 9.1(b), selon le cas.

« ASX » a la signification qui lui est donnée à l'Article 14.3 ;



« Cession Inltiêlle » a la signification qui lui est donnée au Préambule;

« Conditions» a la signification qui lui est donnée à l'Article 2Bis ;

« Date B ~toir » a la signification qui lui est donnée à l'Article 2Bis.3 ;



« DATHCDM » désigne la société DATHCOM Mining SAS, dont le siège social est situé 119 Boulevard

Colonell'SHATSHI, Commune de la Gombe, République Démocratique du Congo, immatriculée au

Nouveau Registre du Commerce et de Crédit Mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/16-B-12284.

({ DlrectelJr Général Adjoint» signifie le directeur général adjoint de DATHCOM Mining SAS.

« Directellr Génüral » signifie le directeur général de DATHCOM Mlning SAS.



« Notiflca\:ion de Résiliation Fautive» a la signification qui lui est donnée a l'Article 18.2(b);

« Notification de Résiliation Volontaire



»



a la signification qui lui est donnée à l'Article 18.2(a} ;



« Participation» signifie le niveau de participation de(s) (l'} Associé(s} au Capital Social de DATHCOM

Mining SAS.



« Pas de J1orte» désigne la prime de signature à payer à COMINIERE SA en application des

dlsposition~; de l'Article S.2(a) ;



( Contrat de Joint-Venture » signifie le contrat de joint-venture, incluant ses Annexes, conclu entre

COMINIERE SA, AVZ, DATHCOM Mining SAS et DATHOMIR SARL le 27 janvier 2017 ;



« Amendement NUl » signifie l'amendement conclu le 25 mars 2017 entre COMINIERE SA, AVZ,

DATHCOM Mining :;AS, DATHOMIR SARL et AVZ International amendant le Contrat de Joint-Venture;



« Permis de Hecherche AdditIonnels )) signifie les permis de recherche No. 12436, 12449, 12450 and

12454,

({ Perrr Is de Recherche n° 12436» désigne le permis n° 12436 accordé à LA CONGOLAISE

D'EXPLOITATION MINIERE le 29 août 2011, portant le certificat n° CAMI/CR/6416/11 délivré le 24

octobm 2011, étendu par décret n° 0210/CAB.MINjMINES/01j2016 du 10 mai 2016, autorisant son

titulaim, pOUl' la période comprise entre le 29 août 2011 et le 28 août 2018, à conduire, dans le

Périmètre concerné, des travaux de recherche portant sur les substances minérales suivantes:

Argent, Étain, Coltan, Or et Wolframite.



« Perm 5 de Recherche n° 12449» désigne le permis n° 12449 accordé à LA CONGOLAISE

D'EXPLOITATION MINIERE le 29 août 2011, portant le certificat n° CAMI/CR/6433/11 délivré le 24

octobre 2011, étendu par décret n° 0216/CAB.MIN/MINES/Olj2016 du 10 mai 2016, autorisant son

titulaire, pour la période comprise entre le 29 aoOt 2011 et le 28 aoOt 2018, à conduire, dans te

Périmètre concerné, des travaux de recherche portant sur les substances minérales suivantes:

Argent, Ëtain, Coltan, Or et Wolframite.

« Permiti de Hecherche n° 12450)} désigne le permis n° 12450 accordé à LA CONGOLAISE

D'EXPLCITATION MINIERE le 29 août 2011, portant le certificat n° CAMI/CRj6434/11 délivré le 24

octobre 2011, étendu par décret n° 0217/CAB.MIN/MINES/01/2016 du 10 mai 2016, autorisant son

titulaire, pour la période comprise entre le 29 août 2011 et le 28 aoOt 2018, à conduire, dans le

Périmèt. e concerné, des travaux de recherche portant sur les substances minérales suivantes:

Argent, Hain, Coltan, Or, et Wolframite.



« Permis de Recherche n° 12454)} désigne le permis n° 12454 accordé à LA CONGOLAISE

D'EXPLOITATIOI\J MINIERE le29 ao t 2011

,'étendu par décret n° 0219/CAB.MIN/MINES/Ol/2016 du 10 mai 2016, autorisant son titulaire, pour

la périooe comprise entre le 29. août 2011 et le 28 août 2018, à conduire, dans le Périmètre

concerné. des tl"avaux de recherche portant sur les substances minérales suivantes: Coltan, lithium

et Wolframite.



« Permis de Rncherche n° 13359» désigne le permis n° 13359 accordé" à LA, CONGOLAISE

D'EXPLOI""ATIOI\I MINIERE le 29 décembre 2016, portant le certificat n° CAMI/CR/7114j16 délivré le

29 décembre 2016, autorisant son titulaire, pour la période comprise entre,le 28 décembre 2016 et

le 27 déc~!mbre ,2.021, à conduire, dans le Périmètre concerné, des travaux de recherche portant sur

les substa 1ces minérales suivantes: Coltan, Lithium et Wolframite.

«



PLe )} a l:l signlf'ication qui lui est donnée à l'Article 16.3 ;



« Premièrl! ~chéélnce )) a la signification qui lui est donnée à j'Article 5.2(a){JJi) ;



« Président» signifie le président de DATHCOM Mining SAS.



« Réalisatil)n de h Cession ») a la significGltion qui lui est donnée à l'Article 2Bis.l ;

« TermShel!t Obligatoire )} désigne le termsheet ayant force obligatoire conclu entre COMINIERE SA,

DATHOMIR SARL E!t AVZ le 23 novembre 2016 afin de formaliser l'Acquisition;



« Vlce-Chalrman » signifie 1 vice-président du Conseil de Gérance de DATHCOM Mining SAS;



,



",



..



(1) « Accord l'réliminaire » signifie l'accord conclu entre DATHOMIR SARL et COMINIERE SA en date

du 23 ~,eptembre 2016;

(2) « A·:tlons }) signifie toute action souscrite émise par DATHCOM Mining SAS;

.



.



(3-) AI:tlvités Minières» signifie tous services, fournitures ou travaux de l'art des ~ines directeme~t

liés à lél prospection, à la recherche, à l'exploitation minières et aux substances mmérales, y compns

les travaux de développement, de construction et d'infrastructures;



«



(4) « Annexe!.» signifie tous documents ou actes annexés au présent Contrat ou tous autres

documl!nts a actes en rapport avec le présent Contrat.



(5) « A!îsemblée Générale» signifie l'assemblée générale des Associés de DATHCOM Mining SAS,

confornément au présent Contrat et aux Statuts i

(6) « A! sodés» signifie la COMINIERE SA, AVZ et DATHOMIR SARL, ainsi que toute autre Personne

qui pourra, postérieurement à la signature du présent Contrat, détenir des Actions du Capital Social

de DATliCOM Mining SAS j

(7) « AI/ances» signifie tous fonds quelconques avancés par AVZ ou ses Sociétés Affiliées à

OATHCCIM Mining SAS ou à toute autre personne pour le compte de DATHCOM Mlning SAS, aux fins

de la ré,llisation du Projet, les fonds destinés aux dépenses de prospection, à l'Etude de Faisabilité,

dépenses d'investissement et d'exploitation et des frais de commercialisation, à l'exclusion de tout

financement el(terne. Pour plus de clarté, les Avances comprennent également toutes dépenses

directement encourues par AVZou une de ses Sociétés affiliées pour le compte de DATHCOM Mining

SAS dont notamment, sans que cette énumération ne soit restrictive, les dépenses liées à la

réalisaticln de l'Etude de Faisabilité, de l'Etude d'Impact Environnemental (EIE) et du Plan de Gestion

Environnementale du Projet (PGEP), ainsi que tout autre rapport, étude ou document similaire relatif

au Projet

(8) « Avances à la COMINIERE SA » signifie tous fonds avancés par AVZ ou ses Sociétés Affiliées à la

COMINIERE SA élU titre de l'article 10.7 du présent Contrat.

(9) « Bie'5» signifie collectivement (a) le Permis de Recherche et les Permis de Recherche

Additionr els; (b) les gisements d'or, de lithium, coltan, wolframite, étain, niobium, tantale,

tungstène, argent, terres rares, les gisements artificiels et d'autres substances minérales susceptibles

d'être contenues et valorisées dans les Périmètres couverts par le Permis de Recherche (tels que

repris en ,\nneXE' 1) et les Permis de Recherche Additionnels situés dans la Province du Tanganyika en

ROC i (c) toutes les améliorations ou autres infrastructures, autres que les maisons d'habitation,

existantes ou qui pourraient exister sur les périmètres, ainsi que (d) tous les droits, titres et intérêts

afférents I)U relatifs à ces gisements, améliorations et plus particulièrement, mais sans restriction,

tous les droits découlant ou rattachés au Permis de Recherche et aux Permis de Recherche

Additionnnis de même que les droits miniers découlant ou rattachés à tous permis ou titres miniers

subséquenment émis en rapport avec les Périmètres.



~;ignifie



(10) « Budget»

une estimation et un calendrier détaillé de tous les frais à exposer par

DATHCOM Mining SAS relativement à un programme, ainsi que les recettes y afférentes, tel

qu'approu,'é par les parties, à travers les organes statutaires de DATHCOM Mfning SAS que sont le

Conseil de 3érance.



~



-



(11) « Capltall Social» signifie l'Intégralité des actions d'une valeur lni iale de 100.000.000 FC,

souscr tes et libérées par les Associés à la création de DATHCOM Mining SAS, ou en cas

d'augmentation future du capital soclal sur décision des Associées;



(12)



Charges» signifie toutes hypothèques, gages, privilèges,. _sOretés de toutes sortes,

réclam Hions, frais de représentation et de courtage, restriction d'acquérir, droit de préemption,

option, droit de conversion, droit aux intérêts d'un tiers, droit de compensation, action en

revend cation._ trust, droit préférentiel, droit de rétention, requêtes et autres charges de toute nature

encour Jes de quelque manière que ce soit;

«(



(13) « i:ode Minier» signifie la loi n0007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la

République Démocratique du Congo;

(14) « Comité de Direction» signifie l'organe en charge de la gestion quotidienne de DATHCOM

Minlng :iAS, tel que prévu à l'Article 5Bis.2 du présent Contrat;

(15) « CI)nseil de Gérance» signifie l'organe prévu à l'Article SBis.l du présent Contrat;

(16) « Cuntrat » signifie le Contrat de Joint-Venture, incluant ses Annexes, conclu entre COMINIERE

SA, AVZ, DATHCOM Mining SAS et DATHOMIR SARL tel qu'amendé par l'Amendement Wl.

(17) « Cc ntrat cie JV de Recherche Initial» signifie le contrat signé en date du 17 octobre 2016, entre

COMINIE RE SA I~t DATHOMIR SARL, tel que défini en Préambule du présent Contrat;

(18) « Date d'Entrée en Vigueur» a le sens qui lui est conféré par l'Article 2Bis du présent Contrat;

(20) (Date de Cession» signifie la date à laquelle la cession du Permis de Recherche et des Permis

de Reche'che Additionnels, en faveur de DATHCOM Mining SAS, sont enregistrés auprès du Cadastre

Minier (CAMI) et les originaux du Permis de Recherche et de chaque Permis de Recherche

Additionnel, portant à l'endos l'inscription de la cession, sont délivrés à DATHCOM Mlning SAS;



(21) « Dépenses» signifie toutes dépenses faites par DATHCOM Mining SAS) en rapport avec tout

Bien ou a\ ec les Opérations minières, Incluant sans limitation toutes les dépenses de Prospection, les

dépenses ~n cap:'tal, les frais d'exploitation ainsi que toutes autres dépenses liées au Développement

ou aux Activités Minières;

(23) ({ Développement» signifie toute préparation et tous travaux en vue de l'extraction des

mineraIs, la production des concentrés, des métaux et/ou des biens de consommation, ou toutes

autres am~'liorati()ns destinées aux opérations, ainsi que la préparation des plans de financement;

(24) « Données» signifie toute informations, cartes et rapports disponibles ayant trait aux Biens ou

aux Périmètres minier en possession ou sous contrôle de la COMINIERE SA;

(25) « Etud ~ de Fëlisabllité », signifie les études devant être réalisées par DATHCOM Mining SAS, ou

par AVZ pour le CClmpte de DATHCOM Mining SAS, qui feront l'objet d'un rapport détaillé. Le but de

cette Etude de Fai.sabllité sera de démontrer la rentabilité économique et commerciale de la mise en

production d'un des Biens conformément aux critères généralement requis par les institutions

financières interntltionales afin de permettre à AVZ d'arranger le financement nécessaire pour le

développerr ent du Projet. Il s'agit d'une étude globale des coûts de l'option choisie pour le

développement du projet d'exploitation minière dans laquelle seront effectuées, de manière réaliste,

les études appropriées géologiques, minières, métallurgiques, économiques, de marketing,



juridlq ues, environnementales, sociales, gouvernementales, d'ingénierie, d'exploitation et tous les

autres facteurs modificatifs (y compris l'électricité), qui sont considérés suffisamment en détail pour

démor trer que l'extraction se justifie raisonnablement (économiquement exploitable) et les facteurs

servan t raisonnablement de fondement pour une décision finale par un promoteur ou une institution

financil~re de procéder



à, ou financer, l'élaboration du projet;



(26) « :tude de Faisabilité Préliminaire» signifie les études préliminaires qui seront menées par

DATHO)M Mining SAS ou par AVZ pour le compte de DATHCOM Mining SAS;



(27) « Exploitëltion Minière » signifie les travaux d'aménagement des sites d'exploitation, les travaux

de con!.tructic1n des installations et infrastructures nécessaires à l'exploitation minière, les travaux

miniers d'extraction, de production, de transport interne, de manutention, de concentration, de

traitem~nt et 1ransformation métallurgiques, de raffinage et autres i

(28) « Financement Externe» signifie tout financement accordé à DATHCOM Mining SAS, pour les

besoins du Projet, par une entité qui n'est pas un Associé de DATHCOM Mining SAS ni une Société

Affiliée il un tel Associé;

(29) « Fe rce Majeure» a la signification décrite à l'ARTICLE 13 du présent Contrat;

(30) «Frais d'IExploitation» signIfie tous frais et dépenses au sens des principes comptables

générale 'l1ent admis dans l'industrie minière, exposés par ou pour le compte de DATHCOM Minlng

SAS;



(31) « Gérants » signifie les personnes qui, à un moment donné, sont dûment nommées membres du

Conseil dl! Gérance de DATHCOM Mining SAS conformément au présent Contrat et aux Statuts.

(32) « Ine)(écutinn grave et persistante» signifie toute violation continue et répétée, par l'une des

Parties des obligations, stipulations, déclarations et garanties matérielles lui incombant aux termes

du présent Contrat, susceptible de compromettre la réalisation du Projet et commise d'une manière

faisant étçt, de félçon non équivoque, du manque de volonté manifeste de cette Partie d'y remédier;



(33) « Inst311atlolls » signifie toutes les mines et usines y compris, et sans que cette énumération ne

soft IImita1ive, toutes les mines souterraines ou à ciel ouvert, les voies de roulage et tout bâtiment,

usines et autres infrastructures, installations fixes et améliorations et tous autres biens, meubles ou

immeubles. pouvant exister à un moment donné sur ou dans le bien ou hors du bien, dans la mesure

où ils sont IJtilisés ou affectés au bénéfice exclusif du Projet i

(34) « Jour Ouvrable» désigne une journée autre qu'un samedi, un dimanche, un jour férié ou un

jour chômé en République Démocratique du Congo i

(35) « Obllrations» signifie toutes dettes, demandes, parts, procédures, obligations, requêtes et

tous griefs, devoir de toute nature, quelle qU'en soit la cause;

(36) « Opéntlons» signifie la prospection, le développement, l'exploitation minière du bien, la

production commerciale et la commercialisation du produit;

(37) « Partenariat local» signifie toute société de développement industriel ou social, de

consultance, de SO'Js-traitance et de services, axée sur la fourniture diverse aux clients et sur les

marchés éml!rgent!; avec assistance dans le développement d'affaires, dans le développement des

projets mult cultumls lucratifs. Il est convenu que le privilège ou premier droit de refus (droit



préfén~ntiel) sera donné à toute société locale pour favoriser l'entreprenariat aux entités locales

pendant tout~ la durée de l'activité extractive par DATHCOM Mining SAS;

(38) « I)arties » signifie les parties au présent Contrat;

(39) « Pérlmi~tre» a, en ce qui concerne le Permis de Recherche, les Permis de Recherche

Additionnels ou tout titre minier détenu ou devant être détenu par DATHCOM Mlning SAS, la



significlltion qui lui est donnée à l'article 1 du Code Minier;

(40) « Fermls ,de Recherche» signifie le permis de recherche No. 13359 ;



« PerSOMe» signifie toute personne physique, raison sociale, société, autorité

gouvememen1ale, partenariat, entreprise commune, association, filiale commune, trust, organisation

avec ou sans personnalité juridique, ou tout organisme ou subdivision politique du Gouvernement;



(41)



(42) « Chairman » signifie le président du Conseil de Gérance de DATHCOM Mining SAS;

(43) « Plincipe!i comptables généralement admis» signifient les principes comptables généralement

admis dé ns l'industrie minière nationale et internationale;

(44) « Productitm commerciale» signifie l'exploitation commerciale d'un des Biens à l'exclusion des

traitemel1ts miniers, minéralurgiques et métallurgiques effectués à des fins d'essais, dans le cadre de

la mise en opération d'une usine pilote ou des opérations effectuées durant la période de mise au

point init ale d'Lne usine;

(45) « Pre duits



)1



signifie les produits miniers provenant de l'exploitation des gisements miniers;



(46) « Prcgramnle » signifie une description raisonnablement détaillée des opérations à réaliser et

des objectifs à atteindre pendant une période donnée, préparée par le Comité de Direction de

DATHCONI Mining SAS et approuvée par le Conseil de Gérance de DATHCOM Mining SAS;

(47) « ProJet» signifie l'ensemble des activités de gestion et de conception visant la mise en valeur

d'un des Biens è savoir: les Activités Minières, incluant la Prospection, le Développement et

j'Exploitatitm Minière des gisements miniers sur n'importe lequel des Biens ainsi que les Opérations

incluant, ell particulier, le traitement, la transformation et la commercialisation des produits qui en

résultent. 1 est à noter que DATHCOM Mlning SAS peut demander et obtenir d'autres droits ou titres

miniers reléltifs à c1'autres périmètres qui feront partie intégrante du Projet.

(48) « Pro:ipectlon » signifie toutes les activités de recherche visant à déterminer l'existence,

l'emplacem ~nt, la quantité, la qualité ou la valeur économique des produits miniers (des substances

minérales) ;



(49) « ROC



»)



désigne la République Démocratique du Congo;



{SOl « Règlement Minier» désigne le Décret n0038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement Minier

en ROC;

(51) « RoyaltIes» désigne le montant payable par DATHCOM Minlng SAS



de l'Article 8.5 ;



à la COMINIERE SA en vertu



·71.



(52) « Sociétés affiliées)} signifie, selon le Code Minier, toute société qui détient directement ou

indirectement plus de 50% des droits de vote du titulaire ou celle dans laquelle des droits de vote

sont d,~tenus directement ou indirectement par le titulaire. Ce terme désigne également toutes les

sociétés qui ont la caractéristique commune d'avoir plus de 50% de leurs droits de vote ~éte~us

directement ou indirectement par une société qui en détient ce pourcentage du tItulaire,

directement (lU indirectement;



(54) « Statuts » signifie les statuts de DATHCOM Minlng SAS;

(55) « 1 aux d'I ntérêt » désigne:



(il)



pl~ndant toute période où un Financement Externe est mis



(b)



un taux égal à "lIBOR plus 4%" par an pour toute période où aucun Financement



à



disposition de DATHCOM

Mining SAS pour les besoins du Projet, le taux d'intérêt applicable à un tel financement

(ou le taux moyen pondéré en cas de pluralité des taux d'intérêt applicables aux divers

instruments de dette) tel que certifié par les auditeurs de DATHCOM Mining SAS;



Externe n'est en place.



1.2



TI\:res

Le; titres des articles et des paragraphes du présent Contrat ne sont utilisés que par pure

co,wenar·ce et n'ont aucun effet particulier. Ils ne doIvent pas être utilisés pour restreindre! ou

élargir l'interprétation des dispositions du Contrat.



1.3



Ge.ue et Nombre

Dans le présent Contrat, toute référence au genre masculin Inclut le genre féminin et vice­

ver ;a, et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice-versa.



1.4



Délais

Pou -le cakul des délais prévus dans le présent Contrat, aux termes desquels, dans lesquels ou

suiv.mt lesquels un acte doit être posé ou une démarche entreprise en vertu du Contrat, la

date de début de ce délai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce délai

le sera. Si II~ dernier jour d'un tel délai n'est pas un Jour Ouvrable, ce délai prendra fin le Jour

Ouvlable suivant.



1.5



Interprétation Générale

Dans le Contrat, y compris son préambule et ses Annexes, sauf exigence contraire du

contexte:



(a)



les références aux textes législatifs ou à un article ou à une disposition d'un tel texte,

comprend ces textes législatifs ou un article ou une disposition d'un tel texte telle que



y



mise (ln vigUetur'l .co mt.fPris. to.ute modifj~atiion OUt to~t comPlél.me~t ultérieutr Pdar de

nouve,;tux tex es egls iais ainSI que tous reg emen s mis en app Icatlon en ver u e ces

1015 et textes;

(b)



es titms n'affectent en aucune manière l'interprétation du Contrat;



f}



.



:c}



les nombres, les sommes d'argents et autres valeurs mobilières contenus dans le

Contrat sont en chiffre et en lettres. En cas de contradiction entre les nombres en

(hiffres et en lettres, les lettres prévaudront;



(d)



I(~s références au Préambule, aux Articles et aux Annexes sont des références au

préambule, aux articles et aux annexes du présent Contrat;



(e)



h!s références



à une Partie au Contrat, ou à tout autre document ou arrangement



comprennent ses successeurs ou dévolutalres permis;



(f)



mots « cl-avant », « ci-dessus », « par le présent» et les autres mots de même

portée utilisés dans le Contrat se réfèrent au présent Contrat compris comme un tout et

pas seulement à des articles, à une section ou à une subdivision quelconque;



IE!S



t(lute référence à une loi comprend les mesures d'exécution de celle-ci, tous

amendements apportés à cette loi ou à ses mesures d'exécution, ainsi que toutes lois ou

mesures d'exécutIon qui pourraient être décrétées ou arrêtées avec pour effet de

CClmpléter ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'exécution.



ARTICLE 2



Ol3JET DU CONTRAT



L'objet du pn?sent Contrat est de prévoir les conditions et modalités auxquelles les Parties

convienllent dE! conduire te Projet au travers de DATHCOM Mining SAS, et en particulier:

2.1



d',~nregistrer l'Acquisition au titre de laquelle AVZ Minerais a acquis 60



% du capital social de



Dt THCOIVl Mining SAS - les Parties reconnaissent que les actions en question seront

immédiatement transférées par DATHOMIR



à AVZ;



2.2



de prévoir les conditions de, ou d'inscrire, selon le cas, la cession par COMINIERE SA du Permis

de Rechel"che et de tous les Permis de Recherche Additionnels, à DATHCOM Mining SAS;



2.3



d'organisl!r le paiement du Pas de Porte à COMINIERE SA;



2.4



de déterminer les droits et obligations des Parties entre elles, au sein et à l'égard de

DA·rHCOM Mining SAS, et en particulier, de prévoir les règles concernant (i) la gestion, (H) la

gOuvernance et (iii) le financement de l'activité de DATHCOM Mining SAS j



2.5



de déterminer les conditions et modalités auxquelles DATHCOM Mining SAS devra conduire,

directement ou indirectement au travers de ses filiales, la Prospection, le Développement et

les Opérations concernant les Biens et réaliser les Activités Minières.



ARTICLE 21 US



ENTR~E EN VIGUEUR OU CONTRAT



2bis.1 En c ehors des dispositions du présent Article et des Article 4 (Stipulations, déclarations et

gara ,ties), Article 48is (Enregistrement de l'Acquisition), Article 4Ter (Cession des Permis cie

Recherche). ArticleS.l (Engagements de COMINIERE SA), Article 5.2(a)(i) (Pas de Porte), Article

5.2(a){ii) e1 5.2(a)(iii) (Première Echéance), Article 5.2(b), ARTICLE SBIS(Gouvernance de

DATHCOM Mining SAS), ARTICLE 11 (Arbitrage et droit applicable),ARTICLE 12 (Notifications), ~'

ARTIt:LE 12: (Force Majeure), ARTICLE 14{Confidentialité}, ARTICLE 16 (Transparence et

politiques antkorruption), ARTICLE 2D(Divers) qui entrent en vigueur à la date de signature du

..

prése nt Contrat, le présent Contrat est soumis à la réalisation des conditions suivantes et entre



hl;



en vigU(~ur le Jour Ouvré qui suit le jour auquel toutes les conditions suivantes sont remplies

par AV2: ou ont fait l'objet d'une renonciation par cette dernière (selon le cas) (la « Oate

d'EntréE! en Vigueur») :

la modification des Statuts tel que cela est nécessaire pour refléter les principes de

gC'uvernance de DATHCOM Mlning SAS prévus à l'Article 5Bls;



(b)



la réalisation d'une due diligence par AVZ sur DATHCOM Mining SAS, le Permis de

Recherche et les Permis de Recherche Additionnels devant se terminer au plus tard le 28

avril 2017, à la satisfaction de AVZ (à sa seule discrétion);



(e;



la réalisation de la Cession Initiale des Biens par COMINIERE à DATHCOM MlnÎng SAS,

étélbtle par l'endossement de DATHCOM Mining SAS du Permis de Recherche et de

chacun des Permis de Recherche Additionnels (la « Réalisation de la Cession ») ; et



(dl



l'obtention par AVZ de l'ensemble des autorisations administratives nécessaires et, si

né<:essaire, des autorisations de ses actionnaires (les « Autorisations Requises») ;



(er sem blt~ les « Conditions»).

2bis.2Afill que t\VZ puisse réaliser la due diligence mentionnée au paragraphe ci-dessus, COMINIERE

SA et DATHOMIR SARL conviennent de répondre dans les meilleurs délais aux demandes

raisonnables et habituelles faItes par AVZ au sujet de DATHCOM Mining SAS ou des Biens et,

en particlilier, de mettre à disposition de AVZ, dans (es meilleurs délais, l'ensemble des

informations et autorisations qui ont été ainsi demandées de manière raisonnable, y compris,

notilmment, afin de permettre aux dirigeants ou représentants de AVZ:

(a)



d'examiner les documents, registres et pièces de COMINIERE SA et DATHOMIR SARL

concernant les Biens et DATHCOM Mining SAS;



(b)



d'avoir accès, d'examiner et de faire des copies de l'ensemble des informations minièrt~s

en lelJr possession concernant les Biens; et



(c)



d'inspecter les Biens, et à la seule discrétion de AVZ, d'entreprendre un programme

d'échantillonnage et de forage.



2Bis.3Les P3rties conviennent que les Conditions sont énumérées uniquement au profit de AVZ et

peuvEJnt faire l'objet d'une renonciation uniquement par AVZ. les Parties feront tout leur

possible pour s'assurer que les Conditions soient remplies dès que possible après la date du

présel1t Contrat. Si les Conditions ne sont pas remplies (ou n'ont pas fait l'objet d'une

renonciation par AVZ, le cas échéant) au plus tard le 31 mai 2017 (la « Oate Butoir »), le

présent Contrat prendra fin et aucune Partie ne pourra se prévaloir d'une réclamation à

l'enco ltre d'IJne autre Partie au titre du, ou relativement au, présent Contrat, à l'exception des

réclarr ations prévues au présent Article 2bis3.

En cas de ce 5sation du présent Contrat en application du présent Article 28is.3, les Parties

convÎennent que:



(a) AV:~:



dès que raisonnablement possible, rétrocédera à DATHOMIR SARL les Actions

Cédées pour un montant égal à sept cent cinquante mille dollars américains (750

000 USD) ; et



(ii\



sera libérée de l'ensemble de ses Obligations au titre du présent Contrat et, en

conséquence, sera en droit de cesser immédiatement tout acte ou mesure se

rapportant au Projet et aux Biens;



et

(b)



ARTICLE 3



DA,THOM1R SARL s'engage, de manière ferme et irrévocable, à acquérir les Actions

Cédées auprès de AVZ et à payer (ou à obtenir le paiement) à AVZ ou selon les

indications de AVZ, la somme de sept cent cinquante mille dollars américains (750 000

USD) au plus tard trente (30) jours calendaires après la Date Butoir.



RELATION ENTRE LES PARTIES



3.1



Le~ Parties conviennent que tous les engagements et les opérations en rapport avec le présent

COI1trat SE!font exécutés et réalisés exclusivement dans le cadre de DATHCOM Mining SAS.



3.2



Ché que P'3rtie agit à l'égard de l'autre, en toute bonne foi, dans le respect des termes du

pré lent Contrat, conformément à ses stipulations, étant entendu que rien dans ces

stipulations ne peut être considéré comme étant une responsabilité solidaire ou conjointe vis­

à-vi; des tiers.



3.3



AUCime stipulation du Contrat ne peut empêcher une Partie de mener toute opération de

prospection ou d'extraction ou toute autre activité minière indépendamment de l'autre Partie

ou de DATHCOM Mining SAS ailleurs en RDC, moyennant respect des autorisations légalement

requises par la RDC.



ARTICLE 4



4.1



STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES



Stipulations, Déclarations et Garanties de chacune des Parties

Chaque Part'ie stipule, déclare et garantit par la présente aux autres Parties que, à la date du

présent Contrat et à la Date d'Entrée en Vigueur:

(a)



Constitution

Elle es" une société régulièrement et valablement constituée selon les lois en vigueur du

lieu de sa création. Elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir

j'exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce et en dehors de celles-ci;



(b)



I)ouvoir et Compétence

EIle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure le présent



(ontrat et toutes conventions ou actes quelconques visés ou envisagés dans le Contrat

ainsi que pour exécuter toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux

tl~rmes du Contrat et des actes ultérieurement signés en exécution du Contrat.



JJ'

,



(1:)



Autorisations

Elle a obtenu toutes les autorisations requises de son assemblée générale des

actionnaires ou des associés et/ou de ses organes de gouvernance et/ou les

autorisations administratives ou réglementaires requises pour signer et exécuter le

Contrat.

Nonobstant ce qui précède et seulement à l'égard de telles Obligations entrant en

vigueur à la Date d'Entrée en Vigueur aux termes de l'Article 2Bis ci-dessous, les Parties

rel:onnaissent que AVZ est une société cotée sur AVX ce qui peut nécessiter des

autorisations complémentaires spécifiques de ses actionnaires. En conséquence, AVZ

stipule, déclare et garantit uniquement aux autres Parties qu'elle aura obtenu de telles

autorisations spécifiques de ses actionnaires à la Date d'Entrée en Vigueur.



(dl



Signature Autorisée

Le Contrat est valablement signé par les représentants dament habilités de chacune des



Parties et est, conformément à ses termes, valable, obligatoire et exécutoire à son

éga rd.



4.2



Stipulations, déclarations et garanties de COMINIERE SA et DATHOMIR SARL

Par le pré:ient Contrat, COMINIERE SA et DATHOMIR SARL stipulent, déclarent et garantissent

à A'IZ qu'zi la date du présent Contrat et à la Date d'Entrée en Vigueur:



(a)



(b)



Titullalre



{il



COMINIERE SA a valablement cédé les Permis de Recherche 13359, 12436, 12449,

12450 et 12454 à DATHCOM Mining SAS dans le cadre de la Cession Initiale

conformément aux lois et règlements existants, libres de toutes Charges et droits

des tiers et, a exécuté l'ensemble des obligations légales requises pour que cette

cession soit opposable et conforme au Code Minier, au Règlement Minier et au

droit en vigueur en RDC.



(ii)



COMINIERE SA détient toutes les autorisations nécessaires pour procéder aux

Opérations sur l'un des Biens, y compris, sans que cette énumération soit

limitative, les droits de surface relatifs aux Biens ainsi que l'accès, aux conditions à

convenir avec les prestataires des services concernés, aux infrastructures (eaux,

électricité, chemin de fer, route, aéroport, etc.) nécessaires aux Opérations si elles

existent. 1/ n'est rien qui affecte les droits et titres miniers ainsi que les autres

droits susmentionnés de COMINIERE SA sur les Biens, ni qui puisse sérieusement

compromettre l'aptitude de DATHCOM Mining SAS à procéder aux Opérations.



Droits de Tiers

,"i)



Aucune Personne autre que DATHCOM Mining SAS n'a de droit ou de titre minier

sur les Biens. Aucune Personne ne peut prétendre à une redevance, des royalties

à un paiement quelconque, ayant la nature d'un loyer, de Royalties ou d'une

redevance, sur de quelconques minerais, métaux ou concentrés ou autres

produits provenant des Biens, si ce n'est que conformément au présent Contrat et

au Code Minier.



"U



(H)



COMINIERE SA n'a consenti à quiconque aucun droit de prospecter, de rechercher

ou d'extraire (ni sur une base artisanale, ni autrement) quelques minéraux que ce

soit, aucune option ou aucun droit de premier refus y relatif, ou aucune

amodiation porta t sur les Biens, ni aucune sûreté sur les Installations et

équipements existant sur les Biens.



(Ill)



(c)



Aucune Personne autre que COMINIERE SA ne peut prétendre avoir des droits sur

les droits et obligations qui seront transférés à DATHCOM Mining SAS, ni ne peut

réclamer une rémunération, compensation, indemnité ou tout autre payement à

quelque titre que ce soit en rapport. avec les droits et obligations qui seront

transférés à DATHCOM Mining SAS.



Véllidité de droits sur les Biens



(i) COMINIERE SA était en droit de céder valablement les Permis de Recherche No.

13359, 12436, 12449, 12450 et 12454 dans le cadre de la Cession Initiale à

DATHCOM Mining SAS.



(d)



(ii)



Tous les droits miniers relatifs aux Permis de Recherche No. 13359, 12436, 12449,

12450 et 12454 ont été régulièrement octroyés à COMINIERE SA et enregistrés en

son nom, conformément aux lois en vigueur en RDC et sont valables.



(iii)



Les Permis de Recherche No. 13359, 12436, 12449, 12450 et 12454 sont en règle

à ce jour, et il n'existe aucune circonstance susceptible d'entraîner la déchéance,

la révocation ou le non-renouvellement de ces Permis de Recherche ou de

restreindre le Développement ou les Opérations dans leur Périmètre et,

notamment, les dispositions de l'ensemble des lois applicables ont été respectées.



Taxlls

Toutes les Charges, contributions, Obligations, redevances et taxes afférents aux Biens

qui n'ont pas été intégralement payés par COMINIERE SA seront régularisés auprès de

l'Etat avant la signature des actes de cessionet les Biens seront libres de toutes charges,

y compris les Charges fiscales et parafiscales au regard des lois de la RDC. Toutes

Chan~es non régularisées, s'if en subsiste, ayant pour origine des impayés éventuels de

taxes et droits antérieurs à la Réalisation de la Cession demeurent (a responsabilité de

COMINIERE SA.



(e)



Litige 1 Actions



(i)



Il n'existe aucun litige, demande, action en justice (que ce soit devant un tribunal

arbitrai ou une juridiction nationale), procédure administrative, grief, enquête ou

procès, en cours ou éventuel, (i) portant sur les Biens ou tout autre élément

formant les Biens, ou dirigé contre COMINIERE SA, qui pourrait affecter ou

probablement affecter les Biens et/ou le Projet ou (iil porterait sur ou contre

OATHCOM Mining SAS.



[ii)



Ni COMINIERE SA ni DATHCOM Minlng SAS n'est engagée, en demande ou e n ; f i

défense, dans un contentieux ou dans une quelconque procédure judiciaire,

'

pénale, administrative, arbitrale ou autre, qu'il ne fait l'objet d'aucune plainte ou



réclamation écrite de quelque nature que ce soit, qu'il n'a pas manqué d'exécuter

les termes de tout jugement, arrêt, décision, sentence, mise en demeure

quelconque rendu à son encontre par une autorité judiciaire, arbitrale ou

administrative quelconque.



('f)



(g)



(h)



0 bligations légales/réglementaires, contractuelles et quasi-contractuelles

{I,\



Ni COMINIERE SA ni DATHCOM Mlning SAS ne se trouve en violation d'aucune

Obligation quelconque, légale ou réglementaire ou encore contractuelle ou quasi­

contractuelle vis-à-vis de tiers ou de l'administration, relativement aux Biens.



(il)



Par ailleurs, en tout temps pendant la période qui a précédé la signature du

présent Contrat, les seules activités sur ou en rapport avec les Biens devront être"

limitées à des Activités Minières licites, menées en tout temps dans le cours

normal des affaires et dans le strict respect des lois de la ROC y compris, sans que

cela soit restrictif, aux lois visant la protection de l'environnement ainsi que les

lois fiscales.



En vlronnement



(i)



Toutes les activités menées sur ou en rapport avec les Biens se sont toujours

conformées, aux lois sur l'environnement applicables, et n'ont enfreint aucune loi,

aucun règlement, aucun jugement, aucune injonction, aucun avis ou mise en

demeure rendus ou donnés en vertu des dites lois sur l'environnement. Sans

préjudice de la portée générale de ce qui précède, il n'existe aucune réclamatIon,

responsabilité ou perte susceptible de découler ou découlant en tout ou en partie

de toutes perturbations environnementales ou de toute contamination survenue

ou découlant des activités menées sur les Biens antérieurement à la Date d/Entrée

en Vigueur.



(ii)



1\ n'y a pas de servitude, de privilège ou de Charges autres que légales ou

contractuelles de nature environnementale relativement aux Biens et il n'existe

pas d'actions entreprises ou susceptibles d'être entreprises qui puissent grever les

Biens de telles charges environnementales.



(iii)



Il n'existe pas de faits ou de litiges existants ou potentiels liés à des questions

environnementales portant sur les Biens qui entraîneraient des Obligations ou

responsabilités en matière d'environnement pour DATHCOM Mlning SAS.



(iv)



Dans un souci de clarté, 1/ est précisé que les responsabilités et problèmes liés à

l'environnement qui se rapportent aux (ou résultent des) activités accomplies

avant la Date d'Entrée en Vigueur, sont et restent à la charge exclusive de

COMINIERE SA.



Lois el jugements

La signature et l'exécution du présent Contrat par COMINIERE SA et DATHOMIR SARL ne

violent pas et ne constituent pas une violation d'une quelconque disposition légale, ni

d'une quelconque décisIon judiciaire ou assimilée.



.~.



La signature et l'exécution du Contrat (i) ne contredisent ni ne violent aucune

disposition des Statuts de DATHCOM Mining SAS, aucune décision d'Associés, du Comité

de Direction ou du Consel1 de Gérance, ni aucun accord, stipulation, contrat ou

Imgagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liée, et ne donne

naissance à aucune Charge en vertu de ces mêmes actes, et (ii) ne violent aucune loi

applicable.



\1)



4.3



UATHCOM Mining SAS

(i)



DATHCOM Mining SAS est régulièrement constituée, existe valablement et est en

règle d'après le Droit de la RDC, et a la pleine capacité de détenir ses actifs et, le

cas échéant, les Biens et de conduire ses activités, y compris les Opérations et

Activités Minières telles qu'elles sont actuellement conduites.



(H)



les Statuts, ainsi que le fonctionnement des organes sociaux de DATHCOM Mining

SAS sont conformes aux lois et règlements applicables, et toutes les décisions

prises et les engagements donnés par les organes sociaux et/ou le Comité de

Direction de DATHCOM Mlning SAS l'ont été de manière régulière, ont été

régulièrement autorisés ou ratifiés par les organes sociaux compétents et/ou les

Responsables Sociaux conformément aux lois et règlements applicables et aux

Statuts. À compter de la date de sa constitution, DATHCOM Mlning SAS a exécuté

son activité et utilisé ses actifs conformément à son Intérêt social, aux Statuts et

aux lois et règlements applicables.



lili)



Tous les documents, registres et pièces comptables de DATHCOM Mlning SAS sont

à jour, et les documents qui doivent être conservés d'après les lofs et règlements

applicables l'ont été de manière régulière et exacte.



(iv)



la signature et l'exécution du présent Contrat (i) ne contrevient ni ne viole les

dispositions des Statuts de DATHCOM Mining SAS, toute décision des Associés, du

Comité de Direction ou du Conseil de Gérance, ou tout accord, stipulation, contrat

ou engagement auquel il est partie ou par lequel il est tenu, et ne doit engendrer

aucune Charge aux termes de ces mêmes engagements et (li) ne doit pas violer les

lois et règlements applicables.



Stip Jlatlol'\s, déclarations et garanties de DATHOMIR SARL et AVZ

Par les pré!;entes, DATHOMIR SARL et AVZ stipulent, déclarent et garantissent à COMINIERE SA

que



(a)



En ce qui concerne le financement du Projet

Elles I)nt la capacité d'investir et de mobiliser les capitaux nécessaires à la réalisation de

chacune de leurs Obligations conformément aux dispositions du présent Contrat.



(b)



En ce qui concerne la garantie technique

Elles '::>nt la capacité d'étudier la meilleure technologie disponible requise pour

développer le Projet ainsi que la capacité de mobilisation qui peut l'offrir aux meilleures

conditIons.



(1:)



En ce qui concerne le maintien de la paix sociale

EIi'es confirment, dans le but de maintenir la paix sociale in situ, concomitamment aux

préparatifs des travaux de démarrage de la certification des gisements, qu'elles

tnlvailleront avec la communauté locale en vue de maintenir l'emploi de la main­

d'œuvre locale, soit dans l'exercice des activités artisanales, soit au fil du temps en tant

qu'employé de DATHCOM Mining SAS durant la production commerciale.



(d 1



En ce qui concerne la présence sur les chantiers

Elles ont la possibilité de démarrer, dans les soixante (GO) jours à dater de la cession des

Biens à DATHCOM Minlng SAS, le commencement des travaux de prospection

pré liminaires pour l'actualisation des Données et l'élaboration des Etudes de Faisabilité

préalablement à la construction, au développement et à l'exploîtation des gisements

miniers.



(e)



En (:e qui concerne le savoir-faire

Elle:; ont la capacité d'assurer la formation des populations locales à l'utilisation de la

technologie qui sera déployée pour le Projet.



4.4



SunrivancE! des stipulations, déclarations et garanties

L'ex,Ktitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l'engagement de les

respecter, (onstitue pour chacune des Parties une condition déterminante de la signature du

prés ~nt Contrat.

Seuil! la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la garantie est faite peut

reno lcer, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations et garanties.

Toutl!S les stipulations, déclarations et garanties survivront à l'exécution du présent Contrat,

comme stipulé au présent Article, pour autant que DATHCOM Mining SAS continue d'exister.

Chaque ParUe s'engage à indemniser l'autre Partie en cas de violation d'une stipulation,

déc/al ation ou garantie quelconque contenue dans le présent Contrat y compris, sans

restri( ticn, les engagements contenus à l'Article 5 du présent Contrat.



Ô



ARTICLE 4615



INSCRIPTION AU REGISTRE DE L'ACQUISITION



4bis.1l~s Parties confirment qu'elles ont conclu le TermSheet Obligatoire et ont convenu de

procéder à l'Acquisition par laquelle AVZ MineraIs, inter alia, a acquis auprès de DATHOMIR

S,\RL, GO % du capital social de DATHCOM Mining SAS en contrepartie du paiement en



numéraire de 500 000 AUD.

4bls.lbi,iLes Parties {Il reconnaissent qu'à la date de l'Amendement Wl, l'Acquisition n'a pas encore

été réalisée puisque les GO% du capital social de DATHCOM Mining SAS auxquels il est fait

référencf~ dans l'Article 4Bisl ci-dessus n'ont pas encore été transférés à AVZ MineraIs et (ii)

acceptent que les actions susmentionnées soient directement transférées par DATHOMIR SARL

à A.VZ, une filiale entièrement détenue par AVZ MineraIs, étant entendu qu'AVZ et AVZ

Minerais feront leur affaire du paiement en numéraire de SOO.OOO dollars australiens qui a été

fait par AVZ MineraIs le 6 décembre 201G conformément au Term Sheet Obligatoire.



W



4bls.2 DA THOMr'R SARL reconnaît avoir perçu le paiement en numéraire mentionné à l'Article 4bls.l

ci-<\essus et s'engage à exécuter tout acte, quel qu'il ce soit, requis aux fins du transfert des

60(1 actions détenues dans le capital social de DATHCOM Mining SAS, représentant GO % de

son capital social {les « Actions Cédées »), à AVZ, à sa diligence, dans les soixante (GO) Jours

Ou\'rés suivant la signature de l'Amendement Wl.

4bis.3DAl HCOM Mining SAS s'engage à (il ~xécuter tout acte, quel qu'il ce soit, requis aux fins de

l'enl'egistrE!ment de la cession des 600 (six cent) actions de DATHOMIR SARL à AVZ, y compris,

notiimment, l'émission au profit de AVZ d'un certificat d'actions reflétant les actions cédées et

(ii) modifier son registre des actions de manière à refléter le nouvel actionnariat de DATHCOM

Mini 19 SAS comme suit:

30 % du Capital Social de DATHCOM Mlnlng SAS sont détenus par COMINIERE SA;

60 % du Capital Social de DATHCOM Mining SAS sont détenus par AVZ; et

la % du Capital Social de DATHCOM Mining SAS sont détenus par DATHOMIR SARL.

4bisAPour les besoins du Paragraphe 481s3 ci-dessus, COMINIERE SA s'engage à donner toutt?

autorisation ou approbation susceptible d'être requise, au titre des Statuts ou de tout autrE!

document CCinstitutlf condu en rapport avec DATHCOM Mining SAS ou en application du droit

applic,~ble, d,~ manière à faire produire ses effets ou à autoriser la cession des actions résultant

de l'A< quisition.

4bis.SDans l'hypothèse où COMINIERE, DATHCOM Mining SAS ou DATHOMfR SARL n'exécuterait pas

l'une oe ses Obligations au titre du présent Article 4Bis, AVZ sera en droit de solliciter, par

toute l'oie dE! droit, l'exécution forcée des engagements susmentionnés, sans préjudice de

toute demanole éventuelle en dommages et intérêts.

4bis.6Les coOts assclciés à la cession des actions mentionnée au présent Erreur 1 Source du renvoi

Introuv,lble. (\' compris, les droits d'enregistrement) sont supportés par DATHOMIR SARL.

4bls.7 À fa dat\~ du présent Contrat, tous les engagements financiers et obligations de reportlng mis à

la chargl? de D/nHCOM Mining SAS ont été respectés. Les Parties conviennent que AVZ n'aura

aucune obligation au titre (il des engagements financiers ou obligations de reporting en cours

se rappNtant j~ DATHCOM Mining SAS ou aux Biens avant la date de signature du présent

Contrat ou (ii) des engagements financiers, quels qu'ils soient, pris envers l'État ou un tiers en

ce qui concernE' les Biens ou envers DATHCOM Mining SAS en ce qui concerne les Biens ou les



activltl~s qui seront conduites en application du présent Contrat, autres que les engagements

financiers qui sont prescrits par la loi ou que AVZ a autrement acceptés.



ARTIC' E 4TEfi~



ceSSION DES PERMIS DE RECHERCHE



4ter.1Cesslon Initiale

L:s Parties reconnaissent qu'en application de ses obligations au titre du Contrat de JV de

Recherche Initial (telles que de telles obligations ont été modifiées ou réitérées au titre du

p 'ésent Contrat), COMINIERE SA a cédé, de manière définitive et irrévocable, à DATHCOM

IV Ining SAS, les Permis de Recherche No. 13359, 12436, 12449, 12450 et 12454 aux termes de

la Cession Initiale, et chacune des Parties s'engage à prendre toutes les mesures quelles

qll'elles :;oient, requises afin d'aboutir à la Réalisation de la Cession (y compris, les formalités

re lUises pour formaliser cette cession auprès des autorités) de telle sorte que DATHCOM

Mining SIXS devienne le seul propriétaire de 100 % des droits et intérêts attachés à ces Permis

de Recherche.

AV:~ s'engage



à faire de son mieux pour obtenir, à la Date de Réalisation de la Cession ou avant



celle-ci, toutes les autorisations administratives et les autorisations de ses actionnaires qui

pourraient' être requis par ASX à cet égard.

COI\1INJERI: SA et DATHCOM Minlng SAS reconnaissent que la Cession Initiale a été réalisée l:n

contrepartie des Obligations contraètées de manière successive par DATHOMtR SARL et AVZ~!n

ce qui concerne le paiement, sous certaines conditions, du Pas de Porte. En conséquence,

COMINIERE SA et DATHCOM Mining SAS conviennent de fixer le Prix de Cession défini dans la

Cession Initiale à 1.000 (mille) USD.

Les oOts associés à la Réalisation de la Cession mentionnée au présent Article 4ter.l (V

comp'is les droits d'enregistrement) sont supportés par DATHCOM Mining SAS.

4ter.2 Renor datioll aux Biens



À tout moml:nt, DATHCOM Mining SAS est en droit de renoncer à ses intérêts dans l'un

quelco 1que des Biens comme suit:

(a)



[IATHCOM Mining SAS adresse une notification {la « Notification de Renonciation ») à

l' ~nsemble des Parties indiquant le ou les Permis de Recherche auxquels elle envisage

d.: renoncer (tes « PermisAbandonnés ») ;



(b)



Dilns le~; vingt (20) jours suivant la réception de la Notification de Renonciation,

COMINIERE SA a le droit de notifier à DATHCOM Mining SAS son intention d'acquérir à

nouveau les Permis Abandonnés pour la valeur nominale à convenir entre Parties

conformE'ment aux normes et pratiques dans l'industrie minière;



(c)



Si COMINIERE SA choisit d'exercer son droit d'acquérir à nouveau les Permis

Abi'ndonnés, DATHCOM Mining SAS sera tenue, dès que possible, de conclure un acte

de cession, dont la forme sera similaire au modèle de l'Annexe 3 ; et



(d)



Saut accord contraire des Parties, si COMINIERE SA ne choisit pas d'exercer ses droits

relaUfs aUlC Permis Abandonnés ou si aucun acte de cession n'est conclu dans les

SOiXé nte (60) jours suivant la Notification de Renonciation, DATHCOM Mining SAS <:o'~



<111



/)



E'n droit de renoncer à ses Intérêts dans les Permis Abandonnés conformément aux

t rtic\es 79 et seq.du Code Minier.



ARTICLE 5

5.1



ENGAGEMENTS DES PARTIES



Engagements de COMINIERE SA

CJMINI\:RE SA accepte et s'engage vis-a-vis de DATHCOM Mining SAS, DATHOMIR SARL et AVZ



à:

(a)



M?ttre à la disposition de DATHCOM Mining SAS et AVZ toutes les Données et

Informations, tous les rapports afférents aux Biens se trouvant en sa possession, sous

SOll contrôle ou sa direction, pour analyse, communication et notification de la

Conftrmation. Ces données seront à valoriser et à prendre en compte dans l'Etude de

Fai.sabilité et pourront être traitées et analysées à Vextérieur de la RDC sous réSerVE)

du respect de la clause de confidentialité prévue à l'ARTICLE 14 du présent Contrat;



(b)



N'e trer dans aucun pourparlers et ne prendre aucun engagement de quelque

nature que ce soit avec un tiers eu égard aux Biens;



(c)



Jusqu'à la date de Réalisation de la Cession et à l'exception de ce que prévoit le

prés1ent Contrat:



(i)



(ii)

(Hi)



(iv)



ne pas créer ou autoriser la création ou l'existence d'une Charges sur tout ou

partie des Biens;

ne pas restituer, transférer ou aliéner l'un des Biens ou tout Intérêt sur ceux-clou

s'y rapportant;

obtenir et maintenir en règle l'ensemble des permis, autorisations, licences,

agréments, qualifications et enregistrements susceptibles d'être requis pour tes

Biens; et

s'abstenir d'accomplir un acte pouvant compromettre la capacité de DATHCOM

l\I1ining SAS à procéder aux Opérations.



(d)



HeconnaÎtre et faire en sorte que, dès la Date d'Entrée en Vigueur, seule DATHCOM

Il'1ining SAS sera habilitée à mener des travaux sur les Biens dans le cadre du présent

Contrat;



(e)



Prendre immédiatement et à ses frais, dans le cas où des tiers prouvent qu'ils

d Hiennl~nt des droits sur tout ou partie des Biens et notamment les améliorations se

trouvant sur les Biens, toutes les mesures nécessaires pour purger complètement les

Biens de ces droits de tiers, de telle sorte que ces droits de tiers n'entraînent aucune

gêne ou dépense complémentaire pour DATHCOM Mining SAS;



(f)



M\!ttre tout en œuvre et effectuer toute action qui pourrait s'avérer nécessaire à ta

Ré ilisation de la Cession conformément aux Articles 2Bis.l(b) et 4TER;



(g)



à tDut mC1ment, indemniser DATHCOM Mlning SAS ou l'une de ses Sociétés Affiliées et

les dégagl~r de toute responsabilité, eu égard à tout préjudice ou perte qu'elle pourra

subir dans le cadre (i) de l'ensemble des actions, intérêts à agir, responsabilités, passifs,

dOnlmage~;, préjudices, coûts et frais (y compris les honoraires d'un conseil

proiessionJ'lel) susceptibles de résulter, de manière directe ou indirecte, des activités



, 0-1



~



J .



conduites par ou pour le compte de COMINIERE SA ou de ses filiales, en rapport avec le

Bien (y compris, notamment, les responsabilités dans le domaine environnemental)

jusqu'à la Date d'Entrée en Vigueur (incluse) ; (ii) des commissions (y compris les droits

de surface), coûts, impôts et taxes ou débours à payer en ce qui concerne chaqUE! Bien

pour la période allant jusqu'à la Date d'Entrée en Vigueur (incluse) et qui n'ont pas été

payés; (iii) des déclarations d'Impôts sur les sociétés ou des déclarations fiscales qui

niont pas été faites aux lieux et dates requis pour la période allant jusqu'à la Date

d'Entrée en Vigueur (incluse) ; et (iv) des engagements professionnels ou des plans de

travail, y compris, notamment, les offres techniques et environnementales, et les

engagements pris dans le cadre d'un programme social ou envers les communautés, qui

n'ont pas été exécutés ou déposés, lorsque leur exécution ou dépôt était requis au plus

tard à la Date d'Entrée en Vigueur;



5.2



(h



accomplir tout acte requis de manière à maintenir les Biens en bon état et à permettre à

DATHCOM Mining SAS de procéder aux Opérations; et



(1)



au moment de la réalisation d'une Étude de Faisabilité favorable conformément aux

dispositions de l'Article 6.5 et de la mise en évidence d'un gisement économiquement

exploitable contenu dans un ou plusieurs Périmètres, et de manière à respecter llne

obligation résultant de la loi alors applicable, demander la conversion d'un permis de

recherche en permis d'exploitation, aux fins (i) de transférer à titre gratuit à l'État de la

RéplJbllque Démocratique du Congo, une partie de sa participation dans DATHCOM

Mlning SAS et (ii) de prendre toute mesure requise, quelle qu'elle soit.



Engélgement de AVZ

(a) ~,'agissant de COMINIERE SA uniquement, AVZ s'engage, de manière directe ou par

l'intermédiaire de l'une de ses Sociétés Affiliées, à :

payer à COMINIERE SA, une prime de signature non remboursable de 6 000 000

USD (six millions de dollars américains) (le « Pas de Porte») conformément aux

échéances suivantes;



(i;'



100 000 USD (cent mille dollars américains) dans les cinq (5) Jours Ouvrés

suivant la signature du présent Contrat;



(ii,\ 250 000 USD (deux cent cinquante mille dollars américains) dans les 5 Jours

.Ouvrés suivant la signature de l'Amendement W1 ;

(iii) 1 650 000 USD (un million six cent cinquante mille dollars américains) à la Date

d'Entrée en Vigueur ou, si AVZ obtient les Autorisations Requises et le décide,

avant celle-ci (la « Première Échéance »);

(iv) 1 500 000 USD (un million cinq cent mille dollars américains) douze (12) mois

après la date de paiement de la Première Échéance;

(v) 1 500 000 USD (un million cinq cent mille dollars américains) vingt-quatre (24)

mols après la date de paiement de la Première Échéance; et

(vi) 1 000 000 USD (un million de dollars américains) trente-six (36) mois après la

date de paiement de la Première Échéance.

Dans un souci de clarté, il est précisé qu'en cas de cessation du présent Contrat

conformément aux dispositions de l'ARTICLE 2BtS ou de l'Article 18.3 du présent

Contrat avant la date d'échéance d'un ou plusieurs des paiements mentionnés Cέ



dessus (ce qui inclus, dans un soucis de clarté, la Première Echéance si ce Contrat

est résilié avant que ce paiement ne soit fait), ces paiements cesseront d'être dus

par AVZ; et

rechercher et obtenir, dans la mesure où cela est raisonnable au plan commercial

pour le compte de DATHCOM Mining SAS, le financement requis (y compris un

Financement Extérieur), afin que DATHCOM Mining SAS puisse négocier, finaliser

et signer avec les institutions publiques, au niveau des Provinces et au niveau

national, l'ensemble des accords relatifs à la réhabilitation des pistes

d'atterrissage et de décollage et des aérogares de Manono et d'Ankoro.



(b,1 S'agissant de DATHOMIR SARL uniquement, AVZ s'engage à payer à DATHOlVllR

SARL, une prime de signature de sept cent cinquante mille dollars américains ('750

000 USD) suivant l'échéancier suivant:

(i)



(H)



250.000 USD (deux cent cinquante mille) dans les 5 Jours Ouvrés suivant la

signature de l'Amendement N"1 ;

500.000 USD (cinq cents mille) à la survenance du premier des événements

suivants:

- la confirmation de la validité du Permis de Recherche n° 13359 à la

satisfaction de AVZ i ou

- la Date d'Entrée en Vigueur.



(c) ~;'agissélnt de COMINIERE SA et de DATHOMIR SARL, AVZ s'engage à:

assurer le financement, issu des Avances mises à la disposition de/ou pour le

compte de DATHCOM Minlng SAS, jusqu'à la réalisation de j'Étude de Faisabilité,

de manière à permettre l'exécution des travaux de recherche sur les Biens par

DATHCOM Mlnlng SAS conformément à l'accord de financement qui sera signé

entre AVZ, DATHOMIR SARL et DATHCOM Mining SAS en application des règles

mentionnées à l'ARTICLE 7 du présent Contrat. En particulier, AVZ s'engage à

itinancer l'Étude de Faisabilité Préliminaire, l'Étude de Faisabilité, l'Étude d'Impact

I:nvironnemental (EIE) et le Plan de Gestion Environnemental du Projet (PGEP) se

rapportant aux Biens conformément aux dispositions des Articles ARTICLE 6 et

,fIRTICLE 7 ci-dessous, ainsi que l'ensemble des Études de Faisabilité et des plans

environnementaux supplémentaires considérés comme appropriés par le Conseil

de Gérance conformément à la loi i

dl~ rechercher et obtenir, dans la limite de ce qui est raisonnable sur le plan



commercial, pour le compte de DATHCOM Mining SAS, le financement requis

(incluant le Financement Externe) pour l'exécution du Projet, incluant la

construction de la mine et des usines et l'acquisition de l'équipement

cOl1formément aux recommandations de l'Etude de Faisabilité; et

de continuer à assurer le financement et la gestion quotidienne des activités de

DATHCOM Mlning SAS conformément aux stipulations du présent Contrat et aux

lois et règlements en vigueur en ROC.



5.3



Engageme nts de DATHOMIR SARL



DATHOMIR SARL s'engage, uniquement vis-à-vis de COMINIERE SA, à mobiliser le financement

I\écessélire et suffisant en vue de :

())



rühabiliter la Centrale Hydroélectrique de Mpiana Mwanga, conformément aux études

e:


(ll)



réhabiliter et construire la route sur le tronçon Manono-Lubumbashi pour l'évacuation

dE'S produits marchands dont le coût global pourrait excéder trois-cent millions de

dollars américains (USD 300.000.000) sous réserve de la confirmation du coût réel par

le~. études de faisabilité réalisées par les partenaires techniques de DATHOMIR SARL.



DJ,THOMIR SARL et COMINIERE SA s'engagent à formaliser les conditions et modalités du

fin:mcement mentionné au présent Article 5.3 dans un contrat distinct, ainsi qu'à indemniser

AVZ et DI~THCOM Mining SAS et à les dégager de toute responsabilité eu égard à l'ense ble

de!: dommages se rapportant a ou résultant de l'exécution ou de l'inexécution d'un tel contrat.

De plus, h~s Parties conviennent qu'aucun défaut ou manquement par DATHCOM Minlng SAS

ou o.VZ à leurs Obligations respectives au titre du présent Contrat ne sera constitué du fait de

l'ex?cutioll ou de l'inexécution de ce contrat distinct qui sera conclu entre DATHOMIR SARL et

CmillNIERE SA.

5.4



Mis!:lons die DATHCOM Minlng SAS

DATI~COM Mining SAS aura pour missions, dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point

de v.Je commercial, de réaliser ce qui suit, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale,

sous réserve de l'obtention des autorisations requises et de la disponibilité des fonds et

confcrméml~ntaux conditions et modalités du présent Contrat:



(a)



(b)



Réalisl3r et gérer les Opérations de recherche sur les Biens, sous réserve du présent

Contrélt;

éalise r comme Il se doit l'Etude de Faisabilité Préliminaire, l'Etude de Faisabilité et les

et plans environnementaux en rapport avec les Biens i



I~tudes



{cl



~.ous n~serve des résultats de l'Etude de Faisabilité, construire et équiper l'usine



conformément à l'Etude de Faisabilité;



{dl



S JUS ré~;erve des résultats de l'Étude de Faisabilité, mettre en exploitation les gisements

a'Tectés au Projet et gérer l'Exploitation Minière ainsi que les Opérations de traitement

dt!s minerais;



{el



Cc,mmerdaliser tous les Produits qui seront issus de l'Exploitation Minière sur

l'ensemble des Biens;



(f)



Se conformer aux principes régissant les procédures de gestion, à la politique fiscale et

aUJ: critères de recrutement du personnel, aux termes desquels priorité doit être

accordée.3 la main-d'œuvre locale;



,(g)



Maintenir en vigueur et renouveler les droits et titres miniers qui lui ont été cédés par

COMINIERE SA ainsi que tous les permis et toutes les licences nécessaires i



(~)



Prendre en charge les dépenses engagées pour la réalisation du Projet conformémt!nt à

l'Etude de Faisabilité, rembourser et rémunérer les Parties tel que prévu dans le présent

Contrat;



(i)



Promouvoir le développement social des communautés affectées par le Projet suivant

un cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés et le

Ministère des Mines de la RDC conformément à l'Etude de Faisabilité, Etude d'Impact

Environnement / Plan de Gestion Environnemental du Projet;



(j)



Proposer, de manière préférentielle aux sociétés locales à compétence et expertise

égales et sous réserve de conserver le niveau de qualité et de prix, la sous-traitance des

Opérations en rapport avec son objet social telles que les prestations d'exploitation, les

commandes d'approvisionnement et/ou de services. Les Parties admettent, en

particulier, qu'une priorité ou préférence devra être donnée à un sous-traitant loca~,

autelnt que possible et dès lors que cela bénéficie au Projet, pour l'obtention de toute

fourniture, de tout service et de toute sous-traitance nécessaire durant l'intégralité de la

vie de DATHCOM Mining SAS. Le cocontractant local peut, autant que cela est considéré

comme étant utile par la gérance de DATHCOM Minlng SAS:



1. Sous-traiter des tâches dans tous domaines, y compris le domaine social;

2, Gérer la surveillance des locaux;

3. Gérer l'organisation de l'achat de minerais issus d'une exploitation artisanale;

4. Construire des bâtiments, routes, ponts, etc.



(k) Se conformer aux lois de la RDC et aux normes techniques d'exploitation minière et

environnementales;



(1) Revaloriser et poursuivre la prospection sur autres Biens affectés au Projet.



ARTICLE SB '5



GOUVERNANCE DE DATHCOM Mlning SAS



Les Parties convie nnent des règles du présent Article 5bis mentionnées ci-après en matière dl?

gouvernanc1? de DATHCOM Mining SAS et s'engagent à exécuter, ou obtenir l'exécution, de tout acte

ou mesure, quel qu'il soit, requis pour que de telles règles soient correctement reflétées, le cas

échéant, dans les Statuts de DATHCOM Mining SAS.



Sbis.1 Conseil de Gérance

Un conseil d,:! gérance (le « Conseil de Gérance») sera créé et responsable du contrôle, de

l'admillistration et de la direction de DATHCOM Mining SAS et de veiller à la mise en œuvre

des décisions stratégiques dans les domaines économique, financier et technologique par le

Comit( de Direction.

(a)



IIomination

(:ompo~.ltion: le Conseil de Gérance est composé de six (6) membres (tes « Gérants »)



nommés par les Associés comme suit:



(i)



AVZ a le droit de nommer trois (3) Gérants, l'un d'entre eux étant le président du

Conseil de Gérance (le « Chairman ») ;



(iïl



COMINIERE SA a le droit de nommer deux (2) Gérants, l'un d'entre eux étant le

vice-président du Conseil de Gérance (le « Vice-Chalrman ») ; et



(iii)



DATHOMIR SARL a le droit de nommer un (I) Gérant.



Le Conseil de Gérance nomme à tout moment un secrétaire (qui peut ou non être un

employé de DATHCOM Mining SAS).

L'Assemblée Générale peut rejeter la nomination d'un Gérant par un Associé pour des

motifs graves motivés par écrit. Dans un tel cas, l'Associé ayant proposé la nomination

de œ Gérant devra en proposer un autre.

Chaque Gérant exerce son mandat pendant une durée fixée par les Statuts, et exercê

son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.

Révl)cation: chacun des Associés a le droit de remplacer un Gérant qu'il a nommé (i) à

tout moment sur décision de révoquer un Gérant qu'il a nommé et (ii) en cas de

vacance en raison du décès ou de la démission d'un Gérant ou pour toute autre raison,

par '/oie de notification écrite au secrétaire de DATHCOM Mining SAS remise au siège

soci~11 de DATHCOM Mining SAS ou à une réunion du Conseil de Gérance. Ce

remplacement prend effet (sauf stipulation contraire de la notification) au moment de la

remi:ie de la notification. En cas de révocation d'un Gérant par un Associé, ce dernier

répond de toute réclamation présentée par ce Gérant du fait de sa révocation et

indemnise les autres Associés en cas de condamnation judiciaire (sur le fondement

d'unE' révocation fautive ou sans motif sérieux ou sur tout autre fondement).

Condl'tlons: le Conseil de Gérance détermine, le cas échéant, les conditions et modalités

auxquelles les Gérants exercent leur mandat, y compris, notamment, leurs

rémunérations, jetons de présence, prestations, primes et autres avantages qui seront

les mÉ\mes pour tous les Gérants.

(b)



Pouvoirs

Le Conseil de Gérance détermine la conduite générale des affaires et de l'activité de

DATHC:OM Mining SAS et approuve la stratégie de DATHCOM Mlning SAS préparée et

souml~e par le Comité de Direction .

.e Con'iell de Gérance vérifie la mise en œuvre du Projet par le Comité de Direction.

Décisions spéciales: les Parties conviennen que les questions particulières énumérées

('n Annexe 4 (les « Décisions Spéciales ») requièrent l'accord préalable du Conseil de

(iérancl~. les dispositions du présent paragraphe s'appliquent aussi longtemps que

(OMINIERE SA détient au moins 20 % du capital social de DATHCOM Mlning SAS et

aucun tiers, auquel COMINIERE SA pourra céder ses actions, ne pourra s'en prévaloir, à

moins que le cessionnaire ne soit une Société Affiliée de COMINIERE SA.

Décisions importantes: même si elles ne sont pas des Décisions Spéciales, les questions

él1Umérées ci-dessous, présentent une importance particulière pour COMINIERE SA (les

« Décisions Importantes ») et l'avis des Gérants de COMINIERE SA sera demandé et pris

en compte, de bonne foi, par le Conseil de Gérance pour toutes les décisions concernant

dEI telles questions (dans un souci de clarté, il est précisé que le Conseil de Gérance



~'/



n'êlura aucune obligation d'obtenir J'accord des Gérants de COMINIERE SA pour ces

qUlestions) :



(i)



l'approbation et/ou la modification du Programme, du Budget ou du Business



Plan;

(H)



la conclusion d'un contrat entre DATHCOM Mining SAS et un Associé (autre que

COMINIERE SA) ou une Société Affiliée de cet Associé; et



(iii)



la conclusion d'un contrat, d'une convention ou d'une opération en dehors du

cours normal des affaires, y compris (notamment) la cession d'actifs ou l'octroi

d'une Charge sur les actifs de DATHCOM Minlng SAS.



Contrats avec les parties liées: l'accord préalable du Conseil de Gérance est requis pour

tout contrat qui sera conclu entre DATHCOM Mini g SAS et l'un de ses Associés. Les

Gér,lnts nommés par cet Associé sont en droit de voter à toute réunion du Conseil de

GérélnCe et seront pris en compte dans le calcul du quorum.

(c)



RéunIons

Convocation: le Conseil de Gérance se réunit au moins deux fols (2) par an sur

convl;)cation du Président, du Chairman ou, en cas d'indisponibilité du Chairman, du

Vice-Chairman ou, en cas d'indisponibilité du Vice-Chairman, du Gérant nommé à cette

fin pi3r la majorité des autres Gérants. Une réunion du Conseil de Gérance peut être

convoquée à la demande de deux (2) Gérants.

Avis de convocation: les avis de convocation aux réunions du Conseil de Gérance sont

envoyés aux Gérants par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de

communication électronique à l'adresse notifiée par les Gérants à DATHCOM Mining

SAS. Chaque avis de convocation indique l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de ia

réunion.

L'avis de convocation est envoyé au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant fa date de la

réunion. Cependant, en cas de situation exceptionnelle, une réunion du Conseil dE!

Gérance peut être convoquée sur convocation écrite respectant un préavis minimum de

48 heures si les intérêts de DATHCOM Minlng SAS sont susceptibles de subir un

préjudice important en l'absence de délibérations urgentes de la question à une réunion

du Conseil de Gérance. Une réunion du Conseil de Gérance peut uniquement être

convoquée sur convocation écrite respectant un préavis minimum de 48 heures avec

j'accord unanime de tous les membres du Conseil de Gérance (qui, dans un tel cas,

-enonceront de manière expresse aux formalités de convocation et au délai de préavis).

I~éunions



tenue à distance: dans la mesure où cela est permis par le droit applicable,

Ime réunion du Conseil de Gérance peut se tenir par téléconférence ou visio-conférence,

il condition que les personnes qui y participent soient en mesure de s'entendre

tnutuellement et clairement.

frais erlcourus par les Gérants: les frais raisonnables encourus par les membres dans le

cadre de leur participation à une réunion sont supportés ou remboursés par DATHCOM

Minlng SAS.



Mandataires: un Gérant, qui n'est pas disponible ou qui est absent, peut, par voie de

simple let re, télécopie, e-mail ou de tout autre moyen électronique de communication,

mandater un autre Gérant, représentant le même Associé que celui qui l'a désigné, pour

le représenter à une réunion du Conseil de Gérance et pour voter à cette réunion en

qualité de mandataire. Dans un tel cas, le mandant est réputé être présent en ce qui

cOr'\cerne les questions de vote. Un mandataire peut représenter plusieurs membres de

cette manière,

(d>



Quorum

Le Conseil de Gérance peut délibérer et statuer valablement si au moins la moitié (1/2)

des Gérants est présente ou représentée et si au moins un (1) Gérant représentant AVZ

et lin (1) Gérant représentant COMINIERE SA sont présents ou représentés.

Si lE! quorum n'est pas atteint, la réunion sera ajournée et une nouvelle réunion pourra

êtrE! convoquée le cinquième (Sème) Jour Ouvré suivant la date de la réunion ajournée;

cette nouvelle réunion aura le même ordre du jour que celui signé par le président de la

réunion et se tiendra aux date et heure qui seront déterminées par cette personne. Le

quorum sera réputé avoir été atteint à la deuxième réunion si au moins la moitié (1/2)

des Gérants sont présents ou représentés.



(e)



Règles de prise de décision

Majl)rlté requise pour les Décisions Importantes: les résolutIons concernant les

Décisions Générales et des Décisions Importantes sont adoptées à la majorité simple des

Gérants présents ou représentés.

MaJc1rlté requise pour les Décisions Spéciales et les conventions réglementées: les

résolutions concernant les Décisions Spéciales et les conventions réglementées sont

adoptées à la majorité simple des Gérants présents ou représentés et sont valablement

prise') uniquement si les représentants de COMINIERE SA et AVZ au Conseil de Gérance

votent en faveur de la décision concernée.

Absence de voix prépondérante: le Chairman ou le Vice-Chairman n'a pas de voix

prépondérante ou de deuxième volx, quelles que soient les circonstances.

Égalité des voix: en cas d'égalité des voix, la question sera renvoyée à la prochaine

réunit;n du Conseil de Gérance. En cas d'égalité des volx à cette prochaine réunion du

Conseil de Gérance, la question sera renvoyée à la prochaine Assemblée Générale.

Résolutions écrites: dans les limites autorisées par la 101 applicable, une résolution

écrite des Gérants aura les mêmes effets qu'une résolution du Conseil de Gérance priSE?

en réunion, à condition que cette résolution écrite soit signée par tous les Gérants

habilités à être convoqués à une réunion du Conseil de Gérance,



(f)



Procès-verbal des réunions

Chaque procès-verbal d'une réunion du Conseil de Gérance est porté au registre et signé

Jar lel' Gérants présents lors de la réunion concernée. Chaque procès-verbal est

,:onservé dans le registre spécial des procès-verbaux tenu par le Comité de Direction et

.:onservé au siège social de DATHCOM Mining SAS. Les procurations, ainsi que les avis et

) 1­



Qi

. ;



votes exprimés par écrit, télécopie ou de toute autre manière, sont annexés au procès­

verbal. Ce regIstre est mis à la disposition de chaque Associé moyennant Je respect d'un

préavis raIsonnable, lequel Associé peut, à ses frais, en faire autant de copies que

nécessaire.

Tout extrait ou copie d'un procès-verbal devant être produit devant un tribunal ou

ailleurs est signé par le Chalrman ou, à défaut, par un Gérant présent à la réunion

concernée.

Sbls.2Comité d.e Direction

Un comité de direction (le « Comité de Direction ») est créé et responsable de l'administration

quntidienne de DATHCOM Mlning SAS. le Comité de Direction prépare également la stratégie

de DATHCOM Minlng SAS qui sera soumise au Conseil de Gérance pour examen tlt

ap~lrobatiDn.



(a)



Nornlnatlon

Le Comité de Direction est composé de trois (3) membres nommés par le Conseil de

Gérance comme suit:



(i)



AVZ a le droit de nommer deux (2) membres du Comité de Direction, l'un d'entre

eux étant le président de DATHCOM Mining SAS (le « Président ») et le second

étant le Directeur général de DATHCOM Mining SAS (le « Directeur Général »,

tous deux devant également être membres du Conseil de Gérance; et



(H)



COMINIERE SA a le droit de nommer un (1) membre du Comité de Direction, qui

est le directeur général adjoint de DATHCOM Minlng SAS (le « Directeur Général

Adjoint ») - le Directeur Général Adjoint devant également être membre du

Conseil de Gérance.



Le profil et les critères d'évaluation objectifs applicables aux candidats potentiels au

Comité de Direction proposés par AVZ et COMINIERE SA sont déterminés par le Conseil

de Gèrance en fonction des besoins de DATHCOM Minlng SAS.

La nc'mination et, selon le cas, la révocation des membres du Comité de Direction

incombent au Conseil de Gérance. Il est entendu que le Conseil de Gérance sera

uniquement en droit de révoquer un membre du Comité de Direction pour motif grave

et pOlir des faits qui compromettent les intérêts de la société.

(b)



Pouvclirs

Le PrÉ'sident dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances

pour le compte de DATHCOM Mining SAS dans la limite de son objet social et peu

conclure tous les actes et accords qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée

Génér,3le ou au Conseil de Gérance par la loi ou par les Statuts, et, notamment, prendre

tout acte ou décision se rapportant:



(1)



aux Biens afin qu'ils soient toujours en règle ou à la protection ou l'exercice d'un

droit qui en découle ou s'y rapporte, et peut in fine décider de tout(e) vente,

cession, restitution, modification de conditions, abandon des, ou renonciation



" r,



(sous réserve des dispositions de l'Article 4ter.2) aux Biens;

(ii)



à la mise en Production Commerciale de l'un des Biens conformément à l'Étude

de Faisabilité et, en conséquence, demander la conversion d'un Permis de

Recherche donné en permis d'exploitation;



(iii)



à la gestion et la supervision de "ensemble de la Prospection, du Développement,

et des Activités Minières dans les Périmètres, y compris ['accomplissement de

l'Étude de Faisabilité Préliminaire et de l'Étude de Faisabilité;



(Iii)



à l'organisation des réunions du Conseil de Gérance et à la remise au Conseil de

Gérance d'un rapport annuel, de mises à jours techniques trimestrielles, de

rapports finan iers semestriels et de recommandations et rapports trimestri~ls

concernant toute les activités entreprises par DATHCOM Mining SAS;



(iv)



aux contrats de travail qui seront conclus par DATHCOM Mining SAS;



(v)



aux ventes, approvisionnements et à la gestion financière de DATHCOM Mining

SAS; et



(iv)



à l'établissement de bureaux, agences et succursales administratifs.



Délégation: le Président peut, dans l'Intérêt de la gestion journalière, déléguer tout ou

partîe de ses pouvoirs à un comité spécial qu'il pourra estimer approprié de nommer à

un moment donné, ou au Directeur Général et au Directeur Général Adjoint.

Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs, les droits, la rémunération, les jetons cie

présemce ou autres avantages du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint.

Sbis.3Asse,nblées: Générales

Les J\ssociés, réunis en Assemblée Générale, exercent les pouvoirs les plus étendus de

DATf- COM Mining SAS et peuvent prendre ou ratifier tous les actes, mesures et accords qlfi

sont l'éputé!i nécessaires et/ou utiles dans l'intérêt de DATHCOM Mining SAS.

(a) Questiol1S Réservées

Les questions suivantes (les « Questions Réservées») sont réservées aux Associés réunis

en Assemblée Générale:



(il



:lUgmentation, remboursement ou réduction de capital social;



(ii)



fusion, scission ou apport partiel d'actifs;



Iii)



dissolution ou transformation en une autre forme sociale;



1iv)



nomination des commissaires aux comptes;



(v)



approbation des comptes annuels et allocation des bénéfices; et



(vi)



(bl



ratification des accords conclus entre DATHCOM Mining SA et l'un des Associés

détenant plus de 10 % de son capital social ou l'un des membres du Conseil de

Gérance ou du Comité de Direction,



Assemblées

Co, vocation de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle : l'Assemblée Générale

ordinaire annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la clôture de l'exercice social,

au siège social de DATHCOM Mining SAS ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, pendant laquelle 11 est procédé

à l'examen et au vote des rapports du Conseil de Gérance sur sa gestion de DATHCOM

Mining SAS, dont notamment les comptes annuels et les rapports des commissaires aux

comptes de DATHCOM Minlng SAS,

Convocation de l'Assemblée Générale extraordinaire: une Assemblée Générale

extraordinaire peut être convoquée à tout moment si les intérêts de DATHCOM Minlng

SAS l'exigent. Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée à la

demande d'un Associé représentant au moins un cinquième (i/Sème) du capital social

de DATHCOM Mining SAS ou à la demande du Chairman ou de deux Gérants ou des

commissaires aux comptes de DATHCOM Minlng SAS.

Avis de convocatIon: les convocations à une Assemblée Générale sont envoyées aux

Associés par lettre recommandée, télécopie, e-mail ou toute autre forme de

coml11unication électronique, avec accusé réception, avec un préavis d'au moins sept (7)

Joun; Ouvrés, indiquant l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de l'Assemblée

Généirale. Tous les documents relatifs à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et dont

l'examen est nécessaire ou utile, sont joints à la convocation.

ProcuratIons: un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale par lin

mandataire (Associé ou non) disposant d'un pouvoir spécial. Les copropriétaires, les

propl'iétaires bénéficiaires (beneficialowners) et les nus-propriétaires sont représentés

par U.le seule personne.

Président de l'Assemblée Générale: toutes les Assemblées Générales sont présidées

par le Chairman ou, en son absence, par le Vice-Chairman ou, en son absence, par un

Gérant habilité à cet effet par la majorité des autres Gérants. Le président de

l'Assemblée Générale nomme un secrétaire à l'Assemblée Générale.

Assemblées tenues à distance: dans la mesure où cela est permis par le droit

applic,ible, l'Assemblée Générale peut se tenir par téléconférence or visio-conférence, fi

condition que les personnes qui y participent soient en mesure de s'entendre'

mutuellement et clairement.



(c)



Quorum

L'Assemblée Générale peut délibérer et statuer valablement uniquement si au moins un '

)u plusieurs Associés détenant au moins cinquante pour-cent (50 %) du capital social de

)ATHCOM Mining SAS sont présents ou représentés et que AVZ et COMINIERE SA sont

1'outes deux représentées.



Si le quorum n'est pas atteint, l'Assemblée Générale sera ajournée et une nouvelle

convocation à l'Assemblée Générale sera envoyée aux Associés dans les cinq (5) Jours

Ouvrés suivant la date de l'Assemblée Générale ajournée. Cette nouvelle Assemblée

Générale aura le même ordre du jour que celui signé par le président de l'Assemblée

Générale et se tiendra aux date et heure qui seront déterminées par cette personne. Au

moins dix (10) Jours Ouvrés doivent s'écouler entre la date de la première Assemblée

Générale et la date proposée pour la prochaine Assemblée Générale. Le quorum sera

réputé avoir été atteint à la deuxième l'Assemblée Générale si un ou plusieurs Associés

détl~nant au moins cinquante pour-cent (50 %) du capital social de DATHCOM Mining

SAS sont présents ou représentés.

(d)



Règles de prise de décision

MaJorité: les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Chaque

action de DATHCOM Mining SAS confère une voix.

Résulutlons écrites: dans les limites autorisées par la loi applicable, une résolution

écrite des Associés aura les mêmes effets qu'une résolution des Associés prise en

Assemblée Générale, à condition que cette résolution écrite soit signée par tous les

Associés habilités à être convoqués à une Assemblée Générale.



ARTICLE 6



6.1



ETUDE DE FAISABILITE PRELIMINAIRE ET ETUDE DE FAISABILITE



ObjE ctlf de l'Etude de Faisabilité Préliminaire et de l'Etude de Faisabilité

A la date d'Entrée en Vigueur, DATHCOM Mining SAS devra démarrer les activités de recherche

avec pour but d'élaborer une Etude de Faisabilité Préliminaire puis une Etude de Faisabilité

visart, notamment, à certifier les réserves et à définir les montants des investissements

estinlés, les coûts estimatifs des Opérations, et les moyens financiers nécessaires pour réalisl~r

le Pn)jet. AVZfinancera l'Etude de Faisabilité Préliminaire and l'Etude de Faisabilité au moyen

d'AviJnces faites à ou pour le compte de DATHCOM Mlning SAS moyennant remboursement

par CATHCOM Mining SAS, conformément à l'ARTICLE 7 du présent Contrat.



6.2



Tram mission de l'Etude de Faisabilité Préliminaire

L'Étude de Faisabilité Préliminaire doit être remise par DATHCOM Minlng SAS à COMINIERE SA

pour examen,' dans les trente-six (36) mois suivant la date de la Première Échéance. À j'issue

d'une réunion qui devra se tenir entre les Parties au moins un (1) mols avant l'expiration du

délai ~e trente-six (36) mois susmentionné, les Parties pourront décider de prolonger ce délai

Jusqu à douze (12) mols supplémentaires (la « Période de Faisabilité Préliminaire» l·

Dans l'hypothèse où l'Étude de Faisabilité Préliminaire ne serait pas remise à COMINIERE SA

dans la Période de Faisabilité Préliminaire, COMINIERE SA sera en droit de procéder à la

résiliation du présent Contrat sauf si DATHCOM Mining SAS démontre les difficultés évidentes

renco,ltrées lors de la préparation de l'Étude de Faisabilité Préliminaire, lesquelles peuvent

inclurt!, notamment: (1) tout retard affectant la réalisation des évaluations environnementales,

(H) de; difficultés découlant de ou se rapportant à la mise en œuvre sociale ou régionale du

Projet ou (iii) tout retard affectant l'obtention des différents permis ou autorisations requis

pour l,) réalisation de l'Ëtude de Faisabilité Préliminaire. Les Parties peuvent alors convenir, de

bonne foi, de prolonger la Période de Faisabilité Préliminaire, conformément aux dispositions



l /7



d J Code Minier. Dans un tel cas, le présent Contrat ne pourra plus être résilié par COMINIERE

S" en application des dispositions du présent Article.



6.3



Cuntenu de l'Etude de Faisabilité

L'l:tude cie Faisabilité contiendra au moins les informations suivantes:

(al



(b 1

(c)



(dJ

(e)

(f)



(g)



(h)

(i)

(j)



(k)



(1)



(m)



(n)



6.4



une description de la partie des Biens qui sera mise en production;

l'e:;timation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation de la

composition et du contenu de celles-ci;

la procédure proposée pour la mise en place, le plus rapidement possible, d'un projet

de production de taille acceptable pour générer un flux de trésorerie, pour le

Dél/eloppement, les Opérations et le transport;

les objectifs de production précisant les rythmes estimés de la production;

les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité de leur

exploitation;

la qualité des produits finis ou Intermédiaires a détailler et les descriptions du

marché de tous les produits, soit intermédiaires soit sous-produits ou finis;

les frais totaux, y compris un budget des dépenses d'investissement en

immobilisations devant être raisonnablement engagés pour acquérir, construire et

inst.3l1er toutes les structures, machines et équipements modernes nécessaires pour

les installations proposées, y compris un calendrier de ces dépenses;

toutes les Etudes d'Impact sur l'Environnement nécessaires et leurs coOts ;

la date estimée du début de la mise en production;

toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement nécessaires

pour établir l'existence de gisements de taille et de qualité suffisantes pour justifier le

dévE'loppement d'une mine, en tenant compte de tous les aspects pertinents des

points de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris ce qui concerne le

financement des frais et le rapatriement du capital et des bénéfices;

les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation jusqu'à

l'encaissement des premières recettes de commercialisation;

les chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, les géotechniques,

l'hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les

schémas de traitement métallurgique et les descriptions des installations,

l'app'ovlsionnement et la distribution d'électricité, la localisation de l'Infrastructure

du projet, la main d'œuvre et le personnel, l'impact sur l'environnement social

(dévelo"ppement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs et culturels, activités

agricoles, etc.), les voies d'importation et dJexportation et les procédures de

commercialisation;

les flLX de liquidités projetés, évolution du cash-flow, trésorerie, taux d'endettement,

la période de remboursement du financement, le début de l'autofinancement et une

prévision économique de la durée de la vie du Projet; et

les actions sociales à impacts régionaux: création d'emplois, construction des

Infrastructures routières et sociales de base, planification de dialogue avec les

populations locales.



Communication de l'Etude de Faisabilité

L'Étude de I=aisabilité doit être remise par DATHCOM Mlning SAS à COMINIERE SA pour

examE·n, dans le délai de soixante (60) mois suivant la date de la Première Échéance. À l'issue

d'une réunion qui devra se tenir entre les Parties au moins un (1) mois avant "expiration du



j)).



d ~lai de soixante (60) mois susmentionné, les Parties pourront décider de prolonger ce délai

jLsqu'à douze (12) mois supplémentaires (la « Période de Faisabilité »).

D,lns l'hvpothèse où l'Étude de Faisabilité ne serait pas remise à COMINIERE SA dans la Période

dt! Faisabilité, COMINIERE SA sera en droit de procéder à la résiliation du présent Contrat sauf

si DATHCOM Mining SAS démontre les difficultés évidentes rencontrées lors de la prépar tian

de l'Étude de Faisabilité Préliminaire. Les Parties peuvent alors convenir, de bonne fol, de

pDlonger la Période de Faisabilité, conformément aux dispositions du Code Minier. Dans un

te cas, II~ présent Contrat ne pourra plus être résilié par COMINIERE SA en application des

di~ positiCins du présent Article.

6.5



Commen,cement du Projet

LIE tu de de ~aisabi1ité est considérée comme positive si elle projette un taux de rentabllit

int,~rne (TRI) minimum de 20% du capital investi.

Si l'Etude de Faisabilité est positive, AVZ et DATHCOM Mining SAS disposeront d'un délai de

dOllze (12) mois pour rechercher le financement nécessaire pour réaliser les investissements

prévus dans l'Etude de Faisabilité afin de mener à bien le Projet. A l'issue de cette période de

dOl ze (12) mois, AVZ et DATHCOM Mining SAS notifieront à la COMINIERE SA leur décision de

meltre tout ou partie des Biens en Production Commerciale conformément à l'Etude de

Faisabilité.

A cClmpter de la Date de décision de AVZ et DATHCOM Mining SAS, AVZ mettra tout en œuvre

pou' mettlre en place, au nom et pour le compte de DATHCOM Mining SAS, le financement

nécI!ssaire pour commencer les travaux d'exploitation et démarrer la Production commerciale

dan~; les dil(-huit (18) mois à partir du démarrage des travaux de construction.

Au cas où les délais indiqués ci-dessus ne sont pas respectés, les Parties se rencontreront pour

établir de bonne foi les raisons de cette défaillance afin d'y trouver des solutions et de

convenir d'un autre calendrier.



ARTICLE 7

7.1



FINANCEMENT



Finallcement du Projet

(a)



Financement de la Période de Faisabilité

Les Parties conviennent que l'ensemble du financement requis par DATHCOM Mining

SAS pour les besoins de, et pendant la Période de Faisabilité, sera financé par des

Avances mises à disposition par AVZ ou l'une de ses Sociétés Affiliées. Dans la plus large

mesure autorisée par le Droit Applicable, ces Avances prennent la forme de prêts

d'associés rémunérés au taux L1BOR (à 1 an) + quatre pour-cent (4 %) par an, avec unl~

maturité de 5 ans.



(b)



Flnantement en cas d'expiration de la Période de Faisabilité

Les Parties conviennent de formaliser un contrat de Joint-Venture de développement

distinct, qui sera conclu dans le délai de nonante (90) jours après la Date d'Entrée en

vigueur effective du présent Contrat et du démarrage effectif des activités de DATHCOM

Y1INING SAS sur terrain, indiquant les termes et conditions du financement de

/.



f)



D,\THCOM Mining SAS en cas d'expiration de la Période de Faisabilité. Ce contrat de

Joint-Venture de développement devra refléter les principes suivants:



(c)



-



les Parties conviennent qu'après l'expiration de la Période de Faisablllté, COMI lE RE

SA n'aura plus j'obligation d'apporter un concours financier à DATHCOM Mining SAS;



-



en cas de réalisation d'une Étude de Faisabilité favorable conformément aux

dispositions de l'Article 6.5, AVZ et DATHOMIR SARL s'engagent à apporter leur

contribution financière au Projet proportionnellement à leur Participation (y compris,

proportionnellement à leur Participation, au financement issu de tout droit à une

participation gratuite Ifree carry) auquel l'État ou un autre tiers, y compris

COMINIERE SA, peut prétendre) par voie de capitaux propres ou de prêts d'associés,

tels que déterminés et demandés par le Président; et



-



si AVZ ou DATHOMIR SARL n'apporte par le financement correspondant à sa

participation au pro rata dans le financement total (la « Partie Diluant »), la

Participation de la Partie Diluant sera réduite et recalculée de telle sorte que sa

l'articipation réduite soit égale au pourcentage obtenu en multipliant par 100 le ratio

tmtre l'apport en financement par la Partie Diluant à DATHCOM Mlning SAS et le

total des apports en financement de AVZ et DATHCOM Minlng SAS à DATHCOM

Mining SAS à partir de l'expiration de la Période de Faisabilité jusqu'à la date de

recalcul.



Financement Externe

En présumant que le plan de financement prévu par l'Etude de Faisabilité comporte du

Financement Externe, les Associés devront coopérer pour obtenir un tel financement en

des :ermes acceptables pour l'Assemblée Générale des Associés. Si un tel financement

requiert une sQreté basée sur les actifs et/ou les intérêts des Associés, chaque Associé

accepte de prendre les mesures nécessaires pour mettre en place ladite sûreté (incluant

un gage ou toute autre sécurité sur ses Actions).

Aux lins du présent Contrat, COMINIERE SA et DATHOMIR SARL reconnaissent que AVZ

et CiATHCOM Mining SAS devront obtenir le financement du Projet auprès

d'organisations internationales and/ou de banques et/ou toute autre entité adaptée ou

Personne, dans le respect des stipulations du présent Contrat et, dans la mesure de ce

qui ei;t commercialement possible, feront de de leur mieux pour obtenir un financement

sans recours ou à recours limité contre les Associés.

Au cours du présent Contrat, AVZ est autorisé à agir, dans la limite du raisonnable, selon

son propre jugement.

COMll\llERE SA devra être informée des termes du financement et, si nécessaire, pourra

donner son opinion à propos du financement. Elle doit néanmoins, en sa qualité

d'Assc,cié, collaborer pour l'établissement des garanties requises pour l'obtention de ce

financ!!ment, incluant le gage ou la constitution d'autres sûretés sur ses Actions dans'

DATHCOM Mlning SAS, étant entendu qu'en cas de de défaut aux termes des

documents de financement, COMINIERE SA ne sera pas tenu de céder sa particIpation

dans CiATHCOM Mining SAS ou dans l'un quelconque des Biens. Néanmoins, bien que

COMINIERE SA conserve ses intérêts dans DATHCOM Mining SAS ou l'un quelconque des



?0



l/



Biens, elle ne pourra obtenir une quelconque part des bénéfices tant que les tiers

prêteurs n'auront pas été remboursés en intégralité.

CClMINIERE SA accepte de collaborer pleinement avec AVZ et DATHCOM Mlnlng SAS

pour faciliter l'obtention du financement susmentionné, notamment en signant tous

documents et en donnant toutes assurances qui pourraient être raisonnablement

exigées pour constituer un tel financement, sans pour autant s'engager financièrement

d'une quelconque façon.

Tout prêt au profit de DATHCOM Mining SAS (Incluant les avances faites par AVZ ou ses

Sociétés Affiliées et/ou tout Financement Externe) pourra être garanti par tout ou partie

de t'actif de DATHCOM Mining SAS, par des produits minéraux, par tout ou partie des

Actions de DATHCOM Mlning SAS détenues par les Associés, ou par toute combinais"n

de œs éléments, ainsi que par les bénéfices et revenus provenant de ces éléments, dans

les conditions déterminées par l'Assemblée Générale. Les Associés acceptent de ratifier

tous documents de financement nécessaires à l'obtention d'un tel prêt ainsi que toutes

garanties afférentes. Ils prendront toutes les mesures nécessaires à s'assurer que toute

sûmté accordée au prêteur sur les Actions sera une garantie préférentielle.



7.2



Programmes et Budgets

Sau f stipulation contraire dans le présent Contrat, les Opérations seront conduites et les

Dé~enses seront engagées en se conformant exclusivement aux Programmes et Budgets

app ·ouvés.



(a)



Présentation des Programmes et des Budgets

Un projet de Programme et un projet de Budget seront rédigés par le Comité de

Direction de DATHCOM Mlning SAS et soumis pour approbation au Conseil de Gérance,

pour une période que le Comité de Direction jugera raisonnable. Pendant la durée

d'exécution de tout Programme et de tout Budget adopté, et au moins trois (3) mois

avant leur expiration, le Comité de Direction préparera un projet de Programme et un

projet de Budget pour la période suivante, et le soumettra pour examen au Conseil de

Gérallce.

Chaque Programme et chaque Budget adoptés seront revus, sans égard à sa durée, au

moin~i une fois l'an, au cours d'une réunion du Conseil de Gérance.



(b)



Examen et approbation ou modification des projets de Programme et de Budget

Dans les quinze (15) jours suivant lesquels un projet de Programme et un projet de

Budget lui sont soumis, le Conseil de Gérance les approuvera ou les modifiera.



(c)



Notlfit:ation aux Associés des programmes et Budgets approuvés

Dans les quinze (15) jours suivant l'approbation des Programmes et Budgets, avec ou

sans modification, le Conseil de Gérance notifiera sa déclsion par écrit à chaque Associé,.

avec une copie des Programmes et Budgets approuvés.



(d)



Dépas~;ements



de Budget, modification de Programme



Le Président sollicitera l'approbation préalable du Conseil de Gérance pour tout écart

significatif par rapport à un Programme ou à un Budget adopté. Pour ce faire, un rapport

trimestriel de suivi budgétaire sera transmis aux membres du Conseil de Gérance.



(el



Financement des Budgets adoptés

Chaque Budget proposé pour DATHCOM Mining SAS sera accompagné d'un plan de

fin,3ncement préparé par le Comité de Direction. Le Président déterminera la manière

selon laquelle les fonds requis pour mettre en œuvre ces Budgets pourront être obtenus

pal' DATHCOM Mining SAS, en prenant en considération le plan de financement

prc'posé. Sans que cette liste soit limitative, le financement des Budgets adoptés peut

êtn~ obtenu soit des flux de trésorerie de DATHCOM Mining SAS, soit par des emprunts

(octroyés par toute Personne y compris les Associés ou leurs Sociétés affiliées), des

Obligations, du leasing d'équipements, toute autre méthode admise par les dispositions

légêlles applicables ou toute combinaison de ces meSures, sous réserve du respect des

termes du présent Contrat. Les fonds qui seraient éventuellement fournis par les

Associés et/ou leur(s} Société(s) affiliée(s} dans le cadre d'un plan de financement

adopté qu'elle qu'en soit la forme, le sont sous forme d'Avances remboursables selon

les modalités prévues à l'Article 7.2 cl-dessus.



ARTICLE 8

8.1



BENEFICES ET CONTRÔLE



Calc ul des revenus et des charges

Le c 3lcul dl~s revenus et des Charges servant à déterminer les redevances, les Impôts et autres

paiements à l'Etat se fonde sur l'application des principes suivants:



8.2



(a)



Pour les biens et les services respectivement livrés et réalisés pour DATHCOM Mlning

SAS par un Associé ou une Société Affiliée d'un Associé, le prix d'achat doit être de la

juste valeur marchande déterminée sans lien de dépendance.



(b)



Pour les biens et les services respectivement livrés et réalisés par DATHCOM Mining SAS

pour le bénéfice d'un Associé ou d'une Société Affiliée d'un Associé, le prix de vente doit

être de la juste valeur marchande déterminée sans lien de dépendance.



(c)



DATHCOM Mining SAS doit garder une documentation concomitante sur l'assiette et le

calcul du prix de transfert pour toutes les Opérations réalisées entre DATHCOM Mining

SAS E't les Sociétés affiliées d'AVZ, de COMINIERE SA ou de DATHOMIR SARL. A la

demande éventuelle d'un Associé ou d'un organisme de contrôle dûment mandaté par

lui, DATHCOM Minlng SAS doit donner ces Informations audit Associé. Dans le délai de

trente (30) jours suivan la fin de chaque semestre, un membre du Conseil de Gérance

de DATHCOM Mining SAS dûment mandaté doit remettre aux Associés, une attestation

semestrielle (( Attestation semestrielle sur les prix de ransfert») attestant que toutes

les Opérations faites au cours de ce semestre entre DATHCOM Mining SAS d'une part et

un As:;ocié et/ou ses Sociétés affiliées d'autre part, sont conformes aux dispositions

impératives des litera (al et (b) du présent Article.



Répartition des bénéfices nets



(a)



l\près le remboursement des sommes conformément aux termes du Financement

Extérieur et sous réserve de tou e obligation résultant du Droit Applicable en ce qui

, .L



concerne la réserve obligatoire de DATHCOM Mlning SAS, les bénéfices peuvent être

alloués, à hauteur de soixante-quinze pour-cent (75 %), au remboursement des Avances

et intérêts, et à hauteur de vingt-cinq pour-cent (25 %), au paiement des Associés sous

la forme de dividendes proportionnels à leur participation dans DATHCOM Minlng SAS.

Les prêteurs tiers doivent être payés avant que des dividendes ou des avances ne

puissent être redistribués aux Associés.



(b)



À l'issue de la période de remboursement des Avances mises à la disposition de

DJl.THCOM Mining SAS, tous les bénéfices qui seront distribués aux Associés le seront

proportionnellement à leur participation,



8.3



8.4



A\lances



:.ur Distribution des bénéfices.



(a)



A compter de la Date de Remboursement de l'intégralité du Financement Externe et

des Avances, chaque Associé pourra recevoir, si la trésorerie de DATHCOM Mining

SAS le permet, dans la mesure autorisée par le droit applicable, et sous couvert de

l'approbation du Conseil de Gérance à Inclure dans l'Annexe 4, « Liste des Questions

qui Relèvent d'une Déclsion Spéciale du Conseil de Gérance », au titre d'Avance sur

les distributions annuelles de bénéfices, un montant ne dépassant pas cinquante

(50)% de sa part dans les bénéfices estimés (sous déduction d'une réserve adéquate

pour fonds de roulement et fonds d'amortissement) afférents au dernier trimestre

concerné de DATHCOM Mining SAS. Pour autant qu'il y avait une perte au cours du

trimestre antérieur, le montant de l'Avance disponible sera réduit de cinquante

(50)% du bénéfice net estimé pour le dernier trimestre après l'ajustement des pertes

encourus au cours des trimestres antérieurs.



(b)



Les tIVances sur distribution des bénéfices seront compensées annuellement avec les

dividendes à recevoir, par chaque Associé de DATHCOM Mlnlng SAS, à la fin de

l'exercice social, moyennant les profits disponibles.



Dlstrlbutioll des dividendes en nature

Le (,)nseil de Gérance peut décider, à l'unanimité, de distribuer tout ou une partie des

divid,mdes I~n nature, sous forme des produits, selon les modalités qu'elle décidera également

à l'unanimité.



8.5



Base et Paie ment des Royalties



(a)



DATHCbM Mining SAS paiera le montant de royalties approprié à l'Etat de la République

Démocratique du Congo, conformément aux articles 240 et 241 du Code Minier.



(b)



En sus, pour compenser la déplétion des gisements couverts par le Permis de Recherche,

DATHCOM Mining SAS paiera à la COMINIERE SA des royalties d'un montant égal à un

pourcE~nt (1%) du chiffre d'affaires brut réalisé,



(1:)



8.6



Ll!s paiements dus à la COMINIERE SA au titre de Royalties feront l'objet d'une

comptabilisation trimestrielle e seront payables avant la fin du mois suivant la fin du

trimestre. Ils seront effectués sur la base de toutes les sommes reçues au titrE! des

VE!ntes réalisées pendant le trimestre précédent. Les paiements effectués seront

aC'compagnés de relevés de comptes et d'Informations nécessaires avec les détails

suffisants pour expliquer le montant calculé.



Contrôle des comptes



le contrôle des comptes de DATHCOM Mining SAS et la nomination de Commissaires aux

cc mptes s'effectueront conformément aux Statuts de DATHCOM Mining SAS.

ARTICLE 9

9.1



CESSIONS DES ACTIONS



Règlemelr'lts des cessions des Actions

La cession des Actions se fera conformément aux Statuts DATHCOM Mlning SAS.

(a)



Ces:sion libre

TOLIte Partie peut céder librement une, plusieurs ou la totalité de ses Actions à l'autre

Partie ou à une Société Affiliée, étant entendu que, pour les Sociétés Affiliées, les

Actions seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée.

L'acte de cession devra prévoir expressément cette rétrocession.

Toute cession libre doit être notifiée au Conseil de Gérance huit (8) Jours avant la date

de cession effective. Cette notification doit être accompagnée d'un document prouvant

la qualité de la Société Affiliée du cessionnaire, d'un document confirmant l'adhésion du

cessionnaire au présent Contrat ainsi que son engagement de rétrocession au cas où il

cesserait d'être une Société Affiliée.



(b)



Cession aux tiers

Les Parties conviennent que les Actions ne peuvent pas être cédées aux tiers pendant la

période comprise entre la Date d'Entrée en Vigueur (incluse) et la réalisation d'une

Étude. de Faisabilité Préliminaire (la « Période de Blocage»).

Suive nt l'expiration de la Période de Blocage, en cas de cession d'Actions par un Associé

(désigné, aux fins du présent Article, le « Cédant ») à un tiers (désigné, aux fins du

présent Article, le « Cessionnaire »), le Cédant accorde aux autres Associés le droit de

préemption décrit au présent Article (le « Droit de Préemption »).



À compter de la réception par chacun des Associés d'une notification délivrée par le

Cédant indiquant le nombre d'actions qu'il prévoit de vendre (désignées, aux fins du

présent Article, les « Actions Cédées »), l'identité du Cessionnaire ainsi que le prix de

cessicln prévu (la « Notification de Cession »), chaque Associé est en droit d'exercer son

Droit de Préemption pendant une période de quarante (40) jours calendaires (le « Déléli

de P éemption ») par voie de notification au Cédant, à l'autre Associé et à DATHCOM

Mlning SAS portant sur l'acquisition des Actions Cédées aux mêmes prix, coûts et

conditions que ceux qui ont été proposés par ou convenus avec le Cessionnaire et

indiqués dans la Notification de Cession (l' « Associé Préempteur »).



êÎ



Si dans le Délai de Préemption, aucun des Associés ne procède à la notification de son

intention d'exercer son Droit de Préemption, il sera réputé avoir renoncé à son Droit de

Préemption attaché à la cession concernée.

En cas d'exercice de son Droit de Préemption, chaque Associé Préempteur acquiert un

nombre d'Actions Cédées égal (i) au nombre des Actions Cédées multiplié par (ii) une

fraction, dont le numérateur est le nombre d'Actions détenues par cet Associé

Préempteur et le dénominateur est le nombre d'Actions détenues par tous les Associés

Préempteurs immédiatement avant la cession envisagée.

Le Droit de Préemption peut uniquement être exercé sur la totalité, et non pas une

pal"tie seulement, des Actions Cédées. Dans le cas où il y aurait un seul ASSOl;ié

Pr{!empteur, ce dernier peut décider dans les cinq (5) jours suivant l'expiration du Délai

de Préemption de ne pas exercer son Droit de Préemption par voie de notification au

Cédant.

Si, à l'issue du Délai de Préemption, aucun des Associés n'a exercé son Droit de

Préemption, la cession des Actions Cédées au Cessionnaire pourra être réalisée aux

conditions mentionnées dans la Notification de Cession, au plus tard soixante (60) jours

calE'ndaires après l'expiration du Délai de Préemption.

le Cédant donne notification, sans délai, à la Société de la réalisation de la Cession au

Ces!;ionnaire.

Dan:; le cas où aucune cession n'aurait été réalisée à l'expiration du délai de soixante

(60) jours susmentionnés, le Cédant ne sera pas en droit de céder tout ou partie de ses

Actions dans le capital social de la Société sauf si la procédure du présent Article 9.1 est

à nOl,lVeau déclenchée,

(c)



Tran:;fert des prêtsd'associés

En cas de cesston d'Actions, le Cessionnaire est tenu d'acquérir en même temps que I(?s

Actions Cédées, une quote-part de tout prêt d'associés consenti par le Cédant dans !(!s

mêmes proportions que le pourcentage obtenu en multipliant par 100, le résultat du

ratio entre les Actions détenues par le Cédant et les Actions Cédées.

En cas d'exercice du Droit de Préemption, le ou les Associés Préempteurs doivent

racheter tout ou partie, selon le cas, de leurs prêts d'associés payés et répartis entre eux

dans l'es même proportions respectivement que le pourcentage obtenu en multipliant

par 100, le résultat du ratio entre le nombre d'Actions détenues par chaque Associé

Préernpteur et le nombre d'Actions détenues par tous les Associés Préempteurs, en

même temps que les Actions Cédées aux mêmes conditions que celles convenues entrE!

le Cédant et le Cessionnaire et indiquées dans la Notification de Cession.



(d)



Cession et paiement des Actions préemptées

l\près l'exercice du Droit de Préemption, le paiement du prix des Actions Cédées par le

)u les ,~ssociés Préempteurs au Cédant et la cession y associée des Actions Cédées par le

,:édant à l'Associé Préempteur ou aux Associés Préempteurs, sont effectués en même

j



11



temps au plus tard soixante (60) jours calendaires après l'expiration de la Période de

Préemption.

LI~



Cédant donne notification, sans délai, à l'Investisseur Industriel et à l'Investisseur

Financier ainsi qu'à la Société, de la réalisation de la Cession au Cessionnaire.



9.2



antissl~ment



des Actions et condItions de cession



N:mobstant le fait que les dispositions relatives au nantissement et à la vente des Actions

s(lient rE!gies par les Statuts de DATHCOM Mining SAS, il est convenu qu'aucun Associé n'est

alltorisé à donner en nantissement ses Actions avant la réalisation d'une Étude de Faisabilité

et la nlise en place du financement nécessaire pour la phase de développement

cc nforml~ment à l'Étude de Faisabilité.

ARTICLE 10 PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES

10.1 Sa arlés



Co lformément aux lois de la RDC, DATHCOM Mining SAS se conformera à la réglementation

cOlIgolaisl~ sur la protection de la main-d'œuvre nationale.

10.2



Trilnsfert de technologie et formation

(a)



Transfert de technologie:

Directement ou par l'intermédiaire d'une maison spécialisée, AVZ s'engage à fournir ~;es

meilleurs efforts pour identifier la meilleure technologie disponible aux meilleures

conditions du marché et de faire le nécessaire pour rendre disponible cette technologie

pour le besoin de l'exploitation minière.



(b)



Formation des travailleurs:

Directement ou par l'intermédiaire d'une maison spécialisée, DATHCOM Mining SAS

fournira à ses salariés la formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon

compétente, et leur donner l'opportunité d'apprendre de nouvelles techniques qui leur

permettront, sous réserve de leur propre compétence, intérêt et ambition, de

prqgresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants.



ARTICLE 11 REGll:MENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE



11.1 Arbitrage

(a)



En ca:; de réclamation, différend ou litige au titre du, ou se rapportant au présent

Contrat, ou relativement à la négociation, l'existence, la validité juridique, l'opposabilité

ou la ,:essation du présent Contrat (un « Différend»}, les gérants, administrateurs Olt

autres dirigeants des Parties habilités à régler le Différend, feront tout ce qui leur est

raisonnablement possible pour parvenir au règlement de ce Différend. À cette fin, dan's

les quinze (15) jours suivant la demande écrite de l'une des Parties aux autres Parties,

'es gérants, administrateurs ou autres dirigeants se réuniront et négocieront ensemble,

de bonne foi, un règlement du Différend juste, équitable et satisfaisant pour les Parties.



~

.



(b)



Si les Parties ne parviennent pas à un règlement du Différend dans les trente (30) jours

suivant la demande écrite visée ci-dessus, elles conviennent, par le présent Contrat, de

rE!nvoyer le Différend à la Cour d'Arbitrage International de la Chambre de Commerce

'r.ternationale, en vue de son règlement par la voie de l'arbitrage, conforméme t au

Règlement de la Chambre de Commerce Internationale.



(e)



Le Différend sera réglé par un Tribunal arbitral composé de trois (3) arbitres qui seront

nClmmés conformément au Règlement de la Chambre de Commerce Internationale.



(d)



Le siège du Tribunal arbitral sera Paris, en France.



(e.'



Dans le cadre du règlement du Différend soumis par les Parties, le tribunal arbitrai fera

application du droit applicable désigné par le présent Contrat et, en l'absence de

dis\oosition du présent Contrat sur le droit applicable, des règles générales du droit

int(~rnational.



(f)



La langue de l'arbitrage est le français. La sentence arbitrale est rédigée en français. Les

documents et mémoires échangés par les Parties sont rédigés en français. Les pièces

son' communIquées dans leur langue d'origine et accompagnées d'une traduction en

français.



(g)



Pour suivre l'exemple de l'État de la RDC en ce qui concerne l'Article 320 du Code

Minier, COMINIERE SA renonce, de manière expresse et irrévocable, en cas de

procédure arbitrale et de procédure devant un tribunal compétent (y compris une

procédure concernant les questions procédurales ou d'exécution forcée), au droit de se

prévaloir d'une protection par une immunité, comme en particulier, l'immunité cie

juridictIon, l'immunité d'exécution forcée et l'immunité diplomatique/souveraine.



11.2 Droî1 applicable

(a)



Le présent Contrat sera régi par les lois de la République Démocratique du Congo.



(b)



En ca~, de divergence entre les disposïtions du présent Contrat et les dispositions légales

impér.:ttives de la ROC, ces dernières prévaudront.



ARTICLE 12 NOTIFICATION

12.1 Toute! notifications, requêtes, demandes ou autres communications à faire en vertu du

préser t Contrat seront faites par écrit et seront présumées avoir été valablement notifiées si

elles Ortt été télécopiées ou postées par courrier certifié ou recommandé avec port payé par

('expéc iteur ou remise à Personnes aux adresses indiquées ci-après ou toute autre adresse que

la Part e à laquelle la notification est destinée aura communiquée à l'autre Partie par écrit.

Toutes les notifications seront faites: (1) par remise personnelle à la Partie; ou (ii) par

commlinicatic1n électronique (e-mail) avec une confirmation retournée à l'émetteur par

courriel sous vingt-quatre heures (24h) ; ou (Hi) par courrier enregistré ou certifié avec accusé

de réce )tion.

12.2 Toutes notific,3tions valables seront présumées

Personne, à la date à laquelle elle a été remise,

ouvrabl(!s normales et, sinon, le Jour Ouvrable

commur icatiorl électronique, le Jour Ouvrable



avoir été faites: (i) en cas de remise à

si la remise est opérée pendant les heures

suivant le jour de remise; (ii) en cas de

suivant la réception de la confirmation



lÎl'1



(dectronlque par le récipiendaire; et (Iii) en cas d'expédition par la poste, le Jour Ouvrable

suivant le jour de la réception effective, étant entendu qu'en cas de grève postale, toute

notifica'~lon sera faite par remise à Personne ou par communication électronique, comme

prévu au présent Article.



12.3



LI!S adresses concernées sont les suivantes:



Pour la C:OMINIERE SA :

SE, Avenue ColonelEbeya, ImmeubleBonCoin, Appartement 8, Commune de la Gombe

Tél.: +24:~81S996712

E-mail: mwambamisao@yahoo.fr.info@cominiere.cd.

Po~r DATHOMIR SARL:

Avnnue dl:ls Ambassadeurs, nOS, commune de la Gombe



Tél : +24~: 125103415

Em 3it : dathomiresources@gmail.com

PourAVZ

Lewll, 33rd Ord Street, West Perth, Western Australla 6005



Tél. : +61 8 9420 9399

Email: klaLlseckhof@monaco.co.gs@ascentcapital.com.au

Tout chang':lment d'adresse doit être notifié par écrit aux autres Parties dans les 30 jours.



ARTICLE 13 FORCE MAJEURE

dl~ Force Majeure tel qu'employé dans le présent Contrat correspond à tout

événe·ment Irrésistible, insurmontable et hors du contrôle raisonnable d'une Partie, y compris

sans limitatil)n, les événements listés ci-après, mais dans tous les cas, dans la mesure où les

événements en question empêchent la Partie affectée de remplir tout ou partie de ses

Obligations3u titre du présent Contrat, occasionnent un retard important ou rendent

l'exécution significativement plus onéreuse:



13.1 Tout cas



(i)

(li)



lout acte de vandalisme, émeute, violence civile ou activItés criminelles;

toute l'évolution, invasion ou guerre (déclarée ou non), insurrection, mouvement

~'opulaire, sabotage ou acte d'ennemi public;

(iii) t Jut fait-du prince;

(iv)

tlJut acte d'autorités militaires, policières ou civiles (nationales, locales ou étrangères) ;

(v)

toute restriction de la liberté de mouvement des Personnes et des Biens;

(vi)

t(lut retard ou refus de la part d'une autorité dans la délivrance de tout permis,

alltorisal~ion ou autre décision nécessaire à une Partie ou à DATHCOM Minlng SAS pour

e)ercer !;es droits ou accomplir ses Obligations au titre du présent Contrat pour autant

qL e ce rdus ou ce retard dépasse les délais légaux et ne soit pas dû au non-respect des

conditions légales;

(vii) tOlIte int,erruption des sources habituelles de fourniture de main d'oeuvre, matériaux,

cal burants, transports, électricité, eau et autres ressources ou utilités nécessaires;

(viii) tOLite grève, tock out;

(ix)

tOlite catélstrophe naturelle; et

(x)

tout trouble, de quelque nature que ce soit, empêchant DATHCOM Mlning SAS de

réa, iser ses Opérations.



13.2 ln cas de Force Majeure (telle que définie ci-haut), la Partie affectée ou susceptible d'être

ëffectéE! par ce cas de Force Majeure (la « Partie Affectée ») la notifiera à l'autre Partie par

écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure. Dans les cinq (5) jours ouvrables de

1<1 survenance de cet événement de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter

d'en limiter les conséquences.



13.3 D3ns les dix (10) Jours Ouvrables de cette première notification, e chaque mois pendant les

pl'emier~; cinq (5) Jours Ouvrables dans le cas où l'événement de Force Majeure perdure, la



Pilrtie affectée devra adresser à l'autre Partie des notifications complémentaires contenant

une description de l'événement de Force Majeure, de ses conséquences sur l'exécution de ses

Oilligations selon le présent Contrat et une évaluation prévisionnelle de sa durée.

13.4 Ur e Partie Affectée ne viole pas ses Obligations si, à cause d'un cas de Force Majeure, elle est

empêchée, totalement ou en partie, d'exécuter ses Obligations aux termes du présent Contrat.

13.5



Le~ Obligéltions d'une Partie Affectée seront suspendues dans la mesure où, et pour la période

pelldant laquelle, l'exécution des Obligations touchées est empêchée par un cas de Force

Majeure. Tous les délais, conditions et dates postérieurs à la survenance de l'événement de

For:e Majeure seront ajustés afin de prendre en compte l'extension et les retards causés par

l'événement de Force Majeure. La Partie Affectée devra néanmoins prendre toutes les

mewres raisonnables pour atténuer les conséquences du cas de Force Majeure.



13.6 Au cas où l'exécution des Obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit entièrement,

soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, la durée du présent Contrat sera prorogée

automatiqllement pour une période équivalente à la durée du cas de Force Majeure.



ARTICLE 14 CONI:IDENTIAlITE DES DONNEES ET INFORMATIONS A CARACTERE GEOLOGIQUES ET

MINIERES



14.1 TouWs Données e informations fournies par une Partie à l'autre concernant soit le présent

ContI at, soit la Partie en question ou les Biens, seront traitées comme confidentielles et ne

seront pas divulguées, sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie (qui ne pourra refuser

son accord sans motif raisonnable), à aucune Personne quelconque, à moins qu'une telll~

divulgation ne soit nécessaire pour réaliser une vente à un tiers des Actions ou des actifs de

DATHI:OM Mlnlng SAS (dans ce dernier cas, selon la manière permise par le présent Contrat),

ou ne soit requise par la loi ou par toute autorité réglementaire quelconque compétente.



14.2 Les

(a)



re~trictions



ci-dessus ne s'appliquent pas:



il la divulgation des renseignements confidentiels aux sociétés membres du même

ÉJoupe que les Parties ou aux établissements de financement privés ou publics actuels

c'u ultérieurs de DATHOMIR SARL ou DATHCOM Mining SAS ou des Parties ou des

s:lciétés membres du même groupe que les Associés des Parties, aux entrepreneurs ou

s Jus-traitants, aux employés ou aux experts-conseils des Parties ou de DATHCOM

f\lIning SAS ou dans le cadre d'une fusion, unification ou réorganisation ou tout

mgroupement envisagé d'une Partie ou de ses Associés ou des membres du même

gloupe respectivement ou dans le cadre de vente d'éléments d'actifs ou d'Actions par

ulle Partie ou ses actionnaires ou Associés ou les membres du même groupe

respectivement. Dans ces cas, si la divulgation est nécessaire, le tiers sera tenu de signer

ur engagement de confidentialité,



.---­



lb)



à la divulgation de renseignements confidentiels à toute autorité gouvernementale

compétente qui a le droit d'exiger la divulgation de ces renseignements confidentiels ni

aux divulgations requises par la loi.



(c:)



aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf dans les cas

de la faute d'une des Parties.



14.3 N:mobstant les dispositions des Articles 14.1et 14.2ci-dessus, les Parties reconnaissent que

A'IZ est cotée sur le marché boursier officiel de ASX Limited (1'« ASX ») et est soumise à des

ohligations de divulgation permanentes auxquelles AVZ doit se conformer. En conséquence,

le:; Parties conviennent que, dans le seul but de respecter une quelconque obligation Imposée

par l'AS)(, AVZ est en droit de divulguer des termes du présent Contrat et des Informations

re atives aux résultats des travaux de recherche, à la phase de faisabilité, à la phaSE! de

Développement, aux Opérations ou à toute autre question liée aux Activités Minières.

14.4 Au :une Partie ne sera responsable, à l'égard de j'autre, de toute interprétation, opinion,

cO/lclusion ou autre information non factuelle que la Partie aura insérée dans tout rapport ou

autre document fourni à la tierce partie qui reçoit l'information, que ce soit par négligence ou

aut ement.

14.5 L'Obligation de confidentialité est maintenue pendant une période de 5 ans

rési iation/dissolution du présent Contrat.



à compter de la



ARTICLE I!; TERMES D'AFFAIRES

Les Parties conviE!nnent que leur Participation (et leurs niveaux d'intérêts et de participation dans le

Projet aux termes du présent Contrat) est de soixante pourcents (GO%) pour AVZ, dix pourcents

(10%) pour DATHOMIR SARL et trente pourcents (30%) pour COMINIERE SA.

ARTICLE 16 TRANSPARENCE ET POLITIQUE ANTI-CORRUPTION

16.1 Les Farties souscrivent au respect des Principes de l'Initiative pour la Transparence des

Indus ~ries E>:tractives « I.T.I.E. ».

16.2 Sous réserv,:! des dispositions de l'ARTICLE 14ci-dessus, doivent être rendus publics le!i

documents ci-après:

(a)



les conventions minières; et



(b)



les rapports sur tous les paiements faits à l'Etat.



16.3 DATHCOM Mining SAS maintient en vigueur des politiques, procédures et dispositifs de lutte

contre la corr Jptlon (les « PLC » aux fins du Contrat) qui reflètent ses obligations légales et les

meilleures pratiques, valeurs, règles et politiques. À cet effet, COMINIERE SA et DATHOMIR

SARL conviennent d'apporter leur assistance à AVZ et DATHCOM Minlng SAS (sans que cela

n'implic ue de leur part une obligation de fournir un concours financier) lorsque cela est

raisonnilblemE'nt possible afin que AVZ puisse mettre en place de telles règles, politiques et

procédLres permettant de s'assurer du respect par DATHCOM Mlning SAS de l'ensemble des

législations relatives à la lutte contre la corruption, y compris la conformité au droit applicable

en ROC Ilt à l'el1semble des règles et règlements boursiers applicables dans les pays où AVZ ou

ses soci(ités affiliées sont cotées, ainsi qu'aux normes, conventions et codes internationaux



éldopté:; par AVZ, sous réserve cependant que ces règles se rapportent aux politiques de lutte

(ontre la corruption. AVZ fait en sorte que les PLC soient préparées dès que possible pour leur

Examen et approbation par COMINIERE SA et DATHOMIR SARL. Suivant l'approbation de:; PLC,

'ns Parties prendront les mesures nécessaires à leur adoption et mise en œuvre par DATHCOM

1\ lining SAS et par les Parties, et les Parties conviennent de communiquer et coopérer

pleinement ensemble afin de s'assurer du respect des présentes dispositions.

ARTICLE 17 TJ\XES ET IMPOrS

DATHCC M Mining SAS est responsable du paiement de la totalité des droits, taxes, impôts et

redevan :es prévus par le Code Mi ier et toute autre législation applicable et payable ou exigible,

auxquel! le Projet est assujetti.

ARTICLE 18 DUREE DU CONTRAT ET RECOURS



18.1 Durée

Sar,s préjudice des dispositions du Code Minier et tant qu'il respecte les stipulations du

présent Article et de l'Article 2bis, ce Contrat demeurera en vigueur jusqu'à ce que:

(a)



les Biens ne soient plus exploitables; ou



(b)



les P,ssociés décident d'un commun accord de mettre fin au présent Contrat.



18.2 Résiliation par AVZ

(a)



RésilIation Volontaire



À tOIJt moment et à sa seule discrétion, AVZ peut, par voie de notification écrite

respectant un préavis de trente (30) jours et adressée à DATHCOM Minlng SAS,

COMINIERE SA et DATHOMIR SARL, procéder à la résiliation du présent Contrat.

À l'e>lpiration du délai de préavis de trente (30) jours susmentionné (la {( Date dl~

Résiliiltion Volontaire»}, les Parties conviennent que;

le présent Contrat est réputé avoir été résilié à l'égard de AVZ uniquement, en

dehors des dispositions du présent Article et des Articles ARTICLE 11 (Arbitrage et

droit applicable), ARTICLE 12 (Notifications), ARTICLE 14 (Confidentialité des

Données et Informations Géologiques et Minières) et ARTICLE 13 (Force Majeure)

qui resteront en vigueur entre les Parties aussi longtemps qu'une Obligation doit

E!nCOre être exécutée entre les Parties;

fNZ est dégagée de l'ensemble des Obligations au titre du présent Contrat, y



c·ompris, notamment, de toute obligation de financement au titre de l'ARTICLE 7

et, selon le cas, de toute obligation de paiement du Pas de Porte dans l'hypothèse

o J une échéance de paiement mentionnée à l'Article 5.2(a) resterait due, à

l'I!XCeption des Obligations résultant du présent Article et de l'exécution des

Ol:>ligatlons qui auraient dû être exécutées (le cas échéant) avant la Date de

RE!siliation Volontaire; et



Q7

/'



AVZ s'engage, de manière ferme et irrévocable, à vendre, et DATHOMIR SARL

s'engage, de manière ferme et irrévocable, à acquérir, l'ensemble des actions

détenues par AVZ dans le capi al social de DATHCOM Mining SAS en contrepartie

de leur valeur nominale, dans les quinze (15) jours suivant la Date de Résiliation

Volontaire.

Lt!S Parties s'engagent à prendre toute mesure, quelle qu'elle soit, requise afin de

rE;'ndre la cession opposable entre les Parties et envers DATHCOM Mlning SAS. Dans

l'hypothèse où COMINIERE, DATHCOM Mining SAS ou DATHOMIR SARL n'exécuterait

PêlS l'une de ses obligations résultant du présent Article 18.1, AVl sera en droit de

solliciter, par toute voie de droit, l'exécution forcée des engagements susmentionnés,

sans préjudice de toute demande éventuelle en dommages et intérêts.



Le.; coOts associés à la cession des actions mentionnée au présent Article (y compris les

droits d'enregistrement) sont supportés par AVZ.

En outre, toutes les Avances accordées à DATHCOM Mining SAS et à COMINIERE SA qui

sont dues à cette date à AVZ et/ou ses sociétés affiliées, sont considérées comme étant

transférées à COMINIERE SA, et l'Étude de Faisabilité, dans la forme qu'elle revêt à cette

date, devient la propriété de COMINIERE SA.

(b)



Résiliation fautive

En cas d'Inexécution Grave et Persistante de l'une des dispositions du présent Contrat

par COMINIERE SA ou DATHOMIR SARL (y compris, d'un engagement, d'une déclaration

ou d'une garantie), AVZ peut suspendre l'exécution des Obligations qui lui incombent en

application du présent Contrat, en particulier (dans un souci de clarté et à titre

d'exl~mple unIquement) son Obligation de remise de l'Étude de Faisabilité Préliminaire

et dl~ l'Étude de Faisabilité, de paiement du Pas De Porte, de mise à disposition des

Ava ces ou de mise en place du financement, jusqu'à ce qu'il soit remédié à

l'ine):écution d'une telle Obligation.

Dans un tel cas, I~s délais convenus pour l'exécution de ces Obligations sont prolongés

d'une.' durée égale à la période pendant laquelle l'Inexécution Grave et Persistante est

en cours. AVZ adresse à COMINIERE SA et/ou DATHOMIR SARL, selon le cas, une mise en

demeure exigeant l'exécution des obligations contractuelles non respectées. Si

COMINIERE SA et/ou DATHOMIR SARL, selon le cas, ne remédie pas à l'Inexécution

Grave et Persistante dans le délai de soixante (60) jours suivant la mise en demeure (la

« Notification de Résiliation Fautive »), AVZ peut, si elle en fait le choix et à sa seule et

entière discrétion, procéder à la résiliation du présent Contrat et demander à

COMIIIlIERE SA et/ou DATHOMIR SARL, selon le cas, le remboursement de tous les coûts

réguliÈ!rement approuvés par COMINIERE SA et/ou DATHOM1R SARL, selon le cas, et

encoul·us par AVZ notamment dans le cadre de la réalisation de l'Ëtude de Faisabilité et

de l'exécution des dispositions du présent Contrat.

'ar la :iuite, les dispositions de l'Article l8.2(a) s'appliqueront mutatis mutandis, étant

t:onvenu que toute référence à la Notification de Résiliation Volontaire sera comprise

comme désignant la Notification de Résiliation Fautive.



18.3 Itésiliation par la COMINIERE SA



(:1)



En cas d'Inexécution Grave et Persistante d'une des dispositions du présent Contrat par

AVZ, COMINIERE SA la mettra en demeure de s'exécuter, selon le cas, dans un délai de

quatre-vingt-dix (90) jours.



(11)



S\ au terme de la mise en demeure, AVZ n'a pas remédié à l'inexécution de ses

Obligations, la COMINIERE SA aura le droit de faire valoir les dispositions de l'ARTICl.E 11

du présent Contrat.



18.4 liquidation

Si les As:;ociés s'accordent sur la dissolution de DATHCOM Mining SAS, les dispositions des

StiltutS d,e DATHCOM Mlning SAS concernant la liquidation s'appliqueront conformément aux

loi,; de la RDC. Dans ce cas, les Permis de Recherche et tout Permis de Recherche Additionnel,

ac('ompagné de tous droits résiduels, seront rétrocédés à COMtNtERE SA sans contrepartIe

finilncière.



ARTICLE j 9 CONTROLE DES OPERATIONS

19.1 Chaque Partie possède un droit illimité de contrôle et de surveillance sur toutes les Opérations

de l>ATHCOM Minlng SAS. Elle est libre de l'exercer elle-même ou par ses auditeurs ou experts

internes, ou de le faire exécuter par un auditeur ou expert externe, étant entendu que ce droit

pou 'ra seulement être exercée (i) au terme d'un préavis de 15 jours adressé à DATHCOM

MinlOg SA~; et (li) ne pourra porter atteinte à la sécurité et/ou l'efficacité des opérations de

DAT,KOM Mining SAS.



19.2 L'avi.; de contrôle Indiquera l'objet, l'étendue et le calendrier des contrôles prévus. L'autre

Parti,~ saisi(~



du projet de contrôle peut demander dly participer. Elle est tenue d'en aviser



form~llement la Partie initiatrice du contrôle.



19.3 La D rection de DATHCOM Mining SAS est tenue de faciliter les missions de contrôle

annollcées. les contrôleurs auront accès à tous les documents de gestion relatifs à leurs

missÎ(lns. Ils pourront interroger le personnel de DATHCOM Mining SAS sur les actes de gestion

et rec Jeillir des réponses écrites.



19.4 A la f n d'une mission de contrôle, les contrôleurs soumettront leur projet de rapport au

resporlsable des activités auditées pour avis et commentaire, et le rapport révisé sera transmis

par les contrôleurs à leur mandant.



19.5 Les



COI/tS de~



contrôles exécutés unilatéralement par la Partie ou groupe des Parties seront

totalement pl'!S en charge par elle-même. Toutefois, les coûts de contrôles conjoints seront

pris en charge par DATHCOM Mining SAS.



ARTICLE 20 CISPOSITIONS DIVERSES

20.1 Entière\ é de l',accord des Parties

Les Part es souhaitent que le présent Contrat constitue tant la matérialisation définitive que la

formalis 3tion E!xclusive et exhaustive de leur accord en ce qui concerne l'objet du présent

Contrat. Tous les accords antérieurs, écrits ou verbaux (y compris, notamment, le Contrat de



JV



de flecherche Initiai, le TermSheet Obligatoire conclu entre COMINIERES SA, DATHOMIR



~ ARL et AVZ le 28 novembre 2016 et le procès-verbal des réunions signé par COMINIERES SA et



OATHOIVIIR SARL le 24 novembre 2016), offres ou autres communications de quelque nature

Cl ue ce :;oit se ra pporta nt à l'objet du présent Contrat, sont remplacés par le présent Co trat.

Toute obligation ou responsabilité susceptible d'être mise à la charge d'une personne par l'un

des documents précédemment mentionnés est annulée par la présent Contrat. Cette

d sposition est stipulée au seul bénéfice de AVZ.

N :mobstant ce qui précède, les Parties conviennent que:



la



le~: Garanties énumérées au paragraphe

du TermSheet Obligatoire conclu entre

COMINIERES SA, DATHOMIR SARL et AVZ le 28 novembre 2016, restent en vigueur après

la !;ignature du présent Contrat et AVZ peut se prévaloir de l'ensemble des réclamations,

demandes et actions en justice fondées sur la violation de l'une de ces Garanties; et



la Cession Initiale reste valable et en vigueur.

20.2 AIT endmlmts

Le présent Contrat peut uniquement être modifié ou amendé par voie d'avenant formel signé

par toutes les Parties.

20.3 Ces:ilon d 'Contrat

Sam préjudice de l'ARTICLE 9 ci-dessus, le présent Contrat ne peut être cédé par une Partie

sans le consentement de l'autre Partie, lequel consentement ne pourra être refusé sans motif

ralsc nnabIE'.

20.4



Port.~e



Le présent Contrat bénéficiera aux Parties et à leurs successeurs et cessionnaires autorisés

respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le présent Contrat, que ce soit de façon explicite ou

Implicite, n'est destiné à conférer à un tiers quelconque, un droit ou recours en vertu du

prése nt Contrat.

20.5 Dispo ,itlon nulle

L'lllégilllté ol.i la nullité d'une quelconque stipulation du présent Contrat ou d'une quelconque

déclar.ltion f,lite par une des Parties dans le présent Contrat n'affectera pas la validité ou le

caractme obligatoire des autres stipulations du présent Contrat ou des déclarations y

contenues.

Les Parties conviennent qu'en cas de divergence entre les dispositions de tout contrat conclu

en lien avec II~ Financement Externe et celles du présent Contrat, les dispositions du présent

ContraI préva Jdront et seront applicables.

20.6 Renonc lation

Le fait qu'une Partie au présent Contrat s'abstienne d'exiger, à une ou plusieurs reprises, le

respect strict c1'une stipulation quelconque du présent Contrat ne pourra pas être interprété



i:ommE' une renonciation à cette stipulation, Toute renonciation par une Partie à une

:tipulatlon du présent Contrat ne vaudra que si elle fait l'objet d'un écrit exprès.



20.7 f'nvironnement et obligations sociales

Les acti lités d'exploitation de DATHCOM Mining SAS s'exerceront dans le respect des n rmes

environnementales définies par le Code Minier, le Règlement Minier et le Code de protection

d =l'Environnement.

lf!s Pan les confirment leur engagement à faire exécuter par DATHCOM Mining SAS un

programme de développement social en faveur des communautés locales affectées par le

Projet, êldopté dans les conditions définies dans le présent Contrat, sous réserve de son

proba:ion par le Conseil de Gérance. Ce programme sera spécifié et annexé à l'Etudl? de

Fa isabilité.



a~



20.8 Engagement complémentaire



Ch,~que F'artie



prend l'engagement, à tout moment, notamment après la Date d'Entrée en

Vigueur sur demande de l'une des Parties, de faire, de signer, de reconnaître et de reme tre

tOLS acte:;, documents et engagements complémentaires qui s'avéreraient raisonnablement

nécessairE!S pour une meilleure exécution de toutes les dispositions du présent Contrat.



20.9 Lan~ue

Ce Contrat est rédigé et exécuté en français.

Si le présent Contrat est traduit en toute autre langue que le français, la version française fera

foi et préVéludra en cas de divergence.



20.10 LIste des annexes

(a)



Annel


(b)



Anne:


(c)



Anne>:e 3 ; Liste des Biens et des Installations existant à la Date d'Entrée en Vigueur

du prÈ!sent Contrat.



(d)



Annexe 4 : Liste des questions qui sont des Décisions Spéciales du Conseil de

Gérance.



20.11 Publicl té



Toute décisiCin relative à une quelconque publicité sur DATHCOM Mining SAS (média,

comml.

Géranct?nicatieon de presse, spot télévisé, site internet) devra être prise par le Conseil de



20.12 Coûts



Chaque Partie supportera ses propres frais juridiques liées à et/ou découlant de la préparation,

(le la négociation et de l'exécution du présent Contrat.



ARTIC ; 21 MANDAT

En con iéquence, les parties conviennent de donner mandat et pouvoir spécial

MUKEI\\DI WAFWANA,

NZUNDU



à Maîtres E.



J. ILUNGA KAPANDA, A. KASENDE MBAY, E. ELANGA MONKANGO, R.



MAWUNGA,



J.P



MUYAYA



KASANZU,



P.



BONDONGA



LESAMBO,



T.



TSEKI



NZAlAE;ANTU, E.CIBAMBA DIATA, G.KAZADI MUTEBA, E. MUMWENA KASONGA, E.R LU UTA

BIDUAYA., A. L.UNTADILA KIBANGA, A KHUTY DIKIESE, E. OTSHUDIEMA BENGU et Papy NGOY

KIBENZL



TOl.IS



30juin/E,atetela,



avocats

7



ème



résidant



niveau



Kinshas


ème



de



respectivement



au



l'immeuble



Crown



la



croisement

Tower,



du



Boulevard



Suites



701-702,



dl!



à



niveau, immeuble BCDe coin des avenues Munongo et Mwepu



Lubumb,3shi/Katanga, chacun pouvant agir individuellement,



à l'effet de présenter le présent



Contrat devant le notaire compétent en vue de leur authentification et de procéder à toutes

les autres formalités légales requises.



ARTICLE 22 CLAUSE D'EQUITE

(a)



Au l:as où des événements non prévus par les Parties ou que des lois et règlements ultérieurs

modifieraient fondamentalement l'équilibre économique du Projet et du présent Contrat,

entraînant ainsi une charge excessive pour l'une des Parties dans ('exécution de ses Obligations

contractuelles, les Parties, sur demande expresse de la Partie affectée, rechercheront de

bonne foi lin accord en vue de réviser les termes du Contrat et les modalités d'exécution du

ProjE!t de manière à rétablir l'équilibre économique tel qu'il a été prévu au moment de la

signa ure du Contrat.



(b)



Toutl! dema nde de révision indiquera les motifs de la révision et sera adressée dans un délai

raisollnable à compter du moment où la Partie requérante aura eu connaissance de

l'évérlement et de ses incidences sur l'économie du Contrat.



(y,



EN Fe 1 DE QUOI, les Parties ont signé le présent Contrat à Kinshasa, le _

mars 2017, en six (6)

exemplaires valant tous originaux, chacune des Parties reconnaissant avoir reçu un exemplaire

origin.d et l'autre destiné à l'Office Notarial pour l'authentification.





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M. MWAMBA MISAO Athanase



M. CONG MAOHUAI



Directe ur Général ai



Gérant



Pour AlIZ MIN ERALS L1MITED



Pour DATHCOM Mining SAS



M. KLAUS ECKHOF



M. CONG MAOHUAI



Directeur GénÉ!ral



Président



Pour AVZ INTL. Pty L1MITED



M. Patrick Flint

Directeur



ANNEXE 1 :



ARRÊTE MINISTÉRIEL D'OCTROI



DU



PERMIS DE RECHERCHE



ANNEXE 2 : SCHEMA ET COORDONNEES DU PERIMETRE



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ANNE) E3 : LWTE DU BIEN ET DES INSTAllATIONS EXISTANT SUR LE PERIMETRE A LA DATE D'ENTREE EN VIGUEUR DU

CONTRAT



Liste dE's installations sur le Permis d'Exploitation anciennement n012202.



1



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-Bâtime,lts

Inexistallts



-Piste d'ê viatlon et Infrastructures routières

Existent: état à Manono et à Kongolo et appartiennent à l'Etat congolais



ANI~EXE 4 ' LISTE DES QUESTIONS QUI RELEVENT D'UNE DECISION SPECIALE DU CONSEIL DE GERANCE

(1)



Tout amendement des Statuts ou l'adoption de nouveaux statuts par DATHCOM

Mining SAS,



(ii)



Toute réduction du capital social de DATHCOM Mining SAS,



(Iii)



la création, "attribution ou l'émission de toute Action au bénéfice d'un iers.

L'attribution ou l'engagement à attribuer toute option ou tout intérêt (sous la forme

d'obligations convertibles) sur toute Action ou tout capital non-libéré de DATHCOM

Mlning SAS,



(iv)



.a consolidation, sous-division, conversion ou annulation de toute partie du capital

~;ocial de DATHCOM Mining SAS,



(v)



l.e transfert du lieu d'immatriculation ou du siège social de DATHCOM Mining SAS

ers urie juridiction autre que la RDC,



(vi)



la conclusion de tout contrat ou toute convention avec tout Associé ou Affilié

autrement qu'en respectant le principe de pleine concurrence, et



(vii)



LI

des dividendes à distribuer (sous réserve du respect des lois

applicables relatives à la constitution de réserves et à la détermination du bénéfice

dlstribu 3ble).



détE~rmination

I



6