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CONTRAT D’AMODIATION











ENTRE








OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO. Entreprise Publique


de droit congolais, créé par Ordonnance-loi n°65-419 du 15 juillet


1966, ayant son siège social à Bambu, District de l'Ituri BP. 219 et


220 Bunia, représenté par Messieurs Cosma WILUNGULA


BALONGELWA et Henri MUTOMBO M. KALUBI. nommés par


Arrêté n* 003/CAB/MIN/PRESIREPT2001 du 12 août 2001 du


Ministre à la Présidence de la République en qualité de Chargé de


Mission et Chargé de mission adjoint et désignés respectivement


Délégué Général ai et Délégué Général Adjoint ai. suivant lettre n°


885/MINPF/JM/2003 du' 30. décembre 20C& du Ministre du


portefeuille, dûment autorisés, ci-après d


part;








ET








RAMBI MINING SPRL, Société Privée â*


droit congolais, ayant son siège sodal'*SF,ron^nasa/tiemDel


Immeuble OGM, avenue Lieutenant ColonelÆUKUSA rr4854,


République Démocratique du Congo, constituée par acte


authentique du 23 novembre 2004, reçu ùar Monsieur Jean A.


BIFUNU M’FIMI, Notaire de la Ville de itfnshasa, enregistré à


l’Office Notarial de Kinshasa le même joui/sous le numéro 151.902


Folio 162-170, Volume DCCX, immatriculée au Nouveau Registre


de commerce de Kinshasa sous le numéro 58173 et à


l’Identification Nationale sous le numéro 01-118-N43374E,


agissant par Monsieur Reginald GILLARD ici représenté par


Monsieur William DAMSEAUX en vertu d’une procuration spéciale


et par Monsieur Jean Claude DAMSEAUX, dûment habilités


conformément à l’article 13 de l’acte constitutif de la société, ci-


après dénommée "RAMBI MINING SPRL", d’autre part.














IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :


- Considérant que OKIMO est titulaire des droits miniers pour l’exploration et


l'exploitation de l'or et des substances minérales associées au titre des


Concessions 38,39 et 40 instituées par l'Arrêté Départemental N°00206 du 15


novembre 1968 telles que renouvelées par l'Arrêté Ministériel n°


042/CAB.MINES/00/MN/99 du 08 avril 1999 et validées par l'Arrêté Ministériel


n° 001/CAB.MINES-HYDRO/01/2003 du 25 janvier 2003 en conformité avec


les dispositions de l'article 337 du Code Minier Congolais ;





Considérant que OKIMO tient à relancer les activités de prospection, de


recherche et d'exploitation des gisements aurifères dans ces concessions,


mais ne dispose pas de moyens financiers nécessaires pour les réaliser ;


- Considérant que OKIMO a reconnu que le seul moyen efficace pour réussir


cette relance est de faire appel à des capitaux privés grâce à la création d'une


Joint-venture avec un partenaire minier et financier disposant d'un crédit


d'honorabilité, de garanties financières et d'une expertise technique


suffisante ;


- Considérant que le Consortium conduit par ORGAMAN avait signé le 31 mars





1998 avec OKIMO un Protocole d'Accord et lé 14 avril 2003 un Avenant audit


Protocole d'Accord qui consacre l'élargissement d’un périmètre dans la


Concession 38 à la portion contiguë de la Concession 39 en vue de


l'exploration et de l’exploitation de l'or et de ses substances associées ou


connexes ;


- Attendu que pour se conformer aux prescrits de l'article 23 de la loi





n*007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier, RAMBI MINING SPRL


SPRL, Société de droit congolais avec siège social à Kinshasa en République


Démocratique du Congo, a été créée, et remplit ainsi les conditions de


l'éligibilité prévues par les dispositions de l'article 23 alinéa 1 point a de la loi


précitée ;


















































Contre* J'anxMhomxi OKtMO-KAMBl M/NtNC S?RJ. 040-/10, *aft 2/11


IL A ETE NEGOCIE ET CONCLU LE PRESENT CONTRAT D1 AMODIATION


DONT LA TENEUR SUIT:





ARTICLE 1





Le présent contrat a pour objet de permettre à RAMBI MtNING SPRL de


disposer d'une partie des droits miniers détenus par OKIMO au titre de la


Concession 39 instituée par l'Arrêté Départemental 00206 du 15 novembre


1968, renouvelée par l’Arrété Ministériel n° 042/CAB.MINES/00/MN/99 du 08


avril 1999 tel que validée par l’Arrêté Ministériel n6 001/CAB/Ml N ES-


HYDRO/01/2003 du 25 janvier 2003 conformément aux dispositions de


l’article 337 du Code Minier aux fins d'entreprendre les travaux des sondages


de confirmation des réserves et d’exploitation des gisements à réserves


certifiées dans tes limites de la Concession 39 définies à l’Annexe A du


présent contrat.


ARTICLE 2





a) Au titre du présent contrat, OKIMO accorde à RAMBI MINING SPRL, qui


, accepte, l’amodiation sans limitation de ses droits miniers, sur la Concession


39, couvfant un périmètre appelé "Zone du Projet", dont la superficie est


indiquée à l'annexe A du contrat susvisé.


b) Cette amodiation, consentie aux conditions fixées au titre VII, chapitre I du


Code Minier, comporte le droit exclusif accordé par OKIMO à RAMBI MINING


SPRL pour effectuer dans la Zone du Projet tous travaux de sondage


géologique, exploiter tes gisements de substances minérales situées dans


cette zone et disposer en toute propriété et liberté des produits finis extraits de


ces gisements avec l'obligation de respecter tes dispositions de la Loi Minière


y relatives.


c) Si une substance minérale autre que celtes pour lesquelles l'autorisation est


accordée à OKIMO, est découverte dans 1e périmètre amodié, OKIMO


s'engage à obtenir, conformément à rartide 162 du Code Minier, l’extension


de l'autorisation d’exploitation de cette substance.





ARTICLE 3


ARTICLE A


a) OKJMO et RAMBI MINING SPRL s'engagent à conduire leurs travaux sur





leurs Zones respectives en parfaite coordination et en toute transparence :


b) OKIMO et RAMBI MINING SPRL s'accordent également un droit de passage


réciproque sur leurs Zones en cas de nécessité pour la réalisation de leurs


travaux et l'accomplissement de leurs obligations respectifs.


ARTICLE 5





RAMBI MINING SPRL reconnaît sa responsabilité conformément à l'article


177 du Code Minier.


Toutefois, elle s'engage à assumer, ses responsabilités propres résultant de


ses travaux dans les limites de la zone^els que décrit à l’annexe A du présent


Contrat





A cet effet elle souscrira de son côté, les assurances nécessaires pour couvrir


de telles responsabilités, quelque soit leur nature, telle façon qu'aucun


d'eux ne puisse subir'des dommages ou avoir à faire


résultant des actions ou travaux faits par l'autre partie.





ARTICLE 6


iPour co»ie


RAMBI MINING SPRL s'engage : \





a) conformément aux dispositions de l'artide jW~i


l'entretien courant et les investissements norma


mines, installations industrielles, administratives,


qui sont mises à sa disposition ou dont


('exploitation, en vertu du présent contrat


maintenir en état normal de fonctionnement





b) à conduire son activité en conformité avec les lois et règlements en vigueur


en République Démocratique du Congo ;





c) à accorder à OKIMO, sans restriction et selon les mômes conditions que


celles faites aux autres usagers de RAMBI MINING SPRL, le libre accès et


usage des infrastructures routières, fluviales et aériennes.





ARTICLE 7





RAMBI MINING SPRL est responsable de la conception, du financement et de


I* exécution des travaux d'exploration et d'exploitation en rapport avec la Zone


du Projet et tiendra OKIMO informé.














rawn» J'mntkanan OttWCWUMJU ÜÛNIMJ XML AJ 1 1


ARTICLE 8


RAMBI MINING SPRL assurera le libre accès à ses installations à toute


personne mandatée par OKI MO ou par l’Administration Publique et lui fournira


tous documents et informations permettant à ce dernier de remplir ses


obligations en sa qualité d’Amodiant conformément aux dispositions du Code


Minier et des autres lois et règlements applicables en République


Démocratique du Congo.


Toutefois rOKIMO est tenue, dans ce cas, d’informer au préalable RAMBI


MINING SPRL pour ne pas gêner la marche normale de l’exploitation.





ARTICLE 9


Tous les documents, informations et renseignements fournis à OKIMO ou





obtenus par lui en exécution du présent contrat, seront considérés comme


confidentiels et ne pourront faire l’objet^'aucune communication, divulgation,


ou consultation par des tiers, sans accord préalable et écrit de RAMBI


MINING SPRL





, La même obligation s’impose aussi è RAMBI MINING SPRL en ce qui


concerne les documents et informétions dont il disposerait du fait du présent


contrat





Toutefois, ces autorisations ne sont pas/fj certains cas


notamment ceux faisant l'objet des dérogat boursières.


ARTICLE 10 \ i.-





OKIMO atteste et garant^ :pç''





*•


- qu'il est le titulaire des d 39 et propriétaire


des titres y relatifs ;





qu'il a pleine capacité pçdr/teficJure le présent contrat, et qu'il fera en sorte


que RAMBI MINING SPR^obtienne les autorisations et visas nécessaires


à son activité en tant qjramodiataire, pendant toute la durée de ta validité


du présent contrat ;





que cette concession n'est grevée par aucune servitude, charge,


hypothèque ou autres sûretés ;





que RAMBI MINING SPRL ne subira aucun désagrément ou éviction, sous


l'unique réserve des restrictions Imposée par la Loi Minière et les


règlements applicables, et qu'il défendra RAMBI MINING SPRL et


s'opposera à tous agissements, de quelque nature que ce soit,


susceptibles de mettre en cause ou de porter atteinte à tout ou partie des


13* droits dont RAMBI MINING SPRL bénéficie ou bénéficiera en vertu du


présent contrat.





C**trmd' OKIMOJtAMBl MHIHG SNtL 9*07/10., 1


ARTICLE 11


OKIMO ne cédera pas, ni transmettra ou disposera, de quelque manière que





ce soit, des droits miniers ou fonciers objets du présent contrat d'amodiation et


ne consentira aucune hypothèque ou servitude sur ces droits et ne les


apportera pas en garantie ou en sûreté.





ARTICLE 12





a) OKIMO fera ce qui est nécessaire pour obtenir, en temps voulu, le


renouvellement de son permis d'exploitation et, conformément aux


dispositions de l'article 4 de l'Arrêté Ministériel n*001/CAB.MINES-


HYDRO/01/2003 du 25 janvier 2003, le maintien de la validité des droits


miniers portant sur la concession 39.


b) RAMBI MINING SPRL pourrait le faire également à la demande expresse





et à charge d'OKIMO. Dans ce cas OKIMO accorde à RAMBI MINING


SPRL, mandat spécial et irrévocable*





c) OKIMO communiquera à RAMBI MINING SPRL, pour un meilleur suivi,


_ toute correspondance ou demande relative à ces titres et droits miniers.


ARTICLE 13








RAMBI MINING SPRL se substitue à OKIMO et s'engage à


validité des droits miniers en payant le&.dmit?


l'Etat pour les carrés constituant lesiftëffhfët


durée du présent contrat conformément au^i


b du Code Minier. {


| P.FAKZU


ARTICLE 14





En rémunération de la présente amodi


OKIMO un loyer annuel d'amodiation de IV


américains quatre cent vingt mille) dès Urffrésentation, par RAMBI MINING


SPRL à OKIMO, de l'étude de faisabilit&Sans un délai ne dépassant pas 12


mois.





A l'expiration de ce délai, RAMBI MINING SPRL est tenue de verser a


OKIMO, le loyer d'amodiation.





Toutefois^ OKIMO et RAMBI MINING SPRL conviennent de revoir le loyer


d'amodiation chaque fois que les travaux susvisés auront certifié l'existence


des réserves économiquement exploitables. A cet effet, le nouveau loyer


tiendra compte de l'importance des réserves contenues dans le périmètre


amodié.














ARTICLE 15


Cenfrar 4'm*dk*lom ÜKMO-RAM81 MINING srFL MQ7/I0. pifv 6/1 ]


RAMBI MINING SPRL s’engage, dès sa prise de décision d'exploiter un ou


plusieurs gisements contenus dans le périmètre amodié, d'ouvrir son capital


social à OKIMO dans les proportions et conditions d-dessous:


- RAMBI MINING SPRL : 80%


• OKIMO : 20% non diluable et sans contrepartie financière.








ARTICLE 16





Les coûts encourus par RAMBI MINING SPRL durant l'exploration seront


amortis pendant la phase d'exploitation.


ARTICLE 17








Sous réserve des dispositions de la Loi Minière, RAMBI MINING SPRL ne


pourra céder ou transférer ses droits atîtitre du présent contrat, ni les apporter


en garantie, sans l’accord exprès et écrit de VOKIMO.





ARTICLE 18





OKIMO et RAMBI MINING SPRL s'engage


signer tous actes et documents nécessaire


présent contrat.





ARTICLE 19





Au cas où un tiers présenterait des demandes^


contre OKIMO en sa qualité de titulaire des d


SPRL ou de propriétaire des biens mis à ING


SPRL, réclamant réparation ou dommag >les ou


dommages résultant de leur exploitation MINING SPRL, et dans la


mesure où la responsabilité de ce dernier effectivement engagée :


RAMBI MINING SPRL de telles


a) OKIMO informera immédiatement p


demandes ou instances ;





b) OKIMO n'entreprendra aucune action relative à ces demandes ou


instances ni n’acceptera celles-ci sauf instructions écrites spécifiques de


RAMBI MINING SPRL;


c) la conduite de tout procès, les instructions aux avocats, la formation de


tout appel ou pourvoi, l'initiation de toute action juridique et légale, ainsi


que toute transaction ou compromis seront du ressort exclusif de RAMBI


MINING SPRL;


\ d) OKIMO apportera toute son assistance à RAMBI MINING SPRL et se


JT) conformera à toute instruction du RAMBI MINING SPRL relative à ces


demandes ou instances.


ARTICLE 20


Le présent contrat d'amodiation est à durée indéterminée.


Toutefois, OKIMO pourrait résilier le présent contrat d'amodiation par la faute


de RAMBI MINING SPRL après une mise en demeure de 60 jours, sauf cas


de force majeure et au cas où RAMBI MINING SPRL n'aurait pas rempli ses


obligations spécifiées à l’article 177 du Code Minier notamment :


- le non-paiement par RAMBI MINING SPRL des impôts, taxes et


redevances dus à l'Etat ;


- le non-paiement des droits superfïciaires dus à l'Etat ;


- le non-paiement de loyer d'amodiation suivant les modalités convenues


entre les parties dans un arrangement particulier ;


• la non observation des lois et ^règlements pouvant entraîner des


conséquences financières ou administratives préjudiciables à OKIMO ;


, - le non commencement des travaux par l'Amodiataire dans le périmètre


amodié dans un déliai de 6 mois à compter de l'entrée en vigueur du


présent Contrat. -





Article 21


RAMBI MINING SPRL a le droit de résilier le présent contrat à tout moment,


moyennant un préavis de 60 jours à OKIMO, lorsqu'elle estime que les


résultats obtenus ne justifient pas la poursuite des travaux.


Dans ce cas, RAMBI MINING SPRL devra céder à OKIMO, dans les 60 jours


qui suivent la décision de résiliation et à titre gratuit, toutes les installations


fixes qui ne peuvent être démontées ainsi que tous documents, études et


informations non encore transmis à OKIMO.





ARTICLE 22


ARTICLE 23





a) En vue de se conformer aux dispositions des articles 202, 203 et 204 du


Code Minier, OKIMO et RAMBI MINING SPRL conviennent de mettre à jour


les Etudes d’impact Environnemental (E.I.E) existantes à OKIMO et de les


adapter à ses activités pendant les phases des sondages et d'exploitation.





b) RAMBI MINING SPRL s'engage à prendre des mesures adéquates pour


protéger l'environnement et les infrastructures publiques utilisées au delà de


l'usage industriel normal conformément aux normes et usages


internationalement définis pour l'industrie minière et reconnus par les lois et


règlements en vigueur en la matière en République Démocratique du Congo.


c) RAMBI MINING SPRL s'engage à se soumettre à l'obligation





d'observer les mesures de sécurité, d'hygiène, de salubrité publique, de


conservation des gisements, sources et voies publiques édictées par


l'Administration des Mines conformément aux prescrits du Code Minier et du


Règlement Minier.





ARTICLE 24





Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves ou


d'exploitation, s'il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel


national, biens meubles et immeubles, RAMBI MINING SPRL s'engage à ne


pas déplacer ces objets et à en informer par écrit sans délai les autorités


administratives ayant en charge la Culture ' ‘ ‘ ' " '


attributions conformément aux dispositions


Minier.





ABTICLE 25





a) En cas de force majeure :


L'inexécution par l'une des parties de l'une de sefc


le présent Contrat sera excusée ; /





- Toutes les obligations d'une partie affectée pi


majeure et toutes les obligations d'une partie si


force majeure seront suspendues tant que l'é


et pendant une période raisonnable après


l'insolvabilité financière d’une partie ne la dis


son obligation de payer Caigent lorsqu'il est exigible.





b) La partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt


que possible â l'autre partie et communiquera une estimation de la durée de


cette situation de force majeure ainsi que toute information utile et


circonstanciée.


c) Le terme " force majeure " tel qu'utilisé dans le présent contrat d'amodiation,





inclut tout événement soudain, insurmontable et imprévisible, et toute cause de


quelque espèce ou de nature qu'elle soit, qui se trouve au delà de la maîtrise ou


du contrôle raisonnable d’une partie, y compris, sans limitation, les lois.


ordonnances et réglementations gouvernementales, restrictions, interdictions ou


certaines décisions de justice qui empêchent l'exécution des obligations des


parties.


ARTICLE 26





a) La validité, l’interprétation et l'exécution du présent contrat sont régis par les


lois en vigueur en République Démocratique du Congo.


b) Tout différend ou divergence relatif à l’interprétation ou à l'exécution du


présent contrat sera soumis à la procédure d'arbitrage conformément aux


dispositions des articles 159 à 201 du Code de Procédure Civile Congolais à


défaut d'un arrangement à l'amiable dans un délai de 30 jours â dater de la


notification du litige par la partie lésée.





L'arbitrage aura fieu à Paris ou en tout autre lieu à convenir entre les parties et


se fera en langue française.


La sentence arbitrale sera définitive, liera les parties et sera rendue exécutoire


par les Cours et Tribunaux de Kinshasa en République Démocratique du


Congo.


ARTICLE 27





Le présent contrat est rédigé en français en deux exemplaires valant tous


original.




ARTICLE 28





Le présent contrat comporte 2 annexes ci-dessous qui en font partie


intégrante.


- Annexe A définit géographiquement les périmètres repris aux articles 2 et


3;





Annexe B reprend les photocopies des titres miniers de l'OKIMO relatifs à


la Concession 39.





ARTICLE 29


Toutes notifications ou communications


d'amodiation doivent être faites par lettre recom


réception aux adresses ci-après :




















Cwiwr J'ommhalio» OKIMO-MMBI MINING SFU. AMP/VÆ page 10/11


Pour OK1MO : OFFICE DES MINES D'OR DE KILO-MOTO


A l'attention du Directeur Général,


15, avenue des Sénégalais


KINSHASA/GOMBE


B.P. 8498


KINSHASA 1


E-mail : kilomoto-OKIMO@vahoo.fr





REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO








Pour RAMBI MINING SPRL : RAMBI MINING SPRL S.P.R L


A l'attention de Monsieur le Président


4854, Avenue Lt. Colonel LUKUSA


KINSHASA/GOMBE


. B.P. 1598


Fax : (243)8801569


KINSHASA 1


E-mail: rambimininQ@crcpl.com.au


cc : QQm@oraaman.com


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





ARTICLE 30





Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature avec effet rétroactif à la





date du 09 juillet 2004.








Fait à Kinshasa, le








Pour RAMBI MINING SPRL PourOKIMO f Y JOtL 2005

















Pour Reglnald GILLARD Cosma WILUNGULA BALGNGELWA


Président Délégué Général « ^,


Par Procuration


WifeamDAMSEAUX


l














Jean-Claude DAMSEAUX


Vice-Président

















Crntfrarrf'wrttowwOKJMO-RAMBIMININGSTRL OJ07/IB, pot* 1 ]/J 1