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 CONTRAT D'AMODIATION PARTIELLE














EN DATE DU 14 JANVIER 2020


























- Entre -











LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.








-ET-








GRANDE CIMENTERIE DU KATANGA S.A.S.

















- RELATIF AUX -








DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AU PERMIS D'EXPLOITATION N° 466 PORTANT SUR


LA SUBSTANCE CHARBON

















1883/7752/SG/GC/Z02O











oceA DU CONGO





05/05 60%/


(


Hu.TSHIEA


4Gg


























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 TABLE DES MATIERES





ARTICLE PAGE





ARTICLE 1 - DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION.................................................................................................4


ARTICLE 2-OBJET...........................................................................................................................................................7


ARTICLE 3 - CONDITIONS ET MODALITÉS D’ENTRÉE EN VIGUEUR................................................................8


ARTICLE 4 - DATE D’EXPIRATION DE L'AMODIATION........................................................................................9


ARTICLE 5 - CERTIFICATION DU GISEMENT DE K1MPUNGWE.......................................................................11


ARTICLE 6 - SUBSTITUTION DE GISEMENT..........................................................................................................12


ARTICLE 7 - REDEVANCE............................................................................................................................................12


ARTICLE 8 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES.......................................................................................................13


ARTICLE 9 - ENGAGEMENTS......................................................................................................................................14


ARTICLE 10 - MANDAT.................................................................................................................................................16


ARTICLE 11 - SOLIDARITÉ..........................................................................................................................................16


ARTICLE 12 - ENVIRONNEMENT..............................................................................................................................16


ARTICLE 13 - RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION.......................................................................................17


ARTICLE 14 - RÉSOLUTION ET RÉSILIATION.......................................................................................................17


ARTICLE 15 - SURVEILLANCE....................................................................................................................................19


ARTICLE 16 - DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS........................................................19


ARTICLE 17 - NOTIFICATIONS...................................................................................................................................20


ARTICLE 18 - CONFIDENTIALITÉ.............................................................................................................................20


ARTICLE 19-CESSION..................................................................................................................................................22


ARTICLE 20 - STIPULATIONS DIVERSES.................................................................................................................23








ANNEXE A DROITS MINIERS


ANNEXE B COORDONNÉES DU PÉRIMÈTRE EFFECTIVEMENT COUVERT PAR L’AMODIATION









































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 CONTRAT D'AMODIATION PARTIELLE


RELATIF AUX DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AU PERMIS D’EXPLOITATION N° 466





PORTANT SUR LA SUBSTANCE CHARBON








ENTRE





(1) LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A., société anonyme unipersonnelle


avec conseil d'administration, en abrégé « GÉCAMINES S.A. », en sigle « GCM S.A. », au


capital social de 2.401.500.000.000 francs congolais (CDF), immatriculée au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro CD/L'SHI/RCCM/14-B-


1678, numéro d’identification nationale 6-193-A01000M et numéro d’identification


fiscale AO70114F, ayant son siège social sis 419, boulevard Kamanyola, BP 450,


Lubumbashi, République Démocratique du Congo, dûment représentée aux fins des


présentes par Monsieur Albert YUMA MULIMBI, Président du Conseil d'Administration,


et par Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA, Directeur Général a.i.,





ci-après dénommée I' « AMODIAN T »,





ET





(2) GRANDE CIMENTERIE DU KATANGA S.A.S., société par actions simplifiée de droit


congolais ayant son siège social sis 2481 Route Kasapa, Quartier Gambela à Lubumbashi


en République Démocratique du Congo et immatriculée au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro CD/LSH/RCCM/14-B-1793, dûment


représentée aux fins des présentes par son Directeur Général, M. Liwen Dang,





ci-après dénommée 1’ « AMODIATAIRE »,





L’AMODIANT et l'AMODIATAlRE étant ci-après dénommés collectivement les


« Parties » ou, individuellement, une « Partie ».











ATTENDU QUE:


(A) L'AMODIANT, Heavy Métal Industry and Exploration Ltd (ci-après « HMIE »), HYD


Holdings Pte. Ltd. (ci-après « HYD »), et l'AMODIATAlRE ont conclu une convention


d'entreprise commune en date du 16 mars 2018 relativement à la relance de la


production de ciment et de chaux sur le site de la Grande Cimenterie du Katanga à Likasi


en République Démocratique du Congo, prévoyant notamment la cession par


l'AMODIANT à l’AMODIATAlRE de certains droits miniers et de carrières (ci-après la


« CEC ») ;


(B) L'AMODIANT, HMIE, HYD, l'AMODIATAlRE et Express Gains Ltd (ci-après «EXPRESS


GAINS ») ont conclu, le 13 septembre 2018, un avenant à la CEC afin notamment de


substituer les cessions de droits miniers et de carrières prévues à l'article 4.1 de la CEC


par des amodiations (ci-après le « Premier Avenant ») ;





En conséquence, la CEC telle qu'amendée par le Premier Avenant prévoit la conclusion


entre l'AMODIANT et l’AMODIATAlRE d'un contrat d'amodiation relatif à des droits et


titres miniers portant sur un gisement de charbon situé dans la région de Luena et


contenant des ressources minimales de trois millions (3.000,900) de tonnes demeurant











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 à certifier par l'AMODIATAIRE, l’AMODIANT devant conserver par ailleurs la pleine


propriété des ressources excédentaires à ce seuil ;





(D) A ce titre, les Parties avaient initialement conclu le 18 septembre 2018 un premier


contrat d’amodiation partielle afin de définir les termes et conditions de l'amodiation


partielle des droits et obligations attachés au permis d'exploitation n° 544 par


l’AMODIANT au profit de l’AMODIATAIRE (le « Contrat d’Amodiation Initial ») ;





(E) Après échanges, les Parties ont convenu de substituer au permis d'exploitation n° 544 le


permis d'exploitation n° 466 afin de permettre à l'AMODIATAIRE d’y exploiter (i) dans


un premier temps, jusqu'à l'accomplissement du Programme de Certification de


Kimpungwe (tel que ce terme est défini ci-après) et dans la limite de deux cent quarante


mille (240.000) tonnes de charbon par an, le Gisement de Kisulu (tel que ce terme est


défini ci-après), puis (ii) à compter de l'accomplissement du Programme de Certification


de Kimpungwe, le Gisement de Kimpungwe (tel que ce terme est défini ci-après), étant


précisé que l'exploitation combinée du Gisement de Kisulu et du Gisement de


Kimpungwe ne pourra pas dépasser cinq millions (5.000.000) de tonnes de charbon (le


« Tonnage Cible »).





(F) Dans ce contexte, les Parties ont conclu le présent contrat d'amodiation partielle (le


« Contrat d’Amodiation ») aux fins de (i) formaliser la substitution du permis


d’exploitation n° 466 au permis d’exploitation n° 544, (ii) définir les termes et conditions


de l'amodiation partielle des droits et obligations attachés au permis d'exploitation n°


466 par l’AMODIANT au profit de l'AMODIATAIRE en vue de réaliser les objectifs visés


au paragraphe (E) ci-dessus, et (iii) résilier le Contrat d’Amodiation Initial.








IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 - DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION


1.1. Définitions


Sauf précision contraire expresse énoncée à l'endroit où ils sont utilisés dans le présent Contrat


d'Amodiation, les termes et expressions utilisés dans le présent Contrat d'Amodiation (y compris


son exposé préalable et ses annexes) portant une initiale majuscule ont le sens qui leur est


attribué ci-dessous ou, à défaut, dans la CEC :


Activités : désigne, en ce qui concerne les Droits Amodiés, toutes les activités de l’AMODIATAIRE ;


AMODIANT : a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;


AMODIATAIRE : a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;


Amodiation : a le sens qui lui est attribué à l'Article 2.1 ;


Associés : désigne les « Associés » tel que ce terme est défini dans la CEC ;


CEC : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (A) de l'exposé préalable ;


Code Minier : désigne la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code minier de la RDC, telle


que modifiée par la loi n° 18/001 du 09 mars 2018 modifiant et complétant la loi n° 007/2002 du


11 juillet 2002 portant Code minier ; . .








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Contrat d’Amodiation : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (F) de l'exposé préalable ;


Contrat d'Amodiation Initial : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (DJ de l'exposé


préalable ;


Date Butoir : a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.2.6 ;


Date d'Achèvement du Programme de Certification ; a le sens qui lui est attribué à l’Article


5.2.5 ;


Date d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation : a le sens qui lui est attribué à l'Article 3.1 ;


Date d’Expiration de l'Amodiation : a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.1.1 ;


Date de Restitution : désigne la date à laquelle l'intégralité des formalités requises par le Droit


Applicable, en particulier le Code Minier, pour faire produire à la Restitution ses pleins effets,


notamment la rendre opposable aux tiers, ont été satisfaites ;


Date de Signature : désigne la date figurant en en-tête du présent Contrat d'Amodiation ;


Demande d’Enregistrement : a le sens qui lui est attribué à l’Article 3.2(iii) ;


Droits Amodiés : a le sens qui lui est attribué à l'Article 2.1 ;


Droit Applicable : a le sens qui lui est attribué à l’Article 16.1 ;


Droits Miniers : désigne le permis d'exploitation n° 466 et son certificat d’exploitation, tel que


figurant à l'Annexe A;


EXPRESS GAINS : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) de l’exposé préalable ;


Gisement(s) : désigne tout gîte minéral naturel de charbon exploitable de manière rentable dans


les conditions économiques du moment ;


Gisement de Kisulu : désigne le Gisement dit de Kisulu, compris dans le périmètre couvert par


les Droits Miniers ;


Gisement de Kimpungwe : désigne le Gisement dit de Kimpungwe, compris dans le périmètre


couvert par les Droits Miniers ;


HMIE : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (A) de l'exposé préalable ;


HYD : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (A) de l'exposé préalable ;


Informations Confidentielles : a le sens qui lui est attribué à l'Article 18.1 ;


Loyer : a le sens qui lui est attribué à l'Article 7.3.1 ;


Normes Applicables : désigne l’ensemble des normes relevant des standards techniques


nationaux chinois (Chinese national standards) tels que ceux-ci sont librement consultables et


téléchargeables à partir du site Internet www.chinesestandards.net et édictées dans leur version


anglaise sous les titres et numéros de référence suivants :


(i) Spécification for exploration ofsolid minerai resources (GB/T 33444-2016) ;


(ii) Spécifications for coal, peat exploration (DZ/T 0215-2002) ; ét j





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(iii) Procedures for Original Geological Record of Solid Minerai Exploration (DZ/T 0078-


2015].


Partie ou Parties : a le sens qui lui est attribué dans les comparutions :


Premier Avenant : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) de l’exposé préalable ;


Programme de Certification de Kimpungwe : a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.1.1 ;


Projet : désigne le « Projet GCK » tel que ce terme est défini dans la CEC ;


RDC : désigne la République Démocratique du Congo ;


Redevance : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.1 ;


Règlement Minier : désigne le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement minier


de la RDC, tel que modifié par le décret n" 18/24 du 08 juin 2018 ;


Restitution : désigne, consécutivement à la survenance de la Date d’Expiration de l’Amodiation,


la restitution par l’AMODIATAIRE au bénéfice de l’AMODIANT, sans contrepartie quelconque et


dans les conditions du présent Contrat d’Amodiation, de l’ensemble des Droits Amodiés ;


Stipulations Persistantes : désigne les Articles suivants : Article 1 (Définitions et interprétation),


Article 4.1.2, Article 9.2.2, Article 10 (Mandat), Article 12 (Environnement), Article 13


(Responsabilité et indemnisation), Article 16 (Droit Applicable et règlement des différends), Article


17 (Notifications), Article 18 (Confidentialité) et Article 20 (Stipulations diverses) ;


Sûreté : désigne tout gage, hypothèse, garantie, créance, revendication, servitude, charge et


privilège de toute autre nature ;


Tonnage Cible : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (E) de l’exposé préalable ; et


Tonnage Kimpungwe : désigne la différence, constatée à la Date d’Achèvement du Programme


de Certification, entre le Tonnage Cible et le tonnage total du charbon déjà extrait par


l’AMODIATAIRE du Gisement de Kisulu.


1.2. Interprétation


Dans le présent Contrat d’Amodiation, sauf s’il est expressément stipulé autrement :


(i) Les renvois à des « Articles » ou « Annexes » s'entendent comme des renvois


à des articles ou annexes du présent Contrat d’Amodiation et un renvoi au


présent Contrat d’Amodiation comprend toutes les Annexes au présent Contrat


d’Amodiation ;


(ii) Les titres attribués à ses Articles et Annexes n'ont pour but que d'en faciliter la


lecture et ne sauraient aucunement en influencer l'interprétation ;


(iii) Les mots au singulier s'entendent également au pluriel et inversement ; les


mots au masculin doivent s'entendre également au féminin et inversement ; les


mots visant de façon générale une personne visent toute personne physique ou


morale ou toute autre entité, disposant ou non d’une personnalité morale


distincte ; I A /


 (iv) Toute référence à une société vise toute société, quel que soit l'endroit où elle


est immatriculée ;








(v) Toute référence à une personne ou à une société sera interprétée de manière à


inclure ses successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés ;


(vi) La définition d'un mot ou d'une expression s'applique à ses autres formes


grammaticales ;


(vii) Les renvois à une convention ou autre document sont réputés comprendre


également les modifications ou avenants dont la convention ou le document en


question fera éventuellement l’objet ;


(viii) Toute référence générale à la loi ou aux règles de droit, s'entend comme


englobant non seulement toute disposition législative applicable, mais aussi à


toute disposition réglementaire de portée générale applicable ;


(ix) Toute référence faite à une loi ou à une disposition législative est réputée


comprendre toute modification ou nouvelle promulgation de cette loi, toute


disposition qui y serait substituée, ainsi que toute loi en découlant ;


(x) Toute référence à un tribunal renvoie à la juridiction compétente en RDC ;


(xi) Tous les délais indiqués en jours s'entendent de jours calendaires ;


(xii) Toute référence à un mois ou une année s'entend d'un mois calendaire ou une


année calendaire ;


(xiii) Pour le calcul de tout délai au sens du présent Contrat d'Amodiation, la date de


début de ce délai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de fin de ce


délai le sera ;


(xiv) les expressions « incluant », « inclut», « incluent», « notamment», « y compris »,


« comprenant », « en ce compris » ou les expressions similaires s'entendent


comme suivies de « sans limitation » ;


(xv) Toute règle d’interprétation, le cas échéant, voulant qu’un contrat soit


interprété à l'encontre des parties responsables de sa rédaction et de sa


préparation ne s'appliquera pas ;


(xvi) Toute référence à « congolais » ou « congolaise » se rapporte exclusivement à la


RDC ; et


(xvii) Les « normes de l'industrie minière internationale » se réfèrent aux normes


généralement applicables dans l’industrie minière internationale, en ce inclus,


le cas échéant, les dix principes fondamentaux du rendement en matière de


développement durable publiés par le Conseil International des Mines et des


Métaux (ICMM).





ARTICLE 2 - OBJET





2.1. Le présent Contrat d'Amodiation a pour objet d'organiser, dans le cadre du Projet,


l'amodiation partielle par l'AMODlANT, au profit de l’AMODIATAIRE, de ses seuls droits





de recherche et d'exploitation du charbon contenu dans le péfimètre couvert par le





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Gisement de Kisulu et le Gisement de Kimpungwe dont les coordonnées figurent en


Annexe B, dans la limite du Tonnage Cible (les « Droits Amodiés »), dans les conditions


du présent Contrat d'Amodiation et conformément aux dispositions du Droit Applicable


(T « Amodiation »).


2.2. Il est précisé que l'Amodiation interviendra selon le processus suivant :


(i) L’exploitation du Gisement de Kisulu par l’AMODIATAIRE interviendra


uniquement de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation jusqu'à la plus


proche des deux (2) dates suivantes, date à laquelle l’Amodiation expirera


automatiquement s’agissant du Gisement de Kisulu :


(a) La date tombant (60) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur


de l'Amodiation ; ou


(b) La Date d’Achèvement du Programme de Certification,


les engagements de l’AMODIATAIRE visés à l'Article 4.1.2(iii) s’appliquant


mutatis mutandis ;


(ii) L'exploitation du Gisement de Kimpungwe interviendra uniquement de la Date


d’Achèvement du Programme de Certification à la Date d’Expiration de


l'Amodiation.


2.3. 11 est par ailleurs précisé, en tant que de besoin, que l’AMODIANT conserve l’intégralité


de ses autres droits découlant des Droits Miniers, sur :


(i) Toute gisement autre que le Gisement de Kisulu et le Gisement de Kimpungwe ;


(ii) Toute autre substance; et


(iii) Toute substance de charbon au-delà du Tonnage Cible.


ARTICLE 3 - CONDITIONS ET MODALITÉS D'ENTRÉE EN VIGUEUR


3.1. Le présent Contrat d'Amodiation entrera en vigueur dès l'enregistrement effectif du


présent Contrat d'Amodiation auprès du Cadastre Minier conformément au présent


Article 3 (la « Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation »).


3.2. Dès que possible à compter de la Date de Signature :


(i) et en tout état de cause dans un délai de trente (30) jours à compter de la Date


de Signature, l’AMODIANT s'engage à communiquer à l’AMODIATAIRE


l’intégralité des informations géologiques en sa possession (et/ou en


possession de ses propres sociétés affiliées) relativement au Gisement de


Kisulu et au Gisement de Kimpungwe ;


(ii) et en tout état de cause dans un délai de soixante (60) jours à compter de la


Date de Signature, l’AMODIANT se porte fort de la communication à


l’AMODIATAIRE de l'intégralité des informations géologiques relatives au


Gisement de Kisulu détenues par tout titulaire (non affilié à l’AMODIANT) de


 (iii) les Parties s’assureront qu'une demande d'enregistrement du Contrat


d'Amodiation conforme au Droit Applicable soit déposée auprès du Cadastre





Minier (la « Demande d’Enregistrement ») ;


(iv) ('AMODIATAIRE s'engage à fournir à ('AMODIANT, à première demande de ce


dernier et dans les meilleurs délais suivant ladite demande :


(a) Tout document et/ou information nécessaire ou utile à la constitution


de la Demande d'Enregistrement et à son acceptation par le Cadastre


Minier; et





(b) Tous les fonds nécessaires au paiement des éventuels frais, charges,


droits, taxes ou impôts de dépôt et/ou d'enregistrement de la


Demande d’Enregistrement.





(v) l'AMODIANT s'engage à déposer, dans les meilleurs délais à compter de la


fourniture par ('AMODIATAIRE de l’ensemble des documents, informations et


fonds visés à l'Article 3.2(iv), la Demande d'Enregistrement.





3.3. Les Parties étudieront et détermineront conjointement comment traiter toute demande,


instruction ou notification émise par le Cadastre Minier, et plus généralement l'État,








relativement à la Demande d’Enregistrement.


3.4. Les Parties s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts en vue de parvenir à


l'enregistrement effectif du présent Contrat d'Amodiation d’ici le 31 janvier 2020 au plus


tard.


3.5. Nonobstant les stipulations de l'Article 3.1, le présent Article 3 (Conditions et Modalités


d'Entrée en Vigueur), les Articles 8.1, 8.2 et 8.4, l'Article 10 (Mandat), l’Article 12


(Environnement), l'Article 13 (Responsabilité et indemnisation), l'Article 16 (Droit


Applicable et règlement des différends), l’Article 17 (Notifications), l'Article 18


(Confidentialité) et l'Article 20 (Stipulations diverses) prennent effet à compter de la Date


de Signature.


ARTICLE 4 - DATE D’EXPIRATION DE L’AMODIATION


4.1.1 À compter de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation, le présent Contrat


d’Amodiation demeurera en vigueur jusqu'à la plus proche des dates entre :





(i) La date à laquelle l’AMODIATAlRE a effectivement excavé le Tonnage


Kimpungwe du Gisement de Kimpungwe ;





(ii) La date d'expiration, de retrait, d'abrogation, d'annulation, de péremption, de


caducité, de résiliation, de résolution ou, plus généralement, de cessation pour


quelque cause que ce soit, de tout ou partie des Droits Amodiés ;


(iii) La date à laquelle le présent Contrat d'Amodiation est résilié ou résolu


conformément aux stipulations de l'Article 14 ;


La date d’adoption par les Associés (tel que ce terme est défini par la CEC) d’une





décision de dissolution et/ou liquidation de l’AMODIATAlRE ;

















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 (v) La date d'adoption d'une décision de dissolution et/ou ouverture d'une


procédure de liquidation de l’AMODIATAIRE par toute juridiction compétente,





dans la mesure permise par le Droit Applicable ; ou


(vi) La date de résiliation, d’expiration ou de caducité de la CEC,


(la « Date d'Expiration de l’Amodiation »).


4.1.2 À compter de la Date d'Expiration de l’Amodiation :


(i) Le présent Contrat d’Amodiation cessera immédiatement et automatiquement





d'exister et aucune responsabilité supplémentaire ou nouvelle obligation


n'incombera aux Parties, étant précisé que :


(a) La survenance de la Date d’Expiration de l’Amodiation n’affectera pas


les droits acquis ou obligations respectivement acquis ou supportés


par les Parties au titre du présent Contrat d'Amodiation et chacun de


l’AMODIANT et de l’AMODIATAIRE demeurera responsable de tout


manquement au présent Contrat d'Amodiation intervenu avant la


Date d'Expiration de l’Amodiation ; et


(b) Les Stipulations Persistantes resteront applicables après la Date


d'Expiration de l'Amodiation ;


(ii) Conformément à la CEC, les Drvits Amodiés feront, de plein droit,


immédiatement et automatiquement retour à l’AMODIANT à compter de la


Date d’Expiration de l'Amodiation, sans que l’AMODIATAIRE ne puisse


réclamer de l’AMODIANT une quelconque somme ou contrepartie, sous


quelque forme que ce soit, au titre des sommes engagées par l’AMODIATAIRE


au titre de l'exécution du présent Contrat d'Amodiation, notamment le


paiement de la Redevance ou du Loyer.


(iii) L’AMODIATAIRE s’engage à:





(a) Satisfaire à ses obligations de réhabilitation conformément au Droit


Applicable et au présent Contrat d’Amodiation ;


(b) Restituer immédiatement et automatiquement les Droits Amodiés à


l’AMODIANT ;


(c) Fournir à l’AMODIANT, à première demande de celui-ci et dans les


meilleurs délais suivant ladite demande, tout document nécessaire ou


utile à la réalisation de la Restitution ;


(d) N’entraver l’AMODIANT d'aucune manière, par son action ou son


inaction, dans l'accomplissement des démarches entreprises par


celui-ci aux fins de réaliser la Restitution ;


(e) Ne nuire d’aucune manière, par son action ou son inaction, au


maintien des Droits Amodiés ; et


ARTICLE 5 - CERTIFICATION DU GISEMENT DE KIMPUNGWE


5.1. Détermination du Programme de Certification de Kimpungwe


5.1.1 L’AMODIATAIRE transmettra à l'AMODIANT, dans un délai maximum de six (6) mois à


compter de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation, un projet de programme de


certification selon les Normes Applicables des réserves minérales du Gisement de


Kimpungwe (le « Programme de Certification de Kimpungwe ») comprenant


notamment, mais sans s'y limiter, tout renseignement utile sur l'identité, l'expérience,


l’expertise et les principaux termes du contrat à conclure avec le ou les sous-traitants


envisagés par l'AMODIATAIRE pour la réalisation du Programme de Certification de


Kimpungwe.


5.1.2 À compter de la date de réception par l’AMODIANT du projet de Programme de


Certification de Kimpungwe, les équipes techniques de l’AMODIANT procéderont à la


revue du projet de Programme de Certification de Kimpungwe. L’AMODIANT adressera


ses commentaires à l'AMODIATAIRE dans un délai maximum de trente (30) jours


calendaires à compter de la date de réception du projet de Programme de Certification


de Kimpungwe.


5.1.3 Les Parties finaliseront ensuite conjointement le Programme de Certification de


Kimpungwe dans les plus brefs délais possibles, sur la base des commentaires de chaque


Partie. Tout désaccord entre les Parties sera soumis à un expert indépendant qui sera


désigné et exel cel a sa mission conformément au Règlement d'Expertise de la CCI, et les


Parties devront finaliser et approuver conjointement le Programme de Certification de


Kimpungwe sur la base de la decision dudit expert dans un delai de trente (30) jours


calendaires.


5.2. Réalisation du Programme de Certification de Kimpungwe


5.2.1 Dans les plus brefs délais possibles à dater de la détermination du Programme de


Certification de Kimpungwe conformément aux stipulations de l'Article 5.1 et, en tout


état de cause, au plus tard dans le délai visé à l’Article 5.2.6, l'AMODIATAIRE s'assurera


de la réalisation dudit Programme de Certification de Kimpungwe à ses frais exclusifs.


5.2.2 Le Programme de Certification de Kimpungwe devra, en tout état de cause être réalisé


selon les Normes Applicables.


5.2.3 Sous réserve des stipulations de l'Article 5.2.5, le Programme de Certification de


Kimpungwe prendra fin (et sera donc considéré comme réalisé) dès qu'il aura permis de


certifier un tonnage au moins égal au Tonnage Cible au sein du Gisement de Kimpungwe.


5.2.4 Aucun contrat de sous-traitance relatif à la réalisation du Programme de Certification de


Kimpungwe ne pourra être signé par l'AMODIATAIRE préalablement à la détermination


du Programme de Certification de Kimpungwe (au sens de l'Article 5.1) étant précisé, en


tout état de cause, que le ou lesdits contrats à conclure entre l'AMODIATAIRE et le ou les


sous-traitants devront prévoir que l’AMODIANT sera propriétaire de l'ensemble des


données et résultats géologiques obtenus dans le cadre des opérations de certification.


5.2.5 L'AMODIATAIRE communiquera à l’AMODIANT les résultats du Programme de


Certification de Kimpungwe, dans les trente (30) jours de leur réception. La date de


communication à l'AMODIATAIRE des résultats du Programme de Certification de


Kimpungwe établis conformément au présent Contrat /d’Amodiation marquera


 l'achèvement du Programme de Certification de Kimpungwe (la « Date d'Achèvement


du Programme de Certification »).





5.2.6 L'AMODIATAIRE s'engage à faire ses meilleurs efforts en vue de parvenir à la Date


d'Achèvement du Programme de Certification dans un délai de trente-six (36) mois à


compter de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation et, en tout état de cause, au plus


tard dans un délai de soixante (60) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur de


l’Amodiation (la « Date Butoir »).


ARTICLE 6 - SUBSTITUTION DE GISEMENT


6.1.1 A compter de la Date d'Achèvement du Programme de Certification, l'AMODIATAIRE


s'engage à :


(i) restituer le Gisement de Kisulu à ('AMODIANT, les engagements de


l’AMODIANT visés à l'Article 4.1.2(iii) s'appliquant mutatis mutandis à cette


restitution ; et


(ii) débuter le processus de développement et d'exploitation du Gisement de


Kimpungwe.





6.1.2 En tout état de cause et nonobstant toute stipulation contraire, les Parties conviennent


que l'AMODIATAIRE ne pourra pas extraire plus de deux cent quarante mille (240.000)











tonnes de charbon par an du Gisement de Kisulu à compter de la Date d'Entrée en


Vigueur de l’Amodiation.


ARTICLE 7 - REDEVANCE


7.1. Principe


En contrepartie de l'Amodiation, ('AMODIATAIRE versera à l’AMODIANT une redevance


calculée sur la base de cinq (5) dollars américains par tonne de charbon excavée (la


« Redevance »).


7.2. Modalités de paiement


7.2.1 La Redevance sera enregistrée dans les comptes de l'AMODIATAIRE sur une base


trimestrielle et sera payable en dollars américains par l’AMODIATAIRE avant la fin de


chaque mois suivant la fin de chaque trimestre civil (soit, pour les paiements dus au litre


d’une année donnée, au 30 avril, 31 juillet et 31 octobre de ladite année et 31 janvier de


l'année suivante), par un virement bancaire irrévocable sur un compte bancaire dont


l’AMODIANT lui communiquera les coordonnées par écrit.





7.2.2 La Redevance s'entend nette de toute taxe, imposition, droit d’enregistrement, charge,


retenue à la source ou toute autre imposition de quelque nature que ce soit. Dans


l'hypothèse où une telle taxe, imposition, droit d'enregistrement, charge, retenue à la


source ou toute autre imposition de quelque nature que ce soit serait applicable, elle sera


due par l’AMODIATAIRE en supplément de la Redevance prévue au titre du présent


Contrat d'Amodiation ou acquittée par l'AMODIATAIRE directement auprès de l’autorité


fiscale compétente, selon le cas.


7.2.3 Tout montant payable en vertu de l'Article 7.1 non payé à terme échu et exigible produira


des intérêts aux taux annuel de sept pourcents (7%).











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7.3. Loyer


7.3.1 Sans préjudice des stipulations des Articles 7.1 et 7.2 ci-dessus, l’AMODIATAIRE versera


à l’AMODIANT au titre du présent Contrat d'Amodiation un loyer mensuel calculé sur la


base de mille cinq cents dollars américains (USD 1.500,00-) par carré effectivement


amodié (ou son équivalent en francs congolais au taux de change en vigueur le jour du


paiement), impôt mobilier éventuel compris (le « Loyer »).


7.3.2 Toutefois et nonobstant toute stipulation contraire :





0) Le Loyer ne sera payable qu'une seule fois, relativement au premier mois civil


complet suivant la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation ; et





(ii) Pour tous les mois suivants, le Loyer sera considéré comme compris dans la


Redevance.





7.4. Modalités de contrôle


7.4.1 Tout paiement effectué au titre de la Redevance devra être accompagné d'une





notification par l’AMODIATAIRE à l'AMODIANT des informations pertinentes


permettant de justifier le calcul du montant concerné.


7.4.2 Sans préjudice du droit de contrôle et de vérification des Activités reconnu à


l’AMODIANT par le Code Minier, l’AMODIANT aura le droit de procéder ou de faire


procéder par tout tiers de son choix, à tout moment, à ses frais et moyennant notification


écrite préalable à l’AMODIATAIRE, à un audit sur place et/ou sur pièce de la production


aux fins de vérifier le calcul des montants versés ou à verser au titre de la Redevance.





ARTICLE 8 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES


8.1. Par les présentes, chaque Partie déclare et garantit, à la Date de Signature et, de manière





réitérée, à la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation, que :





(i) Elle est dûment constituée, organisée et existante en vertu des lois de sa


juridiction de constitution ;





(ii) Elle a le pouvoir et la capacité de conclure et exécuter ses obligations en vertu


du présent Contrat d'Amodiation ou de tout autre convention ou instrument





envisagé par le présent Contrat d'Amodiation ;


(iii) Toutes les autorisations nécessaires pour la signature, la remise et l’exécution


du présent Contrat d’Amodiation conformément à ses stipulations ont été


obtenues et le présent Contrat d'Amodiation est un accord valide et exécutoire ;


(iv) La signature, la remise et l'exécution du présent Contrat d’Amodiation sont


conformes à ses statuts et ne violent pas une quelconque loi ou obligation, ni


n’entrainent un manquement au titre de tout contrat auquel elle est liée, ni ne


donnent lieu à une Sûreté en vertu de ces documents ; et


(v) Elle conclut et exécute le présent Contrat d’Amodiation pour son propre


compte et non en tant que mandataire.





8.2. Par les présentes, l'AMODIANT déclare et garantit, à la Dats/de Signature, que les Droits


Miniers existent et sont valables. A(/ >








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 8.3. Par les présentes, l’AMODIANT déclare et garantit, à la Date d'Entrée en Vigueur de


l’Amodiation, que les Droits Amodiés existent et sont valables.


8.4. Par les présentes, l’AMODIATAIRE déclare et garantit, à la Date de Signature et, de


manière réitérée, à la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation, que :


(i) Il répond aux critères d'éligibilité définis par le Droit Applicable pour la


détention des Droits Amodiés ;


(ii) Il dispose des ressources financières et des capacités techniques nécessaires à


l'exploitation des Droits Amodiés dans l’intérêt du Projet ; et


(iii) Il a une parfaite connaissance des normes de l'industrie minière internationale


et des règles de l'art.


8.5. Les Parties reconnaissent qu'elles peuvent voir leur responsabilité engagée dans le cas


où l'une quelconque des déclarations et garanties formulées dans le présent Article se


révélerait fausse ou cesserait à tout moment d'être exacte dans l'une quelconque de ses


composantes importantes, à moins qu'il y soit, le cas échéant, remédié dans un délai


raisonnable n’excédant pas trente (30) jours à compter de la connaissance de cette


circonstance.


ARTICLE 9 - ENGAGEMENTS





9.1. Engagements mutuels


À compter de la Date d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation, les Parties s’engagent








mutuellement à coopérer pour maintenir la validité des Droits Amodiés et procéder au


renouvellement de ces derniers, et ce aux frais exclusifs de l'AMODIATAIRE.


9.2. Engagements de l'AMODIANT


9.2.1 À compter de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation, l'AMODIANT s’engage, sous


réserve du respect par l'AMODIATAIRE de ses obligations, et notamment l'Article 9.3 (ix),


à:


(i) réaliser l'ensemble des formalités de maintien en vigueur et de renouvellement


des Droits Amodiés ; et


(ii) ne pas aliéner en aucune manière les Droits Amodiés, sous réserve des


stipulations de l'Article 19.1.


9.2.2 Dans l'hypothèse où soit (A) le Programme de Certification de Kimpungwe ne permet


pas de certifier que le Gisement de Kimpungwe contient au moins le Tonnage Cible soit


(B) le présent Contrat d'Amodiation viendrait à expirer sur la base de l’Article 4.1.1 (ii)


sans qu'une telle expiration n'ait été causée par un manquement de l'AMODIATAIRE,


l'AMODIANT conclura avec l'AMODIATAIRE un nouveau contrat d'amodiation (à des


termes financiers non moins favorables pour ^AMODIATAIRE que les termes financiers


du présent Contrat d'Amodiation) portant sur tout autre gisement de charbon dans la


région de Luena.


9.2.3 L'AMODIANT se porte fort de l’autorisation de l'AMODIATAIRE, par tous titulaires de


droits miniers éventuels sur les carrés miniers correspondant au Gisement de Kisulu, à


tirer une ligne de connexion électrique et/ou une ligne d’alimeptation en eau à travers








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 le Gisement de Kisulu, selon une solution technique qui soit la moins dérangeante


possible pour ces autres titulaires et sans qu’aucun droit de passage ni indemnité (autre


qu'un dollar symbolique) ne soit payable à ce titre par l’AMODIATAIRE auxdits titulaires.





9.3. Engagements de l’AMODIATAIRE


À compter de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation, l’AMODIATAIRE s'engage à :








(0 Ne pas excaver plus de deux cent quarante mille tonnes (240.000 t) de charbon


par an à partir du Gisement de Kisulu ;





(ii) Ne pas excaver plus du Tonnage Kimpungwe à partir du Gisement de


Kimpungwe ;











(iii) Ne pas excaver plus du Tonnage Cible à partir de l'exploitation successive du


Gisement de Kisulu et du Gisement de Kimpungwe ;


(iv) Réaliser le Programme de Certification dp Kimpungwe conformément aux


stipulations de l'Article 5 ;


(v) Procéder à la substitution des Gisements conformément aux stipulations de


l’Article 6 ;


(vi) Verser le Loyer et la Redevance à l’AMODlANT ;


(vii) Conduire les Activités conformément au Droit Applicable, et en particulier, sans


pour autant s'y limiter :





(a) Prendre à sa charge tous les impôts, taxes et redevances dus à l'État


tels que prévus par le Code Minier ;





(b) Se ronformer aux obligations environnementales, sociales et de


réhabilitation prévues par le Droit Applicable ; et





(c) Se conformer à toutes les obligations imposées par le Droit Applicable


pour la conduite des Activités, notamment en réalisant l'entretien de


l'ensemble des installations situées sur le périmètre couvert par les


Droits Amodiés en vue d’assurer un développement raisonnable du


Gisement de Kisulu et/ou du Gisement de Kimpungwe, selon le cas ;





(viii) Ne pas céder, amodier ou accorder un quelconque droit à un tiers sur les Droits


Amodiés, ni créer ou permettre la création d'une quelconque Sûreté sur les


Droits Amodiés ;


(ix) Transmettre à l’AMODlANT l’ensemble des informations, documents et fonds


nécessaires à l’accomplissement des formalités de maintien en vigueur et de


renouvellement des Droits Amodiés ;





(x) Notifier sans délai à l’AMODlANT toute notification, courrier ou plus


généralement toute information reçue de l’État ou de tout tiers concernant le


Contrat d’Amodiation, le périmètre couvert par les Droits Amodiés ou les Droits


Amodiés eux-mêmes ; et A /)














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 (xi) De manière générale, se conformer aux stipulations du présent Contrat


d’Amodiation, et aux obligations mises à sa charge par le Droit Applicable et les


Droits Amodiés.





ARTICLE 10 - MANDAT


10.1. Par les présentes, l'AMODIATAIRE donne mandat, de façon irrévocable, à l'AMODIANT


de réaliser, au nom et pour le compte de l'AMODIATAIRE, toutes les formalités et signer


tout document utile ou requis par le Droit Applicable, notamment le Code Minier, afin de


réaliser l’Amodiation et maintenir en vigueur et renouveler les Droits Amodiés. En


particulier, les Parties désignent Monsieur KABALA NSENGA Nelson, Directeur au


Département Juridique de l’AMODIANT, aux fins de procéder à l’authentification du


présent Contrat d'Amodiation et à l'accomplissement des formalités applicables auprès


du Cadastre Minier, conformément aux dispositions du Droit Applicable.


10.2. Par les présentes, l'AMODIATAIRE donne mandai de façon irrévocable mais avec effet à


compter de la Date d'Expiration de l'Amodiation, au Directeur Général Adjoint de


l'AMODIATAIRE nommé par l'AMODIANT, de réaliser, au nom pour le compte de


l'AMODIATAIRE, toutes les formalités et signer tout document utile ou requis par le Droit


Applicable, notamment le Code Minier, afin de réaliser la Restitution, ainsi que


opérations de restitution visées aux Articles 2.2(i) et 6.1.l(i), dans le respect des


stipulations du présent Contrat d'Amodiation.


ARTICLE 11 - SOLIDARITÉ


11.1. L'AMODIANT et l’AMODIATAIRE reconnaissent et acceptent la responsabilité solidaire


et indivisible vis-à-vis de l’État dans les conditions prévues à l'article 177 du Code Minier,


sans préjudice de l’application des stipulations de l’Article 12 et de l'Article 13 entre les


Parties.


11.2. L'AMODIATAIRE est, nonobstant toute clause contraire, redevable des impôts, taxes et


redevances dus en vertu des Droits Amodiés à compter de la Date d'Entrée en Vigueur


de l’Amodiation. Toutefois, en cas de défaillance de l’AMODIATAIRE, l’AMODIANT est


responsable vis-à-vis de l'État, sous réserve de son droit de recours contre


l'AMODIATAIRE pour tous les montants, intérêts et pénalités en découlant,


conformément aux dispositions de l'article 177 du Code Minier.





ARTICLE 12 -ENVIRONNEMENT


12.1. L'AMODIATAIRE sera exclusivement responsable à l'égard de tout tiers de toute plainte,





dommage, pénalité, réclamation, obligation ou toute autre sanction découlant d’un


dommage causé à l'environnement en relation avec le Programme de Certification de


Kimpungwe ou les Activités, et qui se serait produit après la Date d'Entrée en Vigueur de


l’Amodiation, et avant la Date de Restitution. En tout état de cause, à compter de la Date


d’Entrée en Vigueur de l'Amodiation, l'AMODIATAIRE sera responsable de toute


sanction imposée par l'État en vertu du Droit Applicable en raison d’un manquement aux


obligations environnementales applicables (postérieur à la Date d'Entrée en Vigueur de


l’Amodiation).


12.2. Afin de préserver l'environnement en RDC, l'AMODIATAIRE s'engage à mener les


Activités en strict conformité avec le Droit Applicable et les normes de l’industrie


minière internationale et les règles de l'art. /)











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12.3. Dans l'hypothèse où la réalisation des Activités, en ce compris le Programme de


Certification de Kimpungwe, impliquerait le déplacement des communautés,


l'AMODIATAIRE prendra en charge tous les coûts relatifs au déplacement, au transfert


et à la réinstallation des communautés touchées.


12.4. À la Date d'Expiration de l’Amodiation :


(i) L'AMODIATAIRE sera tenu, à ses frais, de solliciter l'obtention, pour le compte


de ('AMODIANT, de l'attestation de libération des obligations


environnementales visée aux articles 472 à 476 du Règlement Minier ;


(ii) Pour les besoins de l'obtention de l'attestation de libération des obligations


environnementales, les Parties conviennent que l’AMODIATAIRE sera tenu de


réaliser, à ses propres frais, les travaux nécessaires à la réhabilitation du


périmètre couvert par les Droits Amodiés conformément aux dispositions du


Droit Applicable ; et


(iii) L’obtention par l’AMODIATAlRE, pour le compte de l'AMODIANT, de


l’attestation de libération des obligations environnementales, vaudra libération


de l’AMODIATAlRE de ses obligations de réhabilitation au titre du présent


Contrat d'Amodiation.


ARTICLE 13 - RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION


13.1. Constitue une violation du présent Contrat d’Amodiation toute non-exécution, mauvaise


exécution ou exécution tardive d’une obligation contractuelle prévue par le présent


Contrat d’Amodiation, y compris le manquement aux déclarations et garanties


contenues dans le présent Contrat d'Amodiation.


13.2. La Partie dont l’acte de violation a causé des dommages à l’autre Partie est tenue


d’indemniser l'autre Partie pour tout préjudice, réclamation, demande, perte, plainte,


dommage, pénalité, obligation nu autre sanction supporté ou subi, à l'exception des


dommages indirects et/ou conséquentiels et des pertes de chance.


13.3. Sous réserve des stipulations de l'Article 13.2, l’AMODIATAlRE sera responsable des


dommages causés par la mise en œuvre du Programme de Certification de Kimpungwe


et/ou des Activités, qu'elles soient localisées sur le périmètre couvert par les Droits


Miniers et/ou les Droits Amodiés ou non, conformément aux dispositions du Droit


Applicable et notamment l'article 181 du Code Minier.


13.4. Nonobstant les stipulations de l’Article 11, l’AMODIATAlRE indemnisera l'AMODIANT et


le dégagera de toute responsabilité relativement à toute réclamation, demande, perte,


préjudice, plainte, dommage, pénalité, obligation ou autre sanction supporté ou subi par


l’AMODIANT, y compris en cas d'action de l’État visant à engager la responsabilité de


l'AMODIANT, pour tout fait lié à la mise en œuvre du Programme de Certification de


Kimpungwe ou des Activités, sauf si cette situation résulte directement ou indirectement


d’actions ou d'omissions attribuables à l'AMODIANT.


ARTICLE 14 - RÉSOLUTION ET RÉSILIATION





14.1. Résolution


 Conformément à l'article 177 du Code Minier, le présent Contrat d’Amodiation est


soumis à la condition résolutoire :





(i) du non-paiement par i’AMODIATAIRE des impôts, taxes et redevances de toute


nature dus à l'État relativement aux Droits Amodiés ; et


(ii) de la non-observation par I’AMODIATAIRE des lois et règlements pouvant


entraîner des conséquences financières ou administratives préjudiciables à


l'AMODIANT.





14.2. Résiliation anticipée par l’AMODIANT


Sans préjudice des stipulations des Articles 14.1, l’AMODIANT sera en droit de résilier





unilatéralement le présent Contrat d'Amodiation en cas de survenance de l'un


quelconque des événements suivants :





(0 Manquement substantiel par I’AMODIATAIRE à l’une de ses obligations


découlant du Droit Applicable, du présent Contrat d'Amodiation ou des Droits


Amodiés, susceptible d'entraîner un retrait partiel ou total des Droits Amodiés


(ou toute autre conséquence préjudiciable pour l’AMODIANT) ;





(ii) Non-versement de la Redevance ou du Loyer conformément aux stipulations


du présent Contrat d'Amodiation ;








(iii) Dépassement de l’une des limites d'excavation visées à l'Article 9.3(i) et/ou à


l'Article 9.3(iii) ;


(iv) Tout manquement substantiel de I’AMODIATAIRE dans la réalisation du


Programme de Certification de Kimpungwe conformément aux stipulations du


présent Contrat d'Amodiation ; ou


(v) Tout manquement de I’AMODIATAIRE à l'une quelconque de ses obligations


visées à l'Article 6.





14.3. Résiliation anticipée par I’AMODIATAIRE


L'AMODIATAIRE sera en droit de résilier unilatéralement le présent Contrat








d'Amodiation en cas de manquement substantiel par l’AMODIANT à l'une de ses


obligations découlant du Droit Applicable, du présent Contrat d'Amodiation ou des


Droits Amodiés (lorsqu'un tel manquement est de nature à occasionner un dommage


effectif pour I’AMODIATAIRE).


14.4. Mise en œuvre de la résiliation


14.4.1 En cas de survenance de l'un des cas de résiliations visés à l’Article 14.1,14.2 ou 14.3, la


Partie non-défaillante notifie à la Partie étant à l’origine de la survenance du cas de


résiliation l’existence dudit cas.


14.4.2 Selon le cas :





(i) Lorsque le cas de résiliation concerné est susceptible d’être remédié, la


notification prend la forme d'une mise en demeure de remédier au cas de


résiliation (ou d'indemniser justement la Partie non défaillante pour le


dommage effectif qui en découle pour elle). La mise en demeure comporte un


délai de remédiation (ou d’indemnisalion) qui ne peut être inférieur à quatre-


vingt-dix (90)jours ouvrés ; ou


(ii) Lorsque le cas de résiliation concerné n'est pas susceptible d'être remédié ni


indemnisé, la notification prend la forme d'une notification de résiliation.


14.4.3 Le Contrat d'Amodiation est réputé résilie de plein droit et sans formalité


supplémentaire, selon le cas :


(i) À la date d'expiration du délai de remédiation ou d’indemnisation visé à


l'Article 14.4.2(i) si, à cette date le cas de résiliation n’a pas été remédié ou


indemnisé ; ou


(ii) À la date de réception de la notification visée à l'Article 14.4.2(ii).


ARTICLE 15 - SURVEILLANCE


15.1. Droit de surveillance


Conformément à l’article 180 du Code Minier, l’AMODIANT dispose, jusqu'à la complète


Restitution, d’un droit de surveillance, d'inspection et d'audit sur place et/ou sur pièce des


Activités (en ce compris le périmètre couvert par les Droits Amodiés ainsi que les installations qui


s'y trouvent ou qui y sont liées) qu'il pourra exercer, à ses frais exclusifs et sous réserve de la


notification d’un préavis raisonnable, directement ou par l'intermédiaire de tout tiers de son


choix.


15.2. Mesures correctives


En application de son droit de surveillance visé à l'Article 15.1, l’AMODIANT pourra enjoindre


l’AMODIATAIRE:


(i) d'accomplir toute action nécessaire en vue d'assurer la conformité des Activités à ses


obligations (légales notamment) en tant qu’AMODIATAIRE ; ou


(ii) de s'abstenir ou de cesser d’accomplir toute action préjudiciable pour la réalisation des


obligations prévues par le présent Contrat d’Amodiation.


ARTICLE 16 - DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS


16.1. Droit applicable


Le présent Contrat d’Amodiation est régi par les lois de RDC (le « Droit Applicable »),


quant à sa validité, son interprétation et son exécution.


16.2. Règlement des différends


16.2.1 Tous les différends ou litiges découlant du présent Contrat d’Amodiation ou en relation


avec celui-ci non résolus de façon amiable par les Parties dans un délai de soixante (60)


jours seront tranchés selon le règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale par trois (3) arbitres siégeant à Genève en Suisse et désignés


conformément à ce règlement et statuant selon le droit de la RDC. La langue de


l'arbitrage sera le français avec une traduction anglaise si elle est exigée par une Partie,


qui devra en supporter les coûts.


16.2.2 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral et renoncer


à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties uni le droit à cette renonciation.


L’approbation de ladite décision aux fins d’exequatur pourra être demandée par chaque


Partie devant n'importe quelle juridiction compétente.


ARTICLE 17 - NOTIFICATIONS


17.1. Sauf indication expresse contraire dans le présent Contrat d'Amodiation, toute


notification ou communication en lien avec le présent Contrat d'Amodiation doit être


adressée en langue française par écrit ou par voie électronique aux adresses suivantes :


(i) Pour ['AMODIANT :


LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.


À l'attention du Directeur Général a.i.


419, boulevard Kamanyola


P.O. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Courriel : kamenga.tshimuamba@gecamines.cd


Avec copie à : ngele.masudi@gecamines.cd


(ii) Pour l'AMODIATAIRE :


GRANDE CIMENTERIE DU KATANGA S.A.S.


À l'attention de la Direction Générale


2481 Route Kasapa


Quartier Gambela


Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Courriel : puchengdang@163.com


Avec copie à : ichibind@gck-likasi.com


17.2. Les notifications ou communications seront valables et réputées avoir été effectuées (i)


en cas de réception du courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la


remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service ou, sinon, le jour


ouvrable suivant le jour de la réception ; (ii) en cas de communication électronique, le


jour ouvrable suivant la date de la réception de la communication électronique.


17.3. Tout changement d’adresse sera notifié par écrit à l’autre Partie au moins dix (10) jours


ouvrés avant son effectivité.


ARTICLE 18 - CONFIDENTIALITÉ





18.1. Informations Confidentielles





Sous réserve des stipulations des Articles 18.2 et 18.5 chaque Partie préservera la


confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants, employés, agents et conseils


professionnels respectifs préservent la confidentialité, de toutes informations, tous


documents et tous autres supports fournis à l'une des Parties, notamment par une autre


Partie, l'un de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par toute autorité,


en relation avec le présent Contrat d’Amodiation et/ou toute discussion ou document en


lien avec sa négociation, et identifiées comme confidentielles (les « Informations


Confidentielles »).








Page


18.2. Exclusions


L'Article 18.1 ne s’applique pas :


(i) aux documents et informations devant être publiés ou, a minima,


communiqués, conformément au Droit Applicable, aux autorités ou organes


compétents de la RDC aux fins de réaliser et rendre opposable aux tiers


l'Amodiation et la Restitution, notamment les documents et informations visés


aux Articles 3.2(iv), 3.2(v) et 4.1.2(iii) ;


(ii) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles publiquement


(autrement que par violation du présent Contrat d'Amodiation) ou développées


de manière indépendante par une Partie ;


(iii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de démontrer


qu'elles étaient en sa possession avant leur divulgation, tel qu'attesté par des


pièces écrites ;


(Iv) aux informations communiquées par une Partie à des affiliés, des dirigeants,


des employés, des consultants indépendants et des conseils professionnels


mandatés par une Partie, des contractants existants ou potentiels, des


investisseurs potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien


avec l’obtention de financements, pour l'évaluation du Projet et sur la base des


informations strictement nécessaires, sous réserve que le destinataire


concerné des Informations Confidentielles :


(a) soit soumis à une obligation de confidentialité au titre d'obligations


professionnelles ou contractuelles ; ou


(b) soit informé de la nature confidentielle de ces Informations


Confidentielles et s'engage par écrit à respecter des restrictions de


confidentialité substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent Article 18 ;


(v) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la loi, par toute


juridiction compétente, une instance de régulation ou un marché boursier


reconnu ; et


(vi) aux divulgations d'informations auxquelles les Parties ont préalablement


donné leur accord écrit.


18.3. Obligations de confidentialité


Aux fins de l’Article 18.1, les Parties devront :


(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font partie des


Informations Confidentielles dans des zones sûres et des fichiers séparés, avec


un accès restreint, afin d’empêcher que les Informations Confidentielles ne


soient divulguées à des personnes non autorisées ;


 (iii) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes éventuelles de toutes


Informations Confidentielles de sorte que cette dernière puisse demander une


mesure conservatoire ou prendre des mesures appropriées.





18.4. Restitution d’Informations Confidentielles


18.4.1 À la demande d’une Partie, l'autre Partie devra :


(i) détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et supports (et toutes


les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou fondés sur des Informations


Confidentielles ;


(ii) effacer toutes les Informations Confidentielles de son système informatique ou


qui sont stockées sous forme électronique ; et


(iii) certifier par écrit à la Partie demanderesse qu'elle s’est conformée aux


exigences du présent Article, étant entendu que chaque Partie peut conserver


les documents et supports contenant, reflétant, intégrant ou fondés sur les


Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi ou par toute


autorité gouvernementale ou réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de


toute réunion de ses organes sociaux, et tout document de travail incorporant


des Informations Confidentielles.


18.4.2 Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde électronique automatique


de données empêchant la destruction des Informations Confidentielles contenues dans


ces systèmes informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée, sous


réserve d’une notification préalable à l'autre Partie, à conserver lesdites Informations


Confidentielles pour une durée égale à celle durant laquelle les données informatiques


sont habituellement sauvegardées.


18.4.3 Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées ou détruites restent


soumises aux stipulations du présent Article.


18.5. Durée des obligations de confidentialité


Les obligations contenues dans le présent Article 18 expireront au terme d'une période


de vingt-quatre (24) mois à compter de la date du terme du présent Contrat


d'Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans préjudice de toute obligation


continue des Parties de préserver le caractère confidentiel de toute information dès lors


que cette obligation est imposée par la loi.


ARTICLE 19 - CESSION


19.1. Mutation des Droits Amodiés


L’AMODIANT s'engage à ne pas procéder à la mutation, en tout ou partie, des Droits


Amodiés, à aucun tiers quelconque aussi longtemps que l’AMODIANT demeurera au


capital de l’AMODIATAIRE et/ou une partie à la CEC.


19.2. Cession de droits et obligations


Toute cession partielle ou totale, directe ou indirecte, par ('AMODIATAIRE, de ses droits


et obligations résultants du présent Contrat d'Amodiation,/fequiert l'accord écrit


préalable de l’AMODIANT. i ()


W Page 22 / 29 V) A


r / ~V


 19.3. Changement de contrôle





Tout changement de contrôle direct ou indirect de l’AMODIATAIRE requiert l'accord


écrit préalable de l’AMODIANT.





19.4. Sous-amodiation





Conformément à l'article 177 du Code Minier, l'AMODIATAIRE ne peut procéder à


aucune sous-amodiation de tout ou partie des droits ct/ou obligations à lui transférés et


mis à sa charge par le présent Contrat d'Amodiation ou en application du Droit


Applicable ou des Droits Amodiés.





ARTICLE 20 - STIPULATIONS DIVERSES





20.1. Invalidité et indépendance des stipulations


20.1.1 Dans l’hypothèse où l’une quelconque des stipulations du présent Contrat d’Amodiation








deviendrait illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, les Parties se rapprocheront


afin d’apporter aux présentes les modifications nécessaires afin d'assurer la légalité, la


validité et l’opposabilité du Contrat d'Amodiation tout en respectant la portée


économique de la clause initiale dans la mesure du possible et, en tout état de cause, la


CEC. Si cela n'est pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne pas faire partie du


présent Contrat d'Amodiation, et la légalité, la validité et le caractère opposable des


autres stipulations n'en seront pas affectés à moins cependant que cette stipulation ne


constitue une obligation essentielle au titre du présent Contrat d'Amodiation et/ou de la


CEC.


20.1.2 À ce titre, et sans préjudice du caractère général de ce qui précède, toute formalité


supplémentaire nécessaire à la réalisation de l'Amodiation ou de la Restitution et qui


résulterait d'un changement dans la législation en vigueur sera réputée visée par le


présent Contrat d’Amodiation.


20.2. Absence d'association ou partenariat


Sous réserve des exceptions expressément prévues dans le présent Contrat


d’Amodiation :





(i) Rien dans le présent Contrat d’Amodiation ne peut être interprété comme


créant une association ou tout type de partenariat entre les Parties ou comme





instituant une Partie comme entité ou personne morale d'une autre Partie, ou


une relation fiduciaire entre les Parties ;


(ii) Aucune Partie n'aura le pouvoir de contracter une obligation pour le compte de


l'autre Partie ou engager la responsabilité de l'autre Partie, sans son


consentement écrit express ; et


(iii) Les droits, obligations et responsabilités des Parties sont indépendants et non


conjoints ou solidaires.





20.3. Avenant





Aucune modification du présent Contrat d'Amodiation ne sera valide et ne fera partie du


20.4. Annexes / Ordre de prévalcnce


20.4.1 Les Annexes font partie intégrante du présent Contrat d'Amodiation.


20.4.2 En cas de contradictions ou d’incompatibilité entre les stipulations des Annexes et les


termes et conditions du présent Contrat d'Amodiation, les termes et conditions du


présent Contrat d'Amodiation prévaudront.





20.4.3 En cas de contradiction ou d'incompatibilité entre les stipulations au sein du présent


Contrat d'Amodiation ou entre les stipulations du présent Contrat d'Amodiation et celles


de la CEC, les termes et conditions de la CEC prévaudront.


20.5. Assurance complémentaire





Chaque Partie s'engage à, ou se porte fort de l'engagement de, faire tous actes, prendre


toutes mesures et signer tous documents qui pourraient être raisonnablement requis


pour donner plein effet au présent Contrat d'Amodiation.





20.6. Champ d’application





Le présent Contrat d’Amodiation a force exécutoire entre les Parties ainsi que leurs


successeurs et cessionnaires autorisés respectifs. Rien dans le présent Contrat


d'Amodiation, de manière explicite ou implicite, ne saurait être interprété comme créant


un droit ou recours d'une quelconque nature au profit d'un tiers au titre du présent


Contrat d'Amodiation.





20.7. Intégralité de l’accord


20.7.1 Le présent Contrat d’Amodiation constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties, et





remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à l'objet des présentes,


verbaux ou écrits.





20.7.2 À ce titre, les Parties confirment que, à compter de la Date de Signature, le Contrat


d’Amodiation Initial est intégralement résilié.





20.8. Coûts et Dépenses





Sauf précision contraire expresse énoncée dans le présent Contrat d’Amodiation, chaque


Partie assumera l'intégralité de ses coûts et dépenses (y compris les honoraires et


débours de conseillers externes et/ou conseils juridiques) engagés à l'occasion de la


négociation, préparation et mise en œuvre du présent Contrat d’Amodiation, ainsi que


de tout autre document qui en découle, la vérification de l’exécution des conditions


suspensives, les demandes de modification et défauts.





20.9. Langue





Le présent Contrat d’Amodiation a été rédigé et signé en langue française. En cas de


traduction du présent Contrat d’Amodiation dans une autre langue, cette traduction


n’aura aucune valeur contractuelle et seule la version originale française fera foi.





20.10. Absence de Renonciation


20.10.1 Le défaut d'exercice, ou le retard dans l'exercice, de tout droit ou recours au titre du





présent Contrat d'Amodiation ou prévu par la loi ne saurait être(ihterprété comme une








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 renonciation audit ou à tout autre droit ou recours, ni empêcher ou restreindre l'exercice


dudit ou de tout autre droit ou recours.





20.10.2 L'exercice unique ou partiel de tout droit ou recours au titre du présent Contrat


d'Amodiation ne saurait empêcher ou restreindre l'exercice ultérieur dudit ou de tout


autre droit ou recours.


Fait à Kinshasa, à la date visée en en-tête des présentes, en quatre (4) exemplaires originaux,


chaque Partie reconnaissant en avoir reçu au moins un (1) exemplaire original, deux (2)


exemplaires originaux supplémentaires étant remis à l’AMODIANT en vue de leur production aux


autorités et organes compétents de la RDC, conformément aux stipulations des présentes.


[Fin de page laissé en blanc intentionnellement - la page qui suit est la page de signature]






















































































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 Signé à Kinshasa le 14/ 1042019;











POUR LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES S S.A.



































Jacques KAMENGA/ ‘SHIMUANGA Albert YVMAMULIMBI


Directeur Généra a.i. Président du Conseil d'Administration














POUR GRANDE CIMENTERIE DU KATANGA S.A.S.
































Liwen DANG


Directeur Général





































































































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 ANNEXE A


DROITS MINIERS





Une copie du certificat du permis d'exploitation concerné par la présente, est insérée ci-après et


paraphée par les présentes.










































































































































































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 ANNEXE B


COORDONNÉES DU PÉRIMÈTRE EFFECTIVEMENT COUVERT PAR L'AMODIATION





Les coordonnées des sommées du Gisement de Kisulu et du Gisement de Kimpungwe sont les


suivantes :








(A) Gisement de Kisulu








2 3











Qopz‘0g


4


25°46‘30"E

















Sommets Longitude ( E) Latitude (S)


d m S d m S


1 25 46 30 9 23 00


2 25 46 30 9 22 30


3 25 43 30 9 22 30


4 25 48 30 9 23 00


4 carrés











(B) Gisement de Kimpungwe








2 3














9°22'30"S





25°47‘00"E

















Sommets Longitude { E) Latitude (S)


d m S d m s


1 25 47 00 9 22 30


2 25 47 00 9 22 00


3 25 49 00 9 22 00


4 25 49 00 9 22 30


4 carrés

















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(B) Combinaison KISULU-KIMPUNGWE








4,__________________________________________ 5











2 3


7 6





902300S





1 8


25046‘30"E























Longitude ( E) Latitude (S)


Sommets


d m s d m s


1 25 46 30 9 23 00


2 25 46 30 9 22 30


3 25 47 00 9 22 30


4 25 47 00 9 22 00


5 25 49 00 9 22 00


6 25 49 ’ 00 9 22 30


7 25 48 30 9 22 30


8 25 48 30 9 23 00


8 carrés