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 ACTE DE CESSION TOTALE DU


PERMIS D’EXPLOITATION





ENTRE











LA SOCIETE D’EXPLOITATION DE CHABARA SAS. en abrégé « CHABARA SAS » une société


par actions simplifiée de droit congolais, ayant son siège social à n°28, avenue Kigoma Commune


Kampemba. Lubumbashi, République Démocratique du Congo, et immatriculée au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), Lubumbashi, sous le numéro 14-B-1768 représentée par


Monsieur Marcel Lenge Masangu Mopoyo, dûment habilité, p


Ci-après dénommée «CHABARA» ou le «Cédant »





ET





MUTANDA MINING SARL, en abrégé « MUMI », une société à responsabilité limitée de droit


congolais, ayant son siège social à 33 avenue Kapwassa, Commune de Kampemba Lubumbashi


Katanga, République Démocratique du Congo, et immatriculée au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier (RCCM), Lubumbashi. sous le numéro CAB/DIV/TRICOM/L’SHI/13/NRC


8660/RCCM 0253, représentée par Mme Alexandra Pascal dûment authorisé(s),


Ci-après dénommée «MUMI». ou le « Cessionnaire ».








CHABARA et MUMI étant dénommées collectivement les « Parties » ou individuellement une


« Partie ».











ATTENDU QUE CHABARA est titulaire des droits miniers constatés par le Permis d'Exploitation


n°658 (le « Permis d’Exploitation »), pour l'exploration et l’exploitation du gisement de cuivre et de


cobbalt de Chabara couvert par le Permis d'Exploitation (le « Gisement Chabara ») conformément


à la législation minière en vigueur ;


ATTENDU QUE MUMI souhaite acquérir et CHABARA céder le Permis d'Exploitation ,


ATTENDU QUE l’assemblée générale extraordinaire des associés de Chabara qui s'est tenue le 17


février 2015 a autorisé sous certaines conditions la cession du Permis d'Exploitation à MUMI


ATTENDU QUE les Parties ont maintenant convenu de conclure la présente convention en vue de


la cession totale (l’« Acte de Cession ») du Permis d’Exploitation détenu par CHABARA à MUMI,


tel que plus amplement décrit ci-dessous.








EN FOI DE QUOI, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :








Article 1 : Objet de la convention





Conformément aux dispositions des articles 182 â 186 de la Loi n^OOT 002


portant Code Minier (le « Code Minier »). CHABARA accepte de céder à --- sférer,


sous toutes les garanties de fait et de droit et libres de toutes charges, l’intègràlïïêTTe ses droits,


titres et intérêts dans le Permis d'Exploitation ainsi que dans le Gisement Chabara dont le plan et


les coordonnées figurent à [Annexe 1 du présent Acte de Cession


Article 2 : Prix de la cession





En contrepartie de la cession par CHABARA à MUMI du Permis d'Exploitation, MUMI accepte de


verser le montant convenu entre les Parties , tel qu'approuvé par [Assemblée Générale


Extraordinaire des associés du Cédant en date du 17 février 2015.














1


 CAMI








CHABARA reconnaît et convient, de manière irrévocable, que le versemé nt


visé au présent Article 2, constitue l'exécution pleine, entière et définitivèÇ de


paiement aux termes de la transaction prévue au présent Acte de Cession.





Article 3 : Engagements de MUMI


Conformément aux termes de l’article 182 du Code Minier, MUMI s'engage à assumer toutes les


obligations de CHABARA, vis-à-vis de ( Administration des Mines et du Cadastre Minier (CAMI),


relativement au Permis d’Exploitation, et ce dès sa cession effective.





Article 4 : Effets de la cession





Le transfert du Permis d'Exploitation deviendra effectif à compter de la réalisation de l'ensemble


des formalités d’enregistrement prévues à l'article 184 du Code Minier et à l'article 380 du


Règlement Minier désignant MUMI en qualité de titulaire du Permis d’Exploitation du fait de


l’inscription au dos du Permis d'Exploitation du transfert au bénéfice de MUMI et de la remise par le


CAMI du Permis d'Exploitation ainsi endossé au Cédant ou au Cessionnaire, selon les cas, à l'issue


des formalités (étant entendu que si l'original du Permis d'Exploitation endossé au nom de MUMI


est remis au Cédant, ce dernier le remettra immédiatement au Cessionnaire)


Article 5: Enregistrement de la cession


Le Cédant et le Cessionnaire s'engagent à se conformer aux obligations légales relatives à


l'enregistrement de la présente cession, conformément aux dispositions en la matière, telles que


prévues dans le Code et le Règlement Miniers Tous les frais y afférents seront à la charge de


MUMI





CHABARA apportera, en particulier, toute son assistance et appui pour parfaire, dans les meilleurs


délais, toutes les formalités d’enregistrement de la cession du Permis d'Exploitation au CAMI








Article 6: Langue de l’Acte de Cession





Les parties reconnaissent que l’Acte de Cession a été préparé en langue française et en langue


anglaise (la version anglaise ayant été préparée à des fins d'information uniquement) et


conviennent que la version française prévaudra en cas de contradiction ou d'incompatibilité entre la


version française de l’Acte de Cession et la version anglaise de l’Acte de Cession


Article 7: Droit applicable et règlement des différends





7.1 La validité, l'interprétation et la signature du présent Acte de Cession sont régies par les lois


en vigueur en RDC.


7.2 En cas de litige ou de désaccord entre les Parties découlant de ou relativement au présent


Acte de Cession en ce inclus tout question relative à son existence, sa validité ou son


terme, chacune des Parties s'engage à négocier de bonne foi et de faire les efforts


raisonnables pour résoudre à l'amiable le désaccord ou le litige dans les vingt (20) jours de


sa notification par l'une des Parties à l'autre


7.3 Le litige ou le désaccord qui n’aura pas fait l'objet d'un règlement amiable dans les vingt


(20) jours visés à l'article 7.2 sera soumis aux fins de son règlement final par voie


d'arbitrage et ce. conformément aux Règlements de la Cour d’Arbitrage International de


Londres (London Court of International Arbitration) (la «LCIA») Le Tribunal sera


composé de trois arbitres Un arbitre sera désigné par CHABARA, un arbitre sera désigné


par MUMI et le troisième arbitre, qui présidera le tribunal arbitral, sera désigné par la LCIA


conformément à son Règlement. Le siège de l'arbitrage sera à Londres, Royaume Uni La


langue de l’arbitrage sera l'anglais





7.4 Chaque Partie conserve le droit d'obtenir des mesures provisoires ou intérimaires en ce


compris, mais sans y être limité, des injonctions en ce inclus des mesures conservatoires


auprès de toute juridiction compétente et sans qu'une telle demande puisse être


considérée comme incompatible avec le règlement par voie d'arbitrage ou constituant une


7.5 Les Parties acceptent que toute procédure arbitrale aux termes de cet Acte de Cession (tel


qu'il pourrait être amendé) pourra (dans la mesure où le tribunal arbitral le jugera approprié


compte tenu de la nature du litige) être jointe ou être conduite en même temps par le


même tribunal arbitral Les Parties acceptent par les présentes qu'un tribunal arbitral


constitué aux termes du présent Acte de Cession puisse avoir le pouvoir d'ordonner la


jonction ou d’entendre d'autres procédures


7.6 Le tribunal aura le pouvoir de prendre toute décision et d'ordonner toute mesure qu’il


jugera juste et équitable en ce inclus toute injonction, provisoire ou finale, et toute mesure


provisoire ordonnée par les arbitres pourra être exécutée par toute juridiction compétente


7.7 Le jugement pourra faire l’objet d'une mesure d'exequatur auprès de tout tribunal


compétent ou qui aurait compétence sur la partie concernée ou sur ses actifs.


Les Parties donnent tous pouvoirs au porteur d un ou plusieurs originaux du présent Acte de


Cession aux fins d’authentification par le CAMI et de la réalisation de toutes autres formalités


requises par la loi.


Ainsi fait à la République Démocratique du Congo, le * 7 fox 'lLC 2 2015 en neuf exemplaires


































































































3


LA SOCIETE D’EXPLOITATION DE CHABARA SAS


Représentée'par A T.


Monsieur Marcel LeQgeJ^asangu Mpoyo




























































































4


MUTANDA MINING SARL











Représentée par











Mme Alexandra Pascal

























































































































































































5


 Annexe 1








Permis Arrêté Ministériel N* Nombre de Cordonnées du Permis


d'Exploitation Carrés à céder d'Exploitation à céder


N’658 totalement à MUMI par


CHABARA


Décision de transformation 2


d'office de la Concession n°247


Voir ci-dessous


en Permis d'Exploitation n° 658 _











PE COORDONNEES DES SOMMETS


N°658 2 Carrés





LONGITUDE (E) LATITUDE (N)


SOMMETS DEGRE MINUTE SECONDE DEGRE MINUTE SECONDE


1 A 25 51 00 00 - 10 44 30.00





2 B 25 51 00.00 -10 44 00.00





3 25 52 00 00 -10 44 00.00


4 25 52 00.00 - 10 44 3000



















































































6


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER





téléphone: 015 162618 DIRECTION GENERALE


Eacsimile: Croisement des Avenues Mpolo Maurice et


Email: infofakami.cd Kasa-Vubu. GOMBE


Website: www.cami.cd BP 7987. Kin I


KINSHASA








ACTE NOTARIE





L'an deux mil quinze, le dix-neuvième jour du mois de février---------------------------------------------------


Nous soussignés Jean-Félix MUPANDE KAPWA, Directeur Général du Cadastre Mimer,


Kinshasa/Gombe, certifions que-----------------------------------------------------------------------------------------





Le contrat de cession totale du 17 février 2015 conclu entre la SOCIETE D’EXPLOITATION DE


CHABARA SAS. ci-après dénommée « la Cédante » et la SOCIETE MUTANDA MINING SARL, ci-


après dénommée « la Cessionnaire »------------------------------------------------------------------------------------








Dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :------------------


Madame ALEXANDRA PASCAL, en vertu des procurations spéciales lui délivrées respectivement en


date du 19 février 2015 par Monsieur Marcel LENGE MASANGU MPOYO, Administrateur de la


SOCIETE D’EXPLOITATION DE CHABARA SAS, titulaire du PE n° 658 et en date du 16 février


2015 par Messieurs Liam Gallagher et Fabian Matheis, membres du Conseil de Gérance de la


société MUTANDA MINING SARL-------------------------------------------------------------------------------------


Comparaissant en personne, en présence de Messieurs SHAMPA KAPUKU et MULUNGULUNGU


NACHINDA-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------


Agents du Cadastre Minier, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées


par la loi----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous, Notaire, à la comparante et aux témoins------


Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l'acte susdit tel


qu'il est dressé, renferme bien l'expression de la volonté de ses signataires, qu’ils sont seuls


responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans évoquer la


complicité du Cadastre Minier ainsi que de son Directeur Général, agissant en tant que Notaire


conformément aux articles 12 alinéa 12 et 182 du Code Minier.-------------------------------------------------





En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant et les témoins et


revêtues du sceau du Cadastre Minier----------------------------------------------------------------------------------





SIGNATURE DU COMPARANT SIGNATURE DU NOTAIRE























MULUNGULUNGU NACHINDA





DROITS PERÇUS


Frais de dépôt : 500 USD--------





Suivant quittance n°13311/A7


Inscription au cahier d'enregistrement des demandes d'inscription des contrats de cession--------------


L'an deux mil quinze, le 19 février----------------------------------------------------------------------------------------


Frais d’acte :





LE NOTAIRE


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO








CADASTRE MINIER


DECLARATION DE TRANSFERT


DE DROITS MINIERS


F 13 '»-■ à- ■■■-. f oaa o.. frimer Ou 27 2OÛJ

















I - TYPE DE DECLARA TION


PE» □ PEPM PR □ ARPC □ AECP AECT





Bureau I/O / 1 ~ A/ | N' Permis/Autorisation PL PHOTO


Date dépôt N° Arrêté Octroi





Heure dépôt VW\:\m\L\ Date Octroi


Province


A AMODIATION District


B CONTRAT D’OPTION Territoire r -----


C HYPOTHEQUE








TRANSMISSION


CESSION Partielle Carrés (Cfr liste de coordonnées)











Il - IDENTIFICATION DU TITULAIRE





PERSONNE MORALE PERSONNE PHYSIQUE





Dénomination sociale _LA---XIjLCXI Nom


Prénom





N° ID Nat ou Immatriculation à l'étranger N* Cl ou Passeport


Date de naissance





Forme juridique Lieu de naissance





NRC ou équivalent J4 G-22LÏ____________________________________


N° d'impôt





III - IDENTIFICATION DU DECLARANT Titulaire ou Bénéficiaire (Sauf Option) IS


Mandataire en mines Représentant





Personne physique





Nom


Prénom





N° Cl ou passeport








Date d'émission





Nom de la société (si mandataire ou représentant)





Siège social ou Domicile Contacts


Avenue (rue) N*





Ville/Village IjMMM----- Tel


Commune / Territoire Fax


District e-mail (courriel) j(, __a< ■'uÜ<1 il


Province k'PTfMcA.------------ Boite postale__________ 1





G RESERVE AU CADASTRE MINIER


Site web: www.cami.cd Email: into&cami cg


 DECLARATION DE TRANSFERT DE DROITS MINIERS





IV ■ IDENTIFICATION DU BENEFICIAIRE


PERSONNE MORALE PERSONNE PHYSIQUE


Dénomination sociale Nom








Prénom


JM* ID Nat ou Immatriculation à l'étranger N’ Cl ou Passeport


Iruf- rAl/viy_______ Date de naissance





Forme juridique Lieu de naissance








NRC ou équivalent iCfTJ G//Xi / L 4(3 /r/Çc. ïrCo (


N* d'impôt_______





Siège social ou Domicile Contacts


Avenue (rue) N" y





Ville / Village Tel


Commune / Territoire Fax


District e-mail (courriel)


Province Boite postale__________ -


V ■ REFERENCES DES DROITS déjà détenus par le demandeur et ses affiliés


Nombre total de Permis Nombre de carrés Superficie totale


(Demandeurs et affiliés)


_Vûir liste en annexe





Identification des Sociétés affiliées


_1 % 6


2 % 7 %





T % 8 %


£ % 9 %


S % 10 %


---


[Fait en deux exemplaires à Ç .le


Attention cette e doit etre celle du depot au Cadastre Mimer





Demandeur Signature du préposé du Cadastre Minier


Mandataire en mines / Carrières . Reçu li..





Représentant


N' d'Enreg


Resbrve au Cadastre M'.uer





Preuves de paiement Frais de dépôt J Preuves de Capacité Financière








| Listes, signées et datée, des Coordonnées géographiques J Certificat de Capacité Financière


des sommets des périmètres retenu et cèdes.





J Mandataires en Mines et Carrières, si personne étrangers J Attestation et Extrait Bancaire


| Acte d'election de domicile J Attestation et Copie conforme du Contrat de prêt !





Garantie / Cautionnement (Si fond emprunté)


I | Arrêté d'agrément J Extrait de la Carte de Retombe au 1/200000’


Copie Notification n° d’impôt Contrat





Personne physique Personne morale





Copie des pièces d'itientite ou Passeport J Copie notariée des Statuts ou Arrêté d'agrément


1 Photo passeport agrafé J Copie de Tld. Nat. Ou Immatriculation étrangers





Extrait du casier judiciaire ] Copie de NRC ou documents similaires

















Site web: www.cami.cd Email: intotficami et»