NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

ANH¡¡;

CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04



ÁREA COSTA AFUERA



COL-4



ENTRE

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Y

UNIÓN TEMPORAL REPSOL EXXONMOBIL



Celebrado en la ciudad de Bogotá, D.C., el día dos (2) de abril del año 2019



~

'¡;l;



El futuro



es de todos



Minenergia



ANHs

CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COL-4



CONTENIDO



l' A R T ES ..................•.•.•...........•............................................................•.•.......••.....................••...........



1



CON S ID E RA C ION ES



2



C LA US ULA DO



4



CAP íTULO l. Defi nicio nes e in terp reta ció n



4



CI á u S u la 1.1.



De fin iciones .........................................................................................................•



4



Cláu sula 1.2.



In terpretació n



7



CAPíTULO



2. Objeto, alcanee y dnración



9



CI á u su la 2.1.



O bjet O •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••



9



CI áu su la 2.2.



A Ica nce .................................................................•...............................................



9



Cláusula



Vigcncia Con trato



1O



Á rca Asignada



10



2.3.



Clá usula 2.4.



CAP íTU LO 3. Fasc l' reli mina



l'••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

11



Cláusula 3.1.



Objeto dc la Fase Preliminar



11



Cláusula 3.2.



Acompañamiento



12



Cláusula 3.3.



Derechos Económicos en trámites de Fase Preliminar



Cláusula



3.4.



Entrega a la AMI de información



Cláusula



3.5.



Plazo de dnración



Cláusula



3.6.



Prórroga



Cláusula



3.7.



Terminación



Cláusula 3.8.

autoridades



dc la ANH en trámites de Fase Preliminar

.................•................



obtenida en Fasc Preliminar



12



dc la Fase Prcliminar



del plazo dc duración



13



dc la Fasc Preliminar



13



de la Fase Preliminar



No Iibcración de rcsponsabilidad

14



12



13

ni efectos respecto de trámites



ni



Cláusula 3.9. Aplicación dc las reglas del prcsente capítulo cuando sc certifique o se

confirme la presencia de grupos étnicos en la Zona de Innuencia en periodos distintos a la

Fase l' re lim ina 1'..........................

15

CAP íTULO 4. Period o dc explo racií, n

Cláusula



4.1.



Actividades



Exploratorias



15

por ejecutarse



en el periodo dc exploración



15



Cláusula 4.2.



Duración del Periodo dc Exploración



15



Cláusula 4.3.



Fases delPcriodo



15



de Exploración ...........................................................•........



El futuro



es de todos



Minenergía



ANH~

Cláusula 4.4.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

HE HmROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4

P•.ó •.roga de las Fases del Período de Explo •.ación



16



Cláusula 4.5.



Renuncia al Cont •.ato en el Periodo de Explo •.ación



17



Cláusula 4.6.



Limitación a devoluciones pa •.ciales



17



Cláusula 4.7.



Actividad Explorato •.ia Remanente



17



Cláusula 4.8.



P•.og•.ama Explo •.ato •.io



19



Cláusula 4.9.



P•.oblemas en la pe •.foración de Pozos Explo •.atorios



23



Cláusula 4.1O.



Aviso de Deseubrimiento



23



Cláusula 4.11.



Retención de Deseub•.imiento



24



Cláusula 4.12.



Prog •.ama de Evaluación Individual



27



Cláusula 4.13.



P•.ograma de Evaluación Integrado



29



Cláusula 4.14.



Reglas aplicables a P•.og•.ama de Evaluación Individual e Integrado



30



Cláusula 4.15.



Decla ració n de Com e•.cialid ad



33



Cláusula 4.16.



Contenido de la Declaración de Come •.cialidad ...................•..................... 34



CA PÍTULO 5. Pe•.iodo de P•.od ucción ......................................................................................•... 34

Cláusula 5.1.



Etapa de desa •.•.ollo de inf•.aest •.uctura de producción y t•.anspoJ1e



34



Clá usu la 5.2.



Pe•.íodo de P rod ucción



35



Cláusula 5.3.



Plan de Desa•.rollo de Producción



36



Cláusula 5.4.



P •.og•.ama Anual de Ope •.aciones



37



CAPÍTULO 6. Á •.ea Asignada en P•.oducción



38



Cláusula 6.1.



Concepto de Á •.ea Asignada en P•.oducción



38



Cláusula 6.2.



Englobe de Campos para única Á •.ea Asignada en Producción



39



Cláusula 6.3.



Ampliación del Á •.ea Asignada en 1'•.oducción



39



Cláusula 6.4.



Unificación



4ll



Cláu sula 6.5.



Sepa ració n de á •.eas



40



CAPÍTULO 7. Conducción y operaciones



.41



Cláusula 7.1.



Di•.ección, manejo, seguimiento, vigilancia y control.



.41



Cláu sula 7.2.



Operad o•............................................................................................................. 41



Cláusula 7.3.



Coordinación en materia de seguridad



Cláusula 7.4.



Responsabilidad por permisos



Cláusula 7.5.



Respeto al régimen jurídico



Clá usu la 7.6.



Subcont ra tistas



Cláusula 7.7.



Obligaciones especiales respecto de la Producción



.43

43

.43

44

.45



El futuro



es de todos



Minenergla



ANHs

CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COlA

CAPÍTULO 8. Regalías



48



Clá usula 8.1.



Reea udo



48



CIáusula 8.2.



Rcea udo enes pecie



48



Cláusu la 8.3.



Reea udo en Dinero



49



CAPÍTULO 9. Derechos contractuales de la ANH



51



Clá usula 9.1.



Derechos Económ icos



51



Cláusula 9.2.



Aplicación de Disposiciones Reglamentarias



52



CA l'ÍTULO 10. Inversiones sociales



53



Cláusula 10.1.



Programas en Beneficio de las Comunidades



53



Clá usula 10.2.



Precios pa ra Abasteci miento Interno



54



Cláusula 10.3.



Bienes)' Servicios Locales, Regionales y Nacionales



54



CAP ÍTULO 11. Devolueión de Áreas



54



Cláusula 11.1.



Devolución Obligato ria



54



Cláusula 11.2.



Devoluciones Volnnta rias



55



Cláusula 11.3.



Delineación y restan ración de áreas y formalización de devoluciones



56



CAP ÍTULO 12. Aba ndono



56



Cláusula 12.1.



Enuncia ción



56



Cláusula 12.2.



Abandono de Áreas Asignadas en Exploración o en Evalnaeión



57



Cláusula 12.3.



Abandono de Áreas Asignadas en Produeción



57



Cláusula 12.4.



Fondo de Aband ono



57



CAPÍTULO 13. Información y confidencialidad ........•.............................................................. 70

Cláusula 13.1.



Entrcga de información Técnica



70



Clá usula 13.2.



Confidencia Iidad



71



Cláusula 13.3.



Derechos sobre la información



72



Cláusnla 13.4.



Información am bien tal y social



73



Cláusula 13.5.



Informes ejecntivos Anuales y Semcstrales



73



CAPÍTULO 14. Responsabilidad e indemnidad



75



Cláusula 14.1.



Res ponsa biIidad



75



Cláusula 14.2.



Indemn¡dad



78



CAP ÍTU LO 15. Ga ra ntías



8O



Cláusula 15.1.



Gara ntia de cum (llimiento



80



Clánsula 15.2.



Póliza de cum (llimiento de obligacioncs laborales



93



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH~

Cláusula



15.3.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COL-4

Seguros de Responsabilidad Civil Extraeontraetual



Cláusula



15.4.



Otros seg u ros



CAPÍTULO



99

107



16. Seg uim ien to y cou t rol



Cláusula



16.1.



CAPÍTULO



17.



Facultades

Declaratoria



108



de la ANH



108



de incumplimieuto



111



Cláusula



17.1.



Derecho de la ANH para declara,' cI iucumplimiento



Cláusula



17.2.



Procedimiento



para declarar



Cláusula



17.3.



Procedimiento



aplicable a otras actuaciones



CAPÍTU LO 18.



del Contrato



el iucumplimiento



111

112



de la ANH



114



M u Itas



114



Cláusula



18.1.



Derecho de la ANH para imponer multas



114



Cláusula



18.2.



Fu nció n y na tu ra leza



11 S



Cláusula



18.3.



M u Itas dia rias



115



Cláusula



18.4.



Valor diario de multa pOI' eveuto y valor máximo acumulado



1101'



even to



pOI' evento.



115

Cláusula



18.5.



Limite temporal



Cláusula



18.6.



Procedimieuto



Cláusula



18.7.



Ejecución de la garantía



Cláusula



18.8.



In formación



Cláusula



18.9.



No limitación de responsabilidad



Cláusula



18.10.



No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades



CAPÍTULO



19.



Cláusula



para la imposición de multas



115



de imposición de multas



115



para cI pago de las multas imllllestas



116



de m u Itas



116

y derecho a indemnización



plena



116

116



penal pecuniaria



116



Cláusula



19.1.



Derecho de la ANH para cobrar la cláusula penal pecuniaria



116



Cláusula



19.2.



Fuucióu y oaturaleza



116



Cláusula



19.3.



Valor de la cláusula peual pecuniaria



117



Cláusula



19.4.



Procedimiento



117



Cláusula



19.5.



Ejecución



Cláusula



19.6.



No limitación de respousabilidad



Cláusula



19.7.



No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades



CA PÍTU LO 20.



de la cláusula peual pecuniaria



para ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria



de la garantía



plena



Cláusula



Causales de Terminación

Terminación

119



.117

117

117

118



Term inació n



Cláusula 20.3.

Evaluación



y derecho a indemnización



Tenn inació o



Cláusula 20.1.

20.2.



para el pago de la cláusula penal pecuuiaria



118

Ordiuaria



po,' vencimiento



118



del .'eriodo de Exploración



~.'"

:~,.



y/o de



El futuro



es de todos



Mmenergía



ANH~

1oCVCl~~~,..rao!



(C(O/o'SJ,



Cláusula 20.4.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4

Terminación Voluntaria dcl Periodo de Producción ....................•.......... 119



Cláusula 20.5.



Terminación por incum plimiento



119



Cláusula 20.6.



Terminación Unilateral como potestad excepcioual



121



Cláusula 20.7.



Cad ucid ad ..........................................................................................•......... 122



CAPÍTULO 21. Reversió n de activos



122



Cláusula 21.1.



Obligación de reversión



122



Cláusula 21.2.



Arreudamiento de bienes ..........•................................................................ 124



Cláusula 21.3.



Financiació n de Proyectos



124



Cláusula 21.4.



In venta rios



124



Cláusula 21.5.



Disposición de los activos



125



Clá usu la 21.6.



Obligacion es posterio res



125



CAP ÍTU LO 22. Liquidación



125



Cláusula 22.1.



Oportunidad y Contenido



125



Cláusula 22.2.



P roced imiento



126



CAPÍTULO 23. Solución de controversias



126



Clá usula 23.1.



Acuerd o directo



126



Clá usula 23.2.



Clá usula comprom isoria



127



Cláusula compromisoria de arbitraje internacional



127



Cláusula 23.3.



Notificación a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado



128



Cláusu la 23.4.



Selección de foro



129



CAPÍTULO 24. Disposiciones va rias



129



Cláusula 24.1.



Cesión y otras transacciones



129



Cláusula 24.2.



Fuerza Mayor y Hechos Exclusivos de Terceros



131



Cláusula 24.3.



1mpuestos, Costos y Gastos ....................................•................................... 133



Cláusula 24.4.



Moneda



133



Cláusula 24.5.



1ntereses de Mora



133



Cláusula 24.6.



Com un¡cados Externos



134



Cláusula 24.7.



Legislacióu y Régimen J uríd ¡co



134



Cláusula 24.8.



Reelam ación Diplomática



134



Cláusula 24.9.



1dioma



135



Cláusula 24.10.



Dom¡cilio y Corres pondeucia



135



Cláusula 24.11.



AProbacioues y Pron uncia mieutos



136



El futuro



es de todos



Minenergía



ANHs;

AWCA~

__



0_"



••



~ ICJ'(I('''~

_0.

_



COlO".!'.\



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COlA

Clá usula 24.I2. Subsistencia



136



ANEXO A. Área Asignada

ANEXO B. Programa de Exploración

ANEXO C. Derechos Económicos

ANEXO D. Programa de Beneficio a las Comunidades



El futuro



es de todos



Minenergía



ANH~

a: tCIfIOC



ACV.Q,l hA/XNlI.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COlA



41:1'1 IROS



COtOM



TillO



Nombre

ÁREA ASIGNADA:



Costa Afuera



I



COL-4



UNIÓN TEMPORAL



REPSOL EXXONMOBlL



Prospectividad

Yacimientos

Convencionales



(100%)



Conformado por:

CONTRATISTA:

REPSOL EXPLORACiÓN COLOMBIA S.A. (50.01%)

EXXONMOBlL EXPLORATION COLOMBIA L1MITED (49.99%)



OPERADOR:



REPSOL EXPLORACION COLOMBIA S.A.



FECHA:



Abril 2 de 2019



Los siguientes anexos hacen parte integral del presente Contrato:

ANEXOS



Anexo

Anexo

Anexo

Anexo



A.

B.

C.

D.



Área Contratada

Programa Exploratorio

Derechos Económicos

Programas en Beneficio de las Comunidades

PARTES



i)



Por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos (la "ANH"), entidad estatal del sector

descentralizado de la Rama Ejecutiva del Orden Nacional, con personería jurídica, patrimonio

propio y autonomia administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energia;

creada por el Decreto Ley 1760 de 2003 y modificada su naturaleza jurídica por el distinguido

como 4137 de 20 11, desarrollado por el Decreto 714 de 2012; con domicilio principal en la ciudad

de Bogotá, D.C., representada legalmente por su Presidente, doctor LUIS MIGUEL MORELLl

NAVIA, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 13.447.267 expedida en Cúcuta, Norte de

Santander, cargo para el cual fue designado mediante Decreto 1788 del 19 de septiembre de 2018

Y del que tomó posesión el día veinte (20) del mes de septiembre del año 2018, según consta en

Acta No. 000060, quien está dcbidamente facultado para celebrar este Contrato conforme a los

Numerales 1, 3 Y 17 del artículo 9 del referido Decreto 714 de 2012;



Página 1 de 137



ANH~



llVIQ,A ~



a: "'O'CIC."1aOS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COL-4



(0l00'$A



ii) Por otra pal1e, la Unión Temporal REPSOL - EXXON MOI3IL para el Contrato E&P Bl.OQUE

COL-4, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Colombia, constituida mediante

documento privado del día seis (6) del mes de marzo del alio 2019, representada en este acto por

GIANCARLO ARIZA MERELLO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía

número 79.147.559 expedida en Bogotá, D.C., en calidad de representante convencional de la

Unión Temporal, quien se denominará (el "Contratista"

y cOluuntamente con la ANII las

"Partes"),



a.



conformado por las siguientes compaliías:



EXXONMOBIL



EXPLORATlON



COLOMBIA



LlMITED



sociedad debidamente



constituida bajo las leyes de la Mancomunidad de las Bahamas, con sucursal establecida

en Colombia mediante Escritura Pública No. 3023 de la Notaria 30 de Bogotá D.C. del día

13 del mes de agosto del alio 2004, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el dia

25 del mes de agosto del alio 2004, bajo el número 00118080 del Libro VI del Registro

Mercantil, identificada con Número de Identificación Tributaria (NIT) No. 830.146.4105;

b.



REPSOL EXPLORACION

COLOMBIA S.A. sociedad debidamente constituida bajo

las leyes del Reino de Espalla, con sucursal establecida en Colombia mediante Escritura

Pública No. 2367 de la Notaria 10 de Bogotá D.C. del dia 31 del mes dejulio del alio 1991,

inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el día 21 del mes de agosto del alio 1991,

bajo el número 22202 del Libro VI del Registro Mercantil, identificada con Número de

Identificación Tributaria (NIT) No. 800.138.850-1;



Las Partes celebran el presente Contrato de Exploración y Producción E&P No. 04 - Área COL-4 (el

"Contrato"), contenido en las estipulaciones que se consignan más adelante, previas las siguientes

CONSIDERACIONES

Primero.

El Contrato de Evaluación Técnica No. 01 de 2014, Bloque COL-4, fue suscrito entre la ANH

y la UNiÓN TEMPORAL REPSOL-EXXONMOBlL-STATOIL

el 20 de agosto de 2014, y con fecha

efectiva 20 de abril de 2015. La UNiÓN TEMPORAL REPSOL-EXXONMOBlL-STATOIL

fue

constituida por: REPSOL EXPLORACiÓN COLOMBIA SA (Operador) 33,34% EXXON MOI3IL

EXPLORATION

Segundo.



COLOMBIA L1MITED 33,33%, STATOIL ETA NETlJERLANDS



B.V 33,33%.



Mediante Otrosí No. 1, suscrito el 15 de abril de 2016 se fonnalizó el cambio de compromiso



de la Fase l.

Tercero.

Que mediante comunicado No. 20183020227582 Id: 297278 del 12 de julio de 2018,

complementada con las comunicaciones No. 20183020236452 Id: 300058 del 23 de julio de 2018,

20183020295522 Id: 314563 del 6 de septiembre de 2018, 20183020326042 Id: 321929 del 28 de

septiembre de 2018, 20183020381522 Id: 333843 del31 de octubre de 2018, 20193020054822 Id: 371109

del 20 de febrero de 2019, 20193020077172 Id: 375654 del 7 de marzo de 2019, 20193020077182 Id:



Página 2 de 137



ANHs

J.WO,I, ~



et



ICI'CC I*IIOS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COlA



CClC.OM



375655 del 7 de marzo de 2019, 20193020077202 Id: 375658 del 7 de marzo de 2019, 20193020080512

Id: 376301 del 8 de marzo de 2019, 20193020094962 Id: 379247 del 19 de marzo de 2019,

20193020097632 Id: 379927 del21 de marzo de 2019, 20193020102622 Id: 381013 del 26 de marzo de

2019,20193020113742

Id: 383177 del 1 de abril de 2019, 20193020114142 Id: 383381 del 2 de abril de

2019, la Unión Temporal REPSOL - EXXON MOBIL ejerció el derecho de conversión señalado en la

cláusula 19 del Contrato de Evaluación Técnica Bloque COLA a un Contrato de Exploración y Producción

Costa Afuera COL-4, bajo el marco normativo dispuesto en el Acuerdo 2 de 2017. Es de scñalar que

STATOIL ETA NETHERLANDS

Cuarto.



I3.V renunció a su opción de conversión.



Que mediante comunicación



No. 20193020074303



Id: 383569 del 2 abril de 2019, la



Vicepresidencia de Promoción y Asignación de Áreas, puso a consideración del presidente el informe de la

conversión de la verificación de cumplimiento de los requisitos, ténninos y condiciones aplicables para la

conversión correspondiente, y dispuso a su aprobación la conversión del Contrato de Evaluación Técnica

TEA I3loque COL-4, a un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos E&P.

Quinto.



Que mediante comunicación No. 20191000072251



Id: 383587 del 2 de abril de 2019 el



presidente de la Agencia Nacional de Hidrocarburos aprobó la Conversión del Contrato de Evaluación

Técnica TEA I3loque COLA, a un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos E&P, con las

condiciones señaladas.

Sexto.

Que el Contratista se obliga a mantener durante la ejecución de este contrato, las capacidades

juridica, económico financiera, técnica operacional, medio ambiental y materia de responsabilidad social

empresarial, acreditadas para la suscripción del presente Contrato.

Séptimo.

Que el Representante Legal del Contratista declara que se encuentra debidamente facultado

para suscribir el presente contrato y a comprometer sin limitación alguna a la sociedad que representa, y

que ni él ni el Contratista están incursos en causal alguna de inhabilidad, incompatibilidad, conflicto de

intereses o prohibición, para suscribir el presente negocio juridico, ni tienen litigios pendientes, procesos

legales o cualquier otra circunstancia que los pudiem llevar al incumplimiento de las obligaciones que

adquieren con este Contrato.

Octavo.

Que los Representantes Legales de las sociedades que cada uno representa, declara que no

cstán incursos en causal alguna de inhabilidad, incompatibilidad, conflicto de intereses o prohibición, para

suscribir el presente negocio juridico, ni tienen litigios pendientes, procesos legales o cualquier otra

circunstancia que los pudiera llevar al incumplimiento de las obligaciones que adquieren con este Contrato.

Noveno.

Que el Representante Legal de la sociedad Contratista declara que la sociedad que representa,

se encuentra a paz y salvo por concepto de pago de aportes para fiscales y de seguridad social, de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley 789 de 2002,

Décimo.



Que las Partes celebraron el presente Contrato, sujeto al siguiente



Página 3 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN

Y PROIlUCCIÓN

IlE HIDIWCARllUIWS

No. 04 de 2019 COL-4



CLAUSULADO

CAPÍTULO

Definiciones



Cláusula 1.1.



I.



e interpretación



Definiciones



Los siguientes términos utilizados en el texto del presente Contrato que se incluyen con letra inicial en

mayúscula tendrán el significado que se les asigna en este Contrato y en caso de no asignarse a los

mismos un significado específico, tendrán el significado que a los mismos se ha dado en el Acuerdo 2

de 2017 Y su Anexo 1, en el articulo 2 de la Ley 97 de 1993 sobre Descubrimiento, y en las

Resoluciones 181517 de 2002, 181495 de 2009 y 40048 de 2015 del Ministerio de Minas y Energia y

la Resolución 183 del 13 de marzo de 2013 de la ANH:

1.1.1.

Abandono: Significa todas las actividades definidas como Abandono de Campos y Áreas,

y Abandono de Pozos en el Acuerdo 2 de 2017 y su Anexo l.

l. J .2.

Actividades Exploratorias Remanentes: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.7.1

del presente Contrato;

1.1.3.



Actividades Exploratorias: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.1 del presente



Contrato;

1.1.4.

Actividades u Operaciones de Desarrollo: Actividades y obras realizadas por el

Contratista, entre ellas, programas sismicos de detalle; perforación, completamiento, equipamiento y

reacondicionamiento de Pozos de Desarrollo; caracterización de Yacimientos; diseño, construcción,

instalación y mantenimiento de equipos, tuberías, lineas de transferencia, tanques de almacenamiento,

métodos artificiales de producción, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego,

tratamiento y almacenamiento, y estudios de optimización de Producción dentro de un Área en

Explotación en el Área Contratada y, fuera de aquella. en cuanto resulte necesario.

1.1.5.

Actividades u Operaciones de Evaluación: Operaciones y actividades realizadas por el

Contratista en un Área en Evaluación, con el propósito de apreciar un Descubrimiento; delimitar la

geometría del Yacimiento o Yacimientos dentro de la misma; determinar la viabilidad de extraer

Hidrocarburos en cantidad y calidad económicamente explotables, y estimar el impacto ambiental y

social de su Explotación Comercial. Incluyen perforación de Pozos de Exploración, Exploraciones

Sismicas de detalle, ejecución de pruebas de Producción, y, en general, otras operaciones orientadas a

determinar la Comercialidad del Campo, y, en caso positivo, delimitarlo.

1.1.6.

Actividades u Operaciones de Exploración: Estudios, trabajos y obras ejecutados por el

Contratista para determinar la existencia y ubicación de Hidrocarburos en el subsuelo. Comprenden,

entre otros, métodos geofisicos, geoquimicos, geológicos, cartográficos, y, en general, actividades

indirectas de prospección superficial; perforación de Pozos Exploratorios y demás operaciones

directamente relacionadas con la búsqueda de Hidrocarburos.



Página 4 de 137



ANH¡¡;

J.UH:», ~



a :



'.J'!OS

CCJlOO/$),



1.1.7.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



ANH: Significa la Agencia Nacional de Hidrocarburos;



1.1.8.

Área Retenida: Porción de área Contratada donde el Contratista realizó uno o varios

Descubrimientos y, respecto de la cual manifestó su interés de retener los Descubrimientos contenidos

en ella de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 4.11 del presente Contrato;

1.1.9.



Área Asignada en Producción: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.1 del



presente Contrato;

1.1.10.

Contrato;



Aviso de Descubrimiento: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.10 del presente



1.1.11.

Aviso de Retención de Descubrimiento: Comunicación escrita mediante la cual el

Contratista informa a la ANH de su intención de retener un Descubrimiento, con las condiciones

previstas en la Cláusula 4. 1I del presente Contrato;

1.1. 12.

Contrato;



Aviso de Unificación: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.4.1 del presente



1.1.13.



Causales de Ejecución Cumplimiento: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4.10



del presente Contrato;

1.1.14.

Causales de Ejecución Extracontractual: Tiene el significado previsto en la Cláusula

15.3.10 del presente Contrato;

1.1.15.

Causales de Ejecución Obligaciones Laborales: Tiene el significado previsto en la

Cláusula 15.2.9 del presente Contrato;

1.1.16.

Declaración de Comercialidad: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.15 del

presente Contrato;

1.1.17.

Descubrimiento No Comercial: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.16.2 del

presente Contrato;

1.1.18.

Día Calendario: Corresponde a los días de la semana calendario, ordinarios o corridos

íncluyendo los Días Hábiles;

1.1.19.

Día Hábil: Corresponde a los días de la semana comprendidos entre el lunes y viernes con

excepción de (i) aquellos que sean días festivos en Colombia o (ii) aquellos en que los bancos en

Colombia estén obligados por ley a no abrir. Cualquier plazo que venza en un día que no sea Día Hábil

deberá posponerse hasta el siguiente Día Hábil;

1.1.20.

Etapa de retención: Periodo de tiempo en el que el Contratista mantendrá retenido uno o

varios Descubrimientos con las condiciones previstas en la Cláusula 4.11 del presente Contrato;



El futuro



Página 5 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



1.1.21.

Exploración Complementaria: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.8 del

presente Contrato;

1.1.22.

Fecha Efectiva Inicio Pcriodo de Exploración: Tiene el significado previsto en la Cláusula

3.7.5 del presente Contrato;

1.1.23.

Contrato;



Fondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4 del presente



1.1.24.



Fuerza Mayor: Tiene el significado previsto en la Cláusula 24.2.1.1 del presente Contrato;



1.1.25.



Garantía Fondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4.3 del



presente Contrato;

1.1.26.



Hecho Exclusivo de Tercero: Tiene el significado previsto en la Cláusula 24.2.1.1 del



presente Contrato;

1.1.27.



Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento: Tiene el significado previsto en la Cláusula



15.1.2.1 del presente Contrato;

1.1.28.

Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la

Cláusula 12.4.4 del presente Contrato;

1.1.29.



Periodo Cubierto Obligaciones Laborales: Tiene el significado previsto en la Cláusula



15.2.2 del presente Contrato;

1.1.30.



Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual: Tiene el significado previsto en la



Cláusula 15.3.2 del presente Contrato;

1.1.31.



Plan Unificado de Explotación: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.4.1 del



presente Contrato;

1.1.32.

Programa de Abandono: Plan de las actividades de Abandono del Área Asignada a ser

devuelta de acuerdo con el presente Contrato en las condiciones y con los requisitos de que trata la

Cláusula 12.1. Este programa incluye una lista de todos los Pozos, construcciones y/u otras propiedades

inmuebles ubicadas en el Área, asi como de las maquinarias y demás elementos que tengan el carácter

de bienes muebles a ser retirados de acuerdo con tal Programa de Abandono, siguiendo la clasificación

hecha por el Contratista de los mismos y los valores referentes a tales bienes muebles establecidos de

acuerdo con los criterios establecidos en la Cláusula 21.1. 7;

1.1.33.

Programa de Evaluación Individual: Plan de Operaciones de Evaluación destinado a

analizar un Descubrimiento en particular de forma individual y determinar si este es comercial;



Página 6 de 137



ANHiS!

.t.WCl ~



ClIClllOtA ••



-os



CONTRATO I>E EXPLORACiÓN Y PROI>UCCIÓN

I>E HII>ROCARIlUROS No. 04 de 2019 COL.4



COlOloW.



1.1.34.

Programa de Evaluación Integrado: Plan de Operaciones de Evaluación destinado a

analizar varios Descubrimientos y determinar si estos son comerciales;

1.1.35.

Programa de Retención: Documento presentado con el Aviso de Retención, que debe

incluir los aspectos señalados en la Cláusula 4.11.4 del presente Contrato;

1.1.36.

Contrato;



Programa Exploratorio: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.1 del presente



1.1.37.



Programa Exploratorio Mínimo: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.1 del



presente Contrato;

1.1.38.



Programa Exploratorio Posterior: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.7 del



presente Contrato;

1.1.39.

Contrato;



Reglamento CCI: Tiene el significado previsto en la Cláusula 23.2.1 del presente



1.1.40.

Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura: Tiene el significado previsto en la Cláusula

5. ¡.3 del presente Contrato;

1.1.41.



Tribunal: Tiene el significado previsto en la Cláusula 23.2.1 del presente Contrato.



Cláusula 1.2.



Interpretación



Salvo que el contexto del presente Contrato lo requiera de manera diferente, las siguientes reglas serán

utilizadas para interpretar el Contrato:

1.2.1.

Salvo disposición expresa en contrario, cuando en el presente Contrato se haga referencia

a la ANH se entenderá que se refiere a dicha entidad en su calidad de contratante dentro del presente

Contrato;

1.2.2.

Cualquier diferencia o conflicto entre el clausulado o disposiciones del presente Contrato

y los Términos de Referencia, el Acuerdo 2 de 2017, el artículo 2 de la Ley 97 de 1993 sobre

Descubrimiento, y las Resoluciones 181517 de 2002, 181495 de 2009 y 40048 de 2015 del Ministerio

de Minas y Energía, se interpretará de manera que prevalezca lo dispuesto en el presente Contrato;

1.2.3.



Las referencias a un género incluyen todos los géneros;



1.2.4.

Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y

cuando el contexto así lo requiera;

1.2.5.

Los términos incluidos en este Contrato se entenderán en su sentido natural y obvio, según

el uso general de dichos términos, salvo que las normas establezcan un significado especial para ciertas



El futuro



Página 7 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



"""'"



"""""



a



IC"••, CAe."' ••••



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O~de 2019 COL-4



_



e_



materias, caso en el cual se aplicará el significado establecido en la regulación respectiva, o salvo que

se trate términos técnicos de cierta ciencia o arte, caso en el cual se tomarán en el sentido que les den

los que profesan la misma ciencia o arte;

1.2.6.



Cuando se mencionen las palabras "cláusulas", "secciones", "puntos", "numerales",



"parágrafos, y "anexos", se entiende que se está haciendo referencia a las cláusulas, secciones, puntos,

numerales, parágrafos y anexos del presente Contrato, salvo que expresamente se indique lo contrario;

1.2.7.

Los encabezamientos y títulos de los articulos y secciones que se utilicen en este Contrato

servirán sólo para referencia y facilidad de consulta, pero no afectarán la interpretación del texto del

mismo;

1.2.8.

Cualquier referencia a un documento incluye cualquier modificación o adición a dicho

documento, pero sin tener en cuenta cualquier modificación o adición hecha en violación de dicho

documento;

1.2.9.



Cualquier referencia a una parte de un documento incluye a los sucesores y cesionarios



permitidos de dicha parte;

1.2.10.

"Incluyendo" deberá entenderse como "incluyendo sin limitación", salvo que del texto se

desprenda que se trata de una enunciación taxativa;

1.2.11.

Las referencias a leyes aplicables o a disposiciones legales, incluyen todas las leyes

aplicables o disposiciones legales adicionadas, extendidas, consolidadas, modificadas o remplazadas

de tiempo en tiempo y a cualquier orden, regulación, instrumento u otra disposición realizada en virtud

de los mismos;

1.2.12.

Todos los términos contables que no se encuentren especificamente definidos en este

Contrato deberán ser interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente

aceptados y las leyes aplicables a las Partes;

1.2.13.

Las Partes han p3lticipado conjuntamente en la negociación y redacción de este Contrato.

En el caso de ambigüedad o duda en relación con la intención o interpretación de algún término,

Articulo, Sección, párrafo o anexo de este Contrato, los mismos se interpretarán como si hubiera sido

redactado conjuntamente por las Partes y ninguna presunción o carga de la prueba se levantará para

favorecer o desfavorecer a alguna de las Partes en virtud de la autoría de las disposiciones del presente

Contrato.



Página 8 de 137



ANH~

IrQUJA ~



a MC'O('I8l.os



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HII>ROCARIlUROS No. O~de 2019 COL-~



~

CAPÍTULO 2.

Objeto, alcance y dnraeión



Cláusula 2.1.



Objeto



El presente Contrato tiene por objeto la asignación del Área Asignada, dentro de la cual el Contratista

adquiere por virtud del presente Contrato (i) el derecho exclusivo y la obligación de acometer y

desarrollar Actividades Exploratorias, conforme al Programa Exploratorio acordado para el Área

Asignada contenido en el Anexo B y a realizar las inversiones previstas para el efecto, (ii) el derecho

exclusivo y la obligación de producir los Hidrocarburos propiedad del Estado que se descubran en el

subsuelo de la misma y el derecho a la parte de la Producción de Hidrocarburos que le corresponda

(que incluye el derecho para removerlos de su lecho natural, transportarlos hasta un punto en la

superficie y adquirir la propiedad de la parte que le corresponda), (iii) la obligación de pagar las

retribuciones a que haya lugar conforme al presente Contrato, incluyendo la contraprestación

económica a título de Regalía, de Derechos Económicos y de Aportes a título de Formación,

Fortalecimiento Institucional y Transferencia de Tecnología, y (iv) la obligación de programar y

acometer oportuna, eficaz y eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las

actividades de Abandono.

En ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones de que trata la presente estipulación,

el Contratista ha de desarrollar las actividades y ejecutar las Operaciones inherentes a la Exploración

y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, en su nombre, por su cuenta y a sus exclusivos

costos, gastos y riesgo, al tiempo que ha de proporcionar los recursos de todo orden, que resulten

necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo todas las actividades y Operaciones de Exploración,

Evaluación, Desarrollo y Producción.



Cláusula 2.2.

2.2.1.



Alcance



Extensión de la exclusividad y excepciones a la misma



2.2.1.1.

Los derechos y exclusividad sobre el Área Asignada que se otorgan al Contratista en

virtud del presente Contrato se circunscriben en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad

del Estado provenientes de yacimientos Convencionales para cuya Exploración y Producción ha

sido celebrado, conforme a las reglas de Habilitación establecidas en los Términos de Referencia.

Por consiguiente, no se extienden a ningún otro recurso que pueda existir en el Área Asignada y en

el Bloque correspondiente, incluidos Yacimientos Descubiertos No Desarrollados, salvo que se

trate de Áreas Asignadas para Explorar y Explotar esos yacimientos.

2.2.1.2.

La suscripción del presente Contrato no impide que la ANH desarrolle en el Área

Asignada directamente labores destinadas a obtener información técnica adicional respecto de otro

Tipo de Yacimientos en ella, ni que la asigne a otro u otros interesados para el desarrollo de

actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de ese otro Tipo de

Yacimientos. Esta facultad podrá ejercerse exclusivamente en los siguientes casos:



Página 9 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PIWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O~ de 2019 COL-4



2.2.1.2. l.

Cuando las condiciones de Capacidad Económico Financiera. Jurídica y Técnica y

Operacional, no permitan al Contratista extender sus actividades a otro Tipo de Yacimientos, y

éste no se asocie con un Operador que si las cumpla;

2.2. I.2.2.

Cuando el Operador decida no Explorarlos y/o Producirlos, sin estar obligado a

hacerlo, según se estipula en la Cláusula 4.6 del presente Contrato; o

2.2.1.2.3.

Si se trata de los Hidrocarburos excluidos expresamente de este Contrato, según se

señala en la Cláusula 2.2.2 siguiente del presente Contrato.



2.2.2.



Hidrocarburos excluidos expresamente de este Contrato



2.2.2.1.

Ni el objeto ni el alcance del presente Contrato comprenden la posibilidad de Explorar

ni Explotar Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón -CBM-.

2.2.2.2.

Si el Contratista encuentra yacimientos de Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón

-C13M-, debe informarlo inmediatamente a la ANH.

Cláusula 2.3.



Vigencia Contrato



El presente Contrato y las obligaciones de las Pal1es estarán vigentes y producirán plenos efectos desde

la fecha de suscripción hasta que ocurra la liquidación definitiva de los derechos, obligaciones y

compromisos recíprocos, salvo aquellos que por su naturaleza siguen produciendo efectos con

posterioridad a la liquidación.

Cláusula 2.4.



2.4.1.



Área Asignada



Concepto



Hace referencia a la superficie Costa Afuera, que determina el Bloque sobre el cual se otorgan al

Contratista los derechos y obligaciones a que se refiere este Contrato, incluyendo la Cláusula 2. l Y

Cláusula 2.2 anteriores del presente Contrato.



2.4.2.



Delimitación



Comprende la superficie delimitada por las coordenadas previstas en el Anexo A del presente Contrato.



2.4.3.



Reducción del Área Asignada



2.4.3.1.

Si por determinaciones obligatorias de autoridad ambiental competente, adoptadas con

posterioridad a la celebración del Contrato, se amplian superficies de zonas reservadas, excluidas,

protegidas o restringidas, o se establecen nuevas, cuya extensión corresponda parcialmente a un

Área Asignada, el Contratista se compromete irrevocablemente a respetar en su integridad las

condiciones y reglas a las que se someta el Área Asignada, y a cumplir las obligaciones y requisitos



Página 10 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. O~ de 2019 COL-~



derivados de tal condición, con arreglo al régimen jurídico y a este Contrato. La ANH no asume

responsabilidad alguna por los anteriores conceptos.

2.4.3.2.

No obstante, si la afectación es total, procede la terminación del Contrato por

imposibilidad de ejecutarlo, debido a un acto de autoridad.

2.4.3.3.

Además, si se demuestra mediante estudios debidamente soportados, que la afectación

sobreviniente parcial impide la ejecución contractual o la torna inviable técnica y/o

económicamente, las Partes pueden acordar:

2.4.3.3.1.

Que el Contratista desarrolle las Actividades Exploratorias en otras Áreas ya

asignadas a éste;

2.4.3.3.2.



Una reducción proporcional de las Actividades Exploratorias;



2.4.3.3.3.

Que la ANH le ofrezca al Contratista un Área Disponible de la misma naturaleza,

categoría y prospectividad, para negociar un contrato destinado a la Evaluación Técnica del Área

Disponible o a su Exploración y Explotación, que imponga, cuando menos, compromisos y

prestaciones equivalentes a los señalados en el presente Contrato; o

2.4.3.3.4.

Terminar el Contrato por mutuo acuerdo, todo ello sin consecuencia alguna adversa

para las Partes.

2.4.4.



Efectos de la Reducción del Área



La reducción del Área Asignada o la terminación del Contrato, por cualquiera de los motivos descritos

en la Cláusula 2.4.3 anterior del presente Contrato, no genera responsabilidad alguna a cargo de la

ANH, y las inversiones correspondientes a las Actividades Exploratorias ya ejecutadas por el

Contratista, no son susceptibles de devolución y compensación por parte de la ANH.

CAPÍTULO 3.

Fase Preliminar

Cláusula 3.1.



Objeto de la Fase Preliminar



De conformidad con lo establecido en el Acuerdo 2 de 2017, la Fase Preliminar tiene por objeto que

el Contratista, antes de comenzar el Plazo de Ejecución, realice las siguientes actividades:

3.1.1.

Tratándose de personas jurídicas extral~eras, establecer sucursal en Colombia o extender

el objeto y término de vigencia de la existente, de ser ello aplicable. a más tardar dentro del mes

siguiente a la suscripción del Contrato, prorrogable hasta por un (1) mes más.

3.1.2.

Todos los trámites correspondientes a la confirmación y certificación de la presencia o no

de comunidades étnicas en la Zona de Influencia dentro del término de noventa (90) Días Calendario,



Página 11 de 137



El futuro

es de todos



Mlnenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

))E HIDROCARBUROS No. 04 dc 2019 COL-4



contados a partir dc la suscripclOn del presente Contrato, prorrogable por (30) Dias Calendario

adicionales en el evento en el que no se pueda obtener la respectiva certificación por causas no

imputables al Contratista. Esta prórroga deberá ser solicitada previamente a la ANH para su

aprobación.

3.1.3.

En caso de confirmarse o certificarse la presencia de grupos o comunidades étnicas en la

Zona de lnnuencia de las Operaciones, emprender las actividades y los trabajos inherentes a la

realización de las Consultas Previas a que haya lugar, con el lleno de todos los requisitos establecidos

en el ordenamiento superior para el efecto.

3.1.4.

Someter a la ANH un cronograma con el detalle de las actividades que el Contratista se

propone desarrollar durante el plazo de la Fase Preliminar y los tiempos previstos para llevarlas a cabo,

dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes al de suscripción del Contrato, prorrogable por

quince (15) Días Calendario adicionales en el evento en el que no se pueda obtener la respectiva

certificación por causas no imputables al Contratista. Esta prórroga deberá ser solicitada previamente

a la ANH para su aprobación.

3.1.5.

Obtener las autorizaciones y licencias ambientales requeridas, así como surtir los trámites

legales necesarios para iniciar el Periodo de Exploración.

Cláusula 3.2.



Acompañamiento



de la ANH en trámites de Fase Preliminar



3.2.1.

La ANH brindará acompañamiento al Contratista en el desarrollo de las actividades que

éste deba desarrollar en esta etapa en los términos establecidos en el articulo 48.3 del Acuerdo 2 de

2017.

3.2.2.

Dicho acompañamiento (i) no podrá entenderse bajo ninguna circunstancia y en ningún

evento, como fuente de obligaciones de la ANH respecto de las actividades que deben desarrollarse en

la Fase Preliminar, (ii) ni será fuente de responsabilidad de la ANH, (iii) ni el Contratista podrá excusar

o condicionar el cumplimiento de sus obligaciones a actuación alguna por parte de la ANH.

Cláusula 3.3.



Derechos Económicos en trámites de Fase Preliminar



Durante la Fase Preliminar, no se generarán a favor de la ANH los Derechos Económicos de que trata

la Cláusula 9.1 del presente Contrato.

Cláusula 3.4.



Entrega a la ANH de información obtenida en Fase Preliminar



Toda la información obtenida por el Contratista en ejecución de las actividades propias de la Fase

Preliminar debe ser entregada a la ANH dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a su

terminación.



El futuro



Página 12 de 137



es de todos



Mirenergia



ANH~

Cláusula 3.5.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL.4



Plazo de duración de la Fase Preliminar



3.5.1.

El Contratista reconoce y acepta que el tiempo es un factor esencial para la ejecución del

Contrato y para los intereses de la ANH, y es responsable de impulsar prudente y diligentemente, con

profesionalidad, el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones de su resorte durante

la Fase Preliminar.

3.5.2.

La Fase Preliminar tiene una duración máxima inicial de veIntIcuatro (24) meses,

contados a partir del dia de suscripción del presente Contrato, prorrogable por términos consecutivos

de seis (6) meses en los términos de la Cláusula 3.6 siguiente del presente Contrato.

Cláusula 3.6.



Prórroga del plazo de duración de la Fase Preliminar



3.6.1.

El Contratista puede solicitar a la ANH autorización de prórroga del plazo de duración de

la Fase Preliminar, mediante petición eserita presentada a la ANH con una antelación no inferior a

veinte (20) Dias Hábiles a la fecha de vencimiento del plazo de la Fase Preliminar.

3.6.2.

La petición de prórroga deberá incluir las razones y documentos que justifiquen la

solicitud, incluyendo lo siguiente:

3.6.2.1.

Que el Contratista ha actuado prudente y diligentemente en procura de satisfacer

oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones a su cargo durante la Fase Preliminar y que la no

satisfacción no es imputable a la responsabilidad y diligencia del Contratista;

3.6.2.2.

Que la extensión resulta necesaria o conveniente, de acuerdo con los argumentos y

pruebas del Contratista; y

3.6.2.3.

Un cronograma con las actividades que pretende adelantar durante la prón'oga

solicitada a la Fase Preliminar.

3.6.3.

La ANH autorizará las prórrogas a la Fase Preliminar solicitadas, siempre que (i) el

Contratista cumpla con los requisitos previstos en las Cláusulas 3.6.1 y 3.6.2 anteriores del presente

Contrato y (ií) que la prórroga solicitada permitirá el cabal cumplimiento y conclusión exitosa de las

actividades de la Fase Preliminar a que se refiere la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato.

Cláusula 3.7.

3.7.1.



Terminación de la Fase Preliminar



La Fase Preliminar terminará cuando ocurra el primero de los siguientes eventos:



3.7.1.1.

Cuando (ií) se concluya que no es necesario cumplir las obligaciones y actividades

inherentes a la Fase Preliminar, a que se refiere la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato y

(ii) la ANH emita certificación en ese sentido. Dicha certificación deberá ser emitida por la ANH

dentro de los quince (15) Dias Hábiles siguientes a la fecha en que el Contratista le acredite que no

es necesario cumplir las obligaciones y actividades inherentes a la Fase Preliminar;



Página 13 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



3.7.1.2.

Cuando venza el plazo de duración de la Fase Preliminar, incluyendo sus prórrogas si

hubiera lugar a las mismas. sin que se hayan cumplido las condiciones a que se refiere la Cláusula

3.7.1.3 siguiente; y

3.7.1.3.

Cuando se cumplan las siguientes dos condiciones: (i) que el Contratista acredite ante

la ANH, durante el plazo de duración de la Fase Preliminar, el cumplimiento de las obligaciones y

actividades inherentes a dicha fase a que se refiere la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato y

(ii) la ANH certifique el cumplimiento de lales obligaciones y actividades. Dicha certificación

deberá ser emitida por la ANH dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que

el Contratista le acredite el cumplimiento de las obligaciones y actividades respectivas.

3.7.2.

Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refiere la Cláusula 3.7.1.2

anterior del presente Contrato, por causas imputables a la imprudencia o negligencia del Contratista,

este último estará obligado a pagar la totalidad de la inversión correspondiente al desarrollo de las

actividades del Programa Exploratorio (Mínimo y Adicional). Para el efecto, se entenderá que el

Contralista deberá actuar con diligencia o cuidado ordinario o mediano en los términos del articulo 63

del Código Civil.

3.7.3.

Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refiere la Cláusula 3.7.1.2

anterior del presente Contrato, la ANH procederá a declarar la terminación del Contrato siguiendo al

efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, en aquello que el mismo

resulte aplicable.

3.7.4.

Una vez declarada la terminación del Contrato con base en la Cláusula 3.7.3 anterior del

presente Contrato, el Área Asignada adquirirá la naturaleza de Disponible para todos los efeclos.

3.7.5.

Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refieren las Cláusulas 3.7.1.1

o 3.7.1.3 anteriores del presente Contrato, la fecha efectiva del inicio del Periodo de Exploración será

el Día Hábil siguiente a la fecha en que la ANH emita cualquiera de las certificaciones a que se refieren

las Cláusulas 3.7.1.1 y 3.7.1.3 anteriores del presente Contrato ("Fecha Efectiva Inicio Periodo de

Exploración ").

Cláusula 3.8.



No liberación de responsabilidad



ni efectos respecto de trámites ni autoridades



3.8.1.

Las certificaciones de la ANH a que se refiere la Cláusulas 3.7.1 anterior del presente

Contrato, no podrá ser interpretada bajo ninguna circunstancia y para ningún efecto: (i) como una

liberación de responsabilidad del Contratista por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en los

términos de la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato, ni (ii) como constancia o acreditación,

respecto de terceros o autoridades, del cumplimiento de las obligaciones y actividades inherentes a la

Fase Preliminar.



Página 14 de 137



ANH~



.taNJA ~



U "'Cl'O"



"N1i



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



(QlCOOl:),



3.8.2.

Las certificaciones de la ANH a que se refiere la Cláusulas 3.7.1 anterior del presente

Contrato, tampoco afectará el ejercicio de ¡as atribuciones asignadas por el ordenamiento jurídico a las

autoridades estatales competentes en estas materias.

Cláusula 3.9.

Aplicación de las reglas del presente capítulo cuando se certifique o se

confirme la presencia de grupos étnicos en la Zona de Influencia en periodos distintos a la Fase

Prelimina r

Cnando se certifique o se confirme la presencia de grupos étnicos en la Zona de Influencia en periodos

distintos a la Fase Preliminar, las Partes darán aplicación a las reglas establecidas en el presente

CAPÍTULO 3.

CAPÍTULO 4.

Periodo de exploración

Cláusula 4.1.



Actividades Exploratorias



por ejecutarse en el periodo de exploración



4.1.1.

Las Actividades Exploratorias son aquellas a cargo del Contratista que conforman el

Programa Exploratorio (Mínimo y Adicional), según se describen en el Anexo B del presente Contrato.

4.1.2.

Las Partes entienden y aceptan que las Actividades Exploratorias pueden tener naturaleza

divisible (corno la adquisición Sísmica), o naturaleza indivisible (corno la perforación de Pozos).

4.1.3.

Las Partes entienden y aceptan que las Operaciones de Exploración Sísmica inician con

el registro continuo, y la perforación de Pozos, cuando inicia su funcionamiento y se haya avanzado

un pie en profundidad.

Cláusula 4.2.



Duración del Periodo de Exploración



4.2.1.

El Periodo de Exploración tendrá una duración de nueve (9) años, contados desde la Fecha

Efectiva Inicio Periodo de Exploración y está dividido en el número de fases que se describen en el

Anexo B.

4.2.2.

Si se trata de la Exploración de Hidrocarburos en Yacimientos Descubiertos no

Desarrollados, el Periodo de Exploración tendrá una duración de tres (3) años, contados desde la Fecha

Efectiva Inicio Periodo de Exploración y está dividido en el número de fases que se describen en el

Anexo B.

Cláusula 4.3.



Fases del Periodo de Exploración



4.3.1.

El Periodo de Exploración se divide en el número de fases que se describen en el Anexo

B del presente Contrato, en cada una de las cuales el Contratista está obligado a ejecutar las Actividades

Exploratorias previstas en dicho Anexo B.



~

Página 15 de 137



'\11



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRA TO DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COL-4



4.3.2.

La primera fase (Fase 1), comienza en la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración.

Las fases subsiguientes, el Día Calendario inmediatamente posterior al dc finalización de la fase que

la preceda.

Cláusula 4.4.

4.4.1.



Prórroga de las Fases del Período de Exploración



El Contratista podrá solicitar a la ANH la prórroga de cualquiera de las Fases del Periodo



de Exploración. La solicitud deberá incluir:

4.4.1.1.



Toda la documentación que la fundamente;



4.4. I.2.

Un cronograma de actividades que asegure la finalización de los trabajos, la inversión

correspondiente, si a ello hay lugar, y la entrega de la información en el tiempo de prórroga

solicitado.

4.4.2.

Las solicitudes deben formularse con una antelación no inferior a quince (15) Días

Hábiles respecto de la fecha de terminación de la fase en curso.

4.4.3.

La ANH está facultada para autorizar la extensión del término de cualquiera de las Fases

del Periodo de Exploración que se encuentre en ejecución, incluido el correspondiente al Programa

Exploratorio Posterior, hasta que finalicen las actividades de perforación, pruebas, completamiento,

taponamiento y/o abandono de Pozos Exploratorios o Estratigráficos y/o la adquisición de programas

sísmicos, así como su correspondiente procesamiento e interpretación.

Para el efecto, el Contratista deberá haber cumplido con las siguientes condiciones

4.4.4.

concurrentes:

4.4.4.1.

Que las actividades que integran la fase del Periodo de Exploración a prorrogar formen

parte del Programa Exploratorio y se hayan iniciado por lo menos un (¡) mes antes de la fecha de

terminación de la respectiva fase del Periodo de Exploración;

4.4.4.2.



Que el Contratista haya ejecutado en forma ininterrumpida tales actividades;



4.4.4.3.

Que, sin perjuicio de la prudencia y diligencia del Contratista en la ejecución de las

actividades, éste estime razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas,

antes del vencimiento de la fase en curso;

4.4.4.4.

Que se extiendan proporcionalmente las garantías a que se refiere el CAPíTULO 15

del presente Contrato, en los términos y cumpliendo al efecto los requisitos allí previstos; y

4.4.4.5.

Que el Contratista se comprometa a pagar proporcionalmente los Derechos

Económicos por Uso del Subsuelo y la Transferencia de Tecnología, dentro de los veinte (20) Días

Hábiles siguientes al inicio de la prórroga otorgada.



Página



16 de 137



ANH¡¡;

Cláusula 4.5.



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCAlmUROS No. O~ de 2019 COL-~



Renuncia al Contrato en el Periodo de Exploración



4.5.1.

El Contratista puede renunciar al Contrato, sin que haya lugar a la ejecución de alguna de

las alternativas o al pago de las Actividades Exploratorias Remanentes a que se refiere la Cláusula 4.7

siguiente del presente Contrato, siempre que se cumplan los siguientes requisitos concurrentes:

4.5.1.1.

Que (A) el Contratista haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones y

compromisos hasta la fecha de su renuncia, incluida (i) la ejecución de las actividades inherentes al

Programa Mínimo de la fase de que se trate, y (ii) la ejecución de por lo menos el cincuenta por

ciento (50%) de las de las actividades que integran el Programa Adicional, o que (B) no

encontrándose al día en el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos hasta la fecha de su

renuncia, la ANH acepte la misma siempre que el Contratista asuma la obligación de pagar a la

ANH el monto equivalente a las Actividades Exploratorias Remanentes de la Fase correspondiente,

incluido el valor total de los Pozos, valorados de acuerdo con los puntajes de la Tabla del artículo

33 del Acuerdo 2 de 2017, salvo que opte por destinar estos recursos al desarrollo de actividades

de Exploración en otros Contratos entre las Partes o en Áreas Disponibles o Reservadas de interés

de la ANH según se estipula en la Cláusula 4.7 del presente Contrato.

4.5.2.

En cualquier caso, una vez iniciados los Pozos Estratigráficos, Exploratorios o de

Desarrollo, deben ejecutarse integralmente, salvo lo previsto en el artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017.

De lo contrario, procede el reconocimiento y pago del valor total del Pozo correspondiente, valorado

conforme al artículo 33 del Acuerdo 2 de 20 J 7.

Cláusula 4.6.



Limitación a devoluciones parciales



4.6.1.

No hay lugar a devoluciones parciales de Áreas, antes de terminar el Periodo Exploratorio,

incluido el término correspondiente al Periodo Exploratorio Posterior.

4.6.2.

No obstante lo anterior, una vez terminado el Periodo Exploratorio o el Posterior, el Área

Asignada quedará reducida a las Asignadas en Evaluación y/o en Producción y/o correspondientes a

un eventual Descubrimiento, existentes en la correspondiente oportunidad, salvo que se presente

cualquiera de los dos (2) eventos estipulados en la Cláusula 4.10 del presente Contrato para presentar

Aviso de Descubrimiento, casos en los cuales el Contratista puede retener el Área Asignada durante

término de cuatro (4) meses, sin pe.juicio de las respectivas prórrogas, para resolver sobre la

procedencia del Aviso.

Cláusula 4.7.

4.7.1.



Actividad Exploratoria



Remanente



Concepto Actividades Exploratorias Remanentes



Corresponden a aquellas actividades a cargo del Contratista, que conforman tanto el Programa Mínimo

como el Adicional, si se trata del Programa Exploratorio, al igual que las correspondientes al Programa

Exploratorio Posterior, de haberlo, que no han sido efectiva y satisfactoriamente ejecutadas al

vencimiento del correspondiente Periodo o Programa ("Actividades Exploratorias Remanentes").



El futuro



Página 17 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Opciones del Contratista respecto de las Actividades Exploratorias Remanentes



4.7.2.



Respecto de las Actividades Exploratorias Remanentes el Contratista puede

4.7.2.1.

Previa autorización y acuerdo con la ANH, las Actividades Exploratorias Remanentes

pueden ser desarrolladas en (i) Áreas correspondientes a otro u otros contratos, por ejemplo, de

Exploración y Producción -E&P- o de Evaluación Técnica - TEA-, siempre y cuando el Contratista

sea parte de estos de forma individual o como miembro en el caso de Contratistas Plurales, o (ii) en

Áreas Disponibles de interés para la ANH, en los términos del Artículo 38 del Acuerdo 2 de 20 17.

En este último caso, la información recabada o el resultado de las actividades Exploratorias son

propiedad exclusiva de la ANH y deben serie entregadas en el sitio que la ANH determine para

recepción y custodia; o

4.7.2.2.

Entregar a la ANH, en dinero, el valor equivalente a las actividades que no hubiera

realizado integra y efectivamente en la Fase del Periodo Exploratorio, bien las correspondientes al

Programa Exploratorio y/o al Programa Exploratorio Posterior, valoradas con arreglo al artículo 33

del Acucrdo 2 de 2017.

Procedimiento para ejecutar una de las opciones



4.7.3.



4.7.3.1.

El Contratista debe informar por escrito a la ANH, la opción seleccionada respecto de

las Actividades Exploratorias Remanentes en los términos de la Cláusula 4.7.2 anterior del presente

Contrato, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la terminación de la Fase

correspondiente del Período de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según el caso;

4.7.3.2.



En caso que el Contratista haya optado por la opción a que se refiere la Cláusula 4.7.2.1



anterior del presente Contrato:

4.7.3.2.1.

Las Partes negociarán y acordarán los términos de ejecución de dicha opción,

dentro de un término de treinta (30) Días Hábiles siguiente a la fecha en que la ANH reciba la

información a que se refiere la Cláusula 4.7.3.1 anterior del presente Contrato, sin perjuicio de

que este término pueda ser prorrogado por un término igualo superior, por mutuo acuerdo entre

las Partes.

4.7.3.2.2.

Alcanzado acuerdo entre la ANH y el Contratista, las Partes suscribirán los otrosies

o contratos adicionales a que haya lugar para complementar los vigentes entre las Partes, o se

consignarán por escrito las actividades por emprender y los términos y condiciones para su

ejecución en Áreas administradas por la ANH.

4.7.3.3.

En caso de no obtenerse consenso o cuando el Contratista haya optado por la opción a

que se refiere la Cláusula 4.7.2.2 anterior del presentc Contrato, el Contratista queda en la

obligación de transferir a la ANH el valor equivalente a las Actividades Remanentes, establecido

con arreglo al artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes



Página 18 de 137



ANH~



CONTRA TO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



al vencimiento del plazo de negoclaclOn. Expirado este término, sin que se haya satisfecho

integralmente este compromiso, se causarán Intereses de Mora a favor de aquella a la tasa más alta

fijada por la Superintendencia Financiera para eventos de retardo en el pago de obligaciones

dinerarias, además de que se podrá hacer efectiva la correspondiente Garantía de Cumplimiento,

sin perjuicio de la reparación completa de los perjuicios irrogados a la ANH.

Cláusula 4.8.

4.8.1.



Programa Exploratorio



Noción de Programas Exploratorios



4.8.1.1.

El Programa Exploratorio (Mínimo y Adicional) es el conjunto de las Actividades

Exploratorias y las inversiones requeridas para su ejecución, ("Programa Exploratorio").

4.8.1.2.

El Programa Exploratorio Mínimo y el Programa Exploratorio Adicional consisten, en

el conjunto de actividades técnicas de Exploración que el Contratista se obliga a desarrollar y

ejecutar en su totalidad durante el Período Exploratorio correspondiente, consignadas en el Anexo

B, valoradas en Puntos conforme al inciso quinto del artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017. El

Programa Exploratorio Mínimo es fijado por la ANH, y el Programa Exploratorio Adicional es

aquel ofrecido por el Contratista en desarrollo del procedimiento de selección.

4.8.1.3.

Salvo los Pozos Estratigráficos y Exploratorios, que deben ejecutarse integralmente

una vez iniciado cada uno, el cincuenta por ciento (50%) de las actividades correspondientes al

Programa Exploratorio Mínimo y Adicional debe desarrollarse necesariamente en el curso de la

Primera Fase (Fase 1) de dicho Período Exploratorio. El cincuenta por ciento (50%) restante, en la

Segunda (Fase II).



4.8.2.



Cumplimiento mínimo de los Programas Exploratorios



Las actividades que componen los Programas Exploratorios han de sujetarse al ordenamiento superior,

en especial, a las Resoluciones 181495 de 2009 y 40048 de 2015 del Ministerio de Minas y Energía, y

aquellas que las modifique, adicionen o sustituyan, y deben ser consistentes con las Buenas Prácticas

de la Industria del Petróleo y las normas técnicas internacionales.

4.8.3.



Obligación de presentar el Plan de Exploración y plazo



El Contratista está obligado a presentar a la ANH el Plan de Exploración correspondiente en donde se

describe la forma en que se cumplirán y ejecutarán las Actividades Exploratorias y el presupuesto de

ejecución del Programa Exploratorio respecto de la Fase por iniciar, (i) dentro de los treinta (30) Días

Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración si se trata de la Fase 1,o (ii) dentro

de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva de la fase correspondiente, para las demás

fases.



El futuro



Página 19 de 137



es de todos



Minenergia



I!







ANH~

4.8.4.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCAlmUROS

No. 04 de 2019 COL-4



Naturaleza de los pozos exploratorios del Programa Exploratorio



En general, todos los Pozos Exploratorios que contemplen los Programas Exploratorios deben ser del

Tipo A3, salvo que la ANH autorice un cambio por pozos Tipo A2 o Pozos Estratigráficos, previa

solicitud del Contratista de conformidad con el procedimiento descrito en la Cláusula 4.8.6 del presente

Contrato.



4.8.5.



Casos en que procede la modificación Programa Exploratorio y modificaciones posibles



Las modificaciones al Programa Exploratorio pueden solicitarse en los siguientes eventos:

4.8.5.1.

En el transcurso de la primera mitad del plazo de cualquier fase del Periodo de

Exploración, previa autorización escrita de la ANH, el Contratista puede sustituir la adquisición y

procesamiento de un (1) Programa Sísmico contenido en el Programa aprobado para la fase en

ejecución, por alguna de las siguientes opciones:

4.8.5.1.1.



La perforación de uno (1) o más Pozos Exploratorios A3 o A2;



4.8.5.1.2.

La adquisición y procesamiento de otro tipo de Programa Sísmico, siempre que

(i) la respectiva inversión sea equivalente o superior a la del que pretende sustituirse para la

respectiva fase y (ii) se justifique técnica y económicamente.

4.8.5.2.

Perforado un Pozo Exploratorio que resulte seco, el Contratista ha de valorar si las

perspectivas del Área Asignada justifican o no la perforación de otro previsto en el Programa

Exploratorio. En caso negativo, puede solicitar por escrito a la ANH autorización para sustituir la

perforación de hasta un (1) Pozo Exploratorio por la adquisición y procesamiento de un (1)

Programa Sísmico, siempre que se justifique técnica y económicamente.

4.8.5.3.

En el transcurso de la ejecución de este Contrato, los Pozos Estratigráficos pueden ser

sustituidos por Pozos Exploratorios, (i) previa aprobación escrita de la ANH, y (ii) siempre que la

inversión sea igualo superior a la prevista originalmente.

4.8.5.4.

Excepcionalmente, durante el Período Exploratorio, la ANH está facultada para

aprobar la sustitución de Pozos Exploratorios por Pozos Estratigráficos, (i) en el evento en que el

Contratista no haya identificado un prospecto técnico y/o económicamente perforable y (ii) siempre

que la inversión efectiva de recursos derivada de la sustitución propuesta sea igualo superior a la

prevista originalmente.



4.8.6.



Procedimiento de modificaciones del Programa Exploratorio



El Contratista podrá solicitar autorización para modificar el Programa Exploratorio, con base en el

siguiente procedimiento:



Página 20 de 137



ANH¡¡;;



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



4.8.6.1.

El Contratista someterá a aprobación de la ANH, propuesta escrita de modificación,

debidamente sustentada desde los puntos de vista técnico, operativo y económico, junto con la

correspondiente valoración, adecuadamente soportada.

4.8.6.2.

La ANH dispondrá de veinte (20) Días Hábiles para evaluar la propuesta de

modificación, contados a partir de la fecha en que el Contratista allegue toda la información

necesaria para la evaluación. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta

sobre la propuesta del Contratista, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de

Contratos de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de

los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta

debidamente justificada. Si la solicitud se refiere al otorgamiento de un plazo, y la ANH no responde

la solicitud en el plazo fijado en el presente Contrato, se entenderá que el término cuyo plazo se

solicita no vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo respecto de la

solicitud.



4.8.7.



Programa Exploratorio Posterior



4.8.7.1.

El Programa Exploratorio Posterior tendrá un máximo de dos (2) fases de hasta treinta

y seis (36) meses cada una, las cuales deben contener, como mínimo, la perforación de un (1) Pozo

Exploratorio del Tipo A3 o A2 por fase.

4.8.7.2.

Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 4.6 anterior del presente Contrato, al

finalizar el Período de Exploración, y siempre que exista por lo menos un (1) Área en Evaluación,

un (1) Área en Producción, o un (1) Descubrimiento debidamente informado a la ANH, el

Contratista puede retener, o devolver el cincuenta por ciento (50%) del Área Asignada, excluidas

las superficies que conformen Áreas en Evaluación y/o en Producción y/o correspondientes al

Descubrimiento, existentes, con el fin de ejecutar un Programa Exploratorio Posterior. En este

caso, debe seguirse el siguiente procedimiento:

4.8.7.2.1.

Mínimo tres (3) meses antes de la fecha de terminación de la última fase del Período

de Exploración, el Contratista debe radicar aviso escrito ante la ANH, expresando el interés de

acometer el Programa Exploratorio Posterior. El Contratista deberá incluir en dicho aviso, el

presupuesto y el respetivo cronograma detallado de todas las Operaciones y Actividades de

Exploración que se obliga a desarrollar en el Programa Exploratorio Posterior, a partir de la

terminación de la última fase del Programa Exploratorio.

4.8.7.2.2.

La ANH revisará el Programa Exploratorio Posterior, su duración, extensión y

localización del Área correspondiente, y decidirá sobre su procedencia o no dentro de los tres

(3) meses siguientes a su presentación por el Contratista, como requisito indispensable para la

aplicación de las reglas a que se refiere la presente Cláusula 4.8.7. Vencido el plazo anterior sin

que la ANH haya emitido una respuesta sobre la propuesta del Contratista, se entenderá que la

misma ha sido aceptada.



Página 21 de 137



ANHs;



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



4.8.7.3.

Cumplidas oportunamente las obligaciones

Exploratorio Posterior, el Contratista puede optar por:



de la pnmera



fase del Programa



4.8.7.3.1.

No continuar las actividades de la segunda fase de dicho Programa Exploratorio

Posterior, caso en el cual es obligatorio devolver a la ANH toda la superficie del Área Asignada

que haya sido retenida para acometer el Programa Exploratorio Posterior, e informar a la ANH

por escrito, su decisión de no continuar con la segunda fase del Programa Exploratorio Posterior,

a más tardar, veinte (20) Días Hábiles antes del vencimiento de la primera fase del Periodo de

Exploración Posterior, o

4.8.7.3.2.



Continuar con la ejecución de la segunda fase, si la misma estaba prevista.



4.8.7.4.

Si el Contratista elige desarrollar un Programa Exploratorio Posterior, debe ofrecer a

la ANH y comprometerse a ejecutar las actividades que lo integren, incluida la minima exigida en

la Cláusula 4.8.7.1 del Presente Contrato. De no desarrollarlas, debe igualmente pagar a la ANH

el monto equivalente a las Actividades no ejecutadas o Remanentes de dicho Programa, también

valoradas de acuerdo con los puntajes contenidos en la Tabla del artículo 33 del Acuerdo 2 de 20 17.



4.8.8.



Exploración complementaria



4.8.8.1.

El Contratista está facultado para llevar a cabo Operaciones Exploratorias en el Área

Asignada, adicionales o complementarias a las contenidas en el Programa Exploratorio o en el

Programa Exploratorio Posterior, sin que por razón de estas se modifique el plazo pactado para la

ejecución de uno u otro, en la fase que se encuentre en curso o en las subsiguientes ("Exploración

Complementaria").

Para el efecto, debe informar previamente y por escrito a la ANH acerca de

las Operaciones de Exploración Complementarias que se propone acometer.

4.8.8.2.

Si dichas Operaciones corresponden a las previstas en el Programa Exploratorio de la

siguiente fase, y el Contratista tiene interés de que le sean acreditadas al cumplimiento de los

compromisos exploratorios de esta última fase, debe solicitarlo así por escrito motivado a la ANH,

quien a su sola discreción determinará si acepta o no dicha acreditación, en el plazo máximo de

veinte (20) Días Hábiles contados a partir del día siguiente de la solicitud. En caso de que la

solicitud sea aceptada por parte de la ANH, ésta determinará la forma como se acreditarán en todo

o en parte las Operaciones de Exploración Complementarias ejecutadas a la fase siguiente del

Periodo de Exploración. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta

sobre la propuesta del Contratista, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de

Contratos de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de

los cinco (5) Dias Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta

debidamente justificada.



.~.



~

Página 22 de 137



ANH~

Cláusula 4.9.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Problemas en la pel'for:lción de Pozos E'plor:ltorios



4.9.1.

Si en el curso de la perforación de cualquier Pozo y antes de alcanzar la profundid:ld

objetivo, sobrevienen problemas no controlables, tales como cavidades, presiones anormales,

formaciones impenetrables, pérdidas severas de circulación, u otras condiciones de naturaleza técnica,

que impidan continuar los trabajos de Perforación, a pesar de la diligencia del Contratista con arreglo

a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, lo mismo que cuando la profundidad del Pozo en

cuestión haya superado al menos el cincuenta por ciento (50%) de la profundidad objetivo, éste puede

solicitar a la ANH considerar cumplida la obligación de perforación, mediante la presentación de un

informe técnico escrito, en el que se describan en detalle tanto la situación presentada como los

esfuerzos realizados para superar los problemas técnicos encontrados, en plazo no mayor de quince

(15) Dias Calendario, contados desde su respectiva ocurrencia.

4.9.2.

De aceptar la ANH que el Contratista dé por terminadas las operaciones de perforación

del Pozo en las hipótesis a que se refiere la Cláusula 4.9.1 anterior del presente Contrato, debe adquirir

un registro de resistividad y otros de rayos gama, hasta la máxima profundidad posible, y abandonar o

completar dicho Pozo hasta la profundidad alcanzada. En este caso, la obligación contenida en el

Programa Exploratorio al que corresponde el referido Pozo se entenderá debidamente cumplida.

4.9.3.

En caso contrario, dentro del plazo razonable otorgado por la ANH, el Contratista debe

perforar el Pozo Exploratorio con desviación -sidetrack- o uno nuevo.

4.9.4.

Además, puede igualmente solicitar por escrito a la ANH la posibilidad de dar por

cumplida la obligación de perforación del Pozo a una profundidad distinta de la prevista en este

Capítulo, siempre que así lo justifiquen razones técnicas, debidamente comprobadas.

4.9.5.

Toda la información obtenida por el Contratista en ejecución de los Programas de

Evaluación, Exploratorio y Exploratorio Posterior debe ser entregada a la ANH para efectos de

almacenamiento y custodia. en el lugar que ésta defina.

Cláusula 4.10.

4.10.1.



Aviso de Descubrimiento



Obligación de dar el Aviso de Descubrimiento y entregar el informe técnico



4.10.1.1.

El Contratista está obligado a informar por escrito a la ANH, antes de informarle a

cualquier tercero, los resultados que indiquen que se ha producido un Descubrimiento (" Aviso de

Descubrimiento").

4.10.1.2.

Adicionalmente, en todos los casos el Aviso de Descubrimiento deberá acompañarse

de un informe técnico que contenga los resultados y análisis de las pruebas practicadas o las

muestras tomadas, la descripción de los aspectos geológicos, asi como los análisis efectuados a los

fluidos y a las rocas obtenidos, con sujeción a las normas técnicas expedidas por el Ministerio de

Minas y Energia o por la autoridad que haga sus veces. Si el Descubrimiento es de Gas Natural No



Página 23 de 137



ANH¡;;;



AGl'Ol ~



Cf ••• _



••••••••••••



CONTRATO DE EXPLORAC[ÓN y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 20[9 COL.4



Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, el Contratista debe igualmente

poner a disposición de la ANH los cálculos y la información adicional de soporte presentada a la

autoridad competente, para efectos de su clasificación. Si el Contratista incumple su obligación de

entregar el informe técnico dentro del plazo y en los términos establecidos en esta Cláusula, previo

desarrollo del Procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 siguiente del presente Contrato, perderá

todos los derechos sobre los Yacimientos contenidos en la estructura o trampa geológica que

contiene el respectivo Descubrimiento.

4.10.2.



Plazo para dar el Aviso de Descubrimiento



El Aviso de Descubrimiento deberá hacerse a la ANH, junto con la entrega del informe técnico sobre

el Descubrimiento, dentro de los ochenta (80) Dias Hábiles siguientes a la fecha de liberación del

equipo de perforación (rig release) del Pozo Exploratorio relacionado con el Descubrimiento. Este

plazo puede extenderse cuarenta (40) Dias Hábiles más, si el Contratista decide realizar pruebas

adicionales en el pozo, caso en el cual deberá solicitar autorización por escrito para el efecto a la ANH,

con una antelación no inferior a quince (15) Dias Hábiles al vencimiento del plazo inicialmente

establecido, acompai\ando su solicitud de una descripción de las pruebas a realizar y un cronograma

detallado de las mismas. Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la ANH

recibe tal solicitud debe resolverla, y si vencido dicho plazo no ha emitido una respuesta, se entenderá

que la misma ha sido aceptada.

Cláusula 4.11.

4.11.1.



Retención de Descubrimiento



Eventos en que procede la retención



Si luego de presentar el Aviso de Descubrimiento y el respectivo informe técnico de conformidad con

la Cláusula 4.10 anterior del presente Contrato, el Contratista determina que el Descubrimiento no es

viable comercialmente de forma individual con base en la perforación de un pozo compromiso de una

de las fases del Período de Exploración, pero que este podria llegar a serlo en el futuro, ya sea de forma

individual o integrada con algún otro Descubrimiento, el Contratista podrá solicitar a la ANH la

retención de dicho Descubrimiento de conformidad con la Cláusula 4.11.3 ("Aviso de Retención de

Descubrimiento").

4.11.2.



Plazo de los periodos de retención y plazo máximo de la retención



4.11.2.1.

La Retención de Descubrimiento se hará por periodos sucesivos de cuatro (4) años, el

primero de los cuales comenzará a contarse en la fecha en que el Contratista presente a la ANH el

Aviso de Retención de Descubrimiento. Dichos periodos podrán ser renovados por la ANH,

siempre y cuando el Contratista cumpla con las obligaciones descritas en las Cláusulas 4.11.3 y

4.11.5 siguientes del presente Contrato.

4.11.2.2.

En cualquier caso, en ningún evento el periodo de retención se extenderá por un

término superior a doce (12) años contados desde la fecha del Aviso de Retención de

Descubrimiento.



Página 24 de 137



ANH~

4.11.3.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Procedimiento para obtener autorización de Retención



4.11.3.1.

En caso que el Contratista considere procedente realizar la Retención de un

Descubrimiento de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 4.11.1 anterior del presente

Contrato, deberá presentar a la ANH, dentro de los nueve (9) meses siguientes a la fecha de

presentación del Aviso de Descubrimiento, un Aviso de Retención de Descubrimiento que incluya

un Programa de Retención que cumpla los requisitos y elementos previstos en la Cláusula 4.11.4

siguiente de! presente Contrato.

4.11.3.2.

Dentro de los cuarenta y cinco (45) Dias Hábiles siguientes a la recepción del Aviso

de Retención del Descubrimiento, la ANH hará comentarios y observaciones al Programa de

Retención. En caso que la ANH no emita comentarios y observaciones al Programa de Retención

dentro de dicho plazo, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de Contratos

de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5)

Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente

justificada. Si la solicitud se refiere al otorgamiento de un plazo, y la ANH no responde la solicitud

en el plazo fijado en el presente Contrato, se entenderá que el término cuyo plazo se solicita no

vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo respecto de la solicitud.

4.11.3.3.

En caso que la ANH formule comentarios y observaciones al Aviso de Retención del

Descubrimiento, el Contratista tendrá quince (15) Días Hábiles para responder y modificar el

Programa de Retención en respuesta a los comentarios y observaciones de la ANH.

4.11.4.



Contenido del Programa de Retención



El Aviso de Retención deberá incluir un Programa de Retención que contenga por los menos los

siguientes elementos (el "Programa de Retención"):

4.11.4.1.

Las razones que soporten la determinación de que el Descubrimiento no es

comercialmente viable en el momento del aviso, pero que podría llegar a serlo en el futuro.

4.11.4.2.

Mapa Geológico con la definición de las coordenadas del Área de Retención, que

incluya el área que abarca la estructura o característica geológica en la que se hizo el

Descubrimiento.

4.11.4.3.

Los mapas se deben entregar como imagen en formato Geotiff (imagen

georreferenciada) con coordenadas planas referidas al datum Magna-Sirgas origen central; también

debe entregarse un archivo de visualización de la imagen en formato JPG, PDF, PNG o TlFF. Las

imágenes deben tener una resolución superior a 500 dpi.

4.11.4.4.

Plan de exploración para abordar los retos a superar, en la búsqueda de agregar

reservas adicionales o de realizar un codesarrollo, con el objetivo de alcanzar la comercialidad del

Descubrimiento.



Página 25 de 137



ANH~



llDOl ~



a "Cl'ClC'I,Il;JIilOS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCAIUlUROS No. 04 de 2019 COL-4



CClOII.



4.11.4.5.

Cronograma de ejecución y presupuesto del Pozo Exploratorio A3 cumplidor del

compromiso de la Etapa de Retención correspondiente.

4.11.5.



Obligaciones del Contratista durante la Etapa de Retención



Por cada uno de los periodos de Retención de cuatro (4) Años, el Contratista estará obligado a

perforar un Pozo Exploratorio A3 que cumpla con las siguientes características:

4.11.5.1.



No sea objeto o de cumplimiento a ningún compromiso contractual preexistente;



4.11.5.2.

Debe estar localizado por fuera de Áreas de Evaluación, Áreas en Producción y Áreas

de Retención (incluyendo el Área de Retención por la cual se origina su compromiso de ejecución)

ya sea dentro del Área Asignada del Contrato o en el Área Asignada de un contrato colindante.

Cuando se pretenda realizar la perforación del Pozo Exploratorio A3 cumplidor del compromiso de

la Etapa de Retención, en un Área Asignada de un Contrato colindante al del Descubrimiento

generador del Periodo de Retención, el Contratista deberá presentar documento suscrito por el

respectivo Representante Legal del Operador del Contrato receptor del compromiso, donde conste

el acuerdo y autorización para la perforación del Pozo.

4.11.5.3.

Con la perforación de dicho Pozo Exploratorio, no se podrá acreditar cumplimiento a

obligación distinta del otorgamiento de la Etapa de Retención correspondiente.

4.11.6.



Procedimiento para obtener renovación del periodo de Retención



Para poder acceder a la siguiente etapa de cuatro (4) años de Retención, deberán cumplirse los

siguientes requisitos y procedimiento:

4.11.6.1.

El Contratista deberá haber realizado a satisfacción de la ANH, la perforación del Pozo

Exploratorio correspondiente a la etapa que va a finalizar, con una antelación no menor a dos (2)

Meses al vencimiento de la Etapa de Retención vigente.

4.11.6.2.

El Contratista debe haber cumplido satisfactoriamente los compromisos inherentes de

la etapa de Retención a su cargo.

4.11.6.3.

El Contratista deberá presentar mediante documento escrito su manifestación expresa

de optar por el siguiente ciclo de cuatro (4) años, junto con el Programa de Retención a ejecutar en

el nuevo periodo de retención.

4.1 1. 7.



Nuevo Descubrimiento en cumplimiento de obligaciones de Retención



4.11.7.1.

En caso de producirse un Descubrimiento con la perforación del Pozo Exploratorio A3

cumplidor del compromiso de la etapa de Retención, y el Contratista considera que el nuevo

Descubrimiento tiene potencial comercial:



Página 26 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



(lll.OI'



4.11.7.1.1. Deberá dar Aviso de Descubrimiento en los términos previstos en la Cláusula 4.10

anterior del presente Contrato. Sin embargo, dicho Descubrimiento no podrá producir una nueva

etapa de Retención, aunque podrá sujetarse al plazo de retención del Descubrimiento del cual se

originó el compromiso de perforación.

4.11.7.1.2. Presentará a la ANH un Programa de Evaluación individual o integrado del

Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13 siguientes del presente

Contrato, antes de que termine el periodo de Retención respectivo.

4.11.7.2.

En caso de producirse un Descubrimiento con la perforación del Pozo Exploratorio A3

cumplidor del compromiso de la etapa de Retención, y (i) el Contratista considera que el nuevo

Descubrimiento no tiene potencial comercial o (ii) no presenta el Programa de Evaluación

individual o integrado del Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4.12 y Cláusula 4. 13

siguientes del presente Contrato, antes de que termine el periodo de Retención respectivo:

4. 11.7.2.1.



Se aplicará lo previsto en la Cláusula 4.11.7.1.1 anterior del presente Contrato.



4.11.7.2.2. El Contratista entiende y acepta que no se generó ni generará en su favor derecho

alguno y, en consecuencia, renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho Descubrimiento.

4.11.7.2.3. El Contratista procederá a devolver el Área retenida respectiva, en los términos

establecidos en el CAPÍTULO II del presente Contrato.

4.11.8.



Terminación de Retención de Descubrimiento



El periodo de Retención de Descubrimiento terminará en cualquier momento cuando:

4.11.8.1.

El Contratista renuncie al Área retenida y, en consecuencia, a los derechos que se

deriven del Descubrimiento; o

4.11.8.2.

El Contratista presente el Programa de Evaluación individual o integrado del

Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4. I2 Y Cláusula 4.13 siguientes del presente

Contrato; o

4.11.8.3.

Venza el plazo del periodo de Retención sin que el Contratista haya presentado el

Programa de Evaluación individual o integrado del Descubrimiento en los términos de la Cláusula

4.12 y Cláusula 4.13 siguientes del presente Contrato.

Cláusula 4.12.

4.12.1.



Programa de Evaluación Individual



Procedencia y plazo para presentar el Programa de Evaluación Individual



Si el Contratista estima que un (1) determinado Descubrimiento tiene potencial comercial, debe

someter a la ANH el Programa de Evaluación de dicho Descubrimiento (i) dentro del año siguiente a



Página 27 de 137



ANHS!



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



la fecha de radicación del respectivo Aviso de Descubrimiento si no ha habido retención de

Descubrimiento, o (ii) antes de que venza el periodo de Retención en caso de haberse presemado Aviso

de Retención de Descubrimiento.

4.12.2.

4.12.2.1.



Duración del Programa de Evaluación Individual

El Programa de Evaluación Individual no puede exceder el término de:



4.12.2.1.1. Tres (3) aiios si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento es menor a quinientos (500) metros;

4.12.2.1.2. Cinco (5) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento está entre quinientos (500) metros y mil quinientos

(1500) metros;

4.12.2.1.3. Siete (7) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento es superior a mil quinientos (1500) metros.

4.12.2.2.

Los plazos anteriores se contarán a partir de la fecha de presentación del Programa de

Evaluación a la ANH y deben contemplar los tiempos estimados necesarios para la obtención de

permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.

4.12.2.3.

Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos

anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,

en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.

4.12.3.



Agregación de Descubrimientos a Programa de Evaluación Individual



4.12.3.1.

Si lo considera viable, el Contratista puede agregar un Descubrimiento que no se

encuentre en otro Programa de Evaluación, al Programa de Evaluación Individual que se encuentre

en ejecución, adicionando la duración del Programa de Evaluación Individual original en tres (3)

años si no incluye la perforación de Pozos Exploratorios y cinco (5) años en los casos en que si lo

incluye.

4.12.3.2.

La agregación de Descubrimientos a que se refiere la Cláusula 4.12.3.1 anterior del

presente Contrato, podrá realizarse a más tardar seis (6) meses antes de la finalización del respectivo

Programa de Evaluación, al cual desea hacerse la agregación del Descubrimiento. Dicho plazo de

seis (6) meses podrá ser extendido por la ANH cuando así sea necesario de acuerdo con la

complejidad del caso o cuando así sea justificado por razones técnicas.

4.12.3.3.

La modificación de la duración del Programa de Evaluación Individual, por agregación

de un Descubrimiento, solo se otorgará por una única oportunidad. Si el Contratista requiere

agregar otros descubrimientos se dará aplicación a lo previsto en la Cláusula 4.14.3 del presente

Contrato.



Página 28 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

HE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



4.12.3.4.

Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos

anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,

en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.

Cláusula 4.13.

4.13.1.



Programa de Evaluación Integrado



Procedencia y plazo para presentar el Programa de Evaluación Integrado



4.13.1.1.

Si el Contratista estima que unos determinados Descubrimientos tienen potencial

comercial, podrá someter a la ANH un Programa de Evaluación Integrado de un número plural de

Descubrimientos, que pueden pertenecer a un número plural de Áreas Asignadas, siempre y cuando

los Descubrimientos que el Contratista quiere integrar, se encuentren todos dentro del plazo previsto

en la Cláusula 4. I2. I del presente Contrato para presentar Programa de Evaluación Individual.

4.13.1.2.

Si lo considera viable, el Contratista puede agregar al Programa de Evaluación

Integrado un Descubrimiento que no se encuentre en otro Programa de Evaluación que se encuentre

en ejecución. Sin embargo, dicha agregación no modificará la duración del Programa de Evaluación

Integrado y se aplicará la regla prevista en la Cláusula 4. I2.3.2 del presente Contrato.

4.13.2.

4.13.2.1.



Duración del Programa de Evaluación Integrado

El Programa de Evaluación Integrado no puede exceder el término de:



4.13.2.1.1. Tres (3) alios si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento es menor a quinientos (500) metros;

4.13.2.1.2. Cinco (5) alios si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento está entre quinientos (500) metros y mil quinientos

(1500) metros;

4.13.2.1.3. Siete (7) alios si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento es superior a mil quinientos (1500) metros.

4.13.2.2.

Los plazos anteriores se contarán a partir de la fecha de presentación del Programa de

Evaluación I~tegrado a la ANH y deben contemplar los tiempos estimados necesarios para la

obtención de permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.

4.13.2.3.

Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos

anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,

en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.



El futuro



Página 29 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~

4.13.3.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDIWCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Agregación de Descubrimientos a Programa de Evaluación Integrado



4. l 3.3.1.

Si lo considera viable, el Contratista puede agregar un Descubrimiento que no se

encuentre en otro Programa de Evaluación, al Programa de Evaluación Integrado que se encuentre

en ejecución, adicionando la duración del Programa de Evaluación Integrado original en tres (3)

alias, si no incluye la perforación de Pozos Exploratorios, y cinco (5) alias en los casos en que si lo

incluye.

4.13.3.2.

La agregación de Descubrimientos a que se refiere la Cláusula 4.13.3.1 anterior del

presente Contrato, podrá realizarse a más tardar seis (6) meses antes de la finalización del respectivo

Programa de Evaluación Integrado, al cual desea hacerse la agregación del Descubrimiento. Dicho

plazo de seis (6) meses podrá ser extendido por la ANH cuando así sea necesario de acuerdo con la

complejidad del caso o cuando así sea justificado por razones técnicas.

Cláusula 4.14.

4.14.1.



Reglas aplicablcs a Programa dc Evaluación Individual c Integrado



Procedimiento para la aprobación del Programa de Evaluación



4.14.1.1.

El Programa de Evaluación del Descubrimiento que presente el Contratista a la ANH,

deberá cumplir mínimo los siguientes requisitos:

4.14.1.1.1. Mapa Geológico y batimétrico con la definición de las coordenadas del Área en

Evaluación, que incluya el área que abarca la estructura o característica geológica cn la que se

hizo el Descubrimiento o Descubrímientos según sea el caso;

4. 14. ¡. ¡ .2. Los mapas se deben entregar como imagen en formato Geotiff (imagen

georreferenciada) con coordenadas planas referidas al datum Magna-Sirgas origen central;

también debe entregarse un archivo de visualización de la imagen en formato 1PG, PDF, PNG

o TIFF. Las imágenes deben tener una resolución superior a 500 dpi;

4.14.1.1.3. Descripción y propósito de cada una de las Operaciones de Evaluación, así como

el detalle de la información quc el Contratista se propone obtener, en orden a determinar si el o

los Descubrimientos puede ser declarados comerciales;

4. l4.1.1.4. Presupuesto del Programa de Evaluación, discriminado

Evaluación, (ii) semestre Calendario y (iii) valor total;



por (1) Operación de



4.14.1.1.5. Duración exacta del Programa de Evaluación, teniendo en cuenta los parámetros

mencionados en las Cláusulas 4. 12.2 Y 4. l 3.2 del presente Contrato;

4.14.1.1.6. Información sobre la destínación de los Hidrocarburos y demás fluidos que el

Contratista espera recuperar, como resultado de las Operaciones de Evaluación;



~

Página 30 de 137



'*'



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y P'WDUCCIÓN

DE HII>ROCARBUROS No. 04 de 2019 COL.4



4.14.1.1.7. El Programa de Beneficio a las Comunidades -PBC. que se planea ejecutar de

acuerdo con el Anexo O del presente Contrato;

4.14.1.1.8.



Propuesta de Punto de Entrega, para consideración de la ANH;



4.14.1.1.9. Cuando el Programa de Evaluación sea Integrado por Descubrimientos de

diferentes Áreas Asignadas, se deberá acompañar documento suscrito por los respectivos

Representante Legales de los Operadores de los Contratos involucrados, donde conste el acuerdo

y autorización para la ejecución de las diferentes actividades de evaluación.

4.14.1.2.

Una vez sea entregado el Programa de Evaluación por parte del Contratista para su

aprobación, la ANH se pronunciará sobre el mismo, dentro de los sesenta (60) Dias Hábiles

siguientes, contados a partir de la fecha de recepción de la documentación completa, establecida en

la Cláusula 4.14.1.1 del presente Contrato. En caso que la ANH no emita decisión respecto de su

aprobación o comentarios y observaciones dentro de dicho plazo, el Contratista podrá solicitar una

reunión a la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANH, que esta otorgará dentro

de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una

respuesta debidamente justificada.

4.14.1.3.

La ANH dispondrá de veínte (20) Días Hábiles para evaluar la propuesta de

modificación, contados a partir de la fecha en que el Contratista allegue toda la información

necesaria para la evaluación. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta

sobre la propuesta del Contratista, el Contratísta podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de

Contratos de Hidrocarburos de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente justificada.

4.14.1.4.

En caso que la ANH formule comentarios y observaciones al Programa de Evaluación,

el Contratista tendrá diez (10) Dias Hábiles para responder y modificar el Programa de Evaluación

en respuesta a los comentarios de la ANH. Posteriormente, la ANH contará con quince (15) Días

Hábiles para su aprobación, de no hacerlo en dicho término, el Contratista podrá solicitar una

reunión a la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANH, que esta otorgará dentro

de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una

respuesta debidamente justificada.

4.14.2.



Prórroga del plazo de ejecución del Programa de Evaluación



4.14.2.1.

La ANH está facultada para prorrogar el término de duración del Programa de

Evaluación, por un lapso adicional no superior a dos (2) años, previa solicitud del Contratista y

siempre que se cumplan las siguientes condiciones concurrentes:

4.14.2.1.1. El Contratista decida perforar Pozos Exploratorios A 1 o A2 adicionales, no

previstos en el Programa de Evaluación inicialmente presentado;



El futuro



Página 31 de 137



es de todos

I



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



4.14.2.1.2. Que la correspondiente solicitud escrita se radique en la ANH con por lo menos

seis (6) meses de anticipación, respecto de la fecha de terminación del Plazo total del Programa

de Evaluación originalmente convenido;

4.14.2.1.3.



Que el Contratista haya adelantado diligentemente las Operaciones previstas en el



Programa de Evaluación.

4.14.2.1.4. Que la solicitud de prórroga contenga la información de que trata las Cláusulas

4.14.1.1.3 y 4.14.1.1.4 del presente Contrato.

4.14.2.2.

La solicitud del Contratista deberá presentarse a la ANH con una antelación no inferior

a noventa (90) Días hábiles. Si el Contratista no entrega la documentación completa que sustente

su solicitud de prórroga en el plazo anterior, se entenderá que ha desistido de su solicitud.

4.14.2.3.

Presentada la solicitud de prórroga, la ANH deberá pronunciarse respecto de la

solicitud de prórroga dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes, contados a partir de la fecha

de recepción de la documentación completa.

4.14.3.



Modificaciones al Programa de Evaluación



4.14.3.1.

Durante la primera mitad de la ejecución del Programa de Evaluación inicial, el

Contratista podrá modificarlo. Para ello, el Contratista deberá informar oportunamente su intención

a la ANH y remitir el cronograma de actividades ajustado, el cual no puede exceder los plazos que

tratan las Cláusulas 4.12.2 y 4.13.2 del presente Contrato.

Por razón de tales modificaciones no se modifica la fecha de inicio del Programa de

4.14.3.2.

Evaluación.

4.14.3.3.

La modificación al Programa de Evaluación mencionada en la presente Cláusula,

difiere dc la posibilidad de agregar Descubrimientos a los Programas de Evaluación que ya se

encuentren en curso a que se refiere las Cláusulas 4.12.3 y 4.13.3 del presente Contrato.

4.14.4.



Informe de Evaluación



4.14.4.1.

El Contratista deberá presentar a la ANH un informe completo sobre los resultados del

Programa de Evaluación, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de terminación del plazo

de dicho Programa de Evaluación, el cual debe contener como mínimo lo siguiente:

4.14.4.1.1. Reseña y resultados de cada una de las Operaciones de Evaluación ejecutadas,

incluidas las pruebas de pozo practicadas;

4.14.4.1.2. Descripción geológica de los Descubrimientos y su configuración estructural, para

lo cual se deben presentar Mapas estructurales en tiempo (TWT) y profundidad (TVDss) al tope

de las Unidades Productoras, georreferenciados, tanto del bloque como del Área en Particular,



Página 32 de 137



El futUro

es de todos



Mlnenergia



ANH¡s;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



en los cuales se aprecie la escala, localización de todos los pozos perforados indicando su

posición tanto en superficie como en fondo, con los respectivos contactos agua aceite (OWC),

o contactos agua gas (GWC) y/o último nivel de aceite o gas conocido (LKO/LKG), mapas de

arena neta petrolífera y/o arena neta gasífera, correlaciones estructurales y estratigráficas entre

pozos, identificando claramente las unidades, sus topes y sus profundidades referidas en MD,

TVD y TVDss e Imágenes interpretadas y sin interpretar de Secciones Sismicas, orientadas tanto

en dirección del rumbo como del buzamiento, abarcando todas las estructuras, donde se aprecie

la geometría de la trampa, continuidad lateral, presencia de fallas (regionales y locales),

discordancias, debidamente localizadas en el mapa estructural;

4.14.4.1.3. Evaluación Petrofisica de los pozos (con referencia TVDss), donde se debe incluir

el pozo o los pozos con que se determinan el contacto OWC, GWC, el LKO, LKG o el ODT;

4.14.4.1.4. Caracterización de las propiedades fisicas de las rocas y de los fluidos presentes en

los yacimientos asociados a los Descubrimientos, con la descripción de los principales aspectos

técnicos de los reservoríos, tipos de yacimientos, mecanismo de producción, modelo estático y

dinámico;

4.14.4.1.5.



Resultados de las pruebas de presión;



4.14.4. I.6.



Índices de productividad, capacidad de Producción, por Pozo, y la correspondiente



a todos los Descubrimientos;

4.14.4.1.7.



Factor de recobro, con el detalle del análisis practicado para su determinación;



4.14.4.1.8. Estimado de los volúmenes de Hidrocarburo in situ (OOIP-OGIP), Recursos

Contingentes y Reservas;

4.14.4.1.9.



Análisis económico sobre la viabilidad de la explotación y los riesgos que se



prevén.

4.14.4.2.

En los casos donde el Programa de Evaluación haya incluido el estudio de más dc un

Descubrimiento, se debe presentar un Informe de Evaluación único por la integridad del Programa

de Evaluación y suscrito por los respectivos Representante Legales de los Operadores de los

Contratos involucrados.

Cláusula 4.15.

4.15.1.



Declaración de Comercialidad



Plazo para presentar la Declaración de Comercialidad



Dentro de los seis (6) meses siguientes al vencimiento del término estipulado para la ejecución del

Programa de Evaluación (incluyendo sus prórrogas), podrá presentarse a la ANH una declaración

escrita que contenga de manera clara y precisa la determinación incondicional de Explotar

comercialmente el respectivo Descubrimiento ("Declaración de Comercialidad").



El futuro



Página 33 de 137



es de todos

I



Minenergia



ANH¡¡;

ll.INJA~a



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



t :C'.MOS



COllll<8;A



Contenido de la Declaración de Comercialidad



Cláusula 4.16.



La Declaración de Comercialidad debe contener al menos:

4.16. l.

Delimitación del campo comercial, incluidos volumen, extensión del área correspondiente

y características petrofisicas hasta los contactos agua-hidrocarburos o, si tales contactos no han sido

atravesados mediante un pozo, con la elevación estructural en profundidad de la más baja ocurrencia

de hidrocarburos conocida (Lowest Known Hydrocarbons LKH) y características petrofisicas; y

4.16.1.2 Datos que soporten el análisis económico, la viabilidad de la explotación y los riesgos que

se prevén; asi como el informe de recursos y reservas (IRR).

4.16.2.



Descubrimiento No Comercial



4.16.2.1.



Se considerará definitivamente que el Descubrimiento no es comercial cuando:



4.16.2.1. l.



El Contratista manifieste a la ANH que el Descubrímiento no es Comercial; o



4.16.2.1.2.



El Contratista



no entregue a la ANH la correspondiente



Declaración



de



Comercialidad en el plazo estipulado.

4.16.2.2.



Cuando conforme a lo anterior se considere definitivamente que el Descubrimiento no



es comercial:

4.16.2.2.1. El Contratista entiende y acepta que no se generó ni generará en su favor derecho

alguno y, en consecuencia, renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho Descubrimiento;

y

4.16.2.2.2. El Contratista debe devolver a la ANH toda la superficie del Área Asignada en

Evaluación, previo el cumplimiento de las obligaciones en materia de Abandono, estipuladas en

la CAPÍTULO 12 el presente Contrato.

CAPÍTULO 5.

Periodo de Produeeión

Cláusula 5. I.



Etapa de desarrollo de infraestructura



de produeción y transporte



5.1.1.

El Contratista dispondrá de hasta cinco (5) allos contados desde el día en que la ANH

reciba la Declaración de Comercialidad para desarrollo de la infraestructura de producción y transpol1e.

5.1.2.

El Contratista deberá notificar a la ANH que ha terminado el desarrollo de la

infraestructura de producción y transporte, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha

en que ello ocurra.



Página 34 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARHUROS No. 04 de 2019 COL-4



5.1.3.

La etapa de desarrollo de la infraestructura de producción y transporte terminará

("Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura") cuando ocurra lo primero entre:

Notificación a la que se refiere la Cláusula 5. ¡.2 anterior del Contrato; y



5.1.3.1.



5.1.3.2.

Cuando transcurran cinco (5) alios contados desde el dia en que la ANH reciba la

Declaración de Comercialidad.

Cláusula 5.2.

5.2.1.



Período de Pl'Oducción



Duración



5.2.1.1.

El Periodo de Producción tendrá una duración de treinta (30) alios, contados a partir

de la Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura.

5.2.1.2.

El Periodo de Producción se predica separadamente respecto de cada Área Asignada

en Producción y, por lo tanto, todas las menciones a la duración, extensión o terminación del mismo

se refieren a cada Área Asignada en Producción en particular, sin perjuicio de lo previsto en la

Cláusula 6.2 del presente Contrato respecto de Englobe de Campos y la 6.4.5 respecto de Separación

de Áreas Asignadas en Producción.

5.2.2.



Prórroga del Periodo de Producción



5.2.2.1.

Por solicitud del Contratista, la ANH puede prorrogar el Periodo de Producción hasta

el Límite Económico del Campo.

5.2.2.2.

La ANH solamente podrá acometer el estudio de solicitudes de extensión, siempre que

para cada una se cumplan efectivamente las siguientes condiciones:

5.2.2.2.1.

Que el Contratista formule la correspondiente petición por escrito, con antelación

no mayor a cuatro (4) alios, ni inferior a un (1) alio, con respecto a la fecha de vencimiento del

Periodo de Producción de la respectiva Área Asignada en Producción;

5.2.2.2.2.

Que el Área de que se trate se encuentre en Producción continua de Hidrocarburos,

durante los cinco (5) alios previos a la fecha de la respectiva solicitud;

5.2.2.2.3.

Que el Contratista demuestre fehacientemente a la ANH que durante los cuatro (4)

alios anteriores a la fecha de la solicitud ha llevado a cabo efectivamente: (i) un (1) proyecto de

mantenimiento de presión o de recuperación secundaria, terciaria o mejorada, salvo que se trate

de Yacimientos de Gas, y (ii) un (1) programa de perforación, que incluya por lo menos dos (2)

Pozos de Desarrollo por cada Alio, para el caso de Yacimiento Convencional;

5.2.2.2.4.

Que, durante las prólTogas, se ponga a disposición de la ANH, en el Punto de

Entrega, un cinco por ciento (5%) adicional de la Producción de Hidrocarburos Líquidos, o un



Página 35 de 137



ANH~



.IW41l~a:



."MI



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARUUROS No. 04 de 2019 COL-4



(Cil.O"



cinco por ciento (5%) adicional de la de Gas no Asociado, de Hidrocarburos Liquidas Pesados

o Extrapesados, en todos los casos, después de Regalías y otras Participaciones (Participación

en la Producción -X%- y por concepto de Precios Altos), en los términos del presente Contrato.

5.2.2.3.

Queda entendido que la negativa a otorgar estas prórrogas no se considera desacuerdo

entre las Partes, de manera que no se someterá al Arbitraje de que trata la Cláusula 23.2 del presente

Contrato.

5.2.2.4.

En todos los casos, la extensión del Periodo de Producción ha de acordarse mediante

la suscripción de un otrosí por los representantes autorizados y debidamente facultados de las

Partes.

Cláusula 5.3.



Plan de Desllrrollo de Producción



Oportunidad y contenido



5.3.1.



Dentro de los ciento veinte (120) Días hábiles siguientes a la presentación de la Declaración de

Comercialidad de que trata la Cláusula 4.15 del presente Contrato, el Contratista debe entregar a la

ANH el Plan de Desarrollo inicial, que debe contener, como mínimo, la siguiente información:

5.3.1.1.



Mapa con las coordenadas del Área Asignada en Producción, delineado en detalle;



5.3.1.2.

Cálculo de Reservas y Producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por Tipo

de Yacimiento e Hidrocarburo;

Esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo, que incluya una

5.3.1.3.

descripción

5.3.1.3. J.



Del Programa de Perforación de Pozos de Desarrollo;



5.3.1.3.2.



De los métodos de extracción;



5.3.1.3.3.



De las facilidades proyectadas; y



5.3.1.3.4.

Entrega.



De los procesos a los cuales se someterán los fluidos extraidos, antes del Punto de



5.3.1.4.

Pronóstico de Producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, mediante la

utilízación de la tasa óptima de Producción que permita lograr la máxima recuperación económica

de las reservas;

5.3.1.5.

Identificación de los factores criticas para la ejecución del Plan de Desarrollo, tales

como aspectos ambientales, sociales, económicos y logísticos, así como las opciones para su

manejo, y



Página 36 de 137



ANH~



IQJOA """"'"



Cf



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE IIIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



• telJlO'l



(OI,OA!



5.3.1.6.

5.3.2.



Programa de Abandono, para efectos de la CAPÍTULO 12 del presente Contrato.

Recepción del Plan de Desarrollo



5.3.2.1.

Se considera recibido por la ANH el Plan de Desarrollo, cuando se radique toda la

información reseñada en la Cláusula 5.3.1 precedente, debidamente soportada.

5.3.2.2.

Si la ANH no recibe el Plan de Desarrollo con la totalidad de la información exigida,

requerirá al Contratista remitir los datos faltantes, en término máximo de veinte (20) Días Hábiles,

contados desde la fecha de recibo del requerimiento. La ANH se pronunciará dentro de los sesenta

(60) Días Hábiles siguientes a la radicación completa del Plan de Desarrollo con todos sus anexos,

y si no lo hiciera, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de Contratos de

Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5)

Días Hábiles siguientes a la solieitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente

justificada.

5.3.2.3.

Si el Plan de Desarrollo no se somete a la ANH oportunamente, o si esta no recibe en

tiempo la documentación faltante requerida, la ANH procederá a declarar el incumplimiento del

Contrato siguiendo al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

5.3.3.



Actualización del Plan de Desarrollo



5.3.3.1.

Cuando se requiera modificar el Plan de Desarrollo, el Contratista debe ajustar y

someter a la ANH versión debidamente modificada para cada una de las Áreas Asignadas en

Producción, junto con sus anexos.

5.3.3.2.

Cuando la Producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente

anterior, difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de Producción

anual, establecido en el Plan de Desarrollo en cualquier Área Asignada en Producción, el Contratista

debe someter por escrito a la ANH las explicaciones de rigor. dentro de los veinte (20) Días Hábiles

posteriores a aquel en que tenga lugar la actualización del Plan de Desarrollo.

Cláusula 5.4.

5.4.1.



Programa Anual de Operaciones



Oportunidad de presentación del Programa Anual de Operaciones



Dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya tenido lugar la Declaración

de Comercialidad y, a más tardar, antes del I de abril de cada Año Calendario posterior, el Contratista

debe presentar a la ANH un Programa Anual de Operaciones para ese período anual, que ha de reunir

los requisitos previstos en la siguiente Cláusula del presente Contrato.

5.4.2.



Requisitos del Programa Anual de Operaciones



Para cada Área Asignada en Producción. el Programa debe contener como mínimo:



Página 37 de 137



ANH¡;;;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

J}E HIJ}ROCARBUIWS No. 04 de 2019 COL-4



5.4.2.1.

Descripción detallada de las Operaciones de Desarrollo y de Producción que se

proyectan llevar a cabo durante el mismo Afio y el siguiente, con el respectivo Cronograma,

discriminado por actividad y por trimestre calendario, y el detalle de los plazos requeridos para

obtener las autorizaciones y los permisos que procedan de las autoridades competentes;

5.4.2.2.

Pronóstico de Producción mensual de cada Área Asignada en Producción para el Afio

Calendario correspondiente;

5.4.2.3.

Pronóstico de Producción anual promedio hasta el final de la vida económica de los

Yacimientos que se encuentren dentro de la respectiva Área Asignada en Producción - Informe de

Reservas y Recursos IRR;

5.4.2.4.

Estimado de egresos, gastos e inversiones para los cuatro (4) Años Calendario

siguientes, o hasta la terminación del Periodo de Producción, lo que sea más corto, e - Informe de

Reservas y Recursos IRR hasta la vida económica del Campo.



5.4.3.



Ejecución y Ajustes



5.4.3. l.

Las Operaciones de Desarrollo y de Producción de las que trata la Cláusula 5.4.2.1 son

de obligatoria ejecución y deben ser iniciadas de conformidad con el Cronograma presentado.

5.4.3.2.

Durante su ejecución, pueden realizarse ajustes al Programa Anual de Operaciones

para el Año Calendario en curso, siempre que no impliquen disminución en la Producción,

superiores al quince por ciento (15%) respecto del pronóstico inicial, salvo que se presenten

circunstancias operacionales justificables y debidamente sustentadas. Tales ajustes no pueden ser

formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo situaciones de emergencia. El Contratista

asume la obligación de informar previamente y por escrito cualquier ajuste que se proponga

introducir al Programa Anual de Operaciones.

5.4.3.3.

El primero de tales Programas debe abarcar el periodo restante del Año Calendario

correspondiente. Cuando falten menos de tres (3) Meses para la terminación del primer Año

Calendario, el primer Programa Anual de Operaciones debe incorporar el año inmediatamente

posterior.

CAPíTULO 6.

Área Asignada en Producción

Cláusula 6.1.



Concepto de Área Asignada en Producción



6.1.1.

Porción o porciones del Área Asignada, en que se locali71ln uno o más Campos y donde

existe Producción de Hidrocarburos.

6.1.2.

El Área Asignada en Producción está delimitada por un po ligona o por una o varias formas

geométricas regulares, según el caso, que comprenderán el Campo o los Campos, o la porción de éste



~

Página 38 de 137



W



ANH~



lCDC1A ~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

HE I1IDROCARIlUROS No. 04 de 2019 COL-4



tf lIOIlOQ.iIlOf,



~

o de estos que se localicen dentro del Área Asignada, más un margen alrededor de cada Campo no

mayor de un (1) kilómetro, siempre que se encuentre dentro del Área Asignada.

6.1.3.

Como quiera que la superficie del Campo o de los Campos contenidos en el Área

Asignada en Producción puede variar, esta última permanecerá inalterable, salvo lo estipulado en el

presente Capítulo.

Cláusula 6.2.



Englobe de Campos para única Área Asignada en Producción



Cuando en el Área Asignada dos (2) o más Yacimientos se superpongan total o parcialmente, o

compartan facilidades de Producción, éstos deben ser englobados en una única Área Asignada en

Producción.

Cláusula 6.3.



Ampliación del Área Asignada en Producción



6.3.1.

Si durante el Periodo de Producción, el Contratista evidencia que un Campo se extiende

más allá del Área Asignada en Producción, pero dentro de la superficie que para la oportunidad tenga

el Área Asignada, es decir, excluidas las porciones devueltas, debe solicitar a la ANH la ampliación

de aquella, mediante petición escrita, acompañada de los soportes correspondientes.

6.3.2.

Cumplidos a satisfacción estos requisitos, la ANH tiene la potestad de disponer la

ampliación del Área Asignada en Producción.

6.3.3.

Queda en todo caso entendido que si como resultado de la ampliación del área, ésta se

superpone con otra Área Asignada en Producción, la duración del Periodo de Producción aplicable al

Área Asignada en Producción englobada también corresponderá a la del Área Asignada en Producción

respecto de la cual hubiera tenido lugar primero la Declaración de Comercialidad.

6.3.4.

Cuando el Área solicitada por el Contratista para la ampliación del Área Asignada en

Producción, se extienda al exterior del Área Contratada, la ANH podrá ampliar el Área Contratada

dándole a la ampliación solicitada el tratamiento contractual de Área de Evaluación, a menos que sobre

el área solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:

6.3.4.1.

Que existan derechos otorgados o un contrato o convenio suscrito con otra persona de

la cual no haga parte el Contratista o sus integrantes, para la ejecución de actividades iguales o

similares a las del objeto del presente contrato;

6.3.4.2.



Que el área esté en proceso de asignación por parte de la ANH;



6.3.4.3.

Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar

las actividades objeto del contrato.



Página 39 de 137



ANH~



I.tVOl~Cf



I ~ ;~'''IIOS



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



c_



Cláusula 6.4.



Unificación



6.4.1.

Cuando uno o más Yacimientos explotables cconómicamente se cxtiendan en forma

continua a otra u otras Áreas Contratadas o Asignadas, por fuera de los limites de la que es objeto de

este Contrato, el Contratista y las demás partes involucradas en el Plan Unificado de Explotación

deberán presentar a la ANH un Aviso de Unificación. Este aviso debe incluir una agenda de

negociaciones para la negociación de un Plan Unificado de Explotación.

6.4.2.

Posteriormente, el Contratista y las demás partes involucradas en el Plan Unificado de

Explotación deberán negociar un plan o programa cooperativo de explotación unificada, con sujeción

a la legislación colombiana (Cfr. Resolución 181495 de 2009, Art. 47 o disposiciones que lo

modifiquen, sustituyan o complementen). Se deberá entregar un programa o plan de explotación a la

ANH para su aprobación dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha del Aviso de Unificación.

6.4.3.

La ANH tendrá hasta dos (2) meses luego de recibir el Plan Unificado de Explotación,

para emitir su decisión o para solicitarle a las partes que le hagan cambios al Plan Unificado de

Explotación, si existieren. En el evento en que la ANH proponga revisiones o cambios, las partes

deberán reunirse lo antes posible para revisar los cambios o revisiones propuestos y para establecer la

versión final del Plan de Unificado de Explotación de mutuo acuerdo.

6.4.4.

Si la ANH no notifica al Contratista de su solicitud de revisión o cambios durante el

periodo de dos (2) meses, el plan explotación unificada presentado por el Contratista se entenderá

improbado por la ANH.

6.4.5.

A partir de la fecha de Aviso de Unificación y hasta la aprobación del Plan Unificado de

Explotación, las partes de cada Área Asignada sujetas a unificación estarán facultadas para continuar

produciendo las reservas recuperables estimadas para la respectiva Área Asignada.

Cláusula 6.5.



Separación de áreas



6.5.1.

En los eventos en que la Declaratoria de Comercialidad de un Descubrimiento deba

realizarse a través de un Programa de Evaluación Integrado que incorpore Áreas, provenientes de

diferentes Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos, las partes de dichos Contratos

podrán solicitar la separación de las Áreas en Evaluación para la suscripción de un nuevo y único

contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos, que incorpore las Áreas en Evaluación, que

fueron objeto del Programa de Evaluación Integrado.

6.5.2.

Excepcionalmente, y siempre y cuando exista una justificación técnica debidamente

soportada por el Contratista, podrán incorporarse al Área Asignada al nuevo Contrato de Exploración

y Producción de Hidrocarburos, áreas provenientes de Contratos de Evaluación Técnica (TEA) o de

Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos producto del ejercicio del derecho de

conversión.



Página 40 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE I1IDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



6.5.3.

En ambos casos, se aplicará a la totalidad del Área Asignada correspondiente al nuevo

Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos los porcentajes y montos de derechos

económicos, regalias y X% de Participación de los Contratos iniciales de los que provienen las Áreas

en Evaluación que conforman el Programa de Evaluación Integrado, o de Evaluación Técnica o de

Exploración y Producción de Hidrocarburos de que trata el numeral 6.5.1, en el que se hayan pactado

las condiciones más favorables para el Estado.

6.5.4.

A las áreas separadas de sus contratos originales e integradas en el nuevo contrato se le

aplicarán las reglas de ampliación del área asignada en producción previsto en la Cláusula 6.3.4.

CAPÍTULO 7.

Conducción y operaciones

Cláusula 7.1.

7.1.1.



Dirección, manejo, seguimiento, vigilancia y control



Autonomía del Contratista



7.1.1.1.

Corresponde al Contratista ejercer la dirección, el manejo, el seguimiento, la vigilancia

y el control de todas las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y

Abandono que ejecute en cumplimiento del presente Contrato.

7.1.1.2.

El Contratista es el responsable único y exclusiva de planear, preparar, realizar y

controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución contractual, con sus propios

medios y con plena autonomía directiva, técnica, operacional y en materia de administración, de

conformidad con el ordenamiento superior colombiano y con rigurosa observancia de las Buenas

Prácticas de la Industria del Petróleo.

7.1.2.



Autoridad de la ANH



7.1.2.1.

La autonomía de que trata esta Cláusula no obsta para que la ANH y las demás

autoridades competentes, ejerzan a plenitud sus facultades legales, reglamentarias y regulatorias,

en todos los asuntos de su respectivo resorte, sin limitación alguna.

7.1.2.2.

Ninguna autorización de la ANH ni las instrucciones que imparta en desarrollo del

presente Contrato o de sus atribuciones legales, exime de responsabilidad al Contratista, ni altera la

autonomía con la que ha de cumplir sus obligaciones y ejecutar las prestaciones a su cargo.

Cláusula 7.2.

7.2.1.

7.2.1.1.

ANH.



Operador



Concepto

Para todos los efectos, el Operador asume la representación del Contratista ante la



Página 41 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



7.2.1.2.

El Operador es el Contratista o la persona jurídica integrante del Contratista Plural,

responsable de conducir las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de

Hidrocarburos y de asumir el liderazgo y la representación de aquel o aquellos, así como de dirigir

la ejecución contractual y las relaciones con la ANH.

7.2.1.3.

Individualmente debe contar con y mantener todos los requisitos de Capacidad Técnica

y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, de

conformidad con el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos

de la ANH y los Términos de Referencia.

7.2.1.4.

7.2.2.



En todo caso, el Operador seleccionado debe contar con la aprobación de la ANH.

Operador en Contratistas Plurales



Siempre que la Parte Contratista esté integrada por número plural de personas jurídicas, debe

establecerse claramente cuál de ellas, que reúna los requisitos de Capacidad Técnica y Operacional, ha

sido seleccionada para actuar en condición de Operador, previa aprobación expresa y escrita de la

ANH.

7.2.3,



Operador Delegado



7.2.3.1.

No obstante la Cláusula 7.2.2 anterior, si la Parte Contratista está conformada por un

Contratista Plural, entre los cuales al menos uno de sus integrantes distinto del Operador, figura

directamente o a través de su Matriz o Controlante en la última publicación de "The Energy

IntelligenceTop 100: Ranking the World's Top Oi! Companies" de la firma "Energy lntelligence",

como empresas de tipo integrado o "Upstream" y/o de la última publicación de "The Platts Top 250

Global Energy Company Rankings" de "S&P Global Plalts" en las categorías: "Oi! & Gas

Exploration and Production" o "Integrated Oil & Gas" y el Contratista considera que se requieren

dos (2) Operadores diferentes a un mismo tiempo durante la vigencia de este Contrato, con el

propósito de llevar a cabo operaciones específicas en el Área Asignada en Exploración, en

Evaluación y/o en Producción, el Contratista podrá solicitar por escrito a la ANH su autorízación

para designar al integrante de la asociación que satisface la condición anteriormente mencionada,

para que actúe como Operador Delegado respecto de tales operaciones específicas en la respectiva

porción del Área Asignada. Esta solicitud debe incluir las argumentaciones que soportan la

propuesta, y sujeto a que la persona jurídica propuesta como Operador Delegado reúna los

requisitos de Capacidad Jurídica, Técnica y Operacional requeridos por la ANH y tenga una

participación mínima del veinticinco por ciento (25%) en los intereses de participación de la

asociación del Contratista Plural.

7.2.3.2.

El Operador Delegado solo podrá actuar como tal hasta tanto la ANH emita la

autorización respectiva y en los términos que ésta disponga.



Página 42 de 137



ANH¡¡:;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



7.2.3.3.

En todo caso el Contratista acepta que la representación para dirigir la ejecución

contractual y las relaciones con la ANH continuará estando a cargo del Operador.

7.2.3.4.

Cuando el Operador Delegado culmine las operaciones a su cargo, decida renunciar

y/o sea removido de su condición como tal, el Contratista deberá comunicarlo a la ANH con una

antelación no menor de veinte (20) Dias Hábiles a la fecha efectiva de la terminación de las

operaciones, renuncia o remoción y el Operador reasumirá integralmente las funciones como

operador en la porción del Área Asignada.

7.2.3.5.

Las referencias al Operador en las cláusulas de este Contrato se entenderán aplicables

tanto al Operador como al Operador Designado, si es el caso.

Cláusula 7.3.



Coordinación en materia dc seguridad



Sin perjuicio de las gestiones que emprenda para administrar y dar cobertura adecuada a los riesgos

que puedan comprometer la seguridad de Operaciones e instalaciones, conceptos que son de su

responsabilidad exclusiva, el Contratista asume las siguientes obligaciones y compromisos:

7.3.1.

Adoptar -en coordinación con el Ministerio de Defensa Nacional- los estándares y

protocolos correspondientes, con el objeto de mitigar los riesgos de seguridad.

7.3.2.

Establecer canales de comunicación con la Policia Nacional y con las Fuerzas Militares,

a fin de coordinar aquellas actividades que, conforme a los estándares y protocolos adoptados, exijan

o hagan aconsejable tal coordinación.

Cláusula 7.4.



Responsabilidad



por permisos



En nombre propio y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, el Contratista o el Operador, en eventos

de Contratistas Plurales, asumen las obligaciones de solicitar, tramitar, reunir los requisitos, cumplir

las condiciones impuestas, obtener y respetar todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás

derechos que resulten necesarios o procedentes conforme al ordenamiento superior para cumplir

oportuna, eficaz y eficientemente las prestaciones y compromisos objeto del presente Contrato.

Cláusula 7.5.



Respeto al régimen jurídico



El Contratista se obliga a observar puntual y rigurosamente la ley colombiana en el desenvolvimiento

de las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción, Abandono, y, en general, en

todo el curso de la ejecución contractual, particularmente, en materia de Hidrocarburos, protección del

medio ambiente y de los recursos naturales renovables, y de las relaciones con la comunidad y con los

grupos étnicos asentados en el Área de 1nfluencia.



Página 43 de 137



ANH~

Cláusula 7.6.



7.6.1.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Subcontratistas



Responsabilidad



7.6.1.1.

El Contratista es plena y exclusivamente responsable de la celebración, ejecución,

terminación y liquidación de todos los contratos que emprenda para contar o disponer de los bienes,

servicios y prestaciones requeridos para la ejecución de aquellos, actividades que han de desarrollar

por su cuenta y riesgo y a su costo, sin que la ANH asuma compromiso o responsabilidad alguna

por ninguno de los anteriores conceptos.

7.6.1.2.

El Contratista asume plena, total y exclusiva responsabilidad por concepto de la

negociación, celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios juridicos que

emprenda para contar o disponer de obras, bienes y servicios requeridos para la ejecución

contractual o para asumir el desarrollo de las actividades objeto del Contrato, asi como de

eventuales reclamaciones o procesos jurisdiccionales por diferencias o incumplimientos, sin que la

ANH asuma compromiso, obligación o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores

conceptos, ya que entre ella y los subcontratistas, así como los empleados, trabajadores o

contratistas de los mismos, no existe ni se genera vinculo o relación de ninguna naturaleza.

7.6.1.3.

Aquellas actividades cuya ejecución se confie a terceros, no liberan al Contratista de

su plena, total y exclusiva responsabilidad porque las mismas se lleven a cabo en forma oportuna,

eficaz y eficiente, con sujeción al régimen juridico, a las estipu laciones contractuales y a las Buenas

Prácticas de la Industria del Petróleo. De esta manera, el Contratista responderá directamente ante

la ANH por los actos y las omisiones suyos, de sus proveedores, contratistas y subcontratistas, y

por las de los empleados, dependientes, agentes, representantes de todos ellos.

7.6.1.4.

Es responsabilidad del Contratista exigir a sus subcontratistas las garantías y seguros

que amparen el cumplimiento de sus obligaciones y eventos de responsabilidad civil

extracontractual de conformidad con el CAPÍTULO 15 del presente Contrato.

7.6.1.5.

A la terminación de los subcontratos, deben remitirse a la ANH certificados de paz y

salvo por concepto de los celebrados, ejecutados y liquidados.



7.6.2.



Procedencia y delegación



7.6.2.1.

Con excepción de todas aquellas funciones y responsabilidades inherentes a la

condición de Operador, que no pueden ser subcontratadas ni total ni parcialmente, en ninguna

oportunidad a lo largo de la ejecución contractual, para el desarrollo de actividades, labores o

prestaciones determinadas, o con el fin de satisfacer compromisos y responsabilidades especificos,

vinculados a dicha ejecución, con plena observancia del ordenamiento superior aplicable a la

materia de que se trate y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, los contratistas pueden celebrar

subcontratos de todo orden, con personas naturales y/o jurídicas con capacidad y experiencia



Página 44 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



e cu •• ..os



1(IJOl~a:



C~



comprobados en el objeto correspondiente, tanto en el país como en el exterior, en materia de

actividades, obras, bienes y servicios, así como consultorías o asesorías.

7.6.2.2.

Para efectos de la presente Cláusula, se consideran funciones inherentes al Operador

las de dirección, conducción, manejo y liderazgo de las Operaciones de Exploración, Evaluación,

Desarrollo, Producción de Hidrocarburos y Abandono, así como la representación del Contratista

ante la ANH.



7.6.3.



Registro



7.6.3.1.

De todos los subcontratos debe abrirse, llevarse y mantenerse actualizado un registro

y un expediente, en el que se especifiquen y detallen:

7.6.3.1.1.



Objeto del contrato;



7.6.3.1.2.



Plazo del contrato;



7.6.3. J .3.



Precio del contrato y forma de pago;



7.6.3.1.4.



Condiciones de cumplimiento de las prestaciones recíprocas



7.6.3. J .5.



Nombre completo o razón social del subcontratista;



7.6.3.1.6.



Número de identificación;



7.6.3.1.7.



Registro Único Tributaría, RUT;



7.6.3. J .8.



Antecedentes judiciales, disciplinarios y fiscales;



7.6.3.1.9.



Experiencia.

La ANH se reserva la facultad de solicitar información incorporada al registro.



7.6.3.2.

Cláusula 7.7.

7.7.1.



Obligaciones especiales respecto de la Producción



Medición de la Producción



7.7.1.1.

Corresponde al Contratista llevar a cabo la medición, el muestreo y el control de

calidad de los Hidrocarburos producidos, y mantener calibrados los equipos o instrumentos de

medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del

Petróleo y las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, así como practicar los análisis a que

haya lugar, y adoptar las correcciones pel1inentes, con el fin de permitir la liquidación de los

volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados, en condiciones estándar.



Página 45 de 137



ANH~



AClJrO& ~



a: e:



;Jo"JIOS



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL.4



~

7.7.1.2.

Es de su exclusiva responsabilidad acometer todas las acciones necesarias para

preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de instalaciones, equipos e instrumentos de

fiscalización.



7.7.2.



Conservación de la información de Producción



7.7.2.1.

Durante el término previsto en el articulo 60 del Código de Comercio y las demás

disposiciones pertinentes para los libros y papeles del comerciante, el Contratista está en la

obligación de conservar los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos, lo

mismo que las mediciones diarias de Producción y consumo de Hidrocarburos en cada Campo, para

revisión y control de la ANH y las demás autoridades con competencia en la materia.

7.7.2.2.

La ANH, como entidad fiscalizadora se reserva el derecho de inspeccionar registros

de calibración, mediciones y consumo, bien directamente o por intermedio de terceros contratistas,

en cualquier tiempo, lo mismo que los equipos de medición y, en general, todas las unidades

dispuestas para el efecto.

7.7.2.3.

Siempre que dos (2) o más Campos se sirvan de las mismas instalaciones de

Producción, estas deben contar con un Sistema de Medición que permita determinar aquella

proveniente de cada Campo.

7.7.2.4.

En armonia con las facultades del Ministerio de Minas y Energía y con los reglamentos

técnicos de autoridad competente, la ANH está igualmente investida de facultades para fijar las

características y/o las especificaciones técnicas que deben tener los equipos y los instrumentos de

medición que considere razonablemente requeridos para ejercer la fiscalización adecuada,

oportuna, eficaz y eficiente, así como para proporcionar información veraz a sus propios sistemas

de monitoreo remoto de la Producción, en cualquier tiempo y bien directamente o por intermedio

de terceros contratistas con conocimiento en la materia. Pesa sobre el Contratista el deber de

adquirir e instalar los equipos y los instrumentos de medición, en el plazo también razonable que la

ANH determine, asi como mantenerlos en perfectas condiciones de operación y funcionamiento,

todo ello a sus exclusivos costo y riesgo.

7.7.2.5.

Con la sola excepción de los que hayan sido empleados en beneficio de las

Operaciones de Evaluación y Producción, y los que inevitablemente se desperdicien en estas

funciones, los Hidrocarburos producidos deben ser transportados por el Contratista al Punto de

Entrega.

7.7.2.6.

Los Hidrocarburos han de ser medidos en el Punto de Fiscalización, conforme al

procedimiento señalado en la Cláusula 7.7.1, y, con base en esta medición, deben determinarse los

volúmenes de Regalias a que se refiere el CAPÍTULO 8 del presente Contrato y los Derechos

Económicos de la ANH previstos en el Cláusula 9.1 del presente Contrato. así como los volúmenes

que correspondan al Contratista.



Página 46 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDIWCARnUROS No. 04 de 2019 COL-4



Libre disposición de la Producción



7.7.3.



A partir del Punto de Fiscalización y sin perjuicio de las disposiciones legales que regulen la materia,

el Contratista tiene libertad de vender en el país o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan,

o de disponer de los mismos a su voluntad.



7.7.4.



Producción de Gas Natural



El Gas Natural presente en cualquier Área Asignada en Evaluación o en Producción, se somete además

a las siguientes estipulaciones:

7.7.4.1.



Restricción de desperdicio y utilización



Es responsabilidad del Contratista evitar el desperdicio del Gas Natural extraído de cualquier

Campo. Por consiguiente, siempre que sea antes del Punto de Fiscalización correspondiente y con

estricta sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes sobre la materia, el Contratista

está facultado para emplearlo como combustible para la ejecución de las Operaciones, como fuente

de energía a fin de obtener la máxima recuperación final de las reservas de Hidrocarburos; o para

confinarlo en los mismos Yacimientos del campo productor con el propósito de utilizarlo en los

objetivos señalados, durante la vigencia del Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, vale decir que

en todos los casos es necesario medir los volúmenes de quema y gas utilizado, porque son

necesarios en el balance de producción.

7.7.4.2.



Gas Natural Asociado



7.7.4.2.1.

Sin perjuicio de lo pactado en la Cláusula 7.7.4.1 precedente, en el evento de que

el Contratista descubra uno o varios Yacimientos con Gas Natural Asociado, debe someter a la

ANH un (1) proyecto para la utilización o comercialización y venta del mismo, dentro de los

tres (3) Años siguientes al inicio de la Producción comercial y regular de hidrocarburos en cada

Campo. El incumplimiento de esta obligación permite a la ANH disponer gratuitamente del Gas

Natural Asociado proveniente de tales Campos, con sujeción a las disposiciones legales o

reglamentarias vigentes.

7.7.4.2.2.

De conformidad con el artículo 52 de la Resolución 181495 de 2009 o la

disposición que la modifique, sustituya o complemente, se prohíbe la quema, el desperdicio o la

emisión de gas a la atmosfera. En todos los casos, se deben proveer facilidades para su

utilización, sea mediante reinyección al Yacimiento o reciclamiento, almacenamiento

subterráneo o en superficie, o para su comercialización.

7.7.4.2.3.

Existe desperdicio en todos los casos previstos por el artículo 53 de la misma

Resolución 181495 de 2009, o la disposición que la modifique, sustituya o complemente.

7.7.4.2.4.

Se exceptúa de dicha prohibición el volumen de Gas que por razones de seguridad

deba quemarse, o el Gas operacional que no sea viable recuperar desde el punto de vista



Página 47 de 137



ANH~

AWCA



JI.AOCNt tt 1 t n'"MOI



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUlWS No. 04 de 2019 COL-4



c_



económico, en cuyo caso, debe presentarse justificación técnica de tal situación y ser aprobada

previamente por el Ministerio de Minas y Energia.



7.7.5.



Daños y Pérdidas de Activos



7.7.5.1.

Todos los costos y/o gastos en quc haya de incurrirse para reempla7.ar o reparar daños

o pérdidas de bienes y/o equipos, ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas, accidentes u otros

hechos similares, corren por cuenta del Contratista y son de sus exclusivos cargo y riesgo.

7.7.5.2.

Además, el Contratista está en el deber de informar a la ANH todas las pérdidas y los

daños ocurridos, a la brevedad posible, una vez superada la emergencia.

CAPíTULO 8.

Regalías

Cláusula 8.1.



Recaudo



8.1.1.

Es obligación primordial del Contratista poner a disposición de la ANH, en el Punto de

Entrega, el porcentaje de la Producción de Hidrocarburos establecido en la ley, por concepto de

Regalías.

8.1.2.

El recaudo de las Regalías debe tener lugar en especie o en dinero, según lo determine la

ANH (Ley 1530 de 2012, Y Resolución 164 de 2016, modificada por las Resoluciones 970 de 26 de

noviembre de 2015, 167 de 8 de marzo de 2016, 907 de 7 de diciembre de 20 16 Y90 de I de marzo de

2018 de la ANH).

Cláusula 8.2.

8.2.1.



Recaudo en especie



Notificación decisión y entrega



8.2.1.1.

Cuando el recaudo de las Regalías deba llevarse a cabo en especie, la ANH deberá

notificar por escrito al Contratista, con mínimo seis (6) meses de antelación. que ha decidido

reclamar las regalias en especie.

8.2.1.2.

El Contratista debe entregar a la ANH la cantidad de Hidrocarburos correspondiente,

para cuyo efecto, las Partes deben acordar por escrito el procedimiento aplícable a la programación

de las entregas y los demás aspectos relevantes, para realizarlas en forma completa, técnica,

oportuna y segura, en lo que no se oponga a la Resolución No. 164 de 2015 de la ANII y sus

modificaciones.



8.2.2.



Almacenamiento Regalías en especie



8.2.2.1.

La ANII dispone de un (1) Mes para retirar el volumen entregado. Vencido este

término sin que lo haya hecho, y siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en



:m:

Página 48 de 137



"\.ji



ANH¡;;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE I1IDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



las facilidades del Contratista, es obligación suya almaccnar los Hidrocarburos, cuando se trate de

hidrocarburos liquidas, hasta por término máximo de tres (3j Meses consecutivos.

8.2.2.2.

En estos precisos eventos, por concepto del almacenamiento, la ANH debe reconocer

y pagar una tarifa razonable, acordada -en cada caso- por escrito entre las Partes. A falta de

consenso, corresponde al Ministerio de Minas y Energía o a la entidad que lo sustituya en esta

atribución, determinar la tarifa correspondiente al almacenamiento.

8.2.2.3.

Si no hay disponibilidad de almacenamiento, el Contratista puede continuar la

Producción de Hidrocarburos y disponer del volumen de Regalias, siempre que acredite a la ANH,

para su entrega posterior, el volumen correspondiente a las Regalías que la ANH tenía derecho a

retirar y no lo hizo.

8.2.2.4.

En el caso del gas natural, la ANH deberá retirar el volumen diariamente, y de no

hacerlo, aplicará la Cláusula 8.3.2 del presente Contrato.

8.2.3.



Comercialización Regalías en especie



8.2.3.1.

Vencido el citado plazo de tres (3) Meses a que se refiere la Cláusula 8.2.2.1 del

presente Contrato, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos correspondientes a Regalías en

especie, el Contratista queda en libertad de comercialízarlos, con sujeción a lo dispuesto en la

Cláusula 8.3.2 del presente Contrato y en el deber de entregar el producido a la ANH.

8.2.3.2.

De igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de

almacenamiento del Área Asignada en Producción, el Contratista queda facultado para disponer del

volumen de Regalías, y la ANH puede realizar los retiros correspondientes a su mejor conveniencia,

pero siempre a una tasa de entrega compatible con la capacidad de Producción del o de los Campos

en el Área Asignada en Producción.

Cláusula 8.3.

8.3.1.



Recaudo en Dinero



Obligación y mora



8.3.1.1.

Siempre que el Contratista deba pagar a la ANH las Regalías en dinero, deben poner

a su disposición los montos correspondientes, en los plazos establecidos por la ley o por la autoridad

competente, o en los acordados entre las Partes, según el caso, teniendo en cuenta lo que sobre el

particular se dispuso en el Fallo del Honorable Consejo de Estado con radicado No. 11001-03.27000-2013-00007-00 (19950).

8.3.1.2.

Si el Contratista incurre en mora, asume la obligación de reconocer y pagar a la ANH

la cantidad necesaria para cubrir el monto insoluto, los correspondientes Intereses de Mora, y los

gastos en que haya incurrido la ANH para hacer efectivos los pagos en su favor.



Página 49 de 137



ANH~

8.3.2.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Comercialización del volumen de Regalías



8.3.2.1.

Cuando la ANH lo estime conveniente y siempre que las disposiciones legales y

reglamentarias asi lo permitan, el Contratista comercializará la porción de la Producción de

Hidrocarburos que corresponda a las Regalías, y entregará a la ANH el dinero proveniente de las

ventas, dentro del plazo establecido para tal fin.

8.3.2.2.

Con este propósito, las Partes deben acordar por escrito los términos particulares de la

comercialización.

En todo caso, el Contratista hará su mejor esfuerzo para comercializar la

Producción correspondiente, al precio más alto posible en los mercados disponibles, pero siempre

con prioridad para el abastecimiento interno del pais.

8.3.2.3.

La ANH reconocerá al Contratista los costos directos en que hayan incurrido para

llevar a cabo la comercialízación y/o un margen razonable, que debe ser convenido previamente

entre las dos Partes.

8.3.2.4.

La cantidad de dinero que el Contratista debe entregar a la ANH por concepto de la

comercialización del volumen de hidrocarburos correspondiente a Regalias, descontados costos y/o

margen acordados por escrito con anticipación, NO puede ser inferior -en ningún caso- al valor de

liquidación de las Regalías, determinado según las disposiciones legales y reglamentarias

aplicables.

8.3.2.5.

De no obtener las Partes acuerdo en torno a los términos particulares de la

comercialízación, incluidos costos directos y margen razonable en favor del Contratista,

corresponde a la ANH determinarlos de acuerdo con las condiciones del mercado, mediante

determinación motivada y debidamente soportada, susceptible de reposición y del arbitramento

pactado en la Cláusula 23.2 del presente Contrato.

8.3.3.



Incumplimiento de la Obligación de Pago de las Regalías



El incumplimiento injustificado del Contratista en satisfacer sus obligaciones de reconocimiento,

liquidación y pago efectivo de las Regalías se considera como incumplimiento grave del presente

Contrato y puede dar lugar a su terminación unilateral por incumplimiento, surtido el procedimiento

previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.



..' ,

1\1

,



Página 50 de 137



,



'



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



CAPÍTULO 9.

Derechos contractuales de la ANlI

Cláusula 9.1.

9.1.1.



Derechos Económicos



Causas



9.1.1.1.

Por concepto de la asignación del Área materia del presente Contrato y de los derechos

que se otorgan al Contratista con motivo de su celebración y ejecución, se causan a favor de la ANH

los Derechos que se relacionan en la presente Cláusula.

9.1.1.2.

El volumen de Hidrocarburos obtenidos como resultado de la práctica de pruebas de

Producción, incluyendo aquellos que se queman, deben ser incorporados en la liquidación de los

siguientes derechos cconómicos a favor del Estado: a) Derechos Económicos por concepto del Uso

del Subsuelo en Periodo de Explotación y Producción, o en Periodo de Evaluación con Producción,

b) Derecho económico por concepto de Participación en la Producción (X%), c) derecho económico

por concepto de Participación Adicional en la Producción y d) Derecho Económico por concepto

de Precios Altos.

9.1.2.



Por concepto del Uso del Subsuelo



9.1.2.1.

Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artículo

82 del Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente Contrato.

9.1.2.2.

La Producción de Gas Natural destinada a operaciones de reinyección o a otros

procesos industriales directamente relacionados con la Producción del mismo Campo del cual se

extrae, no causan Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo.

9.1.3.

Tecnología



Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de



9.1.3.1.

Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artículo

83 del Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente Contrato.

9.1.3.2.

Las actividades científicas y tecnológicas a las que se destinen recursos provenientes

de estos Aportes han de regirse por las disposiciones de los convenios especiales de cooperación

previstos en la ley colombiana, así como por lo dispuesto en los reglamentos de la ANH sobre la

materia.

9.1.4.



Por concepto de Participación en la Producción (X%)



9.1.4.1.

Debe scr liquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artículo

84 del referido Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente Contrato.



El futUro



Página 51 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~

,IQ)Ql~a



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



e ;~••• -os

CQC.Ov.



9.1.4.2.

Sobre esta Participación no sc causan Dercchos Económicos por conccpto dcl Uso del

Subsuelo sobre la Producción del Contratista ni por concepto de "Precios Altos", de que tratan las

Cláusulas 9.1.2 y 9.1.6 siguientes del presente Contrato. Por consiguiente. tanto uno como otro han

de liquidarse una vez se descuente el Derecho Económico de Participación en la Producción de que

trata esta Cláusula.

Participación Adicional en la Producción durante eventuales Prórrogas del Periodo de

9.1.5.

Producción

9.1.5.1.

En todos los eventos de prórroga del Periodo de Producción, el Contratista debe

reconocer, liquidar y pagar a la ANH, un Derecho Económico a titulo de Participación Adicional

en la Producción. con arreglo al artículo 85 del mismo Acuerdo 2 de 20 17 Yal Anexo C del presente

Contrato.

9.1.5.2.

Esta Participación Adicional se liquida sobre la Producción Total obtcnida a partir de

la fecha de vencimiento del Término de Duración inicial del Periodo de Producción, valorizada en

el Punto de Fiscalización o de Medición Oficial, después de descontar el porcentaje correspondiente

a las Regalías y a los Derechos Económicos por concepto del Uso de Subsuelo sobre la Producción

del Contratista.

9.1.5.3.

Por consiguiente. sobre esta Participación Adicional en la Producción no se causan

Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo cuando exista Producción ni de "Precios

Altos".

9.1.5.4.

Durante eventuales extensiones del Periodo de Producción, los Derechos Económicos

por concepto del Uso del Subsuelo y de "Precios Altos", solamente se causan sobre el volumen de

Producción de propiedad del Contratista, una vez descontados o restados los derechos de

Participación en la Producción (X%) y de Participación Adicional en la Producción.

9.1.6.



Derecho Económico por concepto de "Precios Altos"



Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista sobre la Producción de propiedad del

Contratista. con arreglo al artículo 86 del Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente contrato.

Cláusula 9.2.



Aplícación de Disposiciones Reglamentarias



Aplican a los Derechos Económicos en favor de la ANH por concepto de la Asignación del Área y

la celebración y ejecución del presente Contrato, los siguientes articulos del Acuerdo 2 de 2017 (i)

sobre Actualización de Tarifas y dcl Precio Base. Po; (ii) 88 en materia de Intereses de Mora; (iii)

sobre Costos Deducibles; (iv) 90 en materia de Formatos, y (v) 9\ sobre Verificación

Compensaciones, Reglamento de Exploración y Explotación de Hidrocarburos.



Página 52 de 137



de

87

89

y



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



CAPÍTULO 10.

Inversiones sociales

Cláusula 10.1.

10.1.1.



Programas en Beneficio de las Comunidades



Concepto



JO.1.1.1.

Los Programas en Beneficio de las Comunidades -PBC- han de consistir en el

conjunto de actividades y/o proyectos sociales definidos por el Contratista en el marco de sus

obligaciones contractuales, como respuesta a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área

de Interés del PBC, resultado de estudios de línea base social, durante las actividades de

Exploración, Evaluación, y eventuales de Desarrollo y Producción.

10.1.1.2.

Lo anterior, para contribuir al mejoramiento de la calidad y las condiciones de vida de

sus habitantes, con arreglo a los conceptos de complementariedad y concurrencia de las acciones

del Estado y atendiendo los términos y condiciones del Anexo O del presente Contrato.

10.1.2.



Alcance



10.1.2.1.

Los Programas en Beneficio de las Comunidades han de tratarse de proyectos y

actividades diferentes de aquellos que el Contratista está en el deber de acometer en cumplimiento

de Licencias y de Planes de Manejo Ambiental, o en ejecución de Medidas de Manejo acordadas

en Procedimientos de Consulta Previa para prevenir, corregir, mitigar y/o compensar impactos

derivados de la ejecución del Contrato en comunidades y grupos étnicos, todo ello con sujeción al

ordenamiento superior.

10.1.2.2.

La inversión de recursos en el desarrollo de tales Programas ha de corresponder, como

minimo, a suma equivalente al uno por ciento (1%) del Yalor Total:

10.1.2.2.1.



Del Programa Exploratorio (incluidos Mínimo y Adicional);



10.1.2.2.2. De eventuales Programas Exploratorio Posterior y de Evaluación, valorados de

acuerdo con el artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017;

10.1.2.2.3. Del Programa Anual de Operaciones de todos los Campos Comerciales del Área o

Áreas en Producción, durante el Periodo correspondiente.

JO.1.2.3.

Del valor mínimo del 1% definido para inversión en PBC durante las etapas de

exploración, evaluación y producción, el Contratista podrá destinar máxim~ el 10% de dicho valor

para gastos administrativos necesarios durante la formulación y ejecución del PBC y el 90% restante

deberá ser destinado para el desarrollo de las respectivas actividades y/o proyectos definidos.



Página 53 de 137



ANH¡¡;

Cláusula 10.2.



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Precios pa ra Abastecimiento



1nterno



10.2.1.

Cuando el Contratista sea requerido para vender el crudo de su propiedad, con el fin de

atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los precios correspondientes ban

de calcularse con base en el precio internacional de los Hidrocarburos, en la forma establecida en la

Resolución N° 18 1709 del 23 de diciembre de 2003, del Ministerio de Minas y Energía, o en la

disposición legal, reglamentaria o regulatoria que la modifique, adicione o sustituya.

10.2.2.

Tratándose de Gas, se seguirá lo dispuesto por el articulo 27 del Decreto 2100 de 20 II Y

por la Resolución CREG 041 de 2013, o las disposiciones que los modifIquen, complementen o

sustituyan.

Cláusula 10.3.



Bienes y Sen'icios Locales, Regionales y Nacionales



En igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, en el cumplimiento de las

obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo, conforme al presente Contrato, el Contratista

está en el deber de otorgar preferencia a los oferentes de bienes y servicios de origen local, regional y

nacional, en ese orden.

CAPiTULO I I.

De\"olución de Áreas

Cláusula 11.1.

11.1.1.



Devolución Obligatoria



Eventos



El Contratista está en el deber de devolver a la ANH las Áreas Asignadas en Exploración, en

Evaluación, Retención y/o en Producción, en todos los casos previstos en este Contrato como causales

para el efecto, incluyendo:

11.1.1.1.



Renuncia del Contratista debidamente aceptada por la ANH;



11.1.1.2.

Vencimiento de los plazos del Periodo de Exploración en los eventos en que no baya

lugar a la ejecución de un Programa Exploratorio Posterior;

11.1.1.3.

Vencimiento del plazo del Programa Exploratorio Posterior según es previsto en la

Cláusula 4.8.7 del presente Contrato;

11.1.1.4.

Vencimiento del Programa de Retención de acuerdo con lo señalado en la Cláusula

4.11.2 del presente Contrato;

11.1.1.5.

Vencimiento del Programa de Evaluación en los eventos pactados en la Cláusula 4.12

y Cláusula 4.13 del presente Contrato;



Página 54 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



11.1.1.6.

Descubrimiento No Comercial en los términos sella lados en Cláusula 4.16.2 del

presente Contrato;

11.1.1.7.

Vencimiento del Periodo de Producción de acuerdo con lo establecido en la Cláusula

5.2 del presente Contrato;

11.1.1.8.



Por no llevar a cabo las actividades establecidas en los correspondientes Programas de



Trabajo; y

11.1. 1.9.

En general, por cualquier otra causal prevista contractualmente,

devoluciones parciales o totales de Áreas.

Cláusula 11.2.



que imponga



Devoluciones Voluntarias



11.2.1.

Salvo por lo previsto en la Cláusula 4.6 del presente Contrato, en cualquier oportunidad

durante la ejecución contractual pueden llevarse a cabo devoluciones parciales del Área Asignada,

siempre que NO se afecte el cumplimiento de las obligaciones, compromisos y prestaciones a cargo

del Contratista.

11.2.2.

Salvo que se trate de causales ajenas a su responsabilidad y diligencia, que no le sean

imputables, si el Contratista renuncia al Contrato al culminar cualquier fase del Período Exploratorio,

o transcurrida la primera mitad de dicho Período o del Período Exploratorio Posterior en los de Fase

Única, sin completar la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo de la Fase correspondiente y el

cincuenta por ciento (50%) del Programa Exploratorio Adicional o Posterior, de haberlo, debe entregar

a la ANH el valor equivalente de aquellas actividades pendientes de desarrollar total o parcialmente,

tanto del Mínimo como del Adicional, o del Posterior, de haberlo, de la Fase correspondiente o Única.

11.2.3.

Para establecer el valor equivalente materia de devolución, debe aplicarse el artículo 33

del Acuerdo 2 de 2017.

11.2.4.

No obstante, una vez iniciados, los Pozos Estratigráficos, Exploratorios o de Desarrollo

deben ejecutarse integralmente. De lo contrario y salvo que se trate de los eventos previstos en el

artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017, procede el reconocimiento y pago del monto total del Pozo

correspondiente, valorado conforme al artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.

11.2.5.

Sin perjuicio de lo anterior, previa aprobación de la ANH, el Contratista puede desarrollar

las Actividades Remanentes en ejecución de otros Contratos vigentes con la ANH, o en Áreas

Disponibles de interés de la ANH, administradas por ella, caso en el cual toda la información recabada

pasará a ser propiedad exclusiva de esta última, independientemente del sitio que se disponga para su

recepción y almacenamiento.

11.2.6.

La realización de Actividades Exploratorias en Áreas Disponible o Reservadas habilita al

Contratista para participar en el Proceso de Asignación de Áreas, en los términos previstos para el



El futuro



Página 55 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~

1CL"Cl ~



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. O~ de 2019 COL-4



a: e :~'''P''01



c_



Primer Oferente en los Procesos Competitivos



Permanentes,



a que hace referencia



el artículo 38.1 del



Acuerdo 2 de 2017.

11.2.7.



Para el efecto, junto con la comunicación



de autorización,

11.2.8.



debidamente



De aceptarla,



el plazo de ejecución



de renuncia, se debe presentar



solicitud escrita



motivada.



las dos (2) Partes han de acordar el Programa Exploratorio



correspondiente,



al tiempo que suscribir



los negocios jurídicos



por desarrollar

adicionales



y



a que



haya lugar.

Cláusula



Delineación



11.3.



Delineación



11.3.1.



y restauración



de áreas y form'llización



de devoluciones



de las áreas devueltas



Las Áreas devueltas por el Contratista deben comprender como máximo dos (2) polígonos con el

menor número factible de vértices, y estar limitadas, en lo posible, por líneas en dirección norte-sur y

este-oeste,

asociadas



siguiendo



una grilla de dos punto cinco (2.5) minutos sexagesimales.



a coordenadas_planas

Restauración



11.3.2.



Es deber del Contratista

compensar los impactos

Operaciones



realizar todas las actividades requeridas para prevenir, mitigar, corregir o

y efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las



11.3.3.1.

autorizados



Evaluación,



las obligaciones



Formalización



11.3.3.



referidas al Datum Magna Sirgas con origen central.



de áreas devueltas



de Exploración,



y eficientemente



Además, han de estar



Desarrollo



inherentes



y Producción,



así como cumplir oportuna, eficaz



al Abandono.



de las devoluciones



Toda devolución



de Áreas debe formalizarse



mediante acta suscrita por representantes



de las Partes.



11.3.3.2.



De no ser posible



lo anterior,



la ANH formalizará



la devolución



mediante



acto



administrativo.

11.3.3.3.



Las Áreas



devueltas



a la ANH



adquieren



nuevamente



la condición



de Áreas



Disponibles.

CAPÍTULO



12.



Abandono

Cláusula



12.1.



Enunciación



Sin perjuicio de lo estipulado en el CAPiTULO 21 siguiente del presente Contrato sobre Reversión de

Activos, en todos los casos en que haya lugar a la devolución de Áreas, así como en el evento previsto

en la Cláusula 20.3 del presente Contrato respecto de la terminación



Página 56 de 137



del contrato



por vencimiento



del



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Período de Exploración, el Contratista tiene la obligación de programar y acometer oportuna, eficaz y

eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las actividades de Abandono, de

conformidad con la legislación colombiana, este Contrato, el Programa de Abandono y con plena

observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

Cláusula 12.2.



Abandono de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación



12.2.1.

Con por lo menos cuarenta (40) Dias Hábiles de anticipación a la fecha en que deba tener

lugar la devolución de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación, el Contratista asume la

obligación perentoria de presentar a la ANH un Programa de Abandono para aprobación de la ANH,

con el detalle del cronograma para llevarlo a cabo. Este Programa de Abandono clasificará e incluirá

una lista de todos los Pozos, construcciones y/u otras propiedades inmuebles ubicadas en el Área, asi

como de las maquinarias y demás elementos que tengan el carácter de bienes muebles a ser retirados

de acuerdo con tal Programa de Abandono y los valores referentes a tales bienes muebles establecidos

de acuerdo con los criterios establecidos en la Cláusula 21.1.7.

12.2.2.

Solo después de la aprobación del Programa de Abandono por parte de la ANH, quien

contará con treinta (30) Días Hábiles para tomar una decisión de fondo, el Contratista deberá iniciar el

procedimiento de Abandono, y de desarrollarlo y culminarlo en las condiciones y con los requisitos de

que trata la Cláusula 12.1 anterior, a satisfacción de la ANH y de las demás autoridades competentes.

2.2.3.

Dicho Procedimiento no puede ser interrumpido sin plena justificación y previo aviso

escrito a la ANH.

J



Cláusula 12.3.



Abandono de Áreas Asignadas en Producción



El Plan de Desarrollo de cada Área Asignada en Producción debe incluir el correspondiente Programa

de Abandono, con el detalle del cronograma para llevarlo a cabo. Así mismo, en las actualizaciones a

los mismos, de que trata la Cláusula 5.3.3 del presente Contrato, deben incorporarse los ajustes

requeridos al Programa de Abandono. Antes del inicio de las actividades de Abandono, el Programa

de Abandono actualizado deberá ser presentado a la ANH para su aprobación, con por lo menos

cuarenta (40) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba tener lugar la devolución de tal Área

Asignada en Producción. Solo después de la aprobación de tal Programa de Abandono, el Contratista

deberá iniciar el procedimiento de Abandono, y de desarrollarlo y culminarlo en las condiciones y con

los requisitos de que trata la Cláusula 12. J anterior, a satisfacción de la ANH y de las demás autoridades

competentes.

Cláusula 12.4.

12.4.1.



Fondo de Abandono



Obligación de constituir el Fondo de Abandono



12.4.1.1.

Al concluir el primer A,io Calendario, contados a partir del Mes en el cual se hubiera

iniciado la producción comercial y regular de Hidrocarburos en cada Área Asignada en Producción,

y continuamente desde entonces, el Contratista está en el deber de llevar en la contabilidad del



Página 57 de 137



ANH~

AC.VCA"'4XNl



Cf I



'WW"S



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



(



Contrato un registro especial (el "Fondo de Abandono"), al que deben llevarse todas las partidas

correspondientes a la ejecución del Programa de Abandono.

12.4.1.2.

En el mismo sentido, para garantizar la ejecución del Programa de Abandono, el

Contratista deberá otorgar una garantía en los términos señalados en las Cláusulas 12.4.3 a 12.4.17

del presente Contrato.

12.4.2.



Valor del Fondo de Abandono



12.4.2.1.

Al finalizar cada Año Calendario, el monto del Fondo de Abandono debe corresponder

al resultado de aplicar la siguiente fórmula:

A= [P/R]' x C

Dónde:

A

es el valor al que debe ascender el Fondo de Abandono al finalizar cada Año

Calendario, para cada Área Asignada en Producción, y que debe ser registrado en la

contabilidad del Contrato, que forma parte de la del Contratista.

l'

es la Producción acumulada de Hidrocarburos de la respectiva Área Asignada

en Producción. desde la feclta en que se hubiera iniciado la Produeción en la misma y

hasta el 31 de diciembre del Año para el cual se realiza el cálculo;

R

es el volumen de las reservas probadas desarrolladas de Hidrocarburos del

Área Asignada en Producción, expresadas en barriles de Hidrocarburos Líquidos, de

acuerdo con el Plan de Desarrollo y sus actualizaciones, hasta el 31 de diciembre del

.- Año para el cual se realiza el cálculo. Incluye la Producción acumulada (1') más las

reservas probadas desarrolladas, y

C

es el costo estimado actualizado de las operaciones de Abandono del Área

Asignada en Producción, expresado en valor de moneda para la fecha del cálculo.

Cuando se trate de reajustes anuales, el valor de C se reducirá en el monto de los costos

de Abandono ya invertidos en el Fondo.

12.4.2.2.

Todos los cálculos de Producción y de reservas de Hidrocarburos correspondientes a

la fórmula (1' y R), deben realizarse en barriles equivalentes de Hidrocarburos Líquidos. Para el

efecto, las Partes convienen que la equivalencia corresponde a cinco mil setecientos (5.700) pies

cúbicos de Gas, en condiciones estándar, por un (1) Barril de Hidrocarburos Líquidos.

12.4.2.3.

Las variables de la fórmula deben ser revisadas y actualizadas anualmente con base en

los desembolsos reales correspondientes a la ejecución efectiva de las actividades de Abandono, y

los volúmenes de Producción y de reservas de Hidrocarburos.

12.4.2.4.

Para los efectos de la presente Cláusula, se consideran reservas probadas desarrolladas,

las correspondientes a la definición adoptada por la autoridad competente de la República de



Página 58 de 137



ANH~



ACLloQA ~



a 1l"O"CltI-.""OS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



COlOII



Colombia, conforme al marco regulatorio vigente en la oportunidad de realizar el cálculo. Para la

fecha de celebración del presente Contrato, corresponde al Acuerdo 11 de 2008 y a la Resolución

ANH 159 del 12 de febrero de 2014.

12.4.2.5.

El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta Cláusula no exime al Contratista

del deber de ejecutar, oportuna, eficaz y eficientemente todas las operaciones de Abandono de que

trata el CAPÍTULO 12 del presente Contrato, en cada Área Asignada en Producción, en nombre

propio, a su costo y bajo su exclusivo riesgo.

12.4.3.



Obligación de constituir y mantener una Garantía Fondo de Abandono



12.4.3.1.

El Contratista debe establecer una garantía con el fin de garantizar o caucionar el

cumplimiento las actividades inherentes al Programa de Abandono (Cláusula 5.3.1.6) y de

restauración ambiental de las Áreas Asignadas en Producción, al finalizar el Periodo de Producción

correspondiente a cada una de ellas, de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

12.4.3.2.

En ese sentido, y con el fin de garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos

para el Fondo de Abandono, el Contratista está obligado a constituir y mantener vigente un fondo

o una garantía en los términos de esta Cláusula ("Garantía Fondo de Abandono") y el no hacerlo

constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.

12.4.4.



Objeto y cobertura de la Garantía Fondo de Abandono



La Garantía Fondo de Abandono debe tener por objeto caucionar y afianzar la disponibílidad de los

recursos requeridos para el Fondo de Abandono y debe cubrir el valor señalado en la Cláusula 12.4.7

siguiente y estar vigente siempre que existan obligaciones derivadas del Fondo de Abandono

("Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono").

12.4.5.

Fecha en que debe emitirse

aprobación por la ANH



O



expedirse la Garantía Fondo de Abandono y revisión y



12.4.5.1.

La Garantía Fondo de Abandono deberá expedirse, emitirse y entregarse formalmente

a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a dos (2) Meses a la fecha en que el

Contratista deba iniciar el registro especial denominado "Fondo de Abandono" según es indicado

en la Cláusula 12.4.1 del presente Contrato.

12.4.5.2.

La Garantía Fondo de Abandono deberá renovarse anualmente en los términos de la

presente Cláusula. Cuando la Garantía Fondo de Abandono sea un patrimonio autónomo en

garantía, el respectivo contrato de fiducia mercantil deberá estar vigente ininterrumpidamente

durante todo el Periodo Cubíerto Garantía Fondo de Abandono.

12.4.5.3.



Para efectos de aprobar o improbar la Garantía Fondo de Abandono, la ANH deberá:



Página 59 de 137



ANH~



.IlDOa. ~



ti *"OC) "lJI01



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



C~



12.4.5.3.1.



Constatar su autenticidad con quien la emite o expide o con la sociedad fiduciaria



vocera del patrimonio autónomo;



12.4.5.3.2.



Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente



Contrato.



12.4.5.4.



En caso que la Garantía Fondo de Abandono no satisfaga integralmente cualquier

requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones

pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se

presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazllrá las garantías presentadas por el Contratista,

cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación

o ampliación por p3l1e del Contratista de la Garantía Fondo de Abandono en los términos exigidos,

constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar

la Garantía Fondo de Abandono vigente.



12.4.6.



Vigencia de la Garantía Fondo de Abandono



12.4.6.1.

La Garantía Fondo de Abandono y las obligaciones del garante deberán estar vigentes

y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía

Fondo de Abandono.



12.4.6.2.

El Contratista deberá presentar Garantía Fondo de Abandono independientes para cada

anualidad, en aquellos casos en que la Garantía Fondo de Abandono no sea un patrimonio autónomo

en garantía, y en este último caso, el respectivo contrato de fidueia mercantil deberá estar vigente

ininterrumpidamente durante todo el Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono.

12.4.6.3.

Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto

en la Cláusula 12.4.5.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas garantías en los

términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una Garantía Fondo de Abandono

vigente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto

Garantía Fondo de Abandono.

12.4.6.4.

La Garantía Fondo de Abandono se mantendrá vigente y no se verá afectada como

consecuencia de modificaciones al Contrato.



Página 60 de 137



ANH¡¡;

c_

IQJCA~



(f



IOOC'W*'I



12.4.7.



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Valor de la Garantía Fondo de Abandono



12.4.7.1.

La Garantía Fondo de Abandono deberá emitirse, o tener el patrimonio autónomo

sumas de dinero, por un valor equivalente al cien por ciento (100%) del valor establecido de

conformidad con la 12.4.2.

12.4.7.2.

La Garantía Fondo de Abandono será ajustada de conformidad con la Cláusula

12.4.2.3 del presente Contrato.

12.4.8.



Moneda de denominación y pago de la Garantía Fondo de Abandono



La Garantía Fondo de Abandono deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de

América y será pagadera en pesos colombianos con base en la tasa representativa del mercado vigente

para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus

veces.

12.4.9.



Beneficiario de la Garantía Fondo de Abandono



Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la Garantía Fondo de Abandono a la ANH.

12.4.10.



Causales de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono



La ANH tendrá derecho a ejecutar la Garantía Fondo de Abandono cuando el Contratista incumpla

cualquíera de las obligaciones a que se refiere el CAPÍTULO 12 del presente Contrato.

12.4.II.



Procedimiento de ejecución de la Garantia Fondo de Abandono



Ante la ocurrencia de cualquiera de las causales de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono, la

ANH procederá a ejecutar la Garantía Fondo de Abandono, para lo cual procederá así:

12.4.11.1. Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás prmclplOs

aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de

representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual

declarará la ocurrencia de las causales de incumplimiento correspondientes, y cuando ello proceda,

hará efectivas la cláusula penal pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos

a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y

claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones.

Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente

Contrato.



J 2.4.11.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan la

Garantía Fondo de Abandono, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro

coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro



Página 61 de 137



ANH~

.&C.VCA ~



a 'CJICC'''1IlCS



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

J)E HIJ)ROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



(0U)v.



amparado por la garantía y título suficiente para su cjecución frente al garante en los términos del

acto administrativo correspondiente.

12.4.12.



No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena



12.4.12.1. La ejecución total o parcial de la Garantia Fondo de Abandono no constituye una

limitación de responsabilidad ni podrá interpretarsc en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio

dcl derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños

y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

12.4.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la Garantía Fondo dc Abandono por parte de la ANH

no exonera al Contratista del cumplimicnto de todas sus obligaciones.

12.4.13.



Costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono y gastos dc ejecución



12.4.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono.

incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones,

así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad. sin excepción

y exclusivamente por el Contratista.

)2.4.13.2.

El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin

excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

12.4.14.



Reglas adicionales especiales cuando la garantía sea una póliza de seguros



Cuando el tipo de garantía seleccionado sea una póliza de seguros, se aplicarán las reglas prevístas en

los artículos 2.2.1.2.3.2. l a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 20 l 5 o las

disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente

regulado en el presente Contrato.

12.4.15.



Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal



En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas

en matería de garantías en contratación estatal, en especial la Ley l 150 de 2007 y el Decreto Único

Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complcmenten o sustituyan.

12.4.16.



Tipos de Garantias Fondo de Abandono



El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas

cumplan, además de los rcquisitos previstos en el presente Contrato para la Garantía Fondo de

Abandono, los especiales que se establecen a continuación:



Página 62 de 137



ANHs



.Il.V«1A ~



CfKW'(l('''-OS



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



CQlCItI::.\



Tipo de garantia



• Debe

ser

establecimiento

colombiano.



Carta de crédito standby

emitida en Colombia



Reglas aplicables



Características mínimas del

emisor

un

bancario



• Debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

contraparte de largo plazo de

una agencia calificadora de

riesgo autorizada

por la

Superintendencia

Financiera

de

Colombia,

de

reconocimiento internacional,

de mínimo: (i) AAA si es una

calificación local, o Oi) BB Bsi es una calificación de escala

global.



• Debe ser

financiera en







ISP98 o UCP600







ISP98 o UCP600



una entidad

el lugar de



emisión.



Carta de crédito standby

emitida fuera de Colombia



• Debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

escala global mínimo de BBB, de una agencia calificadora de

riesgo autorizada

por la

Superintendencia

Financiera

de

Colombia,

de

reconocimiento internacional.



• La póliza debe ser emitida

por una compañía de seguros

colombiana.

Póliza de seguros emitida en

Colombia



• Cuando conforme a los

términos de la póliza de

seguros la retención de riesgos

de la compañía de seguros



Página 63 de 137



• Debe ser avisada por un

establecimiento

bancario

colombiano.







Código de comercio.



• Los modelos de las pólizas

de seguro con sus anexos deben

haber sido registradas por la

entidad aseguradora en la

Superintendencia

Financiera

de Colombia, de acuerdo con lo



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PROIlUCCIÓN

DE IIIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Tipo de garantía



Características mínimas del

emisor

colombiana

igual



que la emite



o superior



riesgo,



sea



al 10% del



deberán



cumpl irse los



siguientes



requisitos



concurrentemente:

o



(A) La



compañía



seguros colombiana

debe



tener



de



emisora



a la fecha



de



emisión, una calificación



de



fortaleza



financiera,



agencia



de una



calificadora



riesgo



autorizada



de

por



la



de Colombia



de



Superintendencia

Financiera



reconocimiento

internacional



de (i) AAA si



es una calificación

de (ii) mínimo



local, o



131313-si es



una calificación



de escala



global,

o



(13) Las



compañías



reaseguradoras



que asuman



el riesgo



que no asuma



compañía



de



la



seguros



colombiana



emisora,



deben



encontrarse



inscritas



en el



REACOEX



y tener

emisión,



fecha



de



calificación

financiera,



de



a



la



una



fortaleza



de una agencia



caliticadora



de



autorizada



riesgo



por



la



Superintendencia

Financiera



de Colombia



de



reconocimiento

internacional,



de (i) AAA si



es una calificación

de (ji) minimo



local, o



131313-si es



Página 64 de 137



Reglas aplicables

dispuesto



en la Circular Básica



Juridica de dicha entidad (C.E.

029/14).



ANH~



.t.e:VGl ~



a' lCl"CC'



"MO'S



CONTRATO DE EXPLORACiÓN

Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COL-4



CClOI'



Tipo de garantía



Características mínimas del

emisor



una calificación de escala

global, y

o

(C) Las

compañías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compañía

de

seguros

colombiana



emisora,



deberán

emitir

una

confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos

de la póliza de seguros

emitida por la compañía de

seguros

colombiana

emisora.



• Cuando conforme a los

términos de la póliza de

seguros la retención de riesgos

de la compañía de seguros

colombiana que la emite sea

inferior al 10% del riesgo,

deberán

cumplirse

los

siguientes

requisitos

concurrentemente:



o

(A) La compañía de

seguros colombiana emisora

debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

fortaleza financiera, de una

agencia

calificadora

de

riesgo autorizada por la

Superintendencia

Financiera de Colombia de

reconocimiento



internacional de (i) AA- si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BB- si es una



Página 65 de 137



Reglas aplicables



ANH¡¡;;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Tipo dc garantía



Características mínimas del

emisor

escala

calificación

de

global,



Reglas aplicables



o

(B) Las

compaiiías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compaiiía

de

seguros

colombiana emisora, deben

encontrarse inscritas en el

REACOEX y tener a la

fecha de emisión, una

calificación de fortaleza

financiera, de una agencia

calificadora

de

riesgo

autorizada

por

la

Superi ntendencia

Financiera dc Colombia de

reconocimiento



internacional, de (i) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BBB- si es

una calificación de escala

global, y

o

(C) Las

compaiiias

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compaiiía

de

seguros

colombiana

emisora,

deberán

emitir

una

confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos

de la póliza de seguros

emitida por la compaiiía de

seguros

colombiana

emisora.



Garantía a primer

requerimiento emitida en

Colombia



• Debe ser

especializada



una entidad

dedicada

al



Página 66 de 137







URDG758



ANH;:;



laJrC),l KoICCNt Cl 'Cl'OC



I



W«1i



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



ClXl)toll:,I,



Tipo de garantía



Reglas aplicables



Car:leterístieas mínimas del

emisor

negocio

de

garantías

personales y fianzas.

• Debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

contraparte de largo plazo de

una agencia calificadora de

riesgo autorizada

por la

Superintendencia

Financiera

de

Colombia,

de

reconocimiento internacional,

de mínimo: (i) AAA si es una

calificación local, o (ii) BBBsi es una calificación de escala

global.



• Debe tratarse

de

un

fideicomiso en garantía cuyo

vocero sea una sociedad

fiduciaria colombiana;

Fiducia mercantil con fines de

garantía



• La sociedad

fiduciaria

deberá expedir un certificado

de garantía a favor de la ANH;





El fideicomiso



no podrá







Código de Comercio



• Circular Básica Jurídica Superintendencia

Financiera

de Colombia





Ley 1176de2013







Decreto 1038 de 2015



tener ningún otro beneficiario.



12.4.17.



Obligaciones adicionales que debe asumir el garante



Además de todas las obligaciones que debe asumir para cumplir con los requisitos y exigencias del

presente Contrato, el garante de la Garantía Fondo de Abandono debe asumir las siguientes

obligaciones:

12.4.17.1.



Obligación de pago del garante debe ser a primer requerimiento:



12.4.17.1.1. El garante deberá obligarse incondicional, absoluta, solidaria e irrevocablemente a

pagar a la ANH, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la Garantía rondo de

Abandono, a prímer requerimiento, en los términos previstos en la garantía y en el presente

Contrato;



El futuro



Págína 67 de 137



es de todos



Minenergía



ANH~



CONTRA TO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



12.4.17.1.2. El garante deberá obligarse a cumplir con sus obligaciones bajo la Garantia Fondo

de Abandono ante la simple notificación de incumplimiento que le haga la ANH;

12.4.17.1.3. El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir documentación

o requisito adicional alguno al requerimiento de la ANH, para cumplir con su obligación de

pagar.

12.4.17.2.



Obligaciones del garante deben ser irrevocables:



El garante deberá obligarse en el sentido que tanto la Garantía Fondo de Abandono como las

obligaciones que asume en virtud de la misma son irrevocables, y que cualquier cancelación,

modificación o revocatoria de la garantía debe necesariamente contar con el visto bueno previo,

escrito y expreso de la ANH para que proceda.

12.4.17.3.

y la ANH:



Obligaciones del garante deben ser autónomas e independientes de las del Contratista



El garante deberá obligarse en el sentido que:

12.4.17.3.1. La Garantía Fondo de Abandono es autónoma e independiente de las obligaciones

del Contratista, y de cualquier otra garantia constituida a favor de la ANH y podrá hacerse

efectiva a primer requerimiento, con independencia de la ejecución de cualquier otra garantía

vigente otorgada por el garante y/o por el Contratista a favor de la ANH.

12.4.17.3.2. Las obligaciones del garante son exigibles independientemente de cualquiera de las

siguientes circunstancias:

12.4.17.3.2.1. Cambios en la existencia corporativa del Contratista o del garante, de su

composición accionaria, u ocurrencia de cualquier otro procedimiento que pueda afectar al

Contratista o al garante;

12.4.17.3.2.2. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el

garante pueda tener en cualquier momento contra del Contratista;

12.4.17.3.2.3. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el

garante pueda tener en cualquier momento contra la ANH;

12.4.17.3.2.4. Cualquier controversia, independientemente de su naturaleza, que exista o

pueda existir entre el Contratista y/o la ANH y/o el garante, independientemente de que

dichas controversias estén o puedan estar sujetas a la decisión de una autoridad judicial o

arbitral;

12.4.17.3.2.5. Cualquier enmienda, extensión, renuncia, u otra modificación de las

obligaciones del Contratista o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas o no por el garante;



Página 68 de 137



ANH;i;



AGDC& ~



a lCl"'CC'



•• J'lOt



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O-tde 2019 COL--t



CCilOl'lL\



12.4. I7.3.2.6. Cualquier proceso de quiebra, insolvencia, reorganización, reestructuración,

reajuste, cesión de pasivos a los acreedores, liquidación, cesión de activos y pasivos o un

proceso similar en relación con el Contratista o con cualquiera de sus propiedades, ya sea

voluntario o involuntario, o la acción tomada por el agente, promotor o autoridad en dicho

procedimiento.

12.4. I7.4.



No proposición de excepciones y renuncias mínimas:



12.4.17.4.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo de

excepción real o personal, incluyendo cualquiera relacionada con el Contrato, la garantía o los

actos administrativos que profiera la ANH en relación con la ejecución de la garantía y del

contrato.



12.4. I7.4.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:

12.4. I7.4.2. l. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los

derechos de la ANH al pago y ejecución de la Garantía Fondo de Abandono, renuncia que

deberá incluir entre otras pero sin limitarse, el derecho a retractarse o revocar su obligación,

así como los derechos consagrados en los articulos 238 1,2382,2383,2392 Y2394 del Código

Civil colombiano, o las normas que los modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras

situaciones que puedan tener o no fundamento en la situación financiera, jurídica o

administrativa del Contratista y/o del garante, o en un reclamo directo o indirecto al

Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante a la ANH.

12.4. I7.4.2.2.



Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en mora.



12.4. I7.4.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de

derecho, distinta a la ausencia de requerimiento de pago por parte de la ANH.

12.4.17.4.2.4. A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribuibles a la

ANH o al Contratista.

12.4.17.5.



Plazo para el pago



El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de

pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el

requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de tres (3) Días Hábiles siguientes a la

recepción del requerimiento de pago.

12.4.17.6.



Pagos netos



12.4. I7.6. 1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán

hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,



Página 69 de 137



ANH~



.t.C.VOl ~



ti: 1:



'''''''os



CONTRATO HE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HJJ)ROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



(0<0l<$A



cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción

competente.

12.4.17.6.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier

entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma

que deba ser pagada bajo la Garantía Fondo de Abandono, la suma a pagar deberá aumentarse

tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones

necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se

deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto

igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran

efectuado.

12.4.17.7.



Pago directo



El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio

de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

12.4.17.8.



Obligaciones cambiarías



El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de los

trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en las

normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que

establezca alguna exigencia en matería cambíaría.

12.4.17.9.



Información a la ANH



El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o

circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de

la Garantía Fondo de Abandono.

CAPíTULO 13.

Información y confidencialidad

Cláusula 13.1.

13.1.1.



Entrega de información Técnica



Obligación General



El Contratista debe mantener oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca:

13.1.1.1.

Del progreso y de los resultados de las actividades de Exploración, Evaluación,

Desarrollo, Producción y Abandono;

13.1.1.2.



La ejecución de las Consultas Previas y las licencias ambientales;



Página 70 de 137



ANH~



.t.GPOl



w.e:ow DI



t ~:••• l!IIIOS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O~ de 2019 COL-~



CMM$A



Sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los recursos naturales

13.1.1.3.

renovables;

Respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PIlC;



13.1. 1.4.

y,

13.1. 1.5.



En general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos



a su cargo y de la ejecución del o de los Cronogramas.

13.1.2.



Oportunidad



Además de los documentos requeridos en otras estipulaciones de este Contrato, el Contratista debe

someter a la ANH, en la medida en que vaya siendo obtenida y antes de la fecha de vencimiento de

cada una de las Fases del Período de Exploración, de Exploración Posterior, o del Período de

Evaluación, y por Ario Calendario durante el Periodo de Producción, toda la información de carácter

científico, técnico, medioambiental, económico financiero y de desarrollo de los Programas en

Beneficio de las Comunidades, PBC, obtenida en cumplimiento del presente Contrato o concerniente

a su ejecución.

13.1.3.



Normatividad



13.1.3.1.

La entrega de la información ha de llevarse a cabo con estricta sujeción al Manual de

Suministro de información Técnica y Geológica vigente en la oportunidad de iniciar la Fase del

Período de Exploración, de Exploración Posterior o de Evaluación durante la cual se ejecutó la

correspondiente actividad. En la fecha de suscripción del presente Contrato, dicho Manual está

contenido en la Resolución No. 183 del 13 de marzo de 2013. En lo que concierne al Periodo de

Producción, la entrega de la información pertinente debe hacerse con apego al Manual de

Suministro de información Técnica y Geológica también vigente en la oportunidad de su puesta a

disposición.

13.1.3.2.

Los informes de ejecución y de cumplimiento de otras obligaciones, han se sujetarse

al Acuerdo 2 de 20 ¡7 Y al presente Contrato y sus Anexos.

13.1.4.



Demora justificada



Hace referencia a los eventuales incumplimientos de las obligaciones inherentes a la entrega de

información que, debidamente justificados por escrito a la ANH, pueden dar lugar a la ampliación del

o de los plazos correspondientes.

Cláusula 13.2.

13.2.1.



Confidencialid:td



Premisa general



Salvo mandato legal perentorio o disposición de autoridad competente, todos los datos y, en general,

la información Comercial y los Productos obtenidos o desarrollados como resultado de la ejecución



Página 71 de 137



ANH~

I>QNJA~



DI lO' oooc ••••••

__



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



••



~

contractual, incluida la correspondiente a las interpretaciones basadas en los Datos obtenidos como

resultado de las Operaciones, son estrictamente confidenciales y las dos Partes se comprometen a

guardar reserva en torno a los mismos, durante cinco (5) Alias Calendario, contados a partir del

vencimiento de aquel en el que se hubieran producido, obtenido o desarrollado, o hasta la terminación

del Contrato o la oportunidad de devolución parcial o total del Área Asignada, en lo que se refiere a la

información adquirida en las porciones devueltas, lo que ocurra primero.

13.2.2.



Excepción



13.2.2.1.

Datos que:



La regla de la Cláusula 13.2.1 anterior, no se aplica a aquella información ni a los



13.2.2.1.1.



Las Partes deban publicar o entregar a terceros de acuerdo con el ordenamiento



superior;



13.2.2.1.2.



Requieran autoridades competentes con jurisdicción sobre cualquiera de ellas;



13.2.2.1.3. Impongan normas de cualquier bolsa de valores en la que se encuentren inscritas o

registradas acciones del Contratista, o de sociedades vinculadas a estos;

13.2.2.1.4. A los requeridos por matrices o subordinadas, auditores, consultores, contratistas,

asesores legales o entidades financieras, para las funciones o los propósitos de su exclusivo

resorte, o, finalmente, otros terceros para efectos de los Acuerdos Operacionales de que tratan

los artículos 18 y 19 de la Resolución 180742 de 2012, o las disposiciones que la sustituyan,

adicionen o modifiquen.

13.2.2.2.

No obstante, en todos los casos anteriores, se debe poner inmediatamente en

conocimiento de la otra Parte tanto la información entregada, como su destinatario y propósito, y,

de requerirse, copia del o de los compromisos de confidencialidad correspondientes.

13.2.2.3.

Además, las restricciones a la divulgación de información no impiden que se

SUmll1lstren Datos pertinentes a terceros interesados en una eventual cesión de derechos

contractuales, siempre que se suscriban los correspondientes acuerdos de confidencialidad.

Cláusula 13.3.



Derechos sobre la información



13.3.1.

Transcurrido el lapso de confidencialidad conforme a la Cláusula precedente del presente

Contrato, se entiende que el Contratista transfiere a la ANH la totalidad de los derechos sobre la

información y los Datos adquiridos, así como sobre sus interpretaciones, sin que por esta circunstancia

aquel pierda el derecho a utilizarlos.

A partir de entonces, la ANH está plenamente facultada para disponer de esa información

13.3.2.

libremente.



Página 72 de 137



ANH~

,I,(;ll


....cow.



DI:



••



-os



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARIlUJWS No. 04 de 2019 COL-4



CCItOWLI



Cláusula 13.4.



Información amhiental y social



13.4.1.

El Contratista asume la obligación de mantener integral, oportuna y permanentemente

informada a la ANH acerca del avance de los trámites ambientales y sociales, inclusive respecto de

todo cuanto se relacione con: (i) su iniciación; (ii) la obtención de las respectivas licencias, permisos

y demás pronunciamientos de fondo de las autoridades competentes; (iii) eventuales actuaciones

administrativas sancionatorias; (iv) imposición de medidas preventivas y/o sanciones, y, en general,

(v) cualquier otra información relevante para efectos de la cumplida y oportuna ejecución contractual.

13.4.2.

Queda entendido que ninguno de los datos ni de la información a que se refiere la presente

Cláusula tiene naturaleza reservada ni carácter confidencial.

13.4.3.

Cada Parte debe comunicar por escrito a la otra, tan pronto como tenga conocimiento

acerca de cualquier otro tipo de reclamo o procedimiento judicial o administrativo que pueda afectar

los derechos de la otra Parte, derivados de este Contrato, para que esta última pueda adoptar las medidas

que estime más convenientes para la defensa de sus intereses.

Cláusula 13.5.

13.5.1.



Informes ejecutivos Anuales)' Semestrales



Enunciación



Además de la información a que se refieren otras estipulaciones del presente Contrato, el Manual de

Suministro de información Técnica y Geológica, y de la exigida por la legislación colombiana, el

Contratista asume el compromiso de entregar a la ANH, para cada semestre Calendario, la información

básica y resumida de todos los asuntos de interés relacionados con la ejecución de las actividades de

Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono; en torno a la ejecución de la o las

Consultas Previas y la o las licencias ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente

y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las

Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y

compromisos a su cargo y la ejecución del o de los Cronogramas.

13.5.2.



Contenido



Estos informes deben contener, entre otros y sin limitarse a ellos, datos acerca de:

13.5.2.1.



Prospectividad;



13.5.2.2.



Reservas;



13.5.2,3,



Producción actual y sus pronósticos;



13.5.2.4.



Ejecución y proyecciones de la Producción para el Año Calendario siguiente;



13.5.2.5.



Personal y seguridad industrial;



Página 73 de 137



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 0-1de 2019 COL--I



13.5.2.6.



Medio ambiente y recursos naturales renovables;



13.5.2.7.



Comunidades y grupos étnicos;



13.5.2.8.

Estado de cumplimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, de

acuerdo con el Anexo O, y

13.5.2.9.

[3.5.3.



Participación local, regional y nacional en materia de personal y subcontratos.

Oportunidad



13.5.3. J.

Los datos consignados en los Informes que se relacionan en la presente Cláusula deben

ser sometidos a la ANH en forma unificada, a más tardar el primero de abril de cada Afio calendario.

13.5.3.2.

Informes:



Los datos materia de unificación corresponderán al contenido de los siguientes



13.5.3.2.1.



Actualización del Plan de Explotación;



13.5.3.2.2.



Programa de Trabajos de Explotación, excepto el inicial;



13.5.3.2.3.



Programa Anual de Operaciones, excepto el primero;



13.5.3.2.4.



Actualización del Plan de Actividades de Explotación;



13.5.3.2.5.



Actualización del Plan de Explotación y del Programa de Trabajos de Explotación;



13.5.3.2.6.



Informe Ejecutivo correspondiente al Segundo Semestre.



13.5.3.3.

De otra parte, los informes ejecutivos Semestrales deben entregarse a la ANH dentro

de los dos (2) Meses siguientes al vencimiento de cada semestre calendario.



13.5.4.



Reuniones informativas, de seguimiento, verificación y control



13.5.4.1.

La ANH está facultada para convocar al Contratista a celebrar reuniones informativas,

de seguimiento, verificación y control, a las que debe concurrir un representante debidamente

autorizado, con conocimiento y facultades para suministrar o recibir información y para adoptar

determinaciones que por su naturaleza y alcance no requieran documento escrito o ajuste

contractual.

)3.5.4.2.

Las citaciones deben tener lugar con anticipación razonable, en cualquier oportunidad

durante el término de vigencia del presente Contrato.



Página 74 de 137



ANH~



"lJCl ~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCAIUlUlWS No. O~de 2019 COL-4



D11Cl1ClC'''JIOS

(



CAPíTULO 14.

Responsabilidad e indemnidad

Cláusula 14.1.



Responsabilidad



Además de las establecidas en el ordenamiento superior, las fijadas en el Acuerdo 2 de 2017 Y de las

estipuladas en otras cláusulas contractuales y en los documentos que integran el presente Contrato, el

Contratista asume, por sus exclusivos cuenta y riesgo, las responsabilidades que se determinan a

continuación:

14.1.1.



Técnico Científica



14.1.1.1.

Corresponde a la derivada de la ejecución de las Operaciones de Evaluación Técnica,

Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono, que deben tener lugar con estricta

sujeción al ordenamiento superior, ya las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo;

14.1.1.2.

Las referidas Operaciones deben ser desarrolladas de manera oportuna, profesional,

diligente, responsable, eficaz y eficiente desde los puntos de vista jurídico, administrativo, técnico

científico y económico financiero;

14.1.1.3.

El Contratista es responsable exclusivo por perdidas, daños, perjuicios y sanciones

derivados de acciones u omisiones suyos, del personal a su servicio, de sus subcontratistas y del

personal vinculado a estos últimos, con ocasión de las actividades y de las Operaciones inherentes

a la ejecución contractual;

14.1.1.4.

Las actividades, obras, bienes, serVICIOSy demás prestaciones subcontratados, se

entienden realizados, construidos, suministrados, prestados o realizados en nombre y por cuenta y

riesgo exclusivos del Contratista, de manera que éste asume responsabilidad directa por todas las

prestaciones y las obligaciones objeto de los correspondientes subcontratos, de cuya ejecución no

puede exonerarse por razón de estos; y

14.1.1.5.

La ANH no asume responsabilidad alguna por concepto o con ocasión de pérdidas,

daños ni perjuicios causados a la ANH o a terceros, como consecuencia de acciones u omisiones

del Contratista, sus empleados y sub contratistas, o los empleados de estos últimos, ni por eventuales

sanciones de todo orden que en desarrollo de las Operaciones se impongan a unos y otros.

14.1.2.



Laboral



14.1.2.1.

Para todos los efectos legales y, particularmente, para la aplicación del artículo 34 del

Código Sustantivo del Trabajo, el Contratista es único beneficiario y directamente responsable del

trabajo de los empleados y operarios que vincule al servicio de la ejecución contractual, así como

titular exclusivo de todas las actividades, obras y labores ejecutados en desarrollo de esta. Las

relaciones laborales y las obligaciones derivadas de las mismas comprometen exclusivamente a las

partes de los respectivos contratos de trabajo.



Página 75 de 137



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. O~ de 2019 COL-4



14.1.2.2.

Por consiguiente, entre la ANH y el personal al servicio del Contratista o de sus

subcontratistas, no existe ni existirá relación ni vinculación jurídica de ninguna naturaleza, por

consiguiente la ANH no asume ni asumirá responsabilidad alguna por concepto de salarios,

prestaciones sociales, vacaciones, recargos por trabajo suplementario, nocturno, dominical y

festivo, aportes al Sistema Integral de Seguridad Social, aportes parafiscales, indemnizaciones

legales (artículo 63 del eS.T., artículo 65 del C.S.T, artículo 99 de la Ley 50 de 1990, numeral 3°

del articulo 1° de la Ley 52 de 1975, entre otras), indemni7.ación plena por culpa patronal,

bonificaciones y/o beneficios extra legales no constitutivos de salario, bonificaciones y/o beneficios

convencionales, dotación legal, elementos de protección personal, obligaciones relacionadas con el

cumplimiento de las medidas de seguridad y salud en el trabajo, y en general cualquier obligación

de carácter laboral, seguridad social y de seguridad y salud en el trabajo a cargo del Contratista.

Por ende el Contratista asume toda responsabilidad por los darlOS y perjuicios de cualquier

naturaleza que se deriven de la ejecución del contrato, de sus empleados, subcontratistas o

empleados de los subcontratistas, y en consecuencia se obliga a indemnizar, defender y mantener

indemne al Contratante por cualquier valor que deba asumir con causa u ocasión de cualquier

acción, reclamo, demanda, pérdida, obligación, daño, expensas, costos y/o costas como resultado

de algún incumplimiento de las obligaciones legales y contractuales surgidas en virtud del Contrato

o por cualquier reclamación administrativa, judicial o extrajudicial por razón de actos u

obligaciones que son responsabilidad del Contratista de conformidad con lo dispuesto en la ley y

en el presente Contrato. Este amparo cubrirá a la ANH de los perjuicios ocasionados por el

incumplimiento de las obligaciones laborales antes mencionadas en cabeza del Contratista

derivadas de la contratación del personal utili7.ado en el territorio nacional para la ejecución del



presente Contrato.

El Contratista es único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo

de las actividades y, en consecuencia. es responsable exclusivo de la satisfacción completa.

oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones laborales, conforme a la legislación colombiana.

14.1.2.3.



14.1.2.4.

Es responsabilidad exclusiva del Contratista capacitar y entrenar adecuada y

diligentemente al personal, en especial, al de nacionalidad colombiana que haya de reemplazar

trabajadores foráneos.

14.1.2.5.

Es obligatorio dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales que imponen una

determinada proporción entre empleados y operarios nacionales y extrar*ros, asi como las normas

que regulan el ingreso, permanencia, vinculación, prestación del servicio y reporte ante las

Autoridades Competentes del personal extrar~ero vinculado para la ejecución del presente

Contrato.

14.1.3.



Prevención del Trabajo Infantil



14.1.3.1.

En desarrollo del artículo 2, numeral 3.2. de la Resolución 01677 de 2008, proferida

por el Ministerio de la Protección Social, el Contratista se compromete a no realizar la contratación

de menores de edad, en especial la inclusión de menores de edad en todo trabajo que, por su



Página 76 de 137



ANH¡s;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O~ de 2019 COL-~



naturaleza o por las condiciones en que se lleva a cabo. gcnere riesgos de daño a la salud. la

seguridad o la moralidad de los niños, incluyendo todas las labores relacionadas directamente con la

extracción de petróleo crudo y de gas natural.

14.1.3.2.

Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista se compromete a cumplir con todas las

normas aplicables en Colombia en materia de contratación de menores de edad, incluyéndose pero

no limitándose a las Convenciones 138 y 182 de la Organización Internacional del Trabajo - OIT-,

Y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño, Código Sustantivo del

Trabajo, Ley ¡098 de 2006 (Código de la Infancia y de la Adolescencia) y cualquier otra disposición

vigente que las desarrolle, sustituya, adicione o modifique.

14.1.4.



Responsabilidad Ambiental



14.1.4.1.

Además de lo dispuesto en el artículo 77 del Acuerdo 2 de 20 ¡7, es obligación y deber

primordial del Contratista prestar atención rigurosa a la protección del medio ambiente y a la

restauración o restitución de los recursos naturales renovables, así como al cumplimiento estricto

de la normatividad aplicable en estas materias, incluidas las obligaciones derivadas de Permisos,

Estudios de Impacto Ambiental y licencias ambientales, lo mismo que a la aplicación de las Buenas

Prácticas de la Industria del Petróleo al respecto.

14.1.4.2.

Son de su responsabilidad exclusiva adoptar y ejecutar planes de contingencia

específicos para atender emergencias, mitigar, prevenir y reparar daños, de la manera más eficiente

y oportuna.

14.1.4.3.



Para el desarrollo de actividades sometidas al otorgamiento de licencias, permisos,



concesiones o autorizaciones ambientales, los trámites pertinentes deben iniciarse, a más tardar,



dentro de los tres (3) Meses anteriores a la fecha programada en el respectivo Plan de Exploración

para dar comienzo a la ejecución de la actividad sometida a la exigencia correspondiente, asi como

tramitar oportuna y diligentemente, con todos los requisitos impuestos por el ordenamiento

superior, las actuaciones requeridas ante las autoridades competentes.

14.1.4.4.

Deben tomarse en consideración los plazos de licenciamiento ambiental establecidos

en el ordenamiento superior sobre la materia, en especial, en el Decreto 2820 de 20 ¡O, reglamentario

del Título Vlll de la Ley 99 de 1993, sobre licencias ambientales, o en las normas que modifiquen,

sustituyan o adicionen las disposiciones de una y otro, para estar en condiciones de cumplir en

tiempo las actividades previstas en todas las Fases y Períodos del Contrato. Mientras se respeten

los términos establecidos por dicho ordenamiento para la solicitud, trámite y obtención de licencias

ambientales, el Contratista no puede argumentar justiticación para pedir prórrogas, restituciones o

suspensiones de términos en los plazos contractuales. En todo caso, durante el transcurso de dichos

plazos, debe informar oportuna y documentada mente a la ANH acerca del inicio y avances de las

gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en materia de permisos y

licencias ambientales.



Página 77 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. o.t de 2019 COL-.t



14.1.4.5.

Se considera iniciado el trámite de solicitud de Licencia Ambiental, cuando se sometan

a la ANII los siguientes documentos:

14.1.4.5.1. Constancia de solicitud oportuna del pronunciamiento sobre la necesidad de

elaborar Diagnóstico Ambiental de Alternativas, ante la Autoridad Nacional de Licencias

Ambientales -ANLA-, cuando se requiera, y,

14.1.4.5.2. Evidencia de haber iniciado, también oportunamente, la elaboración del estudio de

impacto ambiental o del plan de manejo ambiental, según sea el caso.

14.1.4.6.

El incumplimiento del plazo establecido en esta Cláusula o la falta de la diligencia

debida en el curso de los trámites en materia ambiental, no pueden invocarse para justificar retrasos

en la obtención de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones, ni como fundamento para

acceder a la prórroga o suspensión de las obligaciones contractuales, de manera que, previo

desarrollo del procedimiento establecido en el presente Contrato da lugar a declaratoria de

incumplimiento.

14.1.4.7.

Cuando el desarrollo de cualquier actividad requiera la obtención de permisos,

autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, el Contratista está cn el deber de abstenerse de

ejecutarla hasta que no los haya obtenido. Además, sin la conformidad de los estudios de impacto

ambiental y la expedición de las licencias ambientales correspondientes, o la satisfacción de

cualquier otro requisito aplicable al caso, NO se puede iniciar la respectiva actividad.

14. I.4.8.

Las sanciones y las medidas preventivas adoptadas por la autoridad ambiental

competente, debido al incumplimiento de obligaciones ambientales, debidamente ejecutoriadas y

en firme, son causal de terminación del Contrato por incumplimiento, siempre que como resultado

de las mismas, se vea o pueda verse afectada la satisfacción de las prestaciones y compromisos

inherentes a la ejecución contractual, surtido el procedimiento estipulado en la Cláusula 17.2 del

presente Contrato y sobre la base de argumentos y pruebas que lo sustenten y demuestren.

14.1.4.9.

Es responsabilidad exclusiva del Contratista informar puntualmente a la ANH acerca

de la aplicación de planes preventivos y de contingencia, y sobre el estado de las gestiones

adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones,

concesiones o licencias, según sea el caso, dentro de cada trimestre calendario, lo mismo que sobre

los aspectos ambientales de las Operaciones en curso.

Cláusula 14.2.

14.2.1.



Indemnidad



En general



Es responsabilidad del Contratista mantener indemne a la Nación en condición de propietaria de los

recursos del subsuelo, y a la ANH en la de Contratante, por concepto de cualquier reclamo, acción,

demanda, sanción y/o condena que llegue a iniciarse o imponérseles y se deriven de acciones u



Página 78 de 137



ANHi1;



IQHJ,A ~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE I1IDROCARBUROS No. O~ de 2019 COL-4



Cl MCIO('.lIOS

(CIlOMlI,I.



omisiones



en que incurran tanto aquel como sus subcontratistas,



o el personal al servicio de unos y



otros, en el desarrollo y ejecución contractual.



14.2.2.



Obligaciones



14.2.2.1.



derivadas



Corresponde



omisiones,



por tanto al Contratista



asumir



las consecuencias



por concepto de daños o pérdidas de cualquier naturaleza,



y a terceros, o a bienes de los que estos sean titulares, derivados

manera que corresponde



de tales acciones



causados a la Nación, la ANH,



de tales acciones u omisiones,



a aquel asumir la defensa judicial y administrativa



al ordenamiento



de



de la Nación y/o de la



ANH, incluidos los costos y gastos asociados, así como cancelar cualesquiera

lo mismo que la indemnización



sanciones y condenas,



de peljuicíos de todo orden que llegue a imponerse, todo con arreglo



superior y las correspondientes



determinaciones,



debidamente



ejecutoriadas



o en



firme. Para el efecto las Partes convienen que este Contrato se rige por las leyes de la República

Colombia



u



de



vigentes al momento de su celebración.



14.2.2.2.



Para efectos de satísfacer



las obligaciones



reseñadas,



ha de seguirse el procedimiento



que se enuncia a continuación:

14.2.2.2.1.



La ANH pondrá en conocimiento



la sanción o, en general, el procedimiento



del Contratista



o la actuación correspondiente,



Días Hábiles siguientes a su respectiva notificación,

que por cualquier medio tenga conocimiento

J 4.2.2.2.2.



En todo caso,



seguimiento



del caso a cualquier



interactuar



14.2.2.2.3.



la ANH se reserva

profesional



la reclamación,



sanción,



14.2.2.2.4.



o recepción,



de asígnar



o a la fecha en



el conocImIento



o



para ejercer la representación



y la defensa de sus intereses.

superior aplicable



acción, demanda,



condena



a la Nación, la ANH, o el funcionario



Si lo anterior no fuere posible, el Contratista



en la defensa de los intereses de aquellos,



dentro de los tres (3)



por ella, que tendrá el deber de



por el Contratista



o judicial del o de los imputados,



libere de toda responsabilidad



el derecho



seleccionado



En la medida en que el ordenamiento



directamente



comunicación



la acción,



de su existencia.



con la firma o persona designada



administrativa



el reclamo, la demanda,



lo permita, aquel asumirá



o litigio, de manera que se

respectivo.



tendrá el deber de ejercer o participar



con la firma o los profesionales



que seleccione



la



ANH.

14.2.2.2.5.

cualquier

atender



Son de cargo del Contratista

sanción,



eventuales



consecuencia

posteriores



cumplir



toda condena



embargos,



de naturaleza



todas las sumas que resulten necesarias

y reparar



requerimiento

económica



los perjuicios



de cauciones



o pecuniaria,



dentro



irrogados,



o garantías,



para cancelar

inclusive,



para



y cualquiera



otra



de los ocho (8) Días Hábiles



a cualquier solicitud que en ese sentido formule la ANH, soportada en copia de acto



administrativo,



sentencia judicial u orden de autoridad competente,



en firme, o dentro del plazo impuesto en la respectiva actuación.



Página 79 de 137



debidamente



ejecutoriado



y



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

J)E I1J1)ROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



14.2.2.2.6. Todo lo anterior se entiende sin peIjuicio de la utilización de los instrumentos

administrativos o procesales que resulten aplicables por cualquiera de las Partes, siempre que

ello no comporte conflicto con la obligación de indemnidad estipulada en esta Cláusula.

CAPÍTULO 15.

Garantías

Corresponde al Contratista afianzar el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las prestaciones

que integran el objeto contractual, y de los compromisos y obligaciones que adquiere con motivo de la

celebración, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato, incluida la inversión efectiva de los

recursos requeridos para desarrollar los Programas Exploratorios, mediante los instrumentos que se

relacionan a continuación.

Cláusula 15.1.

15.1.1.



Garantía de cumplimiento



Obligación de constituir y mantener la garantía de cumplimiento



El Contratista está obligado a obtener y mantencr vigente una garantía de cumplimiento en los términos

del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.

15.1.2.



Objeto de la garantía de cumplimiento y Periodo de Cubrimiento



15.1.2.1.

La garantía de cumplimiento debe tener por objeto caucionar y afianzar todas las

obligaciones contraídas por el Contratistas en virtud del presente Contrato, que deban ejecutarse

entre (A) Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (13)lo que ocurra primero entre (i) la fecha

de liquidación del Contrato, y (ii) seis (6) meses después de que inicie el desarrollo de

infraestructura de producción y transporte ("Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento").

15.1.2.2.

Por ello, en la medida que resulte aplicable, la garantía de cumplimiento debe tener

por objeto caucionar y afianzar todas las obligaciones contraídas por el Contratistas en virtud del

presente Contrato, que deban ejecutarse en el periodo exploratorio y en el periodo exploratorio

posterior, así como en cada una de sus fases y prórrogas, incluyendo en el periodo de liberación del

equipo de perforación (rig release) del pozo exploratorio, así como en los periodos y plazos para

dar avisos de descubrimiento, para presentar los programas de evaluación individual e integrada,

para dar aviso de retención de descubrimientos, para ejecutar los programas de evaluación

individual e integrada, para entregar a la ANH la declaración de comercialidad y para presentar el

plan de desarrollo inicial.

15.1.2.3.

Lo previsto en las Cláusulas 15.1.2. I Y 15.1.2.2, sin perjuicio de la posibilidad prevista

en la Cláusula 15.1.6 de presentar garantías de cumplimiento independientes para cada fase del

Contrato.



Página 80 de 137



ANH¡¡;;

15.1.3.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Cobertura de la garantía de cumplimiento



La garantia de cumplimiento cubrirá almenas lo siguiente:

15.1.3.1.

Los daños y perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento por parte del

Contratista de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo los dalias y

perjuicios derivados o relacionados con (i) el incumplimiento total o parcial del Contrato por parte

del Contratista; y (ji) el cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;

15.1.3.2.

Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto

de multas y sanciones;

15.1.3.3.

Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto

de cláusula penal pecuniaria;

15.1.3.4.

Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto

de perjuicios.

15.1.4.

Fecha en que debe emitirse o expedirse la garantía de cumplimiento y revisión y

aprobación por la ANH

15.1.4.1.

La garantía de cumplimiento deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse

formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha

en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 15.1.6 del presente Contrato.

15.1.4.2.



Para efectos de aprobar o improbar la garantía de cumplimiento, la ANH deberá:



15.1.4.2. J.



Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;



J 5.1.4.2.2.

Contrato.



Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente



15.1.4.3.

En caso que la garantía de cumplimiento no satisfaga integralmente cualquier

requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones

pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se

presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías de cumplimiento presentadas por

el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no

obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de la garantía de cumplimiento en los

términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la

ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, en los términos de la Cláusula 15.J .12 del

presente Contrato.



Página 81 de 137



I



ANH~

1Q1rCl~a:



1e



:~'''lI'O$



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIIJROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



(



15.1.5.



Garantía de cumplimiento frente a modificaciones del Contrato



Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificacioncs al presente Contrato, el Contratista está

obligado, si fuere necesario, a (1)obtener la modificación de la garantía de cumplimiento, (ii) obtener

constancia escrita emitida por el garante en la que conste expresamente que conoce la modificación

contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite

de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 15.1.4 del presente Contrato.

15.1.6.



Vigeneia de la garantía de cumplimiento



15.1.6.1.

La garantía de cumplimiento y las obligaciones del garante deberán estar vigentes y

producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía

Cumplimiento.

15.1.6.2.

El Contratista podrá presentar garantías de cumplimiento independientes para cada

fase del Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera

ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.

15.1.6.3.

Antes de la termínación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto

en la Cláusula 15.1.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevas garantías

de cumplimiento en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una garantía

de cumplimiento vígente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el

Período Cubierto Garantía Cumplimiento.

15.1.6.4.

En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo

cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista

deberá ampliar el término de vigencia de la garantía de cumplimiento respectiva, para que la mísma

esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase

o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.

15.1.6.5.

Las garantías de cumplimiento se mantendrán vigentes y no se verán afectadas como

consecuencia de modificaciones al Contrato.

15.1.7.



Valor de la garantía de cumplímiento



15.1.7.1.

La garantía de cumplimiento deberá emitirse por un valor equivalente al treinta por

ciento (30%) del valor total del presupuesto de inversión de la fase respectiva del Contrato.

15.1.7.2.

En la medida de la ejecución efectiva de las actividades correspondientes a las

inversiones exploratorias, una vez recibida en el Banco de Información Petrolera, BIP o EPIS, la

información técnica resultante, y previa autorización expresa y escrita de la ANH, el Contratista

puede reducir el monto de la correspondiente garantía de cumplimiento, siempre que el nuevo valor

sea equivalente a minimo el treinta por ciento (30%) del valor que resulte de restar del total del

presupuesto de inversión de la fase respectiva del Contrato, el valor total de las inversiones



Página 82 de 137



ANH¡¡;;

ACVCl "'""""



a ICI"OC'''-OS

~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. O~ de 2019 COL-4



exploratorias satisfactoriamente recibidas en el Banco de Información Petrolera, BlP o EPIS.

Transcurridos dos (2) meses después de recibida la información técnica pertinente por el BIP o

EPIS, sin pronunciamiento del mismo y sin que éste haya expedido el certificado de paz y salvo

correspondiente, podrá tenerse en cuenta el valor total de las inversiones exploratorias entregadas

al Banco de Información Petrolera, BlP o EPIS, para efectos del cálculo pertinente para la reducción

respectiva.

15.1.7.3.

Para efectos de establecer el valor en el que pueden ser reducidas las garantías de

cumplimiento, en lo que corresponde a actividades distintas de sísmica y de perforación de pozos,

es responsabilidad del Contratista presentar los documentos de soporte que acrediten

fehacientemente su valor, a satisfacción de la ANH, para lo cual como mínimo deberá presentar a

la ANH certificaciones (i) del representante legal y (ii) del revisor fiscal o auditor externo, o cuando

el Contratista no tenga revisor fiscal o auditor externo, del contador del Contratista.

15.1.7.4.

El Contratista debe restablecer o reponer el valor de la garantía de cumplimiento,

siempre que éste se haya visto reducido como consecuencia de su ejecución, dentro de los treinta

(30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual

se ejecuta la garantía de cumplimiento.

15.1.8.



Moneda de denominación y pago de la garantía de cumplimiento



La garantía de cumplimiento deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de América y

será pagadera en pesos colombianos con base en la tasa representativa del mercado vigente para la

fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.

15.1.9.



Beneficiario de la garantía de cumplimiento



Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la garantia de cumplimiento a la ANH.

15.1.10.



Causales de ejecución de la garantía de cumplimiento



La ANH tendrá derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento cuando el Contratista incumpla

cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo y/o además

cuando ocurra y/o continúe cualquiera de los eventos que se especifican a continuación ("Causales de

Ejecución Cumplimiento"):

15.1.10.1.



Incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista;



15.1.10.2.



Cumplimiento tardio o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;



15.1.10.3.



Declaratoria de Caducidad;



15.1.10.4. Declaratoria

Contratista;



de terminación



unilateral



del Contrato



por incumplimiento



El futuro



Página 83 de 137



del



es de todos



Minenergia



ANH¡s;



.aa'CA~Cl



:



:'.II'IOS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL.4



c_



15.1.10.5. Incumplimiento total o parcial (incluyendo cumplimiento tardío o defectuoso) por

pa,te del Contratísta, de sus obligaciones relacionadas con la garantía de cumplimiento.

15.1.11.



Procedimiento de ejecución de la garantia de cumplimiento



Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Cumplimiento, la ANH procederá a

ejecutar la garantía de cumplimiento, para lo cual procederá asi:

15.1.11.1. Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios

aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de

representación, defensa y contradicción. la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual

declarará la ocurrencia de las causales de incumplimiento correspondientes, y cuando ello proceda,

hará efectiva la cláusula penal pecuniaria y las multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los

pagos a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con

precisión y claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus

decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del

presente Contrato.

15.1.11.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan las

garantías de cumplimiento, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro

coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro

amparado por la garantía y título suficiente para su ejecución frente al garante en los términos del

acto administrativo correspondiente.

15.1.12.



Ejecución de la garantía por falta de renovación oportuna



15.1.12.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la garantía de cumplimiento

dentro del término establecido en la Cláusula 15.104 constituye un incumplimiento grave del

Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, si el

incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine

vígencia de la garantía vigente.

15.1.12.2. Cuando se ejecute la garantía en los términos de la Cláusula 15.1. ¡2.\ anterior, el valor

objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo

ejecutoriado en los términos de la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

15.1.13.



No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena



15.1.13.1. La ejecución total o parcial de la garantía de cumplimiento no constituye una

limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio

del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños

y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.



El futuro



Página 84 de 137



es de todos



Minenergía



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



15.1.13.2. Adicionalmente, la ejecución de la garantia de cumplimiento por parte de la ANH no

exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

Costos asociados con la garantía de cumplimiento y gastos de ejecución



15.1.14.



J 5.1.14.1.



La totalidad de los gastos y costos asociados con la garantía de cumplimiento,

incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones,

así como comisiones, precios, prímas y honoraríos, serán asumidos en su totalidad, sin excepción

y exclusivamente por el Contratista.

15.1.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin

excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

15.1.14.3. El Contratista también está obligado a asumir y reembolsar la totalidad de los gastos

en que deba incurrir la ANH para la ejecución de la garantía de cumplimiento.

15.1.15.



Reglas adicionales especiales cuando la garantía sea una póliza de seguros



Cuando conforme a la Cláusula ¡5. ¡. ¡7 el tipo de garantía seleccionado sea una póliza de seguros, se

aplicarán las reglas previstas en los articulo 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único

Reglamentario ¡082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en

aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.

15.1.16.



Aplicación analógica de las normas de garantias de contratación estatal



En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas

en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único

Reglamentario 1082 de 20 ¡5, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

15.1.17.



Tipos de garantías de cumplimiento



El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas

cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para todas las garantías de

cumplimiento, los especiales que se establecen a continuación:

Tipo de garantía



Características mínimas del

emisor







Carta de crédito standby

emitida en Colombia



Debe

establecimiento

colombiano.



ser



Reglas aplicables



un

bancario







El establecimiento bancario

emisor debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de



Página 85 de 137







ISP98 o UCP600



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDROCARIlUROS No. 04 de 2019 COL-4



Tipo de garantía



Reglas aplicables



Características mínimas del

emisor

contraparte de largo plazo de

una agencia calificadora de

riesgo autori7.ada por

la

Superintendencia Financiera de

Colombia, de reconocimiento

internacional,



de



mínimo:



(i) AAA si es una calificación

local, o (ii) 888- si es una

calificación de escala global.



• Debe ser

financiera en



una entidad

el lugar de



emisión.



Carta de crédito stand by

emitida fuera de Colombia



• La

entidad

financiera

emisora debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

escala global mínímo de 888-,

de una agencia calificadora de

riesgo

autorizada

por

la

Superintendencia Financiera de

Colombia, de reconocimiento

internacional.



• La póli7.a debe ser emitida

por una compañía de seguros

colombiana.



Póliza de seguros emitida en

Colombia



• Cuando conforme a los

términos de la póliza de

seguros la retención de riesgos

de la compañia de seguros

colombiana que la emite sea

igual o superior al 10% del

riesgo, deberán cumplirse los

siguientes

requisitos

concurrentemente:



Página 86 de 137







ISP98 o UCP600



• Debe ser avisada por un

establecimiento

bancario

colombiano.







Código de comercio.



• Los modelos de las pólizas

de seguro con sus anexos

deben haber sido registradas

por la entidad aseguradora en

la Superintendencia Financiera

de Colombia, de acuerdo con lo

dispuesto en la Circular 8ásica

Jurídica de dicha entidad (C.E.

029/14).



ANH¡,;;

AWCl~Cf



:c



CC'''*,



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O~ de 2019 COL-~



Tipo de gan¡ntia



Características mínimas del

emisor

o

(A) La compal1ía de

seguros colombiana emisora

debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

fortaleza financiera, de una

agencia

calificadora

de

riesgo autorizada por la

Superintendencia Financiera

de

Colombia

de

reconocimiento



internacional de (í) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BBB- si es

una calificación de escala

global,

o

(B) Las

compal1ías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compal1ía

de

seguros

colombiana emisora, deben

encontrarse inscritas en el



REACOEX y tener a la

fecha de emisión, una

calificación de fortaleza

financiera, de una agencia

calificadora

de

riesgo

autorizada

por

la

Superintendencia Financiera

de

Colombia

de

reconocimiento

internacional, de (i) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BBB- si es

una calificación de escala

global, y

o

(e) Las

compañías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la



Página 87 de 137



Reglas aplicables



ANHs;



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



COll)M



Tipo de garantía



Caracteristicas mínimas del

emisor

compañía

de

seguros

colombiana

emisora,

deberán

emitir

una

confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos

de la pól i71l de seguros

emitida por la compañía de

seguros

colombiana



Reglas aplicables



emisora.



• Cuando confornie a los

términos de la póliza de

seguros la retención de riesgos

de la compañía de seguros

colombiana que la emite sea

inferior al 10% del riesgo,

deberán

cumplirse

los

siguientes

requisitos

concurrentemente:

o

(A) La compat1ía de

seguros colombiana emisora

debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

fortaleza financiera, de tina

agencia

calificadora

de

riesgo autorizada por la

Superintendencia Financiera

de

Colombia

de

reconocimiento



internacional de (i) AA- si es

tina calificación local, o de

(ii) mínimo BB- si es una

calificación de escala global,

o

(13)Las

compañías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compañía

de

seguros

colombiana emisora, deben



El futuro



Página 88 de 137



es de todos



Minenergía



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Tipo de garantía



Reglas aplicables



Características mínimas del

emisor

encontrarse inscritas en el

REACOEX y tener a la

fecha de emisión, una

calificación de fortaleza

financiera, de una agencia

calificadora

de

riesgo

autorizada

por

la

Superintendencia Financiera

de

Colombia

de

reconocimiento



internacional, de (i) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BBB- si es

una calificación de escala

global, y

o

(C) Las

compañías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compañía

de

seguros

colombiana

emisora,

deberán

emitir

una

confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos

de la póliza de seguros

emitida por la compañía de

seguros

colombiana

emisora.



Garantia a primer

requerimiento emitida en

Colombia



• Debe ser una entidad

especializada

dedicada

al

negocio de garantías personales

y fianzas.



• Debe tener a la fecha

emisión, una calificación

contraparte de largo plazo

una agencia calificadora

riesgo autorizada

por



Página 89 de 137



de

de

de

de

la



URDG758



ANH;i;;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O-tde 2019 COL--t



Tipo de garantía



15.1.18.



Características mínimas del

emisor

Superintendencia Financiera de

Colombia, de reconocimiento

I1UOImo:

internacional,

de

(i) AAA si es una calificación

local, o (ii) BBB- si es una

calificación de escala global.



Reglas aplicables



Obligaciones adicionales que debe asumir el garante



Además de todas las obligaciones que debe asumir para cumplir con los requisitos y exigencias del

presente Contrato, el garante de la garantia de cumplimiento debe asumir las siguientes obligaciones:

15,1.18,1.



Obligación de pago del garante debe ser a primer requerimiento:



15.¡.18.1.1. El garante deberá obligarse incondicional, absoluta, solidaria e irrevocablemente a

pagar a la ANH, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la garantía de cumplimiento,

a primer requerimiento, en los términos previstos en la garantia y en el presente Contrato;

15.1.18.1.2. El garante deberá obligarse a cumplir con sus obligaciones bajo la garantia de

cumplimiento ante la simple notificación de incumplimiento que le haga la ANH;

15.1.18.1.3. El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir documentación

o requisito adicional alguno al requerimiento de la ANH, para cumplir con su obligación de

pagar.

15.1.18.2.



Obligaciones del garante deben ser irrevocables:



El garante deberá obligarse en el sentido que tanto la garantía de cumplimiento como las

obligaciones que asume en vinud de la misma son irrevocables, y que cualquier cancelación,

modificación o revocatoria de la garantía debe necesariamente contar con el visto bueno previo,

escrito y expreso de la ANH para que proceda.

15.1.18.3.

y la ANH



Obligaciones del garante deben ser autónomas e independientes de las del Contratista



El garante deberá obligarse en el sentido que:

15.1.18.3.1. La garantía de cumplimiento es autónoma e independiente de las obligaciones del

Contratista, y de cualquier otra garantía constituida a favor de la ANH y podrá hacerse efectiva

a primer requerimiento, con independencia de la ejecución de cualquier otra garantia vigente

otorgada por el garante y/o por el Contratista a favor de la ANH.



Página 90 de 137



ANHs

,lQ.JCl ~



tf NCl"OC.WWIJ



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



(CllOM!IA



15.1.18.3.2. Las obligaciones del garante son exigibles independientemente de cualquiera de las

siguientes circunstancias:

15.1.18.3.2.1. Cambios en la existencia corporativa del Contratista o del garante, de su

composición accionaria, u ocurrencia de cualquier otro procedimiento que pueda afectar al

Contratista o al garante;

15.1.18.3.2.2. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el

garante pueda tener en cualquier momento contra del Contratista;

15.1.18.3.2.3. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el

garante pueda tener en cualquier momento contra la ANH;

15.1.18.3.2.4. Cualquier controversia, independientemente de su naturaleza, que exista o

pueda existir entre el Contratista y/o la ANH y/o el garante, independientemente de que

dichas controversias estén o puedan estar sujetas a la decisión de una autoridad judicial o

arbitral;

15.1.18.3.2.5. Cualquier enmienda, extensión, renuncia, u otra modificación de las

obligaciones del Contratista o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas o no por el garante;

15.1.18.3.2.6. Cualquier proceso de quiebra, insolvencia, reorganización, reestructuración,

reajuste, cesión de pasivos a los acreedores, liquidación, cesión de activos y pasivos o un

proceso similar en relación con el Contratista o con cualquiera de sus propiedades, ya sea

voluntario o involuntario, o la acción tomada por el agente, promotor o autoridad en dicho

procedimiento.

15.1.18.4.



No proposición de excepciones y renuncias mínimas:



15.1.18.4.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo de

excepción real o personal, incluyendo cualquiera relacionada con el Contrato, la garantía o los

actos administrativos que profiera la ANH en relación con la ejecución de la garantía y del

contrato.

15.1.18.4.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:

15.1.18.4.2.1. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los

derechos de la ANH al pago y ejecución de la garantía de cumplimiento, renuncia que deberá

incluir entre otras pero sin limitarse, el derecho a retractarse o revocar su obligación, así como

los derechos consagrados en los artículos 2381, 2382, 2383, 2392 Y 2394 del Código Civil

colombiano, o las normas que los modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras

situaciones que puedan tener o no fundamento en la situación financiera, jurídica o

administrativa del Contratista y/o del garante, o en un reclamo directo o indirecto al

Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante a la ANH.

,



El futuro



Página 91 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



llVCA ~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

!lE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



DI M' ••, "C CAe••••• U"'"



c_



15.1.18.4.2.2.



Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en mora.



15.1.18.4.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de

derecho, distinta a la ausencia de requerimiento de pago por parte de la ANI L

15.1.18.4.2.4.



A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribuibles a la



ANH o al Contratista.

15.1.18.5.



Plazo para el pago



El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de

pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el

requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del

requerimiento de pago.

15.1.18.6.



Pagos netos



15.1.18.6.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán

hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,

cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción

competente.

15.1.18.6.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier

entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma

que deba ser pagada bajo la garantia de cumplimiento, la suma a pagar deberá aumentarse tanto

como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones

necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se

deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto

igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran

efectuado.

15.1.18.7.



Pago directo



El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio

de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

15.1.18.8.



Obligaciones cambiarias



El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de los

trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en las

normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que

establezca alguna exigencia en materia cambiaria.

15.1.18.9.



Información a la ANH



Página 92 de 137



ANHil;

lGD.oA ~



DIIC*X''''''O$



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



CCI.CN.



El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o

circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de

la garantía de cumplimiento.

Cláusula 15.2.

15.2.1.



Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



Obligación de constituir y mantener la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una póliza de cumplimiento de obligaciones

laborales en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento

grave del mismo.

15.2.2.



Objeto y cobertura de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y Periodo de



Cubrimiento

15.2.2.1.

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales debe tener por objeto caucionar

y afianzar todas las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo

del Contratistas, derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y

contratistas del Contratista así como contratistas de estos últímos) para la ejecución del objeto del

Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente

Contrato, incluyendo el pago de todos los valores que deba asumir la ANH por concepto de

cualquier pérdida, obligación, daño, expensa, costo y/o costa, ocasionados o relacionados con

cualquíer acción, demanda o reclamación administrativa, judicial o extrajudicial, que deba asumir

la ANH como resultado de cualquíer incumplimiento del Contratista de sus obligaciones laborales,

de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la contratación

del personal utilizado (incluyendo empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de

estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones

contraídas por el Contratistas en virtud del presente Contrato, causadas entre (A) la fecha de firma

del presente Contrato, y (B) tres (3) años después de la liquidación del Contrato ("Periodo

Cubierto Obligaciones Laborales").

15.2.2.2.

Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 15.2.5 de presentar

pólizas de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato.

15.2.3.

Fecha en que debe emitirse o expedirse la póliza de cumplimiento de obligaciones

laborales y revisión y aprobación por la ANH

15.2.3.1.

Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente

Contrato, el Contratista debe constituir póliza de cumplimiento de las obligaciones laborales, y

someterla a aprobación de la ANH en los términos de la presente Cláusula. Si la vigencia de esta

póliza fuera inferior al Periodo Cubierto Obligaciones Laborales, el Contratista se obliga en el

sentido que, en cualquier caso, la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá

expedirse, emitirse, renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una

antelación no inferior a un (1) mes a la fecha en que deba iniciar su vigencia.



El futuro



Página 93 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COL-4



15.2.3.2.

Para efectos de aprobar o improbar la póliza de cumplimiento de obligaciones

laborales, la ANH deberá:

15.2.3.2.1.



Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;



15.2.3.2.2.



Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente



Contrato.

15.2.3.3.

En caso que la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no satisfaga

integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas,

ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de

manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las pólizas de cumplimiento

de obligaciones laborales presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los

requisitos legales o contractuales.

La no obtención, renovación o ampliación por parte del

Contratista de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos exigidos,

constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar

la garamía de cumplimiento vigente, cuyo valor se imputará en los términos de la Cláusula 15.2.11

del presente Contrato.

15,2.4.



Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales frente a modificaciones del Contrato



Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está

obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la póliza de cumplimiento de obligaciones

laborales, (ii) obtener constancia escrita emitida por la aseguradora en la que conste expresamente que

conoce la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y

(iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 15.2.3 del presente

Contrato.

15.2.5.



Vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



15.2.5.1.

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y las obligaciones del garante

deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo

Cubierto Obligaciones Laborales.

15.2.5.2.

El Contratista podrá presentar póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

independientes para cada fase del Período Exploratorio o cada Período subsiguiente del Contrato,

las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, mínimo

durante la fase respectiva del Contrato.

15.2.5.3.

Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto

en la Cláusula 15.2.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas póliza de cumplimiento

de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una

póliza de cumplimiento de obligaciones laborales vigente que produzca plenos efectos, de manera

ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Obligaciones Laborales.



Página 94 de 137



ANH¡¡;;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



15.2.5.4.

En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo

cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista

deberá ampliar el término de vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

respectiva, para que la misma esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida,

durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.

15.2.5.5.

La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH sU

intención de revocar o no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Días

Hábiles.

15.2.6.



Valor de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



15.2.6.1.

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá emitirse por un valor

equivalente al 0.5% del valor total del presupuesto de inversión de la fase respectiva del Contrato.

15.2.6.2.

El Contratista debe restablecer o reponer el valor de las pólizas, siempre que éste se

haya visto reducido como consecuencia de la ejecución de la póliza, dentro de los treinta (30) Días

Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual se ejecuta

la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

15.2.7.



Moneda de denominación y pago de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá estar denominada y será pagadera en pesos

colombianos.

15.2.8.



Asegurados y beneficiarios de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



Deberán designarse como tomador afianzado al Contratista, como asegurado de la póliza de

cumplimiento de obligaciones laborales a la ANH y como beneficiario a la ANH.

15.2.9.



Causales de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



La ANH tendrá derecho a ejecutar la póliza (i) cuando el Contratista incumpla cualquiera de las

obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratistas, derivadas

de la contratación del personal utilizado (empleados y contratistas del Contratista así como contratistas

de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones

contraídas por el Contratistas en virtud del presente Contrato, y (ii) como consecuencia de dicho

incumplimiento la ANH resulte obligada a pagar o indemnizar a cualquier empleado y/o contratista

del Contratista y/o contratistas de estos últimos ("Causales de Ejecución Obligaciones Laborales").

15.2.10.



Procedimiento de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



15.2.10.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Obligaciones Laborales,

dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios aplicables a las

actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de representación,



El futuro



Página 95 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO HE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual declarará la

ocurrencia de las causales de ejecución, y cuando ello proceda, hará efectivas la cláusula penal

pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya lugar por todos los

conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y claridad los hechos y las

disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH

deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

15.2.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que consta la póliza

de cumplimiento de obligaciones laborales, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo

para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia

del siniestro amparado por la póliza y titulo suficiente para su ejecución frente al garante en los

términos del acto administrativo correspondiente.

15.2.11.



Ejecución de la póliza por falta de renovación oportuna



15.2.11.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la póliza de cumplimiento de

obligaciones laborales dentro del término establecido en la Cláusula 15.2.3 constituye un

incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de

cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Dias Hábiles

para la fecha en que termine vigencia de la póliza vigente.

15.2.11.2. Cuando se ejecute la póliza en los términos de la Cláusula 15.2.11.1 anterior, el valor

objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo

ejecutoriado en los términos de la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

15.2.12.



No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena



15.2.12.1. La ejecución total o parcial de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben

entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar al Contratista la indemnización

completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al

Contratista.

15.2.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones laborales,

de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo.

15.2.13.

ejecución



Costos asociados con la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y gastos de



15.2.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la póliza de cumplimiento de

obligaciones laborales, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación.



Página 96 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARIlUROS No. 04 de 2019 COL-4



prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en

su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

15.2.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin

excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

Reglas adicionales por ser una póliza



15.2.14.



Por tratarse de una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a

2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen,

complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.



15.2.15.



Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal



En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas

en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único

Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

Características mínimas de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



15.2.16.



El Contratista deberá obtener y mantener vigente una póliza de seguros que cumpla con las siguientes

características:

15.2.16.1.



Modelos registrados



Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la entidad

aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la

Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).

15.2.16.2.



Características del emisor y requisitos



15.2.16.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.

15.2.16.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos

de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igualo superior al 10% del riesgo,

deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

15.2.16.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de

emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional

de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala

global;

15.2.16.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX



Página 97 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



y tener a la fecha de emisión. una calificación de fortaleza financiera, de una agencia



calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de

reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBBsi es una calificación de escala global, y

15.2.16.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compaliías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañias de seguros

colombianas emisoras.

15.2.16.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos

de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán

cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

15.2.16.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de

emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional

de (i) AA- si es una calificación local, o de (ii) mínimo BB- si es una calificación de escala

global,

15.2.16.2.3.2. Las compañias reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX

y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia

calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de

reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBBsi es una calificación de escala global, y

15.2.16.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros

colombianas emisoras.

15.2.16.3.



Plazo para el pago



El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de

pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el

requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del

requerimiento de pago.

15.2.16.4.



Pagos netos



15.2.16.4.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán

hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,



Página 98 de 137



ANH¡s



.I(VC& ~



Cf:



'''JIOS



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Cc«lII.



cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción

competente.

15.2.16.4.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier

entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma

que deba ser pagada bajo la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, la suma a pagar

deberá aumentarse tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones

y/o retenciones necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas

adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos

colombianos un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones

no se hubieran efectuado.

15.2.16.5.



Pago directo



El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio

de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

15.2.16.6.



Información a la ANH



El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o

circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de

la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

Cláusula 15.3.

15.3.1.



Seguros de Responsabilidad



Civil Extraeontraetual



Obligación de constituir y mantener seguro de responsabilidad civil extracontractual



El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una o más pólizas de seguro de

responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye

una causal de incumplimiento grave del mismo.

15.3.2.



Objeto del seguro de responsabilidad civil extracontractual y Periodo de Cubrimiento



J 5.3.2.1.

La póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual debe tener por objeto

asegurar todas las obligaciones a cargo del Contratista, que tengan como fuente la causación de

daños o perjuicios a terceros, derivados de actuaciones, hechos u omisiones imputables al

Contratista y/o sus empleados y/o dependientes y/o agentes y/o representantes y/o contratistas y/o

subcontratistas, ocurridos entre (A) la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) tres (3)

años después de la liquidación del Contrato ("Periodo

Cubierto

Responsabilidad

Extraeontraetual").

15.3.2.2.

Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 15.3.6 de presentar

seguros de responsabilidad civil extracontractual independientes para cada fase del Contrato.



Página 99 de 137



ANH~



.I.CVCA ~



Cf



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COL-4



~ : ~• .,._



ClXOIf.



Cobertura



15.3.3.

15.3.3.1.



del seguro de responsabilidad



Los seguros de responsabilidad



civil extracontractual



civil extracontractual



cubrirán,



mediante



una o más



pólizas de seguros, al menos lo siguiente:



15.3.3.1.1.



Predios Labores y operaciones



15.3.3.1.2.



Daño emergente



15.3.3.1.3.



Lucro cesante



15.3.3. lA.



Daño moral y perjuicios



15.3.3.1.5.



Automotores



15.3.3.1.6.



Amparo de contratistas



15.3.3.1.7.



Responsabilidad



civil cruzada



15.3.3.1.8.



Responsabilidad



civil patronal



15.3.3.1.9.



Responsabilidad



civil por polución y contaminación



15.3.3.1.10.



Gastos médicos sin demostración



15.3.3.1.11.



Bienes bajo cuidado, tenencia y control



15.3.3.1.12.



Operaciones



15.3.3.1.13.



Vigilantes



15.3.3.1.14.



Gastos de defensa



15.3.3.1.15.



Costas del proceso y cauciones judiciales



15.3.3.1.16.



Responsabilidad



15.3.4.



Fecha



extracontractual,

J 5.3.4.1.



en



que



propios y no propios



renovarse y entregarse



y subcontratistas



súbita, accidental



e imprevista



previa de responsabilidad



de cargue y descargue



civil por uso de explosivos



deben



emitirse



su revisión y aprobación

El seguro



extrapatrimoniales



los seguros



de responsabilidad



civil



por la ANH



de responsabilidad

formalmente



o expedirse



civil



extracontractual



a la ANH para su aprobación,



Página 100 de 137



deberá



expedirse,



con una antelación



emitirse,



no inferior a



ANHi!;



.&CVQI, ~



tf



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



"'*'C'..-o1

~



un (1) mes antes de la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula IS.3.6 del

presente Contrato.

IS.3.4.2.

Para efectos de aprobar

extracontractual, la ANH deberá:



o improbar



los seguros



de responsabilidad



civil



IS.3.4.2. l.



Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;



IS.3.4.2.2.

Contrato.



Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente



IS.3.4.3.

En caso de que la póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual no

satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las

enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días

Hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará

las pólizas de seguro presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos

legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de los

seguros de responsabilidad civil extracontractual en los términos exigidos, constituye una causal de

incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de

cumplimiento vigente.

15.3.5.



Seguros de responsabilidad civil extracontractual frente a modificaciones del Contrato



Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está

obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de los seguros de responsabilidad civil

extracontractual, (ii) obtener constancia escrita emitida por las aseguradoras en la que conste

expresamente que conocen la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si

ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula

IS.3.4 del presente Contrato.

15.3.6.



Vigencia de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



1S.3.6. 1.

El seguro de responsabilidad civil extracontractual y las obligaciones de las

aseguradoras deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante

todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.

IS.3.6.2.

El Contratista podrá presentar seguros de responsabilidad civil extracontractual

independientes para cada fase del Contrato, los cuales deberán estar vigentes y producir plenos

efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.

IS.3.6.3.

Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto

en la Cláusula IS.3.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevos seguros

de responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato, garantizando que

siempre haya seguros de responsabilidad civil extracontractual vigentes que produzcan plenos



Página 101 de 137



El futuro

es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE IIIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL.4



(CWo'



efectos, de manera

Extracontract ua1.



ininterrumpida,



durante



todo el Periodo



Cubierto



Responsabilidad



15.3.6.4.

En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo

cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista

deberá ampliar el término de vigencia de los seguros de responsabilidad civil extraconlractual, para

que los mismos estén vigentes y produzcan plenos efeclos, de manera ininterrumpida, durante todo

el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.

15.3.6.5.

Los seguros de responsabilidad civil extracontractual deberán otorgarse bajo la

modalidad de ocurrencia pura por lo que el daño que sufra la víctima debe ocurrir durante la

vigencia de la póliza, aunque la reclamación sea posterior, siempre que no haya ocurrido la

prescripción. En consecuencia, los seguros de responsabilidad civil extracontractual no podrán

establecer términos para presentar la reclamación, inferiores a los términos de prescripción

previstos en la ley para la acción de responsabilidad correspondiente.

15.3.6.6.

La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su

intención de revocar o no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Días

Hábiles.

Limite asegurado de íos seguros de responsabilidad civil extracontractual



15.3.7.



15.3.7.1.

El límite asegurado de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, respecto

del presente Contrato, variará dependiendo de la profundidad del Área Asignada y de la naturaleza

de los descubrimientos así:

Profundidad entre

nivel del mar y lecho

marino es menor a

500 Mis



Profundidad entre

nivel del mar y lecho

marino es entre 500 y

1500 Mts



Gas



USD$70,000.000



USD$87,500,000



USD$IIO,OOO,OOO



Petróleo



USD$140,000,000



USD$ l 75,000,000



USD$220,000,000



Sin

compromiso

de

perforación



USD$ l 0,000.000



USD$IO,OOO.OOO



USD$ 10,000,000



Profundidad entre nivel

del mar y lecho marino es

superior a 1500 Mts



15.3.7.2.

El valor inicial por el cual deberán emitirse los seguros de responsabilidad civil

extracontractual será de USD$IO,OOO,OOO.Sin embargo, dentro del mes siguiente a cualquier

Descubrimiento de Hidrocarburos en el Área Asignada, el Contratista deberá enviar a la ANH para

su aprobación en los términos de la Cláusula 15.3.4 anterior del presente Contrato, nuevos seguros

de responsabilidad civil extracontractual ajustados conforme a la tabla anterior, dependiendo de la

naturaleza del Descubrimiento.



Página 102 de 137



ANH~



J.CZJrCI, ~



~ NO'(l( •••



.os



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



~

15.3.7.3.

El valor referente a gas conforme a la tabla de la Cláusula 15.3.7.1 anterior, sólo será

aplicable cuando el Descubrimiento se refiera únicamente a Gas Natural No Asociado. Siempre

que cualquier Descubrimiento consista total o parcialmente en petróleo, aplicarán para todos los

efectos los valores referentes a petróleo.

15.3.7.4.

Para determinar la profundidad para efectos del valor de las pólizas respectivas, se

tendrá en cuenta el promedio de profundidad de los pozos en relación con los cuales se ha hecho el

Descubrimiento respectivo.

15.3.7.5.

El Contratista debe restablecer o reponer el valor de los seguros, siempre que éstos se

hayan visto reducidos como consecuencia de una reclamación, dentro de los treinta (30) Dias

Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual se reclamen

los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

15.3.8.



Moneda de denominación y pago de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá estar denominado en dólares de los Estados

Unidos de América y será pagadero en pesos colombianos con base en la tasa representativa del

mercado vigente para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por

quien haga sus veces.

15.3.9.



Beneficiario de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



Deberán designarse como asegurado al Contratista y como asegurado adicional a la ANH, por los

hechos realizados por el(los) Contratista(s) por los cuales resulte solidariamente responsable.

Adicionalmente, deberán designarse como beneficiarios de los seguros de responsabilidad civil

extracontractual a terceros, incluido la ANH en su calidad de tercero.

15.3.10.



Causales de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual



La ANH tendrá derecho a presentar reclamación con base en el seguro de responsabilidad civil

extracontractual, cuando (i) cualquier persona que sufra un daño y que tenga derecho a reclamar

perjuicios con base en los términos del seguro presente una reclamación contra la ANH por

responsabilidad civil extracontractual, o (ii) cuando la ANH sufra un daño y tenga derecho a reclamar

perjuicios con base en los términos de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

15.3.11.



Procedimiento de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual



15.3.11.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de reclamación, la ANH procederá a

presentar reclamación con base en los seguros de responsabilidad civil extracontractual, para lo

cual, dará plena aplicación al principio de debido proceso.

15.3.11.2. El Contrato y las pólizas de los seguros de responsabilidad civil extracontractual,

constituye titulo ejecutivo y prestará mérito ejecutivo. para su cobro coactivo y mediante proceso

ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por los seguros y



Página 103 de 137



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



título suficiente para su ejecución frente al asegurador cn los términos del acto administrativo

correspondiente.

Reclamación por falta de renovación oportuna



15.3.12.



15.3.12.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de los seguros de responsabilidad

civil extracontractual dentro del término establecido en la Cláusula 15.3.4 anterior del presente

Contrato, constituye un incumplimiento grave del Contrato por parte del Contratista que facultará

a la ANH para presentar reclamación con base en la garantía de cumplimiento vigente, si el

incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine

vigencia de los seguro vigentes respectivos.

15.3.12.2. Cuando se presente reclamación en los términos de la Cláusula 15.3.12.1 anterior, el

valor objeto de esta sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo

ejecutoriado en los términos de la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena



15.3.13.



15.3.13.1. La reclamación total o parcial de los seguros de responsabilidad civil extracontractual,

no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y deben

entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por

todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

15.3.13.2. Adicionalmente,

la reclamación de los seguros de responsabilidad civil

extracontractual por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus

obligaciones.

15.3.14.



Costos asociados con los seguros de responsabilidad civil extracontractual y gastos de



reclamación

15.3.14.1.



La totalidad de los gastos y costos asociados con los seguros de responsabilidad civil



extracontractual,



incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento,



renovación, prórroga



y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su

totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

15.3.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin

excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

15.3.14.3. El Contratista también está obligado a asumir la totalidad de los gastos en que deba

incurrir la ANH para la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.



Página 104 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Reglas adicionales especiales por ser una póliza de seguros



15.3.15.



Por ser una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los articulas 2.2.1.2.3.2.1 a

2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen,

complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.

Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal



15.3.16.



En lo no previsto especificamente por este Contrato en materia de seguros de responsabilidad civil

extracontractual, se aplicarán las normas en materia de garantias en contratación estatal, en especial el

Código de Comercio, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las

disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

15.3.17.



Reglas especiales de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



15.3.17.1.



Modelos registrados



Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la entidad

aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la

Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).

15.3.17.2.



Caracteristicas del emisor y requisitos



15.3.17.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.

15.3.17.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos

de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igualo superior al 10% del riesgo,

deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

15.3.17.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de

emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional

de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala

global;

15.3.17.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX

y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia

calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de

reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) minimo BBBsi es una calificación de escala global, y

15.3.17.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo



Página 105 de 137



ANHs;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

[)E HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



:.•• -os



de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros

colombianas emisoras.

15.3.17.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos

de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán

cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

15.3.17.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de

emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional

de (i) AA- si es una calificación local, o de (ii) mínimo BB- si es una calificación de escala

global,

15.3.17.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX

y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia

calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de

reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBBsi es una calificación de escala global, y

15.3.17.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emítir una confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros

colombianas emisoras.

15.3.17.3.

El

de

de

de



Plazo para el pago



asegurador deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en la reclamación

la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el requerimiento

pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del requerimiento

pago.



15.3.17.4.



Pagos netos



15.3.17.4.1. El asegurador deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH

deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y

futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier

jurisdicción competente.

15.3.17.4.2. El asegurador deberá obligarse en el sentido que sí la ley requiere que él o cualquier

entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma

que deba ser pagada bajo los seguros de responsabilidad civil, la suma a pagar deberá aumentarse

tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones

necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se



Página 106 de 137



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto

igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran

efectuado.

15.3.17.5.



Pago directo



El asegurador deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por

intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

15.3.17.6.



Obligaciones cambiarias



El asegurador deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de

los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en

las normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que

establezca alguna exigencia en materia cambiaria.

15.3.17.7.



Información a la ANH



El asegurador deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o

circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o reclamación

del seguro de responsabilidad civil extracontractual, daños ambientales y polución.

Cláusula 15.4.



Otros seguros



15.4.1.

Para la administración de sus propios riesgos, es deber del Contratista tomar todos los

seguros requeridos por el ordenamiento superior, las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y

sus parámetros de responsabilidad social empresarial.

15.4.2.

Le corresponde igualmente exigir a cada subcontratista obtener y mantener vigentes

garantias y seguros que afiancen el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades materia de

cada subcontrato.

15.4.3.

Todos los costos y gastos inherentes a la contratación y mantenimiento de garantías y

seguros corren por cuenta y son de responsabilidad exclusiva del Contratista.



El futuro



Página 107 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~

,I,(VOI. ~



Df 1Cl'OC"MJI01



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE IIIDROCARHUROS No. 04 de 2019 COL-4



~

CAPiTULO

Seguimiento)'

Cláusula 16.1.

16.1.1.



16.

control



Facultades de la ANH



Lineamientos generales



16.1.1.1.

La ANH tiene y se reserva el derecho de ejercer, en cualquier tiempo, aquellas

facultades de vigilancia, seguimiento y control con el fin de examinar permanentemente la

ejecución contractual y el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, prestaciones

y compromisos a cargo del Contratista.

16.1.1.2.

Tales atribuciones pueden desarrollarse directamente o por un tercero, mediante

supervisión y/o interventoría y, con los medios e instrumentos que la ANH estime pertinentes.

J6. J. J.3.

Por su parte, el Contratista asume las obligaciones y los deberes correlativos derivados

de las obligaciones que surgen con la suscripción del presente Contrato.

16,1.2.



Supervisión e interventoría



16.1.2.1.

El seguimiento al cumplimiento oportuno y eficiente de los compromisos y

obligaciones derivadas del presente Contrato a cargo del Contratista será ejercido por la

Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANH, o la dependencia que haga sus veces,

por los medios y con los instrumentos que se estimen pertinentes.

16.1.2.2.

Cuando la ANH lo encuentre justificado, puede igualmente contratar el seguimiento

técnico, administrativo, económico financiero, social y ambiental de la ejecución contractual y de

las prestaciones y compromisos correspondientes, mediante interventoria integral que comprenda

personal experto en las distintas materias, o dividir dichas actividades en grupos, también por

especialidad.

16.1.2.3.

Para el ejercicio de actividades que exijan conocimientos técnico científicos

pa.ticulares, y siempre que la complejidad o la cxtensión del control lo justifiquen, la supervisión

y/o interventoria ha de ser ejercida por persona natural o jurídica contratada especialmente para tal

fin, bajo la vigilancia de la ANH.



J 6. J .2.4.



Lo anterior sin perjuicio de las funciones y atribuciones de las demás dependencias de

la ANH que se relacionan directa o indirectamente con la ejecución del Contrato, y con base en las

cuales deben efectuar el seguimiento y control de los aspectos atinentes a la ejecución contractual

cuya naturaleza y alcance corresponden a sus competencias funcionales.



Página 108 de 137



ANH~

16.1.3.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Atribuciones de Supervisores e Interventores



J 6.1.3.1.

Están facultados para exigir informes, aclaraciones y explicaciones sobre el desarrollo

de la ejecución contractual; realizar visitas de campo e inspeccionar en sitio la ejecución de las

Operaciones de Exploración, Evaluación, Exploración, Desarrollo y Producción; solicitar medidas

correctivas o de apremio; comunicar a los funcionarios competentes la pertinencia de emprender

procedimientos sancionatorios, y adoptar determinaciones en materia de incumplimiento,

caducidad o terminación de los Contratos, y, en general, velar por la satisfacción de obligaciones,

prestaciones y compromisos, con el deber de responder por el ejercicio oportuno, eficaz y eficiente

de sus deberes y facultades.



16.1.3.2.

El Contratista debe someter a supervisores e interventores, así como a las unidades

competentes de la ANH, información, explicaciones y soportes que den cuenta del cumplimiento

efectivo de sus compromisos, en los términos y condiciones pactados o exigidos en el.requerimiento

de que se trate, en forma acorde con el ordenamiento superior, los respectivos Contratos y las

Buenas Prácticas de la Industria de los Hidrocarburos.

16.1.4.



Deberes



J 6. 1.4. 1.

Supervisores e Interventores, dependencias y funcionarios competentes de la ANH,

responden por el control permanente de la ejecución contractual, debidamente documentado; por la

verificación oportuna del cumplimiento eficaz, eficiente y en tiempo de los compromisos y

prestaciones derivadas del Contrato, y por informar y sustentar puntualmente la ocurrencia de

acciones, omisiones, hechos o circunstancias que amenacen o pongan en riesgo la ejecución de los



Contratos.

16.1.4.2.

Las funciones y responsabilidades detalladas de los Supervisores se relacionan en

reglamento interno sobre la materia. Las de los Interventores se estipulan en el respectivo contrato,

en uno y otros casos, con estricta sujeción al régimen jurídico sobre la materia.

16.1.4.3.

Para el ejercicio de tales funciones y responsabilidades, unidades internas,

Supervisores e Interventores deben adoptar cronogramas detallados que aseguren -como mínimola verificación y el control de los siguientes conceptos:

16.1.4.3.1. Desarrollo de actividades y compromisos en materia de Exploración, Evaluación,

Desarrollo, Producción, Abandono y Reversión, y entrega oportuna de resultados.

16.1.4.3.2.



Constitución de Garantias y Seguros, en los términos y condiciones pactados.



16.1.4.3.3. Elaboración y entrega oportuna de Cronogramas, Planes, Programas e Informes;

verificación de su contenido y formulación de observaciones o requerimientos, así como control

de su adopción o cumplimiento.

16.1.4.3.4.



Liquidación y pago completo y en tiempo de Regalias y Derechos Económicos.



El futuro



Página 109 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



16. l 04.3.5. Satisfacción oportuna e integral de obligaciones en materia jurídica, administrativa,

ambiental y social, laboral, y de seguridad y salud ocupacional.

16.I04.3.6.



Presentación y ejecución completa y en tiempo de Programas en Beneficio de las



Comunidades.

16. l 04.3.7.



Otras prestaciones contractuales.



16.1.404.



En eventos de acciones u omisiones que afecten o puedan afectar la ejecución

contractual o comportar incumplimiento de obligaciones, prestaciones y compromisos, Supervisor,

Interventor y funcionarios de las unidades internas competentes, deben ponerlas en conocimiento y

rendir informe inmediato al respectivo Vicepresidente y al Gerente de Asuntos Legales y

Contratación, junto con los soportes correspondientes y la recomendación de las medidas y

correctivos por adoptar.

16.1.5.



Visitas al Área Asignada y Atribuciones



16.1.5.1.

En cualquier tiempo durante la vigencia del presente Contrato y mediante el empleo

de los procedimientos que considere apropiados, bien directamente o por intermedio de terceros,

autoridades o contratistas, la ANH está investida de y se reserva las más amplias atribuciones y

facultades para realizar visitas al Área Asignada, con el fin de inspeccionar, hacer seguimiento,

verificar y controlar todas y cada una de las actividades inherentes a la ejecución contractual.



16.1.5.2.



Estas atríbuciones pueden ser ejercidas directamente sobre la empresa e instalaciones

del Contratista como las de los subcontratistas, exclusivamente relacionadas con la ejecución de

prestaciones y el cumplimiento de compromisos y obligaciones surgidos del presente Contrato, a

fin de adquirir certeza sobre su oportuno, eficaz y eficiente desarroJlo y satisfacción.



16.1.5.3.

El Contratista, a su costo, pondrá a disposición del representante de la ANH las

facilidades de transporte, alojamiento, alimentación, seguridad y demás servicios en igualdad de

condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.

16.1.504.



Corresponderá a la ANH los daños que puedan causar su personal o contratista durante

la visita y deberá cumplir con las normas HSE a su propio costo, que le permite acceder a las

facilidades siguiendo la normatividad aplicable.

16.1.6.



Contratos con terceros



Sin perjuicio del cumplimiento de sus funciones, la ANH está facultada para contratar con terceros

total o parcialmente las actividades de seguimiento, inspección, evaluación, vigilancia, control y

fiscalización de las Operaciones y de las labores en el Área Asignada, y para asegurarse del

cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, compromisos y prestaciones, en los

términos del ordenamiento superior, las estipulaciones contractuales y las Buenas Prácticas de la

Industria del Petróleo.



Página 110 de 137



ANHs

16.1.7.



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Entendimiento



La falta de ejercicio de cualquiera de las actividades reseriadas, o la ausencia de observaciones o

requerimientos, en manera alguna exime al Contratista de tal cumplimiento, ni comporta o implica

aprobación respecto de ninguna de sus obligaciones, ni acerca de los resultados de la ejecución

contractual, ni modifica ni reduce las atribuciones de la ANH ni los deberes a cargo de aquel.



16.1.8.



Formulación de observaciones y solicitud de informes y soportes



16.1.8.1.

Cuando cualquier representante, agente o delegado de la ANH detecte fallas,

incumplimientos o irregularidades, debidas a acción u omisión imputable a la responsabilidad y

diligencia del Contratista, tiene facultad para formular observaciones y solicitar informes y

documentos de soporte, que deben ser atendidos mediante escrito, dentro del plazo o plazos

dispuestos para el efecto y sin perjuicio del procedimiento pactado en la Cláusula 17.2 del presente

Contrato.

16.1.8.2.

De resultar necesario, el Contratista debe poner a disposición del o de los

representantes de la ANH, a su costo, las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación,

seguridad y demás servicios, en estrictas condiciones de igualdad respecto de las suministradas al

personal propio, e informarlo así detalladamente a la ANH.

16.1.8.3.

Con anticipación razonable, las Partes coordinarán la provisión de las referidas

facilidades y servicios.

CAPiTULO 17.

Declaratoria de incumplimiento

Cláusula 17.1.



Derecho de la ANH para declarar el incumplimiento



del Contrato.



La ANH estará facultada para declarar el incumplimiento del Contrato por parte del Contratista y de

las obligaciones que le corresponden en virtud del mismo, en cualquiera de los siguientes eventos:

17.1.1.

Incumplimiento total o parcial por parte del Contratista del Contrato o de las obligaciones

que le corresponden conforme al mismo;

17.1.2.

Cumplimiento tardío o defectuoso por parte del Contratista del Contrato o de las

obligaciones que le corresponden conforme al mismo;

17.1.3.

Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones

laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la

contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas de los

subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones

contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.



Página 111 de 137



ANH~

Cláusula 17.2.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O-tde 2019 COL--t



Proccdimiento



para declarar el incumplimiento.



17.2.1.

La ANH deberá surtir el siguicnte procedimiento para declarar el incumplimiento del

Contratista de las obligaciones que le corresponden conforme al presente Contrato:

17.2.1.1.

Evidenciado un posible incumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista, la

ANH notificará por cualquier medio al Contratista de ese hecho. El Contratista contará con un

plazo de veinte (20) Dias Hábiles para sanear el incumplimiento que se le ha notificado, contado

desde la fecha en que ha recibido la notificación respectiva, salvo que la ANH, con base en la

información, pruebas y documentos que aporte en ese plazo el Contratista, considere que existen

justificaciones razonables para otorgar un plazo superior para remediar el eventual incumplimiento

o adoptar otras medidas orientadas a reconsiderar la decisión de dar inieio al proceso administrativo,

decisión que dependerá exclusivamente de la ANH, con base en concepto previo de la

vicepresidencia que haya solicitado la apertura del proceso, en coordinación con la Vicepresidencia

de Contratos de Hidrocarburos o quien haga sus veces dentro de la ANH.

Cumplido el periodo a que se refiere la Cláusula 17.2.1.1, sin que el Contratista remedie el

incumplimiento, la ANH lo citará a audiencia para debatir lo ocurrido. En la citación (i) Se hará

mención expresa y detallada de los hechos que soportan y dieron lugar a iniciar la actuación, (ii) Se

acompañará el informe de interventoria o de supervisión en el que se sustente la actuación, (iii) Se

enunciarán las normas y/o cláusulas posiblemente vulneradas, (iv) Se enunciarán las consecuencias

que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la actuación, (v) Se establecerá el lugar,

fecha y hora para la realización de la audiencia. Así mismo serán citados aquellos garantes que,

conforme a los términos del presente Contrato y a los términos de las garantías respectivas, puedan

estar obligados a responder por el incumplimiento del Contratista o el pago de las multas y cláusula

penal pecuniaria a que haya lugar.

17.2.1.2.



Desarrollo de la Audiencia.



17.2.1.2.1. El representante de la ANH o su delegado (i) Presentará las circunstancias de hecho

que motivan la actuación, (ii) Enunciará las normas o cláusulas posiblemente violadas,

(iii) Enunciará las consecuencias que podrian derivarse para el Contratista en desarrollo de la

actuación y (iv) Relacionará y exhibirá los medios de prueba de que dispone, en relación con los

hechos que motivaron la actuación.

17.2.1.2.2. A continuación, se concederá el uso de la palabra al representante legal del

Contratista o a quien lo represente, y a los garantes, para que presenten sus descargos, en

desarrollo de lo cual podrán rendir las explicaciones del caso, aportar pruebas y controvertir las

presentadas por la ANH. Para lo anterior la ANH otorgará al Contratista un tiempo razonable,

que fijará teniendo en cuenta la naturalel.a y complejidad de los hechos en que se funda la

actuación.

17.2.1.2.3. En cualquier momento del desarrollo de la audiencia, el representante de la ANH,

o su delegado, podrá suspenderla cuando de oficio o a petición de parte, ello resulte en su criterio



Página 112 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



necesario para allegar o practicar pruebas que estime conducentes y pertinentes, o cuando por

cualquier otra razón debidamente sustentada, ello resulte necesario para el correcto desarrollo

de la actuación administrativa. En todo caso, al adoptar la decisión, se señalará fecha y hora

para reanudar la audiencia.

17.2.1.2.4. En caso que hubiere lugar a la práctica de pruebas, deberá tener lugar dentro del

término de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la audiencia en que sean decretadas,

sin perjuicio de que pueda extenderse hasta por quince (15) Días Hábiles más, en función de la

naturaleza, complejidad y lugar de origen o práctica de alguna o algunas de ellas. De las mismas

debe darse traslado a las partes y a los garantes citados para su contradicción, cuando aplique,

con plazo de diez (10) Días Hábiles, para que estos puedan presentar sus alegaciones en torno a

aquellas .. Vencido el término probatorio debe reanudarse la audiencia, a más tardar dentro de

los diez (10) Días Hábiles siguientes.

17.2.1.2.5. Si el Contratista y/o los garantes citados no concurren a la audiencia o a sus

reanudaciones, y no demuestran causa legal o contractual que justifique su inasistencia, o no

formulan oposición, se entiende que aceptan los hechos que dieron lugar a la actuación y las

determinaciones adoptadas en desarrollo de ésta.

17.2.1.2.6. La ANJ-I podrá dar por terminado el procedimiento en cualquier momento, si por

algún medio tiene conocimiento del saneamiento del posible incumplimiento.

17.2.1.2.7. Agotados los trámites anteriores, con fundamento en todos los elementos que

integren el expediente, mediante acto administrativo debidamente motivado en el que se

consigne lo ocurrido en desarrollo de la audiencia, y se señalen con precisión y claridad las

circunstancias de hecho y derecho (legales y contractuales) en que fundamenta la decisión, la

ANH procederá a decidir sobre el incumplimiento o archivo definitivo del procedimiento (yen

su caso cuando aplique, sobre cuantificación de los perjuicios, la imposición o no de las multas,

la ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato, ejercicio de potestades

excepcionales, declaración de terminación unilateral por incumplimiento, devolución de Pozos,

Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción, ejecución de las garantías pactadas en el

Contrato, etc.). El acto administrativo deberá ser notificado de acuerdo con lo dispuesto en los

artículos 66 a 71 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso

Administrativo -CPACA, y contra el mismo solamente procede el Recurso de Reposición con

arreglo a previsto en los artículos 74 a 82 del citado Código.

17.2.1.2.8. Surtido el procedimiento descrito, si la ANJ-I declarará la ocurrencia

incumplimiento, ordenará al Contratista y a los garantes los pagos a que haya lugar.



del



17.2.1.2.9. Una vez ejecutoriado el Acto Administrativo que contenga la decisión

sancionatoria, junto con el Contrato y los documentos en que constan las garantías, constituye

título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo, y mediante proceso ejecutivo,

tanto respecto del Contratista como de los garantes, y por si sólo constituye prueba de la



El futuro



Página 113 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE I1IDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



ocurrencia del incumplimiento y, según aplique, del valor de las multas, cláusula penal

pecuniaria y garantías, así como ocurrencia de los siniestros amparados, etc.; asi mismo se tendrá

como título suficiente para su ejecución en los términos del acto administrativo correspondiente.

Igualmente, cuando haya lugar a ello, ordenará la cancelación de la inscripción en el registro de

interesados.

Cláusula 17.3.



Procedimiento



aplicable



'1



otras actuaciones de la ANH.



17.3.1.

El procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato referente a la

declaratoria de incumplimiento, en 10 que resulte aplicable y con los ajustes que se requieran, será

igualmente utilizado en las siguientes actuaciones:

17.3.1.1.



Imposición y ejecución de multas pactadas en el Contrato;



17.3.1.2.



Ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato;



17.3.1.3.



Ejercicio de potestades excepcionales;



17.3.1.4.



Declaración de terminación unilateral por incumplimiento;



17.3.1.5.



Declaración de terminación del Contrato en la hipótesis a que se refiere la Cláusula 3.7.3

anterior del presente Contrato;



17.3.1.6.



Exigir la devolución de Pozos, Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción;



17.3.1.7.



Ejecución de las garantías pactadas en el Contrato.



17.3.2.

La declaratoria de incumplimiento no limita de ninguna manera los derechos y potestades

de la ANH para imponer y cobrar multas, ejecutar total o parcialmente las garantías para su pago, hacer

efectiva la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista,

terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad en ejercicio de potestades excepcionales en los

términos de la Cláusula 20.6 y Cláusula 20.7 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.

CAPíTULO 18.

Multas

Cláusula 18.1.



J)ereeho de la ANH para imponer multas



La ANH queda facultada para imponer multas sucesivas al Contratista, en los términos del presente

Contrato, en cualquiera de los siguientes eventos:

18.1.1.



Incumplimiento parcial del Contrato por parte del Contratista;



18.1.2.



Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;



.,

Página 114 de 137



ANHs



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



e

18.1.3.

Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardio o defectuoso, de las obligaciones

laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la

contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas de los

subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones

contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.

Cláusula 18.2.



Función y naturaleza.



La multa pactada en el presente Contrato tiene por objeto conminar al Contratista al cumplimiento de

sus obligaciones, mediante la imposición de una sanción de tipo pecuniario, que no tiene función

indemnizatoria.

Cláusula 18.3.



Multas diarias por evento.



Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento a que se refiere la Cláusula 18.1

anterior del presente Contrato, la ANH podrá imponer multas diarias sucesivas, respecto de cada uno

de los eventos de incumplimiento, con base en los valores previstos en la Cláusula 18.4 del presente

Contrato.

Cláusula 18.4.



Valor diario de multa por evento y valor máximo aeumulado por evento.



El valor diario de las multas, por evento de incumplimiento, ocurrido durante la vigencia del presente

Contrato, será de Veinticinco Mil (USD$25.000) Dólares de los Estados Unidos de América, por cada

Oia Calendario de retraso. El valor máximo de las multas, por evento de incumplimiento. ocurrido

durante la vigencia del presente Contrato, será de Un Millón (USO$1.000.000) de Dólares de los

Estados Unidos de América.

Cláusula 18.5.



Límite temporal para la imposición de multas.



18.5.1.

El acto administrativo mediante el cual se impongan multas sólo podrá proferirse si aún

están pendientes de ejecución obligaciones a cargo del Contratista en virtud del presente Contrato y no

procederá cuando haya habido un incumplimiento total y definitivo del Contrato. En esa medida, el

Contratista podrá remediar su incumplimiento en cualquier tiempo, antes de que se proliera el Acto

Administrativo mediante el cual se imponga la multa.

18.5.2.

Las multas impuestas sólo podrán hacerse efectivas, una vez se encuentre en firme el Acto

Administrativo que las imponga.

Cláusula 18.6.



Procedimiento de imposición de multas.



La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, para la

imposición, ejecución y cobro de las multas pactadas en el mismo.



El futuro



Página liS de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



IQ"CIA



~



al



'''JIOS

COUlMlIA



Cláusula 18.7.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Ejecución de la garantía para el pago dc las multas impuestas.



Las multas que imponga la ANH conforme al procedimiento a que se refiere la Cláusula 17.2 del

presente Contrato, se harán efectivas directamente por la ANH, pudiendo acudir para el efecto entre

otros a la ejecución y cobro de las garantías presentadas por el Contratista.

Cláusula 18.8.



Información dc mnltas.



La ANH deberá enviar mensualmente a la Cámara de Comercio de su domicilio, copia de los actos

administrativos en firme, por medio de los cuales haya impuesto multas y sanciones.

Cláusula 18.9.



No limitación de responsabilidad



y dcrecho a indemni7~~ción plena.



18.9.1.

Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su

pago, constituyen una limitación de responsabilidad, ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben

entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización completa por

todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

18.9.2.

Adicionalmente, ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las

garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratísta del cumplimiento de todas las

obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.

Cláusula 18.10.



No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades.



Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago, limitan

los derechos y potestades de la ANH para hacer efectivas la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar

el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad en

ejercicio de Potestades Excepcionales en los términos descritos en la Cláusula 20.6 y Cláusula 20.7 del

presente Contrato, y hacer efectivas las garantias.

CAPÍTULO 19.

Cláusula penal pccuniaria.

Cláusula 19.1.



Derecho de la ANH para cobrar la cláusula pcnal pecuniaria



En caso de declaratoria de terminación por incumplimiento del Contratista, terminación unilateral por

causas imputables al Contratista y Caducidad, la ANH estará facultada para cobrar al Contratista la

cláusula penal pecuniaria, siempre que el mencionado incumplimiento haya sido declarado conforme

al procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

Cláusula 19.2.



Función y naturalcza



de la cláusula pcnal pecuniaria



19.2.1.

La cláusula penal pecuniaria prevista en este Capítulo se tiene como una estimación

anticipada de los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del



Página 116 de 137



ANH¡¡;

AWCl HAC:OW



c.: "1>'O('."OS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL.4



CCtOW


incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le corresponden en virtud del presente

Contrato.

19.2.2.

La cláusula penal pecuniaria libera a la ANH de la carga de probar los perjuicios, su

naturaleza y cuantía, respecto del lucro cesante causado por el incumplimiento del Contratista.

Cláusula 19.3.



Valor de 1:1 cláusula penal pecuniaria



Las Partes estiman que los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del

incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le corresponden en virtud del presente

Contrato, ascienden a la suma de Diez Millones (USD$1O.000.000) de Dólares de los Estados Unidos

de América.

Cláusula 19.4.



Procedimiento



para ejecución y cobro de la cláusula penal pccuniaria



La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, para la

ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria prevista en el presente Capítulo.

Cláusula 19.5.



Ejecución de la garantía para el pago de la c1áusnla pcnal pecuniaria



La cláusula penal pecuniaria que tenga derecho a cobrar la ANH conforme al procedimiento a que se

refiere la Cláusula 17.2 anterior, se hará efectiva directamente por la ANH, pudiendo acudir para el

efecto entre otros, a la ejecución y cobro de las garantías a que haya lugar.

Cláusula 19.6.



No limitación de responsabilidad



)' derecho a indcmni""ción



plena



19.6.1.

Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de

las garantías para su pago, constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese

sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización

completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

Por ello, la ANH podrá valorar los perjuicios realmente causados y si el valor total de los mismos

excede los montos de la cláusula penal pecuniaria, quedará habilitada para adelantar los trámites

pertinentes para el cobro total de los perjuicios.

19.6.2.

Adicionalmente, ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución

total o parcial de las garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del

cumplimiento de las obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.

Cláusula 19.7.



No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades



Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de las garantías

para su pago, limitan los derechos y potestades de la ANH para imponer las multas pactadas y hacerlas

efectivas, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o

declarar su caducidad, en ejercicio de potestades excepcionales en los términos descritos en la Cláusula

20.6 y Cláusula 20.7 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.



Página 117 de 137



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL.4



CAPÍTULO 20.

Tcnninacióll

Cláusula 20.1.

20.1.1.



Terminación



El presente Contrato termina por las causales establecidas en el presente Contrato.



20.1.2.

Como consecuencia de la terminación del Contrato, se extinguen los derechos otorgados

y las obligaciones y prestaciones contraídas, salvo aquellas que han de permanecer vigentes hasta la

liquidación definitiva de los compromisos reciprocos, y, aún después, hasta la prolongación de sus

efectos, en los casos del amparo de obligaciones laborales y del Seguro de Responsabilidad civil

extracontractual, daños ambientales y polución, con las consecuencias adicionales previstas para cada

una, de manera que procede, por tanto, tal liquidación definitiva.

Cláusula 20.2.



Causales de Terminación



Ordinaria



Son causales de Terminación Ordinaria de este Contrato, las siguientes:

20.2.1.

Renuncia del Contratista en el período de Exploración, una vez haya sido aceptada por la

ANH y sin óbice de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones causadas hasta tal

aceptación y demás efectos estipulados contractualmente, incluida la cancelación del valor de las

Actividades Remanentes, de proceder.

20.2.2.



Vencimiento del Término de Ejecución, incluidas eventuales prórrogas.



20.2.3.



Acuerdo de las Partes, en cualquier oportunidad durante su vigencia.



20.2.4.

Vencimiento del Período de Exploración, sin que el Contratista hubiera radicado en la

ANH Aviso de Descubrimiento, conforme a la Cláusula 4.1 O del presente Contrato, lo anterior en caso

de que no existan otras Áreas en Programa de Evaluación, Retención de Descubrimiento o Periodo de

Producción.

20.2.5.

Culminación del Período de Exploración, si el Contratista ha radicado dicho Aviso de

Descubrimiento, pero no sometió a la ANH el respectivo Programa de Evaluación, con arreglo a la

Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13 del presente Contrato o no se encuentra Retenido el respectivo

Descubrimiento acorde con lo establecido en la Cláusula 4.11, según aplique, lo anterior en caso de

que no existan otras Áreas en Programa de Evaluación, Retención de Descubrimiento o Periodo de

Producción.

20.2.6.

Renuncia del Contratista, en cualquier oportunidad durante el Periodo de Producción,

incluida la Etapa de Desarrollo de Infraestructura.



Página 118 de 137



ANH~



CONTRA TO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

I>E HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



20.2.7.

Vencimiento del plazo del Periodo de Producción, en cuyo caso terminan los efectos del

Contrato, exclusivamente respecto del Área Asignada en Producción para la cual se hubiera extinguido

el plazo.

Cláusula 20.3.



Terminación



por vencimiento del Período de Exploración y/o de Evaluación



20.3.1.

Este Contrato termina en la fecha de vencimiento del Período de Exploración, siempre

que para esa precisa oportunidad NO existan Áreas Asignadas en Producción o en Evaluación, ni se

hubiera radicado en la ANH Aviso de Descubrimiento en el Área Asignada, durante la última fase del

Período de Exploración, o en el Periodo Exploratorio Posterior.

20.3.2.

De la misma forma, el presente Contrato finaliza, de culminar uno o más Períodos de

Evaluación, sin que se haya Declarado Comercialidad del o de los correspondientes Descubrimientos,

siempre para la correspondiente oportunidad haya terminado el Período Exploratorio y NO existan

Áreas asignadas en Producción.

20.3.3.

En estos casos, procede la devolución obligatoria de la totalidad del Área Asignada, o de

las Áreas asignadas en Evaluación, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones pendientes de

satisfacer, en especial, las relativas al Abandono, cuya satisfacción debe acreditarse mediante

comprobación de que los Pozos perforados han sido debidamente taponados y abandonados; que las

instalaciones de superficie han sido totalmente desmanteladas, y que se han llevado a cabo

efectivamente las labores de limpieza y restauración ambiental, de conformidad con la normatividad

aplicable y con el presente Contrato.

Cláusula 20.4.



Terminación Voluntaria del Periodo de Producción



En cualquier oportunidad durante el curso del Periodo de Producción, el Contratista puede solicitar a

la ANH que el presente Contrato se dé por terminado respecto de determinada o determinadas Áreas

Asignadas en Producción, o respecto de todas ellas, mediante escrito radicado con anticipación no

inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del deber de dar estricto cumplimiento a las obligaciones y

compromisos pendientes de satisfacer, particularmente, los correspondientes a la Reversión de Activos

pactada en el CAPíTULO 2 l del presente Contrato, y las de Abandono, de que trata el CAPÍTULO 12

del presente Contrato, de resultar aplicables.

Cláusula 20.5.



Terminación por incumplimiento



20.5.1.

Además de las pactadas en otras Cláusulas del presente Contrato, son causales de

terminación unilateral de este Contrato por incumplimiento del Contratista, previo el procedimiento

estipulado en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, las que se relacionan a continuación:

20.5.1.1.

Realizar actividades bajo el presente Contrato sin haber obtenido los permisos,

autorizaciones, concesiones o licencias ambientales que de acuerdo con la normatividad aplicable

se requieran para ello.



El futuro



Página 119 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRA TO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



20.5.1.2.

Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6)

Meses continuos en el curso de una misma fase.

20.5.1.3.

Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Producción, por

término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación, en un Área Asignada en

Evaluación, o durante seis (6) Meses consecutivos en un Área Asignada en Producción. En estos

casos, solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las Áreas Asignada en

Evaluación o en Producción en la o las que se haya presentado la suspensión de Operaciones.

20.5. lA.

Persistir en la omisión injustificada en el cumplimiento de una obligación contractual

transclll'ridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.

20.5.1.5.

No establecer sucursal o no modificar la establecida, cuando ello se requiera por la

ANH, transcurridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.

20.5.1.6.

Omisión injustificada en la constitución y sometimiento oportuno de cualquiera de las

garantías y seguros exigidos, con arreglo a los requisitos y en los términos y condiciones

establecidos por el ordenamiento superior sobre la materia o estipulados en este Contrato.

20.5.1. 7.

Omitir injustificadamente la entrega eficaz y eficiente del Programa Exploratorio,

durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en la Cláusula 4.8.3 del presente

Contrato.

20.5.1.8.

Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Plan de

Desarrollo de Producción, durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en la

Cláusula 5.3 del presente Contrato.

20.5.1.9.

Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Programa

Anual de Operaciones, durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en la Cláusula

504 del presente Contrato.

20.5.1. 1O. La no ejecución de los Pozos Exploratorios

para obtener la prórroga o términos adicionales en el

Individual o Integrado, acorde con lo establecido en las

estos casos, solamente terminan los efectos del Contrato



a los que se comprometió el Contratista

desarrollo del Programa de Evaluación

Cláusulas 4.12.3.1, 4.13.2.1 y 4.14.1 En

respecto del o de las Áreas Asignada en



Evaluación.

20.5.1. 11. No mantener el Operador con el porcentaje mínimo de participación e interés en el

Contrato, en eventos de cesión a otro integrante de Contratista Plural o a un tercero.

20.5.1. 12. Celebrar cualquier transacción que comporte cambio del Beneficiario Real o

Controlante, o llevar a cabo fusión o escisión del Contratista, del Operador y/o de quien o quienes

hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de Contratistas



El futuro



Página 120 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Plurales, sin autorización previa, expresa y escrita de la ANH, o no informar a la ANH cualquiera

de las referidas transacciones, cuando se requiera autorización o aviso.

20.5.1. J 3. Ceder o transferir total o parcialmente las participaciones en la persona juridica

Contratista, el Operador u otro integrante de Contratista plural que hubiera acreditado los requisitos

de Capacidad Económico Financiera, o llevar a cabo operaciones de fusión o escisión, sin la

autorización previa, expresa y escrita de la ANH, asi como no informar a la ANH cualquiera de las

referidas transacciones, en los términos previstos en la Cláusula 24.1.2.2.

20.5.1.14.

Ceder o transferir bien el presente Contrato, total o parcialmente, o bien la

participación e intereses de cualquier integrante de Contratista Plural, sin autorización previa,

expresa y escrita de la ANH, y/o sin haber dado estricto cumplimiento a los demás requisitos

previstos en la Cláusula 24. ¡ del presente Contrato, así como subcontratar, también total o

parcialmente, la Operación del mismo.

20.5.1.15.

Incumplimiento de las obligaciones inherentes al reconocimiento, liquidación y de

pago de Regalías y/o cualquier Derecho Económico a favor de la ANH, durante más de seis (6)

meses después de las fechas previstas en el presente Contrato.

20.5.2.

Se exceptúan de lo dispuesto en las Secciones 20.5.1.12, 20.5.1.13 Y 20.5.1.14

precedentes, salvo la posibilidad de subcontratar, total o parcialmente, la Operación, las transacciones

celebradas en bolsas de valores, asi como aquellas en las cuales el monto total de la inversión

exploratoria correspondiente aloa los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mínima

obligatoria como la Adicional ofrecida y pactada, y/o los activos derivados de la Etapa de Producción

de tales Contratos, respectivamente, no superen el veinte por ciento (20%) de los activos totales del

Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado la Capacidad Económico

Financiera en casos de Contratistas Plurales.

20.5.3.



En los casos previstos en esta Cláusula, la ANH está facultada para:



20.5.3.1.



Adoptar la terminación unilateral por incumplimiento;



20.5.3.2.

Disponer la efectividad de la cláusula penal pecuniaria y de las garantías que resulten

aplicables al riesgo cubierto; y

20.5.3.3.

Valorar fundadamente los perjuicios sufridos, previo el procedimiento establecido en

la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

Cláusula 20.6.



Terminación



Unilateral como potestad excepcional



20.6.1.

La ANH, mediante acto administrativo debidamente motivado y aplicando al efecto el

procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, dispondrá la terminación anticipada

dcl contrato con base en el ejercicio de su potestad excepcional, sólo en los siguientes eventos:



Página 121 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Cuando las exigencias dcl servicio público lo requieran o la situación de orden público

20.6.1. 1.

lo imponga.

20.6.1.2.



Por disolución de la persona jurídica del Contratista.



20.6.1.3.



Por interdicción judicial de declaración de quiebra del Contratista.



20.6.1.4.



Por cesación de pagos, concurso de acreedores o embargos judiciales del contratista



que afecten de manera grave el cumplimiento del contrato.

Cláusula 20.7.



Caducidad



20.7.1.

Una vez surtido y agotado previamente el procedimiento a que se refiere la Cláusula 17.2

del presente Contrato, la ANH estará facultada para declarar la Caducidad Administrativa y las

consiguientes terminación anticipada y liquidación de los Contratos, por incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones a cargo del Contratista, que afecte de manera grave y directa la ejecución de

aquellos, al punto que quede en evidencia que puede conducir a su paraliz.ación, cuando ocurra alguna

de las causales previstas en los artículos 5 y 18 de la Ley 80 de 1993; 25 de la Ley 40 de 1993; 90 de

la Ley 418 de 1997, prorrogada por la distinguida como 548 de 1999 y modificada por la Ley 782 de

2002, artículo 31; 61 de la 610 de 2000; 1 de la Ley 828 de 2003 y 15 de la Ley 1738 de 2014, o las

disposiciones que los modifiquen, sustituyan o complementen, y demás normas aplicables. No

obstante, cuando la ley exija declarar la Caducidad Administrativa, la ANH estará obligada a hacerlo.

20.7.2.

Son aplicables a los Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos, en lo

pertinente, los articulas 14 a 18 de la Ley 80 de 1993 y sus reglamentos y desarrollos.

CAPiTULO 21.

Reversión de activos

Cláusula 21.1.



Obligación de reversión



21.1.1.

Dentro del plazo para la aprobación de cualquier del Programa de Abandono actualizado

a que se refiere la Cláusula 12.3, la ANH notificará al Contratista su intención de mantener la operación

de cualquier Pozo y adquirir la propiedad de cualquier construcción y/u otras propiedades inmuebles

ubicadas en el Área contratada necesarias para mantener en producción el campo. Como consecuencia

de esta notificación, el Contratista está obligado a dejar en buen estado de operación los Pozos,

cualquier construcción y las demás propiedades objeto de la notificación antes mencionada, teniendo

en cuenta el desgaste normal producido por el uso de estos en las Actividades hidrocarburíferas, todo

lo cual pasará gratuitamente y libre de todo gravamen a poder de la ANH, con las servidumbres,

permisos, Garantia Fondo de Abandono y Licencia Ambiental en vigor, de acuerdo con las reglas

señaladas en esta Cláusula 21.1. Esta obligación se entenderá sin perjuicio del derecho que tienen las

Partes de llevar a cabo el procedimiento descrito en la Cláusula 21.1.7 del presente Contrato.



.~.



~

Página 122 de 137



El futuro



es de todos



Minenergía



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HII>ROCARHUROS No. 04 de 2019 COL-4



21.1.2.

Una vez entregados a la ANII los Pozos, construcciones y demás propiedades y equipos

conforme a lo establecido en esta Cláusula, la ANH asume toda la responsabilidad derivada de los

mismos, incluyendo y sin limitarse a la responsabilidad económica, administrativa y operacional, sin

perjuicio de las responsabilidades que el Contratista mantiene respecto de dalios que sean causados por

él mismo o por hechos anteriores al momento de reversión. Los Pozos, construcciones y demás

propiedades y equipos de que trata esta Cláusula deberán ser excluidos del Programa de Abandono que

deberá ser presentado a la ANH según es descrito en la Cláusula 12.3.

21.1.3.

Queda entendido que, en caso de prórroga del Contrato respecto de cualquier Área

asignada en Producción, la reversión de las mejoras a favor de la Nación no se producirá sino al

vencimiento de la correspondiente extensión.

21.1.4.

La ANH está facultada para impetrar, en cualquier tiempo, las providencias

conservatorias que le convengan, para impedir que se perjudiquen o inutilicen, por culpa del

Contratista, el o los Campos de Hidrocarburos o sus instalaciones y dependencias.

21.1.5.

Sin perjuicio de lo anterior, al momento de la terminación del Contrato, el Contratista

tiene derecho a retirar sus maquinarias y demás elementos que tengan el carácter de bienes muebles,

asi:

21.1.5.1.

Si el Contrato termina dentro del plazo de la Exploración y de sus prórrogas, el

Contratista puede retirar libremente las maquinarias y demás elementos muebles que destinó a la

exploración, sin estar obligado a vendérselos a la ANH.

21.1.5.2.

Si el Contrato termina dentro del Periodo de Producción, también puede el Contratista

retirar sus maquinarias y demás elementos, pero la ANH podrá ejercer su derecho de compra

respecto de los mismos, de acuerdo con la Cláusula 21.1.7.

21.1.6.

Sin perjuicio de la Cláusula 21.1.7, la ANH deberá informar el Contratista del ejercicio o

no de su derecho de compra de acuerdo con la Cláusula 21.1.5.2 dentro del plazo para la aprobación

del Programa de Abandono del Contratista. Los bienes muebles objetos de tal derecho de compra

deberán ser excluidos del Programa de Abandono.

21.1.7.

Si la ANH no está de acuerdo con la determinación de la naturaleza (mueble o inmueble)

de uno o más bienes incluidos en el Programa de Abandono presentado por el Contratista, las Partes

convienen que la naturaleza de mueble o inmueble de los bienes será definida por un amigable

componedor de profesión abogado, con experiencia en derecho civil y bienes.

21.1.8.

Si la ANH no está de acuerdo con la valoración económica atribuida a uno o más bienes

muebles en el Programa de Abandono presentado por el Contratista, la valoración económica de estos

bienes muebles será definidos por un amigable componedor en temas económicos o financieros de

acuerdo con las reglas que para el efecto fija la Ley 1563 de 2012 Este amigable componedor tendrá

en consideración para la valoración económica de estos bienes, su depreciación y condiciones actuales.



Página 123 de 137



ANH~

AClloQA~a:



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 04 de 2019 COL-4



e :[''aMOS

(MM



21.1.9.



El plazo para la aprobación



del Programa



de Abandono



hasta treinta (30) días contados a partir de la última determinación

de que trata las Cláusulas

21.1. ¡O.



del Contratista



será extendido



que realicc el amigable componedor



21.1. 7 Y 21.1.8.



El Contratista



deberá llevar a cabo todos los actos necesarios



para formalizar



la Reversión



de Activos de que trata la presente Cláusula.



Cláusula 21.2.

El Contratista



Arrendamiento



podrá arrendar



de bienes



los bienes que considere



necesarios



para la realización



de actividades



hidrocarburiferas,

siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que, en caso

de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la ANH tendrá la opción de

solicitar la Cesión de los Contratos en favor del tercero designado por ésta, bajo los mismos términos

y condiciones



que el contrato de arrendamiento



Cláusula 21.3.

21.3.1.



Financiación



Es obligación



derivados



de contratos



de Arrendamiento

("Build,

Own,



de Proyectos



del Contratista



celebrados



Financiero



and Transfer"),



transferir



bajo la modalidad



("Leasing");



Operate and Transfer");



Operate



original.



gratuitamente



Construcción,



MOT ("Modernize,



estipulen



la obligación



Contratista,



bien para la oportunidad



de transferir



los derechos



de proyectos,



tales como los



de financiamiento

Operación



BOMT ("Build, Operate,



terminación



a la ANH todos



Operate



la propiedad



de devolución



y Reversión



de bienes:



Maintain and Transfer"),

and Transfer")



y similares,



que a su



de los bienes, equipos e instalaciones



del Área, o bien a la terminación



cuando una u otra tengan lugar después de transcurridos



BOT



BOOT ("Build,



los primeros



al



del Contrato,



diez (10) Años del Periodo de



Producción.

21.3.2.



En todo caso, en el evento



superiores



al del Periodo de Producción,



Cláusula 21.4.

21.4.1.



Es deber del Contratista

modelo,



caracteristicas,



mantenimientos



preventivos



recomendaciones



del fabricante.



al Contratista

21.4.2.



autorización



proyecten



celebrarse



por plazos



previa, expresa y escrita de la ANH.



Inventarios

levantar y mantener



fisicos de los equipos y bienes destinados

marca,



de que dichos contratos

requerirán



a las Operaciones



Especificaciones

y correctivos



permanentemente

de Producción,



Técnicas,



realizados,



estado

inventario



actualizados



con el detalle de naturaleza,



de operación



y funcionamiento,



de repuestos,



Dichos bienes y equipos deben clasificarse



inventarios



y manuales



y



en función de si pertenecen



o a terceros.

La ANH tiene derecho de estar representada



inventarios y a verificarlos



en la oportunidad



en cualquier tiempo. Para dicho efecto, el Contratista



de remitir a la ANH aviso escrito sobre la realización

(15) Días Hábiles a la fecha de realización



de elaboración



asume el compromiso



del inventario, con antelación



del mismo.



Página 124 de 137



de tales



no inferior a quince



ANH~

Cláusula 21.5.



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Disposición de los aclivos



21.5.1.

El Contratista está facultado para disponer en cualquier tiempo de los bienes o equipos

ubicados, situados, instalados o montados hasta el Punto de Entrega, siempre que no sean

indispensables para mantener las condiciones de Producción existentes.

21.5.2.

No obstante, lo anterior, transcurridos diez (10) AI]OSdel Período de Producción de cada

Área Asignada en Producción, o cuando se haya producido un ochenta por ciento (80%) de sus reservas

probadas, lo primero que ocurra, tal disposición requerirá la aprobación previa, expresa y escrita de la

ANH.

Cláusula 21.6.



Obligaciones posteriores



21.6.1.

Terminado el presente Contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes

quedan en la obligación de cumplir oportuna, eficaz y eficientemente aquellas obligaciones derivadas

del ordenamiento superior y/o sus estipulaciones, tanto las reciprocas como aquellas frente a terceros,

que surjan o hayan de satisfacerse con posterioridad a tal terminación.

21.6.2.

Este deber general incluye para el Contratista asumir responsabilidad por pérdidas, daños

y perjuicios resultantes de eventuales incumplimientos, siempre que por causas imputables a su

diligencia y cuidado hayan de reconocerse y pagarse indemnizaciones y/o compensaciones de todo

orden y naturaleza, conforme al régimen jurídico aplicable a este Contrato.

CAPiTULO 22.

Liquidación

Cláusula 22.1.



Oportunidad



y Contenido



22.1.1.

Terminado el Contrato por vencimiento del plazo de ejecución o por cualquier otra causa

legal o contractual, procede su liquidación dentro del término pactado o del que convengan las Partes

para el efecto. A falta de uno y otro, ha de tener lugar dentro de los diez (10) Meses siguientes.

22.1.2.

La diligencia de liquidación debe llevarse a cabo de común acuerdo entre las Partes y, a

falta de consenso total o parcial sobre sus términos y condiciones, mediante decisión unilateral de la

ANH.

22.1.3.

En el proyecto de acta correspondiente o en la providencia administrativa, según el caso,

han de consignarse:

22.1.3.1.



Las características generales del Contrato;



22.1.3.2.

las Partes;



La forma y oportunidad de cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de



El futuro



Página 125 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



22.1.3.3.

La forma y oportunidad de ejecución jurídica, administrativa, técnica y operacional,

económico-financiera, ambiental y social de las prestaciones reciprocas;

22.1.3.4.



Los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que lleguen las Partes para poner fin a



eventuales diferencias;

22.1.3.5.

Los compromisos pendientes y la forma y oportunidad para satisfacerlos, entre ellos,

la extensión y ajuste de las garantías y seguros que deban permanecer vigentes con posterioridad,

de manera que, cumplidos aquellos, las Partes puedan declararse en paz y a salvo.

22.1.4.



En esta etapa se pueden igualmente acordar otros reconocimientos a que haya lugar, con



apego al ordenamiento superior.

Cláusula 22.2.



Procedimiento



22.2.1.

Representante o apoderado del Contratista, debidamente facultado para el efecto, debe ser

convocado para surtir la diligencia de liquidación, con quince (15) Días Hábiles de anticipación. A la

convocatoria debe acompañarse proyecto de Acta de conformidad con la Cláusula precedente, así como

solicitar la información y soportes adicionales requeridos que no obren en el expediente.

22.2.2.

La liquidación ha de llevarse a cabo en el curso de las reuniones que resulten necesarias

para el efecto, dentro del término previsto para realizarla de común acuerdo.

22.2.3.

De alcanzarse consenso en torno a los términos de la liquidación, el Acta debe ser suscrita

por los representantes autorizados de las Partes, y el Supervisor o Interventor, en su caso.

22.2.4.

Si dentro del plazo dispuesto en la Cláusula anterior, representante o representantes

autorizados del Contratista no concurren a las diligencias, no presentan los documentos de su resorte

para llevarla a cabo, o las Partes no obtienen consenso sobre los términos de la misma, la ANH debe

disponerla unilateralmente mediante providencia motivada, sin perjuicio del recurso y de las acciones

de ley, o de la aplicación de los instrumentos alternativos de solución de conflictos, de ser procedentes.

CAPiTULO 23.

Solución de controversias

Cláusula 23.1.



Acuerdo directo



23.1.1.

Las Partes procurarán resolver directamente todas las controversias que se deriven del

presente Contrato o que guarden relación con el mismo, mediante acuerdo reciproco de sus respectivos

representantes autorizados específicamente para el efecto. Esta etapa (" Etapa de Arreglo Directo"),

tendrá un término de veinte (20) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que una de las Partes

comunique por escrito a la otra el motivo del conflicto o de la controversia, sus pretensiones y

fundamentos. Dicho término puede prorrogarse, de mutuo acuerdo, por un lapso igual.



Página 126 de 137



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Cláusula 23.2.



Cláusula compromisoria



Cláusula compromisoria



de arbitraje internacional



23.2.1.

Salvo que en el presente Contrato se disponga otra cosa, todas las controversias relativas

al presente Contrato, o que se deriven o guarden relación con el mismo, incluidas las consecuencias

económicas de los actos administrativos expedidos en ejercicio de facultades excepcionales, se

resolverán por un tribunal arbitral (el "Tribunal") mediante arbitraje internacional, de conformidad

con las siguientes reglas:

23.2.1.1.

El Tribunal se sujetará a la última versión publicada del Reglamento de Arbitraje de

la Cámara de Comercio Internacional (el "Reglamento CCI") y será administrado por la CC!.

23.2.1.2.

CCI.



El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados conforme al Reglamento



23.2.1.3.



Los árbitros deberán reunir las siguientes calidades:



23.2.1.3.1.



Podrán tener cualquier nacionalidad;



23.2.1.3.2. Deberán ser abogados debidamente autorizados para ejercer el derecho en alguna

jurisdicción;

23.2.1.3.3. Deberán tener experiencia en la resolución de conflictos mediante arbitraje y en el

tema que suscita la controversia.

23.2.1.3.4.

arbitrales.

23.2.1.4.



Deberán actuar con diligencia y buena fe en la conducción de los procedimientos



El Tribunal decidirá en derecho.



23.2.1.5.

El idioma que deberá utilizarse en las actuaciones arbitrales, en los escritos de las

partes, en las audiencias y en cualquier laudo, decisión o comunicación que emita el Tribunal será

español, con la posibilidad de obtener traducción simultánea a otro idioma a costo de la parte que

requiera dicho servicio.

23.2.1.6.



Todas las audiencias presenciales deberán realizarse en Bogotá D.C., Colombia.



23.2.1.7.

La sede del arbitraje será Londres, conforme a lo acordado por las Partes al momento

de suscripción del presente Contrato.

23.2.1.8. La ley del fondo de la controversia será la ley de la República de Colombia.

23.2.1.9. El Tribunal decidirá sobre la confidencialidad del proceso arbitral o de cualquier otro

asunto relativo al arbitraje teniendo en cuenta lo que al respecto establezca el derecho aplicable.



Página 127 de 137



ANH~



IQ.JC:A. ~



CONTRATO J)E EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



DI t : ~.,,"O$

(0l0!l



23.2.2.

Si con base en el procedimiento aplicable el Tribunal decide que el arbitraje no es

internacional, un nuevo tribunal será designado y resolverá las controversias relativas al presente

Contrato, o que se deriven o guarden relación con el mismo, de conformidad con las siguientes reglas:

23.2.2.1.

El Tribunal se sujctará a las reglas y procedimientos previstos en la Ley 1563 de 2012

para el arbitraje nacional y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Comercio de Bogotá (el "Centro de Arbitraje").

23.2.2.2.

El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros que serán designados por las Partes

de común acuerdo. En caso que no sea posible tal designación de común acuerdo dentro de un

periodo de seis (6) meses desde que haya concluido la Etapa de Arreglo Directo, los árbitros serán

designados por el Centro de Arbitraje de su lista de árbitros.

23.2.2.3.



Los árbitros deberán reunir las siguientes calidades:



23.2.2.3.1.



Deberán ser ciudadanos colombianos en ejercicio;



23.2.2.3.2.



Deberán ser abogados debidamente autorizados



para ejercer el derecho en



Colombia;

23.2.2.3.3. Deberán tener experiencia en la resolución de conflictos mediante arbitraje y

experiencia profesional sustantiva en el tema que suscita la controversia.

23.2.2.3.4.



Deberán actuar con diligencia y buena fe en la conducción de los procedimientos



arbitrales.

23.2.2.4.



El Tribunal decidirá en derecho.



23.2.2.5.



El idioma del arbitraje será español.



23.2.2.6.



La sede del arbitraje será Bogotá D.C., Colombia.



23.2.2.7.



La ley del fondo de la controversia será la ley de la República de Colombia.



Cláusula 23.3.



Notificación a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado



Cualquier actuación que dé inicio al trámite arbitral deberá comunicarse a la Agencia Nacional de

Defensa Jurídica del Estado de la República de Colombia, sin que por ello se entienda que aquella

adquiera la condición sustancial de parte en dicho procedimiento arbitral.



Página 128 de 137



ANH¡¡;

Cláusula 23.4.



CONTRA TO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Selección de foro



Las Partes entienden que la presente cláusula compromisoria constituye una cláusula de selección de

foro previo y exclusivo para resolver reclamos contractuales que las Partes decidan arbitrar con ocasión

del presente Contrato. Por lo tanto, ningún otro Tribunal será competente para resolver los reclamos

contractuales entre las Partes cuando hayan sido objeto de arbitramento al amparo de esta cláusula. Lo

anterior, sin perjuicio de los reclamos no contractuales que puedan proceder al amparo de los tratados

internacionales ratificados por Colombia.

CAPiTULO 24.

Disposiciones varias

Cláusula 24. l.

24.1.1.



Cesión y otras transacciones



Autorización



24.1. 1.1.

El Contratista no está facultado para ceder o transferir, ni total ni parcialmente, sus

intereses, derechos, obligaciones y compromisos adquiridos o contraídos en razón del presente

Contrato, ni, en general, su posición contractual, sin la autorización previa, expresa y escrita de la

ANH, y solamente con sujeción a las siguientes reglas:

24.1. 1.2.

Eventuales cesiones de participaciones en la asociación de que se trate, entre quienes

. integran Contratistas Plurales o en favor de terceros, no se consideran cesión del Contrato, pero

(í) imponen la modificación correspondiente del respectivo acuerdo o convenio de asociación;

(ii) requieren la autorización previa, expresa y escrita de la ANH, (iií) están limitadas a que el

Operador mantenga por lo menos el treinta por ciento (30%); (iv) debe recaer siempre en persona

jurídica que reúna, cuando menos, las mismas condiciones de Capacidad Económico Financiera,

Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial

mínímas exigibles en los Términos de Referencia, y, (v) en todo caso, estarán sujetas las reglas y

requisitos que exija el Acuerdo 2 de 20 17, vigente para la oportunidad de la correspondiente cesión.

24.1.1.3.

El Operador está obligado a mantener participación minima del treinta por ciento

(30%) en la asociación de que se trate.

24.1.1.4.

La cesión total o parcial del Contrato tiene también que recaer siempre en persona

jurídica que reúna las condiciones mínimas de Capacidad Económico Financiera, Técnica y

Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial exigibles en los

Términos de Referencia que dieron lugar a la asignación del Área y a la celebración del Contrato

y, en todo caso, aquellas que exija el Acuerdo 2 de 2017, vigente para la oportunidad de la

correspondiente transacción.



El futuro



Página 129 de 137



es de todos

I



Minenergia



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDIWCARBUROS No. O~ de 2019 COL-~



(



24.1.2.



Otras autorizaciones



24.1.2.1.

Conforme a los Términos de Referencia. las siguientes transacciones requieren

también autorización previa, expresa y escrita de la ANH, con el exclusivo propósito de establecer

que se mantienen, cuando menos, las mismas condiciones de Capacidad Económico Financiera,

Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial

minimas exigibles en los Términos de Referencia que dieron lugar a la asignación del Área y a la

celebración del Contrato, y, en todo caso, a aquellas que exija el Acuerdo 2 de 2017 vigente para la

oportunidad de la correspondiente transacción:

24.1.2.1.1. Todo evento de cesión o transferencia total o parcial de las pal1icipaciones cn la

persona juridica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera

acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera.

24.1.2.1.2. Cualquier operación que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante

(según se define dicho término en el Acuerdo 04 de 2012) del Contratista o de cualquiera de los

integrantes de Contratistas Plurales, así como eventos de fusión o escisión del Contratista

Individual, del Operador y/o de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad

Económico Financiera, en casos de Proponentes Plurales.

24.1.2.1.3. Las fusiones o escisiones de la persona juridica Contratista, el Operador u otro

integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad

Económico Financiera.

24.1.2.2.

Se exceptúan de lo dispuesto en la Cláusula 24.1.2.1, las hipótesis a que se refieren las

Cláusulas 24.1.2.1.2 y 24.1.2.1.3 precedentes, es decir, de obtener autorización previa, expresa y

escrita de la ANH, pero no de informar a la ANH con quince (15) días hábiles de anticipación al

perfeccionamiento de la transacción de que se trate, las transacciones de sociedades abiertas o las

que se lleven a cabo en bolsas de valores y aquellas en las cuales el monto total de la Inversión

Exploratoria correspondiente aloa los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mínima

obligatoria como la Adicional ofrecida y pactada, y/o los activos derivados de la Etapa de

Producción de tales Contratos, respectivamente, no superen el veinte por ciento (20%) de los activos

totales del Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado la Capacidad

Económico Financiera en casos de Contratistas Plurales.

24.1.2.3.

También, si la transacción es entre personas juridicas del mismo grupo empresarial,

que tienen la misma Matriz o Controlante que otorgó Garantia Solidaria, basta con que se informe

a laANH.

24.1.3.



Procedimiento



24.1.3.1.

Para tramitar la correspondiente autorización, el Contratista debe radicar solicitud

formal ante la ANH, con indicación de la naturaleza, objeto y demás elementos de la transacción



Página 130 de 137



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



propuesta; la minuta del Contrato por celebrar, y la determinación precisa de todas las condiciones

de Capacidad de la persona o personas jurídicas en quienes recaería la cesión proyectada,

debidamente acreditadas con todos los documentos exigidos en el Reglamento de Contratación de

la ANH y en los Términos de Referencia del certamen que dio lugar al Contrato que proyecta

cederse total o parcialmente, o cuyo Contratista Plural se plantea modificar, y, en este último caso,

la minuta de reforma al convenio correspondiente (Consorcio o Unión Temporal) o de cesión de

derechos societarios (Sociedad Prometida), según aplique.

24.1.3.2.

La ANH dispone de noventa (90) Días Calendario, siguientes al recibo de la solicitud

presentada en forma completa, para estudiar la información suministrada y pronunciarse sobre la

mísma.

24.1.3.3.

De requerirse documentos no acompañados, modificación de los sometidos y/o

información no suministrada, la ANH pedirá al introducir los ajustes y realizar las aportaciones

pertinentes. En estos eventos, el plazo para resolver comenzará a contarse desde la radicación de

todos los requisitos exigidos.

24.1.3.4.

Ante la falta de respuesta oportuna de la ANH, es decir dentro del término mencionado

en la Cláusula 24.1.3.2, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de Contratos

de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5)

Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente

justificada. Si la solicitud se refiere al otorgamiento de un plazo, y la ANH no responde la solicitud

en el plazo fijado en el presente Contrato, se entenderá que el término cuyo plazo se solicita no

vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo respecto de la solicitud.

24.1.3.5.

La improbación expresa o tácita de la solicitud no se considera desacuerdo o

controversia sometida a arbitraje.

Cláusula 24.2.

24.2.1.



Fuerza Mayor y Hechos Exclusivos de Terceros



Concepto y Efectos



24.2.1.1.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito es el imprevisto al que no es posible resistir, y, Hecho

Exclusivo de Terceros, es el evento también irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega

y que no puede ser imputado a su responsabilidad y diligencia.

24.2.1.2.

Tanto la Fuerza Mayor, Caso Fortuito y los Hechos Exclusivos de Terceros se

consideran eximentes de responsabilidad patrimonial y dan lugar a la suspensión de los términos

para el cumplimiento de las obligaciones no financieras directa y totalmente afectadas por estas

circunstancias, siempre que estén fuera del control y/o de la previsión razonable de la Parte afectada

y que -puestos oportunamente en conocimiento de la otra-, no se controvierta su imprevisibilidad,

irresistibilidad y el carácter de impedimento para la satisfacción de las obligaciones contractuales.



~

'~;



Página 131 de 137



El futuro



es de todos



Minenergía



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HII>ROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



''*'''0$



CCIlOMllA



24.2.1.3.



La suspensión de plazos operará durante el tiempo en que se mantengan las causas que



dieron lugar a ella.

24.2.1.4.

La presencia de Fuerza Mayor, Caso Fortuito y/o de Hechos Exclusivos de Terceros

se reconocerá como se describe en la Clausulas 24.2.2 siguiente.

24.2.2.



Aviso



Cuando cualquiera de las Partes se vea afectada por alguna circunstancia de las previstas en la Cláusula

24.2.1, debe dar aviso a la otra dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a su ocurrencia,

con el detalle de las circunstancias invocadas; las obligaciones afectadas y las razones en que se

fundamenta; el período estimado de impedimento y cualquier otra información que permita demostrar

la ocurrencia del hecho, su imprevisibilidad, irresistibilidad y efectos.

24.2.2.1.



Aceptación y suspensión temporal de la ejecución de las obligaciones



24.2.2.1.1. Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al recibo del aviso de que trata la

Cláusula 24.2.2, la Parte no afectada debe responder si la(s) circunstancia(s) invocada(s) como

eximente(s) de responsabilidad lo es(son) o no, y los motivos de su determinación. De aceptarlas,

se suspenden los plazos para el cumplimiento de las obligaciones directamente afectadas con

ella(s), a partir de la fecha en de su ocurrencia efectiva y hasta la cesación de tales efectos.

24.2.2.1.2. Si la Parte no afectada no responde oportunamente, se considerará aceptada la

ocurrencia de la causal invocada y suspendido el o los plazos afectados.

24.2.2.1.3. En todo caso, la suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de aquellas

prestaciones real y efectivamente imposibles de satisfacer debido aloa los hechos invocados.

24.2.2.2.



Cesación de la Suspensión



El o los plazos se reanudarán y la Parte afectada está en el deber de retomar la satisfacción de la o las

obligaciones suspendidas, dentro del Mes siguiente a la desaparición del o de los hechos de Fuerza

Mayor o Hechos Exclusivos de Terceros que hubieran afectado los plazos, circunstancia que debe ser

puesta en conocimiento de la otra Parte dentro de los diez (10) Días Calendario siguientes.

24.2.2.3.



Restitución de Plazos



24.2.2.3.1. Cuando el o los hechos Fuerza Mayor y/o Hechos Exclusivos de Terceros impidan

efectivamente el desarrollo de las Operaciones por más de dos (2) Meses consecutivos, se

restituirá el plazo contractual pendiente de ejecución para la terminación de la respectiva Fase,

Programa o Período, sin perjuicio del deber que pesa sobre el Contratista de prorrogar la Garantía

de Cumplimiento o de constituir una nueva, en los términos de la CAPÍTULO 15 del presente

Contrato.



~

Página 132 de 137



'\ji'



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



24.2.2.3.2. Para efectos del presente Contrato, ni las condiciones climáticas ni las temporadas

de invierno usuales en determinadas regiones del País, ni los trámites de Licenciamiento

Ambiental que se desarrollen dentro de los términos legales constituyen causales de exoneración

de responsabilidad por Fuerza Mayor y/o Hechos Exclusivos de Terceros.



24.2.2.4.



Cumplimiento de otras Obligaciones



Además de las obligaciones de carácter económico financiero, pesan sobre la Parte afectada el deber

de satisfacer oportuna, eficaz y eficientemente los demás compromisos y prestaciones no afectados por

aquellos, así como el de acometer todas las acciones y esfuerzos razonables para mitigar su impacto.

Cláusula 24.3.



Impuestos, Costos y Gastos



24.3.1.

El Contratista, asi como sus Operaciones, por razón o con motivo de la celebración,

ejecuclOn, terminación y liquidación del presente Contrato, se someten a la legislación tributaria

colombiana.

24.3.2.

Son de cargo del Contratista todos los costos y gastos derivados de la celebración,

ejecución, terminación y liquidación de este Contrato.

Cláusula 24.4.



Moneda



24.4.1.

Todos los pagos a que haya lugar en favor de la ANH, en cumplimiento del presente

Contrato, deben ser realizados en Dólares de los Estados Unidos de América, siempre que lo permitan

las normas cambiarias, o, a elección de la ANH, en pesos colombianos, liquidados a la Tasa

Representativa del mercado del Dólar, TRM, como se dispone en la siguiente Cláusula 24.4.3.

24.4.2. . Así mismo, los pagos deben depositarse en la cuenta y entidad financiera que la ANH

determine para el correspondiente propósito. No obstante, se aceptarán pagos en otras divisas, si lo

permiten las normas cambiarias y la ANH imparte su autorización por escrito.

24.4.3.



Tasa de Cambio



Siempre que haya lugar a convertir Dólares de los Estados Unidos de América a Pesos Colombianos,

debe aplicarse la Tasa de Cambio Representativa del Mercado, TRM, certificada por la

Superintendencia Financiera, o por la entidad que haga sus veces, correspondiente al Día en que la

respectiva obligación se hizo exigible o a aquel en que tenga lugar su pago efectivo, la que resulte

mayor.

Cláusula 24.5.



Intereses de Mora



La demora en cancelar cualquier obligación dineraria por todo concepto, a favor de la ANH, conforme

al presente Contrato, causa Intereses de Mora, sin perjuicio de cualquier otra acción o actuación

derivada del retardo o incumplimiento.



El futuro



Página 133 de 137



es de todos



Minenergia



ANH¡¡;

Cláusula 24.6.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Comunicados Externos



24.6. J.

Siempre que el Contratista proyecte hacer declaraciones públicas, anuncios o

comunicados en torno a la ejecución contractual, que comporten difundir información que pueda

afectarla, debe comunicarlo previamente a la ANH.

24.6.2.

En todo caso, las comunicaciones externas sobre Descubrimientos realizados y volúmenes

de Reservas de Hidrocarburos requieren aprobación previa, expresa y escrita de la ANH y se someten

a las disposiciones descritas para el efecto en la Cláusula 4.10.

24.6.3.

Cuando el Contratista o integrantes de Contratistas Plurales se encuentre(n) inscrito(s) en

bolsas de valores de Colombia o de cualquier otro país, la información relevante dirigida a los mercados

debe ser sometida a la ANH, también en español, con antelación mínima de un (1) Día Calendario, o

dentro de los términos señalados por la Superintendencia Financiera de Colombia o por autoridad

competente, sea en este País o en el exterior.

Cláusula 24.7.



Legislación y négimen Jurídico



24.7.1.

Este Contrato se rige por las leyes de la República de Colombia vigentes al momento de

su celebración. Asimismo, le son aplicables las normas legales concernientes a la exploración y

producción de Hidrocarburos y al Sistema General de Regalias, en especial, las Leyes 756 de 2002 y

1530 de 20 12; las disposiciones pertinentes del Código de Petróleos; los Decretos Leyes 1760 de 2003,

en todo aquello no modificado o sustituido por el distinguido como 4137 de 2011; este último; el

Reglamento de Contratación expedido por el Consejo Directivo de la ANH contenido en los Acuerdos

4 de 2012 y 3 de 2014; las Leyes 80 de 1993, 1150 de 2007, y 1474 de 2011 y el Decreto Ley 19 de

2012, sus desarrollos y reglamentos, en cuanto resulten pertinentes y aplicables, las normas aplicables

a determinadas actuaciones, contenidas en el Código de Procedimiento Administrativo y de lo

Contencioso Administrativo, contenido en la Ley 1437 de 2011, así como las disposiciones generales

del derecho privado, contenidas en los códigos Civil y de Comercio, o las disposiciones que sustituyan,

modifiquen, adicionen o complementen los anteriores.

24.7.2.

Siempre que en el presente Contrato se haga mención a una norma jurídica, se entiende

que corresponde también a aquella o aquellas que la modifiquen, sustituyan, adicionen o

complementen.

Cláusula 24.8.



Reclamación Iliplomátiea



24.8. l.

El Contratista renuncia expresamente a intentar reclamación diplomática en todo cuanto

corresponde a los derechos, obligaciones, compromisos, prestaciones y operaciones provenientes de

este Contrato, excepto en el caso de denegación de justicia.

24.8.2.

Se entiende que NO se presenta denegación de justicia, cuando aquel ha tenido acceso a

todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.



Página 134 de 137



ANHiil!

Cláusula 24.9.

24.9.1.

el español.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Idioma



Para todos los efectos y actuaciones relacionados con este Contrato, el idioma oficial es



24.9.2.

Toda la información que se debe entregar a la ANH ha de ser proporcionada tanto en

medio fisico como magnético, en caso de ser expresamente requerido así.

Cláusula 24.10.

24.10.1.



Domicilio y Correspondencia



Domicilio



Las Partes acuerdan expresamente como domicilio contractual para todos los efectos, la ciudad de

Bogotá, D.C., República de Colombia.

24.10.2.



Correspondencia



24.10.2.1.

Para cualquier propósito relacionado con la celebración, ejecución, terminación y

liquidación del presente Contrato, las comunicaciones, notificaciones y, en general, toda

correspondencia que se crucen las Partes debe ser remitida por escrito y en medio magnético, de

ser requerido por la ANH, a las siguientes direcciones:

ANH:



Agencia Nacional de Hidrocarburos

Avenida Calle 26 No. 59 - 65, Piso 2

Bogotá, Distrito Capital

Teléfonos: (571) 593-17-17

Fax: (571) 593-17-18



El Contratista:



UNIÓN TEMPORAL



REPSOL EXXONMOBIL

GIANCARLO ARIZA MERELLO

Carrera 7 No. 77-07 Piso 12

Teléfonos: +571 705 1999

Fax: +571 705 1980

Correo Electrónico: giancarlo.ariza@repsol.com



El futuro



Página 135 de 137



es de todos



Minenergia



ANH~



AaMJA ~



Cf 1ClfOC'''1lOS



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PIWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. O~ de 2019 COL-~



COl



24.10.2.2.

Cualquier modificación en estas direcciones debe ser comunicada por escrito a la otra

Parte. Dicha comunicación solamente surtirá efectos transcurridos trcs (3) días Calendario,

contados a partir de su radicación cn la sede de la ANH o en las ofIcinas del Contratista. Hasta dicha

fecha, cualquier comunicación enviada a la dirección consignada en este Contrato, se entenderá

recibida por la otra Parte en la fecha de su recepción.

24.10.2.3.

Toda comunicación del Contratista a la ANH debe ser suscrita por representante legal,

o por mandatario o apoderado, ambos debidamente autorizados para el efecto.

Cláusula 24.1 I.



Aprobaciones)'



Pronunciamientos



24.11.1.

Cualquier determinación que conforme al presente Contrato requiera aprobación de la

ANH )' no tenga previsto plazo preciso de respuesta, debe ser respondida en término máximo de tres

(3) Meses.

24.11.2.

Transcurrido este lapso sin pronunciamiento de la ANH, el Contratista podrá solicitar una

reunión a la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH,

que esta otorgará dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguíentes a la solicitud, con el propósito de que

éste emita una respuesta debidamente justificada. Si la solicitud se refiere al otorgamiento de un plazo,

y la ANH no responde la solicitud en el plazo fijado en el presente Contrato, se entenderá que el térmíno

cuyo plazo se solicita no vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo

respecto de la solicitud.

24.11.3.

Este último acepta)' reconoce que cualquier aprobación o autorización de la ANH, en

desarrollo del presente Contrato, no comporta ni implica garantía alguna acerca del resultado del objeto

de tales pronunciamientos.

Cláusula 24.12.



Subsistencia



24.12.1.

La terminación o extinción de este Contrato por cualquier causa, no extinguirá las

obligaciones que por su naturaleza deban subsistir a tales eventos, incluidas, entre otras, las derivadas

de garantías)' seguros, ni de la responsabilidad del Contratista y de sus garantes.

24.12.2.

El presente Contrato se suscribe exclusivamente por los representantes autorizados de las

Partes. No concurre el representante del garante solidario, por cuanto la extensión)' términos de su

responsabilidad se encuentran asumidos en el texto de la garantia solidaria, que comprende la

obligación de satisfacer en tiempo los requisitos de perfeccionamiento)' ejecución de aquel y de

constituir y someter también oportunamente a la ANH las garantías y seguros contractuales, conforme

a los documentos puestos a consideración suya para obtener Habilitación.

Este Contrato se perfecciona con la firma de su texto escrito por los representantes autorizados de las

Partes.



Página 136 de 137



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 04 de 2019 COL-4



Para constancia se firma en I3ogotá, D.C., a los dos (2) días del mes de abril de 2019, en tres (3)

ejemplares del mismo tenor literal.

Contratante,



AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS



LUIS MIGUEL MORELLI NAVIA

Presidente



Contratista,



UNIÓN TEMPORAL REPSOL EXXONMOBlL



ÓN COLOMBIA S.A.



GIANCARLO



Repres



A



EXXONMOBlL EXPLORATION

COLOMBIA L1MITED



NANDO SARRIA CLlI\lENT



MERELLO



RepresentanteLegal



ante Legal



Unión Temporal



El futuro



Página 137 de 137



es de todos



Minenergia



:ANH~

ANEXO A

ÁREA CONTRATADA

ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACiÓN



Y EXPLOTACiÓN



DEL BLOQUE



"COL 4"



El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de trescientos

noventa y nueve mil ochocientos setenta y ocho (399.878) hectáreas, con ciento noventa

y tres (193) metros cuadrados aproximadamente.

en aguas territoriales



Encontrándose totalmente costa afuera



de Colombia en el Mar Caribe. La información



tomada del Mapa político de Colombia, archivo digital del I.GAC,



cartográfica



fue



a escala 1:500.000.



Esta área se describe a continuación y como aparece en el mapa que se adjunta como

anexo "A", que forma parte de este contrato, así como los cuadros correspondientes.

ha tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico

Geográfico



Agustín Codazzi, cuyas coordenadas



dátum MAGNA-SIRGAS



son: N:1.648.063,04998



GPS-B-D-002



Se



del Instituto



planas GAUSS con orígen Central,

metros, E:842.947,4567



cuales corresponden a las coordenadas geográficas dátum MAGNA-SIRGAS



metros, las

Latitud 10°



27' 10,0830" al Norte del Ecuador, Longitud 75° 30' 42,6389" al Oeste de Greenwich.

PUNTO A:

Dei vértice geodésico, se continúa con rumbo N 65' 48' 34,841" W, por una distancia de

58.454,389



metros hasta llegar a! punto A, cuyas coordenadas



son N: 1.672.015,844



metros, E: 789.625,986 metros.



PUNTO B:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 36' 47,291" W, por una distancia de

4.563,151



metros hasta llegar al punto B, cuyas coordenadas



son N: 1.672.046,654



metros, E: 785.062,939 metros.



Página 1 de 6

~

'1Tl'



'.'



ANH¡s;

PUNTO C:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0° 22' 2,215" W, por una distancia de 4.358,469

metros hasta llegar al punto C, cuyas coordenadas



son N: 1.667.688,275



metros, E:



785.035,000 metros.



PUNTO



o:



De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 59' 59,997" W, por una distancia de

4.567,000



metros hasta llegar al punto O, cuyas coordenadas



son N: 1.667.688,275



metros, E: 780.468,000 metros.



PUNTO E:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0° 20' 18,604" W, por una distancia de

14.060,670 metros hasta llegar al punto E, cuyas coordenadas



son N: 1.653.627,850



metros, E: 780.384,931 metros. La línea formada por los vértices "A-B-C-O-E" colinda en

toda su extensión

EXPLORATION



con el bloque



ANO



SIN OFF 7 operado



PROOUCTION



COLOMBIA



por la compañía



GMBH



(SEPC)



SHELL



SUCURSAL



COLOMBIA.



PUNTO F:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 48' 19,399" W, por una distancia de

27.473,125



metros hasta llegar al punto F, cuyas coordenadas



son N: 1.653.721,165



metros, E: 752.911,964 metros. La línea formada por los vértices "E-F" colinda en toda su

extensión con el área disponible FUERTE NORTE.



PUNTO G:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 31' 42,37" W, por una distancia de

9.042,686



metros hasta llegar al punto G, cuyas coordenadas



son N: 1.653.795,589



metros, E: 743.869,585 metros. La línea formada por los vértices "F-G" colinda en toda su



Página 2 de 6



0':'..

..li'.



El futuro



es de todos



Minenergía



,ANHii

AGENClA_ ~



DE IlllllUXMIUllOS



COUJMB~



extensión



con el bloque



PURPLE



ANGEL



operado



por la compañía



ANADARKO



COLOMBIA COMPANY SUCURSAL COLOMBIA.

PUNTO H:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 31' 52,048" W, por una dístancía de

9.074,825



metros hasta llegar al punto H, cuyas coordenadas



son N: 1.653.869,851



metros, E: 734.795,063 metros. La línea formada por los vértices "G-H" colinda en toda su

extensión



con el bloque COL 5 operado por la compañía



ANADARKO



COLOMBIA



COMPANY SUCURSAL COLOMBIA.



PUNTO 1:

De dícho vértice, se continúa con rumbo N 0° 19' 16,614" E, por una distancía de

73.887,560



metros hasta llegar al punto 1, cuyas coordenadas



son N: 1.727.756,250



metros, E: 735.209,380 metros.



PUNTO J:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 34' 16,623" E, por una distancía de

54.777,653



metros hasta llegar al punto J, cuyas coordenadas



son N: 1.727.346,380



metros, E: 789.985,500 metros.



PUNTO K:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0° 18' 41,064" W, por una distancía de

9.234,516



metros hasta llegar al punto K, cuyas coordenadas



son N: 1.718.112,000



metros, E: 789.935,310 metros.



PUNTO L:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 59' 42,581"

4.499,750



metros hasta llegar al punto L, cuyas coordenadas



E, por una distancia de

son N: 1.718.112,380



metros, E: 794.435,060 metros.



!



Página 3 de 6

~



'0'



,



ANH~

Of HlOAOCAlllIUIlO$

_._---~---(OlDMBIA



AGfNCIA NACOW.



PUNTO M:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0° 19' 6,326" W, por una distancia

23.074,932



metros hasta llegar al punto M, cuyas coordenadas



de



son N: 1.695.037,804



metros, E: 794.306,821 metros. La linea formada por los vértices "H-I-J-K-L-M" colinda en

toda su extensión con el área a devolver del TEA COL 4 operado por la compañía

REPSOL EXPLORACION COLOMBIA S.A.



PUNTO N:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 39' 7,612" W, por una distancia de

4.535,500



metros hasta llegar al punto N, cuyas coordenadas



son N: 1.695.065,342



metros, E: 789.771,404 metros.



De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0° 21' 41,293" W, por una distancia de

23.049,957 metros hasta llegar al punto A. punto de partida y cierre de la alinderación. La

linea formada por los vértices "M-N-A" colinda en toda su extensión con el bloque SIN

OFF 7 operado por la compañía SHELL EXPLORATION AND PRODUCTION COLOMBIA

GMBH (SEPC) SUCURSAL COLOMBIA.



Página 4 de 6

El futuro



es de todos



Minenergía



,ANH~

~~



~



DE HlOROCAJI8lJllO



COlOMBIA



Cálculo de Área, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss

Origen Central, Dátum MAGNA-SIRGAS

Tabla de datos y Resultados para el ÁREA A CONTRATAR BLOQUE COL 4



Plinto



COOROENAI>"S



NORTE



PLANAS



ESTE



VERT



1.648.063,050



842.947,457



A



1.672.015,844



789.625,986



B



1.672.046,654



785.062,939



e



1.667.688,275



785.035,000



D



1.667.688,275



780.468,000



E



1.653.627,850



780.384,931



F



1.653.721,165



752.911,964



G



1.653.795,589



743.869,585



H



1.653.869,851



734.795,063



1



1.727.756,250



735.209,380



J



1.727.346,380



789.985,500



K



1.718.112,000



789.935,310



L



1.718.112,380



794.435,060



M



1.695.037,804



794.306,821



N



1.695.065,342



789.771,404



A



1.672.015,844



789.625,986



ÁREA TOTAL:



Histancia



ItUMBOS



58.454,389



N 65' 48' 34,841" W



4.563,151



N 89' 36' 47,291" W



4.358,469



S O' 22' 2,215" W



4.567,000



N 89' 59' 59,997" W



14.060,670



S O' 20' 18,604" W



27.473,125



N 89' 48' 19,399" W



9.042,686



N 89' 31' 42,37" W



9.074,825



N 89' 31' 52,048" \V



73.887,560



N O' 19' 16.614" E



54.777,653



S 89' 34' 16,623" E



9.234,516



SO'18'41,064"W



':;";99,750



~~89° 59' -n,58l" E



23.074.932



S O' 19' 6.326" W



4.535,500



N 89' 39' 7,612" W



23.049,957



SO'21'41,293"W



399.878,0193 Has Aprox.



Página 5 de 6

~.'



'~



ANH~

~



NACIOtW. DE HlDIIOCAABUROS

COlOMBIA



ANEXO-A

800000



150000



850000



AREA A CONTRATAR BLOQUE



COl4



1



QUE CONSTITUYE



El



ANEXO A



'.'



o



l.!>



J



K



L



ÁREA TOTAl. ....399.B7B,0193



N



Has Apro,.



M



A

VERTlCe GEOOESlCO GPS-8-D-002I.GA.C

COORDENADAS GAUSS CON ORIGEN CENTRAl

N: 16480e3.OS

E: 842&47.<451

COORDENADAS

GEOGRAFICAS

OATUIoI MAGNA SIRGAS

LAT:'0. 2T 10,0830"



B

D



e



LON: .7S. JO' 42.63W

H



G



F



E



IotAGHMlAGAS



OATUY



OSO<



ESfEROIX



...



PROYECCKlN



"[RCATOR



, ""



FALSO ESTE

FALSO NOAlf



1'(000)]



"'EJlDlAHO



-14.0TT508



CENTAAI.



".,'



LATITUD DE ORIGOC



150000



TRANSVERSA.



850000



800000



Página 6 de 6

~

'~J



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH~

Contrato



de Exploración y Producción



de Hidrocarburos,



E&P No. 04 de 2019



COL-4

Anexo B

Programas



Exploratorios



Mínimo

Programa Exploratorio Mínimo



Fase



1



Actividad



Puntaje por Unidad de

Actividad Exploratoria



Reprocesamiento Sísmico 3D PSDM - Kirchoff

de 3000 Km2



63,0



Reprocesamiento Sísmico3D RTMde 3600 Km2



7S,6



Reprocesamiento Sísmico 3D Q (AA) Migration

de 3600 Km2



7S,6



Reprocesamiento Sísmico 3D GCVde 3600 Km2



7S,6



Reprocesamiento Sísmico 3D AVO (Amplitud

vs. Offset) de 3600 Km2



7S,6



Duración



36 meses



365,4



Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase1



2



36. meses



II pertoraclon

..



. 1 pozo exp l'oratorio A3

de



18.074



18.074



Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase2



3



36 meses



18.074



Perforación de 1 pozo exploratorio A3



18.074



Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase2



36.513,4



Total Programa Exploratorio Mínimo



Página 1 de 2



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH¡¡;

Contrato de Exploración y Producción

de Hidrocarburos,



E&P No. 04 de 2019



COL-4

Anexo B

Programas



Exploratorios



Adicional



Programa Exploratorio Adicional

Puntaje por Unidad

Fase



Duración



Actividad



de Actividad

Exploratoria



1



36 meses



Reprocesamienlo

de 600 Km,



Slsmico 3D PSOM -Kirchoff



12,6



Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 1



12,6



Total Programa Exploratorio Adicional



12,6



Tota! Progrc;m~Exp!oratorio 1\/Hnimo y Adicional



~6.S26



I

NOTA: Las actividades exploratorias y el puntaje por Unidad de Actividad Exploratoria, deben corresponder

a lo previsto en el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.



Página 2 de 2

~



'~.



El futuro



es de todos



Minenergía



Contrato de Exploración

de Hidrocarburos,



y Producción



E&p No. 04 de 2019



COlA

Anexo C

Derechos



Económicos



Continental,



Madura o Explorada



o Emergente



o Semiexplorada



(Seleccionar



según el grado de



conocimiento geológico y su po/encia/). prospectiva para el desarrollo de Acumulaciones en Trampas.

CI



Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo



Acuerdo 2 de 2017, Ar/ículo 82.

C.I.I Periodo de Exploración,

Programa



de Reteneión,



Etapa de desarrollo

Causación:



ineluido eventual Programa

Programas



Exploratorio



Posterior,



(individual



e integrado)



de Evaluaeión



de infraestructura



de producción



Descubrimientos,

sin Producción,



y transporte:



Anualmente o en fonna proporcional por fracciones inferiores, a partir de la Fecha Efectiva,



durante el Período de Exploración, sus prórrogas, eventual Programa Exploratorio Posterior, Programa de

Evaluación (individual e integrado), Descubrimientos, Programa de Retención, sin que exista Producción

y Etapa de desarrollo de infraestructura de producción y transporte.

Liquidación:



Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento



del correspondienle



FonJlulario.



Se calcula sobre la superficie total del Área Asignada o su Remanente, de mediar devoluciones, deducidas

las Áreas en Explotación o en Producción, medida en hectáreas (ha) y fracciones de hectárea aproximadas

hasta centésimas, según su estado a 31 de diciembre del Año inmediatamente anterior, a la tarifa fijada por

la ANH en Dólares de los Estados Unidos de América por unidad de superficie (USO/ha).

Para el periodo comprendido entre el I de mayo de 2018 al 30 de abril de 2019 dicha tarifa es:

Arcas I'rospcctinlS



p••ra AculIlul:u:ioncs tic lIidroCllrburos

Tarifa - TAUS (USIl/ha)



Áreas Costa Afuera a profundidades a agua iguales o menores de ) .000 m.

Áreas Costa Afuera a profundidades a agua de más de 1.000 m.



en Trampas



I

I



~

Página I de J 8



'1;1':



0,79

0,59



ANH~

AGENCIA N.t.COW



--



DE IIIDlIOCARB1JlIIltS



-



COlOMBIA



Esta tarifa se actualiza anualmente con arrcglo al Artículo 87 del Acuerdo 2 de 2017, o la norma que lo

modifique o sustituya. Por consiguiente, corno quiera que el Índice aplicable para el Año inmediatamente

anterior solamente se publica en cl Mes de abril, la providencia de actualización



se expide en mayo



siguiente.

Para liquidar el Derecho se aplica la siguiente fónnula:

DUSPE = S' TAUS

Donde:





DUSPE corresponde al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo durante el Período de

Exploración







S es la superficie del Área Asignada o la del Área Remanente menos las Áreas en Explotación o en

Producción, expresada en hectáreas y fracciones de hectárea (ha) aproximadas hasta centésimas







TAUS corresponde a la tarifa anual por concepto del Uso del Subsuelo vigente, expresada en Dólares

de los Estados Unidos de América por unidad de superficie, actualizada anualmente por la ANH



Oportunidad



de Pago:



La cancelación de este Derecho Económico ha de tener lugar en forma anticipada, dentro del Mes siguiente

a la Fecha Efectiva, por la fracción remanente del Año de que se trate, y posteriormente, por Año calendario,

en el mes de febrero.

Si el Periodo de Exploración, el Programa Exploratorio Posterior, Programa de Retención, Programas de

Evaluación (individual e integrado) sin Producción, Etapa de desarrollo de infraestructura de producción y

transporte terminan antes de completarse el Año calcndario de que se trate, los Aportes a que se refiere este

numeral deben liquidarse y pagarse proporcionalmente



por la fracción que conesponua.



Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado, TRM

certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente el Día Hábil inmediatamente anterior

a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efcctivo.

C.1.2



Periodo de Explotación,



Causación:

Liquidación:



Descubrimientos



y Programas



de Evaluación



con Producción



Por semestre calendario vencido.

Corresponde al Contratista, mediante cl diligenciamiento



del correspondiente



I'onnulario.



Se calcula sobre la Producción Base, descontados los volúmenes correspondientes al Derecho Económico

dc Participación en la Producción (X%) y dc P3Iticipación Adicional en la misma, de resultar aplicable, por



1le

Página 2 de 18



\~i"



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH~

A(i(NClA HAlXNl.



DE tlDROC.AIIlUROS



CllUlMBIA



las tarifas fijadas por la ANH en Dólares de los Estados Unidos de América por volumen de Producción,

es decir, por Barril de Hidrocarburo Líquido o por miles de Pies Cúbicos de Gas Natural.

Las tarifas del Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo en Áreas en Explotación o en

Producción, en Descubrimientos o en desarrollo de Programas de Evaluación con Producción, para el

periodo comprendido entre el I de mayo de 2018 al 30 de abril de 2019, son las siguientes:

./



Cero coma trece ochenta y cinco Dólares (USO 0,1385) por Barril de Hidrocarburo Líquido, y



./



Cero coma cero trece ochenta y cinco Dólares (USO 0,01385) por cada mil Pies Cúbicos (1.000 ft3)

de Gas Natural.



Esta tarifa se actualiza anualmente con arreglo al Articulo 87 del Acuerdo 2 de 2017.

Para liquidar este Derecho se aplica la siguiente fórmula:

DUSp = PBD



* TUI'



Donde:







DUSp corresponde



al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo sobre la Producción



proveniente de Descubrimientos,





de Áreas en Evaluación o de Campos en Producción.



PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Medición Oficial o Punto de

Fiscalización, después de descontar las Regalías expresadas en volumen, que resulta de la fórmula PB

=PT-R







PT es la Producción Total de cada Descuhrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada Campo en

cada Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles de Hidrocarburos Líquidos o miles

de Pies Cúbicos de Gas Natural, lamui¿u correspondiente al Período mensual de Líquidación de que ,e

trate, una vez descontados los volúmenes de Hidrocarburos utilizados en beneficio de las operaciones

de extracción y los que inevitablemente se desperdicien en ellas, asi como los de Gas que se re inyecten

en el mismo Campo en Producción







R es el volumen de Regalías inherente al Periodo Mensual de Liquidación de que se trate, expresado en

Barriles (bbl) o en miles de Pies Cúbicos (kft3), según sea Hidrocarburo Líquido o Gas Natural







pBD es la Producción Base para el cálculo del Derecho en dinero, que resulta, a su vez, de la siguiente

fórmula PBD = PB



* (1 - XP)



Página 3 de 18



ANHii





XI' corresponde al Porcentaje de Participación en la Producción (X%), más la Participación Adicional

en la misma, de resultar aplicable, pactados en el Contrato



• TUI' es la Tarifa por Unidad de Producción, fijada en Dólares de los Estados Unidos de América por

Barril de Hidrocarburo Líquido (USD/bbl), o por miles de Pies Cúbicos de Gas Natural (USD/kftJ),

actualizada por la ANH para el Afio calendario de que se trate

Oportunidad



de Pago: Dentro del primer Mes del semestre calendario inmediatamentc siguiente al de su



rcspectiva causación.

Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado, TRM,

certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente el Dia Hábil inmediatamente anterior

a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.



C.1.3



Concurrencia



del [)erecho Económico



por concepto del Uso del Snbsuelo sobre el Área y



sobre la Prodneción

En el evento de que se encuentre en curso el Período de Exploración sobre todo o parte del Área Asignada

y -simultáneamente- exista Producción en Descubrimientos, Programa de Retención y/o en ejecución de

Programas de Evaluación (individual o integrado), o en Áreas en Producción, el Contratista debe liquidar

y pagar este Derecho Económico tanto sobre la Área asignada o remanente, como sobre la Producción. No

obstante, de dicha Área se deduce aquella establecida en las Áreas en Producción.

C.Z



Aportes para Formación,



Fortalecimiento



Institucional



y Transferencia



de Tecnología:



Acuerdo 2 de 2017. Artículo 83

C.2.



J



Período de Exploración



incluido eventual



Programa



Exploratorio



Retención, Programas de Et';:luación (individual e intcgiudo)

desarrollo de infraestructura

de producciúu y transporte



Posterior,



Programa



sin Produ-=dón



de



y Eta¡;« dc



Causaciún: Los Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de

Tecnologia se causan anualmente, a partir de la Fecha Efectiva, durante el Período de Exploración, sus

prórrogas, eventuales Programas Exploratorios Posteriores, Programa de Retención, Programas de

Evaluación (individual e integrado) sin Producción y Etapa de desarrollo de infraestructura de producción

y transporte.

Liljuidación:



Corresponde al Contratista, mediante el dilígenciamiento del Formulario correspondiente.



Estos Aportes equivalen al veinticinco por ciento (25%) del Derecho Económico por concepto del Uso del

Subsuelo.



~

Página 4 de 18



'~



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH~



AGENCIA "'OONAl



Of IIltlflOCAllUROS



""""'"

Para su liquidación se aplica la siguiente fónnula:

ATfpE=



DUSPE*25%



Donde:





ATI PE corresponde



al Aporte para Formación,



Fortalecimiento



Institucional



y Transferencia



de



Tecnología





DUSPEes el Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo



En ningún caso, el valor de los Aportes puede exceder la suma de NOVENTA



y NUEVE MIL



NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE CON CUARENTA Y SIETE CENTAVOS (USD$99.977,47)

dólares de los Estados Unidos de América, para el periodo comprendido entre elide mayo de 2018 al 30

de abril de 2019.

Este límite se actualiza cada Año, mediante la aplicación del Índice de Precios al Productor, 11'1',"Final

Demand", WPUFD4, publicado por el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de América, como

se determina en el Articulo 87 del Acuerdo 2 de 2017.

Oportunidad



de Pago: La cancelación de este Derecho Económico ha de tener lugar en forma anticipada,



dentro del Mes siguiente a la Fecha Efectiva, por la fracción remanente del Año de que se trate, y

posteriormente, por Año calendario, en el mes de febrero.

Si el Período de Exploración,



el Programa Exploratorio



Posterior y/o los Programas de Evaluación



(individual e integrado) y el Programa de Retención terminan antes de completarse el Año calendario de

que se trate, los Aportes a que se refiere este numeral deben liquidarse y pagarse proporcionalmente por la

fracción que corresponda.

Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado, TRM

certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente el Dia Hábil inmediatamente anterior

a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.

C.2.2



Período de Explotación,



Causación:

Liqnidación:



Descubrimientos



y Programas



de Evaluación



con Producción



Por semestre calcndario vcncido.

Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento



del Formulario respectivo.



Equivale al diez por ciento (10%) del Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo durante el

Periodo de Explotación, y sobre la Producción en Descubrimientos o en Programa de Evaluación con

Producción, liquidado para el mismo semestre.



-:m:

Página 5 de 18



'~,



El futuro



es de todos



Minsmergia



ANHii

Para liquidar los Aportes debe aplicarse la siguiente fónnula:

ATrp=DUSp*



10%



Donde:







A TI p corresponde al Aporte para Fonnación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de

Tecnología en el Período de Explotación, en Descubrimientos o en Programas de Evaluación cuando

exista Producción







DUSp corresponde



al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo en el Periodo de



Explotación, en Descubrimientos o en Programas de Evaluación si existe Producción

En ningún caso, el valor de los Aportes puede exceder la suma de NOVENTA Y NUEVE MIL

NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE CON CUARENTA Y SIETE CENTAVOS (USD$99.977,47)

dólares de los Estados Unidos de América, para el pcriodo comprendido entre el I de mayo de 2018 al30

de abril de 20 I9.

Este límite también se actualiza cada Año, mediante la aplicación del índicc de Precios al Productor, 11'1',



"Final Demand". WPUFD4, publicado por el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de América,

como se determina en el Artículo 87 del Acuerdo 2 de 2017.

Oportunidad

C.2.3



de Pago: Dentro del primer Mes del semestre siguiente al de su causación.



Concurrencia de los Aportes para Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia

de Tecnología en el Periodo de Exploración, ínclnido eventual Programa

Exploratorio

Posterior, Programa

de Retencióu, Programas

de Evaluación (individual e integradu)

Descubrimientos



y Programas



de Evaluación, y sobre la Producción



En el evento de que se encuentre en curso el Período de Exploración sobre todo o parte del Área Asignada

yPartici -sirnultánearnente- exista Producción en Descubrimientos y/o en ejecución de Programas de

Evaluación O en Áreas en Producción, el Contratista debe liquidar y pagar los Aportes tanto sobre el

Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo correspondiente a la Área Asignada o Rcmanente,

como sobre la Producción.



C.3



Derecho Económico por concepto de Participación



Página 6 de I 8



en la Pruducción



(X'Yo):



El futuro



es de todos



Minenergia



~



ANH~



AWQI,



NACIlNAl DE HlllfIOCA'UlUAO$



COlOMBIA



Acuerdo 2 de 2017, Artículo 84

El Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%) ofrecida en la Propuesta y

aplicable a la ejecución del presente Contrato se consigna en el siguiente Cuadro.

Porcentaje de Participación en la Prodncción Ofrecido y Pactado (X%)

Yacimientos en Trampas



Uno por ciento (1%)



Cuusación:

Liquidación:



Por Mes Calendario sobre la Producción obtenida en el mismo.

Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento



del respectivo Formulario.



Se calcula sobre la Producción Base, de acuerdo con el Porcentaje de Participación en la Producción (X%)

ofrecido y pactado en el Contrato.

Para liquidar este Derecho se aplique la siguiente fórmula sobre la Producción de cada Campo en cada Área

Asignada en Producción, así como sobre la proveniente de cada Yacimiento, en Descubrimientos y en Áreas

donde se desarrollen Programas de Evaluación:

DPPvoL ~ PB



* XI' * FM



Donde:





DPPvoL es el Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%) para cl Período

mcnsual de Liquidación de que se trate, expresado en volumen, en Barríles de Petróleo o en miles dc

Pies Cúbicos de Gas NalUral







PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Mcdición Oficial o Punto de

Fiscalización, dcspués de dcscontar las Regalías expresadas en volumen, que resulta de la fórmula PB



~ I'T - R





PT es la Producción Total del Descubrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada Campo en cada

'Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles dc Hidrocarburos Líquidos o miles dc

Pies Cúbicos de Gas Natural, también correspondicnte al Periodo mensual dc Liquidación de que se

trate, una vez dcscontados los volúmenes de Hidrocarburos utilizados en bcneficio dc las operaciones

de extracción y los que incvitablemcnte sc despcrdicien cn ellas, así como los de Gas que sc re inyecten

en el mismo Campo en Producción



El futuro



Página 7 de 18



es de todos



Minenergía



ANH¡¡¡





R es el volumen de Regalías inherente al Período Mensual de Liquidación de que se trate, expresado en

Barriles de Hidrocarburos Líquidos o en miles de Pies Cúbicos de Gas Natural, scgún el caso







XP corresponde al Porcentaje de Participación en la Producción pactado en el respectivo Contrato, (X%)







FM es el factor multiplicador correspondiente al rango del promedio del Precio del Hidrocarburo de que

se trate, durante el Mes al que se refiera la Producción, según la siguiente Tabla:

Petróleo Crudo

Precio Promedio Referencia Cushing. OK \VTI,

';Spot Price'", FOB, durante el Mes de Producción

[USD/bbl]



Gas Natural



Precio Promedio de Venta en

Campo, durante el Mes de

Producción

IUSD/MBtul



FM



Y<3.0

3.0 <- y <3,5

35<-Y<40

4,0 <~ Y <4,5

4,5 <-X <5,0

5,0 <-X < 5,5

5,5 <- X < 6.0

6.0 <- X <6,5

6,5 <-X <7.0

7,0 <- X < 7,5

7,5 <-X <8,0

8,0 <- y <8,5

8,5 <- y <9,0

9,0 <~ Y <9,5

9,5 <- y < 10,0

Y_IO,O



0,77

0,84

0.89

0,95

1,00

\,00

\,0\

\,01

1,02

1,03

1,06

\.08

\.10

1.12

1,14

1.16



X<30

30<-X < 35

35 <-X <40

40 <~X <45

45 <-X <50

50<-X < 55

55 <- X < 60

60<-X<65

65<-X<70

70 <-X < 75

75<-X<80

80 <- X < 85

85<-X<90

90<-X<95

95<-X< 100

X >- 100



En el evento de que la ANH opte por recaudar este Derccho Económico en dinero, debe aplicarse la

siguiente fórmula:

DPPOIN= (DPPVOL+/- VC)'



(I'V - CD)



Dondc:





DI'I'DINes el monto en dinero por concepto del Derecho Económico de PaI1icipación en la Producción

(X%), expresado en Dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al Período mensual de

Liquidación de que se trate







VC es el Volumen de Compensación, a favor o en contra, también en el Período mensual de Liquidación

de que se trate, resultado de la calidad del crudo producido en cada Campo de cada Área Asignada en

Explotación, en cada Descubrimiento o en cada Área en Evaluación, y entregado al sistema de

oleoducto, cuando se emplee este medio de transporte, de acuerdo con el Manual de Procedimiento de

Compensación Volumétrica de cada transportador por oleoducto, y con los Informes Mensuales de

Balance Volumétrico del respectivo transportador.



~

Página 8 de 18



~.



El futuro



es de todos



Minenergia



'ANH¡j;

AGENCIA NAlXlNAt



DE IDDROCAlBUIlOS



COlOMBIA







PV corresponde al Precio de Venta aplicable al volumen de Producción a favor de la ANH, por concepto

de Participación en la Producción (X%), durante el Periodo mensual de Liquidación de que se trate,

expresado en Dólares de Estados Unidos de América por Barril (USD/bbl) para Hidrocarburos Liquidas

o por millón de BTU (Brilish I1lerlllal Unil por Sil sigla en inglés) (USD/MBTU) para Gas Natural.

Este valor corresponde al promedio de los distintos precios de venta, ponderados por el volumen de

Hidrocarburo comercializado a cada precio, durante el periodo mensual de que se trate,

En el caso de que el Contratista venda los Hidrocarburos a sociedades matriccs o subordinadas, sea en

el Campo en Producción, en puerto de exportación o en cualquier otro sitio, y el Precio de Venta, PV,

sea inferior al Precio de Mercado del correspondiente Hidrocarburo, en ese punto de venta, el

componente PV de la fórmula de cálculo corresponderá al mismo Precio de Mercado, obtenido de la

siguiente manera:

(i)



Si se trata de Hidrocarburos Liquidas, el Precio de Mercado será aquel determinado en el Puerto de

Exportación, según la calidad API de la mezcla de exportación asimilable, como Castilla I31end,

Vasconia Blend, Vasconia Norte Blend, South Blend, u otras, Si la venta inicial o la primera venta

se lleva a cabo en el Campo en Producción, el Precio de Mercado corresponderá a aquel en Puerto

de Exportación, con base en la calidad API de la mezcla de exportación asimilable, como Castilla

Blend, Vasconia Blend, Vasconia Norte Blend, South I31end, u otras, una vez deducidos los Costos

de Transporte, Manejo, Trasiego y/o Comercialización aplicables para obtener el precio en el

Campo en Producción, según las condiciones pactadas entre el Productor y el comprador del

Hidrocarburo para determinar el precio de la venta en el Campo en Producción, independientemente

del destino del Hidrocarburo objeto de venta,



(ii) Si se trata de la venta de Gas Natural para atender demanda nacional, el Precio de Mercado

corresponde al precio promedio ponderado nacional del Precio Base de Liquidación del Gas

Natural, determinad" P"nl efectos del p~go en dinero de las Reg~lías de Gas Nat,II!'"!. Si las ventas

son para expot1ación, el Precio de Mercado se obtendrá a pat1ir de una referencia previamente

acordada entre la ANH y el Contratista, con base en uno o varios precios marcadores de Gas, en

función del mercado geográfico del destino final del Gas vendido por el Productor.





CD corresponde a la suma de los costos realmente incurridos por el Contratista, conforme al Artículo

89 del Acuerdo 2 de 20 I7, para transportar el volumen de Hidrocarburo a favor de la ANH, por concepto

del Derecho Económico de Participación en la Producción (X%), entre el Punto de Fiscalización o de

Medición Oficial y el sitio detemlinado por el Contrato para la venta inicial del Hidrocarburo, durante

el Periodo de Liquidación de que se trate, expresado en Dólares de Estados Unidos de América por

Barril (USD/bbl) para Hidrocarburos Liquidas o por millón de [HU (Brilish Therlllal Unil por Sil sigla

en inglés) (USD/MBTU) para Gas Natural.



Página 9 de 18



ANHs

AGEtQA NACllJIW. DE MlDIlOCARBIJIIDS



.-..



_-_.-.---



----



COlOMBIA



Este valor resulta del promedio de los Costos Deducibles ponderados por el correspondiente



volumen



de Hidrocarburo, durante el período mensual de que se trate.

En el evento en que el resultado del Componente (PV - CD) sea igualo inferior a cero, para efectos de

la liquidación debe tomarse el último valor positivo de dicho Componente, de las liquidaciones

provisionales anteriores por concepto del Derecho Económico de Participación en la Producción (X%).

Se calcula cn fonna Provisional por Mes de Producción, con base en la mejor información disponible, y

debe ajustarse para obtener su valor Definitivo, una vez se conozcan el Precio de Venta, los Costos

Deducibles y el Volumen de Compensación por Calidad, en firme, sin exceder de los tres (3) Meses

inmediatamente siguientes al periodo mensual de Producción objeto de cálculo.



Tanto la Liquidación Provisional como la información que le sirva de soporte, deben ser sometidas a la

ANH dentro de los diez (10) Dias Comunes siguientes al vencimiento del período mensual de Producción

correspondiente. La Definitiva, también con la infonnación de soporte, dentro de los tres (3) Meses

inmediatamente siguientes al período mensual de Producción al cual se refiera.

Oportunidad



de Pa~o:



En Especie

Si la ANH opta porque este Derecho Económico se pague en especie, el Contratista debe entregarle la

cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto, las dos Partes deben acordar por escrito el

procedimiento aplicable, la programación de las entregas, y los demás aspectos relevantes para la medición

y puesta a disposición de los Hidrocarburos en forma completa, técnica, oportuna y segura.

La ANH o la empresa que ésta determine de he recaudar los volúmenes en el Punto de Entrega y reconocer

al Contratista el valor del traslado del Hidrocarburo entre el Punto de Medición Oficial o de Fiscalización

y el de Entrega, cuanuo &eandistintos.

La ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen. Vencido este ténnino, sin que lo haya hecho, y

siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en las facilidades del Contratista, es obligación

suya almacenar los Hidrocarburos hasta por término máximo de tres (3) Meses consecutivos.

En este último evento, por concepto del almacenamiento, la ANII debe reconocer al Contratista una tarifa

razonable, acordada previamente en cada caso, por escrito entre las Partes.

Si no hay capacidad de almacenamiento, el Contratista puede continuar la Producción de Hidrocarburos y

disponer del volumen correspondiente al Derecho de Participación en la Producción (X%), con el

compromiso de entregar posteriormente a la ANII los volúmenes que esta no hubiera retirado, en la fonna



Página 10 de 18



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH~

AClNCIA



HAClONAl.



DE IllDllOCAQUllOS



Cl'D'''~

y oportunidad previamente convenidos para el pago efectivo del Derecho.

Vencido el citado plazo de tres (3) Meses, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos, el Contratista

queda en libertad de comercializarlos y en el deber de entregar el producido a la Entidad, con arreglo a las

normas sobre pago de este Derecho Económico en dinero.

En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de almacenamiento, el Contratista

queda facultado para disponer del volumen correspondiente al Derecho de Participación en la Producción

(X%), y la ANH puede retirarlo posteriormente,



a una tasa de entrega compatible con la capacidad de



Producción.

También puede la ANH autorizar al Contratista



la entrega de los volúmenes correspondientes



a las



liquidaciones mensuales del referido Derecho de Participación en la Producción (X%), en Meses posteriores

a aquel al que corresponda la Producción, previamente convenidos.

En Dinero

El Valor de la Liquidación Provisional debe cancelarse dentro de los treinta (30) Días Comunes o calendario

siguientes al vencimiento del Período mensual de Producción de que se trate, y, eventuales diferencias en

contra del Contratista, con la Liquidación Definitiva, en la misma fecha de su sometimiento a la ANH,

debidamente soportada.

De presentarse saldo a favor de la Entidad, la diferencia debe ser cubierta dentro de los diez (10) Días

Calendario siguientes a la fecha de la Liquidación Definitiva o a la de recepción del correspondiente

requerimiento.

Debe tener lugar en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado,

TRM, certificada por el Banco de la República, vigente el Dia Hábil inmediatamente anterior a la fecha en

que tenga lugar su cubrimiento efectivo.

Si la ANH opta por modificar la forma de pago pactada, es decir, de dinero a especie, o viceversa, debe

comunicar su determinación al Contratista con por lo menos tres (3) Meses de anticipación.



Sobre esta Participación en la Producción no se causan Derechos Económicos por concepto de Precios

Altos.



El futuro



Página 11 de 18



es de todos



Minenergia



ANH¡¡;

CA



Participación



Adicional cn la Producción:



Acuerdo 2 de 2017, Artículo 85

Durante eventuales prórrogas del Período de Producción, los Contratistas deben reconocer y pagar a la

ANIl una Participación Adicional, equivalcnte al diez por ciento (10%) del valor de la Producción Base de

Hidrocarburos



Líquidos provenientes de Acumulaciones



en Trampas, y/o a un cinco por ciento (5%),



también adicional, en los casos de Hidrocarburos de Acumulaciones en Rocas Generadoras o los demás

yacimientos definidos en el AI1ÍCulo 1 del Decreto 3004 de 2013, de Gas Natural No asociado, de

Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, o de Ilidrocarburos provenientes de Yacimientos Costa

Afuera,

A esta PartÍCipación Adicional se aplican las reglas rUadas en el ArtÍCulo 84 del Acuerdo 2 de 2017, en

materia de Responsabilidad, Causación, Liquidación y Oportunidad de Pago.

Debe ser liquidado por el Contratista mediante el diligenciamiento del correspondiente



CS



Formulario.



Derecho Económico por concepto de Precios Altos:



Acuerdo 2 de 2017, Artículo 86

Causación: Según el tipo de área, del yacimiento del cual proviene el Hidrocarburo, y de la naturaleza y

calidad del mismo:

Hidrocarburos



Líquidos,



con excepción de los Extrapesados:



Se causa a partir de la fecha en que la



Producción acumulada del Área contratada, incluidos todos los Descubrimientos, Campos y Pozos, así

como los volúmenes correspondientes a Regalías, otros Derechos Económicos y aquellos destinados a

pruebas, pero deducidos los volúmenes utilizados en beneficio de las Operaciones de Extmcci6n, supere

los cinco (5) millones de Barriles, y el promedio del Precio del Crudo Marcador de la referencia Cushing,

OK WTI (1Vest Texas Intermedia/e) "Spot Price" FOB, tomada de la Base de Datos "US Energy

Injormation Administration, EIA ", para el Mes Calendario de liquidación, exceda el Precio Base Po que se

consigna en Tabla adoptada mediante resolueión general y publicada en la página lI'eb de la Entidad.

Este numeral aplíca también para la producción proveniente de Áreas Costa Afuera, a profundidades

inferiores a trescientos metros (300 m) de agua.

HidrocarbuJ'os Líqnidos originados en Yacimicntos nbicados cn Áreas Costa Afucra a profundidadcs

de agua de entre trescientos (300 m) y mil metros (1.000 m): Desde cuando la Producción acumulada de

todos los Descubrimientos, Pozos y Campos del Área, incluido el volumen correspondiente a Regalías,

otros Derechos Económicos y para pruebas, pero descontados aquellos utilizados en beneficio de las

Operaciones de Extracción, supere los doscientos (200) millones de Barriles, y el promedio del Precio del



Página 12 de 18



El futuro

es de todos



Minenergia



,



.



'ANH¡s

~~m:~!!!.s



COI.OMBIA



Crudo Marcador de la referencia Cushing, OK WTI (1Vest Texas Intermediate),

de la Base de Datos "US Energy Injormation Administration,



"Spot Price" FOB, tomada



EIA" para el Mes Calendario de liquidación,



exceda el Precio Base Po, establecido en dicha Tabla.

Hidrocarburos



Liquidas



(Irofundidades



originados



de agua mayores



en



Yacimientos



ubicados



en



Áreas



Costa



Afuera,



a



a mil metros (1.000 m): A partir de la fecha en que la Producción



acumulada de todos los Descubrimientos, Pozos y Campos del Área, incluido el volumen correspondiente

a Regalías, otros Derechos Económicos y para la ejecución de pruebas, pero deducídos aquellos utilizados

en beneficio de las operaciones de extracción, supere los trescientos (300) millones de Barriles, y el

promedío del Precio del Crudo Marcador de la referencia Cushing, OK WTI (West Texas Intermediate)

,"Spot Price" FOB, tomada de la Base de Datos "US Energy Injormation Administration, EIA" para el Mes

Calendario de liquidación, exceda el Precio Base Po, fijado en la misma Tabla.

Gas Natural: Transcurridos cinco (5) Años contados desde la fecha de Declaración de Comcrcialidad del

primer Descubrimiento de Acumulaciones en Trampas o en Rocas Generadoras o los demás yacimientos

definidos en el Articulo 1 del Decreto 3004 de 2013, en el Área, o Terminación de la Etapa de Desarrollo

de Infraestructura



de Producción y Transporte, siempre que el Precio Promedio de Venta para el Mes



Calendario de liquidación supere el Precio Base Po, fijado en la misma Tabla.

Liquidación:



Es responsabilidad



del Contratista,



mediante



el diligenciamiento



del correspondiente



Formulario.

Corresponde a un porcentaje de la Producción y se determina por Mes Calendario vencido, sobre la

Producción Base, en función de la variación del Precio del Crudo Marcador con respecto al Precio Base

(Po).

Para liquidar este Derecho debe aplicarse la siguiente fórmula:

DPAvoL = (PB - DPPvoc)'



[(1' -1'0) / P] • D



Donde:





DPAvoL corresponde al Derecho Económico por concepto de Precios Altos, para el Periodo mensual de

Liquidación de que se trate, expresado en volumen, es decir, en Barriles (bbl) para Hidrocarburos

Liquidas o en miles de Pies Cúbicos (kftJ) para Gas Natural







PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Medición Oficial o Punto de

Fiscalización, después de descontar las Regalias expresadas en volumen, que resulta de la fórmula PB

= PT - R



Página 13 de 18



ANHii





,,



PT es la Producción Total del Descubrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada Campo en cada

Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles dc Hidrocarburos Liquidos o miles de

Pies Cúbicos de Gas Natural, también correspondiente al Periodo mensual de Liquidación de que se

trate, una vez descontados los volúmenes utilizados en beneficio de las Operaciones de Extracción y los

que inevitablemente se desperdicien en ellas, así como los del Gas que se reinyecten en el mismo Campo

en Producción







R es el volumen de Regalias del Periodo Mensual de Liquidación de que se trate, expresado en Barriles

(bbl) o en miles de Pies Cúbicos (kft3), según sea Hidrocarburo Liquido o de Gas Natural







DPPvoL es el Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%) para el Periodo

mensual de Liquidación de que se trate, expresado cn volumen, es decir, en Barriles (bbl) para

Hidrocarburos Liquidos o en miles de Pies Cúbicos (kft') para Gas Natural











P es el promedio mensual del Precio Marcador, es decir, el "Wesl Texas Jnlermediale

Hidrocarburos Liquidos o el Precio promedio de Venta para Gas Natural



WTl" para



Po es el Precio Base, redondeado a centésimas, para el periodo comprendido entre el I de mayo de 20 ¡8

al 30 de abril de 20 l 9, de acuerdo con la Tabla que se consigna más adelante.







D% es el porcentaje que corresponde a la ANH, según la siguiente Tabla:

Porcentaje (0%)



I Precio WTI (P)



Contrato



ANH



2Po



30



2Po::: P < 3Po



35



3Po S P < 4Po



40



4Po::: P < 5ro



45



51'0 < P



5U



PoSP<



--- Tipo de I!idrocarburo

Originados en Areas Costa Afuera



Descubrimientos a orofundidadcs de

flidrocarburos

LíQuidos - Gravedad

Mayor de 29' API



32.Ua



inferiores de 300 m.

USD Ilor Barril



API



Mavor de 22° API e inferior o i2.ual a 29° API

Mavor de 15° APl e inferior o igual a 22° API

Mavor de 100API e inferior o igual a 15° API

Descubrimientos a orofundidadcs de aQ.uade entre 300 In V 1.000

Descubrimientos a profundidades de agua de más de 1.000 In

Gas Natural



Precio Base. Po



35.98

37.38

38.76

55,36

84.14

102,15



In



Exportado:



Distancia en línea recta entre el nunlo de enlrcl!a v el de recibo en el naís de destino



tJSIJ por MIlTU (1)

8,32

9,70



Menor o igual a 500 km

Mavor de 500 km y menor o igual a (.000 km



El futuro



Página



J



4 de 18



es de todos



Minenergia



.. 'ANH~

Tipo de Hidrocarburo



Precio Base, Po



Originados en Áreas Costa Afuera

Mavor de 1.000 km o Planta de LNG (Gas Natural Licuado nor sus siplas en inglés)



11,07



* Estas larifas se actualizarán atendiendo lo dispuesto en el Artículo 87 del Acucrdo.2 de 2017.

(1)



Millones de BTU (British Termal Unil, por sus siglas en inglés)



Sobre la producción de Gas Natural para consumo interno, no se causa este Derecho Económico,

Si la ANH opta por recaudar este Derecho Económico en dinero, debe aplicarse la siguiente fónnula:

DPADlN= (DPAvoL +/- VC)



* (PV



- CD)



Donde:





DPADlNes el valor del Derecho Económico por concepto de Precios Altos, expresado en Dólares de los

Estados Unidos de América (USD), correspondiente al Periodo de Liquidación de que se trate,







DPAvoL corresponde al Derecho Económico por concepto de Precios Altos, para el Período mensual de

Liquidación de que se trate, expresado en volumen, es decir, en Barriles (bbl) para Hidrocarburos

Liquidas o en miles de Pies Cúbicos (kfiJ) para Gas Natural







VC es el Volumen de Compensación a favor o en contra, en el Período mensual de Liquidación de que

se trate, resultado de la calidad del Hidrocarburo producido en cada Descubrimiento, Yacimiento y

Campo del o de las Áreas en Producción, entregado al sistema de oleoductos, cuando se emplee este

medio de transporte, de acuerdo con el Manual de Procedimiento de Compensación Volumétrica de cada

transportador



por oleoducto, y con los Informes Mensuales de Balance Volumétrico del respectivo



transportador





PV es el Precio de Venta aplicable al volumen de Producción a favor de la ANH, por concepto de Precios

Altos. durante el Período mensual de Liquidación de que se trate. expresado en Dólares de Estados

Unidos de América por Barril (USD/bbl) para Hidrocarburos Liquidas o por Millones de BTU (Brilish

Termal Unil por



SllS



siglas en inglés) (USD/MBTU) para Gas Natural



Este valor corresponde al promedio de los distintos precios de venta, ponderados por el volumen de

Hidrocarburo comercializado a cada precio, durante el período mensual respectivo

En el caso de que el Contratista venda los Hidrocarburos a sociedades matrices o subordinadas, sea en

el Campo en Producción, en puerto de exportación o en cualquier otro sitio, y el Precio de Venta, PV,

sea inferior al Precio de Mercado del correspondiente Hidrocarburo, en ese punto de vcnta, el

componente PV de la fórmula de cálculo corresponderá al mismo Precio dc Mercado, obtcnido de la

siguiente manera:



Página 15 de 18



..



ANHii

AOOCIA

~----



NACDW. DE KlDNK:ARBUROS



-



(i)



--



caDM.'



Si se trata de Hidrocarburos Líquidos, el Precio de Mercado será aquel detenninado en el Puerto

de Exportación, según la calidad API de la mezcla de exportación asimilable, como Castilla

Blend, Vasconia Slend, Vasconia Norte Blend, South Slend, u otras. Si la venta inicial o la

primera venta se lleva a cabo en el Campo en Producción, el Precio de Mercado corresponderá a

aquel en Puerto de Exportación, con base en la calidad API de la mezcla de exportación

asimilable, como Castilla B1end, Vasconia Blend, Vasconia Norte Slend, South Bleud, u otras,

una vez deducidos los Costos de Transporte, Manejo, Trasiego y/o Comercialización



aplicables



para llegar al Campo en Producción, según las condiciones pactadas entre el Productor y el

comprador del Hidrocarburo para determinar el precio de la venta en el Campo en Producción,

independientemente

(ii)



del destino del Hidrocarburo objeto de venta.



Si se trata de la venta de Gas Natural para exportación, el Precio de Mercado se obtendrá a partir

de una referencia previamente acordada entre la ANH y el Contratista, con base en uno o varios

precios marcadores de Gas, en función del mercado geográfico del destino final del Gas vendido

por el Productor.







CD equivale a la suma de los costos realmente incurridos por el Contratista, confonne al Artículo 89 del

Acuerdo 2 de 2017, para transpol1ar el volumen de Hidrocarburo a favor de la ANH, por concepto del

Derecho Económico de Precios Altos, entre el Punto de Fiscalización o de Medición Oficial, y el Punto

de Venta, durante el Período mensual de Liquidación de que se trate, expresado en Dólares de Estados

Unidos de América por Barril (USD/bbl) para Hidrocarburos Líquidos salvo los Extrapesados, o por

millones de STU (British Termal Vnit por SIIS siglas en inglés) (USD/MBTU) para Gas Natural

Este valor resulta del promedio de los Costos Deducibles ponderados por el correspondiente



volumen



de Hidrocarburo, durante el período mensual respectivo.

En el evento de que el resultado del Componente (PV - CD) sea igualo inferior cero, para efectos de la

liquidación debe tomarse el último valor positivo de dicho Componente, de las liquidaciones provisionales

autericres por concepto del Derecho Económico de Precios I\ltos.

Se calcula en forma Provisional por Mes de Producción, con base en la mejor información disponible, y

debe ajustarse para obtener su valor Definitivo, una vez se conozcan los guarismos del Precio de Venta, los

Costos Deducibles y el Volumen de Compensación por Calidad, en firme, sin exceder de los tres (3) Mcses

inmediatamente siguientes al de Producción objeto de cálculo.

Tanto la Liquidación Provisional como la información que le sirva de soporte, deben ser sometidas a la

ANH dentro de los diez (10) Dias Comunes siguientes al vencimiento del período mensual de Producción

correspondiente. La Definitiva, también con la infonnación de soporte, dentro de los tres (3) Meses

inmediatamente siguientes al período mensual de Producción al cual se refiera.



El futuro



Página 16 de 18



es de todos



Minenergía



" .ANH~

Oportunidad de Pago:

En Especie

Si la ANH opta por el pago de este Derecho Económico en especie, el Contratista debe entregarle la cantidad

de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto las Partes deben acordar por escrito el procedimiento

aplicable, la programación de las entregas, y los demás aspectos relevantes para la medición y puesta a

disposición de los Hidrocarburos en forma completa, técnica, oportuna y segura. La ANII o la empresa que

esta detennine debe recaudar los volúmenes en el Punto de Entrega y reconocer al Contratista el valor del

traslado del Hidrocarburo entre el Punto de Medición Oficial o de Fiscalización y el de Entrega, cuando

sean distintos.

La ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen de que se trate. Vencido este ténnino, sin que lo

haya hecho, y siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en las facilidades del Contratista,

es obligación suya acopiar los Hidrocarburos hasta por término máximo de tres (3) Meses consecutivos.

En este último evento, por concepto del almacenamiento,



la Entidad debe reconocer al Contratista una tarifa



razonable, acordada previamente en cada caso, por escrito entre las Partes.

Si no hay capacidad de almacenamiento,



el Contratista puede continuar la Producción de Hidrocarburos y



disponer del volumen correspondiente

compromiso de entregar posterionnente



al Derecho Económico por concepto de Precios Altos, con el

a la ANH los volúmenes que esta no hubiera retirado, en la fonna



y oportunidad previamente convenidas para el pago efectivo del Derecho.

Vencido el citado plazo de tres (3) Meses, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos, el Contratista

queda en libertad de comercializarlos y en el deber de entregar el producido a la Entidad, con arreglo a las

normas sobre pago de este Derecho Económico en dinero.

En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de almacenamiento, el Contratista

queda facultado para disponer del volumen correspondiente al Derecho Económico por concepto de Precios

Altos, y la ANll puede retirarlo posterionnente, a una tasa de entrega compatible con la capacidad de

Producción.

También puede la ANH autorizar al Contratista la entrega de los volúmenes de las liquidaciones mensuales,

en Meses posteriores a aquel al que corresponda la producción, previamente convenidos.

En Dinero

El Valor de la Liquidación Provisional debe cancelarse dentro de los treinta (30) Días Comunes o calendario

siguientes al vencimiento del Periodo Mensual de Producción de que se trate, y, eventuales diferencias en



Página 17 de 18



ANH¡¡;

AGENCIA NAl:OW.

--"-_._



DE..HlOAOCAAllUROS

----_.ClllOMBlA



contra del Contratista, con la Liquidación Definitiva, en la misma fecha de su sometimiento a la ANH,

debidamente soportada.

De presentarse saldo a favor de la Entidad, la diferencia debe ser cubierta dentro de los diez (¡O) Días

Calendario siguientes a la fecha de la Liquidación Definitiva o a la de recepción del correspondiente

requerímíento.

Debe tener lugar en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado,

TRM, certificada por el Banco de la República, vigente el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha en

que tenga lugar su cubrimiento efectivo.

Si la ANH opta por modificar la forma de pago pactada, es decir, de dinero a especie, o viceversa, debc

comunicar su determinación al Contratista con por lo menos tres (3) Meses de anticipación.

La actualización de Tarifas y del Precio Base Po, la aplicación de Intereses de Mora, el detalle del cálculo

de los Costos Deducibles, los Formatos y los aspectos relativos a Verificación y Compensaciones, se

regulan por lo dispuesto en los Artículos 87 a 91 del Acuerdo 2 de 2017.

En adición a lo anterior, al presente Anexo le resultan aplicables las disposiciones contenidas en el Capítulo

Décimo del Acuerdo 2 de 2017 en materia de Responsabilidad.



El futuro



Página 18 de 18



es de todos



Minenergia



"



,"ANHii

AGEN:lA NACIlNAL M HIDIllICAA8UllOS



COlOMBiA



Contrato



de Exploración



de Hidrocarburos



y Producción



para áreas Costa Afuera



E&P No. 04 de 2019 COL-4



ANEXOD

PROGRAMAS



1.



EN BENEFICIO



DE LAS COMUNIDADES



-PBC-



Concepto



De conformidad



con lo previsto en la cláusula



10.1 del Contrato,



los Programas



en Beneficio de las



Comunidades - PBC-, deben consistir en el conjunto de actividades y/o proyectos de inversión social definidos

por el Contratista en el marco de sus obligaciones contractuales, para contribuir con algunos beneficios

correspondientes



a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área de Interés de los PBC, conforme se



definen en el Anexo D.

Estos programas deben orientarse a contribuir con el mejoramiento de la calidad y las condiciones de vida de

los habitantes de las Áreas de Interés y con el desarrollo económico y social del territorio y la región donde

opera el Contratista, de manera complementaria



y concurrente con las acciones del Estado y atendiendo los



términos y condiciones del Anexo D.

Adicionalmente, los PBe deben definirse teniendo como referente los Objetivos de Desarrollo Sostenible 005-, los indicadores de medición de pobreza como el índice de Pobreza Multimodal -IPM- de que trata la

Ley 1785 de 2016, u otros indicadores, destinados a fomentar cI desarrollo sostenible, el fortaleeimicnto del

entorno social, cultural y económico de las Áreas de Interés.

Los PBC deben diferenciarse de aquellos programas y proyectos que el Contratista está en el deber de

acometer en cumplimiento de licencias ambientales y de Planes de Manejo Ambiental (PMA), o en ejecución

de medidas de manejo acordadas en procedimientos de consulta previa para prevenir, corregir, mitigar y/o

compensar impactos derivados de la ejecución del Contrato en comunidades étnicas, o medidas de

compensación por el uso de zonas francas, todo ello con sujeción al ordenamiento superior.



2.



Antecedentes



y Mareu Normativo



2.1 El articulo 5del Decreto Ley 1760 de 2003, modificado por el artículo 4 del Decreto Ley 4137 de 2011 y

a su vez por el ar1iculo 3 del Decreto 714 de 2012 señala en su numeral 7 como parte de las funciones

Página t de 17



ANH¡¡;



'\



(



AW.oA IWXlNAI.lE HlDROCM8lIROS



C<>JlMOA



de la ANH la siguiente: "Convenir en los contra/os de exploración y explo/ación, los términos y

condiciones con sujeción a los cuales las compaMas COII/ra/is/as adelan/arán programas en beneficio

de las comunidades ubicadas en las áreas de influencia de los correspondientes con/ra/os."

2.2 Mediante Acuerdo No. 5 del 23 de septiembre de 2011, el Consejo Directivo de la ANH definió los PBC

y estableció los parámetros para la realización de Programas en Beneficio de las Comunidades:

a)



Las empresas deben asegurar la patticipación ciudadana conforme a los preceptos

constitucionales, en la definición y seguimiento de los PBC, del área de influencia directa, a través

de los rcpresentantes legitimas.



b)



La definición y planeación de los PBC deben considerar como mínimo la caracterización



integral



del entorno social, cultural y económico de las áreas de influencia directa de los proyectos. Es

fundamental que haya coherencia de los PBC con los Estudios de Impacto Ambiental y sus

correspondientes Planes de Manejo Ambiental y de gestión social, requeridos por la autoridad

ambiental.

c)



Los PBC deben enmarcarse bajo criterios de transparencia y respeto por los Derechos Humanos y

por los derechos de las minorías étnicas reconocidas en las leyes y tratados internacionales, sobre

la base de información clara y comunicación efectiva con miras a facilitar una adecuada

infonnación y el conocimiento y la participación de las comunidades beneficiarias, propiciando

un enfoque diferencial con discriminación positiva, para la debida salvaguarda de las garantías

constitucionales de los grupos étnicos y comunidades fuera de territorios legalmente constituidos

con la aplicación de tendencias éticas y sistémicas del desarrollo progresivo de las comunidades.



d)



Los PBC deben estar en annonia con los Planes de Desarrollo Municipal, Departamental, Planes

de Vida o Planes de Ordenamiento Territorial y dentro del concepto del desarrollo sostenible frente

a la utilización de los recursos naturales.



3.



Planeación, Ejecución, Seguimiento y Evaluación



La planeación, elaboración,

siguientes referentes:



ejecución, seguimiento y evaluación de los I'BC debe tener en cuenta los



3.1 Principios rectores

Los I'BC deben ser elaborados con arreglo a los principios que se relacionan a continuación:



Página 2 de 17



~

'~



'.



"ANHii



/tfBt:JA N4CIlNAl. DE HlOAOCAR8URO$

CllDMBlA



a)



Coordinación y concurrencia: se refiere a la vinculación de las autoridades locales y territoriales

relacionadas con la inversión social durante las etapas de fonnulación, ejecución, seguimiento y

cierre del PBC, con el propósito de infonnarlas y escucharlas, de tal manera que sus acciones

resulten complementarias y conducentes al logro de los objetivos y metas previstas en el Programa.

Se precisa que, la concertación de la inversión social seguirá siendo entre el Contratista y la

Comunidad, de lo cual deberá estar informada la autoridad local o territorial según sea el caso.

En tal sentido, durante la etapa de definición y formulación del PJ3C, en aplicación de los principios

de coordinación y concurrencia, se debe garantizar que las autoridades locales y regionales (de

aplicar) estén infornladas sobre el proceso, y que los proyectos definidos procuren annonizar con

algún instrumento de planeación vigente planeación vigente (Planes de Desarrollo Comunales y

Comunitarios -PDCC, Programas de Desarrollo con Enfoque Territorial-PDET,

PDM, POT, PND,

Plan de vida, Plan de Acción Nacional de Derechos Humanos y Empresa, y otros instrumentos de

planeación territorial).

Igualmente, el proceso de definición del PBC, de ser necesario, podrá ser acompañado por la ANH

si así lo considera pertinente o es requerido por el Contratista, o las comunidades u otros actores

sociales.



b)



Pertinencia: el PBC debe ser consistentc con las prioridades y necesidades de las comunidades del

Área de Interés y los planes de desarrollo a los cuales se articule.



e)



Factibilidad: referente a la capacidad real de ejecutar el PBC propuesto.



d)



Eficiencia: uso adecuado de los recursos para la consecución de los objetivos previstos.



e)



Eficacia: capacidad de lograr

los tiempos establecidos.



f)



Impacto positivo: propender por el mejoramiento de la calidad de vida de la población objetivo.



g)



Sostenibilidad:



promover



105



objetivos previstos durante la formulación y ejecución dd PBC en



por la sostenibilidad



coordinación con las entidades gubernamentales

h)



de los proyectos



el PBC, en



y comunidades.



Participación comunitaria: es deber de la comunidad involucrarse en cada etapa del PBC, es decir,

desde la formulación facilitando los espacios y la información que requiera el Contratista en la

identificación de las necesidades u oportunidades de desarrollo y priori7~1ción de los proyectos; en

la ejecución de los proyectos cumpliendo los compromisos que haya adquirido; y en el cierre del

PBC para conocer los resultados, recibir los proyectos y acoger su rol en la sostenibilidad de estos.

y aportar las lecciones aprendidas.



3.2



que confonnan



Política Estatal



Página 3 de t7



..



ANHs

En concordancia con las necesidades identificadas en los ejercicios participativos desarrollados con las

comunidades y autoridades locales, los PBC deberán considerar en su formulación, las políticas públicas

aplicables a cada una de las líneas de inversión definidas en el presente Anexo.

Como referente de política pública para la superación de la pobreza extrema, se tendrá en cuenta la Ley 1785

de 2016, que se orienta a promover la estructuración e implementación de proyectos que comporten

innovación social, con la participación de los sectores público y privado, incluidas las organizaciones de la

sociedad civil, como complemento de los selvicios sociales del Estado en beneficio de la población en

condición de pobreza extrema, y de trazar rutas de escalonamiento en los niveles de superación de la misma

3.3



Naturale7.ll de la obligación



Los deberes y compromisos del Contratista en materia de P8C constituyen obligaciones de medio y no de

resultado, en la medida en que el éxito de estos depende, entre otros, a factores exógenos fuera del control

del Contratista. Esta circunstancia debe ser tomada en consideración en la oportunidad de valorar su

cumplimiento. Con todo, es deber del Contratista proceder con la debida diligencia en el proceso de

planeación, fonnulación y ejecución, seguimiento y medición del efecto o impacto de las correspondientes

inversiones. Adicionalmente, pese a que es deber del Contratista realizar seguimiento y medición durante la

ejecución del contrato, se entiende el PBC como cumplido a satisfacción una vez se han completado las

actividades y haya mediado pronunciamiento de la ANH.

3.4



Herramientas para la elaboración del PBC



Para la elaboración de los P8C, el Contratista debe tener en cuenta las guías elabóradas y dispuestas por la

ANH para este preciso efecto, así como los formatos que se adopten para estandarizar la forma de presentación

y el contenido de los entregables, con sujeción a los requisitos y términos del presente Anexo.

Por tanto, para la formulación, definición y ejecución de los PBC, el Contratista podrá consultar las siguientes

guías:

a)



"Guía Metodológica para la Gestión de los Programas en Beneficio de las Comunidades, 1'8C, con

enfoque de Desarrollo Humano y reducción de la Pobreza Extrema en Colombia", elaborado en el

marco del Acuerdo de Cooperación No. 302 de 2012 entre el Programa de las Naciones Unidas para

el Desan'ollo (PNUD) y la ANH, que en el presente Anexo se denomína Guía.



b) Guía Técnica de Buenas Prácticas Socíales - GTC 250: Norma técnica ICONTEC y demás que emita

o actualice la ANII.

3.5



Definición de los PBC



Página" de 17



'ANH¡¡¡

JaJCA NACOW. DE 1fI000000000UllOS



COlOMBIA



3.5.1 Línea base

Los PI3C deben definirse a partir de una línea base que tome en consideración los siguientes criterios:

a)



Análisis de los diagnósticos correspondientes a las Áreas de Interés del PI3C definidas por el

Contratista, y que podrán ser consultados en el Departamento Nacional de Planeación y el

Departamento para la Prosperidad Social, como son los "Índices de Pobreza Multidimensional, IPM",

las metas de los "Objetivos de Desarrollo Sostenible -ODS-" u otros que estén disponibles a nivel local,

regional y nacional.



b) Además de considerar la información diagnóstica disponible sobre las Áreas de Interés, el Contratista

debe realizar la caracterización del entorno donde se ejecutarán los PBC, garantizando la participación

comunitaria.

e)



Con fundamento en los análisis de la línea base, el Contratista debe identificar los indicadores que

respondan a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área de Interés del PBC, para

posterionnente medir los efectos o impacto de su inversión social.

Entiéndase por indicador, el dato que pretende reflejar el estado de una situación o aspecto particular en

un momento y un espacio determinados, el cual puede presentarse en porcentaje, tasa, etc. Este dato

puede ser usado para mostrar los cambios y progresos que se están obteniendo con la ejecución de los

proyectos de inversión social. Ejemplo: Cobertura de agua potable.



3.5.2 Proyectos y actividades



La inversión social debe destinarse a proyectos o actividades "Socialmente Sostenibles". En tal sentido, cada

iniciativa de inversión puede contar con una o más actividades y/o proyectos que contribuyan al desarrollo

social, económico, ambiental y/o cultural, asociado con:

a)



Inclusión productiva y generación de ingresos, que incorpora empleo, emprendimientos, proyectos

productivos, agroambientales, agroindustriales y formación de capacidades, en procura de alcanzar

o fortalecer la diversificación de la economia local.



b)



Infraestructura social, que comprende mejoramiento de vivienda, agua potable, servicios públicos y

saneamiento básico, infraestructura educativa, en salud, en conectividad (vial y de tecnologías de la

información y la comunicación), en cultura, en deporte y recreación.



e)



y cualquier otro que este contemplado en planes de desarrollo municipales, departamentales,

nacional, planes de vida o planes de ordenamiento territorial, planes de desarrollo comunal y

comunitario, siempre dentro del concepto de desarrollo sostenible y que incluya sectores tales como

salud, educación y ambiente.



Página 5 de 17



:1't't

'\j.\'



ANHiii

El Contratista deberá definir acciones orientadas a garantizar la sostenibilidad de los proyectos de inversión

definidos en el marco del PBC.

El Contratista está facultado para proponer la celebración de acuerdos o convenios destinados a planificar,

formular, ejecutar y verificar PBC conjuntos, así como para realizar también conjuntamentc las inversiones

sociales inherentes a los mismos, con arrcglo a los respectivos negocios jurídicos.

En este contexto, el Contratista podrá identificar aliados estratégicos como entidades del gobierno nacional,

regional y/o local, sector privado, organizaciones sin ánimo de lucro y otras empresas de hidrocarburos,

organizaciones sociales o comunitarias que cuenten con proyectos fonnulados o en desarrollo que atiendan a

las necesidades identificadas en la caracterización realizada por las partes interesadas y que permiten

maximizar el monto, los resultados y la sostenibilidad de los proyectos priorizados en los PBC.

3.6



Monto mínimo de la inversión en PIJe.



3.6.1



Consideracíones generales



a) La inversión de recursos en el desarrollo de los PBC ha de corresponder, como mínimo, a la suma

equivalente al uno por ciento (1 %) del valor total del Programa Exploratorio Mínimo y Adicional de

cada Fase del Periodo Exploratorio y, los eventuales Programas Exploratorio Posterior, de Retención

y de Evaluación, así como al uno por ciento (1%) de la cuantía del Programa Anual de Operaciones

de todos los Campos Comerciales del Área o Áreas en Producción (incluida la etapa de desarrollo de

infraestructura).

Cuando el Contratista decida hacer una inversión superior al 1%, en la presentación del Programa a la

ANH, deberá informar si esa cuantía adicional la haní como PBC o como inversión social voluntaria.

b)



La inversión efectiva en cada uno de los PBC para el presente Contrato equivalente al 1%, no debe

incorporar los costos de personal, logísticos, administrativos, de interventorias de proyectos de

infraestructura, ni cualesquiera otros costos y gastos indirectos en que incurra el Contratista para la

ejecución completa del respectivo PBC. Se exceptúan los costos de administración, imprevistos y

utilidades (AlU) en los proyectos de infraestructura, el cual no puede superar el 20%.



e)



Al informe final de ejecución de cada PBC debe acompmiarse certificación acerca de la inversión

efectivamente realizada, suscrita por el Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor Interno o

"Controller", y, a falta de los anteriores, por el Contador Público responsable del registro de las

operaciones del Contratista, o el competente de la entidad o empresa con la cual éste último hubiera

celebrado acuerdo o convenio para ejecutarlo cOl1juntamente.



Página 6 de 17



3.6.2 Auditoria externa.

EL CONTRATISTA debe contratar una auditoría extema responsable de certificar la formulación (definición)

y ejecución del PBC de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Anexo.

La certificación del proceso de formulación del PBC acompañada del informe de auditoría, debe ser entregada

a la ANH junto con el PBC a evaluar para la respectiva etapa del Contrato a la que corresponda. En esta

certificación, la auditoria debe hacer énfasis en la revisión del cumplimiento de los principios rectores del

PBC para la etapa de formulación. Es decir, el alcance de la auditoría extema en la etapa de formulación es

auditar y certificar que prccisamente el PBC se fonnule con arrcglo a los principios y condiciones establecidos

en el Anexo del PBC.

La certificación de la ejecución del PBC acompañada del informe de auditoria debe hacer parte del Informe

Final de este, resaltando el cumplimiento de los principios rectores del PBC para esta etapa, incluidas las

actividades de seguimiento y cierre del PBC, e identificando los resultados, las metas y los objetivos

alcanzados.

La auditoría externa, de no contar con experiencia especifica en auditorias, debe disponer de antecedentes y

experiencia certificada en materia de actividades y programas de responsabilidad social empresarial.

3.6.3



Tasa Representativa del Mercado del Dólar Estadounidense -TRM-.



Para efectos de la planeación del respectivo PBC y de control de la ANH, el monto de la inversión social

correspondiente debe convertirse a pesos colombianos (COP) mediante la aplicación de la Tasa

Representativa del Mercado del Dólar Estadounidense -TRM-, así:

Tasa Reprcscntaliva

Exploración



Programa

PBC

Exploratorio

y

Programa

Exploratorio

-PEP:

Posterior

TRM de la fecha

de inicio de cada

una de las fases

que se desarrollen.



Programa de

Retención



PBC del Programa

de

Retención:

TRM de la fecha

de inicio de cada

uno de los ciclos

quc se desarrollen.



del Mercado



(TRM)



Programa de

Evaluación - PEV

PBC del PEY Individual

o Integrado: TRM de la

fecha de inicio del PEY

(presentación a la ANH)

para cada

Área

en

áreas

Evaluación

o

integradas.

Para el PEY Integrado,

en caso de agregación de

Página 7 de 17



Etapa de

Desarrollo de

Infraestructura

TRM de la Fecha

de inicio de la

actividad

de

desarrollo

de

infraestructura de

Producción

y

para

Transporte

cada área con

Declaración

de

Comercialidad.



Producción



Primer

PBC:

de

la

TRM

fecha de inicio

del Periodo de

Producción.

Siguientes

PBC: TRM del

1 de enero de

cada año.



ANH~

Descubrimientos,

el

valor adicional para el

PBC debe calcularse con

la TRM de la fecha en

agrega

el

que

se

Descubrimiento.

Para los casos de los PBC aprobados por la ANH que no hayan iniciado su ejecución por razones ajenas al

Contratista después de transcurridos dos (2) años o más desde su aprobación y que requieran actualizarse, el

Contratista debe dar aviso escrito a la ANH, y esta fecha de radicación se tomará corno la nueva TRM del PBC

a actualizar. Se considera necesario actualizar el PBC en los siguientes eventos:

a) Cambio de área de interés.

b) Cambio de línea de inversión o proyectos de inversión.

c) Ajuste en el alcance en aras de una mejor articulación con instrumentos de planeación vigentes.



3.6.4



Traslado de Actividades Exploratorias y/o Inversiones no ejecutadas



3.6.4.1 Traslados desde el Contrato emisor

Cuando la ANH apruebe un Traslado de Actividades Exploratorias o Inversiones no ejecutadas,

correspondientes a los compromisos pactados en los Programas Exploratorios Mínimo, Adicional o Posterior,

en donde se haya iniciado la ejecución de actividades correspondientes a PBC en el Contrato cmisor, el

Contratista por separado solicitará a la ANH autorización para ajustar los términos y condiciones de los PBC

aprobados dcl Contrato emisor, esto con el fin de ajustarlos a la cuantia equivalente al 1% del valor de las

inversiones no trasladadas de la fase del periodo exploratorio correspondiente, incluyendo el diseño y ejecución

del cierre del PBC donde no afecte la integridad del proyecto ni el relacionamiento con los grupos de interés.

En el evento que en el Contrato emisor no se haya iniciado la ejecución del PBC, la totalidad de la cuantía del

PBC hará parte del traslado de actividades, conservando los términos y condiciones del PBC del Contrato

emisor y ajustándolos a la nueva Área de Interés.

3.6.4.2 Traslado hacia el Contrato receptor

Cuando la ANH apruebe un Traslado de Activídades Exploratorias o Inversiones no ejecutadas,

correspondientes a los compromísos pactados en los Programas Exploratorios Minimo, Adicional o Posterior

a este Contrato, el Contratista deberá someter a la aprobación de la ANH la modificación del PBC que esté

ejecutando, o un nuevo PBC, por una suma adicional equivalente al 1% del valor trasladado. Dicha

modificación o nuevo PBC deberá ser formulado y ejecutado conservando los términos y condiciones

establccidos en el presente Anexo.



Página 8 de 17



~

:~



La solicitud de modificación de los PBC tanto en el Contrato emisor como en el contrato receptor, o la

presentación de un nuevo PBC en el Contrato receptor, deben ser radicadas en la ANH en un ténnino no

superior a noventa (90) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la ANI-I notifique al Contratista

la autorización para cl traslado de actividades exploratorias y o inversiones no ejecutadas.

3.7 Seguimiento y Monitoreo

Durante la ejecución de los PBC, el Contratista

pennanentemente su desarrollo.



debe hacerles



seguimiento



periódico



y monitorear



Corresponde a la ANI-I, por su parte, vigilar y controlar su ejecución.



4.



Área de Interés de los Programas



Hace referencia a la delimitación



en Beneficio de las Comunidades



o alcance territorial del área geográfica que se va a beneficiar con los



proyectos y/o actividades del PI3C.

Dadas las particularidades del presente Contrato en relación con las distancias a la línea de costa y la ausencia

de asentamientos dentro del área de influencia del proyecto exploratorio, de evaluación o de producción, y la

importancia de fortalecer el relacionamiento con los grupos de interés, la delimitación del Área de Interés del

PBC debe ser definida por el Contratista teniendo en cuenta por lo menos una de las siguientes consideraciones:

a.



Todos aquellos lugares, fuera del Área Asignada, en los que las Operaciones de Exploración,

Evaluación, Desarrollo y/o Producción sean o no visibles para las comunidades, tales como los

campamentos de operación o zonas francas.



b.



Las zonas de instalación y/o montaje de locaciones, campamentos, servidumbres, vías terciarias y

secundarias de uso permanenie por los requerimientus operacionales, asi cumo aquellas áreas

auxiliares, de cargue y descargue y demás facilidades, en las cuales intervenga el Contratista durante

el periodo exploratorio, asi como durante la etapa de desarrollo de infraestructura y producción.



C.



Distritos O Municipios ubicados en la Región Caribe o Pacífica, clasificados cn quinta o sexta

categoria en el año en el cual se formule el PI3C, o zonas de marginalidad de Distritos y Municipios

clasificados en otras categorías.



d.



En caso de que el Contratista decida articularse con proyectos en curso de carácter municipal o

regional a nivel costero, las áreas de interés estarán definidas por el (los) proyecto (s) priorizado (s).



La definición del Área de Interés del PBC hecha por el Contratista debe presentarse a la ANI-I en la propuesta

del PBC debidamente justificada y con sujeción a los términos del presente Anexo.



Página 9 de 17



~

~



5.



Ejecución,



Etapas y Entre~ables



Las obligaciones inherentes a la formulación, diseiio, ejecución y seguimiento de los Pl3C, comienzan en la

Fecha Efectiva, a partir del inicio del término de la duración dc la Primera Fase (Fase 1) del Período de

Exploración. Pueden concurrir con los eventuales Programas de Retención y de Evaluación y con la Área o

Áreas en Producción, como se ilustra en el siguiente cuadro:

Pro~ramas

Período de

Exploración



cn Bcneficio de las Comunidades

Programa de

Evaluación - PF:V



Etapa de

Desarrollo de

J nfraestructu ra



Período de

Producción



Un PBC por cada

de

Programa

que

Evaluación

desarrolle el

Contratista.



Un Pl3C por la

de

Etapa

Desarrollo

de

Infraestructura

para cada área

declarada

comercial.



PBC anual para cada

Campo

Comercial

o

integrándolos si las

del

cond iciones

contexto (entomo) lo

penniten.



Pro~rama de

Retención



Un PBC para cada Un PBC por cada

ciclo de la Etapa de

Fase del Período

Exploratorio y uno Retención.

para el Período

Exploratorio

Posterior, en su

caso.



- PBC



5.1 Procedimiento de aprobación y seguimiento del PBC por parte de la ANH.

No.



Ejecución PBC

Caracterízación



Plazo de Entrega



Descrípción /Entregable



Período de Exploración:



Descrípción:



1.

Definida por el Contratista el Área de

Interés para desarrollar el I'13C, procede

caracterización

llevar

la

a cabo

económica, social y cultural de la

de los

población,

con el detalle

dc

indicadores

y los instrumentos

medición de los efectos de la Inversión



Pl3e Primera Fase (Fase 1):

Dentro de los quince (15) Meses

siguientes a la Fecha Efectiva

del Contrato, con cl proyecto de

Pl3C.



Social por realizar.



Programa



I'13C Fases siguientes y eventual

Exploratorio



Posterior:

Entregahlc:

Actualización



+ Documento



que



contenga



caracterización



Página 111de 17



de

con

la Caracterización*

correspondiente PBC.



la

el



No.



Ejecución PBC



Descripción



IEntregable



Plazo de Entrega



+ Matriz de análisis para definir las 'Cada cinco (5) años

iniciativas

de

indicadores

seleccionados.



inversión

y los

de

medición



Nota: Durante el Programa de Evaluación

el Contratista no requiere presentar una

nueva caracterización; salvo, que haya

transcurrido 5 años entre la presentada

para el PBC de la fase exploratoria de la

cual surge el Programa de Evaluación y el

inicio de este.



Eventual Programa de

Retención:

PBC de cada ciclo de la etapa:

Dentro de los doce (12) Meses

siguientes a la fecha de inicio del

ciclo.

Programa



de



Evaluación



Individual o Integrado:

Dentro de los seis (6) Meses

siguientes

presentación

si cumple

establecida



a la fecha de

del PEY a la ANH,

con la salvedad

en la nota de la



columna

"Descripción

Entregable".



I



Etapa

de

Desarrollo

Infraestructura:



de



Dentro de los veinticuatro (24)

Meses siguientes a la fecha de

inicio de la Etapa.

Periodo de Producción:

Dentro de los seis (6) Meses

siguientes a la fecha de inicio

del Periodo de Producción de

cada Campo Comercial.

La

caracterización

debe

actualizarse cada cinco (5) Años.



Página 11 de 17



ANHs

AGENCIA tW:OW.



DE KlDIlOCIUlIROS



(Cl.OM81A



No.



2.



Dcseripción /Entregablc



Ejeeución PBC

P,'esentación

Proyeeto de PBC a

laANH



Plazo de Entrega



Descripción: Proyecto de PBC que el

Contratista debe someter a la aprobación

de la ANH, con sus anexos.



Período de Exploración:



Entregable:



siguientes a la Fecha Efectiva.



Propuesta general del PBC que contenga

mínimo:



PBC Fases subsiguientes:

Dentro de los doce (12) Meses

siguientes a la fecha de inicio



+



de la Fase.



Denominación del Programa.



PBC Primera Fase (Fase 1):

Dentro de los quince (15) Meses



+ Objetivo.



+ Justificación.

+ Descripción de la metodologia para la



Eventual Programa

Exploratorío Posterior:



definición del PBC.

+



Proyectos y/o actividades que

confonnan el PBC con su respectiva

descripción y componentes.



+ Ubicación geográfica de cada

proyecto.



+ Descripción cualitativa y

cuantificación de la población

beneficiaria por proyecto.



+ Metas e indicadores de cada proyecto

o



Dentro de los seis (6) Meses

siguientes a la fecha de inicio

del Programa.

Eventual Programa de

Retención:

Dentro de los doce (J 2) Meses

siguientes a la fecha de inicio

del ciclo de la Etapa de

Retención.



actividad.



+ Plazo de ejecución total y de cada

proyecto o

actividad, con sus respectivos

cronogramas.

Para el Periodo de Producción,

especificar si el PBC se ejecutará a

largo plazo, conforme la naturaleza de

los proyectos y los tiempos requeridos

para asegurar su sostenibilidad.



+ Presupuesto total, discriminado por

proyecto o actividad, con el detalle dc

eventuales pal1icipes para el caso de

Programas cOI~untos.



Página 12 de 17



Programa



de



Evaluación



Individual o Integrado:

Dentro de los seis (6) Meses

siguientes

a la fecha de

presentación del PEV a la

ANll.

Etapa

de

Desarrollo

Infraestructura:



de



,



,



'ANHi;

No.



Descripción



Ejecución PBC



IEntrcgable



+ Plan de comunicaciones con su

correspondiente estrategia de atención



Plazo de Entrega

Dentro de los veinticuatro (24)

Meses siguientes a la fecha de

inicio de la Etapa.



de Peticiones, Quejas y Reclamos PQR-,

+ Medidas

previstas

para

la Período de Producción:

sostenibilidad

de cada proyecto o

actividad y de sus componentes en el

tiempo. Asi mismo, los mecanismos

de cierre o transferencia de actividades

para evaluar el cumplimiento de la

obligación por parte de la ANH, en los



Primer PBC:

Dentro de los seis (6) Meses

siguientes a la fecha de inicio

del Periodo de Producción de

cada Campo Comercial.



casos en que estén articulados con otras

Éste debe abarcar el periodo



inversiones.



+ [nterventorÍa, en el evento de proyectos

de infraestructura.



+ Estrategia de medición de los efectos o

impactos del PBC.

Anexos:

• Documento o Mapa de Gestión de los

riesgos que puedan incidir en la ejecución



restante del Año Calendario

correspondiente.

Cuando

falten menos de tres (3) Meses

para la terminación del primer

Año Calendario, el primer PBC

debe incorporar

la cuantía

mínima del 1% a invertir en el

año inmediatamente posterior.



Siguientes PBC:

El Contratista

debe incluir

como anexo a partir del

• Soportes del proceso de participación segundo

Plan

Anual

de

adelantado por cI Contratista cüando Operaciones -PAO, un informe

aplique.

ejecutivo del PBC con los

avances en la delinición de

presupuesto

• Informe y certilicación de la auditoría proyectos,

asignado

y

presupuesto

externa sobre la etapa de formulación del

remanente

pendiente

por

PBe.

asignar proyectos, así corno de

la planeación para la inclusión

Nota 1: durante la formulación del PBC,

de

nucvos proyectos.

la ANH podrá dar acompañamiento o

realizar

seguimiento

según

la

pertinencia.

del Programa.



Página 13 de 17



.



ANHii

~~!!.~



(('OM'"



No.



Descripción



Ejecución PBe



/Entregable



Plazo de Entrega



Nota 2: Si durante el Programa de

Evaluación el Contratista da continuidad

a un PI3C aprobado, debe informarlo a la

ANH indicando por lo menos:

• Valor a invertir .

• Actividad



del proyccto



(s) que scrá



financiada con esos recursos .

• Actualización



o ajuste



de



metas



e



indicadores .

• Plazo



de ejecución



con cronograma



actualizado .

• Soportes



que



evidencien



que



dicha



decisión

fue concertada

con

la

comunidad e infonnada a la autoridad

local.

No requiere certificación dc la auditoria

externa.

3.



Evaluación y

Pronnnciamiento

la ANH



Requerimiento de ajustes o aprobación.

de



Dentro de los tres (3) Meses

siguientes al recibo del PBC, la

ANH debe valorar el Proyecto

y responder al Contratista, bien

con su aprobación o bien con el

requerimiento de los ajustes



I I



por adoptar.

Nota: si la ANH no se

pronuncia dentro del término

establecido en el Anexo, el

PIJC se considera aprobado en

las condiciones

presentadas

por el Contratista.

Si se trata de solicitudes de

modificación

a

PBC

ya

aprobados,

la ANH debe



Página 14 de 17



'



,



.



'ANH~

COlOMBIA



No.



Descripción



Ejecución PBC



fEntregable



Plazo de Entrega

pronunciarse sobre las mismas,

dentro los dos (2) Meses

siguientes

a la fecha de

radicación del documento que

contenga

la

modificación.



propuesta



de



Nota: si la ANH no se

pronuncia dentro del télmino

establecido en el Anexo, el

PBC modificado se considera

aprobado en las condiciones

presentadas por el Contratista.



4.



Seguimiento

Ejecución



a la



Presentación de informes semestrales y

anuales que contengan los avances de

ejecución de cada proyecto o actividad,

económica,

con

sus

incluida

la

soportes,

así como

correspondientes

informe y soportes de actividades del plan

de comunicaciones en desarrollo.



Informe del primer Semestre de

cada año Calendario: a más

tardar el 31 de agosto.

Informe Anual: a más tardar el

28 de febrero del Año siguiente.



Seguimiento por parte de la ANH durante

la ejecución yfo cierre para la verificación

in 5itu del avance o el cumplimiento de los

PBe.

Nota: Cualquier modificación al PBC debe

ser sometida a la aprobación de la ANH.



Página 15 de 17



1'C

\j/..



ANH¡¡¡

AGENtlA.



MAClCltW. [( KlDROCJ 1l8l1RO$



-



COLOMBIA



No.

5.



Ejecución PBC

Informe Final y

Valoración



Descripción



IEntregable



Informe final de ejecución del PBC,

incluida la económica, con sus

correspondientes anexos.

Certificación

de

las

inversiones

efectivamente rcalizadas, suscrita por el

Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor

Interno o "Controller", y, a falta de los

anteriores,

por el Contador Público

responsable

de las operaciones

del

Contratista o de la entidad con la que aquel

haya celebrado acuerdo o convenio para

ejecutar conjuntamente el correspondiente

Programa

en

Beneficio

de

las

Comunidades.

Informe y certificación de la auditoría

externa sobre la etapa de ejecución del

PBe.



Plazo de Entrega

Dentro de los tres (3) Meses

siguientes a la culminación del

Programa en Beneficio de las

Comunidades.

La ANH debe pronunciarse

sobre el cumplimiento del PBC

ejecutado, dentro de los tres (3)

Meses siguientes al recibo del

informe final.

Nota: si la ANI-l no se pronuncia

dentro del término establecido

en el Anexo, se entenderá

aprobada la ejecución del PBC

y cumplida la obligación para la

fase,

programa

o

etapa

correspondiente.



Informe sobre la Medición de los

resultados del Programa de que se trate, de

acuerdo con los indicadores establecidos

en la caracterización o con la estrategia

propuesta en el PBC.



6.



Plazo de ejecución de los "BC



El término de ejecución de los PBC debe ser igual al plazo de cada una de las fases del Periodo de Exploración,

o al télmino de eventuales Programas Exploratorio Posteríor, de Retención y de Evaluación y de Etapa de

Desarrollo de Infraestructura.

Para el caso del Período de Producción, el plazo de ejecución no debe ser superior al término consignado en el

cronograma aprobado (con sus actualizaciones) por la ANI-I para cada PBC.



Página 16de 17



'ANH~

El Contratista eventualmente podrá solicitar a la ANH autorización para ampliar el término de ejecución del

(,BC, siempre y cuando los motivos por los cuales no haya ejecutado el rBC durante la fase o periodo

correspondiente no le sean imputables al Contratista y haya actuado diligentemente durante todo el proceso de

fomllllación, aprobación y ejecución del respectivo rBC. La ampliación del término para ejecutar un rBC, no

se constituirá como ampliación del término de la fase correspondiente.

De presentarse situaciones de fuerza mayor o hechos de terceros que impacten el cronograma del rBC y por

ende su plazo de ejecución, y que no hubiesen sido previstas en el documento o mapa de gestión de riesgos

del rBC, el Contratista deberá actualizar dicho documento o mapa y allegarlo a la ANH. Esta información

se tendrá en cuenta en caso de ser necesario ampliar el plazo de ejecución del (,BC.



Página 17 de 17