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PROTOCOLE D'ACCORD TRANSACTIONNEL







ENTRE





(1) CMOC GROUP LIMITED

(2) LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.



(3) TENKE FUNGURUME MINING S.A.g















































Protocole d'accord transactionnel [CMOC, Gécamines et TFM Page 1/14

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Le présent protocole d’accord transactionnel (le « Protocole ») est conclu :

ENTRE :

(1) CMOC GROUP LIMITED, société de droit chinois, ayant son siège social sis North Yihe, Huamei

Shan Road, Luanchuan, Luoyang City, Henan Province, République Populaire de Chine, dûment

représentée aux fins des présentes,

ci-après dénommée « CMOC »

(2) LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES SA, société anonyme unipersonnelle avec

Conseil d'Administration, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de

Lubumbashi sous le numéro CD/L‘SHI/RCCM/14-8-1678, numéro d'identification nationale

6-193-A01000M et numéro d'identification fiscale AO70114F, ayant son siège social sis 419,

boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo, dûment

représentée aux fins des présentes,

ci-après dénommée « GÉCAMINES »

(3) TENKE FUNGURUME MINING SA, société anonyme avec Conseil d'Administration,

Immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro

CD/L'SH1/RCCM/14-B-1428, numéro d'identification nationale 6-118-K30745D, ayant son

siège social sis Route de l'aéroport, Bâtiment TFM, Commune Annexe, Ville de Lubumbashi,

République Démocratique du Congo, dûment représentée aux fins des présentes,

ci-après dénommée « TFM »

Chaque Partie est désignée individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».

PRÉAMBULE ;

I. LE PROJET TENKE ET FUNGURUME

A. Le 30 novembre 1996, GÉCAMINES et TF Holdings Limited (« TFHL ») - qui était alors une société

affiliée de LUNDIN dénommée Lundin Holdings Limited - ont conclu avec la RDC une convention

minière portant sur le projet minier Tenke et Fungurume (le « Projet »). Le même jour,

GÉCAMINES et TFHL ont conclu une convention d'actionnaires, en application de laquelle les

parties ont constitué TFM pour les besoins du Projet.

B. Le 28 septembre 2005, GÉCAMINES, TFHL et TFM ont conclu avec la RDC une convention

minière amendée et reformulée (la « CMAR »}. Le même jour, GÉCAMINES, TFHL et TFM ont

conclu une convention d'actionnaires amendée et reformulée (la « CAAR »).

G Le 11 décembre 2010, la CAAR et la CMAR ont été amendées par leurs avenants n*l respectifs.

Toute réference à la CAAR ou la CMAR dans le Protocole s'entend d'une référence à ces

conventions telles qu'amendées par lesdits avenants.

D. Le 06 janvier 2017, GÉCAMINES, CMOC, TFHL, TFM, Freeport Mc-MoRan Inc. (« FREEPORT »),

Lundin Mining Corporation (« LUNDIN ») et BHR Newwood Investment Management Limited

(« BHR ») ont conclu un protocole d'accord transactionnel, complété par un accord

complémentaire, concernant le changement de contrôle indirect de TFM au profit de CMOC

dans le cadre de la substitution de FREEPORT par CMOC et la substitution de LUNDIN par BHR.g













Protocole d'accord transactionnel ICMOC, Gécamines et TFM

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II. LES DIFFÉRENDS ENTRE LES PARTIES

a) Le différend relatif aux sommes payables par TFM à GÉCAMINES au titre des articles 4|d)(li)

de la CMAR et 3.2fd)(|H de la CAAR

E. Au titre des articles 4(d)(i) de la CMAR et 3.2(d)(i() de la CAAR :

«En outre, T.F.M. paiera à Gécamines Une redevance supplémentaire de

1,2 millions US$ pour toutes 100.000 tonnes de réserves additionnelles de cuivre au

moment où de nouvelles réserves sont constatées au-delà des réserves de cuivre

d'environ 2,5 millions de tonnes de cuivre calculées Jusqu'ici.

Cette redevance supplémentaire sera payée sur les réserves prouvées et les réserves

probables récupérables calculées conformément aux mêmes critères que ceux utilisés

actuellement par l'actionnaire majoritaire final de TF Holdings Limited pour ses dépôts

de documents officiels auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-

Unis. Le paiement de la redevance supplémentaire sera effectué pour le 15 avril de

chaque année ».

F. Un différend est né entre les Parties quant à l'Interprétation et aux modaiites d'application de

ces dispositions.

G. Par décision n‘21/030 du 2 août 2021, la Présidence de la République de la RDC a institué une

« Commission ad hoc au sein du Cabinet du Président de la République chargé de clarification

des données relatives aux ressources minérales, réserves minières et d'évaluation de

l'actionnariat de la Gécamines SA dans le projet minier Tenke Fungurume Mining SA » (la

« Commission ad hoc »).

H. Le différend relatif à l'interprétation et aux modalités d'application des articles 4(d)(ii) de la

CMAR et 3.2(d)(ii) de la CAAR ont fait l'objet de discussions sous l'égide de la Commission ad

hoc.

b) Le différend relatif au contexte et aux modalités de nomination d'un administrateur

provisoire de TFM

I. Le 23 décembre 2021, GÉCAMINES a assigné TFM devant le Tribunal de commerce de

Lubumbashi afin d'obtenir la désignation d'un administrateur provisoire pour TFM.

J. Par jugement du 28 février 2022 (affaire RAC 2924), le Tribunal de commerce de Lubumbashi a

désigné Monsieur Sage NGOIE MBAYO en qualité d'administrateur provisoire de TFM

(I' « Administrateur Provisoire ») pour une durée de six mois dans les termes suivants :

« Dit que l'Administrateur provisoire nommé se substitue aux organes de gestion et lui

confère la charge de gestion et d'administration des affaires sociales de la société à la

limite de la loi sur les sociétés commerciales et aux statuts ;

Lui confie la charge de condlier les deux associées sur les questions divergentes à

savoir l'accès aux informations techniques et la détermination de droit des parties sur

les réserves minières ;

Dit que l’Administrateur provisoire sera chargé de prendre des décisions liées à

l'exploitation minière, à l'exécution des projets et à la commercialisation des

produits (...). »

K. Par courrier du 24 juin 2022 envoyé à l'Administrateur Provisoire, l'Inspectorat Général des

Services Judiciaires et Pénitentiaires a confirmé que le mandat de l'Administrateur Provisoire

courrait à partir de son installation en date du 09 juin 2022 au siège social de TFM. Y











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L Par jugement du 18 novembre 2022 (affaire RAC 3121), le Tribunal de commerce de Lubumbashi

a prolongé la mission de l'Administrateur Provisoire pour une durée supplémentaire de six mois

à compter du 9 décembre 2022.

M. La mission de l'Administrateur Provisoire a pris fin le 9 juin 2023.

N. À ce jour, plusieurs procédures relatives à la désignation de l'Administrateur Provisoire et à la

prolongation de sa mission sont pendantes devant les juridictions congolaises :

- Une procédure d'appel engagée par TFM le 1" mars 2022 à l'encontre du jugement du

28 février 2022 (affaire RAC 2924) devant la Cour d'appel du Haut-Katanga (affaire RCA

17200), étant précisé que le 2 mars 2022, GÉCAMINES a sollicité sur requête devant la Cour

de cassation le renvoi de cette procédure pour cause de suspicion légitime.

Une procédure d'appel engagée par TFM le 24 novembre 2022 à l'encontre du jugement du

18 novembre 2022 (affaire RAC 3121) devant la Cour d'appel du Haut-Katanga (affaire RCA

17.367), étant précisé que le 28 novembre 2022, TFM a sollicité sur requête devant la Cour

de cassation le renvoi de cette procédure pour cause de suspicion légitime. De plus, le 9

décembre 2022, l'Administrateur Provisoire a déposé une requête en inconstituticnnallt

par voie d'action devant le Président- de le Cour Constitutionnelle de la RDC.

- Une action en responsabilité engagée le 26 octobre 2022 par TFM devant le Tribunal de

commerce de Lubumbashi (affaire RAC 3108) à l'encontre de l'Administrateur Provisoire.

O. CMOC, TFHL et la direction de TFM nommée par CMOC, qui a continué à agir malgré la

nomination de l'Administrateur Provisoire, estiment qu'il n’y pas eu de nomination valable de

l'Administrateur Provisoire et que Monsieur Sage NGOIE MBAYO n'a juridiquement jamais pris

ses fonctions.

c) Le différend relatif à l'exportation de la production commercialisable de TFM

P. Par courrier du 21 juin 2022 envoyé à l'Administrateur Provisoire, GÉCAMINES s'est plainte des

conditions de commercialisation de la production de TFM pour l'année 2022.

Q. Par courrier du 29 juin 2022, l'Administrateur Provisoire a instruit TFM de suspendre la

commercialisation et l'exportation de sa production.

R. Par courrier du 1er juillet 2022, l'Administrateur Provisoire a sollicité de la Direction Générale

des Douanes et Accises (« DGDA ») qu'elle prenne toutes les mesures permettant la suspension

de la commercialisation et de l'exportation de la production de TFM.

S. Depuis le 11 juillet 2022, la commercialisation et l'exportation de la production de TFM sont

suspendues, malgré les demandes répétées de la direction de TFM nommée par CMOC

continuant à agir malgré la nomination de l'Administrateur Provisoire, visant à obtenir la levée

de cette mesure qu'elle considère sans fondement et illégale. Par ailleurs, depuis le mois d'août

2022, les comptes bancaires de TFM ont fait l'objet d'une mesure de gel contestée par la

direction de TFM nommée par CMOC, continuant à agir malgré la nomination de

l'Administrateur Provisoire.

T. Les trois différends relatifs (i) au paiement d'une redevance supplémentaire par TFM à

GÉCAMINES au titre de la CMAR et de la CAAR, (il) au contexte et aux modalités de nomination

d'un administrateur provisoire de TFM, et (iii) à l'exportation de la production commercialisable

de TFM, sont désignés ensemble le « Différend ».

III. LA CONCLUSION D'UN ACCORD LE 17 AVRIL 2023 ENTRE CMOC ET GÉCAMINES, SOUS LA

FACILITATION DE LA COMMISSION AD HOC

U. Le 17 avril 2023, sous la facilitation de la Commission ad hoc, un accord (I' « Accord »)

définissant les principes sur la base desquels les Parties entendent mettre un terme définitif à,





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l'amiable au Différend a été conclu entre GECAMINES et CMOC et approuvé par le Président de

la Commission ad hoc.

V. Les Parties, qui confirment qu'Il est dans leur intérêt commun de parvenir à un règlement global

et définitif du Différend sans que cela ne vaille reconnaissance du bien-fondé des prétentions

de chacune des Parties, sont convenues des termes du Protocole.





IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUiT :

ARTICLE 1

1.1 Le Protocole a pour objet de mettre un terme définitif et de façon irrévocable, par le biais de

concessions réciproques, au Différend.

1.2 Le Protocole constitue une transaction Intégrale, définitive et irrévocable de toutes (I) les

procédures ou actions relativement au Différend, (ii) les demandes ou réclamations soulevées

dans l'une de ces procédures ou actions par l'une quelconque des Parties relativement au

Différend, et (ili) les autres demandes ou réclamations relatives au Différend qui ont été ou

qui auraient pu être soulevées dans ces procédures ou actions par une Partie à l'encontre de

l'une quelconque des autres Parties. En conséquence, les Parties :

1.2.1 Renoncent expressément, définitivement et irrévocablement à initier toute

procédure ou action de quelque nature que ce soit relativement au Différend.

1.2.2 Renoncent expressément, définitivement et irrévocablement, à toute demande,

réclamation, procédure ou action de quelque nature que ce soit relativement au

Différend.

1.2.3 Précisent, à toutes fins utiles, que ces renonciations portent uniquement sur (i) les

sommes payables par TFM à GECAMINES au titre des articles 4(d)(ii) de la CMAR et

3.2(d)(li) de la CAAR, (il) le contexte et les modalités de nomination de

l'Administrateur Provisoire, et (ili) l'exportation de la production commercialisable

de TFM ; à l'exception de toute autre question.

ARTICLE 2

2.1 Les Parties, sans condition ni délai, s'engagent à se désister d'instance et d'action des

procédures en cours devant les juridictions congolaises relatives ou en lien avec le Différend,

en ce compris les procédures visées au paragraphe N du préambule du Protocole.

2.2 A ce titre, sans condition ni délai :

2.2.1 En tant que de besoin et à toutes fins utiles, GÉCAMINES écrira à l'Administrateur

Provisoire pour lui demander de solliciter du Tribunal de commerce de Lubumbashi

la cessation de ses fonctions et de son mandat ou, le cas échéant et en tout état de

cause, de constater la cessation de ce dernier en date du 9 juin 2023. Le cas échéant

et en tant que de besoin, TFM s'associera à cette demande.

2.2.2 GÉCAMINES et TFM se désisteront respectivement de la procédure de renvoi pour

cause de suspicion légitime engagée par chacune devant la Cour de cassation.

GÉCAMINES et TFM s'engagent à accepter leur désistement respectif devant la Cour

de cassation.

2.2.3 TFM se désistera de ses procédures d'appel engagées devant la Cour d'appel (RAC





Protocole d’accord transactionnel ICMOC.GécaminesetTFM Page 5/14

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17.200 et RAC 17.367) et GÉCAMINES s'engage à accepter, en tant que de besoin,

ces désistements.

2.2.4 TFM se désistera de la procédure engagée à l'encontre de l'Administrateur

Provisoire devant le Tribunal de commerce de Lubumbashl (affaire RAC 3108).

2.2.5 GÉCAMINES écrira à l'Administrateur Provisoire pour lui demander de se désister de

sa requête en inconstitutionnalité soumise au Président de la Cour Constitutionnelle

de la RDC

2.3 Les Parties prennent acte que, en tout état de cause, l'Administrateur Provisoire a cessé ses

fonctions et son mandat définitivement et avec effet immédiat le 9 juin 2023 au plus tard. La

liste des actions stipulée à l'Article 2.2 pourra, le cas échéant et de bonne foi, être actualisée

afin d'intégrer cette circonstance factuelle.



ARTICLE 3



3.1 Afin de mettre un terme définitif au Différend, CMOC ou TFM, selon le cas, versera à

GECAMINES un montant total, forfaitaire et définitif sur un compte bancaire ouvert au nom

de GECANITIES, constitué par :

3.1.1 l'indemnité transactionnelle (I' « Indemnité Transactionnelle ») stipulée à l'Article 4

ci-dessous ;



3.1.2 les paiements garantis stipulés à l'Article 7 ci-dessous ; et

3.1.3 le cas échéant, la redevance révisée stipulée à l'Article 6 ci-dessous.

3.2 Ces paiements constituent la totalité de la contrepartie au titre du règlement du Différend sur

la base des Réserves Existantes. A l'exception des dividendes dus à GECAMINES en sa qualité

d'actionnaire de TFM, aucune autre somme de quelque nature que ce soit ne sera due à

GECAMINES au titre des Réserves Existantes (notamment, mais sans s’y limiter, à titre de pas-

de-porte ou de redevances de toute nature). Les « Réserves Existantes » désignent les

réserves de cuivre et de cobalt, exprimées sous la forme d'un volume de métal, telles qu'elles

figurent au chapitre 4 de l’Étude de Faisabilité du Projet de Développement, d'Exploitation et

de Traitement des Minerais Mixtes afférente aux PE 9707 et 159 de TFM approuvée par le

Ministère des Mines le 6 Juin 2022 (I' « Etude de Faisabilité »).

ARTICLE 4



4.1 L'Indemnité Transactionnelle, à payer par TFM, sera de huit cents millions de dollars des Etats-

Unis d’Amérique (800.000.000 USD), dont :

4.1.1 En 2023, deux cents millions de dollars des États-Unis d’Amérique (200.000.000

USD), dont :

(A) Cinquante millions de dollars des États-Unis d’Amérique (50.000.000 USD) à





payer conformément au point 11 de l'Accord. GÉCAMINES reconnaît avoir

reçu le paiement de cette somme le 05 mai 2023 ; et

(B) Cent cinquante millions de dollars des États-Unis d’Amérique (150.000.000

USD) dans les sept (7) jours calendaires suivant (I) la signature du Protocole,

et (ii) la production par GÉCAMINES de documents prouvant qu’elle a initié

toutes les procédures et formalités visées à l’Article 2.2 ci-dessus, telles

qu'éventuellement actualisées conformément à l'Article 2.3 ci-dessus.







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4.1.2 En 2024, deux cents millions de dollars des États-Unis d'Amérique (200.000.000 USD)

au plus tard le 15 avril 2024.

4.1.3 De 2025 à 2028 indus, cent millions de dollars des États-Unis d'Amérique

(100.000.000 USD) chaque année, au plus tard le 15 avril de chaque année

concernée.

4.2 L'Indemnité Transactionnelle ne sera soumise à aucune fiscalité, taxe, imposition, retenue ou

prélèvement fiscal ou non fiscal, ou douanier ou de quelque nature que ce soit Pour autant

que de besoin, GÉCAMINES fera son affaire personnelle du traitement fiscal en RDC de

l'Indemnité Transactionnelle.

4.3 L'indemnité Transactionnelle sera payée sur un compte bancaire ouvert au nom de

GÉCAMINES dont les coordonnées seront communiquées par GÉCAMINES à TFM ou CMOC,

selon le cas, selon le modèle de courrier annexé aux présentes (Annexe 1). GÉCAMINES

s'engage à ce que l'Indemnité Transactionnelle soit entièrement et exclusivement consacrée

à la poursuite de l'objet social de GÉCAMINES et à ce qu'aucun directeur, administrateur ou

agent public ne puisse bénéficier ni ne hénéficls, dit eciement ou indirectement, de tout ou

partis de "indemnité Transactionnelle.

ARTICLE5

5.1 TFM s'engage à réserver vingt pourcent (20 %) de la valeur totale des contrats de

sous-traitance du Projet à GÉCAMINES, aux conditions de marché. GÉCAMINES exécutera elle-

même les prestations ou les sous-traitera à des tiers qualifiés et compétents. Les dispositions

du droit congolais sur la sous-traitance seront respectées scrupuleusement.

5.2 À compter du 1er janvier 2023, chaque actionnaire de TFM aura chaque année un droit exclusif

d'acquérir ou de faire acquérir, par un ou plusieurs tiers de son choix présentant toutes les

garanties requises suffisantes, notamment de solvabilité, un volume de production de TFM

proportionnel à sa participation (par exemple, GÉCAMINES aura le droit d’acquérir ou de faire

acquérir par un ou plusieurs bers, vingt pourcent (20%) de la production commercialisable

totale annuelle de TFM). Chaque acheteur s'alignera sur les meilleures conditions

commerciales proposées à TFM.

5.3 TFM s'engage à accepter que tout candidat recommandé par GÉCAMINES ayant les

compétences, qualifications et expériences appropriées puisse postuler au sein de TFM, tout

en jouissant d'une priorité d'admission. TFM s'engage à mettre en place un programme de

formation et de transfert de compétences en faveur du personnel congolais et s'engage (I) à

faire ses meilleurs efforts pour que le personnel congolais soit mieux représenté dans TFM et

(il) à se conformer à la législation congolaise en matière de ressources humaines. Les membres

du conseil d'administration de TFM continueront à être désignés de manière discrétionnaire

par chaque actionnaire.

5.4 Compte tenu du caractère stratégique du projet TFM et de l'Importance du patrimoine minier

concédé à TFM, GÉCAMINES disposera d'un droit de premier refus pour toute cession par TFM

de tout actif immobilisé de TFM (en ce compris tous titres miniers, gisements naturels ou

artificiels, remblais ou Immeubles).

ARTICLES





Pour les futures réserves additionnelles déclarées en volume de cuivre métal contenu par

CMOC à la bourse de Hong-Kong au-delà des Réserves Existantes, CMOC paiera à GÉCAMINES

une redevance supplémentaire calculée selon la formule révisée suivante : cent soixante-cinq





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dollars des États-Unis d'Amérique (165 USD) par tonne de cuivre métal uniquement. Aucun

paiement ne sera réclamé par GÉCAMINES au titre des réserves additionnelles de cobalt, sans

préjudice de toute mesure à portée générale que la RDC pourrait décider concernant le cobalt

ARTICLE 7

7.1 TFM garantit à GÉCAMINES:

7.1.1 À partir de 2023 et chaque année jusqu'à la fin de la vie de la mine telle

qu’actuellement déterminée par l'Etude de Faisabilité, une distribution annuelle

minimum de dividendes ou de « dividendes anticipés » de soixante-dix millions de

dollars des États-Unis d’Amérique (70.000.000 USD) en faveur de GECAMINES. Cette

distribution de dividendes garantis pourra être rediscutée après la prochaine étude

de faisabilité (après la fin de la vie de la mine telle qu’actuellement déterminée par

l’Étude de Faisabilité).

7.1.2 De 2025 (Inclus) à 2027 (inclus), une distribution annuelle supplémentaire de

« dividendes anticipés » de trente millions de dollars des États-Unis d’Amérique

(30.000.000 USD) en faveur de GECAMINES.

7.2 II est entendu que :

7.2.1 Les montants visés à l'Article 7.1 sont des minimums garantis, sans préjudice de tout

autre montant distribuable au titre des dividendes pour un exercice concerné,

déduction faite de tout dividende anticipé versé à GÉCAMINES pour l’exercice

concerné.

7.2.2 Les montants visés à l'Article 7.1 seront versés au plus tard le 30 juin de l'année

concernée.

7.2.3 TFM et ses actionnaires mettront en place tout mécanisme juridique approprié afin

d'assurer l'effectivité des paiements au titre des présentes, en ce compris toute

structuration Juridique alternative pour autant que la substance économique n'en

est pas altérée.

7.3 Les dividendes et dividendes anticipés visés au présent Article 7 se réfèrent aux montants

avant Impôt. TFM accepte de distribuer ces dividendes comme tels à GÉCAMINES sans retenue

fiscale, pour autant que GÉCAMINES (i) remplisse ses obligations fiscales liées aux dividendes,

et (ii) fournisse à TFM tout document de l'administration fiscale congolaise constatant la

décharge de TFM au titre d’une éventuelle retenue à la source concernant ces dividendes. SI

la condition (II) n’est pas remplie, TFM devra retenir l’Impôt sur les dividendes distribués.

ARTICLE 8

Afin de permettre à TFM de se conformer à ses obligations au titre des présentes, en ce

compris les paiements minimums garantis visés à l'Article 7 :

8.1.1 TFM bénéficiera de la part des autorités congolaises compétentes d'une exemption

appropriée en matière de rapatriement de devises en RDC, sous réserve (I) que les

fonds non rapatriés conformément à la législation congolaise applicable soient

insuffisants pour permettre de payer les dividendes anticipés minimums garantis

prévus par les présentes, et (ii) de l'approbation de GÉCAMINES ; et

8.1.2 L'endettement de TFM, notamment vi-à-vis d'entités liées, pourra, si nécessaire,

faire l'objet d'un rééchelonnement. X





Protocole d'accord transactionnel |CM0C,Géc3mines et TFM ,- 1 - 5 4~Page8/14

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ARTICLE 9

9.1 Sans préjudice des paiements susmentionnés à GÉCAMINES, et sous réserve de la vérification

et de l'avis de GÉCAMINES sur les dépenses concernées, ainsi que du quitus de la Banque

Centrale du Congo, les fonds avancés par CMOC à TFM pendant la période de restriction des

exportations bénéficieront de la part des autorités congolaises compétentes de l'exemption

proportionnelle en matière de rapatriement de devises jusqu'à ce que le remboursement de

ces fonds soit achevé.

9.2 CMOC déclare qu'à la date du 31 mars 2023, le montant de ces avances s'élèverait à sept cent

soixante-quatre millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (764.000.000 USD).

ARTICLE 10

TFM et CMOC communiqueront sans délai à GÉCAMINES le modèle financier du projet, à jour

des présentes.

ARTICLE 11

Il est convenu qu'au cour? de !‘anne 2023, un partenariat stratégique à visée plus large et

destiné à prendre en compte (I) la nécessité pour la RDC de tirer un meilleur parti encore de

ses minerais stratégiques et (ii) l'ambition de GECAMINES de jouer à nouveau effectivement

son rôle d'entreprise minière à vocation internationale intervenant sur toute la chaîne de

valeur, qu'il s'agisse de la production, la transformation, la commercialisation et plus

largement l'approvisionnement stratégique des consommateurs finaux, sera étudié et

élaboré.

ARTICLE 12

Dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la signature du Protocole, les

organes sociaux de TFM seront convoqués afin de voter sur toute résolution destinée à donner

plein effet à l’accord des Parties au titre du Protocole, en ce compris le paiement des

dividendes attendu pour 2023.

ARTICLE 13

13.1 Dans un délai de trois (3) mois à compter de la signature du Protocole, les accords existants

seront ajustés afin de refléter les termes des présentes.

13.2 II est par ailleurs convenu d'Introduire, le cas échéant, tout mécanisme raisonnable visant à

garantir (i) l'implication de GÉCAMINES dans fa gouvernance de TFM et du Projet dans le

respect des accords pertinents entre les Parties et du droit OHADA, (ii) une information

appropriée et diligente de GÉCAMINES, et (III) l'élaboration et la mise en oeuvre d'un

programme social et environnemental (ESG) déterminé conjointement.

ARTICLE 14

Immédiatement après la signature du Protocole, les Parties conviennent de discuter (i) des

conditions dans lesquelles il sera mis fin au contrat conclu entre TFM et Purveyors South Africa

Mine Services (Proprietary) Limited et au Contrat de Consultance signé entre TFM et

GÉCAMINES et (ii) de la mise en place de nouveaux mécanismes permettant aux actionnaires

de TFM de lui fournir des services rémunérés. Rien dans le présent paragraphe ne constitue

une quelconque renonciation à une quelconque somme qui serait due à la date de fin des

contrats susvisés.

ARTICLE 15

CMOC se porte fort de toutes les obligations de TFM au titre du Protocole^, ■

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ARTICLE 16



16.1 Les Parties s'engagent à considérer le Protocole comme confidentiel en toutes ses dispositions

et à n'en divulguer à des tiers ni l'existence, ni le contenu, ni les conditions de négociation et

d’exécution, sans le consentement préalable écrit de l'autre Partie (lequel consentement ne

pourra être refusé sans motif légitime et, dans la mesure du possible, devra être accordé dans

les trois (3) jours calendaires suivant la demande d'une des Parties), à l'exception des

informations dont la divulgation serait rendue nécessaire pour son exécution, et/ou pour

l'exécution par les Parties de toute obligation d'origine légale, notamment en matière de

déclarations comptables, financières ou boursières.

16.2 Chaque Partie peut divulguer les informations concernant les autres Parties et le Protocole à

chacune de ses sociétés affiliées et se porte fort du respect des obligations de confidentialité

contenues dans le présent Article par ces dernières.

16.3 Dans l'hypothèse où une communication publique des termes du Protocole s'avérerait

nécessaire, un communiqué conjoint sera préparé parGÉCAMINES etCMOC.

ARTICLE 17

17.1 Le préambule et les annexes font partie intégrante du Protocole.

17.2 Les Parties entendent expressément soumettre le Protocole aux dispositions des articles 583

et suivants du décret du 30 juillet 1888 portant sur les contrats et les obligations

conventionnelles.

17.3 Les Parties déclarent être parfaitement informées des conséquences de la signature du

Protocole, tout particulièrement des dispositions de l'article 591 du décret du

30 juillet 1888, qui dispose que « Les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose

Jugée en dernier ressort. Elles ne peuvent être attaquées pour cause d'erreur de droit, ni pour

cause de lésion ».



ARTICLE 18



Le Protocole annule et remplace toutes les discussions et tous les accords verbaux et/ou

documents écrits relatifs au Différend, convenus entre les Parties avant la signature du

Protocole.



ARTICLE 19



Le Protocole est signé en français et en anglais, chacun ayant la même valeur.

ARTICLE 20



20.1 Le Protocole sera régi par les lois de la République Démocratique du Congo et subsidiairement

par les principes pertinents du droit commercial International.

20.2 Si l'une quelconque des dispositions du Protocole était considérée comme Illégale, nulle ou

inopposable en vertu d'une loi présente ou future, cette disposition serait considérée comme

entièrement détachable et le Protocole devrait être interprété et exécuté comme si ladite

disposition illégale, nulle ou Inopposable n'avait jamais fait partie du Protocole. Les autres

dispositions du Protocole demeureront valides et en vigueur et ne seront pas affectées par la

disposition illégale, nulle ou inopposable, à moins que le maintien en vigueupdu Protocole tel

que modifié, soit contraire à l'intention des Parties telle qu’exprimée Ici. M









Protocola d'accord transactionnel ICMOC, Gécamines et TFM 3 7 , 3 -4* Page 10 /14

 STRICTEMENT CONFIDENTIEL - VERSION DE SIGNATURE



ARTICLE 21

21.1 En cas de différends découlant du Protocole ou en relation avec celui-ci, les Parties s'engagent,

avant d’instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer afin de tenter de

parvenir à un règlement à l'amiable dans les quinze (15) jours ouvrés suivant l'invitation à une

telle rencontre adressée par la Partie la plus diligente. Si les Parties ne parviennent pas à un

règlement amiable dans le délai précité, toute Partie peut soumettre le différend à l'arbitrage

conformément aux stipulations de l'Article 21.2 ci-dessous.

21.2 Tous différends découlant du Protocole ou en relation celui-ci qui ne seraient pas résolus à

l'amiable conformément à l'Article 21.1 seront tranchés définitivement suivant le Règlement

d'arbitrage de la Chambre de commerce Internationale par trois arbitres nommés

conformément à ce Règlement. Le siège de l'arbitrage sera Genève (Suisse). L'arbitrage sera

conduit en français et en anglais.

21.3 La procédure d'arbitrage et la sentence arbitrale seront gardées confidentielles sauf dans la

mesure de ce qui est requis par la loi ou une décision de justice, ou en ce qui est nécessaire

pour faire reconnaître, exécuter ou annuler la sentence.

21.4 La sentence arbitrale sera définitive et s'imposera aux Parties. Les Parties s'engagent à

exécuter toute sentence sans délai et renoncent à leur droit de former un recours sur la base

de fondements autres que ceux issus de la Convention des Nations Unies de 1958 pour la

reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères dans fa mesure où cette

renonciation peut être faite.

ARTICLE 22

22.1 Le Protocole sera réputé signé, et entrera en vigueur, dès sa signature par l'ensemble des

Parties.

22.2 En tant que de besoin, GECAMINES reconnaît, à la date des présentes, le pouvoir du Directeur

Général, Monsieur Hanyuan WANG, de signer seul le Protocole au nom et pour le compte de

TFM.

22.3 Les Parties reconnaissent, à la date des présentes, qu'aucune formalité, autre que (a signature

par le directeur général de TFM n’est requise afin que TFM puisse conclure valablement le

Protocole. Si l'approbation ultérieure du Protocole en assemblée générale des actionnaires de

TFM s'avérait nécessaire, les actionnaires de TFM ne contesteront pas la validité du Protocole

et, en leur qualité d'actionnaires de TFM, s'engagent à voter en faveur du Protocole lors de

toute assemblée générale convoquée à cette fin.

22.4 Le Protocole a été fait en cinq (5) exemplaires originaux. M























-71 Page 11/14

Protocole d'accord transactionnel |CMOC, Gécamines et TFM

 POUR CMOC GROUP LIMITED









Signature :_______

Nom : Ruiwen SUN





Titre : CEO

Oate: 2.06 • }o2}













































































Protocole d’accord transactionnel ICMOC, Gécamines etTFM Page 12 714

 STRICTEMENT CONFIDENTIEL - VERSION DE SIGNATURE





POUR LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.











Signature :



Nom : Guy-Robert LUKAMA NKUNZI



Titre : Président du Conseil d’Administration

Date: 24. o6,)



MadkRkak



Signature :



Nom : Placide NKALA BASADILUA



Titre : Directour Général

Date: 20. o . %o%)

































































Protocole d'accord transactionnel JCMCC, Gécamines et TFM Page 13 ! 14

 STRICTEMENT CONFIDENTIEL - VERSION DE SIGNATURE









POURTENKE FUNGURUME MINING S.A.







3>*8P0.



Signature :



Nom : Hanyuan WANG



Titra : Directeur Général

Date: 20. 06. oU











































































Protocole d'accord transactionnel |CMOC, Gécamines etTFM Page 14/14

 ANNEXE 1









SCHEDULE 1



















































































Protocole d'accord transactionnel [CMCC, Gécamines

SettlementAgreement | CMOC, Gécamines and TFM

 Modèle de notification







STRICTEMENT CONFIDENTIEL

Date : [•]



De : LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES SA (GECAMINES)

À : CMOC GROUP LIMITED (CMOC)

TENKE FUNGURUME MINING SA (TFM)





Objet : Protocole d’accord transactionnel entre CMOC, GECAMINES et TFM or. date du [•]





Mesdames, Messieurs,

Nous nous référons au protocole d’accord transactionnel entre CMOC, GECAMINES et TFM

en date du (•] (le « Protocole Transactionnel »).

Sauf précision expresse contraire, les termes commençant par une initiale majuscule,

employés dans la présente lettre ont le sens qui leur est attribué dans le Protocole

Transactionnel.

Suivant la conclusion du Protocole Transactionnel, nous vous notifions par la présente les

détails du compte bancaire pour le versement de [•] de dollars américains (USD [•]) au titre

de l'Indemnité Transactionnelle, conformément à l'Article 4 du Protocole Transactionnel :

Titulaire : GECAMINES SA

Banque : [•]

Compte : [•]

Montant : [•]

Code SWIFT : [•]

Nous vous prions d'agréer. Mesdames, Messieurs, l'expression de notre considération

distinguée.





[Signataire] [Signataire]

[Titre] [Titre]









7., - -sy/~