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 CONTRAT D1 ASSOCIATION & ANNEXES




















ENTRE

















L'ENTREPRISE TUNISIENNE D1ACTIVITES PETROLIERES











E T











COHO INTERNATIONAL LIMITED





 CONTRAT D1ASSOCIATION











ENTRE LES SOUSSIGNES :


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-après


dénommée "ETAP", établissement public à caractère industriel et


commercial, dont le siège est à Tunis 27 bis Avenue Khereddine


Pacha, représentée par Monsieur Abdelvahab KESRAOUI, son


Président Directeur Général,





D'une part.








COHO INTERNATIONAL LIMITED ci-après dénommée "COHO", société


établie selon les lois des Bahamas dont le siège social est à


P.O.BOX N° 8220 Scotia Bank Building Rawson Square, Nassau,


Bahamas ayant comme adresse en Tunisie 14, avenue Alain Savary-


1002 Tunis Belvédère, représentée par Monsieur Jeffrey CLARKE


dûment mandaté pour signer ce contrat.


D'autre part.





Il est préalablementexposé ce qui suit :


ETAP & COHO sont convenus de déposer, conjointement et dans


l'indivision entre elles, une demande de Permis de recherche et


d'exploitation de substances minérales du second groupe telles


que définies à l'Article deux du Décret du 1er janvier 1953 sur


les Mines. Le Permis demandé dit "Permis ZARAT" porte sur deux


cent quarant neuf (249) périmètres élémentaires de quatre


kilomètres carrés (4 Km2) chacun d'un seul tenant, soit neuf


cent quatre vingt seize (996) Km2.


ETAP & COHO ont fixé leurs pourcentages de participation dans le


Permis comme suit :


- Cinquante cinq pour cent (55%) pour ETAP.


- quarante cinq pour cent (45%) pour COHO.


Elles ont décidé de conduire en commun les opérations


d'exploration et d'appréciation de substances minérales du second


groupe dans le Permis ainsi que les opérations de développement


et d'exploitation des concessions qui en seraient issues.


Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de


définir les conditions et modalités de leur association ainsi que


les droits et obligations qui résulteront pour chacune d'elles de


la Convention et du Cahier des Charges qui seront conclus entre


l'Etat Tunisien d'une part et ETAP et COHO d'autre part, à


l'occasion de l'attribution du Permis objet de leur demande


commune.


Il est arrêté et convenu ce qui suit :





 2.





TITRE I





DISPOSITIONS CKWFRAT.RS





ARTICLE PREMIER : Définitions


Aux fins de l'application du présent Contrat, les mots et


expressions qui y sont utilisés ont la signification suivante :


1° Contrat : désigne le présent contrat d'Association.


2° Partie(s) : désigne ETAP et/ou COHO et leurs cessionnaires


éventuels.


3° Permis : désigne le permis de recherche de substances


minérales du second groupe dit "ZARAT" qui sera


accordé conjointement et dans l'indivision à ETAP


& COHO par arrêté du Ministre de l'Economie et des


Finances tel que ce Permis existe à chaque


instant compte tenu des renouvellements et s'il y


a lieu des réductions apportées.


4° Convention : désigne la convention et ses annexes portant


autorisation de recherche et d'exploitation des


substances minérales du second groupe dans le


Permis en application des Décrets du 13.12.1948 et


du 1er janvier 1953 sur les Mines et du décret-loi


n° 85-9 du 14.09.1985 et tel qu'il a été modifié


par la loi n° 87-9 du 06.03.1987 (Loi Pétrolière)


et qui sera signée à Tunis par l'Etat Tunisien


d'une part et par ETAP et COHO d'autre part.


5° CAHIER DES CHARGES : désigne le Cahier des Charges qui sera


signé et annexé à la Convention.


6° OPERATEUR : désigne la Partie chargée d'effectuer toute


opération en vertu du présent Contrat.


7° DECOUVERTE: désigne une découverte de susbtances minérales du


second groupe telle que définie dans le Cahier des


Charges.


8° DECOUVERTE COMMERCIALEMENT EXPLOITABLE :


désigne une Découverte de substances minérales du


second groupe, que les Parties décident de


développer et de mettre en production.


9° CAPACITE OPTIMUM DE PRODUCTION :


désigne la capacité qui permet la récupération


optimale des réserves compte tenu des


caractéristiques techniques du gisement et en


respect des saines pratiques en usage dans


l'industrie pétrolière.


 3.





10° SOCIETE OU ORGANISME AFFILIE : désigne :


a) Toute Société ou Organisme dans les assemblées


desquelles une partie détient directement ou


indirectement plus de cinquante pour cent (50%)


des droits de vote, ou


b) Toute Société ou Organisme ou Etablissement


Public détenant, directement ou indirectement,


plus de cinquante pour cent (50%) des droits de


vote dans les assemblées d'une Partie, ou


c) Toute Société ou Organisme dans les assemblées


desquelles plus de cinquante pour cent (50%) des


droits de vote sont détenus directement ou


indirectement par une ou plusieurs sociétés, ou


établissements publics affiliés à une Partie, au


sens des alinéas a) et b) ci-dessus, ensemble ou


séparément.


11e DOLLARS : désigne le Dollar des Etats-Unis d'Amérique.








ARTICLE DEUX : Objet du Contrat


Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions selon


lesquelles les Parties entendent réaliser en commun


l'exploration, l'appréciation, le développement et l'exploitation


des gisements de substances minérales du second groupe dans le


Permis et les concessions qui en seraient issues, ainsi que le


traitement et le transport de ces substances.








ARTICLE TROIS s Création de l'Association et Pourcentage


de Participation


A dater de la signature du présent Contrat, il est crée entre les


Parties une Association (ci-après dénommée "Association") n'ayant


pas la personnalité juridique, dont le but est la réalisation des


opérations visées à l'Article 2 ci-dessus.


3.1 - Les pourcentages de participation des Parties dans


l'Association sont :


- de cinquante cinq pour cent (55%) pour ETAP


- et quarante cinq pour cent (45%) pour C0H0


3.2 - Seule et seulement pour une (des) concession(s) donnée(s),


les pourcentages de participation pourront être modifiés si ETAP


décide conformément à l'Article 13 de la Loi Pétrolière de


réduire son pourcentage de participation.


 4.





3.3 - Sauf dispositions contraires du présent Contrat,


a- les Parties supportent, chacune proportionnellement au


pourcentage de sa participation défini ci-dessus, les coûts


d*exploration, d'appréciation et les dépenses relatives au


développement et à l'exploitation, réalisés au titre du présent


Contrat.


b- proportionnellement au pourcentage de sa participation


chaque Partie détient tous biens et intérêts acquis en vertu du


présent Contrat, et assume les responsabilités découlant dvj&it


Contrat. '


c- Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à


son pourcentage de participation, du droit aux réserves en place


des substances minérales du second groupe extraites des


concessions qui seraient issues du Permis.








Article Quatre : Fonctionnement de l'Association


Les études et travaux, approuvés par le Comité d'opérations, sont


réalisés directement ou indirectement par l'Opérateur en étroite


collaboration avec les Parties comme indiqué ci-après.


4.1 - Comité d'Qpérations


4.1.1. Composition :


Le Comité d'opérations se compose par moitié de


représentants nommés par ETAP et par moitié de représentants


nommés par coho.


La présidence du Comité d'Opérations est assurée par


1'Opérateur.


4.1.2. Fonctions :


Le Comité d'Opérations est chargé de prendre les décisions


relatives à l'ensemble des opérations et travaux de l'Association


notamment :


- d'arrêter les programmes d'opérations et de travaux ainsi


que les budgets correspondants sur proposition de l'Opérateur.


- d'approuver la nature et l'implantation de tous travaux.


- d'approuver la liste des fournisseurs proposés par


l'Opérateur.


- d'approuver les contrats et marchés proposés par


l'Opérateur à la suite des appels d'offres et dont le montant


est supérieur à cent milles (100.000) Dinars Tunisiens.


 5.








- d'examiner les comptes rendus d'activités préparés par


l'Opérateur et de contrôler celui-ci dans la conduite et


l'exécution des travaux qui lui sont confiés.


- d'arrêter les programmes de production après examen des


propositions présentées par l'Opérateur.


- d'approuver sur proposition de COHO ou, à défaut de


proposition de celle-ci trente (30) jours avant la date limite


légale de dépôt des dossiers, sur proposition d'ETAP, les


renouvellements, extension de la superficie et/ou de la durée,


abandons, demandes de concessions relatifs aux titres miniers


détenus ou à détenir par l'Association,


- de créer tout Comité Technique qui lui semble nécessaire,


- de décider la cession d'informations à des tiers et d'en


définir les conditions.


4.1.3. Délibérations


Les décisions du Comité d'opérations sont prises à


l'unanimité des représentants désignés par les Parties.


Il est toutefois, convenu, qu'au cas où l'unanimité ne


pourrait être obtenue au sein du Comité d'Opérations :


a- relativement à une opération financée par une ou


plusieurs Parties, la proposition présentée par les représentants


de la ou des Parties qui assurent la totalité du financement,


sera considérée comme adoptée,


b- relativement à une opération financée en commun, la


proposition sera considérée comme adoptée, si elle est agréée par


deux (2) Parties ou plus qui assureront au moins cinquante cinq


pour cent (55%) du financement.


Chaque Partie s'engage pour sa part à faire en sorte que


l'Association soit en mesure de respecter les obligations et de


préserver les droits stipulées par la Convention et ses annexes.


Nonobstant les dispositions de l'alinéa ci-dessus, chacune


des Parties s'engage à ce que les positions que ses représentants


prendront au sein du Comité d'Opérations n'aient pas pour effet


de faire perdre à l'autre Partie le bénéfice des garanties


prévues par la Convention et ses annexes.


4.1.4. Convocation et Réunions


Le Comité d'opérations se réunit au moins une fois par


trimestre en tout lieu convenu à l'avance d'un commun accord, sur


la convocation de son Président adressée à chaque représentant


avec préavis de quinze (15) jours ; en cas d'urgence, ce délai


peut être réduit d'un commun accord.


 6.








La convocation écrite précise la date, l'heure, le lieu et


l'ordre du jour de la réunion ; l'ordre du jour comporte


notamment toute question formulée auparavant par écrit par l'un


des représentants. Si l'un des représentants en exprime le désir


par écrit, le Président est tenu de convoquer le Comité dans un


délai n'excédant pas quinze (15) jours.


Dans les quinze (15) jours qui suivent la réunion du Comité


d'Opérations, le Président adresse à chacun des représentants un


projet de procès-verbal détaillé de la réunion.


Chacun des représentants dispose de quinze (15) jours pour


formuler les observations et corrections qu'il entend y voir


figurer, l'absence de réponse valant acceptation du procès-


verbal. Après intégration des observations des représentants, le


Président fait circuler auprès de chacun le procès-verbal


définitif pour signature.


4.2 - Réalisation des travaux :


L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est


appelé à réaliser pour le compte des Parties l'ensemble des


travaux d'exploration, d'appréciation et/ou de développement


et/ou d'exploitation des substances minérales du second groupe


sur le Permis et les Concessions qui en seraient issues, ainsi


que du traitement et du transport de ces substances.


L'Opérateur entreprend toute action nécessaire pour préserver et


protéger les biens et propriétés des Parties et mène les


opérations en conformité avec les règles de l'Art.


L'Opérateur est chargé notamment :


- d'appliquer les décisions prises par le Comité


d'Opérations,


- de préparer et conclure les contrats de services avec les


sociétés de services tierces en priorité tunisiennes et de suivre


la bonne exécution des opérations qui leur sont confiées,


- de tous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité


d'Opérations.


4.3 - Opérateur pour le compte de l'Association


Les Parties conviennent de désigner comme :


a- Opérateur COHO pour tous les travaux d'exploration,


d'appréciation, de développement et d'exploitation financés par


elle seule.


 7.








b- Opérateur, une société mixte COHO - ETAP pour les travaux


de développement et d'exploitation financés en commun sur toute


concession dans laquelle ETAP participe conformément au


paragraphe 14.2 b ci-dessous.


Cette société mixte sera constituée durant les six (6) mois


suivant la date de dépôt de la demande commune de la première


concession.


Cette société sera constituée et régie par les dispositions


figurant dans "l'Accord entre les actionnaires" joint au présent


Contrat d'Association en annexe c.








COHO apportera à la Société Mixte son assistance technique au


niveau de l'auditing technique des équipements et le contrôle de


qualité ainsi que la formation des ingénieurs tunisiens.


c- Opérateur ETAP pour les travaux d'exploration,


d'appréciation, de développement et d'exploitation financés par


elle seule.


d- L'Opérateur est tenu de faire associer des ingénieurs de


ETAP et COHO à tous les travaux et les études qui seront


réalisés, pour les besoins du Permis et/ou Concessions, par lui


ou par des tiers.


e- Il est entendu que dans la réalisation de son mandat,


l'Opérateur sera remboursé au coût réel sans bénéfice ni perte.


4.4 - Accord d'Opérations


Un Accord d'opérations qui fait l'objet de l'Annexe A ci-jointe


fait partie intégrante du présent Contrat.


4.5 - Représentation de l'Association


Chaque Partie assure sa représentation auprès des


Administrations et des Pouvoirs Publics Tunisiens pour toutes


affaires concernant ses droits et intérêts propres.


 8 .





TITRE II


DISPOSITIONS PARTICULIERES AtJX OPERATIONS D » EXPLORATION








ARTTCT.E ptnq : Définition de« Opérations d1 Rynloration


Par opération d'exploration s'entendent toutes les opérations


effectuées à la surface et dans le sous-sol du Permis et/ou


Concessions en vue d'établir l'existence de substances minérales


du second groupe.


Par opérations d'exploration, on entend, sans que la liste ci-


dessous soit limitative :


a- les études et campagnes topographiques, géodésiques,


hydrographiques, métérologiques et bathymétriques,


b- les études et campagnes géologiques et géophysiques,


c- les forages et les essais et évaluations de données provenant


de puits d'exploration et/ou d'appréciation.


d- les travaux ou études techniques, ou économiques afférents aux


opérations précédentes,


e- les travaux d'appréciation.








ARTICLE SIX : Opérations d1 Exploration et d1 appréciation


financées par COHO seule


6.1 - Sauf dispositions contraires du présent Contrat, COHO


assure seule, sur le Permis, le financement des opérations


d'exploration définies à l'Article 5 ci-dessus.





6.2 - COHO est notamment seule responsable vis-à-vis de


1'AUTORITE CONCEDANTE de l'obligation relative à la réalisation


des travaux minima en application des dispositions du Cahier des


Charges.


6.3 - Pendant la première période de validité du Permis qui est


fixée à (3) années, COHO s'engage à effectuer des travaux de


recherche, conformes aux règles de l'Art et régulièrement


poursuivis, représentant le travail suivant :


a/ une campagne sismique de 300 Kms.





b/ le forage de deux (2) puits d'exploration sur la zone


couverte par le Permis, à l'exception de la structure Didon, en


vue de tester le cenomanian. Chaque forage doit atteindre la


profondeur minimale de 3.200 mètres.


Le coût des travaux décrits ci-dessus est estimé à six (6)


millions de Dollars des Etats-Unis.


 9.





c/ COHO effectuera le forage du premier puits d'exploration


tel qu'indiqué ci-dessus dans les 18 mois suivant la date de la


publication de l'Arrêté institutif du Permis au Journal Officiel


de la République Tunisienne.


Le Titulaire a, en outre, l'option de prolonger la période


initiale de validité du Permis d'une (1) année après notification


écrite faite à 1'AUTORITE CONCEDANTE au moins deux (2) mois avant


la fin de la période considérée.


Durant cette période additionnelle le COHO s'engage à effectuer


ce qui suit :


- en cas de résultat concluant, forer un (l) puits


d'appréciation sur la découverte réalisée.


- en cas de résultat négatif, exécuter une campagne sismique


de 100 Kms.


6.4 - Dès le commencement du forage du premier puits


d'exploration indiqué sous le paragraphe 1 - b/ ci-dessus, le


Titulaire est autorisé à tester la production en pétrole et en


gaz de la structure Didon pour une durée de six (6) mois avec


possibilité d'extension de ladite période pour six (6) mois


après accord de 1'AUTORITE CONCEDANTE.


Pour ce faire COHO pourrait essayer de reprendre le puits Didon


1.


En cas d'impossibilité de ladite reprise COHO est autorisé à


forer un puits d'appréciation dans la structure de Didon, auquel


cas ledit puits sera considéré comme faisant partie des travaux


minima incombant au Titulaire en cas d'extension de la période


initiale de validité du Permis telle que prévue au présent


Article 6.3.C. ci-dessus.


Toutefois, si le test indiqué n'a pas été effectué par le


Titulaire durant les quatre premières années de validité du


Permis (3 premières années plus une option d'une année) la zone


de Didon sera rendue à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


6.5 - Au cas où COHO réalise les obligations de travaux minima


durant la première période de validité du Permis ou durant toute


autre période d'extension et/ou de renouvellement, il aura


satisfait à ses obligations de travaux sur le Permis même au cas


où les obligations de travaux minima auront été réalisées à un


coût inférieur à celui estimé ci-dessus.


6*6 - COHO est seule redevable à l'AUTORITE CONCEDANTE du


versement prévu par le Cahier des Charges en cas de non exécution


du minima des travaux.


 10.





En conséquence, si pour une raison quelconque, COHO n'a pas


réalisé le programme de travaux minima prévu par le Cahier des


Charges, à la fin d'une période quelconque de validité du Permis


ou au moment où elle abandonne ses droits sur ce Permis à ETAP,


COHO exécutera les obligations prévues à l'article 7 du Cahier


des Charges annexé à la convention.


6.7 - COHO assure seule le versement de la redevance


superficiaire relative au Permis.


6.8 - COHO assure seule le financement des travaux d'appréciation


nécessaires à la reconnaissance de toute structure ayant mis en


évidence une découverte.


6.9 - COHO ne peut prétendre à aucun remboursement de la part


d'ETAP au titre du financement des opérations d'exploration et


d'appréciation sauf dans les cas prévus à l'article 15 ci-


dessous .








ARTIfTT.R sept : Renouvef1 HTPTlt- du Permis


7.1 - Après réalisation des travaux minima prévus au cahier des


charges et trente (30) jours au moins avant la date limite de


dépôt d'une demande de renouvellement, COHO est tenue de notifier


à ETAP sa décision de renouveler ou non le Permis.


Dans le cas où COHO décide de ne pas renouveler le Permis, ETAP


dispose de la faculté de renouveler celui-ci à son seul


bénéfice. Dans ce cas, COHO cède à ETAP ses droits et


obligations relatifs au Permis et notifie cette cession à


1*AUTORITE CONCEDANTE en application des dispositions du Cahier


des Charges.


Dans le cas où COHO décidé de demander le renouvellement du


Permis, elle s'engage à réaliser à ses frais et à son seul


risque, un programme de travaux de forage et dont le coût estimé


est égal à U.S.$ 3.000.000 (trois millions de Dollars U.S.) et


ce pour chaque période de renouvellement.


7.2 - La réduction volontaire de surface et renonciation au


Permis en application de l'Article 6 du Cahier des Charges, ne


peuvent intervenir qu'en vertu d'une décision unanime de toutes


les Parties.


7.3 - La délimitation de la Zone à retenir pour le renouvellement


du Permis, doit faire l'objet d'un accord des Parties.


 11.








ARTICLE HTTTT : Participation d'ETAP aux opérations d'Exploration


sur le Permis





ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d'Opérations, en


plus du programme annuel d'exploration prévu par COHO, la


réalisation d'un ou de deux forages par année de calendrier


grégorien, précédés ou non d'opérations d'exploration prévues à


l'Article 5 alinéas a) et b) ci-dessus.


a- Dans le cas où le Comité d'Opérations décide à


l'unanimité la réalisation du programme proposé par ETAP, le


financement de ce programme est assuré par COHO dans la limite


des engagements minima de celle-ci.


b- Dans le cas où l'unanimité du Comité d'Opérations n'a pas


été obtenue, ETAP dispose de la faculté de réaliser ce programme


au titre de travaux supplémentaires selon les dispositions


définies à l'Article 11 ci-après.


Etant entendu qu'ETAP ne peut entamer la réalisation dudit


programme qu' après une durée maximum de douze (12) mois au cours


de laquelle COHO pourra décider de réaliser ledit programme aux


conditions fixées au paragraphe a) du présent Article.








article NKtiP : Opérations H *Rvploration sur Concession co---une


On entend par opérations d'exploration sur Concession commune, la


réalisation d'un ou plusieurs forages implantés à l'intérieur de


cette Concession, précédés ou non par des opérations


d'exploration définies à'l'Article 5 "alinéas a) et b) ci-dessus,


ayant pour objectif un horizon réservoir différent du réservoir


producteur ou l'horizon réservoir producteur mais sur une


structure différente de la structure en production.


Les opérations d'exploration sur Concession commune, sont


considérées comme des opérations d'exploration normale et


l'ensemble des dispositions du présent Titre leur est applicable.


ARTICLE DIX : Cas d'une Découverte potentiellement exploitable


Lorsque les opérations d'exploration conduisent à une Découverte


potentiellement exploitable, COHO dans les quatre vingt dix (90)


jours qui suivent la fin des esssais prévus au Cahier des


Charges, remet à ETAP un rapport d'appréciation de la Découverte


considérée.


Ce rapport comporte :


- les résultats techniques afférents au forage et au


gisement découvert,


tiiii


 12.











- une estimation des réserves et de la capacité de


production,


- un programme d'appréciation de la Découverte considérée


tel que prévu à l'Article 9.a de la Loi Pétrolière.


- une préétude technique de faisabilité de développement


incluant une estimation des dépenses d'exploration effectuées


jusqu'Alors ainsi qu'une estimation préliminaire des coûts de


développement.





ARTICLE ONZE : Travaux «nppl i res


On entend par travaux supplémentaires, la réalisation d'un ou de


plusieurs forages d'exploration, précédés ou non par des


opérations d'exploration définies à l'Article 5 alinée a) et b)


ci-dessus et financés par ETAP en application des dispositions de


l'article 8 paragraphe b) ci-dessus.


11.1 - Dans le cas où ces travaux supplémentaires ne conduisent


à aucune Découverte, les immobilisations correspondantes restent


inscrites intégralement dans les comptes d'ETAP et ne donnent


lieu à aucun remboursement de la part de COHO.


11.2 - Dans le cas où ces travaux supplémentaires conduisent à


une Découverte ou à une Découverte commercialement Exploitable


selon les définitions données à l'Article 1 du présent contrat


d'Association, ETAP est tenue d'établir et de remettre à COHO


dans les cent vingt (120) jours suivant la mise en évidence de la


Découverte obtenue, un rapport d'appréciation tel que prévu à


l'Article 10 ci-dessus.


Si dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise par


ETAP à COHO du rapport en cause, celle-ci notifie sa décision de


participer aux opérations ultérieures d'appréciation et /ou de


développement de la Découverte à laquelle ont conduit les travaux


supplémentaires, elle est tenue :


a - d'acquérir immédiatement auprès de l'ETAP 45% des


immobilisations relatives à ces travaux supplémentaires et de lui


régler immédiatement le montant correspondant, lequel montant


sera considéré comme une dépense d'exploration par COHO.


b - de financer seule et sans pouvoir prétendre à un


quelconque remboursement de la part d'ETAP à ce titre, les


travaux ultérieurs sur la Découverte considérée jusqu'à ce que le


montant de ceux-ci atteigne cent vingt cinq (125%) pour cent, du


montant total des travaux supplémentaires réalisés par ETAP et


relatifs à ladite Découverte.


 13.











c - et enfin de verser à ETAP sur les 45% ou sur tout autre


pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2.


ci-dessus de pétrole brut constituant la part de production de


COHO du gisement considéré, un montant égal à cent vingt cinq


(125) pour cent du coût total des travaux supplémentaires


réalisés par ETAP et relatifs à la Découverte en question.


Le paiement dudit montant s'effectuera par COHO selon les


mêmes termes et conditions stipulés aux paragraphes 2 & 3 de


l'Article 15 du présent Contrat.


Au delà du montant indiqué au paragraphe c) ci-dessus, le


financement des opérations ultérieures, sera assuré conformément


aux dispositions du présent titre et du titre IV ci-dessous.


Si COHO notifie sa décision de ne pas participer aux opérations


ultérieures d'appréciation et/ou de développement sur la


Découverte à laquelle ont conduit les opérations supplémentaires,


elle n'est tenue à aucun des versements prévus aux paragraphes


a), b) et c) ci-dessus.


 14.





TITRE III





Dispositions particulières auv opérations


de test de la Structure Didon





arttct.e DOUZE : Réalisation de l1 Appréciation de la Structure


Didon


Dans le cas où COHO décide de procéder au test de la structure


Didon comme indiqué au Titre II-paragraphe 6.4. ci-dessus.


COHO est tenu de faire parvenir à ETAP un rapport comportant un


plan des opérations de testing incluant les données suivantes :


- Projet de Profils de productions,


- une estimation des coûts des immobilisations et des coûts


opératoires y compris ceux relatifs à la location des


équipements.


ETAP dispose d'un délai de trente (30) jours pour notifier à COHO


sa décision de participer ou non aux opérations de test en


indiquant son taux de participation avec un maximum de 55 % le


cas échéant.


1- En cas de participation de 11ETAP, celle-ci prendra en charge


sa quote-part des coûts opératoires conformément à la procédure


fixée à l'Accord Comptable et elle aura droit d'enlever sa quote


part de la production provenant des opérations de testing.


2- Après avoir terminé les opérations de testing, COHO adressera


à ETAP un rapport d'appréciation du gisement comportant les


conclusions ci-après :


(i) soit la fin des opérations de testing et l'abandon de la


structure Didon. Dans ce cas ETAP est déliée de toute obligation


de quelque nature que ce soit envers COHO.


(il) soit la réalisation de travaux complémentaires


d'appréciation et ce par le forage d'un puits sur la structure


Didon auquel cas ledit forage sera considéré comme faisant partie


des obligations de COHO au titre des travaux minima réalisés


pendant la période d'extension de la 1er période de validité du


Permis comme indiqué.


(iii) soit que COHO décide de demander une Concession sur la


structure Didon. Dans ce cas et si ETAP décide de s'associer à la


signature de la demande de la Concession, ETAP remboursera à COHO


45 jours après l'envoi par COHO de sa facture, sa quote part du


coût des équipements.


3- Les dispositions prévues ci-dessus s'appliqueront à toutes


opérations de testing résultant des travaux effectués dans le


cadre du paragraphe 2 (ii) ci-dessus.


 15.











DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT








ARTICLE trrtze : Définition des opérations de dével^ppA^nt


On entend par opérations de développement tous les travaux,


études et opérations effectués sur un gisement, après que la


notification de développement qui accompagne la demande de


Concession a été déposée, en vue de réaliser toutes les


installations et tous les équipements nécessaires à l'extraction,


la séparation, le stockage, le transport et le chargement de la


production, le traitement destiné à rendre les substances


minérales du second groupe marchandes, notamment la liquéfaction


des hydrocarbures gazeux, y compris toutes les opérations


annexes, en particulier celles nécessaires au maintien de


pression, à la récupération primaire, secondaire et tertiaire


desdites substances.








ARTICLE QUATORZE : Développement d'une Découverte CoMBerr.î* 1 ornent


Kyploitahle


14.1 - Au moins quatre vingt dix (90) jours avant la date de


notification de développement, COHO établit et remet aux Parties


un rapport technique et économique qui servira de plan de


développement tel que décrit à l'Article 10 de la Loi Pétrolière.


14.2 - Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la remise


de ce rapport, l'ETAP est tenue de notifier à COHO sa décision de


participer ou non au développement du gisement considéré et de


préciser son niveau de participation le cas échéant.


a- Dans le cas où ETAP ne désire pas participer au


développement et à l'exploitation de la Découverte


Commercialement Exploitable, COHO déposera seule une demande de


Concession et notifiera le développement du gisement considéré


conformément à la Convention, au Cahier des Charges et à la Loi


Pétrolière.


Dans ce cas COHO entreprendra les travaux de développement


et d'exploitation de la Découverte Commercialement Exploitable et


réalisera lesdits travaux à son seul coût et à son seul bénéfice.





b- Dans le cas où ETAP décide de participer au développement


et à la mise en production de la Découverte Commercialement


Exploitable, COHO et ETAP déposeront ensemble une demande de


Concession et notifieront le développement du gisement considéré


conformément à la Convention, au Cahier des Charges et à la Loi


Pétrolière. Le financement de tous les forages et opérations de


développement sera assuré par les Parties au prorata de leur


pourcentage de participation dans la Concession à partir de la


date de notification de développement.


 16.











14.3 - Nonobstant les dispositions du paragraphe 14.2 a) ci-


dessus, ETAP pourra participer au développement du gisement


considéré en notifiant sa décision au plus tard douze (12) mois


après la date de la notification du développement par COHO sus-


visée à l'Article 14.2 a) moyennant l'acquisition par elle auprès


de COHO de 55% ou un taux inférieur à 55% si ETAP fait prévaloir


son option décrite à l'Article 3.2 ci-dessus des immobilisations


de développement réalisées par COHO sur ledit gisement à partir


de la date de dépôt de la demande de Concession à leur coût réel


calculés en Dollars U.S. au taux de change en vigueur le jour du


paiement effectif de la dépense par COHO. A ces coûts


s'ajouteront les intérêts calculés sur la base du taux mensuel du


"London Interbank Offered Rate" (Libor) majoré de 5 points par


mois à compter de la date de paiement effectif par COHO des coûts


desdites immobilisations jusqu'à la date de paiement effectif par


ETAP.


ETAP dans ce cas consacre chaque année à l'acquisition de ces


immobilisations et à concurrence de leur valeur vingt (20%) pour


cent de ses cinquante cinq (55%) pour cent ou un taux inférieur à


55% si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3.2.


ci-dessus d'hydrocarbures liquides ou gazeux représentant sa part


de production du gisement considéré, évalué au prix de vente


normal tel que défini à l'Article 80 du cahier des charges, sans


toutefois que le délai de règlement à COHO puisse excéder trois


(3) ans, à compter de la date de notification de participation de


1'ETAP.


14.4 Les sommes à régler à COHO à ce titre sont payées en


Dollars ($) U.S. lors de chaque échéance annuelle, la première se


situant au premier jour ouvrable de l'année qui suit l'année du


démarrage de la production.


Il est entendu qu'ETAP commencera à bénéficier de sa part dans la


production à partir de la date de sa notification de participer.


Les dépenses d'exploration et d'appréciation dans ce cas, sont


régies par les dispositions de l'article 15 ci-après.








ARTICLE QUINZE Cession d H «mobilisations d'exploration


et d'appréciation





15.1 - Dans le cas où ETAP décide de participer au développement


de la Découverte Commercialement Exploitable, elle est tenue


d'acquérir 55% ou un taux inférieur à 55% si ETAP fait prévaloir


son option décrite à l'Article 3.2. ci-dessus des immobilisations


réalisées initialement par COHO à sa seule charge et à son seul


risque et non encore amorties par COHO à la date de notification


de la participation d'ETAP.


 17.





Les dépenses concernées sont la somme des dépenses d'exploration,


d'appréciation ainsi que des dépenses de développement relatives


à la préparation du plan de développement du gisement considéré


visé à l'Article 14.1 et 14.2 ci-dessus réalisées par COHO seule


dans l'intervalle suivant :


a- S'il s'agit de la première Découverte Commercialement


Exploitable développée en commun, l'intervalle compris entre la


date de l'institution du Permis et la date de la notification de


développement du gisement considéré.


b- S'il s'agit d'un autre gisement, l'intervalle compris


entre la date de notification de développement du gisement


précédent et la date de notification de développement du gisement


considéré.


15.2 - Dans le cas d'une Découverte Economiquement Exploitable,


ETAP consacre chaque année à l'acquisition desdites


immobilisations, et à concurrence de leur valeur, vingt cinq


(25%) pour cent de ses cinquante cinq (55%) pour cent ou un taux


inférieur à 55% si ETAP fait prévaloir son option décrite à


l'article 3.2. ci-dessus, d'hydrocarbures liquides ou gazeux


représentant sa part de production de gisement considéré, évalué


au prix de vente normal tel que défini à l'article 80 du Cahier


des Charges. Etant entendu que les quantités relatives à la


redevance et aux ventes au marché local seraient déduites avant


l'application dudit 25%.


Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de


production, les sommes restantes pourront soit être transférées


sur d ' autres découvertes pour être remboursées au cas où ETAP


participe au développement de ces autres découvertes, soit


transférées des comptes d'ETAP au compte de COHO. Dans ce dernier


cas ETAP est déliée du remboursement de tout reliquat.


15.3 - Les sommes à régler à COHO au titre du précédent


paragraphe sont payées en U.S. Dollars lors de chaque échéance


annuelle, la première se situant au premier jour ouvrable de


l'année qui suit l'année du démarrage de la production.


15.4 - Dans le cas d'application des dispositions de l'Article


18, paragraphe 3 du Cahier des Charges, ETAP sera tenu de verser


chaque année à COHO vingt pour cent (20%) des bénéfices


d'exploitation calculés, pour les recettes, sur la base du prix


de cession défini à l'Article 79 du Cahier des Charges et, pour


les charges sur la base des dépenses de Développement et


d'Exploitation réalisées par ETAP.


ETAP est libérée de tout engagement vis-à-vis de COHO lorsque ses


remboursements ont atteint l'équivalent d'une fois et demi le


montant des dépenses de COHO ayant abouti à la découverte


gazière.


 18.











Sont considérées comme dépenses liées directement à la


découverte:


1) Les dépenses d*appréciation consécutives à la mise en évidence


de la structure productive.


2) Le ou les forages ayant mis en évidence la structure et le ou


les forages, même réalisés postérieurement à la première


rencontre d*indice, et destinés à délimiter la structure en


question.


3) Une quote-part des dépenses de reconnaissances sismique,


géophysique ou autres engagées sur le Permis» Cette quote-part


est proportionnelle au nombre de forages réalisés en rapport avec


la structure visée, rapportée à l'ensemble des forages réalisés


sur le permis à la date de la décision du transfert de la


découverte à ETAP.


COHO a la faculté de renoncer au remboursement forfaitaire défini


ci-dessus et d'opter pour le maintien en compte de l'ensemble de


ses dépenses en vue de leur amortissement sur des découvertes


ultérieures.


 19.








TITRE V





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX IMMOBILISATIONS








ARTICT.K SEIZE : x---nhî lisations


16.1 - Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels


que toutes données techniques, puits, installations, équipements,


matériels sont la propriété indivise des Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion de


son pourcentage de participation effectif au financement desdites


immobilisations et actifs, conformément aux dispositions de la


Convention et à la législation applicable en la matière.


16.2 - Toutes les dépenses financées et réalisées sur le Permis


et les Concessions qui en seraient issues par une Partie seule et


qui n'auraient pas fait l'objet de cession à l'autre Partie,


seront allouées à cette Partie conformément aux dispositions de


la Convention et à la législation applicable en la matière.











arttct.e Dix SEPT : Accord comptable


Un accord comptable qui explicite les dispositions du


fonctionnement financier et comptable de l'Association est annexé


au présent Contrat (Annexe B).


 20.








TITRE VI





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D ■ EXPLOITATION











ARTICLE DIX HUIT : Définitions des opérations d'exploitation


On entend par opérations d'exploitation toutes les opérations


relatives à l'extraction, la séparation, le stockage, le


transport et le chargement d'hydrocarbures, ainsi que toutes


opérations pouvant s'y rattacher.








ARTICLE DIX NfcUir : Fînanopérations d'evoloitation


A moins qu'il ne soit agréé différemment entre les Parties les


dépenses correspondant aux opérations d'exploitation définies à


l'Article 17 ci-dessus sont supportées, pour un gisement exploité


en commun, par les Parties au prorata de leur pourcentage de


participation défini à l'Article 3 ci-dessus.





ARTICLE VINGT : Redevance - Impôts et Taras


Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet de créer


entre les Parties une société dotée de la personnalité juridique


et que chaque Partie sera redevable individuellement et non


conjointement des taxes, impôts et redevances qui s'attachent au


titre minier d'exploitation et à sa part de production des


concessions exploitées en commun.


Les frais d'exploration, d'appréciation, les dépenses de


développement et de mise en production sont imputés, pour les


besoins de l'impôt sur les sociétés, à chaque Partie au prorata


de sa contribution au financement et à la prise en charge de ces


frais.








ARTTCT.F vtwct et UN : Prodraime de production


Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions de


l'Opérateur, le programme de production pour chaque année et se


prononce sur ses révisions éventuelles en cours d'année.


 21.














ARTier.R vtwct DEDX : Droit: à la Production et enlèvement


H «^yHrnrarhnrpR ligtiiiiag.





22.1 - Droit d’enlèvement


Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la production


des substances minérales du second groupe extraites d'une


concession exploitée en commun, défini au paragraphe 3.3 de


l'article 3 ci-dessus.


Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en nature


et de disposer librement et séparément d'une part de production


égale à sa part de participation dans la Concession. Il en


résulte aussi pour chaque Partie une obligation de procéder à


l'enlèvement de sa part de production dans les délais et les


conditions compatibles avec une saine exploitation de la


Concession et usage du terminal.








22.2 - Programme de production et d'enlèvement


Le programme de production et d'enlèvement ainsi que leur


exécution seront définis d'un commun accord par les Parties dans


le semestre précédant la mise en production d'un gisement.


 22.








TITRE VII


DISPOSITIONS DIVERSES








ARTICLE vraeT TROIS : Responsabilité et assurances


23.1 - Personnel :


Chaque Partie supporte la charge des accidents qui peuvent


survenir dans l'exercice des activités prévues par le présent


Contrat, au personnel qu'elle emploie ou utilise directement ou


indirectement et ce, quelle que soit la Partie auteur de


l'accident.


En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours contre


l'autre pour tout dommage causé à ce personnel, sous réserve des


droits des intéressés ou de leurs ayants-droit et de ceux de la


Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou de tout organisme


similaire.








23.2 - Opérations financées conjointement


a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son


pourcentage de participation, des opérations financées


conjointement dans le cadre du présent contrat et, par voie de


conséquence, les Parties renoncent à tout recours entre elles,


sauf en cas de faute lourde de l'une d'elles.


b. Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie


supporte au prorata de son pourcentage de participation :


- les pertes et dommages directs et/ou indirects subis par


les biens spécifiquement utilisés pour les opérations financées


conjointement dans le cadre du présent Contrat et non couverts


par des polices d'assurance souscrites pour compte commun,


- les conséquences financières directes et/ou indirectes des


dommages causés aux tiers au cours des opérations financées


conjointement dans le cadre du présent Contrat et non couvertes


par des polices d'assurances souscrites pour compte commun.


c. Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de


l'Opérateur de l'Association, des risques qu'il désire assurer


pour compte commun des Parties au titre des opérations financées


conjointement.


 23.








Ladite proposition devra être la plus complète possible afin


de prévoir la couverture du maximum des risques généralement


assurés dans l'Industrie Pétrolière. Les assurances que le


Comité d'Opérations décide de prendre sont souscrites au nom et


pour le compte des Parties qui supportent les primes


correspondantes en fonction de leur pourcentage de participation.


De même, les indemnités versées par les compagnies


d'assurances en cas de sinistre sont réparties entre les Parties


au prorata de leur pourcentage de participation.


d. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte


et pour son propre bénéfice toute assurance complémentaire


qu'elle juge utile pour couvrir les charges et responsablités qui


lui incombent au-delà de celles qui sont couvertes par les


assurances souscrites pour compte commun sur décision du Comité


d'Opérations comme prévu au paragraphe (c) ci-dessus.


e. L'Opérateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer


que tous les contractants (y compris les sous-contractants)


assurant des travaux financés en commun ou des propriétés


communes soient correctement assurés en conformité avec les lois


et règlements en vigueur et obtenir de leurs assureurs la


renonciation au recours à l'encontre des Parties.








23.3 - Opérations financées par une seule Partie


a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'une


opération, elle supporte toute la responsabilité de cette


opération étant néanmoins précisé que, sauf en cas de faute


lourde de cette Partie, chaque Partie reste responsable de son


personnel conformément aux dispositions du paragraphe 23.1 ci-


dessus,


b. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte


et pour son propre bénéfice toute assurance qu'elle juge utile


pour couvrir ses responsabilités au titre des opérations qu'elle


finance seule.


23.4 - Renonciation au recours


Les Parties renoncent à tout recours entre elles , elles


s'engagent à obtenir de leurs propres assureurs pareille


renonciation à recours.





apttgt.e vingt QUATRE : Informations à caractère confidentiel


Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies


par les Parties ou par l'Opérateur dans le cadre des opérations


afférentes au présent Contrat.


 24.








A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune


des Parties ne peut communiquer à un tiers toutes informations


tels que rapports sismiques, données techniques, etc.*,


concernant le Permis et les concessions qui en sont issues ou


relatives aux opérations réalisées dans le cadre du présent


Contrat, avant d'avoir obtenu l'accord préalable de l'autre


Partie, laquelle autorisation ne peut être refusée que pour des


raisons valables.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas


obstacle à la communication des informations aux Autorités


Tunisiennes, à tout tiers habilité par la loi à recueillir de


telles informations, aux sociétés ou organismes affiliés ainsi


qu'aux tierces parties avec lesquelles l'une des Parties, de


bonne foi, mène des négociations de financement. Ces tierces


parties sont également tenues de garder ces informations


confidentielles•


Toute publication de presse relative aux résultats des opérations


menées dans le cadre du présent Contrat fait l'objet d'une


concertation préalable entre les Parties.








ARTICLE VINGT CINQ : Force Majeure


25.1 - Aucune des Parties, dans l'exercice de ses fonctions,


n'est responsable des pertes ou dommages relevant de tout retard


ou manquement résultant d'un cas de force majeure.


Est considéré comme cas de force majeure tout élément extérieur


présentant un caractère à la fois imprévisible et irrésistible


pour la Partie affectée l'empêchant d'exécuter tout ou partie des


obligations mises à sa charge par le Contrat.


Ne sont pas considérés comme cas de force majeure, le fait du


personnel des Parties ainsi que les phénomènes naturels dont


l'intensité est habituelle au pays.


25.2 - Les obligations d'une Partie défaillante du fait de la


survenance d'un cas de force majeure sont suspendues, dans la


mesure où la force majeure les affecte, jusqu'à disparition des


effets de celle-ci et ce, sous les conditions suivantes :


a. La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à


l'autre Partie la survenance d'un cas de force majeure ; elle


doit s'efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure de ses


possibilités.


b. Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par leur


nature ou leur durée, seraient tels qu'il risqueraient de


bouleverser l'économie générale du présent Contrat, les Parties


se concerteraient alors pour donner à la situation ainsi créée


toutes les suites qui leur sembleraient opportunes.


 25.





25.3 - En aucun cas, la force majeure ne pourra être invoquée


dans les cas des incapacités d'effectuer des paiements.


25.4 - Au cas où surviendrait un cas de force majeure ou un


évènement qui constituerait un cas de force majeure, les


obligations du présent Contrat, affectées par la Force majeure,


seront prorogées automatiquement d'une durée égale au retard


entrainé par la survenance du cas de force majeure.


25.5 - Si par suite de cas de force majeure, l'une ou l'autre des


Parties ne pouvait exécuter ses prestations telles que prévues


aux termes du présent Contrat pendant une période de six (6)


mois, les Parties se rencontreraient dans les plus brefs délais


pour examiner les incidences contractuelles et la poursuite des


prestations respectives. Au cas où les Parties ne pourraient se


mettre d'accord, les conséquences relatives audit cas de force


majeure seront portées à l'appréciation de l'arbitrage tel que


prévu à l'Article 28 ci-après.





ARTICLE VING SIX : Résiliation


26.1 - Chaque Partie peut résilier le Contrat si l'autre Partie


n'exécute pas l'une des obligations que le présent Contrat met à


sa charge, sous réserve que la Partie défaillante ait au


préalable reçu une mise en demeure dûment motivée concernant la


défaillance constatée et que la Partie défaillante n'y remédie


pas, dans un délai de quatre vingt dix (90) jours à compter de


la date de réception de la mise en demeure.


26.2 - COHO peut résilier le présent Contrat si, dans un délai de


six mois à compter de la date de sa signature, une Convention et


un Cahier des Charges relatifs au Permis ne sont pas signés entre


l'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis n'est pas


attribué à l'Association.


26.3 - En cas de résiliation du présent Contrat, les


immobilisations et autres actifs et propriétés indivises seront


réparties entre les Parties au prorata de leur pourcentage de


participation dans la création de ces actifs.


article VINGT SEPT : Règlement des litiges d'ordre technique


ou commercial


Tout litige technique ou commercial survenant au sein du Comité


d'Opérations et qui ne pourrait être réglé par accord entre les


Parties dans un délai raisonnable peut, à la demande de l'une


d'elles être soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun


accord. A défaut d'accord sur cette désignation dans les trente


(30) jours qui suivent la demande d'une des Parties de recourir à


l'expertise, la Partie la plus diligente peut avoir recours au


Centre International d'Expertise de la Chambre du Commerce


International conformément au règlement d'expertise technique de


 26.








celle-ci ; sauf accord des Parties, l'expert désigné par ce


Centre ne peut être ni de nationalité Tunisienne ni de


nationalité Canadienne. Les Parties s'engagent à accepter la


décision de l'expert. Les frais d'expertise seront supportés à


part égales par les Parties au litige.








ARTICLE VINGT HUIT : Arbitrage


Tout différend découlant du présent Contrat sera tranché


définitivement suivant le Règlement de Conciliation et


d*Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou


plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement. La loi et


la procédure applicables seront celles de la législation


Tunisienne. Le lieu de l'arbitrage sera PARIS.





arttct.i^ yTWCT NKifF : Cessions de participation


Chaque Partie peut librement sans que l'autre Partie dispose d'un


droit de préemption céder tout ou partie de ses droits et


obligations découlant du présent Contrat :


- à une société ou organisme affilié, tels que définis à


l'article 1 du présent Contrat,


- à tous tiers sous réserve de l'autorisation donnée par


l'AUTORITE CONCEDANTE conformément aux dispositions de la


Convention. Toutefois, le cédant restera conjointement et


solidairement responsable de toutes les obligations de son


cessionnaire aux termes du présent Contrat, de la Convention et


du Cahier des Charges jusqu'à ce que ce cessionnaire devienne


Partie à la Convention.








ARTICLE TRENTE s Modification du Contrat


Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées que


par avenant conclu entre les Parties et approuvé par 1'AUTORITE


CONCEDANTE.








arttct.f trente ET UN : Entrée en vigueur et durée du Contrat


31.1 - Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la


Convention relative au Permis ; il prendra effet à la même date


que celle-ci.


31.2 - Sauf les cas de résiliations prévus à l'article 26 ci-


dessus, les effets du présent Contrat se prolongent tant que les


Parties détiennent en commun un titre minier découlant du Permis,


et que tous les comptes entre les Parties n'ont pas été


définitivement apurés.


 27.








ARTICLE TRENTE DEPX : Not ifications


Toutes notifications pour les besoins du présent Contrat sont


faites par porteur, par écrit (courrier express avion, port payé)


ou par messages télégraphiques par l'une des Parties à l'autre,


aux adresses suivantes :








ENTREPRISE TUNISIENNE D' ACTIVITES PETROLIERES


27 Bis, Avenue Khereddine Pacha - 1002 TUNIS BELVEDERE, TUNISIE.





A l'Attention de Monsieur le Président Directeur Général


Telex : 13877








COHO INTERNATIONAL LIMITED


3700, 700-2ND Street S.W. Calgary, Alberta T2P 2W2 (CANADA)


A l'Attention du Président








En cas de changement d'Adresse d'une des Parties, la Partie


concernée devra le notifier à l'autre Partie par lettre


recommandée avec accusé de réception.














Fait à Tunis, le


en cinq (5) exemplaires originaux











Pour l'Entreprise Tunisienne Pour COHO INTERNATIONAL LIMITED


d'Activités Pétrolières "ETAP" « COHO "








Président Directeur Général Le Vice Président


 ANNEXE A




















ACCORD D’OPERATIONS








*****************************


 28





ANNEXE "A"





ACCORD D1 OPERATIONS RFTJVTIF A L1 EXPLORATION.





AU DEVELOPPEMENT ET A L1EXPLOITATION








ENTRE :


L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières ci-après dénommée


"ETAP" établissement public à caractère industriel et commercial


dont le siège est à Tunis 27 Bis, Avenue Khereddine Pacha,


représentée par son Président Directeur Général Monsieur


Abdel vahab KESRAOUI, demeurant audit siège,





D'une part.





E T





COHO INTERNATIONAL LIMITED ci-après dénommée "COHO", société


établie selon les lois de Bahamas dont le siège social est à P.O.


Box N° 8220 Scotia Bank Building Rawson Square, Nassau, BAHAMAS,


ayant comme adresse en Tunisie 14, avenue Alain Savary 1002


Tunis, Belvédère, représentée par Monsieur Jeffrey CLARKE


spécialement mandaté à cet effet par une résolution du Conseil


d*Administration en date du





D'autre part.





Il est préalablement exposé :


Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le


présent Accord d'opération, 1'ETAP et COHO désirent par le


présent Accord d'Opérations définir les modalités et conditions


de la conduite des opérations dans le Permis dit ZARAT et des


concessions qui en seraient issues.


Cela étant, il a été arrêté et convenu ce qui suit :


ATyriÇT-'K raraTER : Définitions


Aux fins de l'application du présent Accord, les termes et


expressions qui y sont utilisés ont la signification suivante :


1.01 "Contrat" signifie le Contrat d'Association conclu entre


ETAP & COHO.


1.02 "Pétrole" désigne les substances minérales du second groupe


telles que définies à l'article 2 du Decret du 1er janvier 1953


sur les Mines.


 29.








1.03 "Taux de participation" désigne, dans le présent Accord


relatif au Permis et aux Concessions d'exploitation qui en


seraient issues, la quote part pour chacune des Parties des


droits dont elle bénéficie et des obligations qui lui incombent.





APTTCT.B depx : Date d'entrée en vigueur et durée de 11 accord


Le présent Accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du


Contrat, il restera en vigueur jusqu'à l'expiration du Permis de


recherche et/ou éventuellement des concessions en découlant et


jusqu'à ce que tous les comptes aient été définitivement apurés


entre les Parties.


ARTTCT.F TRQTS : Objet de 1*Accord


Cet accord a pour objet d'établir les conditions suivant


lesquelles les Parties entendent conduire les opérations


d'exploration, d'appréciation, de développement et d'exploitation


de substances minérales du 2ème groupe et de déterminer les


droits, devoirs, obligations et intérêts respectifs des Parties


se rapportant à ces opérations.


ATyrjrrr.E QUATRE : Opérateur


4.01 L'opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe 3


du Contrat d'Association consent à agir en tant que tel,


conformément aux termes et conditions du présent Accord lesquels


s'appliqueront également à tout Opérateur qui pourrait être nommé


ultérieurement♦


4.02 L'opérateur aura la charge et la direction des Opérations


qui lui seront confiées en vertu du présent Accord.


4.03 Sous le contrôle du Comité d'opérations et dans le cadre et


en application des dispositions de l'article 4 du Contrat


d'Association, l'Opérateur détermine le nombre d'employés, leur


choix, leur horaire de travail et leur rémunération. Il fixe


également les conditions auxquelles, le cas échéant les contrats


de sous-traitance peuvent être établis.


4.04 L'Opérateur devra conduire ces opérations diligemment et


selon les règles de l'Art et se conformer aux dispositions de la


Convention et du Cahier des charges, du Contrat et du présent


Accord, des lois en vigueur et des instructions du Comité


d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute lourde,


l'Opérateur ne sera pas tenu responsable de ses actes ou


omissions dans l'exécution de son mandat ou tenu pour une


quelconque inaptitude à produire du Pétrole, pour perte de


production, pertes ou profits ou toute autre conséquence


résultant de la perte ou du dommage.


 30.








4.05 L*Opérateur prendra pour le compte commun des Parties les


assurances prescrites par la loi ainsi que toute autre assurance


que le Comité d'opérations jugera utile de souscrire, sans


préjudice du droit pour chacune des Parties de s'assurer elle-


même.


4.06 L'Opérateur préparera pour le compte de chacune des Parties


les documents qui seront exigés par le Comité d'Opérations,


notamment :


- Les rapports journaliers d'avancement de forages, les


diagrammes électriques, les diagrammes d'analyse de boue et


autres études de puits, les enregistrements sismiques, cartes et


interprétations,


- Les rapports mensuels précisant la quantité de Pétrole


produite au cours du mois ainsi que les quantités du Pétrole


perdues, brûlées ou consommées, de même que la quantité de


Pétrole livrée à chaque Partie et à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


L'Opérateur fournira également au Ministère de l'Economie et des


Finances les documents, échantillons et autres prévues par la


Convention et le Cahier des Charges.


4.07 L'Opérateur peut démissionner de son poste à tout moment


sous réserve d'en aviser les Parties six (6) mois à l'avance. Les


fonctions d'Opérateur peuvent lui être retirées à tout moment par


le Comité d'Opérations avec un préavis de même durée. Toutefois,


ce préavis peut être plus court si toutes les Parties en


conviennent. Dans ces cas, les coûts relatifs à la cessation du


mandat de l'Opérateur seront supportées par les Parties au


prorata de leur taux de participation respectif.


4.08 Le mandat de l'Opérateur prendra fin sans délai en cas


d'insolvabilité, de faillite, de liquidation de la personne


morale agissant comme Opérateur.


4.09 Chaque Partie aura à tout moment le droit :


- d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations


conduites sur le Permis.


- d'obtenir sur sa demande et à ses frais copie de toute


documentation autre que celle prévue au paragraphe 4.06 ainsi que


dans la mesure des surplus disponibles des carottes et des


coupes.





MypTCT.R gtwq : Programme des travaux et budgets





5.01 a) L'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations


un programme séparé et raisonnablement détaillé des travaux à


réaliser ainsi que des budgets correspondants.


 31.





b) Ces programmes devront être établis de façon que puissent


être remplies dans les délais requis, les obligations minimum des


travaux prévues dans le Cahier des Charges.


Chacune des Parties se réserve le droit de proposer un


programme de travaux et un budget en remplacement de celui


proposé par l'Opérateur. Mais sans jamais dépasser le programme


des travaux minima indiqué à l'Article 6 du Contrat d'Association


sauf accord de COHO.


c) Lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis


aux Parties concernées au moins quatre vingt dix (90) jours avant


le premier jour de chaque année et le Comité se réunira dans les


trente (30) jours de la soumission de programmes et budgets pour


les examiner et éventuellement les réviser, les amender et les


approuver.


d) L'approbation de l'ensemble des programmes des travaux et


budgets ainsi que leurs révisions ou amendements éventuels liera


toutes les Parties.


5*02 L'Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le


budget ainsi approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans la


limite de dix pour cent (10%) dudit poste, à condition que ces


dépenses n'exèdent pas cent mille (100.000) Dinars Tunisiens par


poste.


En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance


urgente, 1'Opérateur pourra prendre toutes mesures ou engager


toutes dépenses pour y faire face et sauvegarder les vies


humaines et les biens, à charge pour lui d'en informer les


Parties par les voies les plus rapides.


5.03 Sauf dispositions contraires du Contrat chacune des Parties


devra avancer, payer ou supporter, sur demandes ou états de


l'Opérateur, et proportionnellement à son taux de participation


sa part de toutes dépenses pour compte commun, de même que le cas


échéant, les dépenses lui incombent pour compte séparé.


Les modalités et conditions de ces avances ou paiements sont


précisées dans l'Accord Comptable annexé au Contrat et qui en


fait partie intégrante.


5.04 A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des


dépenses, les autres Parties feront l'avance du montant impayé et


ce au plus tard vingt (20) jours après la date à laquelle ce


paiement est devenu exigible.


Au cas où il y aurait plusieurs associés ceux-ci feront l'avance


du montant impayé chacun au prorata de sa participation.


Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital plus


intérêts et retard, par l'Opérateur dès réception par celui-ci


des fonds provenant de la Partie défaillante.


lies montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront


réglés par la Partie défaillante à l'Opérateur.


L'intérêt de retard est calculé aux taux annuel du "London


Interbank Offered Rate" (LIBOR) majoré de trois (3) points et


commence à courir à partir de la date de l'exigibilité des


paiements jusqu'à la date du paiement par la Partie défaillante,


de sa quote-part, le taux (LIBOR) sus-mentionné sera déterminé


par l'Opérateur à la date de la constatation de la défaillance


pour des périodes et des montants comparables à ceux des sommes


dûes.


En outre, au cas où le défaut de paiement se prolongerait pendant


plus de cent vingt (120) jours à partir de la date de son


exigibilité, l'Opérateur sera en droit de refuser la livraison de


Pétrole à la Partie défaillante jusqu'au jour du paiement.


Dans ce cas, les Parties pourront disposer de la quote-part en


Pétrole de la Partie défaillante au prorata de leur taux de


participation respectif. Dès le paiement par la Partie


défaillante, elles négocieront avec celle-ci les termes d'un


accord relatif à la récupération du Pétrole dont elles auraient


ainsi disposé.








ARTICLE SIX : Cession d'intérêts à un tiers


En cas de cession d'intérêts à un tiers, le présent Accord


d'Opérations sera amendé et complété pour fixer notamment les


modalités d'opérations entre les Parties et le tiers.





ARTICLE SEPT : Enlèvement de la production


7.01 Chacune des Parties, proportionnellement à son taux de


participation, enlèvera à ses frais en nature et séparément sa


part du Pétrole produit dans la zone du Permis et/ou de toute


Concession en découlant, déduction faite de la quantité du


Pétrole perdu ou utilisé pour les opérations faisant l'objet de


cet Accord.


7.02 Les Parties négocieront en toute foi les termes d'un accord


relatif à l'enlèvement du Pétrole.





Un tel accord devra prévoir pour une période au cours de laquelle


une Partie ayant fait des sous-enlèvements aura le droit, dans


les limites d'un pourcentage déterminé de la production de


Pétrole, d'effectuer les enlèvements qu'elle n'a pu faire au


cours des périodes précédentes sans que ces enlèvements puissent


causer un préjudice à l'autre Partie.


 33.








article HITTT : Retrait


Après avoir satisfait à ses obligations prévues par la


Convention, le Cahier des Charges et le Contrat :


- Chaque Partie à le droit de se retirer du Permis et/ou de toute


concession en découlant sous réserve d'en aviser les autres


Parties au moins cent vingt (120) jours avant la date de son


retrait et de notifier cette décision à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


Dans ce cas la Partie qui désire se retirer devra exécuter les


obligations découlant ou résultant pour elle de situations nées


ou de décisions prises antérieurement à la date de la


notification précitée, elle bénéficiera également de tous les


droits et avantages qu'impliquent ces situations ou décisions.


Si une Partie a voté contre un programme de travaux et un budget


correspondant et si dans les quinze (15) jours suivant la date


d'approbation de ce programme et budget par le Comité


d'Opérations, elle a notifié aux autres Parties sa décision de se


retirer du Permis ou de la (des) concession(s) concernée(s) par


ce budget, elle est automatiquement relevée de l'obligation de


participer à ce programme et de financer le budget correspondant.


Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en charge


la participation de la Partie qui se retire dans le délai prévu


au paragraphe précédent, l'ensemble du Permis ou de la (des)


concession(s) en découlant sera restitué à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


Les coûts et frais qui pourraient résulter de cette restitution


seront supportés par les Parties, y compris la Partie qui a


notifié sa décision de retrait au prorata de leur taux de


participation.





article neuf : Responsabilité des Parties


Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du


présent Accord seront propres à chaque Partie, et non pas


conjoints et chacune des Parties sera seule responsable en ce qui


concerne ses propres obligations telles que sont spécifiées au


présent Accord.








arttpt.e pty ; Force Majeure


Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en


cas de force majeure, telle que définie à l'article 25 du


Contrat.





ARTICLE ONZE : Arbitrage


Tout différend découlant du présent Accord d'Opérations sera


tranché définitivement conformément à l'Article 28 du Contrat.


 34.








ARTICLE DOUZE : Election de domicile


Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les. Parties


déclarent faire élection de domicile aux adresses fixées au


Contrat.





ARTICLE TREIZE : Prééminence du Contrat


En cas de non conformité des présentes dispositions avec celles


du Contrat, les dispositions du Contrat prévaudront.








Fait à Tunis, le f, '


en cinq (5) exemplaires originaux














Pour l'Entreprise Tunisienne Pour COHO INTERNATIONAL LIMITED


d'Activités Pétrolières "ETAP" " COHO "





Président Directeur Général Iæ Vice Président





Jeffrey CLARKE


 ANNEXE B


ACCORD COMPTABLE


 35.














annexe b


ACCORD COMPTABLE











Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association dont il


fait partie intégrante concernant le Permis ZARAT et les


Concessions en dérivant, conclu le même jour entre ETAP et COHO


Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des méthodes


équitables de calcul des sommes débitées et créditées dans le


cadre des Opérations. Les Parties conviennent que, si l'une


quelconque de ces méthodes s'avère injuste ou inéquitable pour


l'Opérateur ou les autres Parties, les Parties se réuniront et


s'efforceront en toute bonne foi d'adopter les changements de


méthodes estimées nécessaires pour pallier toute injustice ou


iniquité quelconque.








I DISPOSITIONS GENERALES


1.1 DEFINITIONS


Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable qui sont


définis par le Contrat auront la signification qui leur est


attribuée par ledit Contrat, on entend par "Contrat” le Contrat


d'Association.


En outre, aux fins du présent Accord Comptable :


- Le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la comptabilité


tenue par l'Opérateur (aussi bien pour compte séparé que pour


compte commun) pour enregistrer toutes les dépenses et autres


opérations comptables des opérations conjointes effectuées


conformément aux dispositions du Contrat ?


- Le terme "Compte Commun" désigne l'ensemble de la comptabilité


tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et


autres opérations comptables relatives aux opérations communes


effectuées dans le Permis et les Concessions en découlant


conformément aux programmes de travaux et budgets approuvés par


le Comité d'Opérations.


- Le terme "Compte Séparé" désigne l'ensemble de la comptabilité


tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes les dépenses et


autres Opérations comptables relatives aux Opérations réalisées


pour le compte d'une Partie dans le Permis et les Concessions


découlant telles que prévues dans le Contrat ;


 36.





--- Le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y compris


l'équipement, les matériels et les matériaux acquis et détenus


pour être utilisés dans les Opérations ;


- Le terme "Opérations" désigne toutes les opérations des


participants régies par le Contrat et effectuées dans le Permis


et/ou au titre de celui-ci ainsi que dans toutes Concessions en


découlant.


1-2 PRINCIPES DE REPARTITION


L'Opérateur tiendra le Compte Général de façon que puissent être


respectés les principes énoncés à l'article 3 du contrat.


L'Opérateur s'engage à conserver, s'il n'est pas décidé


autrement, toutes les archives concernant toutes les Opérations


selon les prescriptions légales en la matière et à fournir aux


Parties des copies de ces archives à leur demande.


1.3 APPLICATION DES DISPOSITIONS 1.4 - 1.5 - 1.6


Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en application


tant que COHO assurera seule le financement des Opérations


d'Exploration et d'Appréciation. Toutefois, l'Opérateur soumettra


trimestriellement au Comité d'Opérations prévu à l'Article 4 du


Contrat un relevé des dépenses faites au titre du Permis.


1.4 ETAT DE FACTURATIONS


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre


comptabilité et de la préparation de ses déclarations fiscales et


de ses autres déclarations, sauf exception stipulée par le


Contrat. L'Opérateur fournira aux Parties des relevés et


facturation dans la forme voulue pour leur permettre de remplir


lesdites responsabilités.


L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier jour de


chaque mois leur quote-part des dépenses du mois précédent. Ces


facturations devront être accompagnées de toutes les pièces


justificatives et des états de tous les débits et crédits du


Compte Général, résumés au moyen de classification appropriées


indiquant leur nature et leur destination.


L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les


classifications comptables à utiliser pour la gestion des


dépenses•


L'Opérateur devra en outre communiquer aux Parties les procédures


relatives à la réforme des équipements et leurs cessions et à la


gestion des stocks qu'il se propose de mettre en application.


Lesdites procédures devront être agréées par les Parties avant


application.


 37.








Le Compte général sera tenu en Dinars Tunisiens par l'Opérateur


gui conservera des justificatifs des dépenses faites en toute


autre monnaie et des opérations de change y afférentes, dans le


détail nécessaire pour permettre aux Parties de remplir leurs


responsabilités visées ci-dessus.


Les dépenses encourues en devises étrangères seront


comptabilisées en Dinars Tunisiens à la moyenne des cours de


change (Vente et achat) du mois précédent le paiement. La


conversion sera corrigée par l'application de la moyenne des


cours de change officiels (vente et achat) de la Banque Centrale


de Tunisie le jour du paiement, ou à défaut la dernière cotation


de la Banque Centrale de Tunisie.


Il est de l'intention des Parties qu'à l'occasion de la


conversion des devises, de la comptabilisation des avances en


devises différentes prévues au paragraphe 1.5 ci-dessous et de


toute autre opération de change relative aux Opérations, les


gains et les pertes de changes seront portés à leurs comptes


respectifs au prorata de leur participation, autant que ces gains


et pertes résultent d'opérations conjointes.


1.5 AVANCES ET PAIEMENTS


L'Opérateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus tard


avant le début de chaque mois, un état détaillé des fonds à


avancer par les Parties au cours dudit mois, pour couvrir les


paiements à faire au cours dudit mois au titre des Opérations.


Ledit état spécifiera la et/ou les dates auxquelles lesdits fonds


seront requis, et les autres instructions de paiement.


L'Opérateur pourra, si besoin est, adresser aux Parties des


appels de fonds supplémentaires pour faire face à des dépenses


qui n'étaient pas prévues au moment de la remise de l'état visé


ci-dessus afférent au mois en cause. Etant entendu qu'il devra


prendre les mesures nécessaires pour que ces appels de fonds


supplémentaires soient faits à titre exceptionnel. Il est entendu


qu'en tous les cas la date prévue pour le paiement des fonds


devra être d'au moins quinze (15) jours après la date de


réception d'un appel de fonds.


Chacune des Parties versera à l'Opérateur les montants ainsi


demandés, à la valeur de la date stipulée dans ledit état,


conformément aux instructions données par l'Opérateur.


Si l'avance d'une Partie excède sa quote-part des paiements


effectuées par l'Opérateur, son avance suivante sera réduite de


manière correspondante. Toutefois, toute Partie pourra demander


que l'excédent dépassant vingt mille (20.000D.) Dinars Tunisiens


ou l'équivalent lui soit remboursé. L'Opérateur devra procéder à


ce remboursement dans un délai de dix (10) jours à compter de la


réception de la demande de ladite Partie.


 38.





Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote-part des


paiements effectués par l'Opérateur au titre d'un mois donné, la


facture fournie par l'Opérateur au titre dudit mois en


application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra


ajouter le montant de l'insuffisance au prochain état de fonds à


avancer visé ci-dessus qu'il adressera à ladite Partie, ou pourra


demander le remboursement dudit montant, auquel cas ladite Partie


devra verser ledit montant à l'Opérateur dans les quinze (15)


jours de ladite demande.





1.6 AJUSTEMENTS ET VERIFICATIONS


Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5 ci-


dessus, ne préjugera pas le droit d'une Partie de contester le


bien fondé des factures. Cependant, toutes les factures et états


remis aux Parties par l'Opérateur durant toute année seront


présumés de manière concluante, être exacts et corrects à


l'expiration d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter de la


fin de ladite année, sauf si dans ce délai de vingt quatre (24)


mois une Partie les conteste par écrit et demandera à l'Opérateur


de procéder à un ajustement. De même, aucun ajustement favorable


à l'Opérateur ne pourra être effectué après l'expiration du délai


ci-dessus. Les dispositions du présent alinéa ne pourront avoir


pour effet d'empêcher des ajustements résultant d'un inventaire


matériel des biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé.


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30)


jours à l'avance à l'Opérateur et aux autres Parties, le droit, à


ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général


et les documents y afférents pour toute l'année ou fraction


d'année et cela pendant une période de vingt quatre (24) mois à


compter de la fin de ladite année. L'exercice de ce droit de


vérification ne prolongera pas le délai accordé pour contester


les comptes et réclamer leur redressement prévu ci-dessus.


Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de procéder


à de telles vérifications, conjointement ou simultanément, pour


gêner l'Opérateur le moins possible.


Sous réserve de l'approbation préalable des Parties, le coût de


toute vérification ou examen comptable du Compte Général effectué


au profit de toutes les Parties, sera imputable au Compte


Général.








II COUTS ET DEPENSES IMPUTABLES AU COMPTE GENERAL


Les dépenses de toute nature, liées à toutes les Opérations


engagées par l'Opérateur pour la réalisation des objectifs


définis par les Programmes et Budgets adoptés par le Comité


d'opérations.


Ces coûts et dépenses inclueront, sans que cette énumération


soit limitative :


 39.











2.1 COUT DU PERSONNEL ET DES DEPENSES CONNEXES


Les salaires et les appointements du personnel de l'Opérateur et


de ses sociétés affiliées gui est directement engagé dans la


conduite des opérations, ainsi que les charges sociales, les


allocations habituelles, les dépenses du personnel connexes


prises à sa charge par l'Opérateur conformément à la pratique


habituelle et les impôts et charges sociales afférents à ce


personnel et supportés par l'Opérateur. Etant entendu que les


tarifs unitaires, rémunération par catégorie de personnel,


doivent être approuvés au préalable par le Comité d'opérations ou


à défaut être approuvés par la majorité des Parties qui assurent


le financement.








2.2 MATERIEL


A- Le coût du matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour


être utilisé dans les Opérations tel que précisé à l'article 3


ci-dessous ;


B- Les frais de transport du matériel et les autres frais y


afférents, tels que l'expédition, l'emballage, le stockage sur


les quais, le frêt par voie de terre et le frêt maritime ainsi


que le déchargement à l'arrivée.








2.3 FRAIS DE DEPLACEMENT DU PERSONNEL


A- Les frais de déplacement du personnel, requis pour la


conduite des Opérations, dont les procédures d'institution


devront être agréés par le Comité d'opérations.


B- Les frais de déplacement vers la Tunisie du personnel


affecté de manière permanente ou temporaire aux Opérations ainsi


que les frais de déplacement du personnel en provenance de la


Tunisie, sauf quand l'employé est réaffecté à une autre opération


de l'Opérateur ailleurs que dans la ville du pays de provenance.


Ces frais inclueront le transport des familles du personnel et de


leurs biens et effets ménagers ainsi que tous leurs autres frais


de déplacement et de réaménagement pris à sa charge par


l'Opérateur.








2.4 PRESTATIONS





A- Le coût des prestations fournies sous contrat et des


autres prestations fournies par des tiers (y compris, sans


limitation, les consultants) autres que celui imputé en vertu du


paragraphe 2.7 ci-dessous.


 40








B- Le coût des prestations techniques, administratives,


juridiques, d'approvisionnement et comptables, effectuées par les


affiliés de l'Opérateur au profit direct des Opérations. Ces


prestations seront facturées selon des modalités à fixer d'un


commun accord.


C- Le loyer de l'équipement et des installations fournis par


une ou plusieurs Parties, ledit loyer devant être fixé à des taux


en rapport avec les charges d'amortissement et d'entretien et


autres charges connexes supportées pour ledit équipement ou


installations par la Partie en cause, mais ne devant pas excéder


ceux qui sont couramment appliqués dans la région des Opérations.


Lesdits taux devront être agréés par le Comité d'Opérations.








2.5. DOMMAGES ET PERTES


Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au


remplacement des biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé à


la suite des dommages ou pertes dus à l'incendie, l'éruption, la


tempête, le vol, l'accident ou toute autre cause en dehors du


contrôle de l'Opérateur. L'Opérateur devra notifier, aussitôt que


possible, aux Parties par écrit les dommages ou pertes excédant


vingt cinq mille (25.000) Dinars Tunisiens dans chaque cas.





2.6 ASSURANCES ET REGLEMENT DE SINISTRES


A- Les primes d'assurances prises par l'Opérateur en vertu


du paragraphe 23.2.C du Contrat, étant entendu que les Parties ne


bénéficiant pas de ces assurances ne participeront pas aux frais


de celle-ci.


B- Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un


sinistre seront créditées au Compte Général ; étant entendu que


les Parties ne bénéficiant pas de l'assurance en cause ne


bénéficient pas de ces règlements.








2.7 Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes,


réclamations, dommages, jugements et toute autre dépense de même


nature effectuée pour la conduite des Opérations.





2.8 FRAIS DE JUSTICE


Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen et la


conclusion de litiges sous réclamations survenant du fait des


Opérations ou nécessaires à la protection ou la récupération de


biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris, sans


que cette énumération soit limitative, les honoraires d'homme» do


 41.











loi, les frais de justice, les frais d'instruction ou de


recherches de preuves et les montants payés en conclusion ou


règlement desdits litiges ou réclamations.








2.9 IMPOTS ET TAXES


Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur les


sociétés, de la redevance de prestations douanières frappant


l'exportation des hydrocarbures), droits et impositions


gouvernementales de quelque nature que ce soit.











2.10 BUREAUX. CAMPS ET TMSTAT.TATIONS DIVERSES


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux,


camps, entrepôts, logements et autres installations servant


directement et exclusivement aux Opérations seront imputés au


Compte Général.


Si lesdits bureaux, camps, entrepôts, logements et installations


sont aussi utilisés pour d'autres activités que lesdites


Opérations, les frais sus-visés seront répartis chaque mois au


prorata de leur utilisation durant le mois en question selon les


modalités à définir d'un commun accord.








2.11 Autres charges non prévus par les paragraphes ci-dessus et


que l'Opérateur aura jugé nécessaires pour la conduite des


Opérations, sous réserve de l'approbation du Comité d'opérations.








2.12 FRAIS GENERAUX ET D'ASSISTANCE GENERALE


Ces frais représentent une participation aux frais du siège de


l'Opérateur et de ses sociétés affiliées, afférents aux services


administratif, juridique, comptable, financier, fiscal, d'achats,


des relations avec le personnel d'informatique, pour assurer la


bonne marche des Opérations et qui ne sont autrement imputables


au Compte Général en vertu des dispositions de l'alinéa 2.4 (B)


ci-dessus,





Les frais généraux seront déterminés annuellement conformément


aux taux suivants :


 42.








A- Dépenses annuelles d'Exploration et d9Appréciation





Taux





De 0 à 2.000.000 US dollars 5%





de 2.000.000 à 4.000.000 us dollars 3%





De 4.000.000 à 8.000.000 US dollars 2%





Au délà des 8.000.000 US dollars 0.75%











B- Dépenses annuelles de Développement.


Pour les opérations de développement il sera appliqué sur les


montants des dépenses correspondant auxdites Opérations un taux


uniforme de trois (3%) pour cent.


En cas de réalisation desdites dépenses par la société mixte, les


3 % seront prélevés et répartis à raison de :


- COHO 2 %


- ETAP 1 %


C- Dépenses annuelles d'exploitation


Pour les Opérations d'exploitation il sera appliqué sur les


montants des dépenses correspondant auxdites Opérations, un taux


uniforme de trois (3%) pour cent.


En cas de réalisation de ces dépenses par la Société Mixte, les


3 % seront prélevés et répartis à raison de :


- COHO 2 %


- ETAP 1 %


et ce jusqu'à la fin du deuxième exercice ? étant entendu que la


durée des deux (2) exercices ne sera pas inférieure à vingt


quatre (24) mois.


A partir du troisième exercice les taux de répartition


deviendront :


- COHO 1 %


- ETAP 2 %


D- Les taux mentionnés aux paragraphes ci-dessus peuvent être


révisés à la demande de l'une des Parties. Cette proposition de


révision devra être soumise au Comité d'opération, la décision


adoptée devra être votée à l'unanimité des Co-Titulaires.


III MATERIEL


3.1 ACQUISITION


A- Le matériel acheté est imputé à son prix de revient. Ce


prix incluera le transport, l'assurance et tous frais dûment


justifiés.


 43








B- Avec 1 'accord préalable du Comité d'opérations


- Le Matériel neuf non utilisé et en excellent état


(catégorie 1), provenant des stocks de 1'Opérateur ou de ses


Sociétés Affiliées ou de leurs autres Opérations, sera évalué au


prix de revient neuf fixé conformément à l'alinéa A ci-dessus ;


- Le Matériel en bon état (catégorie 2), c'est-à-dire le





Matériel qui a été utilisé mais en bon état de service, capable


d'être réutilisé sans être reconditionné, sera évalué à juste


prix dont la détermination sera faite sur la base des données


fournies par l'Opérateur.








3.2 GARANTIE DU MATERIEL


L'Opérateur ne garantit pas le Matériel fourni au-delà de la


garantie donnée par le fournisseur ou le fabricant de ce


Matériel. En cas de Matériel défectueux, le Compte Général ne


sera crédité que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu du


fournisseur un avoir correspondant et pour l'obtention duquel il


devra engager toute la démarche nécessaire.








L'Opérateur garantit néanmoins le bon fonctionnement du Matériel


transféré de ses stocks conformément à l'article 3.1 paragraphe B


ci-dessus.








En tout état de cause l'Opérateur veillera à ce que le Matériel


acquis pour le compte des Parties dans le cadre de l'Association


bénéficie de toutes les garanties requises par une utilisation


conforme aux normes admises.








3.3 DISPOSITIONS DU SURPLUS


A- L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l'intérêt





détenu par toute Partie dans tout surplus de matériel neuf ou


non.


B- L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de


tout surplus de Matériel, à condition d'en avertir les autres


Parties et d'obtenir leur accord.


C- Le produit net de toute vente de Matériel devra être





crédité au Compte Général.








3.4 INVENTAIRES


A- Des inventaires de tout le Matériel normalement soumis à


ce contrôle dans l'industrie pétrolière internationale devront


être effectués périodiquement, au moins une fois par an, par_


l'Opérateur selon les directives du Comité d'Opérations.


 44.











L'Opérateur devra notifier aux Parties par écrit, quatre vingt


dix (90) jours à l'avance, son intention de procéder auxdits


inventaires de manière à permettre aux Parties d'être


représentées lors de l'inventaire. Le défaut de représentation


d'une Partie à un inventaire engagera ladite Partie à accepter


1'inventaire.








B- L'inventaire devra être rapproché du Compte Général et


une liste des excédents et des manquants sera fournie aux Parties


avec des commentaires appropriés.


Le Compte Général sera ajusté des excédents et des manquants


agréés par le Comité d'Opérations.


C- il est expressément convenu que les inventaires désignés


au paragraphe A ci-dessus porteront également sur les


immobilisations constituant le patrimoine des Parties dont


l'Opérateur a la garde.





IV CESSION D9IMMOBILISATIONS


Pour l'application des articles 14 et 15 du contrat, seront


considérées comme immobilisations les catégories de dépenses


mentionnées à l'Article 4.4 de la convention, à savoir :


- Les dépenses de prospection et de recherche ;


- Les frais de forage non compensés ;


- Les coûts d'abandon d'un forage ;


- Les coûts de forage de puits non productifs de


Pétrole ou de gaz en quantités commercialisables ;


- Les frais de premier établissement relatifs à


l'organisation et à la mise en marche des


Opérations pétrolières.


Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant


les règles du paragraphe 1.4 et du chapitre 2 du présent Accord


Comptable et seront exprimées au fur et à mesure de leur


imputation en Dollars U.S. afin de déterminer les montants en


Dollars U.S. à régler à COHO ; pour la conversion en devises, on


utilisera le taux de change moyen (vente et achat) du mois de


comptabilisation des dépenses tel que publié par la Banque


Centrale de Tunisie.


 45.











V- PREEMINENCE DD CONTRAT


En cas de non conformité des présentes dispositions avec celles


du contrat les dispositions du contrat prévaudront.








Fait à Tunis, le ^ x ^


cinq (5) Exemplaires originaux











Pour l'ENTREPRISE TUNISIENNE POUR COHO INTERNATIONAL LIMITED


D9 ACTIVITES PETROLIERES





Le Président Directeur Général Le Vice Président




















\ V,****^1**?1 ..........--\








<\ ......- ' n.i’*veUf \


 46.








annexe c





ACCORD ENTRE LES ACTIONNAIRES





POUR IA CREATION D'UNE SOCIETE MIXTE COHO-ETAP











Cet Accord constitue une Annexe du Contrat d'Association dont il


fait partie intégrante concernant le permis ZARAT et les


concessions en dérivant, conclu le même jour entre ETAP et COHO.


Il est convenu ce qui suit :


1. En conformité avec le Contrat d'Association, les Parties


constitueront une société mixte "La Société” de droit tunisien


chargée d'assurer le rôle d'opérateur conformément à l'Article


4.3 du Contrat d'Association. Le nom de la société, dont le siège


sera à Tunis, sera convenu d'un commun accord entre COHO et


1'ETAP. Ladite société aura pour objet d'exercer le rôle


d'opérateur pour le développement et l'exploitation, le transport


depuis le(s) gisement(s) jusqu'aux installations de traitement et


le traitement des hydrocarbures liquides ou gazeux provenant des


concessions qui seront octroyées et pour lesquelles 1'ETAP aura


exercé son option de participer dans le cadre de la Loi


Pétrolière, de la Convention et du Contrat d'Association.


Il est entendu que la société ne sera ni titulaire d'aucune


concession découlant de la Convention précitée et du Contrat


d'Association y afférent, ni propriétaire des hydrocarbures


liquides ou gazeux provenant de ces concessions.


Cependant, les actions devront être détenues, à tout moment, par


les Parties au Contrat d'Association.


2. Le capital initial de la société sera déterminé d'un commun


accord. L'ETAP et COHO participeront au capital de la société


dans les proportions suivantes :


ETAP : 40 % (cinquante pour cent)


COHO : 60 % (cinquante pour cent)


Le capital sera réparti entre actions A et actions B ; les


actions A étant détenues par ETAP et par ses représentants, et


les actions B étant détenues par COHO et par ses représentants.


etf..


 47.











3. Ainsi qu'il est stipulé dans le Contrat d'Association et à


l'annexe B, la société travaillera sans profit, les actionnaires


lui faisant les avances de fonds dont elle a besoin pour


l'exécution de ses activités suivant les principes établis dans


le Contrat d'Association et à l'Annexe B (Accord Comptable) qui y


est annexé.





4. STATUS ET ORGANES SOCIAUX


4.1 Les statuts de la société seront élaborés en temps opportun.


4.2 Assemblée Générale


Le quorum de présence sera de deux représentants de chaque partie


au moins ayant une procuration/pouvoir leur permettant de voter.


Les décisions seront prises à la majorité des voix.


4.3 Conseil d'Administration


Le Conseil sera composé d'un nombre impair d'Administrateurs


soit 2 ETAP, 3 COHO. Les Administrateurs seront nommés par


l'Assemblée Générale ; deux sur proposition d'ETAP, représentant


les actions A, trois sur proposition de COHO, représentant les


actions B.


Le Conseil élira un Président Directeur Général et un Directeur


Général Adjoint.


Les fonctions du Président Directeur Général seront assumées par


un Administrateur désigné par les actionnaires du groupe B,


tandis que celles du Directeur Général Adjoint seront assumées


par un Administrateur désigné par les actionnaires du groupe A et


ce, jusqu'à ce que le facteur R tel que défini à l'Article 20 de


la Loi Pétrolière soit égal ou supérieur à 1,5 avec une période


maximum de deux (2) années à compter de la date d'entrée en


production de la première concession développée en commun.


A partir de la date de ladite récupération ou de la date


d'expiration du délai ci-dessus, celle des deux dates survenant


la première, les fonctions du Président Directeur Général seront


assumées par un Administrateur désigné par les actionnaires du


groupe A tandis que celles du Directeur Général Adjoint seront


assumées par un Administrateur désigné par les actionnaires du


groupe B. L'exercice des pouvoirs par le Président Directeur


Général et par le Directeur Général Adjoint sera réglé par


décision du Conseil d'Administration.


 48.











Dans ce cas les taux de participation dans le capital de la


société seront 50 % - 50 % et chaque Partie sera représentée par


trois (3) administrateurs.





Le quorum de présence lors d'une réunion du Conseil


d'Administration sera de deux Administrateurs au moins de chacune


des catégories d'actionnaires A et B ; chaque Administrateur


représentera ses propres actions et pourra avoir une procuration


d'un autre Administrateur, le cas échéant. Les décisions seront


prises à la majorité des voix dans le cas où le pourcentage du


capital est 60 % COHO - 40 % ETAP et à l'unanimité dans le cas où


le pourcentage devient 50 % - 50 % entre les deux sociétés.


4.4 Les décisions prises par la société tant au niveau de


l'Assemblée Générale qu'au niveau du Conseil d'Administration


devront être en conformité avec la politique générale et les


directives données par le Comité des Opérations.








5. ACTIONS ET TRANSFERT D'ACTIONS


5.1 Les actions seront obligatoirement nominatives.


5.2 Un actionnaire ne pourra céder ses actions à une Société


Affiliée telle que définie à l'Article 1 paragraphe 10 du Contrat


d'Association que si le cessionnaire garantit solidairement la


bonne exécution des obligations résultant pour lui du Contrat


d'Association et de la Convention.


Si la Société Affiliée Cessionnaire cessait à un moment donné de


remplir les conditions de la définition de ladite notion de


"Société Affiliée" mentionnée ci-dessus, les actions seront


immédiatement retransférées au cédant initial.


5.3 Toute cession d'actions à un tiers, c'est-à-dire toute


personne autre qu'un actionnaire A ou B, devra préalablement


recevoir l'agrément du Conseil d'Administration qui ne pourra


refuser de donner cet agrément que pour des raisons valables, et


ne sera effective que si le cessionnaire a explicitement adhéré


au Contrat d'Association et à la Convention.


6. LOI APPLICABLE


Le présent Accord entre les actionnaires sera régi et interprété


selon la Loi Tunisienne. Tout différend au sujet de


l'interprétation ou de l'exécution du présent Accord qui n'aura


pas pu être réglé à l'amiable sera soumis à l'arbitrage prévu à


l'Article 28 du Contrat d'Association.


 49.


7. ORGANISATION





La Société travaillera avec un effectif qui sera déterminé par


décision du Comité d'Opérations. Son organigramme ainsi que toute


modification à ce dernier sera arrêté par le Conseil


d'Administration.








8. PROCEDURE COMPTABLE


Les rapports entre la Société et les partenaires de l'Association


dans le domaine financier et comptable en ce qui concerne les


appels de fonds, les états et les facturations, les imputations


au Compte Général seront effectués sur la base des pourcentages


de participation tels que définis à l'Article 3 paragraphes 1 et


2 du Contrat d'Association et seronté également régis par la


Procédure Comptable figurant dans l'annexe B du Contrat


d'Association.





9. CONTROLE


Les actionnaires auront le droit de vérifier les comptes de la


société et ce sur place dans les dossiers de cette dernière.


Cette vérification par audit devra être faite dans les vingt


quatre mois suivant la clôture de chaque exercice social.


Afin d'éviter autant que possible la perturbation des services


comptables concernés, les actionnaires feront leur possible pour


regrouper au maximum les vérifications.


Un préavis d'au moins trente (30) jours sera donné préalablement


à l'arrivée des auditeurs.


10. REGIMES SPECIAUX


La Société aura droit aux avantages de toutes natures, accordés à


l'Opérateur par les documents contractuels régissant le permis et


les concessions en découlant, pour cela la société devra en faire


la demande, en temps opportun.


11. DIVERS


11.1 Les frais de constitution et de mise en place de


l'organisation de la Société seront répartis entre les


actionnaires dans la proportion indiquée à l'Article 2.


11.2 Les titres des articles ne pourront en aucun cas affecter ou


avoir une influence sur l'interprétation des dispositions


contenues dans lesdits articles.


 50








12. DUREE


La Société continuera à exister jusqu'à l'expiration du Contrat


d'Association ou de la dernière concession découlant de la


Convention.


Fait à Tunis, le ^


en cinq (5) exemplaires originaux








Pour l'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour COHO INTERNATIONAL


D'ACTIVITES PETROLIERES LIMITED











Abdelwahab KESRAOUI Jeffrey CLARKE


Président directeur). Général Vice President
































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