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CONTRATO DE GARANTIAS Y MEDIDAS DE PROMOCION A LA INVERSION



DECRETO SUPREMO N° 0 4-94-EM



Señor Notario:



Sívase usted extender en su registro de escrituras públicas, una de Contrato de Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión que celebran de una parte el Estado Peruano, debidamente representado por el Ministro de Energía y Minas, Ingeniero Daniel Hokama Tokashiki, autorizado por Decreto Supremo No. 04-94-EM de fecha 03 de febrero de 1994, a quien en adelante se le denominará "EL ESTADO"; y, de la otra parte, la Companñía Minera Yanacocha S.A., titular de actividad minera, con Registro Unico de Contribuyentes No. 13729131, sociedad existence y constituida de acuerdo con las leyes de la República del Perú, inscrita en el asiento 001 de la Ficha 39465 del Libro de Sociedades Contractuales y Otras Personas Jurídicas del Registro Público de Minería, domiciliada en Avenida Camino Real No. 348, oficina 1004, San Isidro, ciudad de Lima; a quien en adelante se le denominarà "EL TITULAR", debidamente representada por su Gerente, Newmont Perú Limited, Sucursal del Perú, representada a su vez por el señor Leonard Harris Littlejohns, según poder que usted, señor notario, se servirá insertar; y con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, para el exclusivo fin de la subcláusula 9.2, debidamente representado por Sr. Ricordo Lloque Godard y Sr. Adrión Revilla Vergara, según comprobante que también se servirá insertar, al que en adelante se le denominará "BANCO CENTRAL", en los términos y condiciones siguientes:



CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES



1.1 Por escrito de fecha 24 de marzo de 1994, "EL TITULAR" invocando lo dispuesto en el artículo 83° del Texto Unico Ordenado de la Ley General de Minería, Decreto Supremo No. 014-94-EM, el que en adelante se denominará "TEXTO UNICO ORDENADO", presentó ante el Ministerio de Energía y Minas la solicitud correspondiente para que mediante contrato se le garantice los



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ADRIAN P. REVILLA V.

GERENTE

OFICINA LEGAL2



beneficios contenidos en los artículo 72°, 80° y 84°, del mismo cuerpo legal, en relación a la inversión en sus concesiones constituidas sobre las Unidades Económica-Administrativas "CHAUPILOMA NORTE" y "CHAUPILOMA DOCE", en adelante "PROYECTO MAQUI-MAQUI".



1.2 En atención a lo dispuesto por el artículo 85° del "TEXTO UNICO ORDENADO", "EL TITULAR" adjuntó a su solicitud el Estudio de Factibilidad Técnico-Económico correspondiente.



1.3 El "PROYECTO MAQUI-MAQUI" tiene por objeto minar y tratar cinco millones de toneladas por año de mineral con una ley promedio de 1.91 gramo de oro por tonelada. Se espera una recuperación de 60% de oro respecto de las reservas del "PROYECTO MAQUI-MAQUI", sin perjuicio de lo cual, la planta de recuperación de oro ha sido diseñada para trabajar a un máximo mantenido de recuperación de oro de 80%.



Se estima que se explotará a un ratio de 16,000 TM/día de mineral y 7,000 TM/día de material estéril como promedio.



CLAUSULA SEGUNDA: APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO.



Con fecha 6 de mayo de 1994, mediante Resolución Directoral No. 159-94-EM/DGM, la Dirección General de Minería ha aprobado el Estudio de Factibilidad Técnico-Económico, de acuerdo con lo establecido por el artículo 85° del "TEXTO UNICO ORDENADO".



CLAUSULA TERCERA: DE LOS DERECHOS MINEROS



Conforme a lo expresado en 1.1, el "PROYECTO MAQUI-MAQUI" se circunscribe a las Unidades Económico-Administrativas "Chaupiloma Norte" y "Chaupiloma Doce"3



constituidas por las concesiones relacionadas en el Anexo I, con las áreas correspondientes.



Lo previsto en el párrafo que antecede no impide que "EL TITULAR" incorpore otros derechos mineros al "PROYECTO MAQUI-MAQUI" previa aprobación de la Dirección General de Minería.



CLAUSULA CUARTA: DEL PLAN DE INVERSIONES Y PLAZO DE EJECUCION.



4.1 El Plan de Inversiones incluido en el Estudio de Factibilidad referido en el artículo 85° del "TEXTO UNICO ORDENADO", comprende en detalle las obras, labores y adquisiones necesarias para la puesta en marcha del "PROYECTO MAQUI-MAQUI" y, precisa además, una capacidad de tratamiento de 16,000 TM/día de producción a obtenerse.



Este Plan de Inversiones, debidamente aprobado por la Dirección Generalde Minería para los efectos de la suscripción de este instrumento, forma parte integrante del mismo como Anexo II.



4.2. El plazo total de ejecución del Plan de Inversiones es de 6 (seis) años que vencerá el 31 de diciembre de 1999.



Si algún cambio se requiriera hacer, podrá procederse respecto de las obras y labores pendientes de ejecutar; siempre que no se afecte el objeto final del Plan de Inversiones;y, siempre también que "EL TITULAR" presente previamente a la Dirección General de Minería la solicitud de aprobación de tales modificaciones y/o ampliaciones y, sin perjuicio también, de la aprobación por parte de dicha Dirección General para que las modificaciones y/o ampliaciones efectuadas queden convalidadas y sean incluidas en el Plan de Inversiones.



4.3 Entre las priciples obras y labores contenidas en el Plan de Inversiones figuran331

trescientos

trenta y uno.

4

las siguientes:

4.3.1 Cancha de Lixiviación.

4.3.2 Generadores de energía eléctrica.

4.3.3 Pozas de solución de tratamiento.

4.3.4 Instalaciones administrativas.

4.3.5 Ampliación de la Planta de tratamiento Merril-Crowe.

4.3.6 Caminos de acceso al área de minado.

4.4 Con la ejecución del Plan de Inversiones, "EL TITULAR" espera obtener durante el período del Contrato una producción aproximada de 5,730 kilogramos o 184,000 onzas troy de oro por año.

CLAUSULA QUINTA: DEL MONTO DE LA INVERSION DEL PROYECTO MAQUI-MAQUI Y DE SU FINANCIAMIENTO.

5.1 La ejecución del Plan de Inversiones requiere de una inversión total aproximada de US$ 55’450,000 (cincuenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América); cifra ésta que incluye:

- US$ 27’725,000 (veintisiete millones setecientos veinticinco mil dólares de los Estados Unidos de América) que representa el aporte propio de "EL TITULAR".

- US$ 27’725,000 (veintisiete millones setecientos veinticinco mil dólares de los Estados Unidos de América) que representa el principal del monto financiado o por financiar mediante préstamos.

5.2 El monto definitive de la inversión se fijará a la terminación de las obras, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30° del Reglamento del Título Noveno del “TEXTO UNICO ORDENADO”, aprobado por Decreto Supremo No.



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024-93-EM, que en adelante se denominará "EL REGLAMENTO".



CLAUSULA SEXTA: DE LA ENTRADA EN PRODUCCION.



6.1 Se entiende como Fecha de Entrada en Producción, el nonagésimo día de operación continua del "PROYECTO MAQUI-MAQUI" al 80% del ritmo previsto en 4.4.



6.2 La Fecha de Entrada en Producción, para que sea fijada como tal, deberá ponerse en conocimiento de la Dirección General de Minería, mediante declaración jurada de "EL TITULAR", dentro de los 90 días calendario siguientes a dicha fecha.



CLAUSULA SETIMA: DE LA TERMINACION DEL PLAN DE INVERSIONES



7.1 Dentro de los 90 días de terminada la ejecución del Plan de Inversiones del "PROYECTO MAQUI-MAQUI", "EL TITULAR" presentará a la Dirección General de Minería:



7.1.1 Declaración Jurada relativa a la ejecución del mismo, detallando las obras y adquisiciones realizadas así como el monto definitivo financiado con endeudamiento y con capital propio.



7.1.2 Estados financieros a la fecha de la conclusión del Proyecto, con anexos, notas demostrativas de las inversiones y adquisiciones realizadas y de su financiación, respaldados por informes de auditores independientes.



7.1.3 Igualmente, deberá "EL TITULAR" poner a disposición de la Dirección General de Minería, en el lugar donde Ileve su su contabilidad, toda la documentación que pudiera ser necesaria para comprobar la veracidad6



de la información contenida en la declaración.



7.2 La Dirección General de Minería, dentro de los 120 días de presentada y puesta a su disposición prevista en 7.1.1, 7.1.2 y 7.1.3 podrá formular observaciones referidas únicamente a la inclusión de inversiones y gastos no previstos en el Plan de Inversiones o en sus modificationes debidamente aprobadas o, referidas a errores numéricos; observaciones que además deberán ser fundamentadas. Si así procediera, "EL TITULAR" tendrá un plazo de treinta días para absolver las observaciones, vencido el cual, se abrirá el procedimiento a prueba por treinta días adicionales, vencido el cual la Dirección General de Minería, resolverá dentro de los sesenta días siguientes, bajo responsabilidad del Director General. De no levantarse las observaciones en el plazo indicado querdarán automáticamente suspendidos los beneficios del presente Contrato. De continuar esta omisión por sesenta días adicionales, el Contrato quedará resuelto.



CLAUSULA OCTAVA: DEL PLAZO DE LAS GARANTIAS CONTRACTUALES



8.1 El plazo de las garantías pactadas en el presente Contrato se extenderá por quince años, contados a partir del ejercicio en que se acredite la inversión realizada y ésta sea aprobada por la Dirección General de Minería.



8.2 A solicitud de "EL TITULAR", el cómputo del plazo de las garantías podrá iniciarse el 1 de enero del ejercicio siguiente al indicado en 8.1. La solicitud correspondiente deberá presentarse a más tardar el 31 de julio de 1995.



8.3 De igual manera, a solicitud de "EL TITULAR", podrá adelantarse el régimen de garantías pactado en el presente Contrato a la etapa de inversión, con un máximo de ocho (8) ejercicios consecutivos, plazo que se deducirá del acordado en 8.1.7



La solicitud correspondiente deberá presentarse ante la Dirección General de Minería a más tardar el 31 de julio de 1995.



8.4 En cualquier caso el plazo se entenderá por ejercicios gravables completos y consecutivos. Los efectos de la garantía contractual regirán según lo dispuesto por los artículos 33° y 34° del "REGLAMENTO", según sea el caso.



CLAUSULA NOVENA: DE LAS GARANTIAS CONTRACTUALES



Por la presente el Estado garantiza a"EL TITULAR", de conformidad con los artículos 72°, 80° y 84° del "TEXTO UNICO ORDENADO" y los artículo 14°, 15°, 16° 17° y 22° del "REGLAMENTO" y, por el plazo precisado en 8.1. y sin perjuicio de lo indicado en 8.2 y 8.3, lo siguiente:



9.1 Que la comercialización de sus productos será libre conforme prescribe el inciso d) del artículo 80° del "TEXTO UNICO ORDENADO". Es decir, el Estado garantiza la libre disponibilidad en la exportación y venta interna por "EL TITULAR" de sus productos minerales, no pudiendo aplicar medidas que puedan:



9.1.1 Limitar la facultad de "EL TITULAR" de vender a cualquier destino.



9.1.2 Suspender o postergar dichas ventas internas y/o exportaciones.



9.1.3 Imponer la venta en cualquier mercado, sea local o del exterior.



9.1.4 Imponer el pago de dichos productos a base de trueques o en monedas no válidas para pagos internacionales.



9.2 Interviene el "BANCO CENTRAL", en representación de "EL ESTADO",



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ADRIAN P. REVILLA V.

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OFICINA LEGALconforme a lo previsto en los artículos 72° y 80Ó del "TEXTO UNICO ORDENADO", para otorgar las siguientes garantías en favor de "EL TITULAR", durante el plazo de los beneficios y garantías:

A) Libre disposición en el país y en el exterior de las divisas generadas por sus exportaciones, objeto del Contrato, de acuerdo a las normas vigentes a la fecha de suscripción del presente Contrato.

B) Libre convertibilidad a moneda extranjera de la moneda nacional generada por la venta en el país de su producción minera objeto del Contrato. De acuerdo a ello, "EL TITULAR" de la actividad minera tendrá derecho a adquirir la moneda extranjera que requiera para los pagos de bienes y servicios, adquisición de equipos, servicio de deuda, comisiones, utilidades, dividendos, pago de regalías, repatriación de capitales, honorarios y, en general, cualquier desembolso que requiera y que "EL TITULAR" tenga derecho a girar en moneda extranjera, de acuerdo a las normas vigentes a la fecha de suscripción del presente Contrato.



Para efectuar las operaciones de conversión, "EL TITULAR" acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país.

En caso de que el requerimiento de divisas a que se refiere el presente apartado no pueda ser atendido total o parcialmente por las entidades mencionadas, el "BANCO CENTRAL" proporcionará a "EL TITULAR" la moneda extranjera, en la medida en que fuere necesario.

Para el fin indicado, "EL TITULAR" deberá dirigirse por escrito al "BANCO

CENTRAL', remitiéndolo fotocopia de comunicaciones recibidas de no

menos de tres entidades del sistema financiero, en las que se le informe

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la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.



Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos dís utiles ulteriores a la fecha de su emisión.



Antes de las 11 a.m. del día útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el "BANCO CENTRAL" comunicará a "EL TITULAR" el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que "EL TITULAR" haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.



Si, por caulquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por "EL TITULAR" en la oportunidad indicada, el "BANCO CENTRAL" le comunicará al siguiente día útil, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.



C) No discriminación en materia cambiaria en lo referente a las regulaciones que emita el "BANCO CENTRAL" y al tipo de cambio aplicable a las operaciones de conversión, entendiéndose que deberá otorgarse el mejor tipo de cambio para operaciones de comercio exterior, si existiera algún tipo de control o sistema de cambio diferencial.



9.2.1 De acuerdo con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 15° de "REGLAMENTO", "EL TITULAR" proporcianará al "BANCO CENTRAL" la información estadística que éste le solicite.



9.2.2 "EL TITULAR" tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales en materia de cambio o a normas cambiarias que se emita durante la vigencia del Contrato,



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ADRIAN P REVILLA V.

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incluyendo los dispositivos y las normas que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente sub-cláusula 9.2, siempre que tengan carácter general o sean de aplicación a la actividad minera.



El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas no afectará la vigencia de la garantía a que se refiere la presente sub-cláusula 9.2, como tampoco el ejercicio de las garantías que conciernen a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas.



Queda convenido que, en cualquier momento, "EL TITULAR" podrá retomar la garantía que escogió no utilizar y que la circunstancia de obrar de esa manera no le generará derechos u obligaciones por el período en que se acogió a esos nuevos dispositivos o normas.



Se precisa igualmente que el retorno por "EL TITULAR" a algunas de las garantías objeto de la presente sub-cláusula 9.2, en nada afecta la garantía de que se trate o a las demás garantías, ni genera para "EL TITULAR" derechos u obligaciones adicionales.



La decisión de "EL TITULAR" de acogerse a los nuevos dispositivos o normas, así como la de retomar la garantía que optó por no utilizar, deberán ser comunicadas por escrito al "BANCO CENTRAL" y sólo desde entonces surtirán efecto.



Que tendrá la facultad de ampliar la tasa global anual de depreciación sobre sus activos fijos, hasta veinte por ciento, fijada por la Dirección General de Minería.



La tasa podrá ser variada anualmente por "EL TITULAR, previa comunicación



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ADRIAN P. REVILLA V.

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a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, pero sin exceder el limite señalado anteriormente, excepto en los casos en que la Ley del Impuesto a la Rent autorice porcentaje globales mayores.



9.4 Que podrá llevar su contabilidad en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16º del "REGLAMENTO".



Para el efecto, "EL TITULAR" deberá observar lo siguiente:



9.4.1 Al cierre del ejercicio en que se celebra el Contrato se aplicarán dos balances: uno en moneda nacional y otro en dólares; determinándose todas las obligaciones de tal ejercicio sobre el balance en nuevos soles.



El balance en moneda nacional deberá reflejar el ajuste integral por inflación a que se refiere el Decreto Legislativo No. 627 y normas modificatorias.



9.4.2 La contabilidad se convertirá a dólares, a partir del ejercicio siguiente a aquél en que se celebre el Contrato; lo que se hará de conformidad con las normas internacionales contables correspondientes establecidas por el Comité Internacional de Normas de Contabilidad, fijándose la conversión en dólares históricos, con dictamen de una firma de auditores independientes, cuy designación será aprobada previamente por la Dirección General de Minería a propuesta de "EL TITULAR"; sin perjuicio del cumplimiento de los establecido en las disposiciones vigentes sobre la materia.



9.4.3 La cancelación de las obligaciones tributarias, se efectuará en dólares.12



Si fuera el caso, la determinación y el pago de las sanciones relacionadas con el incumplimiento del pago de obligaciones tributarias, se efectuará en dólares.



9.4.4 Si concluyera el plazo de presente Contrato antes de que finalizara uno o más períodos de cinco años de llevarse la contabilidad en dólares, "EL TITULAR" en esta eventualidad deberá, a partir del ejercicio inmediato siguiente, convertir la contabilidad a moneda nacional empleando para el efecto las mismas normas y autorizaciones referidas en 9.4.1.



9.4.5 Los ajustes contables que se produzcan como consecuencia de la conversión a dólares y después de finalizado el Contrato, a nuevos soles, no serán computables para los efectos de la aplicación del Impuesto a la Renta.



9.4.6 El tipo de cambio de conversión en el caso de impuestos pagadores en nuevos soles, será el más favorable para el fisco.



9.4.7 Queda expresamente establecido que durante el período en que "EL TITULAR" está sujeto a llevar su contabilidad en dólares, quedará excluido de las normas de Ajuste Integral por Inflación a que se refiere el Decreto Legislativo No. 627 y normas modificatorias, y cualquier revaluación o revalorización voluntaria de sus activos no tendrá efecto tributario alguno.



9.5 Que gozará de establildad tributaria en los términos establecidos en los incisos a) y e) del artículo 80° del "TEXTO UNICO ORDENADO" y en el "REGLAMENTO", sin que las modificaciones o nuevas normas que se dicten a partir del día siguiente de la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad, la afecten en forma alguna.13



Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, la garantía de estabilidad tributaria comprende además el siguiente régimen:



9.5.1 El Impuesto a la Renta, el procedimiento de determinación y las tasas del mismo establecidos por las disposiciones vigentes a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad, aplicable al tiempo de y sobre el monto por distribuir de acuerdo con el inciso b) del artículo 72° del "TEXTO UNICO ORDENADO" y el artículo 10° del "REGLAMENTO", con las deducciones y condiciones establecidas en el inciso d) del artículo 72° del "TEXTO UNICO ORLENADO" y en la forma dispuesta por el artícula 11° del "REGLAMENTO".



9.5.2 La compensación y/o devolución tributaria, en la forma establecida por los dispositivos vigentes a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad.



9.5.3 Los derechos arancelarios de acuerdo con las normas vigentes a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad.



9.5.4 Los tributos municipales se aplicarán de acuerdo con las normas vigentes a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad.



9.6 Que, en el marco de estabilidad administrativa referido en el inciso a) del artículo 72° del "TEXTO UNICO ORDENADO", se comprende lo siguiente:



9.6.1 El derecho de vigencia de las concesiones mineras con la tasa de US$ 2.00 por hectárea por año, y el de la concesión de beneficio, el número de UIT que corresponda según el artículo 46° del "TEXTO UNICO ORDENADO";341



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9.6.2 Las demás contenidas en el "TEXTO UNICO ORDENADO" y su "REGLAMENTO".



En consecuencia, los mecanismos, tasas y dispositivos legales de aplicación a lo establecido en las sub-cláusulas 9.5 y 9.6 son las siguientes:



Para 9.5.1: El Decreto Legislativo N° 774. El Capítulo III del Título Noveno del "TEXTO UNICO ORDENADO", tal y como ha sido modificado a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad. Los incisos e) y f) del artículo 72° del "TEXTO UNICO ORDENADO".



En los casos en que "EL TITULAR" deba pagar Impuesto a la Renta por no reinvertir parte o el total de la utilidad al amparo de lo dispuesto en el inciso b) del artículo 72° del "TEXTO UNICO ORDENADO", le resultará de aplicación el régimen del impuesto a la Renta cuya estabilidad se garantiza en los términos previstos en la subcláusula 9.5.



La tasa aplicable del impuesto a la Renta es de 30%.



Para 9.5.2: El inciso c) del artículo 72° del "TEXTO UNICO ORDENADO", según el artículo 6o del "REGLAMENTO" y la Octava Disposición Transitoria del Decreto Legislativo N° 775. El Decreto Legislativo No. 775, Capítulo IX del Título I. El Decreto Supremo Extraordinario N° 013-93/PCM modificado por Decreto Legislativo N° 778, con fuerza y vigencia de ley por Ley N° 26200. El Decreto Supremo N° 45-94-EF, artículos 159°, 160° y 161°.



Para 9.5.3: El Decreto Legislativo No. 722. Los derechos arancelarios se15



aplican con las tasas del 15% y 25%, según lo indicado en el Decreto Supremo No. 100-93-EF.



Para 9.5.4: El artículo 76° del "TEXTO UNICO ORDENADO" y el artículo 9o del "REGLAMENTO". El Decreto Legislativo N°776 y, específicamente, sus artículos 17° inciso d) y 67°.



Para 9.6.1: Los artículos 39°, 46°, 47°, 60° y 61° del "TEXTO UNICO ORDENADO".



Para 9.6.2: Los incisos g), k) y I) del artículo 72° y el inciso f) del artículo 80° del "TEXTO UNICO ORDENADO".



Asimismo, el "ESTADO" otorga a "EL TITULAR" las siguientes garantías contenidas en los incisos h) e i) del artículo 72° y c) del artículo 80° del "TEXTO UNICO ORDENADO":



A) No discriminación en materia cambiaría en lo referente a regulación u otras medidas de política económica que dictamine.



B) Libertad de remisión de utilidades, dividendos, recursos financieros y libre disponibilidad de moneda extranjera en general.



C) No discriminación en todo lo que se refiere a materia cambiaría en general.



CLAUSULA DECIMA: DE LAS OTRAS Y/O NUEVAS DISPOSICIONES LEGALES, Sin perjuicio de lo establecido en 9.2, sub-parágrafo A):



10.1 Queda expresamente establecido que no le será de aplicación a "EL TITULAR", ley o reglamento alguno posterior a la fecha de aprobación de Estudio de Factibilidad que, directa o indirectamente, desnaturalice las garantías previstas

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en la Cláusula Novena, salvo el caso de tributos sustitutorios en que será de aplicación lo previsto en el artículo 87° del "TEXTO UNICO ORDENADO", o si "EL TITULAR" optase por acogerse a lo dispuesto por el artículo 88° del mismo cuerpo legal.



10.2 Quedará igualmente exento de cualquier gravamen u obligación que pudiera significarle disminución de su disponibilidad de efectivo, tales como inversiones forzosas, préstamos forzosos o adelantos de tributos, salvo las tasa por servicios públicos.



CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DE LAS FACILIDADES Y CONCESIONES



11.1 Para la debida ejecución del presente Contrato el "ESTADO", de conformidad con las disposiciones legales vigentes, otorgará a "EL TITULAR" las concesiones, autorizaciones, permisos, servidumbres, expropiaciones, derechos de agua, derechos de paso, derechos de vías y demás facilidades, siempre y cuando cumpla con los requisitos señalados en la Ley. Asimismo le otorgará todos los derechos previstos en el artículo 37° del "TEXTO UNICO ORDENADO".



11.2 "EL TITULAR" o sus contratistas autorizados podrán construir instalaciones temporales para aender las diferentes áreas de trabajo del "PROYECTO MAQUI-MAQUI", previa autorización de la Dirección General de Minería, debiendo poner en su conocimiento, por anticipado, la fecha de retiro de tales obras.



CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.



Si por causas de huelgas, actos del gobierno, tumultos, motines, inundaciones, terremotos, erupciones volcánicas, huaicos, epidemias u otras causas derivadas del17



caso fortuito o fuerza mayor, debida y oportunamente acreditada ante la Dirección General de Minería, se impidiera cumplir o se demorase el cumplimiento de las obligaciones indicadas en este Contrato, dicho impedimento o demora no constituirá incumplimiento del Contrato y el plazo cumplir cualquier obligación indicada en el presente instrumento será extendido por el tiempo correspondiente al período o períodos durante los cuales "EL TITULAR" haya estado impedido de cumplir o haya demorado sus obligaciones contractuales, como consecuencia de las razones específicas en esta cláusula.



CLAUSULA DECIMO TERCERA: DE LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES.



Sin perjuicio de lo establecido en 9.2, sub-parágrafo A), las referencias a leyes, decretos legislativos, decretos leyes, decretos supremos y otras disposiciones legales en este instrumento, se entiende realizadas de acuerdo con los textos existentes a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad; y no interfieren, limitan o disminuyen los derechos de "EL TITULAR" para gozar de todos los beneficios previstos por la legislación vigente a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad para efecto de lo que se garantiza con este Contrato; ni lo exime del cumplimiento de las obligaciones previstas en la legislación vigenta aplicable a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad, o en las disposiciones que se dicten posteriormente siempre que estas últimas no se opongan a las garantías otorgadas por le presente Contrato.



CLAUSULA DECIMO CUARTA: DE LA INVARIABILIDAD DEL CONTRATO.



Este Contrato no puede ser modificado unilateralmente por alguna de las partes. Para su modificación se precisará el otorgamiento de escritura pública, una vez que las partes contratantes hayan llegado a un acuerdo respecto a dicha modificación.18



CLAUSULA DECIMO QUINTA: DE LA NO ADJUDICACION DEL CONTRATO.



Este Contrato no podrá ser objeto de cesión, adjudicación, aporte u otro modo de transferencia o adjudicación, sin consentimiento previo y expreso del "ESTADO".



CLAUSULA DECIMO SEXTA: DE LA RESOLUCION DEL CONTRATO.



Constituye causal de resolución del presente Contrato:



16.1 El incumplimiento de lo pactado en las Cláusulas Décimo Cuarta y Décimo Quinta.



16.2 El incumplimiento de la ejecución del Estudio de Factibilidad en el plazo pactado en 4.2, salvo causas de fuerza mayor o caso fortuito, así como de las presentación de las declaraciones juradas al término de las obras.



16.3 Si "EL TITULAR" no levantara ls observaciones en los plazos y condiciones establecidos en 7.2.



16.4 Solamente en lo que corresponde a la garantía de estabilidad tributaria, el incumplimiento, por parte de "EL TITULAR", del Régimen Tributario que se garantiza en el presente Contrato, de conformidad con lo establecido en el artículo 89° del "TEXTO UNICO ORDENADO" y demás disposiciones vigentes a la fecha de aprobación del Estudio de Factibilidad. (Artículo 3° del Decreto Legislativo No. 771).



CLAUSULA DECIMO SETIMA: DE LA ENTRADA EN VIGENCIA



El presente Contrato entrará en vigencia en la fecha de suscripción por las partes, sin346



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perjuicio de su elevación a escritura pública y de su inscripción en el Registro Público de Minería.



CLAUSULA DECIMO OCTAVA: DEL DOMICILIO



Para los efectos de este Contrato y de toda notificación judicial o extrajudicial que se le dirija, "EL TITULAR" señala como su domicilio en Lima el que figura en la introducción de este instrumento. Todo cambio deberá hacerse en forma que quede situado dentro del radio urbano de la Gran Lima, de modo que se reputarán válidas las notificaciones y comunicaciones dirigidas al domicilio anterior, mientras no se haya comunicado dicho cambio mediante carta notarial a la Dirección General de Minería, Superintendencia Nacional de Administración Tributaria y "BANCO CENTRAL".



CLAUSULA DECIMO NOVENA: ENCABEZAMIENTO DE LAS CLAUSULAS.



Los encabezamiento o títulos de las cláusulas de este Contrato han sido insertados únicamente para facilitar su uso.



CLAUSULA VIGESIMA: DE LOS GASTOS Y TRIBUTOS QUE OCASIONE EL CONTRATO.



Todos los gastos y tributos relacionados con la celebración de este Contrato serán de cargo exclusivo de "EL TITULAR", incluyendo un juego de testimonio y copia simple para la Dirección General de Minería, Superintendencia Nacional de Administración Tributaria y "BANCO CENTRAL".



Agregue usted señor notario lo que sea de ley, cuidando de pasar los partes pertinentes al Registro Público de Minería para su correspondiente inscripción.



CLAUSULA ADICIONAL: ARTICULO 205° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.347 Trescientos Cuarenta y Siete

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En caso de celebración de contrato de riesgo compartido con una empresa amparada por el artículo 205º del "TEXTO UNICO ORDENADO", ésta realizará sus actividades con plena autonomía y al amparo de las normas que rijan la actividad privada y no estará sujeto a restricción o limitación alguna o norma de control aplicable al sector público nacional o a la actividad empresarial del Estado.

Agregue usted señor Notario las cláusulas de Ley y pase los partes respectivos al Registro Público de Minería para su inscripción.

Lima, 20 de Mayo de 1994.



[sello] MINERA YANACOCHA S.A.

[sello][firma] Leonard Harris. Gerente General. MINERA YANACOCHA S.A.

[sello][firma] DANIEL HOKAMA: Ministro de Energía y Minas.

[sello][firma] ADRIAN F. REVILLA V. GERENTE. OFICINA LEGAL.

ANEXO I



DERECHOS MINEROS QUE COMPRENDE EL PROYECTO



MAQUI-MAQUI



Nombre | Ubicación | Distrito | Has | Sust. | Inscrip. As. Fich.

Chaupiloma Seis | C. Maqui Maqui | La Encañada | 990 | Metálica | 3 5323

Chaupiloma Doce | C. Sugares | La Encañada | 990 | Metálica | 3 8145















ANEXO II



MINERA YANACOCHA S.A. PROYECTO MAQUI MAQUI PLAN DE INVERSIONES











GASTOS DIRECTOS



Area 100 Desarrollo de Mina y Servicios Area 130 Planta de Energia Electrica Area 300 Canchas y Pozas de Lixiviaci6n

Ai-ea 400 Ampliaci6n Planta de Procesamiento Area 440 Tratamiento del Exceso de Soluci6n Area 600 Reactivos

Area 700 Instalaciones Auxiliares Area 900 Inventario de Partes,Bonos

Area 901 Movilizaci6n y Desmov.ilizaci6n

Area 930 Fletes y Aduanas





Monte Total en US $





2'200,910

1'137,178

7'028,034

610,410

325,362

320,046

571,358

650,050

499,220

1'612,100





Subtotal Gastos Directos Contraidos 14'954,668





GASTOS INDIRECTOS

Oficina de Ingenieria y Matriz

Administ.de Actividades de Construcci6n

Gastos Comunes Distribuidos del Contratista











1'126,990

1'727,582

754,010





Subtotal Gastos Indirectos Contraidos





3'608,582







GASTOS DIRECTOS DEL PROPIETARIO



Equipo Móvil Desarrollo de Mina

Perforación de Desarrollo Perforación de Esterilización Repuestos para el Equipo M6vil Comunicaciones

Seguridad

Instalaciones y Oficinas Externas Adquisición de Tierras







2'977,920

675,000

760,000

769,000-

31,680

51,130

104,000

88,000

200,000





Subtotal Gastos Directos del Propietario 5'656,730













































GASTOS INDIRECTOS DEL PROPIETARIO

Manejo de Clientes

Contrataci6n de Empleados y Capacitaci6n antes de la Producci6n

Proceso de Prueba e Inicio Antes de las Operaciones

Honorarios, Seguros y Permisos Estipulados por Ley

Medio Ambiente

Subtotal Gastos Indirectos del Propietario













480,000



124,070



14,000



376,250

236,007

1'230,327





S U B T 0 T A L 25'450,307



CONTINGENCIAS 3'539,600

Contingencias Calculadas para condiciones desconocidas estimado de omisi6n e inexactitudes





Total Estimado de Coste de Capital IGV (18 %)



TOTAL ESTIMADO DE COSTO DE CAPITAL INCLUYENDO IGV.





CAPITAL DE TRABAJO

Costos de Operaci6n para los cres primeros meses y un adelanto de page recuperable al contratista IGV en el Capital de Trabajo

Subtotal de Capital de Trabajo COSTO ANO 1

COSTO CANCHAS Y POZAS DE LIXIVIACION, Y

CONSTRUCCIONES AUXILIARES ANOS 2, 4 Y 6 COSTO TOTAL ESTIMADO



28'989,907

5'196,000





34'185,907









5'446,000

602,000

6'048,000



40'233,097



15'216,903

55'450,000