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PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE REPUBLIQUE DE GUINEE



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SECRETARIAT GENERAL Travail - Justice - Solidarité



DU GOUVERNEMENT







DECRET N° D/2006_____007_____PRG/SGG





PORTANT DESENGAGEMENT DE L'ETAT DE L'ENTREPRISE



PUBLIQUE FRIGUIA S.A ET DE LA SOCIETE ALUMINA



COMPANY OF GUINEA LIMITED







LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE



Vu La Loi Fondamentale ;



Vu La Loi L/2001/018/AN du 23 octobre 2001, portant adoption et promulgation de

la Loi sur la Réforme des Entreprises Publiques et sur le Désengagement de l'Etat;



Vu Le Décret D/2001/105/PRG/SGG du 26 décembre 2001, portant application de

la Loi sur la Réforme des Entreprises Publiques et sur le Désengagement de

l'Etat;



Vu Les Décret N?D/2004/010/PRG/SGG du 23 Février 2004, D/2004/017/PRG/SGG

du 1er Mars 2004 et D/2004/019/PRG/SGG du 8 Mars 2004, portant

nomination des membres du Gouvernement;



Vu Le Décret D/2004/081/PRG/SGG du 9 décembre 2004, portant nomination du

Premier Ministre.







DECRETE



CHAPITRE I : DISPOSITIONS GENERALES :







ARTICLE 1 : II est autorisé la privatisation de l'Entreprise Publiqe FRIGUIA S.A.

et la participation de l'Etat dans la Compagnie Alumina Company Of Guinée

Limited en faveur de ""RUSAL"" qui signifie la Société Anonyme ""ROUSSKI

ALUMINI"", une société régie par la législation de la Fédération de Russie dont le

siège est à Moscou.



ARTICLE 2 : La privatisation de la Société FRIGUIA S.A. se fera par la vente à

""RUSAL"" de l'intégralité du capital de ladite société détenu à 100% par l'Etat.



ARTICLE 3 : des actions de l'Etat dans la société ALUMINA

COMPANY OF GUINEA LIMITED se fera par la vente à ""RUSAL"" des 15 %

détenus par l'Etat dans le capital de ladite Société.











































ARTICLE 4 : Il sera établi une nouvelle convention de concession minière et

d'Etablissement régissant l'exploitation, la transformation et la commercialisation

des gisements de bauxite entre l'Etat Guinéen et la société " ".



ARTICLE 5 : La Cession à ""RUSAL"" des actions détenues par l'Etat dans les

entreprises FRIGUIA S.A. et ALUMINA COMPANY OF GUINEA LIMITED met

fin au Contrat de Location Gérance et de Concession conclu le 30 Novembre 1999

et assure le transfert de l'intégralité de l'Actif et du Passif des deux sociétés y

compris les Fonds de commerce et les Dettes Antérieures à " ".



ARTICLE 6 : La Société ""RUSAL"" s'engage à respecter les termes du Protocole

d'Accord du 05 Décembre 2003 autorisant la privatisation de FRIGUIA S.A. et de

ALUMINA COMPANY OF GUINEA LIMITED. .





CHAPITRE II : DISPOSITIONS FINALES :





ARTICLE 7 : Les modalités de privatisation du capital de la Société ""FRIGUIA""

S.A. et des participations de l'Etat dans la Société ALUMINA COMPANY OF

GUINEA LIMITED seront précisées dans une Convention qui sera concl'ue entre

l'Etat et la Société ""RUSAL"".



ARTICLE 8 : Le Décret D/N° 186/PRG/SGG/89 du 20 octobre 1989

Portant nomination des administrateurs représentant les actionnaires de la catégorie

""A"" du conseil d'Administration de la société FRIGUIA est abrogé.



ARTICLE 9 : Le Ministre des Mines et de la Géologie, Le Ministre de l'Economic

et des Finances et le Directeur du Cabinet Particulier du Président de la République

sont chargés chacun en ce qui le concerne de l'application du Présent Décret.



ARTICLE 10 : Le Présent Décret qui abroge toutes dispositions antérieures

contraires, prend effet à compter de la date de sa signature, et sera enregistré et

publié au Journal Officiel de la République.















Conakry, le .......30 MAR S 2006.......











GENERAL LANSANA CONTE































CESSION ET TRANSFERT D'ACTIONS

FRIGULA SA

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL SOCIAL DE

13.602.715.000 GNF

SIEGE SOCIAL: CONAKRY

N°RCCM/GC-KAL/08913A/2005 du 02/08/2005



LA REPUBLIQUE DE GUINEE représentée par Monsieur Ahmed Tidiane SOUARE, Ministre des Mines et de la Géologie et Monsieur Madikaba CAMARA, Ministre de l'Economie et des Finances, actionnaire unique et propriétaire de 13.602.715 actions de 1.000 GNF chacune soit 100% des actions de la Société FRIGUIA S.A.



Déclare par les présentes céder et transférer 13.602.715 actions soit 100% à:



LA SOCIETE RUSSKIJ ALUMINIJ LLC,de droit de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à: Suite 606,1220 N. Market Street, Wilmington, DE 19801, Country of New Castle, State of Delaware, représentée par Monsieur PANTCHENKO Anatoli, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une procuration en date du 27.12.05, tiers acquéreur.



La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de: DIX NEUF MILLIONS DE US DOLLARS (19.000.000 $US).



En conséquence et du fait de la présente cession de la société RUSSKIJ ALUMINIJ LLC, est désormais titulaire de 100 % des actions cédées soit 13.602.715 actions avec tous les avantages et l'intégralité des droits qui s'y attachent et ce à compter du paiement intégral du prix de cession ci dessus indiqué.



Conakry, le 14 avril 2006



LE CEDANT

MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE |signature|



LE CESSIONNAIRE

RUSSKIJ ALUMINIJ LLC |signature|



MAITRE JEAN ALFRED MATHOS |signature|



Certifiée véritable et sincère par Me. Jean Alfred MATHOS NOTAIRE à Conakry ce jour.







Copie certifiée conforme à l'original aussitôt rendu ce jour 26/04/2006 par Maître Jean Alfred MATHOS, Notaire à Conakry (République de Guinée)













SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 13.602.715.000 GNF

LIMITED COMPANY WITH CAPITAL OF 13.602.715.000 GNF





NUMERO DE REGISTRE NOMBRE D'ACTIONS

REGISTER NUMBER NUMBER OF SHARES



N°001 13.602.715





CERTIFICAT D'ACTIONS NOMINATIVES



NEGOTIABLE SHARE CERTIFICATE





IL EST CERTIFIE QUE

THIS IS TO CERTIFY THAT : L'ETAT GUINEEN



EST LE PROPRIETAIRE DE ACTIONS ORDINAIRES

IS THE OWNER OF ORDINARY SHARES



D'UNE VALEUR NOMINALE DE 1,000 GNF CHACUNE ENTIEREMENT

LIBEREES DE LA SOCIETE FRIGUIA SA

OF GNF 1,000 PAR VALUE FULLY PAID UP OF GRIGUIA SA



EN CONFORMITE AVEC LES STATUTS DE LA SOCIETE

SUBJECT TO THE ARTICLES OF INCORPORATION THEREOF





POUR/FOR SOCIETE FRIGUIA SA







UN ADMINISTRATEUR LE PRESIDENT DU CONSEIL

DIRECTOR D'ADMINISTRATION













DATE : LE 26 JUILLET 2005



SOUMIS POUR L'OPPOSABILITE DE LA CESSION, AUX CONDITIONS FIXEES PAR

LA SOCIETE ET EN CONFORMITE AVEC LE TRAITE OHADA. VOIR VERSO.





FOR CONDITIONS GOVERNING TRANSFER OF SHARES PLEASE SEE OVERLEAF.







CERTIFIEE VERITABLE ET SINCERE PAR MF. JEAN ALFRED MATHOS

NOTAIRE A CONAKRY, CE JOUR 26 JUILLET 2005