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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS








Serior Notario:





Sirvase usted extender en su registro de escrituras publicas, una en la que conste el Contrato


de Inversion en Exploration que celebran el ESTADO PERUANO, debidamente representado


por el Director General de Mineria, Ingeniero Edgardo Elias Alva Bazan, identificado con


Documento Nacional de Identidad N° 06984888, autorizado por el articulo 13° del Reglamento


de la Ley N° 27623 y modificatoria, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-EF, con


domicilio en Av. Las Artes Sur N° 260, San Borja, Lima, a quien en adelante se denominarS el


ESTADO; y de la otra parte SMC TOROPUNTO LTD - SUCURSAL DEL PERU identificada


con R.U.C. N° 20549210555, con domicilio en Av. Victor Andres Belaunde N° 395, distrito de


San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Apoderado el


senor Raul Eduardo Avalo Mendoza, identificado con Documento Nacional de Identidad N°


40856315, segun poder inscrito en el Asiento A00005 de la Partida N° 12888964 del Registro


de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los


Registros Publicos - SUNARP, a quien en adelante se le denominara “EL INVERSIONISTA".





PRIMERO.- En la fecha, el ESTADO y el INVERSIONISTA han celebrado un Contrato de


Inversion en Exploracidn al amparo de lo dispuesto en la Ley N° 27623 y su Reglamento


aprobado por el Decreto Supremo N° 082-2002-EF.





SEGUNDO.- Por la presente, ambas partes convienen en elevar a escritura publica el contrato


antes mencionado, el mismo que se insertara, conjuntamente con la Resolucion Ministerial N°


046-2012-MEM/DM, publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha 07 de febrero de


2012, que designa al ingeniero Edgardo Elias Alva Bazan como Director General de Mineria y


la Resolucion Ministerial N° 046-2014-MEM/DM, publicada en el diario oficial El Peruano con


fecha 02 de febrero de 2014, que aprueba la lista de bienes y servicios materia del referido


contrato.





Agregue usted sefior notario las demas clausulas de ley, e inserte los documentos referidos en


la clausula segunda.





Lima, 28 de febrero de 2014


MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS





CONTRATO DE INVERSI6N EN EXPLORACibN


Conste por el presente documento el Contrato de Inversidn en Exploracion que


celebran:


(i) El Estado Peruano, debidamente representado por el Director General de Minerla


del Ministerio de Energfa y Minas, Ingeniero Edgardo Ellas Alva Bazan, identificado con


Documento Nacional de Identidad N° 06984888, autorizado por el artlculo 13° del Reglamento


de la Ley N° 27623, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-EF, a quien en adelante se


le denominara “EL ESTADO”; y,


(ii) SMC TOROPUNTO LTD - SUCURSAL DEL PERO identificada con R.U.C. N°


20549210555, con domicilio en Av. Victor Andres Belaunde N° 395, distrito de San Isidro,


provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Apoderado el seftor Raul


Eduardo Avalo Mendoza, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 40856315,


segun poder inscrito en el Asiento A00005 de la Partida N° 12888964 del Registro de


Personas Jurldicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los


Registros Publicos - SUNARP, a quien en adelante se le denominara “EL INVERSIONISTA”,


en los t6rminos y condiciones siguientes:


CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes


1.1. EL INVERSIONISTA es titular o concesionario de la concesion minera senalada


en el Anexo III.





1.2. Mediante Ley N° 27623, norma que dispone la devolucidn del Impuesto General a


las Ventas e Impuesto de Promocion Municipal a los titulares de la actividad minera durante la


fase de exploracion, de fecha 8 de enero de 2002, se establecio que los titulares de las


concesiones mineras tendr£n derecho a la devolucion definitiva del Impuesto General a las


Ventas e Impuesto de Promocion Municipal que les sean trasladados o que paguen para la


ejecucion de sus actividades durante la fase de exploracidn.


1.3. Mediante Decreto Supremo N° 082-2002-EF, de fecha 16 de mayo de 2002, se


aprobo el Reglamento de la Ley N° 27623 y mediante Resolution Ministerial N° 530-2002-


EM/DM, se aprobo el modelo de Contrato de Inversibn en Exploracion.





1.4. A fin de acogerse al beneficio contemplado en las precitadas normas, EL


INVERSIONISTA ha solicitado con fecha 09 de octubre de 2013 la suscripcion del Contrato de


Inversion al que se refiere el artlculo 1° de la Ley N° 27623.





CLAUSULA SEGUNDA: Objeto del Contrato


Es objeto del presente Contrato permitir el acceso del INVERSIONISTA a los


beneficios del regimen de devolucion del Impuesto General a las Ventas e Impuesto de


Promocion Municipal al que se refieren la Ley N° 27623 y su Reglamento, los mismos que no


surtiran efecto de existir incumplimiento por parte del INVERSIONISTA a lo dispuesto en


dichas normas.


MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS


CLAUSULA TERCERA: Compromises de las partes


3.1. Compromises del INVERSIONISTA:


Por medio del presente Contrato, el INVERSIONISTA, se compromete a ejecutar, a


partir de la suscripcion del mismo, inversiones en exploracion en la concesidn senalada en la


clausula 1.1. por un monto de US$ 8‘ 771,108.00 (Ocho Millones Setecientos Setenta y Un Mil


Ciento Ocho y 00/100 Dolares Americanos), a ejecutarse para el periodo comprendido entre


los meses de febrero 2014 a diciembre de 2015.


Las inversiones referidas en el parrafo precedente se ejecutaran de conformidad con el


Programa de Inversion que se adjunta como Anexo I y que forma parte integrante del presente


contrato y estaran destinadas a la obtencidn de los bienes y servicios comprendidos en la lista


aprobada por Resolucion Ministerial N° 046-2014-MEM/DM, publicada en el Diario Oficial El


Peruano con fecha 02 de febrero de 2014, la misma que como Anexo II forma parte del


presente contrato.


3.2. Compromises del ESTADO:


Por su parte, el ESTADO se compromete a otorgar al INVERSIONISTA los beneficios


contemplados en la Ley N° 27623, siempre que este cumpla con los requisitos establecidos en


dicho dispositivo legal y en su reglamento.


Asimismo, el ESTADO garantiza la estabilidad de este regimen de devolution por lo


que cualquier modificacion normativa al mismo, posterior al presente contrato, no le resultara


aplicable.


CLAUSULA CUARTA: Ajustes al Programa de Inversion


El Programa de Inversion antes mencionado podra ser modificado en el curso de su


ejecucion. La aprobacion de cualquier modificacion debera solicitarse a la Direction General


de Mineria del Ministerio de Energia y Minas, siendo de aplicacion todas las normas que


regulan la presentation y aprobacion de nuevos programas. De ser el caso, luego de la


aprobacion de las modificaciones al Programa de Inversion, se procedera a adecuar el


presente contrato mediante addendum.


CLAUSULA QUINTA: Ejecucion del Programa de Inversion


La ejecucion del Programa de Inversion sera efectuada de acuerdo con lo establecido


en el Reglamento de la Ley N° 27623.


CLAUSULA SEXTA: Causales de Resolucion


Constituyen causales de resolucion de pleno derecho del presente contrato, sin que


medie el requisito de comunicacion previa, las siguientes:


6.1. El inicio de las operaciones productivas con anterioridad al cumplimiento del


programa de inversion en exploracion comprometido. Entiendase por inicio de operaciones


productivas el termino establecido en el segundo parrafo del articulo 3° del Reglamento.


MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS


6.2. La extincion de la concesion minera a la que se refiere el numeral 1.1 de la


clausula primera del presente documento.


CLAUSULA SETIMA: Arbitraje


Cualquier litigio, controversia o reclamacion relativa a la interpretacion, ejecucion o


validez del presente contrato sera resuelta mediante arbitraje de Derecho, llevado a cabo en la


ciudad de Lima.


El arbitraje sera realizado por un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de


los cuales cada una de las partes nombrara uno, dentro del plazo de treinta (30) dias contados


a partir del pedido de nombramiento, siendo el tercero nombrado de comun acuerdo por los


dos primeros, dentro de los treinta (30) dias siguientes al nombramiento del segundo arbitro.


El plazo de duracion del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias


habiles, contados desde la fecha de designacion del ultimo drbitro y se regira por lo dispuesto


en el Decreto Legislative N° 1071, norma que regula el arbitraje y/o las normas que lo


sustituyan o modifiquen.


Los gastos que se generen por la aplicacion de lo pactado en la presente clausula,


ser£n sufragados por las partes contratantes en igual medida.


Los gastos notariales y/o registrars que origine este contrato, son de cargo del


INVERSIONISTA.


CLAUSULA OCTAVA: Notificaciones





Para los efectos del presente contrato, las partes senalan como sus domicilios los


indicados en la introduction del presente documento, donde se les considerara presentes. Las


notificaciones dirigidas a los domicilios indicados se tendran por bien hechas. Cualquier


cambio de domicilio debera notificarse por escrito con una anticipation de diez (10) dias


vcalendario. Las comunicaciones o notificaciones que se cursen antes de tomar conocimiento




$>J En serial de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres copias


de igual tenor, en Lima, a los 28 dias del mes de febrero de dos mil catorce.


 ANEXOI


CRONOGRAMA DE EJECUCI6N OE INVERStiN EN EXPLORAC|6n DE FEBRERO 2014 A 31 DE DICIEMBRE 2015


SMC TOROPUNTO LTD. SUCURSAL DEL PERU - PROYECTO TOROPUNTO


(En dolares americanos: USS)


SU8PART1DA 2014 2015


N* NACIONAL DESCR1PCK3N DE ACT1VIDAD febrero Marzo Abril Mayo Junto Julto Agosto Settombre Octubre Noytombrp Okie mb ns Enero Febrwo Marzo Abril Mavo Junto JuRo Agosto Settombr* Octubre jNpvtombre Dktombre TOTAL


. Btones 1


1 3926.90.60.00 Protectores antirruidos de materia plastica 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 6.900 0.07%


? 6401.10.00.00 Calzado con Duntera metalica de oroteccion 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 SOO SOO 500 SOO 11.500 0.12%


3 6506.10.00.00 Case os de seguridad 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 SOO 500 500 11,500 0.12%


Los demas aparatos para la recepeiort, conversion ytransmision o regeneration


4 8517.62.90.00 de voz. imaaen u otros datos. 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1.000 l.OCO 1,000 1,000 1.000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1.000 1,000 1.000 1,000 1,000 1,000 1,000 1.000 23,000 0.26%


Camionetas pick-up de encendido por compreskjn. ensambladas con peso total


5 8704.21.10.10 con carga mixima inferior o igual a 4.5371. 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5.000 5,000 5.000 5.000 5.000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5.000 115,000 1.29%


los demas instrumentos y aparatos electricos o electronicos excepto de


6 9015.80.10.00 fotoerametria 1,000 1,000 1.000 1,000 1.000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1.000 1.000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1.000 1,000 1.000 23,000 0.26%


Los demas aparatos respiratorios y mascaras antigas, excepto las mascaras de


7 9020.00.00.00 oroteccion sin mecan'smo ni elementofiltrante amovible 500 500 500 500 500 SOO 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 SOO 500 500 11,500 0.13%


Los demas instrumentos y aparatos para medida o control de tension, intensidad,


ft 9030.33.00.00 resistencia o potencia. sin dispositivo registrador 0.00%


II. Servktos 0.00%


a) Servktos de operactones de Exploration Minera:


Geotogicos y geotecnicos (induye petrograficos, mineragrificos, hidroiogicos,


9 restTtuckin fotogrametrica, fotografias aereas, mecanica de rocas). 50,000 54,000 50.000 4,000 ISO.OOO 150,000 154,000 150,000 150,000 85,000 155.000 70,000 20.000 1.500 1.243.500 12.88%


10 Services geoftsicos v geoquimicos (incluye ensayes). 0.89%


11 Servicios de perforation dlamantina y de circulation reverse (roto percuslva). 246,445 3,000 3.000 625,000 625,000 625.000 625.000 625,000 312,500 312,500 4,002.445 47.04%


Servicios de interpretation muhiespectral de imagenes ya sean satelitales o


17 eouipos aerotransportados. 20.000 25,000 45.000 0.53%


13 Ensaves de laboratorio fanalisis de minerales, suelos, agua. etc). 102,000 102,000 102,000 102,000 102,000 102.000 102.000 3,000 3,000 3,000 3.000 726,000 8.03%


b) Otro* Servicios Vlncubdos a las Actlvidades de Expioracion Minera: 0.00%


Servicio de alojamiento y alimentation del personal operativo del Titular del


14 Provecto. 3.800 1,700 10.800 10,800 10,800 10.800 9,800 9,800 9.100 9,100 4,000 5.700 3,700 3.700 3,700 3.700 5,700 5,700 5,700 5,000 5,000 5.000 143,100 1.48%


Servicio de asesoria, consultoria, estudios tecnicos especiates y auditories


1S destinados a las actividades de expioracion minera. 24.000 4,000 9.000 4.000 10,000 4.000 4,000 4,000 4,000 9.000 24.000 85.000 70.000 130.000 50.000 50.000 69,500 554,500 6.30%


Servicios de diseno, construction, montaje industrial, electrico y mecanico,


armado y desarmado de maquinariasy equipo necesario para las actividades de


1S la exploracidn minera. 300 300 300 300 300 300 300 300 60.000 60.000 1.950 1.950 1,950 1,950 1.950 1.950 134,100 1.97%


Servicios de inspeccion, mantenimiento y reparation de maquinaria y equipo


17 utilizado en las actividades de exploration minera. 3,000 2.000 3,000 3.000 2.000 3.000 3.000 19,000 0.19%


Alquiier o arrendamiento financiero de maquinaria, vehiculos y equipos


1R necesarios para las actividades de expioracion. 3,500 2,500 2S.S00 62.500 61,500 62,500 45.500 46,500 45.500 55,500 16,000 6,000 8,000 4.000 4,000 5.000 4,000 8.000 7,000 8,000 7,000 17,000 17.000 522,000 5.55%


Transporte de personal, maquinaria, equipo, materialesy suministros necesarios


19 para las actividades de exploracidn y la construction de campamentos. 2,000 9,000 29,469 38,769 42,069 48,769 39,869 52,569 48,869 54,069 25,000 18,400 10,500 13.000 6.000 7.000 10,000 15.500 14,SOO 19,500 14.500 1S.SOO 15,500 550,352 5.82%


70 Servicios medicos y hospitalarios. 1.700 1,700 3.400 0.03%


71 Servicios relaeionados con la proteccion ambiental. 21,125 60,025 20,625 15.400 12,500 14,700 3,000 19,500 3,000 3,000 500 18.900 8.000 13.900 8.000 13.200 5,000 20,500 2.700 8.500 8.500 280.575 3.22%


77 Servicios de sistemas e informatics. 1,000 1,000 1,000 1.000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1.000 1,000 1.000 1,000 1.000 1,000 1,000 1.000 1.000 1.000 23.000 0.26%


73 Servicios de comunicaciones. incluyen comunicacion radial, telefonia satelrtal. 500 500 3,117 3.117 3,117 3,117 3,117 3,117 3,117 3,117 1,700 1.700 1,700 500 500 SOO 500 1,700 1,700 1,700 1.700 1,700 1,700 43,236 0.48%


74 Servicios de seguridad industrial y contraincendios. 4,600 4,600 4,600 4.600 4,600 4,600 4,600 4,600 4,600 4,600 4,600 4.600 4.600 4.600 4.600 4.600 4.600 9,300 9,300 9,300 9.300 9,300 9,300 134.000 1.51%


75 Servicios de seguridad yvigilancia de instalaciones y personal operativo. 4,500 10,000 14,500 10,000 14,500 10,000 11,500 10,000 10,000 3.000 1.500 3.000 3,000 4,500 110,000 1.19%


?fi Servicios de seguros. 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 SOO 500 500 500 11.500 0.13%


77 Servicios de reseate. auxiiio. 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1.000 1.000 23,000 0.25%


TOTAL DE WVERSOMES (USS) 367.270 156£25 174,711 Z7ZJZ6 275,186 1,008,486 1,044,186 1,013,786 1,656,986 508. WO 656,500 242,300 216,700 89,600 104,000 111,600 75,650 56,450 86,950 56,450 70,250 70,250 8,771,108 100.00%


 ANEXO II








ElPefuano f NORMAS LEGALES 515973


Donfe»Qo2d»lafrttfr»2014


Artlculo 3V El Ministro de Defensa queda facultado favorable a la lista de bienes y servicios presentada por





para variar la fecha de inicio y tbrmino de la autorizacibn la empresa SMC TOROPUNTO LTD - SUCURSAL DEL


a que se refiere el articulo 1°, sin exceder el total de PERO constderando que la lista presentada por la citada


dlas autorizados; y sin variar la actividad para la cual se empresa coincide con los bienes y servicios aprobados


autoriza el viaje, ni el nombre de los participantes por el Decreto Supremo N° 150-2002-EF, adecuada al


Artlculo 4®.- El Oftcial Almirante designado, debera Arancel de Aduanas vtgente,


cumplir con presenter un informe detallado ante el Titular Con la opinion favorable de la Direction General de


de la Entidad, describtendo las acetones realizadas y tos Minerla del Minister*) de Energia y Minas;


resultados obtenidos durante el viaje autorizado, dentro De conformidad con lo dispuesto en el inciso c) del


de los QUINCE (15) dlas calendario contados a partir de artlculo 6° del Reglamento de la Ley N° 27623, aprobado


la fecha de retomo al pais. Asimismo, dentro del mismo p

plazo el Personal Naval comisionado, deberb efectuar artlculo 9° del Reglamento de Organizatibn y Funtiones


la sustentatibn de vibticos, conforme a lo indicado en el del Minister*) de Energia y Minas, aprobado por Decreto


articulo 6° del Decreto Supremo N® 047-2002-PCM, de Supremo N° 031-2007-EM;





fecha de 5 de junto de 2002 y su modificatoria. SE RESUELVE:


Artlculo 5°.- La presente Resolucidn Suprema, no


dara derecho a exoneracibn ni liberaddn de impuestos Artlculo Unico.- Aprobar la lista de bienes y servicios


aduaneros de ninguna clase o denomtnaeibn.


Articulo 6°.- La presente Resolution Suprema, sera cuya acquisition otorgarb el derecho a la devolution del


refrendada por el Presidente del Consejo de Ministros y Impuesto General a las Ventas e Impuesto de Promotibn


por el Ministro de Defensa. Municipal a favor de la empresa SMC TOROPUNTO LTD


Registrese, comuniquese y publiquese. - SUCURSAL DEL PERU durante la fase de exploracibn,


de acuerdo con e! Anexo que forma parte integrante de la


OLLANTA HUMALA TASSO presente resolucibn ministerial.


Presidente Constitutional de la Republica Registrese, comuniquese y publiquese.





CESAR VILLANUEVAAREVALO JORGE MERINO TAFUR


Presidente del Consejo de Ministros Ministro de Energia y Minas





PEDRO CATERIANO BELLIDO ANEXO





Ministro de Defensa LISTA DE BIENES Y SERVICIOS QUE OENEN DERECHO A LA


1045656-6 DEVOLUClQN DEL IGV EIPM





SHC TOROPUNTO LTD. SUCURSAL DEL PERU


sst: v»: ■PR0YECT0 TOROPUNTO"














Aprueban lista de bienes y servicios ggnsiR DC8CIWCI0N


cuya adquisicibn otorgarb derecho 1 2508.10.00.00 BENTONITA


a ia devolucibn del IGV e Impuesto 2 3824.90.60.00 PRERARACIONES PARA FLUIDOS DE


PERFORAClbN DE POZOS ("LODOSq


de Promoci bn Municipal a favor de 3 3926.90.60.00 PROTECTORES ANTfRRUIDOS DE MATERIA


la empresa SMC Toropunto Ltd. - PLASTICA


Sucursal del Peru, durante la fase de 4 6401.10.00.00 CALZADO CON PUNTERA METALICA DE


PROTECCION


exploracibn 5 6506.10.00.00 CASCOS DE SEGURiOAD


RESOLUCION MINISTERIAL 7228.80.00.00


6 BARRAS HUECAS PARA PERFORACION, DE


N” 046-2014-M EM/DM ACEROS ALEADOS 0 SIN ALEAR


T 7304.22.00.00 TUBOS DE PERFORACION DE ACEROINOXOABLE


Lima, 28 de enero de 2014 8 7304.23.00.00 LOS DEMAS TUBOS DE PERFORACION


9 8207.13.10.00 TREPANOS Y CORONAS CON PARTE OPERANTE


CONSIDERANDO:


DECERMET


Que, mediante Decreto Supremo N® 082-2002-EF se 10 8207.13.20.00 BROCAS CON PARTE OPERANTE DE CERMET


aprobo el Reglamento de la Ley N® 27623, modificada por 11 82071330.00 8ARRENAS INTEGRALES CON PARTE OPERANTE


la Ley N° 27662, que dispone la devolutibn del Impuesto OE CERMET


General a las Ventas e Impuesto de Promotion Municipal 12 8207.13.90.00 LOS DEMAS UTILES CON PARTE OPERANTE DE


a los titulares de la actividad minera durante la fase de CERMET


exploracibn, 13 8207.19.10.00 TREPANOS Y CORONAS EXCEPTO DE CERMET


Que, el inciso c) del articulo 6’ del citado reglamento 14 820719.21.00 BROCAS DIAMANTADAS EXCEPTO DE CERMET


estipula que el detalle de la lista de bienes y servicios se 15 8207.19_29.00 LAS DEMAS BROCAS EXCEPTO DE CERMET Y


aprobarb mediante resolution ministerial del Minister*) de DIAMANTADAS


Energia y Mirras, previa opinibn favorable del Ministerio 16 8207.19.30.00 BARRENAS INTEGRALES


de EcOTiomla y Finanzas; 17 820719.80.00


Que, por Decreto Supremo N° 150-2002 EF se aprobb LOS DEMAS UTILES INTERCAMBIABLES DE


la lista general de los bienes y servicios cuya adquisicibn PERFORACION Y SONDEO


otorgarb el derecho a la devolutibn definitive del 18 8207.90.00.00 LOS DEMAS UTILES INTERCAMBIABLES


Impuesto General a las Ventas e Impuesto de Promocrbn 19 8430.41.00.00 LAS DEMAS MAQUINAS DE SONDEO 0


Municipal; PERFORACION AUTOPROPULSADAS


Que, por escrito N" 2333289 la empresa SMC 20 8430.49.00.00 LAS DEMAS MAQUINAS DE SONDEO Y


TOROPUNTO LTD - SUCURSAL DEL PERU solicitb al PERFORACibN EXCEPTO AUTOPRORJLSADAS


Ministerio de Energia y Minas la suscriptibn de un Conlrato 21 8431.43.19.00 BALANCES


de Inversion en Exploracibn, adjuntando la lista de bienes 22 8431.43.90.00 LAS DEMAS PARTES DE MAQUINAS DE SONDEO


y servicios cuya adquisicibn le otorgarb el derecho a la O PERFORACION DE LAS SUBPART1DAS 8430.41


devolution del Impuesto General a las Ventas e Impuesto U 8430.49


de Promotion Municipal, durante la fase de exploracibn;


Que, el Minister*) de Economia y Finanzas, mediante 23 8517.61.00.00 ESTACIONES BASE


Oficio N* 313-2013-EF/15.01 de fecha 26 de diciembre de 24 8517.62.90.00 LOS DEMAS ARARATOS PARA LA RECEPCION,


2013, remitib el Informe N® 404-2013-EF/61.01 de fecha CONVERSION Y TRANSMISION 0 REGENERACION


24 de diciembre de 2013, en el cual se emitib opinibn DE VOZ, IMAGEN U OTROS DATOS


515974 V NORMAS LEG ALES BPenjano


OMrtagoadstebwrodeaOK





:


SUBHUntM DESCRIPCION < Servicios de inspection, manterwtieni) y reparation


N* NAOOMAL de maquinaria y equipo irifcado en las acforidedes de


25 8523.49.20.00 SOPORTES 01’NCOS GRABADOS PARA exploration minera.





REPRODOCIRIMAGEN 0IMAGEN Y SON1DO AJquier o arrendamtento fmanciero de maquinaria,


26 8523.49.90.00 LOS DEMAS SOPORTES OPTICOS GRABADOS vehictios y eqispos necesarios para las acthridades de


27 8704-21.10.10 exploration.


CAMIONETAS PICK-UP DE ENCENDIDO POR '


COMPRESSOR ENSAMBLADAS CON PESO TOTAL Transporie de personal, maquinaria, equipo, materiales


CON CARGA MAXIMA INFERIOR 0IGUAL A 4.537 T. y sumnisiros necesarios para las adwdades de


DIESEL exploration y la construction de campamentos.


26 8705.20.00.00 CAMIONES AUTOMOVILES PARA SONDEO 0 - Servitios medicos y hospitelarios


PERFORACION * Servicios retationados con ta protection ambiental.


29 9006.30.00.00 CAMARAS ESPECIALES PARA FOTOGRAFiA - Servicios de sistemas e informaSca.


SUBMARINA 0 AEREA, EXAMB4 MEDICO DE « Servitios de comunicaciones, induyen comurocacion


ORGANOS WTERNOS O PARA LABORATORK3S DE ratfal, tefefonia sate&ai.


MEDIG1NA LEGAL 0IDENT1FICACION JUDICIAL - Services de sequridad industrial y contrabcendios


30 9011.10.00.00 MICROSCOPIOS ESTEREOSCOPICQS Servitios de seguridad y vigiancia de instaiaciones y


31 9011.20.00.00 LOS DEMAS MICROSCOPIOS PARA personal operaSvo.


FOTOMICROGRAFiA, CINEFOTOMICROGRAFlA 0 • Services de seguros.


• Servitios deresaate, auxSio.


MICROPROYECCION


32 9012.10.00.00 MICROSCOPIOS, EXCEPT© LOS OPTICOS;


OIFRACT6GRAFOS 1045031-1


33 9014.20.00.00


INSTRUMENTOS Y APARATOS PARA NAVEGACION


Ai:REAO ESPACIAL [EXCEPTO LAS BRUJULAS) Aprueban iista de bienes y servicios


34 9014.80.00.00 LOS DEMAS INSTRUMENTOS Y APARATOS DE


cuya adquisiciOn otorgara derecho a


NAVEGACION


35 9015.10.00.00 TELEMETROS la devolucidn del IGV e Impuesto de


36 9015.20.10.00 TEODOLITOS Promocidn Municipal a favor de Wild


37 901520.20.00 TAQUiMETROS Acre Metals (Peru) S.A.C., durante la





38 9015.30.00.00 NIVELES fase de exploracidn


39 901540.10.00 INSTRUMENTOSYAPARATOSDEFQTQGRAMETRiA,





ELfiCTRICOS 0 ELECTRONICOS RESOLUCION MINISTERIAL


40 9015.40.90.00 LOS DEMAS INSTRUMENTOS Y APARATOS DE N° 047-2014-MEM/DM


FOTOGRAMETR1A EXCEPTO ELECTRICOS 0


ELECTR6NICOS Lima, 28 de enero de 2014


41 9015.80.10.00 LOS DEMA.S INSTRUMENTOS Y APARATOS


CONSIDERANDO:


ELECTRICOS 0 ELECTRONICOS EXCEPTO DE


FOTOGRAMETRIA


42 9015.80.90.00 Que, medianle Decreto Supremo N® 082-2002-EF se


LOS DEMAS INSTRUMENTOS Y APARATOS


EXCEPTO ELECTRICOS O ELECTRONICOS aprobd el Reglamento de la Ley N“ 27623, modificada por


43 9015.90.00.00 PARTES YACCESORIOS la Ley N° 27662 y ampliada su vigencia por Ley N° 29966,


44 9020.00.00.00 LOS DEMAS APARATOS RESPIRATORIOS Y que dispone la devolution del Impuesto General a las


MASCARAS ANTIGAS, EXCEPTO LAS MASCARAS Ventas e Impuesto de Promotion Municipal a los tltulares


DE PROTECCION SIN MECANISMO Nl ELEMENTO de la actividad minera durante la fase de exploracidn;


FILTRANTEAMOVIBLE Que, el inciso c) del articulo 6° del dtado reglamento


45 9027.30.00.00 ESPECTROMETROS, ESPECTROFOTOMETROS Y estipula que el detalle de la Iista de bienes y servicios se


ESPECTROGRAFOS QUE UTILICEN RADIACK3NES aprobara mediante resoludon ministerial del Ministerio de


OPTICAS (UV.usUes.IR) Energia y Minas, previa opinion favorable del Ministerio


46 9030.33.00.00 LOS DEMAS INSTRUMENTOS Y APARATOS PARA de Economia y Finanzas;


MH)IDA O CONTROL DE TENSION, INTENSIDAD, Que, por Decreto Supremo N° 150-2002-EF se aprobo


RESISTB4CIA O POTENGIA, SIN DISPOSITIVO la Iista general de los bienes y servicios cuya adquisiddn


REGISTRADOR otorgara el derecho a la devoludon defiretiva del Impuesto


II. SERVICIOS General a las Ventas e Impuesto de Promoddn Munidpal;


Que, por Escnto N° 2333316, WILD ACRE METALS


(PERU) SAC. sohcito al Ministerio de Energia y Minas la


a) Servicios de Operaciones de Exploration Minera: suscripcion de un Contrato de Inversion en Exploracidn,


* Topograficos y geodeacos. adjuntando la Iista de bienes y servicios cuya adquisiddn


- Gedogicos y geotecrscos (induye petrograficos, le otorgara el derecho a la devoludon del Impuesto


minefagraficos, Ndroto^Gos, res&ution fotogramefcica, General a las Ventas e Impuesto de Promoddn Municipal,


foiografias aereas, mecanica de rocas). durante la fase de exploration;


• Servicios gecfisicos y geoquimicos Onduye ensayes). Que, el Ministerio de Economia y Finanzas mediante


Oficio N° 014-2014-EF/15.01 de fecha 09 de enero


• Servicios de perforation diaman&na y de tircutation de 2014, emitid opinion favorable a la Iista de bienes y


reversa {roto percusiva). servicios presentada por WILD ACRE METALS (PERU)


« Servicios aerotopograficos. S A C considerando que la Iista presentada por la citada


• Servicios de interpretation muftespecfrai de imageries empresa coincide con los bienes y servicios aprobados


ya sean sateliteies o equtpos aerotransportados por el Decreto Supremo N" 150-2002-EF, adecuada al


■ Ensayes de laboratorio (anafeb de itinerates, sutios, Arancel de Aduanas vigente;


agua, etc). Con la opinidn favorable de la Direction General de


b) Ottos Servicios Vinculados a la Actividad de Exploracidn Mineria del Ministerio de Energia y Minas;


Minera: De conformidad con lo dispuesto en el inciso c) del


articulo 6' del Reglamento de la Ley N° 27623, aprobado


< Servitio de atafaftiento y alimentation del personal por Decreto Supremo N” 082-2002-EF y el articulo 9* del


operaSvo del Tilutar del Proyecto. Reglamento de Organization y Fundones del Ministerio


» Servitio de asesoria, oonsuHona, esludios tecnicos de Energia y Minas, aprobado por Decreto Supremo N°


especiaies y aud^onas desSnados a las acttridades de 031-2007-EM;


exploration minera.


SE RESUELVE:


< Servicios de dbeno, construction, months industrial,


tiectrico y mecaraco, amado y desarmado de Articulo Unico.- Aprobar la Iista de bienes y servicios


maqtinarias y eqtipo necesario para las adjwdades de


la exploration minera. cuya adquisiddn otorgara el derecho a la devolution del


MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS








PRIMERA ADENDA AL CONTRATO DE INVERSION EN EXPLORACION ENTRE EL


ESTADO PERUANO Y SMC TOROPUNTO LTD - SUCURSAL DEL PERU





Conste por el presente documento la Primera Adenda al Contrato de Inversion en


Exploration que celebran:


(i) EL ESTADO PERUANO, debidamente representado por el Director General de


Minerfa del Ministerio de Energia y Minas, Ingeniero Marcos Villegas Aguilar, identificado con


Documento Nacional de Identidad N° 07669930, autorizado por el articulo 13° del Reglamento


de la Ley N° 27623, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-EF, a quien en adelante se


le denominarb “EL ESTADO”; y, de la otra parte,


(ii) SMC TOROPUNTO LTD - SUCURSAL DEL PERU, identificada con R.U.C. N*


20549210555, con domicilio en avenida Victor Andres Belaunde 395, distrito de San Isidro,


provincia de Lima, Lima, debidamente representada por su Apoderado, el senor RAUL


EDUARDO AVALO MENDOZA, identificado con Documento Nacional de Identidad N°


40856315, segun poder inscrito en el Asiento A00005 de la Partida N° 12888964 del Registro


de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los


Registros POblicos - SUNARP, a quien en adelante se le denominara “EL INVERSIONISTA”,


en los tbrminos y condiciones siguientes:


CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes





El ESTADO suscribio con EL INVERSIONISTA un Contrato de Inversion en


Exploracion, con fecha 28 de febrero de 2014. En dicho contrato EL INVERSIONISTA se


comprometio a ejecutar, a partir de la suscripcion del mismo, inversiones en exploracion en las


concesiones senaladas en la clausula 1.1, por un monto de US$ 8‘ 771,108.00 (Ocho Millones


Setecientos Setenta y Un Mil Ciento Ocho y 00/100 Dolares Americanos), a ejecutarse para ei


periodo comprendido entre los meses de febrero 2014 a diciembre de 2015, en la concesion


minera TOROPUNTO, del Anexo III.


EL INVERSIONISTA, mediante Escrito N° 2481473 de fecha 16 de marzo de 2015, ha


solicitado la modification a su Programa de Inversion en Exploracion con la finalidad de


incrementar el monto de inversion total, asf como el plazo del programa de inversion y la


incorporation de determinadas concesiones mineras a la Relation de Concesiones Mineras


del Anexo III del Contrato de Inversion en Exploracion.


La Direccibn General de Minerfa por Resolution N° 0024-2015-EM-DGM/CONT, de


fecha 03 de setiembre de 2015, sustentada en el Informe N° 748-2015-MEM-DGM/DPM


aprobb la modificacion de! Programa de Inversibn en Exploracion de SMC TOROPUNTO LTD


- SUCURSAL DEL PERU incrementandose el monto de la inversibn total a US$ 19 147


774,00 (Diecinueve Millones Ciento Cuarenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Cuatro y


00/100 Dblares Americanos) para el periodo comprendido entre los meses de febrero de 2014


a diciembre de 2015. Igualmente, se incrementa la relacion de concesiones mineras a un total


de cinco (5) concesiones del Anexo ill del Contrato de Inversibn en Exploracion.


 s*---








MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS


CLAUSULA SEGUNDA: Modification del Contrato de Inversion en Exploration.


EL ESTADO y EL INVERSIONISTA acuerdan expresamente modificar el primer


parrafo del numeral 3.1 de la Clausula Tercera, asi como el Anexo I y el Anexo III del Contrato


de Inversion en Exploration suscrito con fecha 28 de febrero de 2014.


CLAUSULA TERCERA: Modification del primer parrafo del numeral 3.1 de la


Clausula Tercera del Contrato de Inversidn en Exploractdn.


El primer parrafo del numeral 3.1 de la Clausula Tercera del Contrato de Inversion en


Exploration quedara redactado en los siguientes terminos:


uPor medio del presente contrato, EL INVERSIONISTA se compromete a ejecutar, a


partir de la suscripcion del mismo, inversiones en exploracidn en las concesiones sefialadas


en la Clausula 1.1 por un monto de US$ 19 147 774,00 (Diecinueve Millones Ciento Cuarenta


y Siete Mil Setecientos Setenta y Cuatro y 00/100 Dolares Americanos) para el periodo


comprendido entre los meses de febrero de 2014 a diciembre de 2015"


CLAUSULA CUARTA: Modification del Anexo I del Contrato de Inversion en


Exploration.


El Anexo I del Contrato de Inversion en Exploracidn se modifies en el sentido de


considerar que las inversiones correspondientes para el periodo comprendido entre febrero de


2014 hasta diciembre de 2015 ascienden a la suma total de US$ 19 147 774,00 (Diecinueve


Millones Ciento Cuarenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Cuatro y 00/100 Dolares


Americanos) el mismo que se adjunta.


CLAUSULA QUINTA: Modificacidn del Anexo III del Contrato de Inversidn en


Exploration.


El Anexo III del Contrato de Inversidn en Exploration se modifica en el sentido de


considerar la Relation de Concesiones Mineras con cinco (5) concesiones mineras, la misma


que se adjunta.


CLAUSULA SEXTA: Salvaguarda


Las partes acuerdan que todas las demas clausulas del Contrato de Inversion en


Exploration suscrito con fecha 28 de febrero de 2014, se mantienen vigentes, en tanto no


contradigan lo dispuesto en la presente adenda.


En serial de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres copias


de igual tenor, en Lima, a los 15 dias del mes de setiembre de 2015.


 ANEXO III


RELACION DE CONCESIONES MINERAS


SMC TOROPUNTO LTD ■ SUCURSAL DEL PERU


"Proyecto Toropunto"





Item Conceaidn Miners C6diqo Onico Partlda Reqistral Has


1 Toroounto 010164007 12070376 999.9991


2 Marfa Cecilia Dos 010141311 13386752 1,000.0010


3 Maria Cecilia Cinco 010141711 13386764 999.9598


4 Trov XVIII 010093011 13211533 699.9977


5 Estrella del Oeste 7 520016010 12766217 300.0000