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CONVENTION DE BASE
POUR L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE BAUXITE DE KOUMBIA
Entre
LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE
et
ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL
juin 2010
Convention de base entre la République de Guinée et la société Alliance Mining
Commodities Guinee SA, juin 2010
ENTRE LES SOUSSIGNÉES;
La République de Guinée, dûment représentée aux fins des présentes par le Ministre
des Mines et de la Géologie, Monsieur Mahmoud THIAM,
DE PREMIÈRE PART,
ET
La societé Alliance Mining Commodities Guinee SARL, société anonyme de droit
guinéen, ayant un capital social de GNF 100 000 000 immatriculée au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier sous le n° GC-AL/022.532A/2009 dont le Siégé
Social est situe h Immeuble Labe, 4ème étage, Cite de Chemin de Fer, BP 2162,
Conakry, dûment représentée aux fins des présentes par son Directeur Général en la
personne de Monsieur Robert ADAM,
DE SECONDE PART,
IL A ÉTÉ EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT
1. EXPOSE
ATTENDU QUE le Code Minier prévoit que les substances minérales ou fossiles contenues
dans le sous-sol, ou existant en surface ainsi que dans les eaux souterraines et les gîtes géothermiques sont, sur le territoire de la République de Guinee ainsi que dans la zone economique exclusive, la propriete de l’lstat et elles ne peuvent etre, sous reserve du Code Minier et du Code Foncier et Domanial, susceptibles d’aucune forme d’appropriation privee.
ATTENDU QUE toutefois les titulaires de titres d’exploitation acquierent la propriete des substances extraites.
ATTENDU QUE la Republique de Guinee desire encourager et promouvoir la recherche, la prospection, Sexploitation et la transformation des ressources minerales sur son territoire.
ATTENDU QUE la Republique de Guinee a, par arretes n° A2006/3488/MMG/SGG en date
du 26 juillet 2006 et n° A2006/3607/MMG/SGG en date du ler Aout 2006, octroye a la Societe Alliance Mining Commodities Limited quatre permis de recherches pour la bauxite; lesdits permis ayant ete renouveies par arrete n° A0928/PR/MMEH/SGG en date du 13 mai 2009.
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ATTENDU QUE la Societe Alliance Mining Commodities Limited a, conformement aux termes de ces arretes, entrepris des travaux de rccherches et de prospection sur ces permis.
ATTENDU QUE les travaux realises par la Societe Alliance Mining Commodities Limited ont abouti a l’identification de gisements de bauxite exploitables commercialement ainsi que L'atteste l'etude jointe a la demande d'octroi de concession faite aupres du Ministre des Mines et de la Geologie en date du 13 juillet 2008 ; etant entendu que ladite etude a etc approuvee par le Ministere et que par consequent 1'Etat considere que la Societe a rempli les conditions
d'octroi d’une concession miniere.
ATTENDU QUE l’Etat a attribue ce jour, par decret n° _ en date du
_, a la Societe Alliance Mining Commodities Guinee SA, societe constitute
et detenue par la societe Alliance Mining Commodities Limited, une concession miniere d'une duree de vingt-cinq (25) ans pour (’exploitation de la bauxite.
ATTENDU QUE les termes et conditions de la presente Convention ont ete negocies et approuves par les Parties.
En consequence, les Parties conviennent de ce qui suit:
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2. CONVENTION
TABLE DES MATURES
TITREI - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1: DEFINITIONS___________________________________________________________________________________________1
ARTICLE 2 : INTERPRETATION_________________________________________________________________________________4
ARTICLE 3 : ANNEXES__________________________________________________________________________________________________4
ARTICLE 4: OBJET________________________________________________________________________________________________________4
ARTICLE 5 : LOI APPLICABLE___________________________________________________________________________________4
ARTICLE 6 : GARANTIES GENERALES__________________________________________________________________5
ARTICLE 7: ENGAGEMENT DE BONNE FOI__________________________________________________________5
ARTICLE 8 : CONCESSION MENIERE________________________________________________________________________5
ARTICLE 9 : ENTREE EN VIGUEUR - DUREE_________________________________________________________5
ARTICLE 10 : DESCRIPTION DU PROJET__________________________________________________________________5
10.1 Phase 1.........................................................................................................5
10.2 Phase II........................................................................................................6
ARTICLE 11: INVESTISSEMENTS_______________________________________________________________________________6
TITRE II - DEVELOPPEMENT DU PROJET
ARTICLE 12 : TRAVAUX DE RECHERCHES______________________________________________________________7
ARTICLE 13: TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT____________________________________________________7
ARTICLE 14: TRAVAUX D’EXPLOITATION__________________________________________________________7
14.1 Debut de l’Exploitation...............................................................................7
14.2 Date de Premiere Production Commerciale................................................8
14.3 Exploitation miniere....................................................................................8
14.4 Travaux requis au cours de la periode d’exploitation..................................8
14.4.1 Programme des travaux
14.4.2 Avis de changements
14.4.3 Cessation des operations
ARTICLE 15: INFRASTRUCTURES______________________________________________________________________________9
15.1 Droit d’accfes................................................................................................9
15.1.1 Aux infrastructures publiques existantes.....................................................9
15.1.2 Aux infrastructures de l’ANAIM................................................................9
15.2 Ddveloppement et entretien des infrastructures...........................................9
15.2.1 Construction, Amelioration et Entretien des Infrastructures
15.2.2 Construction au sein de la superficie de la Concession Miniere
15.2.3 Construction en dehors de perimetre de la Concession Miniere
15.2.4 Dispositions spedfiques aux infrastructures de transport (chemin de fer) et
d’ evacuation (port)
15.6 Priorite d’utilisation par la Societe............................................................11
15.7 Droit des tiers au p&turage et k la culture..................................................11
15.8 Indemnisation d’un Utilisateur et/ou Occupant Fonder...........................11
15.9 Cooperation en situation de conflit............................................................12
8%.
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ARTICLE 16 : VENTE DES PRODUITS MINIERS....................................................12
16.1 Prix de pleine concurrence........................................................................12
16.2 Acces de l’Etat au Produit Minier.............................................................12
16.3 Avis de vente a une Societe Affiliee.........................................................12
16.4 Verification des ventes de Produit Minier.................................................12
.ARTICLE 17 : ENTRETIEN ET INSPECTION...........................................................13
17.1 Entretien des equipements et du systeme de pesee....................................13
17.2 Methode pour determiner les quantites de Produit Minier........................13
17.3 Defectuosite des appareils de pcsage........................................................13
17.4 Acces et inspection par l’Etat....................................................................14
17.5 Frais d'inspection a la charge de 1’Etat.....................................................14
ARTICLE 18 : INFORMATION ET RAPPORTS........................................................14
18.1 Tenue des dossiers et rapports...................................................................14
18.2 Echantillons a conserver............................................................................14
18.3 Exportation d'dchantillons.........................................................................15
18.4 Rapport sur les depenses annuelles...........................................................15
18.5 Rapport annuel sur la convention du developpement communautaire......15
TITRE III - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE
ARTICLE 19 : PARTICIPATION AU CAPITAL ACTION........................................15
19.1. Pourcentagc de participation.....................................................................15
19.2 Modalites de traitement des actions appartenant a l’Etat..........................15
ARTICLE 20 : DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE......16
20.1 Declarations et garanties............................................................................16
20.2 Obligations de la Societe...........................................................................16
20.2.1 Financement
20.2.2 Construction de la mine
20.2.3 Construction d'une raffinerie d’alumine
ARTICLE 21 : DROITS DE LA SOCIETE ET OBLIGATIONS DE L’ETAT..........18
21.1 Obligations de 1’Etat..................................................................................18
21.2 Droits de la Societe....................................................................................18
ARTICLE 22 : EMPLOI DU PERSONNEL...................................................................19
22.1 Conformite avec les normes de travail......................................................19
22.2 Emploi du personnel guineen....................................................................19
22.3 Emploi du personnel expatrie....................................................................19
ARTICLE 23 : SOUS-TRAITANCE...............................................................................20
23.1 Sous-traitance............................................................................................20
23.2 Paiement aux Societes Affiliees................................................................20
23.3 Preference aux biens et services guineens.................................................20
ARTICLE 24 : FRET ET TRANSPORTS MARITIMES.............................................21
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ARTICLE 25 : CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE
LOCALE_________________________________________________________________________________________________21
25.1 Dispositions de la convention de developpement de la communaute locale
...................................................................................................................21
25.2 Exemples de conditions.............................................................................22
25.3 Obligation de respecter les traditions locales............................................22
25.4 Approbation de la convention de developpement de la communaute locale
...................................................................................................................22
ARTICLE 26 : PROTECTION ENVIRONNEMENTALE ET REHABILITATION
DES SITES MINIERS___________________________________________________________________________23
26.1 Etude d’impact environnemental...............................................................23
26.2 Patrimoine Culturel...................................................................................23
26.3 Mesures d’urgence.....................................................................................24
26.4 Responsabilite de la Societe en cas de reclamation...................................24
ARTICLE 27 : FERMETURE ET REHABILITATION______________________________________________24
27.1 Obligations H6es a la phase de fermeture et de rehabilitation...................24
27.2 Rehabilitation de la zone definie au permis de recherche.........................24
27.3 Rehabilitation de la Concession Miniere...................................................24
27.4 Fermeture de la mine.................................................................................24
27.4.1 Avis de Fermeture
27.4.2 Plan de fermeture
27.4.3 Fermeture ordonnee
27.4.4 Disposition des biens meubles et immeubles
27.4.5 Obligation de securiser le site
27.5 Garantie bancaire & premiere demande.....................................................25
TITREIV - GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT
ARTICLE 28 : DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’ETAT_____________________________27
ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE
TRANSFERT___________________________________________________________________________________________28
ARTICLE 30 : EXPROPRIATION - NATIONALISATION.......................................28
ARTICLE 31: PERIODE DE STABILISATION..........................................................28
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TITRE V - REGIME FISCALET DOUANIER
ARTICLE 32 : REGIME FISCAL_____________________________________29
32.1 Impdts, taxes, droits, contributions et redevances applicables..................29
32.2 Droits et redevances fixes - Redevances superficiaires............................29
32.3 Taxe sur les substances minieres...............................................................30
32.3.1 Assiette
32.3.2 Taux
32.3.3 Modalitds de paiement
32.4 Impdt sur les Benefices Industriels et Commerciaux................................30
32.4.1 Assiette
32.4.2 Taux
32.4.3 Modalites de paiement
32.5 Impot sur le Revenu des Valeurs Mobilidres............................................32
32.6 Impdts, taxes et cotisations assis sur les salaires.......................................32
32.7 Taxe unique sur les vdhicules....................................................................32
32.8 Retenues k la source sur remunerations versees k Fetranger.....................32
32.9 Taxe sur la Valeur Ajout£e........................................................................33
32.10 Contribution au d£veloppement local........................................................33
ARTICLE 33 : REGIME DOUANIER___________________________________________________34
33.1 Taxe sur la valeur ajoutde a l’importation.................................................34
33.2 Classification des biens d’importation......................................................34
33.3 Admission temporaire...............................................................................34
33.4 Allegements douaniers en phase de developpement.................................35
33.5 Allegements douaniers en phase d’Exploitation, de fermeture et de
rehabilitation..............................................................................................35
33.6 Effets personnels.......................................................................................35
33.7 Exportation................................................................................................35
TITRE VI - AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES
ARTICLE 34 : PRINCIPES GENERAUX_____________________________________________________36
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
ARTICLE 35 : RENONCIATION ET RESILIATION............................ 37
35.1 Renonciation..............................................................................................37
35.2 Retrait........................................................................................................37
35.3 Date de resiliation de la convention..........................................................38
35.4 Periode de preavis......................................................................................38
35.5 Obligations aprds la cessation....................................................................38
ARTICLE 36 : CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION____________________________________38
ARTICLE 37 : REGLEMENT DES DIFFERENDS______________________________________________________39
37.1 Phase amiable............................................................................................39
37.2 Arbitrage ex6cutoire..................................................................................40
ARTICLE 38 : MODIFICATIONS DE LA CONVENTION________________________________________41
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ARTICLE 39 : CONFIDENTIALITE.............................................................................41
39.1 La convention n’est pas confidentielle......................................................41
39.2 Affaires non - confidentielles....................................................................41
39.3 Confidcntialite de ('information................................................................41
ARTICLE 40 : FORCE MAJEURE.......................................................................42
40.1 Cas de force majeure.................................................................................42
40.2 Consequence de la force majeure..............................................................42
40.3 Prolongation de la duree de la Convention................................................43
40.4 Notification de force majeure....................................................................43
40.5 Rencontre entre les Parties........................................................................43
ARTICLE 41 : PRIMAUTE DE LA CONVENTION....................................................43
ARTICLE 42 : NON-RENONCIATION.........................................................................43
ARTICLE 43 : SUCCESSEURS ET AYANT-DROITS.........................................43
ARTICLE 44 : FRA IS DE LA CONVENTION.............................................................44
ARTICLE 45 : NOTIFICATIONS...................................................................................44
ARTICLE 46 : ENREGISTREMENT ET ENTREE EN VIGUEUR...........................44
ill
Convention dc base entre ia Republique de Guinee ct la societe Alliance Mining
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TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1 : DEFINITIONS
Dans le cadre de la presente Convention, les expressions ct les mots suivants ont le sens defini ci-apres, a moins que le contexte n'exige un sens different ou qu’il n’en soit expressement convenu autrement entre les Parties.
«Annee» designe une periode de trois cent soixante-cinq (365) Jours
consecutifs.
«Annec Civile» designe une periode de douze mois comprise entre le lcr janvier et le 31 decembre.
«CPDM» designe le Centre de Promotion et de Developpement Miniers rattache
au Ministere des Mines et de l’Energie ct de l'Hydraulique.
«Code Minier» designe la Loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995 portant Code Minier
de la Republique de Guinee y compris ses amendements et tout arrete
ou decret d'application y afferent.
((ConcessionMiniere» designe la concession miniere accordee a la Societe par I’Etat par decret n°.............. en date du .............
"Convention" designe la presente Convention et ses annexes ainsi que toutc
modification qui pourrait y etre apportee.
«Date d’ Entree en Vigueur» designe la date a laquelle la presente Convention sera ratifiee conformement au Code Minier.
«Date de la Premiere Production Commerciale) Designe la date definie a I’article 14.2 de la presente Convention
((Donnees sur les Substances Minerales» designe les rapports de forage, les cartes designant les forages, les photos aeriennes, l’imagerie satellite, les bandes magnetiques, les echantillons de carottage et les replicats ainsi que toute autre
information de nature geologique, geochimique ou geophysique et toutes autres donnees, incluant les interpretations ou analyses preparees par ou pour la Societe dans le cadre des Travaux de Recherche, de Developpement et/ou d'Exploitation Miniere.
«Etat» designe la Republique de Guinee.
«Guinee» designe la Republique de Guinee.
«Jours» designe des jours consecutifs au calendrier.
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Commodities Guinee SA, juin 2010
«Loi Applicable) designe les lois, decrets, arretés et tout autre texte de droit guinéen en vigueur au moment de leur application.
«Minerai» designe une matière minerale naturelle ou substance a partir de
laquelle un Produit Minier peut etre exploité ou transformé dans le but
d’en tirer un profit
«Ministre» designe le Ministre responsable du Ministere des Mines et de la
Geologie.
((Operations designe l’ensemble des operations et des travaux effectuds dans le
Minieres» cadre de l’exploitation miniere, y compris les Travaux de Recherche,
de Developpement et d’Exploitation.
«Partie» ou designe la Societe ou l’Etat, selon le contexte, et lorsqu’au pluriel
((Parties)) designe la Societe et l’Etat.
((Produit Minier)) designe la substance minerale extraite de la Concession Miniere sous forme brute ou apres transformation, destinee k la commercialisation.
((Rapports» designe tout rapport present par le Code Minier ou la presente
Convention ainsi que tout rapport, etude, analyse ou interpretation de nature geologique, geophysique, technique, financiere, economique et de commercialisation préparé par ou pour le compte de la Societe dans le cadre de la Concession Miniere, devant etre soumis par la Societe.
«Societé» designe Alliance Mining Commodities Guinee SA et ses successeurs
ou toute autre personne a qui les droits et obligations de la Societe etablis par la presente Convention ont ete transfers selon les modalites de la presente Convention.
((Societe Affiliée) designe, à regard de la Societe :
a) une societe dont la Societe detient au moins cinq pour cent (5 %) des actions ou de la propriété
b) une societe qui detient au moins cinq pour cent (5 %)
des actions ou de la propriete de la Societe;
c) une societe qui est une Societe Affiliee, selon la
definition figurant & l’alinea a) ou b), d’une Societe
Affiliee de la Societe;
d) une societe qui, directement ou indirectement, est controlee par la Societe, controle la Societe ou est soumise, avec la Societe, au meme controle;
e) un actionnaire, un proprietaire ou un groupe
d’actionnaires ou de proprietaires de la Societe ou d’une Societe Affiliee;
f) une personne ou un groupe de personnes au service de la
Societe ou d’une Societe Affiliee.
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Convention de base entre la Repuhlique de Guinec ct la societe Alliance Mining
Commodities Guinec SA, juin 2010
Pour Papplication de l’alinea d), le terme « controle» designe le pouvoir, direct ou indirect, qui peut etre exerce par une societe, de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d'une autre societe et il comprend le droit d’exerccr le controle ou le pouvoir d'acquerir le controle, directement ou indirectement, sur les affaires de la Societe et le pouvoir d'acquerir au moins cinquante pour cent
(50 %) du capital-actions ou des droits de vote de la Societe. A cette fin, un creancier qui prete, directement ou indirectement. de l'argent a la Societe. sauf dans le cours normal d'une activite de prct d'argent, peut etre repute avoir le pouvoir d'acquerir au moins cinquante pourcent (50 %) du capital-actions ou des droits de vote de la Societe si le pret total s'eleve a au moins cinquante pourcent (50 %) des capitaux d'emprunt de la Societe.
«Sous-Traitant Direct» designe loute personne qui en verlu d'un contrat conclu directement avec la Societe foumit des services ou execute des travaux ayant
directement trait aux activites visees par la Convention.
«Titre Minier» designe un titre minier ou un titre de carriere tel que decrit au Code
Minier, y compris l'autorisation de reconnaissance, d'exploitation
artisanale, le permis de recherche miniere, d'exploitation miniere, la
concession miniere. les autorisations de recherche et d’ouverture de
carriere, emis en vertu du Code Minier.
«Travau\ de Developpement» designe les travaux entrepris pour la preparation du gisement pour l'exploitation miniere et les operations de transformation, y compris
notamment la construction et la mise en service des infrastructures et installations necessaires, les forages de delimitation, la construction de routes, le decapage du sterile, les infrastructures de communication et les installations elcctriques.
«Travaux d’ Exploitation" designe les operations et travaux necessaires pour extraire le Produit Minier, y compris toute activite de traitement, transformation et
d’amelioration desdits Produits Miniers ainsi que les activites necessaires a leur commercialisation.
«Travaux de Recherche» designe I’ensemble des investigations en surface, subsurface et profondeur en vue de decouvrir ou de mettre en evidence des gisements de substances minerales, de les delimiter et d'en evaluer
l'importance et les possibility d'exploitation miniere, y compris les
travaux geologiqucs, geophysiques, miniers, ainsi que les analyses ct
essais en laboratoire.
«Utilisateur ou Occupant Foncier» designe toute personne qui occupe ou utilise en vertu de la Loi Applicable ou du droit coutumier, un terrain situe a l’interieur de la Concession Miniere et comprend les sous-locataircs d’une telle
personne. ,
ARTICLE 2 : INTERPRETATION
Dans la presente Convention, et sauf si le contexte le requiert autrement:
Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le feminin et vice-versa:
La table des matieres ainsi que I'organisation de cette Convention en titres, articles, alineas et sous-alineas ne servent qu’a en faciliter la lecture et ne doivent en aucune facon affecter son interpretation;
Toute reference a la loi ou a toute autre legislation inclut tout amendement,
modification, ajout ou loi qui la remplace, sous reserve de l'application de la clause de stabilisation;
Dans le cas d'incertitude relativement a toute description d'un perimetre ou d'une
zone par coordonnees geographiques, cartes geographiques ou croquis
cartographiques, seules les coordonnees geographiques prevalent;
Toute reference a une Partie inclut les successeurs de cette Partie ou tout autre
successeur autorise.
Les termes de cette Convention qui ne sont pas definis ont la signification qui leur est conferee dans le Code Minier
ARTICLE 3 : ANNEXES
Les Annexes jointes aux pr^sentes font partie integrante de la presente Convention
ARTICLE 4 OBJET
Conformement a Particle 11 du Code Minier, la presente Convention a pour objet de definir les droits et obligations des Parties ainsi que les conditions generates economiques. juridiques, administratives, financieres, fiscales, douanieres, minieres, environnementales et sociales dans lesquelles les Operations Minieres seront conduites pendant la duree de la Concession Miniere.
ARTICLE 5 : LOI APPLICABLE
La presente Convention est regie par les Lois Applicables en Guinee.
Toutefois, en cas de contradiction et/ou divergence entre les Lois Applicables et les dispositions de la presente Convention, ces demieres prevaudront.
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Convention de base entre la Republique de Guince et la societe Alliance Mining
Commodities Guince SA, juin 2010
ARTICLE 6 : GARANTIES GENERALES
Chacune des Parties declare et garantit:
etre dument autorisee a conclure la presente Convention et avoir obtenu toutes
autorisations necessaires a cette fin en vertu du droit qui lui est applicable,
et etre en mesure de repondre de toutes les obligations qui en decoulent.
ARTICLE 7 : ENGAGEMENT DE BONNE FOI
Chacune des Parties s’engage a respecter les termes et conditions enonces aux presentes et a agir de bonne foi dans l'accomplissement de ses obligations pendant la duree de la Convention.
ARTICLE 8 : CONCESSION MINIERE
Les Parties prennent acte de ce qu'il a ete octroye par decret en date du_ a la
Societe Alliance Mining Commodities Guinee SA, une concession miniere d'une duree de vingt-cinq (25) ans pour l’exploitation de la bauxite, concession dont lc plan et les coordonnees geographiques sont reproduites dans le decret d'attribution dont une photocopie figure en Annexe A de la presente Convention.
ARTICLE 9 : ENTREE EN VIGUEUR-DUREE
Conformement aux dispositions de Particle 11 du Code Minier, la presente Convention entrera en vigueur a la date de son approbation par voie legislative ou ordonnance et restera en vigueur pendant toute la duree de validite de la Concession Miniere, y compris ses renouvellements.
ARTICLE 10 : DESCRIPTION DU PROJET
Le projet vise Pexploitation, l'exportation et la vente de la bauxite en deux phases :
10.1 Phase I
La Societe realisera les installations et equipements necessaires suivants pour pouvoir exploiter, transporter, Stocker et expedier une capacite de cinq (5) millions de tonnes de bauxite par an pendant les cinq (5) premieres Annees suivant la Date de Premiere Production Commerciale:
a) Une mine de bauxite a ciel ouvert a More Bendia Sous-Prefccture de Koumbia (Gaoual)
qui comportera :
• des aires de stockages et de chargement,
• des ateliers,
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Convention de base cntrc la Rcpubliquc de Guincc et la societe Alliance Mining
Commodities Guincc SA, juin 2010
• des installations et equipcments,
• une centrale electrique d'une capacite de 5 MW,
• dcs bureaux,
• cite d'habitation.
b) Une zone industrielle au voisinage de la ville de Boke comprenant:
• un depot ferroviaire,
• des bureaux,
• cite d'habitation
c) Une zone portuaire
La Societe realisera les installations provisoires pour lc dechargement de la bauxite, le
transbordement de la bauxite dans des barges pour le chargement dcs navires ainsi qu'un
point de transbordement cn mcr sur lc Rio Nunez permettant le chargement de navires classes
Panamax depuis les barges et qui comprendra un bassin d’amarrage et une ou des grue(s)
flottantc(s).
10.2 Phase II
La Societe augmentera les capacites des installations et equipements pour produire dix (10)
millions de tonnes de bauxite par an a compter de la sixieme Annee suivant la Date de
Premiere Production Commerciale.
Le mode de chargement par barges et transbordement en mer sera rcmplace par la
construction d'un port avec un quai. Le chronogramme de la construction sera determine par
des etudes de faisabilite a entreprendre au cours de la phase II du projet.
ARTICLE 11 : INVESTISSEMENTS
La Societe s'engage a realiser les investissements necessaires a la realisation du projet tels que ceux-ci resulteront notamment des etudes et decisions sur les Infrastructures en application des dispositions de la presente Convention.
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Convention de base entre la Rlpublique de Guin£e et la societe Alliance Mining
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TITREII
DEVELOPPEMENT DU PROJET
ARTICLE 12 : TRAVAUX DE RECHERCHES
Conformement aux dispositions de l’article 41 du Code Minier, la Societe pourra effectuer des Travaux de Recherches dans le perimetre de la Concession Mintere.
Au plus tard le 31 Janvier de chaque Annee Civile, la Societe foumira au CPDM un budget et un programme de Travaux de Recherches pour l’Annee Civile en cours. Toutes recherches scientifiques, Etudes, interpretations, diagraphies de carottes ou de debris effectues dans le cadre des Travaux de Recherches sont realisees par ou sous la supervision directe de la Societe (ou d’un Sous-Traitant Direct), d’un gdologue, geophysicien, geochimiste, ingenieur ou technicien possedant les competences requises.
ARTICLE 13 : TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT
Les Travaux de Developpement ne pourront debuter avant que l’ensemble des conditions suivantes soient satisfaites:
a) Foumiture par l’Etat h la Societe de toutes autorisations necessaires pour construire une voie de chemin de fer et/ou un port afin de permettre l’evacuation du Produit Minier ou engagement de l’Etat de realiser lesdites infrastructures pour les mettre a disposition de la Societe à des conditions economiques acceptables;
b) Approbation du Ministre en charge de l’environnement, pour l’etude et le plan de gestion environnementale et sociale de rehabilitation prevu a 1’Article 26.1 ci-
dessous;
c) Conclusion de la convention de developpement communautaire prevue par l’Article 25 ci-dessous, approuvee par le Ministre;
d) Foumiture d’un avis au Ministre specifiant la date a laquelle les Travaux de
Developpement debuteront;
e) Acquisition, indemnisation et/ou reglement de tous droits et/ou reclamations fonciers emanant de tiers relativement a la Concession Miniere.
ARTICLE 14 ; TRAVAUX D’EXPLOITATION
14.1 Debut de l’Exploitation
La Societe s’engage a debuter l’exploitation du Produit Minier au plus tard dans les soixante (60) mois suivant la Date d’Entree en Vigueur de la presente Convention. Dans l'hypothese ou la Societe ne reussirait pas à respecter le delai de soixante (60) mois vise ci-dessus, l’Etat s’engage & lui accorder, sur demande dument justifiee, une prorogation dudit delai d’une duree maximum de douze (12) mois.
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Convention de base entre la Repuhliquc de Guincc et la societe Alliance Mining
Commodities Guince SA, juin 2010
A defaut de debutcr l’exploitation du Produit Minier dans le delai susvise, eventuellenient
proroge, l'Etat pourra revoquer la Concession Miniere selon les dispositions prevues au Code
Minier.
La Societe devra informer le Ministre de la date de demurrage de P exploitation du Produit
Minier avec un preavis minimum dc trentc (30) Jours.
14.2 Date dc Premiere Production Commcrciale
La Date dc Premiere Production Commerciale sera consideree comme effective lorsque la
production de Produit Minier aura atteint au minimum deux cent cinquante millc (250 000)
tonnes de bauxite par mois sur une periode continue de trois (3) mois.
La direction nationale des mines et la Societe elaboreront un proces-verbal constatant la Date
dc la Premiere Production Commerciale, proces-verbal qui sera transmis a Padministration
des Impots et des Douanes.
14.3 Exploitation miniere
La Societe s’engage a conduire ses Operations Minieres selon les regies de Part, et
notamment dans des conditions de securite, conformes aux normes intemationales de
pratique courante de l'industrie miniere.
14.4 Travaux requis au cours de la periode d’exploitation
14.4.1 Programme dcs travaux
La Societe doit soumettre pour information au Ministre un programme de travaux incluant la capacite prevue de Pexploitation, les quantitds annuelles estimees de Produit Minier. ainsi que les moyens de production.
14.4.2 Avis dc changcments
La Societe doit informer dans les meilleurs delais le Ministre de tout changement important
dans ses Operations Minieres (changement de methode. modification du programme de
production, agrandissements/extensions,
14.4.3 Cessation des operations
Si la Societe est dans Pimpossibilite de maintenir la production commerciale de Produit
Minier pendant une periode de dix-huit (18) mois consecutifs, la Societe est reputee ne pas
repondre aux exigences du programme minimum de travaux et l'Etat peut revoquer la
Concession Miniere dans les conditions prevues au Code Minier.
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Convention de base entre la Republiquc dc Quince et la societe Alliance Mining
Commodities Guinee SA, juin 2010
ARTICLE 15 : INFRASTRUCTURES
15.1 Droit d'acces
15.1.1 Aux infrastructures publiques existantes
L'Etat s'engage a ce que la Societe ait acces et puisse utiliser les routes, ponts, terrains
d'aviation, installations portuaires et ferroviaires, installations connexcs de transport, ainsi
que les canalisations d'eau. d'electricite ou les voies de communication, etablies ou
amenagees par un organisme ou une entite detenue ou controlee par I'Etat, a l’exception des
forces armees. sans avoir a payer des redevances excedant celles payees par des societes ayant
une activite identique a celle de la Societe.
15.1.2 Aux infrastructures de 1’ANAIM
Dans la mesure ou les capacites techniques le permettent et sans que cela ne porte prejudice
aux activites des utilisateurs actuels. I’Etat s'engage a accorder a la Societe un droit d'acces
pour l’utilisadon du chemin de fer et du chenal moyennant des redevances identiques a celles
appliquees aux utilisateurs actuels.
Les conditions particulieres de ce droit d'acces seront definies dans un accord particulier.
15.2 Developpement et entretien des infrastructures
15.2.1 Construction, Amelioration et Entretien dcs Infrastructures
Sous reserve du respect de la Loi Applicable, la Societe peut construire, utiliser, ameliorer et
entretenir toute infrastructure, y compris des routes, ponts, terrains deviation, installations
portuaires et ferroviaires, et installations connexes de transport, ainsi que dcs centrales
electriques. lignes de transmission, lignes telephoniques ou autres voies de communication,
des pipelines, des canalisations d’eau ou autres reseaux ou installations necessaires a ses
Operations Minieres.
A la demande de la Societe, I’Etat et la Societe doivent proceder a 1'analyse de telles
infrastructures ou autres exigences liees aux Operations Minieres, y compris mais non
exclusivement, les exigences energetiques, portuaires et de transports dans le but de conclure
une entente equitable visant le partage des couts et des profits decoulant de telles
infrastructures.
Nonobstant ce qui precede, aucune construction ne peut avoir lieu aux endroits suivants :
a) Tout territoire, autre que celui de la Concession Miniere, appartenant a I'Etat sans le
consentement du Ministre, un tel consentement decoulant d’une consultation aupres
des autorites competentes;
b) Toute zone faisant partie d’une concession miniere ou d’un pennis de recherches non
couvert par la presente Convention ou autres activites sans aviser par ecrit au
prealable le Ministre qui prendra a cet effet, les dispositions aupres des autorites
concernees pour permettre la realisation des infrastructures projetees.
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15.2.2 Construction au sein dc la superficie dc la Concession Miniere
Sous reserve des dispositions du Code Minier relatives aux zones fermees, protegees ou interdites et sous reserve des conditions enoncees aux presentes, la Societe detient les droits suivants en plus des droits qui lui sont conferes par la Concession Miniere el la presente Convention :
a) Un droit exclusif d'entree et d'occupation de la Concession Miniere, apres Pextinction des droits et l’indemnisation des Utilisateurs et/ou Occupants fonciers;
b) Sous reserve des droits de tout tiers, Utilisateur et/ou Occupant Foncier et des
conditions prevues par la Loi Applicable, le droit d'utiliser et de construire sur la
Concession Miniere, des routes, chemins de fer, canalisations, pipelines, egouts,
drains, cables, lignes ou autres installations similaires necessaires aux activites visees par la Convention.
A cet effet, aucune autorisation prealable n’est requise par la Societe pour construire des routes, ponts, voies ferroviaires, fosses, canalisations, pipelines, lignes electriques ou toute autre infrastructure necessaire aux Operations Minieres.
Le Ministre peut exiger des modifications visant a limiter ou eliminer tout danger a la sante. la securitc ou au bicn-etre des employes ou du public ou tout impact negatif sur l'environnement qui resulte de la construction d'une infrastructure en vertu du present paragraphe
15.2.3 Construction en dehors de perimetre de la Concession Miniere
L’Etat garantit a la Societe qu'elle pourra realiser des infrastructures en dehors du perimetre de la Concession Miniere. A cet effet, l’Etat lui accordera les domaines appropries pour la realisation desdites infrastructures et installations industrielles.
15.2.4 Dispositions specifiques aux infrastructures dc transport (chemin de fer)
et d’evacuation (port)
II est expressement convenu que l'Etat sera proprietaire du chemin de fer et du port qui seront realisees en dehors du perimetre de la Concession Miniere et cela quelque soit le mode de financement.
La Societe affectera les redevances convenues pour l'utilisation desdites infrastructures au remboursement de la dette contractee par l'Etat.
La Societe aura un droit prioritaire pour l'utilisation des infrastructures ainsi realisees.
L’utilisation par un tiers se fera avec l'accord de la Societe et ne devra en aucun cas nuire aux activites de la Societe.
La Societe realisera les etudes et assurera Pexploitation et Pentretien de ces infrastructures.
Apres complet remboursement des emprunts, la Societe continuera d'assurer la maintenance de ces infrastructures et paiera a l'Etat des redevances au titre de l'utilisation du chemin de fer; redevances qui seront fixees suivant les memes principes que ceux appliques aux infrastructures similaires et utilisecs dans les memes conditions.
Les modalites relatives au financement, a la construction, a Pexploitation et a la maintenance desdites infrastructures seront specifies dans un accord entre l'Etat, la Societe et, le cas
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Convention de base cntre la Republique de Guinee et la societe Alliance Mining
Commodities Guinee SA, juin 2010
echeant, les bailleurs de fonds ; etant entendu que cet accord devra intervenir au plus tard dans les dix-huit (18) mois de la Date d'Entree en Vigueur de la presente Convention.
15.6 Priorite ({'utilisation par la Societe
La Societe a la priorite d'utilisation pour toute infrastructure qu'elle a construite.
La Societe peut restreindre ou interdire l'accès aux routes situees dans le perimetre de la Concession si un tel acces pose un danger pour les utilisateurs ou le personnel, pour des raisons de nuisances ou d’obstruction pour les Operations Minieres.
15.7 Droit des tiers au paturage et a la culture
Dans l'exercice des droits qui lui sont conferes par la Concession Miniere, la Societe doit tenir compte et minimiser l’impact sur les droits des tiers, Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, qui subsistent au moment de la Date d'Entree en Vigueur de la Convention et qui ont ete dument autorises par FEtat (droits de peche. de paturage. de coupe de bois et d'agriculture ou servitudes de passage).
La Societe doit accorder aux Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers a Finterieur de la Concession Miniere, un droit de paturage ou la possibility de cultiver. sous reserve que l’exercice de telles activites ne nuise pas aux Operations Minieres.
15.8 Indcmnisation d’un Utilisatcur et/ou Occupant Foncicr
Si la Societe juge la presence d'Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers incompatible avec ses
Operations Minieres sur la Concession Miniere, elle est tenue d'indemniser ces Utilisateurs
et/ou Occupants Fonciers presents avant la date de signature de la Convention et de les aider a
se relocaliser.
La Societe doit verser une indemnite a ces Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, pour toute
relocalisation ou pour toute perte d'usage. titre foncier. habitation, recoltes.
L'indemnisation susmentionnee doit correspondre au montant necessaire a la relocalisation et
a la reinstallation desdits Utilisateurs et/ou Occupants Foncier presents avant la date de
signature de la Convention a un endroit et dans des conditions similaires a celles qui
prevalaient juste avant le dommage. L'indemnisation doit comprcndre la juste valeur
marchande de toute perte de recoltes. les frais de demenagement, les couts associes a
l’etablissement de nouveaux droits de passage, d'acces et d'usage. et tout autre frais resultant
d'une telle relocalisation.
Si la Societe et les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers presents avant la date de signature de
la Convention s’entendent sur une relocalisation dans un nouvel emplacement au lieu, en tout
ou en partie, d'une indcmnisation financiere, la Societe, en collaboration avec ces Utilisateurs
et/ou Occupants Fonciers, doit proceder a la relocalisation de ceux-ci. Tout arrangement et
toute indemnisation doivent etre convenus et verses prealablement a la relocalisation.
A la demande de la Societe, l'Etat assiste cette derniere dans les discussions avec les
Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers.
15.9 Cooperation en situation de conflit
La Societe peut se prevaloir de tous les droits prevus dans la presente Convention et le
Ministre s’engage a collaborer avee la Societe en cas de difficulté ou d'interferences avec
des tiers operant dans un cadre legislatif conflictuel
ARTICLE 16 : VENTE DES PRODUITS M1N1ERS
16.1 Prix de pleine concurrence
La Societe s’engage a vendre le Produit Minier issu de la Concession Minierc a des
16.2 Acces de l’Etat au Produit Minier
Au plus tard a la fin du premier semestre d’une Annee Civile, 1’Etat peut demander a la Societe de conclure un contrat d’achat pour 1’Annee Civile suivante portant sur un pourcentage maximum de cinquante pour cent (50%) de la production totale de Produit Minier issue de la Concession Miniere.
La Societe est tenue d'examiner cette demande et d'offrir un tel contrat aux conditions financiers du marche en vigueur pour des quantites et durees similaires dans le cadre de
contrats d’approvisionnement qu’elle aurait conclus avec dcs tiers.
II est expressement convenu et accepte par l’Etat que la Societe n’est tenue a aucune
obligation de lui vendre du Produit Minier si, au moment de la reception de la demande de
l’Etat, elle est lice par des contrats d‘approvisionnement de longue duree ne lui permettant pas
de satisfaire a une telle demande.
16.3 Avis de vente a une Societe Affiliee
Lorsque le Produit Minier est vendu a une Societe Affiliee, la Societe doit, dans les quinze (15) Jours suivant une telle vente, aviser et foumir au Ministre toutes les informations,
donnees, contrat de vente et recus qui ont ete utilises pour traiter les prix, escomptes et commissions ayant trait a une telle vente.
Cette information est traitee par 1’Etat comrae etant confidentielle.
16.4 Verification dcs ventes de Produit Minier
Le Ministre est autorise a inspecter et verifier toute vente du Produit Minier, y compris leurs modalites et conditions de realisation.
Si a 1’issue de ccs inspections et/ou verifications, le Ministre estime que des operations de vente de Produit Minier ne refletent pas la juste valeur marchande du Produit Minier, il notifie sa position a la Societe en foumissant a celle-ci tous elements justificatifs.
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Convention dc base entre la Republique de Guinee ct la societe Alliance Mining
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Dans les quinze (15) Jours de la reception de cette notification, la Societe doit soumettre la documentation justificative demontrant que les sommes versees suite aux ventes ou autres dispositions du Produit Minier representent la juste valeur marchande. L’information ainsi transmise est traitee par l'état comme etant confidentielle.
Dans un delai de trente (30) Jours suivant la reception de la notification et sauf accord des Parties a I'interieur de ce delai, les Parties doivent se rencontrer afin de tenter de regler le differend les opposant quant aux ventes de Produit Minier, et de s’entendre sur la juste valeur marchande pour la periode visee.
Si les Parties ne s’entendent pas dans les dix (10) Jours de leur rencontre, Tune des Parties peut deferer le differend a un expert independant, afin d'en determiner la juste valeur marchande.
La charge de la preuve repose sur la Societe et celle-ci doit demontrer que la valeur re?ue elait
representative de la juste valeur marchande au cours de la periode visee.
A Tissue de cette procedure et le cas echeant, la Societe paiera sans delai les impots et taxes
ainsi eludes.
'S
ARTICLE 17 : ENTRETIEN ET INSPECTION
17.1 Entretien des equipements ct du systeme de pesee
La Societe doit maintenir en bon etat de fonctionnement tous les equipements et autres biens
utilises dans le cadre des Operations Minieres, y compris les systemes de pesee.
La Societe doit se doter d’un systeme de pesee conforme aux normes intemationales admises
dans Tindustrie miniere^
17.2 Methode pour determiner les quantites dc Produit Minier
La methode de pesee du Produit Minier est soumise a Tapprobation du Ministre.
Cette approbation devra intervenir dans un delai de trente (30) Jours a compter de la date de
reception de la demande qui lui aura etc presentee par la Societe ; dtant entendu qu’un defaut
de reponse dans ce delai vaudra acceptation par TEtat de la methode retenue par la Societe.
Le Ministre pourra, de temps a autre et sur preavis donne a la Societe dans un delai
raisonnable, tester ou examiner le dispositif de pesee.
La Societe ne doit en aucune fatpon alterer ou modifier la methode de pesee qu’elle emploie
ou changer les appareils, equipements ou autres installations utilisees a cet effet sans l'approbation ecrite prealable du Ministre.
17.3 Dlfcctuosite ties appareils de pesage
Toute defaillance ou tout probleme avec Tappareil ou la methode de mesure du Produit
Minier doit etre corrige sans delai.
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A moins d'avis contraire au Ministre, toute defaillance ou tout probleme avec l’appareil de
meme qu’avec la methode est presume avoir eu cours pendant les trois (3) demiers mois ou
depuis le dernier test ou examen de l'equipcment. selon la periodc la plus longue.
Tout paiement a I’Etat qui resulte de la mesure du Produit Minier est ajuste pour tenir compte
de la defaillance ou du probleme pour la periodc ainsi presumee.
17.4 Acces et inspection par l’Etat
Les representants dument autorises de I’Etat peuvent durant les heures normales d'operation
de la Societe, acceder aux sites afin d'inspecter, examiner, verifier ou proceder a faudit de
tous les elements d'actif, comptes, registres, equipement, appareils, Donnees sur les
Substances Minerales et autres informations ayant trait aux Operations Minieres.
17.5 Frais d’inspection a la charge de I’Etat
Les frais d’inspection et de deplacement sont a la charge de l’Etat.
Dans le but d’assurer l'exercice efficace des droits d'inspection. d'observation. de verification
et d'audit par I’Etat. la Societe doit fournir aux representants dument autorises de I’Etat, a
titre gracieux, toute assistance raisonnable, acces a ses employes et representants. ainsi que l'acces aux installations de la maniere habituellement disponible a la Societe.
ARTICLE 18 : INFORMATION ET RAPPORTS
18.1 Tenue des dossiers et rapports
Pendant toute la duree dc la presente Convention et conformement au Code Minier. la Societe
doit preparer et maintenir, en langue frantpaise, des dossiers et Rapports exhaustifs. precis, transparents et a jour se rapportant aux activites visees a la Convention.
Les rapports d'activites exiges par le Code Minier seront etablis en cinq (5) exemplaires et remis au CPDM qui en assurera la repartition au niveau des directions techniques.
Les dossiers. Rapports et/ou Donnees sur les Substances Bauxitiques, autres que les echantillons de forage, doivent etre conserves en format electronique en Republique de Guinee.
En outre, la Societe doit soumettre ces Rapports dans la forme requise afin de satisfaire aux exigences de I’Etat en vue de la mise en application de fInitiative de Transparence des
Industries Extractives (ITIE).
18.2 Echantillons a conserver
Conformement au Code Minier et a ses textes duplication, la Societe doit conserver des echantillons fractionnes, ou selon le cas. des echantillons de forage, les concentres de minerai, les composites mensuels provenant de forages et les echantillons de residus de minerai.
18.3 Exportation d’echantillons
Les exportations d'echantillons seront faites conformement aux dispositions du Code Minier et a ses textes duplication.
18.4 Rapport sur les depenses annuelles
Au plus tard le 30 avril de chaque Annee Civile, la Societe doit remettre au Ministre un rapport sur les investissements realises.
18.5 Rapport annuel sur la convention du developpement communautaire
Au plus tard le 30 avril de chaque Annee Civile, la Societe adressera au Ministre un rapport annuel sur l'execution de la convention du developpement communautaire devant contenir les informations suivantes :
a) Une evaluation qualitative de l’atteinte ou non des objectifs vises par la convention
de developpement de la communaute locale;
b) Le cas echeant, la justification et les demarches qui seront entreprises pour atteindre
les objectifs dans le futur;
c) Une liste detaillee de tout montant depense par la Societe en vertu de la convention
de developpement de la communaute locale;
d) Tout probleme recurrent avec la communaute locale; et
ARTICLE 19 : PARTICIPATION AU CAPITAL ACTION
19.1. Pourcentage de participation
En contrepartie de la mise a disposition des ressources en bauxite de la Concession Miniere,
l'Etat aura droit a dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Societe.
II est expressement convenu que cette participation de l’Etat:
ne sera pas diluable, ne devra en aucun cas affecter la gestion et 1’administration de ladite Societe, n’entrainera aucune restriction ou impact sur les droits et garanties consentis par l'Etat a la
Societe
19.2 Modaiites de traitement des actions appartenant a l’Etat
Sous reserve des dispositions du present article, les actions detenues par l'Etat confereront les memes droits et obligations que celles detenues par les autres actionnaires.
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TITRE III
ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE
ARTICLE 20 : DROITS. OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE
20.1 Declarations et garanties
La Societe declare et garantit a l'Etat qu‘a la date de signature de la presente Convention et
que pendant toute la duree de celle-ci :
a) Toute information fournie a l’Etat par la Societe pour conclure la presente
Convention, est exemptc de toute fausse declaration et/ou de toute omission
intentionnelle;
b) La Societe est une personne morale, dument constitute en tant que societe de droit
Guineen conformement a l'acte uniforme relatif aux droits dcs societes commerciales
et du Groupement d'lnteret Economique (GIE) du 17 avril 1997, adopte dans le
cadre du traite de l’OHADA et declare etre dument organisee et exister en vertu des
lois et reglements en vigueur en Rdpublique de Guinee;
c) La Societe possede les pouvoirs et I'autorite necessaires pour detenir en propriete et
exploiter ses biens dans les lieux ou ils sont actuellement detenus ou exploites et
pour cxercer ses activities dans les lieux ou elles sont actuellement cxercccs. II
n'existe aucune action, reclamation, enquete, procedure arbitrale ou autre en cours
impliquant la Societe et aucune ordonnance, decision, injonction. decret ou jugemcnt
contre la Societe;
d) La Societe a, ou a acces a, et utilisera en temps opportun. toute l'expertise financiere,
technique et de gestion, et la technologie necessaire afm de repondre a leurs
obligations et leurs objectifs tels que prevus a la presente Convention, sous reserve
de L Article 40 de la presente Convention;
c) La Societe possede les pouvoirs et I'autorite necessaires pour signer la presente
Convention et repondre des obligations en decoulant;
f) Une copie de la resolution du conseil d'administration de la Societe autorisant son
representant a conclure la presente Convention pour et au nom de la Societe est
jointe a la presente Convention en Annexe B.
20.2 Obligations de la Societe
20.2.1 Financement
20.2.1.1 Mobilisation des fonds
La Societe s’engage a foumir a l'Etat un plan de financement du projet dans les six (6) mois
de l'accord sur les modalites de financement des infrastructures.^-
'-a
Convention de base entre la RSpublique de Gurnee et la society Alliance Mining
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20.2.1.2 Modifications possibles pour faciliter le financement
Les Parties reconnaissent qu’une partie du financement necessaire peut etre obtenu par le biais
de dette a long terme et/ou par apports en numeraire, et qu’un tel financement requiert que la
Society se conforme aux exigences des marches boursiers ou k toute autre exigence ddcoulant
du remboursement du capital et d’interets sur les emprunts.
Afin que la Societe obtienne le financement necessaire aux operations visees par la presente
Convention, l’Etat s’engage k considerer favorablement toute demande d’amendement,
d’interpretation ou d’application de la Convention qui pourrait lui etre faite^
20.2.1.3 Declaration obligatoire
Tout pret ou autre operation de financement des Operations Minieres provenant d’une Societe
Affiliee doit etre declare au Ministre, et toute la documentation y afferant transmise a celui-ci
dans un deiai de soixante (60) Jours suivant la date d’entree en vigueur de tels engagements.^.
20.2.2 Construction de la mine
La Societe s’engage & construire, conformement au chronogramme joint en Annexe C, une mine a ciel ouvert ainsi que les infrastructures associees necessaires pour extraire le Produit Minier de la Concession Mintere, d’une capacite initiale de production de cinq (5) millions de tonnes par an qui sera portde k dix (10) millions de tonnes par an & compter de la sixieme Annee suivant la Date de la Premiere Production Commerciale laquelle devra intervenir au
plus tard dans les six Annees suivant la Date d’Entree en Vigueur de la presente Convention et de la Concession Mintere.
20.2.3 Construction d’une raffinerie d’alumine
Au plus tard a l’expiration de la dixieme Ann£e suivant la Date de la Premiere Production Commerciale, la Societe presentera a l’Etat une etude de faisabilite pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d’alumine alimentee par la bauxite provenant de la Concession Miniere.
Dans l’hypothese oil les conclusions de l’etude de faisabilite seraient positives, les Parties se reuniront pour definir les conditions et modalites de construction de la raffinerie et determiner les conditions de realisation de cet investissement, y compris les deiais de construction, ainsi que pour mettre en place une convention specifique regissant la societe qui en assurera la construction et l’exploitation.
Dans l’hypothese oh l'etude de faisabilite serait negative, les Parties se reuniront dans les meilleurs deiais pour arreter, d'accord parties, les modalites de gestion des ressources minieres contenues dans la Concession n'ayant pas une qualite suffisante en minerai pour economiquement pouvoir faire l'objet de contrat de vente a l'exportation sur les marches intemationaux.
La Societe s'engage a approvisionner en Produit Minier les raffineries d'alumine implantdes en Guinee et ce a des conditions, notamment economiques, normales compte tenu des quantites et durée en cause.
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ARTICLE 21 : DROITS l)K LA SOCIETE 11 OBLIGATIONS DE LT.TAT
21.1 Obligations de PEtat
L’Etat s’engage a satisfaire aux obligations souscrites par lui ou mises a sa charge dans le cadre de la presente Convention, du Code Minier et de la Concession Miniere.
Sous reserve pour la Societe d'avoir satsifait a l’ensemble dcs obligations lui incombant,
l'Etat s’engage a renouveler la Concession Miniere pour une periode de dix (10) ans a l'expiration de la periode initiale de vingt-cinq (25) ans.
21.2 Droits de la Societe
Sous reserve des dispositions specifiques contenues dans la presente Convention et/ou le
Code Minier, la Societe jouira des droits a elle conferes par la presente Convention, le Code
Minier et la Concession Miniere.
Sans restreindre la generalite de ce qui precede, de tels droits comprennent, entre autres :
a) Le droit exclusif d'executer les Operations Minieres;
b) Le droit de disposer librement de ses biens et d'organiser Pentreprise a son gre;
c) La liberte d'embauche et de licenciement conformement a la legislation en vigueur
en Guinee;
d) La libre circulation en Guinee de son personnel et de ses biens et produits;
e) La libre importation de biens et services, y compris en matiere d'assurance, ainsi que
des fonds necessaires aux Operations Minieres;
f) La liberte d’exporter et de vendre les Produits Miniers provenant de la Concession
Miniere sur le marche national et/ou international;
g) Le droit de transporter ou de faire transporter les Produits Miniers dans un lieu
d’entreposage, de transformation ou de chargement;
h) Le droit de beneficier de tous les avantages emanant de tout accord conclu entre
PEtat et d’autres Etats dans le but de faciliter le transport de Produits Miniers sur le
territoire de ces Etats;
i) La liberte d’etablir en Guinee. des usines de conditionnement, dc traitement, de
raffinage et de transformation de Produits Miniers;
j) Le droit d’acquerir, d'utiliser et d’exploiter, tout moycn de communication, tout
genre d’aeronef ou autres moyens de transport ainsi que les installations ou
equipements auxiliaires necessaires aux Odpralions Minieres;
k) La liberte de proceder a un echantillonnage de grande envergure et & des essais de
transformation des Produits Miniers provenant de la Concession Miniere afin de
determiner le potentiel minier;
1) La liberte de prendre, de retirer et d'exporter les quantites raisonnables, les
specimens ou d’echantillons dans le cadre des Travaux de Recherches.
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Convention de base entre la Republique de Guincc ct la societe Alliance Mining
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ARTICLE 22 : EMPLOl DU PERSONNEL
22.1 Conformite avec les normes de travail
La Societe devra se conformer aux dispositions du Code du Travail et du Code de la Securite Sociale en vigueur en Guinee.
En outre, et conformement aux usages dans Findustrie miniere intemationale, la Societe mettra en place un systeme efficace de prevention des maladies professionnelles et des accidents de travail.
Enfin, la Societe souscrira une police d'assurance adequate pour couvrir la prise en charge des traitements des maladies professionnelles et des accidents du travail.
22.2 Emploi du personnel guincen
Des le demarrage des Operations Minieres, la Societe devra :
a) Employer exclusivement du personnel guineen pour les travaux ne necessitant pas de qualification;
b) Assurer en priorite, l'emploi de personnel guineen qualifie pour les besoins des
Operations Minieres;
c) Contribuer a la formation de ce personnel en vue de permettre son accession a tout
emploi d’ouvrier qualifie, d’agent de maitrisc, de cadres et de directeur.
A la fin de chaque Annee, la Societe etablira, en accord avec le Ministre, un plan de
recrutement du personnel guineen pour les annees suivantes en vue de parvenir a une
participation dc plus en plus large du personnel guineen aux Operations Minieres; etant entendu que cinq (5) Annees apres la Dale de Premiere Production Commerciale les employes
guineens devront constituer 95% du personnel utilise par la Societe pour les Travaux
d’Exploitation A contrario, ce quota ne sera pas applicable pour les Travaux dc Recherches et
les Travaux de Developpement.
La Societe s’engage a etablir un plan de carriere pour les travailleurs occupant des postes de responsabilites.
22.3 Emploi du personnel expatrie
La Societe pourra employer un nombre raisonnable de travailleurs expatries detenant une specialite, des competences ou des connaissances particulieres.
A la demande de la Societe, et suite au depot des pieces justificatives requises, l'Etat s’engage a accorder au personnel expatrie, les autorisations requises, incluant les visas d'entree et de sortie, les permis de travail ou tout autre permis requis par la loi.
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Convention tie base entrc la Rcpublique de Guinec et la societe Alliance Mining
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ARTICLE 23 ; SOUS-TRAITANCE
23.1 Sous-traitance
La Societe pourra sous-traiter la realisation de tout ou partie des Operations Minieres mais restera, sous reserve de dispositions contraires contenues dans la presente Convention,
responsable vis-a-vis de l’Etat de l'execution des obligations mises a sa charge aux termes de ladite Convention el de la Concession Miniere.
11 est expresscmcnt convenu que pour la realisation des Operations Minieres ainsi sous- traitees. lesdits Sous-Traitants Directs beneficieront des dispositions notamment fiscales et
douanieres de la Convention applicables aux Sous-Traitants Directs de la Society.
Au plus tard dans les trente (30) Jours de la signature de tout contrat de sous-traitance, la Societe fournira a l’Etat une attestation comprenant les informations suivantes :
a) Nom et adresse du Sous-Traitant Direct,
b) Objet du contrat,
c) Date de dcmarrage et duree estimative du contrat,
d) Estimation des rcvcnus contractuels.
23.2 Paiement aux Societes Affiliees
Tout paiement a une Societe Affiliee pour l’execution de sendees ou pour l'achat de
marchandises afferant a ou ayant trait aux Operations Minieres, doit etre documents,
raisonnable et competitif en termes de prix comme s’il etait effectue sans lien de dependance.
Le montant facture a la Societe ne doit pas etre plus eleve que celui pratique par des tiers pour
des services et marchandises semblables
23.3 Preference aux biens et sendees guineens
La Societe ainsi que les entreprises travaillant pour son compte doivent accorder la preference
aux entreprises guineennes pour tous contrats notamment d'achat, de construction,
d’approvisionnement ou de prestation de services, y compris les contrats d'expedition.
d'assurances et de transport de marchandises, a condition qu’elles offrent des prix, quantites,
qualites et delais de livraison au moins equivalents.
Pour tout contrat d'un montant superieur a cent mille (100.000) dollars US, la Societe
selectionncra ses Sous-Traitants Directs par appel d'offres ou pour toute autres methodes
appropriees en usage dans 1'industric miniere intemationale. Lorsque ce montant est superieur
ou egal a un million cinq cent mille (1.500.000) dollars US, l'appel d'offres doit etre
international.
Au plus tard le 30 avril de chaque Annee Civile, la Societe fournira au Ministre ou la structure
designee par lui une liste des contrats passes d'un montant superieur a deux cent cinquante
mille (250.000) dollars au cours de PAnnee Civile precedente avec des societes guineennes.
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Commodities Guinee SA, juin 2010
ARTICLE 24 : FRET ET TRANSPORTS MAR1T1MES
Dans Fhypothese ou la Societe serait responsable du transport du Produit Minier, notamment
dans le cadre de vente CIF (Cost, Insurance, Freight), elle s’engage a accorder une preference
aux navires battant pavilion guineen ou assimile sous reserve que les conditions offertes,
notamment de prix, soient competitives.
AR TICLE 25 : CONV ENTION DE DEVELOPPEMENT DE LA
COMMUNAUTE LOCALE
Dans le but de promouvoir le developpement economique et social, la Societe s’engage, dans le cadre du plan de developpement regional, a conclure une convention de developpement de la communaute locale selon les modalites convenues.^
25.1 Dispositions de la convention de developpement de la communaute locale
La convention de developpement de la communaute locale est negocide entre la Societe et le
representant officiel dc la communaute locale, et doit comprendre au moins les dispositions
suivantes :
1. Les personnes representant les differentes parties aux fms de la convention de
developpement de la communaute locale;
2. Les obligations de la Societe a l'egard de la communaute locale, y compris notamment:
a) Les engagements de nature economique ou sociale qui doivent etre pris a l’egard du
developpement durable de la communaute locale;
b) L’implantation d’activites, l’aide et les ressources visant a crcer une communaute
autosuffisante a travers la promotion et la diversification d’activites generatrices de
revenus;
c) L’organisation de seances de consultations periodiques avec la communaute locale
quant a [’elaboration d'un plan de fermeture des Operations Minieres, dans le but de
preparer ladite communaute a la fermeture de la mine;
3. Les obligations de la communaute locale a l’egard de la Societe;
4. Les modalites prevues pour qu'une revision de la convention de developpement de la
communaute locale soit effectuee a toutes les cinq (5) Annees Civiles;
5. Le cadre des rencontres et des procedures de suivi entre la Societe et la communaute locale
ainsi que les moyens envisages pour faire participcr la communaute locale aux activites dc
planification, de mise en ceuvre, de gestion et de surveillance effectues dans le cadre de la
Convention; et
6. Une declaration a l'effet que la Societe et la communaute locale s’engagent a resoudre tout
differend ayant trait a la convention de developpement de la communaute locale, par le biais
de leurs representants respectifs et, a defaut d'entente, le droit de deferer le differend au
Ministre, dont la decision sera finale et executoire.
Pagi
25.2 Exemples de conditions
Les Parties reconnaissent que la convention de developpement de la communaute locale doit
tenir compte des particularites relatives a la Concession Miniere et sa communaute locale, et
que certaines questions ne peuvent etre determinees a l'avance.
A titre d'exemple, la convention de developpement de la communaute locale peut comprendre
un ou plusieurs elements suivants selon leur pertinence :
a) Bourses d’etudes, apprentissage, formation technique et opportunites d’emploi pour
la communaute locale;
b) Contributions de nature financiere ou autre pour l'implantation et le developpement
des infrastructures medicales, scolaires, des services communautaires, des routes, des
canalisations d’eau ou de production d’elcctricite ainsi que les ententes ou
arrangements lies aux frais d'usagers associes a de tels services ou infrastructures;
c) Assistance pour la creation, le developpement et le soutien de petites entreprises;
d) Commercialisation des produits agricoles; et
c) Methodes et mesures de gestion environnementale et socio-economique et
amelioration de la gouvemance locale. .
25.3 Obligation dc respecter les traditions locales
La Societe doit tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communaute locale et des
communautes avoisinantes dans Lelaboration de la convention de developpement de la
communaute locale.
25.4 Approbation de la convention de developpement de la communaute locale
La convention de developpement de la communaute locale dument signee et approuvee par
les representants de la Societe et de la communaute locale doit etre soumise au Ministre pour
approbation.
Le Ministre doit approuver Iadite convention dans les trente (30) Jours ouvrables suivant sa
reception a son secretariat, indiquant que celle-ci rcspecte les exigences stipulees aux
paragraphes precedents.
Tout refus d'approbation par le Ministre doit etre transmis par ecrit aux representants de la
Societe et de la communaute locale en indiquant les raisons specifiques ainsi que les moyens
devant etre envisages pour rentedier il la situation.
La Societe ne peut entreprendre le developpement de la Concession Miniere avant d’avoir
obtenu au prealable l'approbation de la convention de developpement de la communaute
locale.
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Convention tie base entre la Republiquc tie Guinee et la societe Alliance Mining
Commodities Guinee SA, juin 2010
ARTICLE 26 : PROTECTION ENV1RONNEMENTALE ET REHABILITATION
DES SITES M1N1ERS
Pendant toute la periode de validite de la Convention, la Societe s’engage a eonduire les
Operations Minieres en ayant soin de minimiser, gerer et limiter (’impact environnemental, y
compris la pollution.
26.1 Etude d’impact environnemental
Conformement aux dispositions de Particle 13 de la presente Convention, lc demarrage des
Travaux de Developpement est subordonne a l'approbation par le Ministre responsable de l'environnement de l'etude d'impact environnemental et d'un plan de gestion environnementale prepares par la Societe.
La Societe doit soumettre en cinq (5) exemplaires au Ministre responsable de l'environnement
dans un seul ou deux documents distincts, Petude et le plan.
L’etude et le plan assortis de criteres quantifiables doivent contenir les informations et
analyses reiletant les meilleures pratiques intemationales rcconnues dans le secteur minier et
comprendre les informations suivantes :
a) Identification des impacts environnementaux naturels et humains majeurs probables,
y compris les pollutions;
b) Objeetifs generaux quant a chaque impact environnemental majeur;
c) Objeetifs detailles quant a chaque impact environnemental majeur et les moyens de
reduire un tel impact;
d) Moyens de realisation des objeetifs environnementaux generaux et detailles;
e) Calendrier de mise en oeuvre;
1) Budget projete et calendrier pour atteindre les objeetifs environnementaux;
g) Projet de rehabilitation en continu pour la Concession Miniere et les couts annuels
estimatifs;
h) Projet ddfinitif de rehabilitation progressive pour la Concession Miniere et les couts
estimatifs;
i) Couts estimatifs pour le projet definitif de rehabilitation progressive tenant compte
de chaque Annee d'exploitation de la Concession Miniere, dans l'éventualité ou la
rehabilitation definitive devait etre realisee au cours d'une Annee ou les activities
d'exploitation cesseraient.
En tant que de besoin, ce plan sera actualise par la Societe et adresse a l'Etal dans les meilleurs delais.
26.2 Patrimoinc Culturcl
En cas de decouverte d'un site archeologique au cours des Operations Minieres. la Societe mettra a jour les elements du patrimoine cultural national, meubles et immeubles, s’engage a
ne pas deplacer ou detruire ce site ou ces elements et a en informer l’Etat sans delai.
Page
26.3 Mesures d’urgencc
En cas d'urgence ou de circonstances extraordinaires, la Societe a l’obligation de prendre les
mesures necessaires immediates appropriees.
Pour les fins des presentes, est considere comme «urgence» ou «circonstances
extraordinaires» toute situation ou evenement, actuel ou imminent, resultant d’un fait naturel
ou cause par l’homme, pouvant resulter en la mort, causer des blessures ou prejudices
corporels a toute personne, des dommages aux immobilisations, ou aux ressources naturelles,
si une action immediate n’est pas prise.
26.4 Responsabilite de la Societe en cas de reclamation
La Societe doit tenir I’Etat informe de toute reclamation ou creance fondée, liee aux activites
visees par la Convention, ainsi que de toute poursuite ou litige decoulant d'accidents ou de
blessures corporelles ou dommages aux biens causes ou survenus dans le cadre des
Operations Minieres. La Societe s’engage a dedommager l’Etat pour toute depense liee a la
defense de telle reclamation, creance. poursuite ou litige.
ARTICLE 27 : FERMETURE ET REHABILITATION
27.1 Obligations liecs a la phase do fermeture et dc rehabilitation
La Societe est tenue de se conformer aux obligations de fermeture et de rehabilitation des
sites miniers. telles que prevues au Code Minier, au Code l’Environnement et a la presente
Convention.
27.2 Rehabilitation de la zone definie au permis de recherche
La Societe est tenue de remettre en etat les sites et les lieux affectes par ses Travaux de
Recherches et rendre ces sites et lieux affectes a un niveau raisonnablement similaire a celui dans lequel ils etaient avant P execution desdits travaux.
27.3 Rehabilitation de la Concession Miniere
Avant l’expiration de la Concession Miniere, la Societe est tenue de remettre en etat les sites et les lieux affectes conformement au plan de gestion environnementale et sociale prevu a l’Article 26 de la presente Convention,
27.4 Fermeture de la mine
27.4.1 Avis de Fermeture
La Societe doit aviser le Ministre de son intention de fermer la mine situee sur la Concession Miniere au moins six (6) mois avant la date prevue de fermeture. ^
27.4.2 Plan de fermeture
En collaboration avec Fadministration miniere et la communaute locale, la Societe doit
claborcr un plan de fermeture des Operations Minieres qui prepare la communaute a une
cessation des activites. Ce plan doit completer la convention de developpement de la
communaute locale. .
27.4.3 Fermeture ordonnee
La Societe mettra tout en oeuvre afin de proceder a la fermeture de la mine de maniere progressive, ordonnee et planifiee afin de preparer la communaute a une cessation des activites./
/
27.4.4 Disposition des biens mcublcs et immeublcs
Sous reserve de l’achat par 1‘Etat et/ou la communaute locale des biens meubles et immeubles, la Societe doit disposer de tous les biens meubles a la fermeture de la mine.
Tous les biens immeubles tels que les batiments, usines, clotures (a (’exception de tout
element necessaire a la securite) doivent etre demolis et le site doit etre profile a moins que leur propriete ne soit transferee a un tiers. / ,
27.4.5 Obligation de securiscr Ic site
Avant l'expiration de la Concession Miniere, la Societe est tenue de securiscr le site affecte par les activites visees par la Convention afin d'assurer la securite du public et des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers futurs.
A cette fin, la Societe doit notamment:
a) Sceller de faq:on permanente tous les puits, incluant les puits d’acces et d’aeration, le
cas echeant;
b) Enlever toutes les lignes de transport d’electricite destinees uniquement a l'usage de la Societe;
c) Profiler tous les escarpements, les puits en pente et les precipices crees par les
Operations Minieres afin de les securiser et lorsque necessaire. cloturer les precipices
afin d’eviter toute chute et installer des panneaux de signalisation si necessaire;
d) Securiser et renforcer tous les barrages d’eau. les pares de residus ou de deblais pour eviter tout effondrement.
27.5 Garantie bancairc a premiere demande
Afin de garantir son obligation de rehabilitation du site de la Concession Miniere. la Societe
devra foumir a l'Etat une garantie bancaire a premiere demande presentee par une banque
disposant des capacites financieres suffisantes.
Le niveau de cette garantie sera :
initialement fixe en fonction du plan de gestion environnementale prevu a l'article 26 de la presente Convention,
ensuite actualise annuelIement en fonction dudit plan de gestion environnementale et, le cas echeant. des travaux de rehabilitation executes par la Societe.
Cette garantie ne pourra etre niise en oeuvre qu’a 1'expiration de la Concession Miniere.
a""
TITRE IV
GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT
ARTICLE 28; DECLARATIONS ET GARANT1ES DE L’ETAT
L'etat declare et garantit a la Societe qu’a la date de signature de la presente Convention :
a) Le Ministre agit k titre de reprdsentant dflment autorise de l’£tat et possdde les
pouvoirs et l'autorite necessaires pour signer la presente Convention;
b) II n’existe aucun autre titre minier, aucune demande pour un titre minier,
reclamation, convention d’option, aucun bail, licence, contrat d’exploitation ou toute
autre restriction pouvant affecter la Concession Miniere regie par la presente
Convention ou les droits de la Societe, tels que prevus aux prdsentes. L’Etat n’a pas
connaissance de l’existence d’avis, objections, ou autres procedures ou litiges
pendant, visant de quelque maniere que ce soit la Concession Miniere. La
Concession Miniere regie par la presente Convention est libre de toute zone fermee,
telle que definie au Code Minier.
c) Prealablement & la signature de la presente Convention, l'’Etat s’est assure que la Societe possede toutes les qualifications necessaires, telles que definies au Code Minier, et qu’il n’existe aucun empechement pour l’octroi d’une concession et la signature de la prdsente Convention.
d) La signature par l'Etat de la presente Convention et l'execution de ses obligations qui en decoulent, ne sont en violation avec aucune loi, aucun reglement, decret ou ordonnance d’une quelconque autorite nationale ou locale ou d’une decision rendue par un tribunal guinéen.
e) L'Etat fera en sorte que les autorites administratives apportent k la Societe toute l'assistance necessaire et lui delivrent tous permis necessaires pour les Operations Minieres prevus par le droit applicable en Guinee.
f) La Societe aura le droit de procdder, avec la cooperation des Autorites, a tous depots et enregistrements qui pourraient s'averer necessaires afin de mieux proteger les droits qui lui sont accordes par l'Etat en vertu des présentes.
L'Etat s'engage k faciliter toutes demarches et procedures administratives par tous les moyens appropries conformement à la Loi Applicable et a fournir toute l’assistance raisonnable qui seraient necessaires à la realisation du projet, et en particulier:
(i) pour tous les travaux de construction, de developpement, Sexploitation et de
valorisation des ressources de bauxite et pour la production de l'alumine que la Societe
pourrait entreprendre dans le cadre de la presente Convention,
(ii) pour la conception, le developpement, le financement, la construction, la propriete, l’exploitation et la maintenance des installations du projet et l'acces aux infrastructures existantes et leur utilisation en vertu de la presente Convention;
(iii) pour l’execution de ses obligations telles qu'elles figurent k la presente Convention, y compris, sans que cela soit limitatif, en transferant a la Societe et conformement à la legislation applicable tous les terrains raisonnablement requis par la Societe pour la conception, le developpement, le financement, la construction, la propriete, l’exploitation, la maintenance et l'entretien des installations du projet.
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Commodities Guinee SA, juin 2010
ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE
TRANSFERT
L'Etat garantit a la Societe qu’elle pourra librement:
a) ouvrir et faire fonctionner. en Guinee et a l'etranger, tous comptes bancaires, en toutes devises; etant entendu que la Societe disposera d'un ou plusieurs comptes bancaires en Guinee dument provisionnes pour effectuer les paiements locaux (salaires, fournisseurs locaux,...),
b) souscrire des emprunts a l'etranger en toutes devises,
c) transferer, sans restriction, ni cout (a 1’exception des frais bancaires normaux). a
l’etranger des fonds, des dividendes, et des produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la realisation de leurs avoirs, ou des actifs sociaux.
En contrepartie. la Societe s’engage a foumir a l’Etat:
dans les quinze (15) Jours de leur ouvcrture, les references utiles de tout compte
bancaire ouvert a l’etranger,
dans les quinze (15) Jours de chaquc trimestre civil, une copie des releves bancaires du
trimestre civil precedent des comptes bancaires ouverts a l'etranger.
En outre, l'Etat garantit au personnel etranger employe par la Societe et resident en Guinee, la libre conversion et le libre transfert dans leur pays d'origine, des economies realisees sur les salaires ou autres elements de remuneration qui leur sont dus, sous reserve que leurs impots et autres taxes aient ete acquittes conformement aux dispositions de la legislation en vigueur et de la presente Convention.
ARTICLE 30 : EXPROPRIATION - NATIONALISATION
En cas d'expropriation ou de nationalisation de la Societe ou d'un quelconque de ccs elements d'actif, l’Etat lui versera une compensation juste et equitable en Dollars, basee sur la valour marchande des Operations Minieres a la date de l‘expropriation ou de la nationalisation.
ARTICLE 31 : PERIODE DE STABILISATION
L’Etat garantit a la Societe, a compter de la date d'octroi de la Concession Miniere et pendant toute la duree de celle-ci, la stabilisation de la legislation en vigueur; et de toutes les dispositions, notamment fiscales et douanieres. prevues par la presente Convention.
Par consequent, toutes modifications de la legislation en vigueur, notamment fiscale et/ou douaniere, posterieures a la date d'oetroi de la Concession Miniere qui auraient pour effet
notamment d’augmenter, directement ou indirectement. les charges fiscales et/ou douanieres de la Societe lui seraient inapplicables.
Par contre, la Societe pourrait valablement se prevaloir de telles modifications si celles-ci avaient pour effet de reduire ses charges fiscales et/ou douanieres.
En outre, la Societe beneficiera de t oute clause p lus favorable accordee par rapport aux dispositions de la presente Convention qui seraient integrees dans une convention miniere conclue ulterieurement avec une autre societe miniere exeryant des activites similaires.
TITRE V
REGIME FISCAL ET DOUANIER
ARTICLE 32: REGIME FISCAL
32.1 Impôts, taxes, droits, contributions et redevances applicables
La Societe et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis pendant toute la duree de la presente Convention aux seuls impôts, droits, taxes et redevances suivants, & 1’exclusion de tous autres,
et ce selon les modalit£s prévues par la presente Convention:
Droits et redevances fixes ;
Redevance superficiaire;
- Taxe sur les Substances Minières;
Impdt sur les benefices industriels et commerciaux;
Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilises (IRVM);
Versement Forfaitaire;
Contribution & la Formation Professionnelle;
Taxe unique sur les vehicules;
Cotisations de Securite Sociale.
En outre, la Societe sera assujettie & une contribution annuelle au developpement local.
A l’exception et dans les limites de ce qui est prevu au present article, la Societe et ses Sous- Traitants Directs ne seront assujettis a aucun autre droit, impôt, taxe et/ou redevance a
caractère fiscal, y compris la taxe sur la valeur ajoutee.
Le calcul et le paiement de tous impôts, droits et taxes incombant a la Societe est effectué sur la base des données comptables et opérés en US dollars ($) sauf pour les impôts, taxes et
cotisations sociales assis sur les salaires ainsi que pour les retenues & la source sur remunerations libellées dans une devise autre que le US Dollar, lesquels seront payables en francs guineens.
Le taux de change applicable aux operations de conversion en US Dollars de depenses et charges faites dans une autre devise sera le taux moyen mensuel du mois consider tel que publie par la Banque Centrale de la Republique de Guinee.
Les taux de change definis ci-dessus seront egalement applicables pour le calcul de tous redressements ulterieurs, interets et penalites, ainsi que pour tous remboursements d’impôts
trop verses.
A la fin de la periode de stabilisation, de 25 ans, un nouveau regime fiscal et douanier sera negocie.
32.2 Droits et redevances fixes - Redevances superficiaires
La Societe est assujettie aux droits et redevances fixes ainsi qu’aux redevances superficiaires conformement & la legislation en vigueur.
A Page 29
32.3 Taxe sur les substances minieres
La Societe sera assujettie a la taxe sur les substances minieres selon les modalites suivantes :
32.3.1 Assiette
L’assiette de la taxe sur les substances minieres est constitute par :
la valeur FOB du minerai exporte. la valeur marchande du minerai pour la bauxite destinee a etre transformee sur place en alumine.
32.3.2 Taux
Les taux applicables sont les suivants :
Pendant les dix premieres Annces d’exnloitation :
cinq pour cent (5%) sur la premiere tranche de cinq millions de tonne de bauxite
exportee annuellement, sept et demi pour cent (7,5%) sur la seconde tranche de cinq millions de tonnes exportee annuellement, dix pour cent (10%) sur les quantites de bauxite exportee excedant dix millions de tonnes annuellement.
A l’expiration dcs dix premieres Annees d’exnloitation :
dix pour cent (10%) sur toute la bauxite exportee.
cinq pour cent (5%) pour la bauxite destinee a etre transformee en alumine.
32.3.3 Modalites de paiement
Cette taxe est payable trimestriellement au plus lard le quinze du mois suivant chaque
trimestre civil sur la base des quantites extraites et/ou produites le trimestre precedent.
Cette taxe est deductible pour le calcul du benefice imposable.
32.4 Impot sur les Benefices Industriels et Commerciaux
La Societe et ses Sous-Traitants Directs seront assujettis a 1'Impot sur les Benefices
Industriels et Commerciaux, a l’exclusion de tous autres impots sur les benefices.
Page 30
32.4.1 Assiette
Le benefice imposable est determine par application des dispositions du Code General des
Impots et du Code Minier, sous reserve des specificites suivantes :
a) les frais de recherches exposes par la societe Alliance Mining Commodities Limited
arretes a la somme de trois millions cinq cent mille (3.500.000) US Dollars
constitueront des frais d’etablissement amortissables conformement aux taux figurant
en Annexe D;
b) les frais financiers afferents aux emprunts comrades seront deductibles sans
limitation d’aucune sortc sous reserve de justification ;
c) les frais d’etudes et d’assistancc teclinique factures par des societes etrangeres seront
deductibles sans limitation d’aucune sorte,
d) les amortissements fiscalement deductibles seront determines conformement aux
taux figurant en Annexe D ;
e) une provision pour reconstitution de gisement d'un montant maximum de dix pour
cent (10%) du benefice imposable pourra etre constitute en franchise d’impot. Cette
provision devra etre utilisec dans les deux ans de sa constitution au financement de
Travaux de Recherches ct/ou d’ Exploitation de mines sur le territoire de la Guinee. A
defaut d’emploi dans le delai imparti, cette provision sera rapportee au benefice
imposable de fexercice suivant.
f) une allocation d’investissement egale a dix pour cent (10%) des investissements
realises constituera une charge deductible fiscalement.
g) les reports deficitaires seront reportablcs sans limitation de duree.
Dans le cas oil la Societe possederait une participation dans une ou plusieurs societes ayant
investi dans des infrastructures nouvelles qui n’existeraient pas a la date de signature de la
presente Convention et qui seraient necessaires au projet et directement ou indirectement
financecs en tout ou en partic par ce dernier, la Societe pourra. au prorata de sa participation
au capital de cette ou de ces societes, consolider leurs resultats positifs ou negatifs avant
impot avec son propre resultat positif ou negatif.
32.4.2 Taux
Le taux de 1’Impot sur les Benefices Industriels et Commcrciaux applicable au benefice net
taxable est de trente cinq pour cent (35 %).
Toutefois, ce taux sera de :
0% pour les cinq exercices suivant fexercice au cours duquel aura lieu la premiere
vente de Produit Minier,
17,50% pour le sixieme exercice suivant fexercice au cours duquel aura lieu la
premiere vente de Produit Minier,
26,25% pour le septieme exercice suivant fexercice au cours duquel aura lieu la
premiere vente de Produit Minier.
Pace 31
Convention de base entre la Republique de Guinee et la societe Alliance Mining
Commodities Guinee SA, juin 2010
32.4.3 Modalites de paiement
Les modalites de paiement de l’lmpot sur les Benefices Industriels et Commerciaux sont
celles prevues par le Code General des Impots.
32.5 Impot sur le Revenu des Valeurs Mobilieres
Les dividendes, tantiemes, jetons de presence et toutes autres remunerations passibles de
I’lmpot sur le Revenu des Valeurs Mobilieres, versees par la Societe et/ou ses Sous-Traitants
Directs seront imposes au taux de dix pour cent (10%) au titre de 1TVRM. ..
32.6 Impots, taxes et cotisations assis sur les salaires
Les salaires verses au personnel de la Societe ou de ses Sous-Traitants Directs seront
assujettis aux impots, taxes et cotisations suivants :
Versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%), au titre des salaires verses aux
employes nationaux et etrangers,
Contribution a la Formation Professionnelle au taux de un et demi pour cent (1.5%)
pour les salaires verses a ses employes, en Guinee et hors Guinee. Cette contribution
ne s’applique pas si la Societe dispose de son propre centre de formation permanent en
Guinee. Un centre de formation permanent se definil comme etant un endroit ou l’on
retrouve des salles de classes pour la tenue de cours par un personnel qualifie, visant la
formation et le developpement de competences et d’habiletes pour le personnel
participant directement aux Operations Minieres,
Impot sur le Revenu des Personnes Physiques par application du bareme en vigueur;
etant entendu que pour les salaries etrangers sejoumant plus de cent quatre-vingt-trois
(183) Jours par Annec Civile le taux esl fixe forfaitairement a dix pour cent (10%) de
la remuneration; les salaries etrangers sejoumant moins de cent quatre-vingt-trois
(183) Jours par Annee Civile etant exoneres de cet impot,
Cotisations sociales applicables ; etant entendu que les salaries etrangers seront
exoneres. /
32.7 Taxc unique sur les vehicules
La Societe et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis a la taxe unique sur les vehicules au
taux en vigueur, sauf sur les vehicules et engins de chantier
32.8 Rctenues a la source sur les prestations assurees par des societcs etrangcres
Les prestations de service assurees par des societes etrangeres seront passibles d'une retenue a
la source liberatoire au taux de dix pour cent (10%).^-
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Convention de base entre la Rcpublique de Guinee et la societe Alliance Mining
Commodities Guinee SA, juin 2010
II est expressement convenu que les interets afferents aux prets bancaires ou autres. contracts
par la Societe pour le financement du projet ainsi que les remunerations versees au litre de
l’assistance technique seront exoneres de toute retenue a la source.
32.9 Taxe sur la Valeur Ajoutee
La Societe et ses Sous-Traitants Directs seront exoneres de taxe sur la valeur ajoutee sur les
acquisitions de biens et services necessaires aux Operations Minieres.
Dans Phypothese ou. nonobstant cette exoneration totale de taxe sur la valeur ajoutee. la
Societe et ses Sous-Traitants Directs viendraient a supporter une telle taxe. ils en seront
32.10 Contribution au developpement local
A compter de la Date de Premiere Production Commerciale. la Societe sera assujettie a une
contribution annuclle au developpement local a un taux de 1% du chiffrc d'affaires.
Cette contribution au developpement local est deductible pour le calcul du resultat imposable.
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Convention de base entre la Republiquc dc Guincc ct la societe Alliance Mining
Commodities Guince SA, juin 2010
ARTICLE 33 : REGIME DOIIANIER
Le present article s’applique aux importations de la Societe et de ses Sous-traitants Directs
destinecs a un usage ayant trait aux activites visees par la Convention.
33.1 Taxe sur la valeur ajoutcc a I’importation
La Societe et ses Sous-Traitants Directs seront exoneres de taxe sur la valeur ajoutee a raison
des importations de biens necessaires a l'activite miniere^-
y
33.2 Classification des biens d’importation
La Societe doit etablir et faire approuver conjointcment par les Ministrcs en charge des Mines
et des Finances, avant le demarrage de ses Operations Minieres. les listes des biens a importer
ventiles selon les categories suivantes :
a) Categoric 1.: equipements, materiels, gros outillages, engins et vehicules a
l’exception des vehicules de tourisme figurant sur la liste dcs immobilisations de la
Societe.
b) Categorie 2. : matieres premieres et consommables necessaires a la transformation
sur place du Produit Minier en produits finis et semi-finis, ainsi que les produits
petroliers servant a la production d’energie a cet effet.
c) Categorie 3. : matieres premieres et consommables necessaires a Fextraction et a la
valorisation du Produit Minier.
d) Categorie 4. : carburants, lubrifiants et autres produits petroliers mentrant pas dans la
transformation du Produit Minier en produits finis ou semi finis.
Ces listes seront revisables periodiquement en fonction de ('evolution des besoins de la
Societe, des capacites de production nationale et de la disponibilite a temps et a des conditions
competitives des produits fabriques localement.
33.3 Admission temporaire
Les equipements. materiels, machines, appareils, vehicules utilitaires, engins, groupes
electrogenes destines a etre utilises temporairement en Guinee pour les besoins du projet
seront places sous le regime de Fadmission temporaire conformement a la legislation en
vigueur.
A la fin des travaux de construction, les biens ainsi admis temporairement peuvent etre soit
reexportes, soit mis a la consommation.
Convention de base cntre la Republiquc dc Guinee ct la societe Alliance Mining
Commodities Guinee SA, juin 2010
33.4 Allegements douaniers en phase de dcvcloppement
A compter de la date de demarrage des travaux de construction, la Societe et ses Sous-
Traitants Directs beneficieront pour leurs activites liees au projet. de l'exoneration des droits
et taxes, et redevances dc douane sur les biens relevant de la Categorie 1 ainsi que sur les
pieces detachees et les lubrifiants, a l'exception de la taxe d’enrcgistrement au taux de 0.5%
de la valeur CAF avec un plafond maximum fixe par la loi des finances et de la redevance sur
la prestation administrative (RPA).
En cas de revente en Guinee de fournitures appartenant a la Categorie 1, la Societe et/ou ses
Sous-Traitants Directs deviennent redevables de tous les droits et taxes determines par le
service des douanes sur la base d'une evaluation qui tient compte de la depreciation
intervenue jusqu’au jour de la revente^/
33.5 Allegements douaniers en phase d’Exploitation, de fermeture et de rehabilitation
Les biens importes appartenant a la Categorie 2, et destines a la transformation du Produit
Minier en produits finis et semi-finis sont exonerees de taxes et droits de douanes.
Les biens importes appartenant a la Categorie 1 ou a la Categorie 3 et destinees a Fextraction
et a la valorisation du Produit Minier sont taxes a 1’importation au taux unique de 5.6% de la
valeur FOB de ces biens ainsi qu’a la redevance sur la prestation administrative.
Les carburants a l’exception de l’essence, lubrifiants et autrcs produits petroliers importes,
appartenant a la Categoric 4 beneficient dc la structure des prix applicables au secteur minier.
33.6 Effcts personnels
Les effets el objets personnels, a l’exception des denrees alimentaires et des vehicules prives.
importes par les employes de la Societe et de ses Sous-Traitants Directs sont exoneres de tous
droits et taxes. ^
33.7 Exportation
La Societe ne sera assujettie a aucun droit, taxe et/ou redevance de douane sur ses
exportations de Produits Miniers et/ou de biens admis en exoneration conformement aux
dispositions du present article. ,
Pace 3. aL
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Commodities Guince SA, juin 2010
TITRE VI
AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES
ARTICLE 34 : PRINCIPES GENERAUX
La Societe doit tenir en Guinee une comptabilite en US Dollars, conforme au plan comptable
OHADA.
Pour chaque exercice fiscal, la Societe est tenue de fairc certifier par un commissaire aux
comptes agree en Guinee son bilan et ses comptes d'exploitation, et communiqucr ses etats
financiers au Ministrc au plus tard le 30 avril de I'excrcice suivant.
Aux fins de verification et d'audit par le personnel autorise de l'Etat, la Societe doit donner
acces aux documents comptables ainsi qu’aux pieces justificatives. /
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TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
ARTICLE 35 : RENONCIATIQN ET RESILIATION
35.1 Rcnonciation
La Societe peut renoncer a la Concession Miniere dans les conditions prevues par le Code
Minier.
35.2 Retrait
L’Etat peut, conformement et dans le respect du Code Minier, retirer a la Societe la
Concession Miniere ce qui entrainera la resiliation de la presente Convention.
Outre les hypotheses prevues par le Code Minier, la Concession Miniere peut etre resiliee si la
Societe refuse d'executer une decision finale resultant d'un arbitrage en vertu de Particle 37
de la presente Convention.
11 est expressement convenu et accepte par les Parties que. en cas de resiliation et/ou de retrait
de la Concession et en application des dispositions de Particle 56 du Code Minier. l’Etat
pourra acquerir tous les elements d'actifs figurant au bilan de la Societe et destines a
Pexploitation pour un prix egal a leur valeur residuelle auditee, telle que celle-ci sera fixee par
un Cabinet intemationalement reconnu designe d’accord parties, a condition de notitier a la
Societe sa decision d'acquisition dans les trente (30) jours suivant la date de fin de validite de
la Concession.
A n’importe quel moment pendant la duree de la presente Convention, et apres avoir fait
preuve de ((Diligence Raisonnable» (tel que defini ci-apres) dans le cadre des Operations
minieres en vertu des presentes, la Societe peut faire une demande de resiliation, en
transmettant un avis a cet effet a PEtat si elle est d’avis que ses operations minieres ne sont
plus requises.
Pour les fins du present alinea. Diligence Raisonnable signifie :
a) Pour toute resiliation qui survient avant la revocation ou Pexpiration de la
Concession Miniere, la Societe a satisfait aux exigences de rehabilitation et de
restauration de la superficie de la Concession Miniere en vertu de la loi applicable, et
soumis tous les rapports requis pour une telle Concession Miniere en vertu du Code
Minier;
b) La Societe a effectue tous les paiements de taxes, impots, frais ou autres charges
financiers payables a PEtat afferent a la Concession Miniere;
c) La Societe s’est acquittee de toutes les obligations stipulees a la convention de
developpement de la communaute locale qui doivent etre remplies avant la resiliation
de la presente Convention; el
d) La Societe s’est acquittee de toutes ses autres obligations de nature financier,
environnemenlale ou legale en vertu de la presente Convention.
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La Direction Nationale des Mines dispose de quarante-cinq (45) Jours pour confirmer que la
Societe a satisfait aux exigences de Diligence Raisonnable. A moins d’opposition de la
Direction N ationale de s M ines da ns 1 es s oixante (60) Jours de l'avis de resiliation par la
Societe, le Ministre peut accorder la resiliation de la Convention. La Convention cst alors
resiliee sans plus de formalites et la Societe est liberee de ses obligations en vertu des
presentes.
35.3 Date dc resiliation de la convention
Sous reserve du present alinea, et des conditions enoncees au Code Minier. le Ministre peut
resilier la Convention pour fun des motifs suivants : la revocation de la Concession Miniere
et au manquement a Pune des dispositions prevues par la Convention. /
35.4 Periodc de preavis
Nonobstant toute disposition du present alinea, avant de resilier la presente Convention pour
tout motif enumere a Palinea precedent, le Ministre est tenu d’informer la Societe par avis
prealable de soixante (60) Jours, de son intention de resilier la Convention et des motifs
justillant la resiliation.
La resiliation a lieu de plein droit des Pexpiration du delai de soixante (60) Jours suivant la
reception de l'avis prealable, si la Societe est toujours en defaut ou n'a pas pris les mesurcs
necessaires pour regler le ou les motifs justifiant la resiliation.^".
35.5 Obligations apres la cessation
La resiliation de la presente Convention a pour effet d'eteindre les droits et obligations de la
Societe a l'egard du territoire objet de la Concession Miniere, a Pexception des droits et
obligations suivants :
a) Le droit d'acceder au territoire de la Concession Miniere aux fins de retirer. detruire,
disposer de tout element d'actifs conformement a la presente Convention et au Code
Minier;
b) Toute obligation encourue avant la date de resiliation de la presente Convention ou
toute autre obligation contenue enoncee a la presente Convention.
La resiliation de la presente Convention n'affecte pas les obligations anterieures de la Societe
decoulant de la Concession Miniere. ,
ARTICLE 36 : CESSION. TRANSFERT ET AMOD1ATION
Sous reserve des dispositions du present article, toute cession ou transfert par la Societe de
tout ou partie de ses droits et obligations resultant de la Concession Miniere, ainsi que toute
cession directe de plus de cinquante (50%) pour cent des actions de la Societe. par vente ou
par toute autre fa9on resultant en un transfert du controle effectif de la Societe, est assimilee a
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une cession et est subordonnee a 1'approbation prealable de PEtat qui dispose d'un droit de
preemption exer<;able aux clauses et conditions offertes par Pacquereur pressenti.
En pareille hypothcsc, la Societe devra nolifier a PEtat le projet de cession en mentionnant
toutes informations utiles sur celle-ci et notamment le nom du cessionnaire, le prix et les
conditions de paiement du prix.
A compter de la date de reception de cette notification. l'Etat disposera d'un delai de trente
(30) Jours pour:
a) soit refuser son agrement h la cession et done exercer son droit de preemption aux
clauses et conditions du projet de cession initiale qui lui aura ete notifie,
b) soit pour agreer la cession et done renoncer a son droit de preemption,
etant entendu que PEtat devra notifier sa decision a la Societe au plus tard a Pexpiration du
delai imparti de trente (30) Jours et que le defaut de reponse de PEtat dans le delai imparti de
trente (30) Jours vaudra approbation dc la cession projetee et done renonciation de PEtat a
utiliser son droit de preemption.
II est expressement convcnu qu’aucunc approbation prealable ne sera necessairc aux
operations de transfert direct ou indirect portant sur les actions d'une societe detenant des
actions dans la Societe.
En outre, toute cession, nantissement ou transfert faits au profit de Societes Affiliees est libre
si les conditions suivantes sont remplies :
a) la convention de transfert prevoit expressement un engagement du cessionnaire a etre
lie aux termes et conditions de la presente Convention:
b) le cessionnaire a demontre qu'il possede ou a acces aux ressources techniques,
financieres et a Pexpertise necessaires pour effectuer les activates liees a la
Convention;
c) une copie de la convention de transfert est transmise a PEtat; et
d) la convention de transfert a ete dument signee et conticnt une clause aux termes de
laquelle le cessionnaire assume toutes les obligations de la Societe, et qu’a defaut de
recevoir Papprobation de PEtat, la convention de transfert est nulle et sans effet.
ARTICLE 37 : REGLEMENT DES DIFFERENDS
37.1 Phase amiable
En cas de differend et/ou de conflit entre les Parties relativement a la presente Convention
et/ou la Concession Miniere, y compris mais non exclusivement, sa validite, son
interpretation, son execution, son non-respect ou sa resiliation, les Parties s'engagent en
premier recours a tenter de resoudre a Pamiable le differend ou le conflit les opposant.
A defaut de reglement amiable dans un delai de cent vingt (120) Jours a compter de la date de
reception de la notification envoyec par Pune des Parties a Pautre Partie, du differend ou du
conflit les opposant, les dispositions de Particle 37.2 s'appliqueront.
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37.2 Arbitrage executoire
Les Parties convicnnent de soumettre a l’arbitrage du CIRDI tout differend resultant de ou en
relation avec la prdsente Convention, qui n’aurait pas ctd regie en vertu de Particle 37.1 et ce
en application de la Convention pour le reglement des diflerends rclatifs aux investissements
entre Etats et ressortissants d'autres Etats de 1965 et son Reglement d'arbitrage (1985).
Dans I'eventualite oil l'arbitragc du CIRDI ne saurait s’appliquer, les Parties conviennent de
soumettre le diffdrend a la Cour Internationale d'Arbitrage de la Chambre de Commerce
Internationale de Paris en accord avec ses regies et procedures.
De plus, les Parties conviennent de faire toutes les demandes et soumissions au CIRDI ou a la
Cour Internationale d’Arbitrage, selon le cas, et d'entreprendre toutes autres actions et de
fournir toute information necessaire pour mettre en place cette procedure d’arbitrage.
A moins que les Parties n’en conviennent autrement, la procedure d’arbitrage se tiendra a
Paris (France) et sera conduite en fran^ais.
Le nombre d’arbitres sera de trois (3): un designe par l’Etat, un designe par la Societe et le
troisieme designe par les deux (2) autres arbitres ainsi choisis.
L’une des Parties peut initier la procedure d’arbitrage en transmettant a Fautre Partie une
notification a cet effet comprenant:
a) La reference a la disposition de la presente Convention qui donne lieu au differend;
b) La reference aux titres miniers emis dans le cadre de la presente Convention;
c) La nature du differend qui donne lieu a la reclamation et, le cas echeant, tout montant
d’une reclamation en dommages ou d’une indemnite;
d) Les faits donnant lieu a toute reclamation; et
e) La solution recherchee.
La Partie ayant re?u la notification doit repondre dans les trente (30) Jours confirmant ou
refusant tout ou partie de la reclamation, indiquant la nature et les circonstanccs, le cas
echeant, de toute contre-reclamation. Le defaut de reponse dans les delais alloues tient lieu du
refus de cette Partie de conceder a la reclamation et donne suite a la procedure d’arbitrage
prevue aux presentes.
Les Parties reconnaissent que la decision rendue suite a un arbitrage en vertu de la presente
Convention est executoire, definitive et sans appel.
Le fait pour l’une des Parties de ne pas participer aux procedures d'arbitrage n'est pas un
motif de rejet de la juridiction du tribunal d'arbitrage ou de sa decision.
Les Parties renoncent expressement a toute objection aux procedures d'arbitrage et a la
decision en decoulant, sauf si ledit arbitrage ne respecte pas les exigences prevues a la
presente Convention.
Les Parties renoncent expressement par les presentes a toute immunite de juridiction et a toute
immunite d’execution. pour elles-memes ct leurs actifs respectifs (sauf les actifs de l'Etat
exclusivement reserves aux usages diplomatiqucs), pour les besoins de I’execution de toute
decision ou sentence arbitrale rendue en vertu de la presente Convention.
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Convention de base cntre la Republique de Guince et la societe Alliance Mining
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ARTICLE 38 : MODIFICATIONS DE LA CONVENTION
La presente Convention ne peut etre modifiee et/ou amendee en aucune fa^on, saul'par accord
mutuel ecrit entre les Parties et mis en vigueur selon les memes modalites que cclles de la
Convention.
ARTICLE 39 : CONFIDENTIALITE
39.1 La convention n’est pas confldcntielle
La presente Convention n’est pas confidentielle.
Tous les rapports, plans et informations fournis par la Societti en vertu de la presente
Convention a l’Etat sont traites comme des documents de nature publique a moins qu’il n'en
soil specific autrement.
39.2 Affaires non - confidentielles
Les affaires suivantes ne sont pas de nature confidentielle, sous reserve qu'une telle
divulgation ne soit pas en violation avec toute legislation et reglementation boursiere sur les
suretes, applicable a la Societe :
a) Les quantites annuelles de substances minerales produites provenant de la
Concession Miniere;
b) Les cmplois, incluant les programmes de formation offerts par la Societe:
c) Les redevanccs et le paiement des taxes ayant trait a la Concession Miniere, sans 1c
detail des calculs des montants de tels paiements;
d) Les parametres d'operations tels que les capacites, les taux de rendement et les taux
de recuperation des mines et des usines de concentration ct les facteurs de dilution;
c) L'information sur le nombre et la frequence des accidents resultant des Operations
Minieres;
t) Le paiement de tout montant ou toute provision de prestation dc services en vertu de
la convention sur le developpement de la communaute locale;
g) Toute information detenue par l’Ltat prealablement a l'obtention par la Societe dc
ladite information, et ayant ete divulguee par une autre personne n'ayant aucune
obligation de confidentialite envers la Societe.
39.3 Confidentialite de I’information
La divulgation d’une information confidentielle doit etre faite de maniere a garantir la
confidentialit6 de cette information par le destinataire.
Chacunc des Parties doit veiller a ce que ses dirigeants sociaux et employes, ainsi que ses
actionnaires ou conseillers techniques ou professionnels rcspectifs, ne divulguent pas
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Convention dc base entre la Rcpublique de Guinee et la societe Alliance Mining
Commodities Guinee SA, juin 2010
d'information consideree confidentielle, et ne fasscnt pas un usage inapproprie de telle
information pour leur propre benefice ou le benefice de toute autre personnel
ARTICLE 40 : FORCE MAJEURE
40.1 Cas dc force majcurc
Aux fins de la presente Convention, force majeure signifie tout evenemcnt, acte ou
circonstance imprevisible et hors du controle ou de la volonte d'une Partie qui entrave ou rend
impossible 1'ex^cution par cette Partie dc ses obligations.
Sans limiter la portee generale de ce qui precede, les evenemenls suivants peuvent constituer
des cas de force majeure :
a) La guerre (ddclarde ou non), insurrection armiie, troubles civils, blocus, emeutes.
sabotage, embargo, greves, lock-out ou autres actions revcndicativcs ou autres
conflits sociaux;
b) Tout differend en rapport avec les Operations Minieres. avec des personnes qui
justifient qu’elles sont affectecs de faijon significative par les Operations Minieres,
tels que non exclusivement, d'autres detenteurs de titres miniers ou ayant fait une
demandc pour obtenir un titre minier, des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers et
des membres de la communaute locale, des communautes avoisinantes. des services
gouvernementaux ou des organisations non gouvemementales;
c) Toute catastrophe naturelle, incluant les epidemies, tremblements de terre, tempetes,
inondations, eruptions volcaniques, tsunami ou autres intemperies, explosions et
incendies;
d) Mesure prejudiciable ou omission de l’Etat, y compris mais non exclusivement. tout
defaut de l’Etat d'emettre ou de confirmer la non-necessite d'obtenir une
approbation, un permis ou une licence demandee par la Socidtc ou ses Sous-
Traitants, ou tout defaut de consentir a toute demande dument soumise par la
Societe;
e) Toutes autres causes ne relevant pas du controle de la Partie impliquee a f exception
de difficultes economiques resultant des fluctuations du prix du marche.
Les Parties conviennent que l’Etat ne peut invoquer cn sa faveur comme constituant un cas de
force majeure les raisons ou les evenements decrits aux paragraphes b et d.
40.2 Consequence de la force majeure
Lorsque Tune des Parties se trouve objectivement cmpechee de remplir fun quelconque de
ses engagements en vertu de la presente Convention et du Code Minier, en raison d’un cas de
force majeure. un tel empechement ne constitue pas un manquement a la presente
Convention.
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40.3 Prolongation de la duree de la Convention
Les Parties doivent prolonger le terme de la presente Convention de tout delai pour lequel un
cas de Force Majeure a provoque la suspension de Pexecution des engagements en vertu des
presentes.
40.4 Notification de force majeure
Lorsque l’une ou 1'autre des Parties se trouve objectivement empechee de remplir Fun ou
quelconque de ses engagements cn vertu de la presente Convention en raison de force
majeure, elle doit:
a) Dans un delai n'excedant pas quinze (15) Jours a compter de la date de la survenance
d'un cas de force majeure. transmettre a 1'autre Partie un avis par courrier
recommande avee accuse de reception ou par toute autre methode disponible ct
rapide, indiquant le cas de force majeure et les engagements affectes;
b) Prendre les mesures necessaires. raisonnables et legales pour resoudre le probleme
ayant provoque la force majeure: ct
c) Des l'adoption des mesures invoquees au paragraphe b), aviscr 1'autre Partie et
prendre toutes les dispositions utiles pour assurer des que possible la reprise normale
de 1’execution des engagements affectes par la force majeure.
40.5 Rencontre entre les Parties
Si les effets provoques par un evenement de force majeure perdurent pour plus de quinze (15)
Jours, les Parties doivent se rencontrer dans les plus brefs delais. afin d'etudier la situation et
s'entendre sur les mesures necessaires a adopter pour resoudre le probleme ayant provoque la
force majeure.
ARTICLE 41 : PRIMAUTE DE LA CONVENTION
Les dispositions de la presente Convention constituent 1'integralite des accords entre les
Parties et prevalent sur toute declaration, representation, contrat et/ou convention anterieure,
verbale ou ecrite, entre les Parties (ou leurs Societes Affiliees ou detenteurs precedents des
memes droits).
ARTICLE 42 : NON-RENONC1ATION
Sauf renonciation expresse par ecrit. le fait pour une Partie de ne pas exerccr en totalite ou en
partie les droits qui lui sont conferes au titre des presentes, ne constitueront en aucun cas un
abandon des droits qu'elle n’a pas exerces.
ARTICLE 43 : SUCCESSEURS ET AY ANT-DROITS
La presente Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayant-droits respectifs.
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ARTICLE 44 : FRAIS DE LA CONVENTION
Chacune des Parties doit assumer ses propres frais Iegaux ou autres charges encourues dans le
cadre de la misc en application de la presente Convention.
ARTICLE 45 : NOTIFICATIONS
Toutes notifications, demandes et communications l'aites par Pune dcs Parties a l’autre Partie
dans le cadre de la presente Convention devront etre faites par ecrit et seront reputees avoir
etc valablcment delivrees si dies ont etc remises en mains propres contre decharge ou
envoyees par courrier express, par lettre recommandee avec accuse de reception, par
telegramme ou par telecopie aux adresses indiquees en tete de la presente Convention.
ARTICLE 46 : ENREGISTREMENT ET ENTREE EN VIGUE1JR
Dans les trente (30) Jours de la signature de la presente Convention par toutes les Parties, le
Ministre doit en transmettre une copie signee au CPDM qui procede sans delai a son
enregistrement.
La Societe n'etant, en application du regime fiscal prevu par la presente convention, pas
assujettie aux droits d’enregistrement, aucun droit d’enregistrement ne sera exigible a raison
de cette formalite.
En foi de quoi, les Parties ont signe cette Convention en quatre (4) cxemplaires, a Conakry le
2010
POUR LA REPUBLIQUE DE GUINEE
VifUT APPROUVE
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