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 SAKIMA








SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA























CONTRAT SAKIMA / METACHEM


RELATIF A L'EXECUTION DU PROJET SAKIMA N° 02/17
































Juillet 2017


Page 2- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





Entre





La Société Aurifère du Kivu et du Maniema, SAKIMA SA en sigle, !..


Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de Kinshasa sousX le' -humeto


CD/KIN/RCCM/14-B-5785, ayant comme Numéro d'identification Nationale K3Ô899VV et


dont le siège social est situé au n° 316, Avenue Lt Colonel LUKUSA, à Kinshasa/Gombe,


représentée aux fins des présentes par Messieurs LAZARE KANSILEMBO NGUMBI et


Gabriel MATSHAFU BIN SWEDI, respectivement Mandataire en Charge des Questions


Financières et Président du Comité de Gestion Provisoire, ci-après dénommée SAKIMA


SA, d'une part ;





Et





La Société METAL CHEMICAL, METACHEM Sari en sigle, immatriculée au Registre


de Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro CD/GOM/RCCM 14-B-011, ayant





comme Numéro d'identification Nationale 5-9-N55610A et dont le siège social est sis au


n° 37,Avenue des Tulipiers, Quartier les Volcans, Goma, Nord-Kivu, représentée aux fins


des présentes par John NSANA KANYONI, son Directeur Gérant, ci-après dénommée


METACHEM , d'autre part,


Ensemble dénommées les PARTIES








PREAMBULE


• Attendu que SAKIMA SA est liée à la République Démocratique du Congo par la





Convention minière du 13 février 1997, convention approuvée par le décret n°


0021 du 17 mars 1997 ;





• Attendu qu'en vertu de la Convention susvisée, SAKIMA SA est titulaire, entre


autres, des Permis d'Exploitation n° 78 et 87, situés dans les provinces du


Maniema en République Démocratique du Congo, et qu'elle dispose


d'infrastructures de production minière et connexes ;





• Considérant que SAKIMA SA, société à vocation industrielle, a vu ses périmètres


miniers envahis par les exploitants artisanaux qui les exploitent d'une part sans




















normes, rendant ainsi difficile la relance de la production industrielle à cause de


l'écrémage des gisements qu'ils entraînent et, d'autre part, sans respect des


normes environnementales, causant ainsi d'importants dommages sur les milieux


des projets ;


• Considérant que le programme de démarrage des activités minières propres à


SAKIMA SA prévoit le démarrage de la production industrielle de la société en


2018 et que, dans ce cadre, SAKIMA SA a choisi des sites pour l'exécution de ce


projet, avec l'appui technique et financier des entreprises disposées à


l'accompagner dans cette démarche ;


• Considérant que METACHEM est agréée par arrêté ministériel Numéro 0128/


CAB.MIN/MINES/ 01/2017 du 13 juin 2017 au Titre d'Entité de Traitement et est .


' 1


 Page 3- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





z' 11 /. .


autorisée à conclure des contrats d'achat et de vente des produits miniers fiss^^u


traitement ou des concentrés avec des partenaires de son choiîd tantB^^le


territoire national qu' à l'étranger ; *


Considérant que la METACHEM est tenue d'acheter les minerais ün.iqû^fheqt'


auprès des exploitants artisanaux, des négociants, des comptoîrs;’'dé§t


coopératives minières agréées et des titulaires des droits miniers d'exploitation ;


• Considérant que la METACHEM est membre effectif du projet iTSCi et participe à


la mise en œuvre du Devoir de Diligence de l'OCDE pour des chaînes


d'approvisionnement responsable en minerais sans conflit, avec un accès aux


capitaux frais et au marché international de la cassitérite et ses


accompagnateurs ;


• Considérant que METACHEM souhaite s'approvisionner en cassitérite, coltan et


wolframite auprès de SAKIMA SA de manière régulière et continue et que dans


cette perspective, elle est disposée à apporter à SAKIMA SA l'appui technique et


financier nécessaires pour l'exploitation industrielle des PE n° 78 et 87 ;


IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:





ARTICLE 1er : DEFINITIONS


Dans le présent contrat, ci-après « CONTRAT SAKIMA / METACHEM RELATIF A


L'EXECUTION DU PROJET SAKIMA N° 02/17 », y compris ses annexes, les termes


suivants, portant une majuscule, auront respectivement la signification ci-après :


(1) « Gisement » signifie les gisements des substances minérales valorisables localisés


dans les concessions minières couvertes par les Permis d'exploitation.


(2) « Charge » signifie toutes charges, sûretés, y compris et de manière non


limitative, tous hypothèques, gages, privilèges, réclamations, frais de représentation


et de courtage, restrictions d'acquérir, droits de préemption, option, droit de


conversion, droits aux intérêts d'un tiers, droit de compensation, action en


revendication, trust, droit préférentiel, droit de rétention, requête et autres charges


de toute nature encourues de quelque manière que ce soit.


(3) « Code minier » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier


de la République Démocratique du Congo.





(4) « Contrat » signifie le présent contrat, y compris ses annexes, tels que convenus


et conclus entre SAKIMA SA et METACHEM.


Page 4- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM


(5) « Dépenses » signifie toutes les dépenses généralement v


a, v|/WSLL \


quelconques rait^çn i


rapport avec le bien et les opérations, y compris et sans limitation! touffes^’ ’*


dépenses de prospection, les dépenses en capital et les frais d' exploitation^!^


(6) « Etude de faisabilité » signifie les études effectuées et financées par


METACHEM, qui ont fait ou feront l'objet d'un rapport détaillé. Le but de cette étude











de faisabilité a été ou sera de démontrer la rentabilité de la mise en production


commerciale de la manière normalement requise par les institutions internationales


pour décider de la mise en place des fonds complémentaires nécessaires pour le


développement du projet.


(7) « Force majeure » a la signification décrite à l'article 17 du présent Contrat.


(8) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, actions, procédures, griefs,


requêtes, devoirs et obligations de toute nature, quelle qu'en soit la cause dans les


limites du présent Contrat.


(9) « Parties » signifie les parties au présent Contrat ainsi que leurs successeurs


autorisés.


(10) « Production artisanale» signifie produits miniers extraits par des exploitants


artisanaux libres ou organisés en coopérative minière sans assistance des engins.


(11) « Production minière commercialisable » signifie l'exploitation commerciale du


bien à l'exclusion des traitements miniers et métallurgiques effectués à des fins


d'essais durant la période de mise au point initiale d'une usine.


(12) « Production industrielle » signifie production commerciale du bien issue de


l'exploitation du personnel contractuel et assistée intensivement par des engins et


divers équipements et matériels pour la production.


(13) « Produits » signifie les substances minérales provenant des gisements.


(14) « Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des opérations à


réaliser, pendant une période donnée, préparée par le comité de cogestion et


approuvée par les Parties.


(15) « Projet » signifie l'ensemble des activités de conception, de prospection, de


développement, d'exploitation minière et de gestion visant la mise en valeur du


bien, ainsi qu'à la commercialisation des produits. /n z


Page 5- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM


(16) « Prospection » signifie toutes les activités visant à découvrir des ^pdlces^dejj jS'j


l'existence d'un gîte minéral, à des fins économiques ou scientifiques, aif moyçn cie . Z i


\ * '«-AL /


l'étude de l'information disponible, des observations de près ou à distancè^ë-'Jterj^^ /


prise et de l'analyse des échantillons trouvés sur la surface de la terre, dans ies^5’


terrains superficiels ou dans les cours d'eaux, en utilisant notamment des


techniques géologiques et géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la


télédétection.


(17) « Recherche » signifie toutes activités visant à mettre en évidence l'existence d'un


gisement des substances minérales, à le délimiter, et à évaluer la qualité et la


quantité des résen/es ainsi que les possibilités techniques et commerciales de leur


exploitation à partir d'indices de l'existence d'un gîte minéral, et au moyen des


travaux de surface ou en profondeur, en utilisant notamment des techniques


géologiques, géophysiques et géochimiques, y compris diverses méthodes telles que


la télédétection.


(18) Délais


Pour le calcul des délais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte


doit être posé ou une démarche entreprise en vertu du présent Contrat, la date de


début de ce délai ne sera pas prise en compte tandis que la date de fin de ce délai le


sera. Si le dernier jour d'un te| délai n'est pas un jour ouvrable, ce délai prendra fin le


jour ouvrable suivant. En cas de force majeure, la date de la fin de ce délai doit être


étendue à un nombre de jours équivalent à la période de force majeure.








ARTICLES : OBJET DU CONTRAT


Le présent contrat a pour objet d'établir, conformément aux lois de la République


Démocratique du Congo, les principes de fonctionnement du cadre de collaboration par


les PARTIES définissant les droits, obligations et intérêts des parties entre elles pour la


mise en valeur des Permis d'exploitation n° 78 et 87 situés respectivement dans les


Provinces du Maniema.








Les parties s'accordent que le projet consiste à :





1. organiser une meilleure collecte de la production artisanale au profit de


SAKIMA SA ;


2. réaliser des travaux de prospection complémentaire des gisements de


SAKIMA SA ;


3. certifier les réserves desdits gisements ; f


 Page 6- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





4. élaborer une étude de faisabilité bancable y relative pourcl(e n o


des gisements identifiés. J 3








La description des travaux a executer, les financements et le§ alyses


économiques seront définis dans l'étude de faisabilité réalisée "par


SAKIMA SA avec l'appui technique et financier de METACHEM.





Dans le cas où une substance minérale découverte dans les périmètres


concernés par le projet, est autre que celle pour laquelle les Permis





d'exploitation ont été accordés, SAKIMA SA s'engage à obtenir,


conformément à la loi, l'extension des Permis concernés à cette substance


minérale.


Les deux parties conviennent que durant la période du présent Contrat,


METACHEM peut solliciter et obtenir de SAKIMA SA pour financement des


Permis d'Exploitation additionnels, par voie d'Avenant.





Les coordonnées géographiques et le nombre de carrés miniers constituant les


Permis d'Exploitation susmentionnés sont précisés dans ('Annexe 1 au présent


contrat.





Pour des périmètres non identifiés ci-haut et appartenant à SAKIMA SA,


les deux parties pourront jt organiser la prospection, l'actualisation et la





certification des réserves, l'encadrement des exploitants artisanaux en


vue de leur mutation vers le travail formel et le respect des normes


environnementales, ainsi que la canalisation de la production y extraite


vers SAKIMA SA et METACHEM ;


5. accorder à METACHEM, pendant l'exécution du projet visé par le présent


contrat, l'autorisation de s'approvisionner en produits miniers extraits


artisanalement des sites miniers de SAKIMA SA en référence aux articles


2 et 3 de l'arrêté ministériel n° 0128/ CAB.MIN/MINES/ 01/2017 du 13 juin


2017 portant agrément au titre d'entité de traitement au profit de


METACHEM.





Les parties conviennent que cette autorisation d'approvisionnement accordée


à METACHEM fait partie intégrante du projet susvisé en ce que :





■ elle permet à SAKIMA SA de mieux organiser la production artisanale


dans la perspective de la préservation des gisements en vue de leur


future exploitation industrielle tout en évitant leur écrémage ;


■ elle permet ausçi de contrôler la production artisanale et de la


canaliser vers SAKIMA SA.








ARTICLE 3 : DUREE DU CONTRAT





Le présent contrat est conclu, si METACHEM met les moyens requis pour


l'exploitation industrielle, pour une durée correspondante à la période de


validité des droits miniers détenus par SAKIMA SA sur les périmètres miniers


Page 7- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





concédés, y compris le renouvellement de tout autre droit qui s’y


en application des dispositions légales en vigueur.





Toutefois, les parties restent libres de mettre fin au présent contrat avant le


terme convenu, moyennant le respect des conditions contractuelles y relatives.








ARTICLE_4 : ENGAGEMENTS PE. METACHEM


4.1. Sur le plan financier


Dès la signature du présent contrat, METACHEM s'engage à :


- Mettre à la disposition du projet les fonds nécessaires pour une meilleure


collecte de la production artisanale au profit de SAKIMA SA ;


- financer et faire effectuer sous sa responsabilité financière, pour le compte


de SAKIMA SA, l'étude de faisabilité telle que stipulé à l'article 2, ainsi que


tous travaux de prospection géologique et certification, et études nécessaires


à cette fin en collaboration avec SAKIMA SA et de transmettre les


conclusions de cette étude à SAKIMA SA pour agrément ;


- payer immédiatement les frais contractuels tels que définis à l'article 8.


- payer les acomptes sur le « pas de porte » conformément à l'article 8.


- Financer l'exécution du projet suivant le coût et le chronogramme retenus


dans l'étude de faisabilité ;


- payer le « pas de porte » conformément à l'article 8 ; et tous droits dus à


SAKIMA SA, à l'Etat congolais et entités territoriales décentralisées ;


4.2. Sur le plan technique


METACHEM s’engage à :


- assurer l’entretien des installations industrielles, administratives, sociales et


commerciales qui peuvent être mises à sa disposition par SAKIMA SA. Elle


accepte formellement de les utiliser de façon à les maintenir en état normal


de fonctionnement ;





- se conformer aux prescriptions de la loi et conduire ses activités en


conformité avec les lois et règlements en vigueur en République


Démocratique du Congo ;





assurer le libre accès à ses installations à toute personne mandatée par


SAKIMA SA ou par ('Administration publique et lui fournira»? toutes


informations et documents permettant à cette dernière de remplir ses


obligations découlant du présent contrat, pour l'application des dispositions


 Page 8- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM








correspondantes du Code Minier, sans toutefois que cette factf GOUGO


puisse gêner la marche normale de l'exploitation ; *





- sur demande faite par SAKIMA SA à METACHEM, cette dernière, âpre


livrera à SAKIMA SA tous les équipements, matériels, outillages ainsi ■q'uïTté»-


fonds de roulement nécessaires à la réalisation ou au renforcement de ses


capacités à augmenter la production.








ARTICLE 5 : ENGAGEMENTS PE SAKIMA SA


Par le présent contrat, la SAKIMA SA s'engage à :











- fournir à METACHEM toutes les informations relatives aux gisements


couverts par les Permis d'Exploitation sus cités et qui pourront être


nécessaires à l'étude de faisabilité et notamment toutes autres informations


permettant de faciliter et de réduire les coûts de cette étude de faisabilité ;


- coopérer avec METACHEM pour l'exécution et l'élaboration de l'étude de


faisabilité et donner son avis dans les 30 (trente) jours de la réception de


celle-ci ;


- apporter à METACHEM toute assistance requise pour l'exécution du présent


contrat ;


- fournir en exclusivité à METACHEM les produits extraits, traités issus des


périmètres concernés par le projet, selon les modalités définies à l'article 9


ci-dessous :


- garder de façon irrévocable les Permis d'Exploitation mis^ à disposition du


projet ;


- assister METACHEM dans ses démarches pour l'obtention de visas, cartes de


travail, permis de séjour requis à tout expert de METACHEM mis à la


disposition de SAKIMA SA pour l'exécution du projet visé par le présent


contrat ;





- assister METACHEM dans l'obtention de toutes autorisations nécessaires à


l'accomplissement des actions envisagées dans le présent contrat auprès de


toutes autorités compétentes;


- ne pas céder, ni transmettre ou disposer, de quelque manière que ce soit,


des droits miniers ou fonciers nécessaires à l'exécution du présent contrat et


ne pas consentir à aucune hypothèque ou servitude sur ces droits et ne pas


les apporter en garantie ou en sûreté ;





- prendre toutes les dispositions nécessaires pour maintenir la validité des


droits miniers relatifs aux périmètres concernés par le présent contrat,


notamment de solliciter et d’obtenir, en temps voulu leur renouvellement ;


 /rÆ


Page 9- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





• faire bénéficier au projet des différentes exonérations fiscales et* do o I





ainsi que des facilités administratives conformément à la Conventiq'


qui la lie à la République Démocratique du Congo ;





- à accorder et assurer à METACHEM une jouissance paisible sans interruption


ou perturbation des droits lui reconnus par le présent contrat ;


- rembourser à METACHEM les fonds, coûts des équipements, matériels et


outillages livrés à SAKIMA SA, pendant la durée du contrat. Toutefois, ce


remboursement doit être effectué suivant les modalités à convenir ;


- Les modalités de remboursement de telles dépenses effectuées par


METACHEM feront l'objet d'un procès-verbal ad hoc, annexé au présent


contrat et en faisant partie intégrante.


i >





ARTICLE 6 : GARANTIES DE SAKIMA SA


SAKIMA SA atteste et garantit :











- qu'elle est la seule et unique titulaire des droits miniers couvrant les


périmètres miniers retenus dans le projet défini par le présent contrat ;


- que ses droits miniers sur les Permis susvisés, outre les frais à payer aux


services spécialisés des Mines que METACHEM a accepté de payer au nom et


pour le compte de SAKIMA SA tel que stipulé à l'article 8 ci-dessous, sont


présentement réguliers et qu'il n'existe aucune circonstance ou événement


susceptible d'entraîner la déchéance, l'annulation ou le refus de


renouvellement ou la restriction de la recherche ou de l'exploitation des


Permis concernés ;


- qu'elle a pleine capacité pour conclure le présent contrat, et qu'elle fera en


sorte que METACHEM obtienne les autorisations et visas nécessaires à ses


activités, pendant toute la période de validité du présent contrat ;


- que ses droits miniers sur les périmètres concédés ne sont grevés par


aucune servitude, charge, hypothèque ou autres sûretés ;


- qu'il n'existe aucune obligation contractuelle ou autre à l'égard de tiers,


susceptible de l'empêcher d'accomplir et d'exécuter toutes ses obligations et


devoirs en vertu du présent contrat, ou tout autre obstacle susceptible


d'empêcher METACHEM en tant que bénéficiaire prioritaire de la production


issue des activités minières exercées dans les Permis d'Exploitation susvisés


dans le cadre du présent contrat ;





que METACHEM ne subira aucun désagrément ou éviction, sous l'unique


réserve des restrictions imposées par la Convention minière SAKIMA SA/


République Démocratique du Congo, le Code Minier et les règlements


applicables ;


 Page 10- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





- qu'elle défendra METACHEM et s'opposera à tous agissements, de lqu|t^e £


nature que ce soit, susceptibles de mettre en cause ou de pollebattgiiTte à /°/


tout ou partie des droits dont la METACHEM bénéficie ou bénéft


du présent contrat.





ARTICLE 7 : GARANTIES PE METACHEM





METACHEM garantit que :





- elle est une société privée valablement constituée selon les lois en vigueur


en République Démocratique du Congo;





- elle est organisée et existe valablement conformément aux lois susvisées ;


- elle a le plein pouvoir et la capacité nécessaires pour conclure le présent


Contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés aux termes du


présent Contrat, de même que pour exécuter toutes les obligations


quelconques lui Incombant aux termes du présent Contrat ;


- elle a obtenu toutes les autorisations légales ou réglementaires nécessaires


pour signer et exécuter le présent Contrat et toutes conventions ou actes


quelconques visés ou envisagés aux termes du présent Contrat ; cette signature


et cette exécution :


o ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune


décision d'Associés ou de gérants, ni aucun accord, stipulation, contrat


ou engagement quelconque auquel elle est partie prenante ou par


lequel elle est liée et ne donne naissance à aucune charge en vertu de


mêmes actes, et


o ne violent aucune loi applicable.








ARTICLE 8 : FRAIS CONTRACTUELS





Pour la mise en œuvre et l'effectivité du présent Contrat :





8.1. METACHEM s'engage à payer les frais administratifs et de confidentialité


équivalents à 100 000 USD (cent mille dollars américains) liées aux périmètres





sollicités ;


8.2. METACHEM accepte d'accorder à SAKIMA SA, à titre de prêt 280 000 USD


suivant les modalités ci-après :


- 80 000 USD (quatre vingt mille dollars américains) pour les frais de dépôt


au Cadastre Minier en vue de renouvellement des titres de SAKIMA SA ; et


- 200 000 USD (deux cents mille dollars américains) dont la moitié et le solde


dans respectivement 30 et 180 jours qui suivent la signature du présent


Contrat, au titre d'appui à la trésorerie de SAKIMA SA.


 Page 11- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





Les modalités de remboursement de ce prêt ‘fera l'objet d'un pq CONGO


hoc, à annexer au présent Contrat et en faisant partie intégrante





8.3. Les frais rémunératoires de SAKIMA SA relatifs à l'autorisation de collecte.‘de la


production artisanale accordée à METACHEM en vertu du présent contraFfont


l'objet de notes de débit ad hoc adressées par SAKIMA SA à METACHEM en


fonction du tonnage, de la teneur et des prix en vigueur sur le marché.





8.4. En référence à l'article 10, METACHEM s'engage à payer un « pas de porte » de


1 % (un pour cent) de la valeur des réserves à estimer conjointement entre


METACHEM et SAKIMA SA et ce, suivant les modalités à convenir entre Parties.








ARTICLE 9 : STIPULATIONS RELATIVES A LA COMMERCIALISATION


DE LA PRODUCTION


En contrepartie des investissements à apporter et des travaux à réaliser dans le cadre


du présent contrat par METACHEM, SAKIMA SA consent à METACHEM l'exclusivité sur


toute la production minière commercialisable issue des périmètres concernés par le


présent contrat, qu'il s'agisse de produits d'exploitation industrielle ou artisanale.





ARTICLE 10 : STRUCTURE DE SUIVI DU PROJET


SAKIMA SA et METACHEM s'accordent pour mettre en place un Comité mixte de suivi de





l'exécution du projet.


Les compétences et modalités d'exécution de ce Comité seront fixés dans un


Mémorandum annexé au présent contrat et faisant partie intégrante de celui-ci.


Toutefois, les parties s'accordent déjà que ce Comité se prononcera notamment sur :





• l'évaluation des investissements ;


• les modalités de remboursement desdits investissements ;


• les modalités de commercialisation des produits.





ARTICLE 11 : CONSTITUTION D'UNE JOINT-VENTURE


Avec l'accord préalable des organes statutaires compétents de SAKIMA SA, les deux


parties peuvent convenir de créer une société de joint-venture, aux fins d'exploiter


le ou les gisements économiquement exploitables circonscrits à l'intérieur des


Permis susvisés. Dans ce cas, la procédure d'usage, suivant les directives du


Ministère du Portefeuille, sera d'application.








ARTICLE 12 : PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT, SECURITE ET HYGIENE


12.1.En vue de se conformer à l'article 32 et 33 de la Convention minière ainsi





qu'aux dispositions des articles 202, 203 et 204 du Code Minier, SAKIMA SA et


 Page 12- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





METACHEM conviennent de mettre à jour les études envirp mbntàles


existantes et de les adapter aux activités du projet visé par le présenÇçcfrttrat





12.2. Les parties s'engagent à prendre des mesures adéquates ’Jp'tfur


protéger l'environnement et les infrastructures publiques utilisées au-delà de


l'usage industriel normal, conformément aux normes et usages


internationalement définis pour l'industrie minière et reconnus par les lois et


règlements en vigueur en la matière en République Démocratique du Congo.





12.3. Les Parties, sous le contrôle de la structure mixte, s'engagent à se soumettre à


l'obligation d'observer les mesures de sécurité, d'hygiène, de salubrité


publique, de conservation des gisements, sources et voies publiques édictées


par l'Administration des Mines conformément aux dispositions du Code Minier et


du Règlement Minier.





ARTICLE 13 : PROTECTION DU PATRIMOINE CULTUREL


Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves ou d'autres opérations


ou activités minières, s'il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel


national, biens meubles et immeubles, les Parties s'engagent à ne pas déplacer ces


objets et à en informer par écrit sans délai les autorités administratives ayant en charge


la Culture, les Arts et Musées, conformément aux dispositions des articles 205 et 206 du


Code Minier.





ARTICLE 14 : CONFIDENTIALITE


14.1. Le présent contrat et ses annexes, tous documents, informations et


renseignements fournis par SAKIMA SA à METACHEM ou obtenus par lui en


exécution du présent contrat, et vice-versa, seront considérés comme


confidentiels et ne pourront faire l'objet d'aucune communication, divulgation, ou


consultation par des tiers, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie.


14.2. Les deux parties s'engagent à traiter et à garder de manière confidentielle toutes


ces informations, pendant et après l'exécution du présent contrat. Ces


informations ne peuvent être traitées que par des personnes habilitées à cet effet


dans le cadre de leurs attributions et tenues à garder le secret professionnel.


14.3. Cette obligation de confidentialité pourra néanmoins être levée en cas de


contraintes ou sur réquisition des autorités compétentes. Dans ce cas, la partie


concernée s'engage à notifier par écrit cette situation à l'autre partie, en précisant


les circonstances et les motifs donnant lieu à la divulgation et à prendre toutes les


dispositions raisonnables pour limiter celle-ci.


14.4. La divulgation du présent Contrat et de certaines informations s'y rapportant peut


être également autorisée dans les cas ci-après : a


 Page 13- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM


- si la divulgation est requise par la loi ou la Réglementation d'ins/rirao^^ine a) CONGo


bourse des valeurs mobilières dans laquelle l'une des Parties ou sa sbciët^'-^ère





est inscrite ; \


- lorsque la divulgation est permise par le présent Contrat, ou dans'fa~^m£sure


nécessaire pouvant permettre à une Partie de lever le financement, d'obtenir


des conseils professionnels ou de divulguer l'information dans une brochure,


memoranda ou tout document similaire émis par cette Partie ou un Affilié de cette


partie, étant entendu que le consentement de l'autre Partie, sera préalablement


requis lorsque l'on fait référence à cette autre partie dans une brochure,


memoranda ou document similaire ;


- Si une Partie souhaite faire une déclaration publique ou un communiqué de


presse, concernant un aspect du Contrat, non susceptible d'être rendu publique


par le Droit Applicable ou l'autorité de régulation, cette Partie doit mettre à la


disposition de l'autre Partie le projet de déclaration ou communiqué de presse au


moins 48 (quarante huit) heures avant sa publication et obtenir l'approbation


écrite préalable de toutes les parties pour la publication de cette déclaration,


étant entendu que cette approbation ne pourra être refusée sans raison valable ;


- Si une Partie est tenue par le Droit Applicable ou l'autorité de régulation de faire


une déclaration publique ou un communiqué de presse en rapport avec un


aspect du présent Contrat, cette Partie doit mettre à la disposition de l'autre


Partie la déclaration ou le communiqué envisagé avant sa publication (et en cas


des rapports trimestriels ou suivant une autre périodicité à une bourse au moins


48 heures avant la divulgation), et doit inclure dans cette déclaration ou


communiqué toute modification raisonnable suggérées par les autres Parties.


14.5. Une partie peut garder pour elle et utiliser pour ses propres besoins, les copies de


toutes informations (en ce compris, les informations commerciales,


géotechniques, géophysiques, géochimiques, les rapports et correspondances)


produites par toute Partie en rapport avec les Permis susvisés, sous réserve des


conditions suivantes :


- l’usage des informations relatives aux opérations minières est soumis à


l'obligation de confidentialité de la présente clause ; et


- une Partie peut utiliser les informations relatives aux opérations minières soit


pendant ou après la période de validité de ce Contrat ou en cas de résiliation du


présent Contrat.








ARTICLE 15 : RESILIATION DU CONTRAT





15.1. La résiliation du présent Contrat peut intervenir pour les principaux motifs ci-après:


- non-paiement par METACHEM des impôts, taxes et redevances dus à l'Etat ;


- Violation par METACHEM des lois et règlements pouvant entraîner


des conséquences préjudiciables à SAKIMA SA ;


- non-paiement des frais à SAKIMA SA suivant les modalités convenues par les


 Page 14- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM &





Parties à l'article 8 ; f CONGq


non-commencement des travaux dans les Permis susvisés dans un tiefôiPde’sïx>


(6) mois à compter de la signature du présent Contrat;


violation flagrante par l’une partie des obligations nées du présent Contrât-.





15.2. Cette résiliation ne pourra cependant intervenir qu’après une mise en


demeure de soixante (60) jours adressée par la Partie qui prend l’initiative à


l’autre partie et restée sans suite, sauf en cas de force majeure.











ARTICLE 16 : MODIFICATIONS DU CONTRAT








16.1. Le présent Contrat ne pourra faire l’objet de modification ou de révision que par


un avenant écrit signé par les parties.





16.2. Les parties conviennent que sur demande motivée du METACHEM, les


Permis susvisés peuvent être également, par voie d’avenant au présent





contrat, modifié ou étendu à tout autre périmètre dont SAKIMA SA aura la libre


disposition ou être réduit en fonction des carrés auxquels la METACHEM aurait


renoncés.








16.3. Les avenants négoçiés et dûment signés par les parties feront partie


intégrante du présent Contrat.





ARTICLE 17 : FORCE MAJEURE


17.1. L’inexécution par l’une des parties de l’une de ses obligations prévues par le





présent Contrat sera excusée, dans la mesure où cette inexécution est due à


un cas de force majeure. Si l’exécution d’une obligation affectée par le cas de


force majeure est retardée, le délai prévu pour l’exécution de celle-ci,


nonobstant toute disposition contraire au présent contrat, sera de plein droit


prorogée d’une durée égale au retard entraîné par la survenance du cas de force


majeure.








17.2. Toutes les obligations d’une partie affectée par cette déclaration de force


majeure et toutes les obligations d’une partie se déclarant affectée par une





force majeure seront suspendues tant que l’événement de force majeure


dure et pendant une période raisonnable après sa cessation, à condition que


l’insolvabilité financière d’une partie ne la dispense ni ne l’exonère de remplir son


obligation de payer l’argent lorsqu'il est exigible.





17.3. La partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que


possible à l'autre partie et communiquera une estimation de la durée de cette


Page 15- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM











17.4. Le terme «force majeure» tel qu'utilisé dans le présent Contrat, incïûCtîiùt


fait ou événement soudain, Insurmontable et imprévisible, et toute cause de


quelque espèce ou de nature qu'elle soit, qui se trouve au-delà de la maîtrise


ou du contrôle raisonnable d'une partie, y compris, sans limitation, les


lois, ordonnances et réglementations gouvernementales, restrictions,


interdictions ou certaines décisions de justice qui empêchent le


fonctionnement.





17.5. Les parties ne peuvent invoquer en leur faveur, comme constituant un cas de


force majeure, un acte ou agissement ou une quelconque omission d'agir résultant


de leur fait.








ARTICLE 18 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES DIFFERENDS


18.1. La validité, l'interprétation et l'exécution du présent contrat sont régis par les


lois en vigueur en République Démocratique du Congo.


18.2. En cas de litige né de l'exécution ou de l'interprétation du présent contrat, en


relation avec celui-ci, ou ayant trait à la violation d'une ou des plusieurs


stipulations de celui-ci, les PARTIES s'engagent, avant de recourir à toute


procédure judiciaire ou arbitrale, et sauf urgence avérée, à se rencontrer pour


trouver un règlement à l'amiable.


18.3. A cet effet, la PARTIE qui estime avoir subi un préjudice doit adresser une


invitation à l'autre PARTIE pour une réunion ad hoc dans les quinze jours à dater


de la réception de ladite invitation avec accusé de réception.


18.4. Au cas où cette réunion n'a pas lieu dans le délai prévu, ou si le litige ne fait pas


l'objet d'un règlement écrit par toutes les PARTIES dans les quinze jours depuis la


réunion visée au point 18.3. ci-dessus, les parties conviennent de s'en remettre à


un médiateur accepté de commun accord.


18.5. Les PARTIES conviennent de ne pas s'attaquer au médiateur et que celui-ci ne


peut faire l'objet d'aucune sanction ni pénalité tant pour les Parties que pour les


tiers directement ou indirectement tenus à l'exécution du présent contrat.





18.6. Pour régler le litige, le médiateur dispose de cinq jours, à compter de la date de la


communication du différend par l'une des PARTIES, pour convoquer les deux


 Page 16- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM





Parties à une réunion au cours de laquelle il présentera ses


solution au litige lui soumis. Ces propositions seront confît


adressée à chacune des PARTIES avec accusé de réception.





18.7. Dans le cas où l'une des PARTIES n'est pas satisfaite par la solution proposée par


le médiateur, elle doit, dans un délai de trois jours, le notifier au médiateur et à


l'autre PARTIE par écrit avec accusé de réception.








18.8. Après la notification décrite au point 18.7. ci-dessus, la PARTIE qui n'est pas


d'accord avec la proposition du médiateur peut saisir une instance arbitrale ou


ester en justice contre l'autre PARTIE si cette dernière ne lui offre aucune autre


alternative acceptée par elle.


Les Parties conviennent,en cas d'arbitrage, de régler leurs différends selon les


normes OHADA.








18.9. La langue de négociation, de3 médiation et de l'arbitrage sera le français. La


conclusion devra être rédigée en français. Les documents et mémoires échangés


entre les Parties seront rédigés en français. Les pièces seront communiquées dans


leur langue d'origine avec une traduction en français.





ARTICLE 19 : LANGUE DE TRAVAIL








19.1. Les parties conviennent que le Français est la langue officielle du présent Contrat.


Toute la documentation y relative sera rédigée en langue française.


19.2. Le présent contrat comporte une annexe comportant les coordonnées


géographiques, la superficie et le nombre des carrés du périmètre concerné par


le projet.











ARTICLE 2Q = NOTIFICATIONS


Toutes notifications ou communications relatives au présent Contrat doivent être faites


par lettre recommandée avec accusé de réception aux adresses ci-après :








Pour SAKIMA SA:





SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA S.A


A l'attention de Monsieur le Président du Comité de Gestion de SAKIMA SA


316, Avenue Lt Colonel Lukuça, Kinshasa/Gombe


République Démocratique du Congo.


E-mail : sakimardc@yahoo.fr avec copie à sakimardc@sakima.cd


 Page 17- Contrat SAKIMA SA/ METACHEM








.Pour METACHEM


La société METAL CHEMICAL





A l'attention de Monsieur le Directeur Général


37, Avenue des Tulipiers, Quartier les Volcans


Goma au Nord-Kivu.


E-mail : i.kanyoni@metachemsarl.com














ARTICLE 21 ; L'ENTREE EN VIGUEUR





Le présent contrat entre en vigueur à la date de paiement par METACHEM les


sommes prévues à l'article 8 aux points 8.1. et 8.2.





En fol de quoi, les Parties ont signé le présent Contrat à Goma, le 26 juillet


2017 en (4) exemplaires originaux.





Pour SAKIMA SA Pour le CLIENT


John NSANA KANYONI





’UBUQUE DÉMOCRATIQUE





DU CONGO




















dslon Provinciale de la Justice ACTE NOTARIE


Office Notarial de Lukunga


-MF-








L'an deux mil dix-huit, le Vingt-septième jour du mois d’avril *************************************


Nous soussignés, Jean A. BIFUNU M’FIMI, Notaire de District de Lukunga, Ville de Kinshasa et y





résidant, certifions que le Contrat SAKIMA .SA /MÉTACHEM, du 26 juillet 2017 cohclü entre


La Société Aurifère du Klvu et du MaViiemà, SAKIMA SA et la Société METAL CHEMICAL,


METACHEM SARL, en sigle, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce


jour à Kinshasa par. ****************************************************************************************


Monsieur HERADI KAITENGE Jean, Attaché Juridique, résidant à Kinshasa, au n°316 de


l'avenue Lukusa, Quartier Révolution dans la Commune de la Gombe.**************************





Comparaissant en personne en présence de Madame NYEMBO FATUMA Marie et Monsieur


TABANDUELO BAMBA Dominique, Agents de ['Administration, résidants tous deux à Kinshasa,





témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi.*********************


Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par Nous Notaire au comparant et aux témoins ■***■*


Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit


tel qu'il est dressé renferme bien l'expression de la volonté des signataires, qu’ils sont seuls


responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution de l'acte précité sans évoquer


la complicité de l'Office Notarial ainsi que celle du Notaire ;,*******************************************





En foi de quoi le présent acte a été signé par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus


du sceau de l’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa.-*******************************





SIGNATURE DU COMPARANT SIGNATURE PLFNOTÂÏRË


JéanÀ. BÏFUNU M’HMK-








SIGNATURE DES TEMOINS








NYEMBO FATUMA Marie TABANDUELO MBA Dominique





PERC : Frais d'acte : 16.150 FC ******


Suivant quittance n° M132524 en date de ce jour


ENREGISTRE par nous soussignés, ce vingt-sept avril de ***************************************


L’an deux mil dix-huit à l’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa ***************


Sous le numéro 56.770 Folio 107 - 124 . Volume ncnxx **************************************


ARE





’FIMI





Pour expédition certifiée conforté


Coût : 5.500FC *******************


Kinshasa, le 27 avril 2018. ***





TAIRE





FIMI


CONTRAT SAKIMA / METACHEM N° 02/17 Page 1 sur 4


























SAKIMA s








SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA




















ANNEXE 1


MODALITES D'EXECUTION DU « CONTRAT SAKIMA /





METACHEM


RELATIF A L'EXECUTION DU PROJET SAKIMA N° 02/17 »
































Juillet 2017


 CONTRAT SAKIMA ! METACHEM N° 02/17 Page 2 sur 4








PREAMBULE





• Attendu que SAKIMA SA et METACHEM ont signé en date du 27 juillet 2017 le


« CONTRAT SAKIMA / METACHEM RELATIF A L'EXECUTION DU PROJET SAKIMA N°


02/17 » ayant pour objet :


- réalisation des travaux de prospection complémentaire des gisements


de SAKIMA SA couverts par les PE 78 et 87;


- certification des réserves desdits gisements ;


- élaboration d'une étude de faisabilité bancable y relative pour


l'exploitation des gisements identifiés.


• Attendu que les Parties ont convenu à l'article 21 du Contrat suscité que le présent


Contrat entre en vigueur à la date de paiement par METACHEM des sommes prévues


à l'article 8.1 et 8.2 dudit contrat ;


• Attendu que les Parties ont convenu à l'article 10 de la mise en place d'un


Comité mixte de suivi de l'exécution du projet ;





• Attendu que les Parties se sont réunies à Goma, le jeudi 27 juillet 2017 en


vue d'examiner les modalités d'exécution dudit Contrat,





IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :








ARTICLE 1er : ENTREE EN VIGUEUR





En référence à l'article 21 du Contrat, METACHEM annonce qu'elle procédera à


l'exécution des paiements prévus à l'article 8.1 et 8.2 pendant la semaine du 27 juillet


2017.


Les dates des autres paiements prévus à l'article 8 seront calculées partant de la date


sus indiquée


Ces paiements se feront au compte SAKIMA no : 05101-01007710301-81/USD logé à la


RawBank.





ARTICLE 2 : ORGANISATION DE LA COLLECTE DE LA PRODUCTION


ARTISANALE





Pour une meilleure collecte de la production artisanale, les Parties conviennent, pour


chaque site ou Permis d'exploitation, de procéder comme suit :











a. SAKIMA SA met à la disposition de METACHEM les informations générales sur


les périmètres concernés au plus tard le 15 août 2017 ;


b. Pour l'évacuation des produits, METACHEM accepte d'accompagner SAKIMA


dans les démarches de réhabilitation d'autres voies d'évacuation ;


c. METACHEM va appuyer SAKIMA SA dans processus de validation et de


qualification des autres sites. j


 CONTRAT SAKIMA / METACHEM N° 02/17 Page 3 sur 4








ARTICLE 3 : EXPLOITATION INDUSTRIELLE


Pour mener à bien le processus d'industrialisation des gisements sus-identifîés de








SAKIMA SA, les Parties conviennent, pour chaque site ou Permis d'exploitation, de


procéder comme suit :


a. Mise à disposition de METACHEM des informations générales sur les périmètres


concernés par SAKIMA SA ;


b. Mise à disposition de METACHEM par SAKIMA SA, de son « Programme


Intérimaire d'Actualisation des Réserves, PIAR » pour amélioration et


exécution ;


c. Visite, identification et valorisation des gisements connus ou actifs par des


géologues ou ingénieurs en mines désignés par les Parties ;


d. Elaboration de l'étude de préfaisabilité par les Parties;


e. Elaboration de l'étude de faisabilité, de l'étude d'impact et de gestion


environnementale suivant les dispositions contenues dans la Convention


minière et dans le Code minier, si l'étude de préfaisabillté indique que les


gisements sont économiquement rentables,;


f. Evaluation de l'état actuel de l'impact environnemental afin de se conformer aux


dispositions des articles 202, 203 et 204 du Code Minier dans la perspective de


mettre à jour les études environnementales existantes en vue des activités en


rapport avec l'exploitation minière industrielle sur les PE retenus dans le projet.





ARTICLE 4 : DU COMITE MIXTE DE SUIVI





a. En référence à l'Article 10 du Contrat, il est institué un Comité Mixte de Suivi de


l'exécution du Contrat chargé d'assurer pour les Parties :





- la bonne exécution du projet conformément à l'article 2 du Contrat ;


- l'évaluation du programme d'encadrement des exploitants artisanaux dans


les concessions de SAKIMA SA retenus dans le projet;


- l'évaluation des investissements et les modalités de remboursement desdits


investissements ;


- les modalités de cqmmercialisatlon des produits ; et


- l'exécution des engagements tant financiers que techniques des Parties.


b. Ce Comité est composé de 6 personnes dont 3 de SAKIMA SA et 3 de


METACHEM.


c. L'organisation et le fonctionnement du Comité Mixte de Suivi sont régis par son


Règlement d'Ordre Intérieur à adopter à sa première réunion. Les Parties


conviennent que la première réunion du Comité Mixte de Suivi aura lieu le 08


septembre 2017. /") ,


 CONTRAT SAKIMA / METACHEM N° 02/17 Page 4 sur 4


ARTICLE 5 ; CAPRE FINANCIER ET COMMERCIAL








En exécution du Programme de démarrage des activités minières de SAKIMA SA, les


modalités suivantes seront d'application :





a) METACHEM financera les différentes étapes décrites à article 2 du Contrat pour


le compte de SAKIMA SA. A chaque étape SAKIMA SA approuvera le budget y


relatif avant exécution. Le Comité Mixte de Suivi procédera à l'évaluation du


projet avant l'étape suivante ;


b) Les prêts et investissements effectués par METACHEM au profit du projet


feront l'objet de remboursements,


Pour ce qui concerne les prêts, les modalités de remboursement seront fixées


dans un procès-verbal d'une réunion du Comité mixte de suivi, tandis que pour


le remboursement des investissements liés à l'exploitation industrielle, les


Parties conviennent de se référer à l'Etude de faisabilité approuvée par elles.


ARTICULÉ : ENTREE EN VIGUEUR ,


La présente Annexe (I) au Contrat entre en vigueur à la date sa signature.


En foi de quoi, les Parties ont signé la présente Annexe à Goma, le 27 juillet 2017,


en (4) exemplaires originaux.








Pour le CLIENT


John NSANA KANYONI























Président du Comité de Gestion