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 CONTRAT DE VENTE A LONG TERME D'ALLIAGE COBALTIFERE






































ENTRE :

















La J.V. *1 GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE





LUBUMBASHI"
































ET :











OMG KOKKOLA CHEMICALS Oy





 2














e











LE PRESENT CONTRAT EST CONSTITUE INDIVISIBLEMENT DE TOUS LES


ELEMENTS LISTES CI-APRES ET TELS QU'ILS SONT PRECISES EN LES


ARTICLES RESPECTIFS.




















I. DEFINITIONS





JJ. DISPOSITIONS PARTICULIERES











1. Objet et quantité.


2. Spécifications de l'Alliage de Cobalt.


3. Durée.


4. Stock tampon.


5. Livraison et titre.


6. Prix.


7. Pesage, échantillonnage et analyses.


8. Monnaie de facturation et procédures de paiement.


9. Clause d'équité.


10. Responsabilités.











JJ J. DISPOSITIONS GENERATES








1. Rapports entre les Contrats.


2. Amendement


3. Restrictions relatives aux transferts.


4. Juridictions compétentes et lois applicables.


5. confidentialité.


6. Force majeure.


7. Notification.


8. Absence de renonciation.


9. Validité des clauses et des intitulés.


10. Immunité souveraine.


11. Engagement de bonne fin.


12. Généralités


13. Entrée en force.


 Le présent Contrat est conclu entre:

















VENDEUR :





La J.V. "GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE


LUBUMBASHI" dont; le siège social est établi à_ JER$EX.r d'une


part, et























ACHETEUR :








OMG KOKKOLA CHEMICALS Oy, dont le siège social est établi P.O.


Box 286, FIN-6701 KOKKOLA, Finlande (ci-après dénommé


l'ACHETEUR ou KCO), d'autre part.




















Attendu que le VENDEUR a l'intention d'investir dans une Usine


à LUBUMBASHI, République Démocratique du Congo, dans le but


exclusif du Traitement des Scories existant actuellement sur


le Site en République Démocratique du Congopour produire de


l'Alliage Cobaltifère gui sera vendu notamment à l'ACHETEUR,


et








Attendu que les Parties souhaitent conclure le présent Contrat


par lequel le VENDEUR s'engage à vendre l'Alliage de Cobalt et


l'ACHETEUR s'engage à acheter l'Alliage de Cobalt conformément


aux termes et conditions spécifiés ci-après.























DES LORS, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :


 4

















J. DEFINITIONS





Sauf s'il en est autrement convenu, les termes définis ci-


après auront, pour tous les objets du présent Accord et des


Contrats connexes, les significations ci-après spécifiées:





ACCORD signifie le présent document signé par les Parties et


ses annexes formant partie intégrante du présent Accord, ainsi


que ses éventuelles modifications.


ACHETEUR signifie OMG KOKKOLA CHEMICALS Oy (KCO), filiale de


OM Group, achetant de l'Alliage Cobaltifère dans le cadre du


Contrat de Vente à Long Terme d'Alliage de Cobalt.


ACQUEREUR signifie la J.V., acquérant de la Scorie dans le


cadre du Contrat de Vente à Long Terme de Scories.


ALLIAGE COBALTIFERE ou MATERIAU TRAITE signifie le produit


final principal de la Société de Traitement (parfois aussi


appelé ,rAlliage de Cobalt"), contenant du Cobalt ot du Cuivre.


ANNEE signifie année calendrier commençant le 1er janvier et


se terminant le 31 décembre.


ARBITRE signifie une personne agréée mutuellement par la J.V.


et l'Acheteur ou la GECAMINES conformément au Contrat de vente


à Long Terme d'Alliage de Cobalt ou au Contrat de Vente à Long


Terme de Scories,


CIF signifie ,,coût/ assurance, frêt" tels que définis dans les


INCOTERMS, édition 1990.


CONTRAT DE TRAITEMENT A FAÇON signifie le Contrat conclu entre


la J.V. et la Société de Traitement pour la transformation de


la Scorie en Alliage Cobaltifère.


CONTRAT DE VENTE A LONG TERME D'ALLIAGE COBALTIFERE signifie


le Contrat par lequel la J.V. s'engage à vendre l'Alliage


Cobaltifère à l'Acheteur et par lequel ce dernier s'engage à


acheter l'Alliage Cobaltifère- à la J.V.


CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES signifie le Contrat


par lequel la GECAMINES s'engage à vendre la Scorie à la J.V.


et par lequel cette dernière s'engage à acheter la Scorie à la


GECAMINES.


DATE DE LIVRAISON signifie la date à laquelle la J.V. prélève


la Scorie et acquiert sa Propriété sur Site en accord avec les


termes de la clause de livraison ex-site.


 5











DDU signifie "livré, taxes et droits impayés", tel que défini


par les INCOTERMS, édition 1990.


EXW signifie clause de "livraison ex site" telle que définie


dans les INCOTERMS, édition 1990.


FOURNISSEUR signifie la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


fournissant de la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à


Long Terme de Scories.


J.V. signifie la;société par actions à responsabilité limitée,


ayant son siège social à JERSEY.


JOUR OUVRABLE signifie un jour qui ne soit ni un samedi ni un


dimanche ou un jour férié en Finlande, aux Pays-Bas ou en


République Démocratique du Congo.


KCO signifie OMG K0KK0LA CHEMICALS Oy, filiale de OM Group,


établie à KOKKOLA, REPUBLIQUE DE FINLANDE et fonctionnant sous


les lois de la REPUBLIQUE DE FINLANDE.


LMB signifie le LONDON METAL BULLETIN.


LME signifie le london métal exchange.


LOT CARGAISON signifie une partie de chaque cargaison livrée


d'Alliage de Cobalt contenant approximativement 100 tonnes


d'Alliage de Cobalt ainsi qu'elle sera fractionnée par


l'ACHETEUR à KOKKOLA pour le pesage, l'échantillonnage,


l'analyse et la détermination du degré d'humidité.


LOT EXPEDITION signifie le tonnage d'un conteneur d'Alliage


Cobaltifère expédié à partir de l'Usine de Traitement.


LOTS EMPLOYES signifie le ou les Lots d'Alliage de Cobalt


prélevés pour Usage par l'ACHETEUR pendant un mois.


MOIS signifie mois calendrier.


PARTIES signifie les Parties au présent Accord.


PERIODE DE COTATION signifie la Période définie à l'article 5


du Contrat de Venté à Long Terme de Scories ou à l'artcle 6.2.


du Contrat de Vente à Long Terme d'Alliage Cobaltifère.


 6

















POIDS ET MESURES





1 dmt ou ts 1 tonne métrique sèche


1 Tonne (métrique) 2,204.6 livres avoirdupois


I wmt ou th 1 tonne métrique humide





PRELEVEMENT POUR USAGE signifie la Prise d'Alliage Cobaltifère


soit directement du Stock commercial ordinaire de matières


premières, soit en alternative du Stock Tampon, pour


complément de Traitementà l'Usine de KOKKOLA.


PROJET signifie la conception et la réalisation d'une Usine de


Traitementà LUBUMBASHI en vue d'exploiter le Terril de


LUBUMBASHI, ainsi que le bon fonctionnement de cette Usine de


Traitement, ainsi que les opérations de commercialisation,


incluant toutes les opérations connexes et la distribution des


profits gui en résulteront.


SCORIE EPUISEE signifie la Scorie résultant des opérations


effectuées dans l'Usine de Traitement.


SCORIE(S) signifie la Scorie renfermant du Cobalt située sur


le Site en République Démocratique du Congo et devant être


utilisée comme Stock d'alimentation de l'Usine de Traitement.


SITE ou SITE DE SCORIE signifie le Terrain en République


Démocratique du Congo où la Scorie est située et disponible


pour livraison à la J.V. au terme du présent Accord (nommé


Terril de LUBUMBASHI, formé des résidus provenant des fours


"WATER JACKET" de la GECAMINES et qui comprend notamment les


zones I, J, Kl, K2 et TAS G-L ayant une teneur moyenne en


Cobalt de 1,85 % aomme décrit plus en détail à l'annexe 1 à


l'Accord Cadre qui est joint comme annexe 1 à l'Accord de


J.V. )


SITE POUR LA SCORIE EPUISEE signifie le terrain en République


Démocratique du Congo où sera stockée la Scorie Epuisée.


SOCIETE DE TRAITEMENT signifie la Société à créer par la J.V.


en REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO sous forme d'une SPRL et


qui exploitera l'Usine de Traitement.


STOCK COMMERCIAL signifie . le stock ordinaire d'Alliage


Cobaltifère permettant à OMG une alimentation régulière de son


usine compte tenu de la périodicité des arrivages maritimes.


STOCK TAMPON signifie le Stock d'Alliage Cobaltifère de KCO


qui va être établi chez OMG à KOKKOLA, FINLANDE, suivant les


termes de l'article 10 de l'Accord de Joint Venture, et qui


sera conservé séparément du Stock Commercial d'Alliage


Cobaltifère de OMG KOKKOLA Chemicals Oy.


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USD signifie la monnaie légale des ETATS-UNIS d'AMERIQUE.


USINE DE TRAITEMENT signifie l'Usine à établir à LUBUMBASHI en


République Démocratique du Congo. Cette Usine sera exploitée


par la Société de Traitement et aura pour objet principal


d'obtenir de l'Alliage Cobaltifère à partir de la Scorie.


VENDEUR signifie la J.V. vendant de l'Alliage Cobaltifère dans


le cadre du Contrat de Vente à Long Terme d'Alliage de Cobalt.


 8














JJ. DISPOSITIONS PARTICULIERES





1. OBJET ET QUANTITE








Le VENDEUR entend vendre et livrer à 1'ACHETEUR et 1'ACHETEUR


entend acheter au VENDEUR un minimum annuel de 4.000 tonnes de


Cobalt contenu, et un maximum annuel de 5.000 tonnes de Cobalt


contenu dans l'Alliage Cobaltifère pour l'usage exclusif de


1'ACHETEUR.


La quantité annuelle mentionnée ci-avant de 5.000 tonnes de


Cobalt n'inclut pas la quantité comprise dans le Stock Tampon


et pourra être revue éventuellement au terme d'une négociation


à tenir entre Parties, dépendant entre autres de la


disponibilité des Scories, des capacités de Traitement en


République Démocratique du Congo et/ou en Finlande aussi bien


que de la situation du marché du Cobalt.


Le tonnage annuel à livrer sera agréé entre les Parties dans


les plans annuels à conclure et à agréer 3 mois avant le début


de chaque année.


Si lé VENDEUR produit via la Société de Traitement, plus de


4.000 tonnes par an, après constitution du Stock Tampon, la


quantité excédant 4.000 tonnes sera offerte en priorité à


l'ACHETEUR aux conditions du marché et il disposera en outre


d'un droit de dernier disant.


La J.V. ne pourra vendre ce tonnage excédant 4.000 tonnes de


Cobalt qu'auprès d'utilisateurs.








2. SPECIFICATIONS DE L'AT.LTAGE DE COBALT





L'Alliage de Cobalt à livrer à KOKKOLA Finlande devra répondre


aux spécifications suivantes sur une base sèche :








Co : min 30 %


Cu : min 20 %


Fe : max 40 %


 9























O


3. DUREE








Le présent Contrat est conclu pour une durée de 20 ans.


Le présent Contrat sera automatiquement prorogé pour autant


qu'il y ait encore, à la fin de l'année 2016, des Scories


ayant une moyenne de Cobalt contenu de 1,85 % et qui soient


susceptibles d'être exploitées dans des termes économiquement


viables et pour autant que le Contrat de Vente à Long Terme de


Scories ait été prolongé pour une période équivalente.


Il sera mis fin automatiquement au présent Contrat si:


(i) il n'y a plus de Scorie disponible en quantités et


qualités minimales reguises,


(ii) il était mis fin à la Joint Venture, sans successeur.


(iii) 1'ACHETEUR disparaît sans successeur.


La résiliation qui interviendrait dans les hypothèses


précitées ne pourrait en aucune manière donner lieu à paiement


de dommages et intérêts.








4. STOCK TAMPON





4.1. Constitution et quantité








Pour garantir au VENDEUR et à l'ACHETEUR un approvisionnement


régulier et suffisant de ses usines de KOKKOLA en Alliage


Cobaltifère, la GECAMINES à permis à l'ACQUEREUR de constituer


à KOKKOLA, outre un Stock Commercial, un Stock Tampon


d'Alliage Cobaltifère pour pallier une rupture


d'approvisionnement.





Pour ce faire, la GECAMINES a accepté de vendre à la J.V.,


laquelle à accepté d'acquérir, les ‘quantités de Scories


nécessaires à la constitution du Stock Tampon. Le Cobalt


contenu dans l'Alliage Cobaltifère sera de 2.500 tonnes.





Le tonnage mensuel de Cobalt contenu dans l'Alliage


Cobaltifère excédant le tonnage mensuel agréé de Prélèvement


pour Usage par KCO sera employé pour la constitution du Stock


Tampon jusqu'à ce que la quantité de 2.500 tonnes de Cobalt


contenu soit atteinte. r.


 xo




















Dans l'hypothèse où le Cobalt contenu dans le Stock Tampon


diminuerait durant le présent Contrat suite à une rupture ou


une insuffisance de fournitures, la quantité excédant le


tonnage de livraison mensuel agréé sera employée pour la


reconstitution du Stock Tampon jusqu'à ce que le niveau de


Cobalt contenu de 2.500 tonnes soit atteint à nouveau.





Toutefois, les Parties conviennent que la quantité totale de


Cobalt dans le stock Tampon, soit 2.500 tonnes, soit réduite


de 400 tonnes chaque année, dès l'année 2006 de telle sorte


que la quantité de Cobalt serait ramenée à 2.100 tonnes dès la


fin de cette année là, et ainsi de suite, pour autant que OMG


et GGF aient été entièrement remboursées par la J.V., par le


biais de dividendes ou autres distributions, du total de


l'investissement consenti, des intérêts et autres charges


financières. A défaut la diminution du Stock Tampon sera


postposée jusgu'à ce que la condition mentionnée ci-avant soit


remplie.





Si durant la phase de réduction mentionnée ci-avant une


rupture d'approvisionnement intervenait, avec comme


conséquence la diminution du Stock Tampon, celui-ci sera


d'abord reconstitué au niveau mentionné ci-après, avant que.la


réduction annuelle ne reprenne cours:





Fin 2006: 2.100 tonpes de cobalt contenu.


Fin 2007: 1.700 tonnes de cobalt contenu.


Fin 2008: 1.300 tonnes de cobalt contenu.


Fin 2009: 900 tonnes de cobalt contenu.


Fin 2010: 500 tonnes de cobalt contenu.


Fin 2011: 100 tonnes de cobalt contenu,


Fin 2012: liquidation du solde du Stock Tampon.








Pour toute autre situation que celles réglées ci-avant, les


Parties se rencontreront en vue de se concerter.








4.2. Gestion c?u Stock Tampon d'Alliacre Cobaltifère


KCO sera responsable vis-à-vis de la J.V. de la gestion du


Stock Tampon, des risques, et supportera tous les coûts


engendrés. KCO permettra à la GECAMINES et au VENDEUR de


vérifier tous les livres comportant les informations


nécessaires telles que la situation et la consommation du


Stock Tampon.


Le transfert du titre de propriété concernant l'Alliage


Cobaltifère du Stock Tampon passera de la J.V. à KCO au fur et


à mesure du Prélèvement pour Usage.


 11

















4.3. Paiement de l'Alliage Cobaltifère du Stock Tampon


KCO paiera l'Alliage Cobaltifère livré pour le stock Tampon de


la manière suivante :


(i) A la fin du mois suivant la livraison à KOKKOLA, KCO


paiera à la J.V. les coûts correspondant au Traitement à façon


et les coûts de Transport de la République Démocratique du


Congo à KOKKOLA. Ces coûts seront agréés dans le budget


annuel.


(ii) Le solde du prix du cobalt et du Cuivre contenus dans


l'Alliage seront payables au fur et à mesure du Prélèvement


pour Usage dans le Stock Tampon.


KCO est informé de ce que la J.V. aura le droit d'utiliser le


Stock Tampon comme gage d'un emprunt en vue de payer la Scorie


à la GECAMINES (comme décrit aux articles 4.3. et 6.3. du


Contrat de Vente à Long Terme de Scories), dans l'hypothèse où


une telle opération serait possible.


La quantité de Cobalt et de cuivre contenus dans l'Alliage qui


aura été prélevée dans le Stock Tampon sera évaluée de la même


façon que pour les Lots normaux d'Alliage Cobaltifère Prélevés


Pour Usage par KCO.











5. LIVRAISONS ET TITRES DE L'ALLIAGE HORS STOCK TAMPON.








Le VENDEUR livrera l'Alliage de Cobalt, hors Stock Tampon, DDU


KOKKOLA Finlande, emballé en caisse, en sac ou autrement,


comme il sera convenu en temps opportun entre le VENDEUR et


1'ACHETEUR.


La GECAMINES, le VENDEUR et l'ACHETEUR s'entendront avant la


fin de chaque année calendrier sur la quantité à livrer à KCO


pour l'année suivante. La livraison s'effectuera mensuellement


en quantités approximativement égales.


Le transfert des titres et des risques passeront du VENDEUR à


l'ACHETEUR DDU KOKKOLA.


 12

















6______PRIX





6.1. Détermination âu prix


L'ACHETEUR paiera au VENDEUR uniquement la valeur du Cobalt et


du Cuivre contenus à chaque livraison directe ou prélèvement à


partir du Stock Tampon. Le prix du Cobalt et du Cuivre sera


déterminé séparément pour chaque Lot Employé d'Alliage de


Cobalt, de la manière suivante:


a) Formule de prix du Cobalt


La référence de prix de base du Cobalt, applicable pour le


présent Contrat, sera la moyenne mensuelle combinée de 70%


du prix de base du Cobalt 99,3 (low) et de 30% du prix de


base du Cobalt 99,8 (low) tels que publiés par le LMB


durant la Période de Cotation.


Les Parties conviennent de se rencontrer en vue de


déterminer un nouveau prix de base si les références 99,3


ou 99,8 venaient à disparaître ou ne seraient plus


représentatives.


Le prix payé pour le Cobalt contenu sera de 60% du prix


de base établi en combinaison de 70% de 99,3 (low) et 30%


de 99,8 (low).


Si la teneur en Cobalt dans l'Alliage Cobaltifère excède


38 % pendant au moins trois mois successifs, les Parties


se réuniront pour revoir à la hausse les 60 % dont


question à l'alinéa précédent.


Dans l'hypothèse où le Cobalt serait prélevé pour usage à


partir du Stock Tampon, les coûts du traitement et de


transport, déjà payés par l'ACHETEUR préalablement, seront


déduits de la formule de prix de Cobalt mentionnée ci-


avant .


b) Formule de prix du Cuivre


Le prix de base du Cuivre’ sera le cours moyen mensuel LME


au cours de la Période de Cotation.


Le prix payé pour le Cuivre contenu sera 40% du pr;~


base


 13














6.2. Période de Cotation





Pour la livraison directe, les Périodes de Cotation du


Cobalt et du Cuivre est le mois suivant le mois de la


livraison de l'Alliage Cobaltifère à KOKKOLA-FINLANDE.





Pour Prélèvement dans le Stock Tampon, la Période de


Cotation du Cobalt et du Cuivre est le mois suivant le


mois de prélèvement.








6.3 - Paiement


Le paiement de l'ACHETEUR au VENDEUR pour chaque


livraison, excepté les livraisons pour la constitution du


stock tampon, sera effectué comme suit :


Les paiements par l'ACHETEUR seront effectués dans les 20


jours calendriers de la fin de chaque Période de Cotation.


Le prix payable pour tous les Lots livrés à KCO durant


chaque mois sera calculé sur base des teneurs moyennes


correspondante^ en Cobalt et en Cuivre contenus dans


chague Lot et sur les poids déterminés par KCO.


L'ACHETEUR notifiera au VENDEUR dans les 10 jours suivant


la fin de la Période de Cotation applicable aux Lots


livrés ce qui suit :


(i) le poids des lots livré durant le mois précédent


(ii) la moyenne Cobalt et Cuivre contenus dans les Lots


livrés et


(iii) le prix payable pour les Lots livrés tenant compte


des références de prix applicables prévues à l'article 5


ci-avant.


Si les moyennes des analyses finales de Cobalt et de


Cuivre contenus ne sont pas disponibles au moment du


paiement, 1'ACHETEUR effectuera un paiement provisoire


basé sur les poids et analyses qu'il aura préliminairement


estimés.


Quand les analyses finales seront disponibles, le paiement


sera ajusté pour refléter les poids et analyses finales en


créditant ou débitant la différence lors du paiement


suivant de 1'ACHETEUR au VENDEUR.


 14
































6.4, Taxes et impôts


Toutes taxes, droits de douane, impôts de l'Etat ou autres


droits sur l'Alliage Cobaltifère payés ou perçus en Finlande


seront à charge de 1'ACHETEUR. Toutes taxes, droits de douane,


impôts de l'Etat ou autres droits sur l'Alliage Cobaltifère


hors la Finlande seront à charge du VENDEUR.











7_. PESAGE. ECHANTILLONNAGE ET ANALYSES








L'ACHETEUR, le VENDEUR et la GECAMINES se consulteront et,


avant la première expédition, adopteront et enregistreront des


méthodes de pesage, d'échantillonnage et d'analyse,


acceptables par ces trois Parties. Ces méthodes seront


précises et fiables. Elles seront en outre appropriées et,


tout en se basant sur des normes industrielles reconnues à


l'échelle internationale, fourniront des moyens économiques et


pratiques efficaces permettant de déterminer le poids précis,


d'obtenir des échantillons représentatifs et de produire des


analyses précises des livraisons d'Alliage Cobaltifère.











8. MONNAIE DE FACTURATION ET PROCEDURE DE PAIEMENT











8.1. USD


Toutes les factures et paiements seront en USD.








8.2. Méthode de paiement


Les paiements de l'ACHETEUR au VENDEUR seront faits par


transfert bancaire au compte du VENDEUR.


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9. CLAUSE D'EQUITE





Si à quelque moment, que ce soit, des évènements imprévus par


les Parties modifient de manière fondamentale l'équilibre du


présent Contrat, entraînant un préjudice excessif dans


l'exécution des obligations d'une Partie vis-à-vis de l'autre,


la première Partie pourra procéder de la manière suivante :


- La Partie lésée demandera une révision, dans un délai


de 3 mois à 'compter du moment où elle a pris conscience de


l'effet des évènements et de ses incidences sur l'aspect


économique du présent Contrat,


La demande mentionnera les raisons qui la motivent.


Les Parties se consulteront dans les trente jours


calendrier de la réception de la notification en vue de


revoir le présent Contrat sur une base équitable, afin


d'éviter tous préjudices excessifs pour l'une ou l'autre


des Parties.


La demande de révision ne suspend nullement l'exécution du


présent Contrat.











10. RESPONSABILITES





Dans l'hypothèse çl'une rupture du présent Contrat, chaque


Partie sera responsable de tout dommage direct, aussi bien en


coûts, charges et dépenses découlant de cette rupture.


Ces dommages seront remboursés dans leur intégralité.


Toutefois, toutes pertes et dommages indirects découlant de la


non-exécution des obligations prévues par le présent Contrat


ou en relation avec celui-ci ne pourront être pris en compte


que si ils résultent d'une action délibérée ou intentionnelle


de la partie défaillante.


Tous les dommages directs et toutes réclamations ne pourront


être compensés ou déduits du prix contractuel, que lorsque le


désaccord sera définitivement réglé ou trouvera une soi


quelle qu'elle soit.


 III. DISPOSITIONS GENERALES

















1. RAPPORT ENTRE CONTRATS





Le présent Contrat est une partie des Accord et Contrats


signés entre ou par les Parties.





Le but de ces Accord et Contrats est d/établir les termes et


conditions en vue d'acheter la Scorie localisée sur le Site,


d'établir la J.V. et la Société de Traitement et de vendre


l'Alliage Cobaltifère à KCO pour transformation


supplémentaire.


Ces Accord et Contrats sont :





(i) ACCORD DE. JOINT VENTURE





(üi) CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES


CONTRAT DE VENTE A LONG TERME D'ALLIAGE


COBALTIFERE.


(iv) CONTRAT DE TRAITEMENT A FAÇON








Encore gue chaque Accord ou Contrat mentionné ci-avant puisse


être interprété indépendamment suivant ses propres termes, il


faut noter qu'il fait partie d'une convention plus large et


que chaque Accord ou Contrat devra être interprété à la


lumière des autres Accord ou Contrats.


Dans l'hypothèse de conflit, les Accord ou Contrats listés


seront interprétés dans l'ordre mentionné ci-avant de telle


sorte qu'un Accord ou Contrat premier primera toujours sur un


suivant.











2. AMENDEMENT








Tout amendement ou ajout au présent Contrat ne sera valide que


s'il intervient par écrit et est signé par les répréséntants


habilités des parties au présent Contrat.


 17

















Si un amendement ou une modification au présent Contrat devait





avoir effet sur les autres Accord ou Contrats, les Parties


entendent changer ou modifier ces autres Accord ou Contrats


pour éviter tout conflit entre les Accord ou Contrats divers.











3. RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS








3.1. Aucune des Parties n'aura le droit de vendre, céder,


transférer, hypothéquer, gager, imputer ou négocier de


quelconque manière, les droits et obligations qu'elle


détient en raison du présent Contrat.








3.2. Les restrictions de l'article 3.1 ne seront pas applica¬


bles en cas de transfert, vente ou cession de la


participation d'une Partie à une société apparentée pour


autant que le transfert, la vente ou la cession soit total


et soit imposé par des besoins légitimes de réorganisation


de la Partie concernée.


Pour les besoins du présent Contrat, une Société


apparentée signifiera toute société ou entité gui est une


filiale ou une société mère de la Partie cédante ou qui


contrôle majoritairement ou est contrôlée majoritairement,


directement ou indirectement, par la Partie cédante.








3.3. Un transfert hors les conditions envisagées aux articles


3.1. et 3.2. ne sera possible que moyennant l'accord


préalable et écrit de l'autre Partie.








3.4. Tout transfert décrit ou permis aux termes des articles


3.2. et 3.3. sera conditionné à l'engagement écrit pris


par le bénéficiaire du transfert d'être lié par tous les


termes, conditions et engagements du présent Contrat et


des Contrats Connexes si ceux-ci sont applicables.











4. JURIDICTION COKPETENTE ET LOI APPLICABLE








Dans l'hypothèse où les Parties seraient incapables de


résoudre à l'amiable un différend dans le cadre du présent


Contrat, elles conviennent que ce litige sera soumis à la


section francophone des Tribunaux de Bruxelles qui


statueront suivant le droit Belge.


 18

















5. CONFIDENTIALITE





5.1. Sauf stipulation contraire dans le présent article, tout


rapport, enregistrement, données chiffrées ou toute autre


information de quelgue nature que ce soit, développée ou


acquise par une quelconque des Parties, dans le cadre des


activités de la J.V. et/ou de la Société de Traitement en


République Démocratique du Congo contrôlée par la J.V.,


seront traitées comme matières confidentielles et aucune


des Parties ne pourra révéler ou autrement divulguer ces


informations confidentielles à des tiers sans


l'assentiment écrit de l'autre Partie.


Les restrictions qui précèdent ne s'appliquent pas à la


divulgation d'informations confidentielles à toutes


filiales, à toute agence ou institution privée ou publique


de financement, à tout entrepreneur ou sous-traitant, aux


employés et consultants des Parties, ou de la J.V. ou de


la Société de Traitement ainsi qu'à toute tierce partie à


laquelle une des Parties envisage le transfert, la vente,


la cession, l'usage ou autre "mise à disposition" de toute


sa participation dans la J.V. suivant les termes de


l'article 3 ci-avant.


Cependant, ceci n'est applicable que pour autant que les


informations confidentielles ne soient divulguées qu'à des


tiers en ayant un besoin légitime et que les personnes ou


la société à qui la divulgation est faite prennent au


préalable l'engagement écrit de protéger la nature


confidentielle de ces informations, dans la même mesure


que les Parties s'y sont engagées, aux termes du présent


article.


En outre, les réserves qui précèdent ne s'appliquent pas à


tout Gouvernement ou à tout Département ou Agence


Gouvernementale qui aurait le droit de demander la


communication de telles informations confidentielles.


Elles ne s'appliquent pas non plus aux informations


confidentielles qui tombent dans le Domaine Public, hors


la faute d'une des Parties.


Cette obligation de confidentialité survivra pour une


période de 5 ans à la résiliation/dissolution du présent


Contrat.


Les restrictions mentionnées ci-avant ne sont pas valables


pour les informations détenues par la GECAMINES concernant


le Terril.


 19

















6. FORCE MAJEURE








6.1. Les obligations d'une Partie seront suspendues dans la


mesure où l'accomplissement de ses obligations est empêché


ou retardé, en tout ou en partie par :





- un acte fortuit, intempéries, inondations, glissements


de terrains, désastres miniers ou accidents majeurs,


effondrements, grèves, lock-out, conflits du travail,


manque de main-d'oeuvre, manifestations, émeutes,


sabotage, lois, décrets ou règles d'agences ou organismes


gouvernementaux.


Elles seront également suspendues en cas d'actions ou


inactions gouvernementales ou contraintes gouvernementales


ou d'autres autorités compétentes, événement amenant


l'incapacité d'obtenir ou retards inévitables dans


l'obtention des matières nécessaires, moyens ou


équipements sur le marché libre, suspension ou


interdiction d'accès au Site de Scories, interruption ou


retard inévitable de communication ou de transport, ou


toute autre cause semblable ou non à celles spécifiquement


énumérées, gui seront hors du contrôle raisonnable d'une


des Parties.








6.2. Dans l'éventualité de tels évènements, la Partie affectée


préviendra l'autre Partie par écrit, aussitôt que possible


après la survenance de l'évènement cause du retard ou de


l'empêchement, en établissant pleinement les causes


particulières de cet évènement et en donnant une


estimation de la durée du retard ou de l'empêchement.





La Partie affectée utilisera toute la diligence et la


rapidité possible pour remédier à la situation cause du


retard.


L'exigence de remédier à de tels retards avec toute la


diligence possible n'implique pas qu'une Partie règle les


grèves, lock out ou autres conflits du travail


contrairement à ses souhaits et ce type de difficulté sera


géré à l'entière discrétion de la Partie concernée.


Dans l'hypothèse ou le cas de force majeure perdurerait





plus de 6 mois, les parties se réuniront pour analyser la


situation et envisager la résiliation du présent Contrat.





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 20




















O





7. NOTIFICATIONS








7.1. Toutes les notifications requises dans le cadré du


présent Contrat le seront par écrit et délivrées à l'autre


Partie aux adresses suivantes :


j








- Pour KCO; Monsieur











Téléphoné:


Télécopieur:











- Pour la J.V. : Monsieur








Téléphoné:


Télécopieur:








Toute notification sera supposée avoir été donnée à toute


Partie, si elle est délivrée en personne au représentant


désigné de la Partie à laquelle elle est adressée, ou si


elle est envoyée par pli recommandé par porteur ou à la


poste avec port pré-payé et accusé de réception et


proprement adressée tel qu'indiqué ci-avant, ou si elle


est envoyée par télécopie ou télex à l'adresse ci-dessus


indiquée avec preuve de transmission.


Cette notification sera effective à partir du moment de la


réception en personne, ou dans le cas d'expédition par


poste à partir de la date de l'accusé de réception, ou


dans le cas d'expédition par télécopie ou télex à partir


de la date télécopiée ou télexée.





Une Partie peut à tout moment, par notification écrite à


l'autre Partie, changer l'adresse à laquelle les


notifications ou communications lui seront adressées.


 8. ABSENCE DE RENONCIATION








Le fait pour une Partie, à quelque moment que ce soit de ne


pas exiger l'exécution de l'une quelconque des dispositions du


présent Contrat n'affectera en aucun cas son droit de le faire


exécuter, et la renonciation par une Partie au respect d'une


disposition du présent Contrat ne sera pas interprétée comme


étant une renonciation par cette Partie à toute exécution


ultérieure de cette disposition ou comme renonciation par


cette Partie à l'exécution de toute autre disposition du


présent Contrat.











9. VALIDITE DES CLAUSES ET DES INTITULES








9.1* Si une clause du présent Contrat ou de ses annexes


s'avérait nulle ou non avenue, une telle nullité


n'invalidera pas les autres dispositions du présent


Contrat ou ses annexes. Les Parties au présent Contrat


s'efforceront par des négociations de bonne foi de


remplacer toute disposition du présent Contrat s'avérant


nulle et non avenue et toute autre disposition affectée


par là-même.








9.2. Les intitulés du présent Contrat sont considérés


comme des références de convenance uniquement et ne


pourront en agcune façon affecter ou limiter le sens ou


l'interprétatipn des dispositions du présent Contrat.











10. IMMUNITE SOUVERAINE








Dans la mesure où une Partie peut avoir droit de réclamer


devant une juridiction où des poursuites judiciaires peuvent


être engagées à propos du présent Contrat, pour elle-même ou


pour ses activités, propriétés; revenus, une immunité soit:





- de juridiction d'un Tribunal ou d'une Cour d'Arbitrage,


- de saisine avant jugement, de saisine pour l'exécution d'un


jugement ou d'une compensation,


 22


























- de toute autre procédure judiciaire et, dans la mesure où


une telle immunité pourrait être attribuée par cette


juridiction, leé Parties conviennent irrévocablement par la


Présente de ne pas la demander et renoncent irrévocablement à


une telle immunité de poursuite, de juridiction de tout


Tribunal, de saisine avant jugement, de saisine en exécution


d'un jugement ou de compensation, d'exécution d'un jugement ou


de toute autre procédure judiciaire, ainsi que de toute


immunité généralement quelconque.











11. ENGAGEMENT DE BONNE FIN








11.1. Les Parties s'accordent mutuellement pour exécuter et


délivrer les instruments, papiers et documents et prendre


les mesures qui pourraient être raisonnablement


nécessaires ou raisonnablement réclamées, dans le but de


mener à bien les dispositions du présent Contrat.





11.2. Le présent Contrat sera engageant et liant au


bénéfice des Parties et de leurs substituts respectifs


légalement autorisés et pour autant qu'ils aient acceptés


d'être liés.











12. GENERALITES








12.1. Une Partie sera en droit de dénoncer le présent


Contrat en cas de violation importante par l'autre Partie


de l'une quelconque de ses clauses.


Toutefois cette dénonciation ne pourra intervenir qu'après





défaut de remédier à la violation dans un délai de trente


jours à dater de la mise en demeure adressée à la partie


défaillante.


Comme infraction importante sera retenue celle qui met en





danger la bonne fin des opérations et l'équilibre général


du présent Contrat.





12.2. Les responsabilités et les obligations contractées par


les Parties au terme du présent Contrat subsisteront après


son expiration ou sa résiliation.


 23














L'expiration ou la résiliation du Contrat ou des





obligations gui en découlent n'affecteront pas les


obligations des Parties expressément énoncées dans le


présent Contrat pour survivre à celui-ci, ou encore les


obligations expressément considérées dans l'hypothèse


d'une expiration ou d'une résiliation du Contrat.











13. ENTREE EN FORCE








Le présent Contrat entrera en vigueur à la date de sa


signature par les représentants des Parties dûment autorisés


et pour autant que l'Accord de Joint Venture soit entré en


force.











En conséquence de quoi les Parties ont signé le présent


Contrat rédigé en français avec traduction anglaise, le texte


français faisant foi, en deux originaux, un pour chaque


partie, par leurs représentants régulièrement nommés ou


mandatés.