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Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima

NUMERO: DOS MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y OCHO

MINUTA: DOS MIL TRESCIENTOS DIECISEIS

REGISTRO: DOSCIENTOS VEINTICUATRO

FOJAS: ONCE MIL CIENTO SESENTA Y SIETE

KARDEX: 2825



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA CUENCA TALARA - LOTE XV celebrado entre PERUPETRO S.A. y PETROLERA MONTERRICO



INTRODUCCION: En el Distrito de San Juan de Miraflores, Provincia de Lima, a los veintiseis días del mes de mayo de mil novecientos noventiocho, ante mí JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO,, Abogado, Notario Público de esta Ciudad,

COMPARECEN

MIGUEL CELI RIVERA

Nacionalidad: Peruana.

Estado Civil: Casado.

Profesión u ocupación: Ingeniero Industrial

Identificado con Libreta Electoral número: 10804401

Libreta Militar número 23991648

Domiciliado en Calle Luis Aldana Nº 320, San Borja.

Quien interviene en la presente escritura pública en su calidad de Jefe de Gerente General de PERUPETRO S.A.

VICTOR CORREA RIOS

Nacionalidad: Peruana

Estado Civil: Casado

Profesión u ocupación: Ingeniero

Identificado con Libreta Electoral número: 08182367

Libreta Militar número ed-5700043

Domiciliado en Calle "Z" Nº 167, Urb. El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco.

Quien interviene en la presente escritura pública en representación de PETROLERA MONTERRICO S.A.



Av. Los Héroes 488 Of.201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138/994-3410JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO

NOTARIO DE LIMA



Señor Notario: =========================================

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, el Contrato de Licencia para la Exploración de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote XV, que celebran de una parte PERUPETRO S.A., con R.U.C. N° 19678504, con domicilio en Luis Aldana N° 320, San Borja, Lima, Perú, representada por su Gerente General señor Miguel Celi Rivera, con Libreta Electoral N° 10804401 y Libreta Militar N° 239991648, facultado conforme consta en el Acuerdo de Directorio N° D/072-97 de fecha 30 de setiembre de 1997, cuyo texto usted Señor Notario se servirá insertar; y de la otra PETROLERA MONTERRICO S.A., con domicilio en Calle "Z" N° 164, Urb. El Vivero de Monterrico, Surco, Lima, Perú, inscrita en el asiento 01 fojas 401 tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su Gerente General Señor Víctor Correa Ríos, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral N° 08182367 y Libreta Militar N° ED-5700043, facultado según poder inscrito en el asiento 1-a de la Ficha N° 134845 del Registro Mercantil de Lima y en el asiento 01, fojas 443 del tomo V del Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos; con intervención de VEGSA C.G. con domicilio en Calle "Z" N° 167, Urbanización El Vivero de Monterrico, Surco, Lima, Perú, representada por su apoderado don César Jesús Vera Abad, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral N°07274336 y Libreta Militar N° 21573263605, según poder inscrito en la partida N° 02007436 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, para efectos de prestar garantía corporativa que aparece en el anexo "D" de conformidad con el acápite 3.6 del presente Contrato; así como la intervención del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, representado por sus funcionarios señores Javier De la Rocha Marte, identificado con Libreta Electoral N° 07713953 y Libreta Militar N° 237271-44 en su calidad de Gerente General nombrado por Acuerdo de Directorio N° 3408 y Manuel Monteagudo Valdez, identificado con Libreta Electoral N° 10275927 y Libreta Militar N° 2404550619, en su calidad de Jefe de la Oficina Legal, con domicilio en Jr. Miroquesada 441, Lima, encontrándose autorizados conforme consta de la comunicación de Gerencia General de este Banco N° GG-035-98 de fecha 16 de febrero de 1998, que usted señor Notario se servirá insertar, así como por el Decreto Supremo N° 013-98-EM publicado el 18 de abril de 1998 que aprueba y autoriza la celebración del presente contrato, que también se servirá insertar en



========================================================Av. Los Héroes 488 Of. 201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138 / 994-3410Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima



JAVIER DE LA ROCHA MARIE

Nacionalidad: Peruana.

Estado Civil: Divorciado

Profesión u ocupación: Economista

Identificado con Libreta Electoral número: 07713953

Libreta Militar número 23727144

Domiciliado en Miró Quezada Nº 441, Lima

Quien interviene en la presente escritura pública en su calidad de Gerente General del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ

Nacionalidad: Peruana.

Estado Civil: Casado

Profesión u ocupación: Abogado

Identificado con Libreta Electoral número: 10275927

Libreta Militar número 2404550619

Domiciliado en Miró Quezada Nº 441, Lima

Quien interviene en la presente escritura pública en su calidad de Jefe de la Oficina Legal del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

CESAR JESUS VERA ABAD

Nacionalidad: Peruana

Estado Civil: Casado

Profesión u ocupación: Ingeniero

Identificado con Libreta Electoral número: 07274336

Libreta Militar número 2157263605

Domiciliado en Calle Z Nº 167, Urbanización El Vivero, Santiago de Surco.

Quien interviene en la presente escritura pública en su calidad de Apoderado de VEGSA C.G.

Los comparecientes son mayores de edad, vecinos de esta ciudad, hábiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano, a quienes identifico y doy fe, proceden con capacidad legal, libertad y conocimiento bastante para contratar, conforme a los dispuesto por la Ley del Notariado; y se entregan un Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote XV- Noroeste, debidamente firmada y autorizada por letrado, para que su contenido sea elevado a escritura pública, la misma que archivo en mi legajo correspondiente, con el número de orden respectivo, cuyo tenor literal es el siguiente:

MINUTA



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Juan Gustavo Landi Grillo





NOTARIO DE LIMA



los términos y condiciones que constan en las cláusulas siguientes:



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA



CUENCA TALARA - LOTE XV. PERUPETRO S.A. Y PETROLERA MONTERRICO S.A.



PERUPETRO S.A. 1998. ====================================================



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA



CUENCA TALARA - LOTE XV. PERUPETRO S.A. Y PETROLERA MONTERRICO S.A.



INDICE ==================================================================



CLAUSULA PRELIMINAR: GENERALIDADES.====================================



CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES. ========================================



CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO. ===============================



CLAUSULA TERCERA: PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA. ======================



CLAUSULA CUARTA: PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO. =========================



CLAUSULA QUINTA: EXPLOTACION. =========================================



CLAUSULA SEXTA: PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS. ===============



CLAUSULA SETIMA: COMITE DE SUPERVISION. ================================



CLAUSULA OCTAVA: REGALIA Y VALORIZACION. ==============================



CLAUSULA NOVENA: TRIBUTOS. ============================================



CLAUSULA DECIMA: DERECHOS ADUANEROS. =================================



CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DERECHOS FINANCIEROS. ========================



CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: TRABAJADORES. ===============================



CLAUSULA DECIMO TERCERA: PROTECCION AMBIENTAL. =======================



CLAUSULA DECIMO CUARTA: CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y



PREVENCION CONTRA PERDIDAS. ============================================



CLAUSULA DECIMO QUINTA: CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA. ===



CLAUSULA DECIMO SEXTA: CESION. ==========================================



CLAUSULA DECIMO SETIMA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. =================



CLAUSULA DECIMO OCTAVA: CONTABILIDAD. ==================================



CLAUSULA DECIMO NOVENA: VARIOS. ========================================



CLAUSULA VIGESIMA: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. ===================



CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION



DE CONTROVERSIAS. ======================================================



CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: TERMINACION. ===============================



ANEXO "A" : DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO. ===========================



ANEXO "B" : MAPA DEL AREA DE CONTRATO. ==================================



ANEXO "C"-1" a "C-3" : CART AS FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO



ANEXO "D" : GARANTIA CORPORATIVA. =====================================



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA



CUENCA TALARA - LOTE XV. PERUPETRO S.A. Y PETROLERA MONTERRICO S.A.



CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES. ==================================



__________________________________________________________________________________________

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I. El presente documento es un Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote XV, celebrado bajo la Ley N° 26221 entre PERUPETRO S.A. y PETROLERA MONTERRICO S.A.========================

II. Los Hidrocarburos in situ son de propiedad del estado. El derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos es transferido por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripción, conforme lo estipulado en el Contrato y en el artículo 8° de la Ley N° 26221. =======

El Contratista se obliga a pagar al Estado, a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo, en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato. ===============

III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12° de la Ley N° 26221, el Contrato se rige por el derecho privado peruano siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357° del Código Civil. =======================

IV. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas. ===============================

V. Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y el cuerpo del Contrato prevalecerá este último. ===========

CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES. =======================

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma. =================================

Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán en mayúscula y tendrán los siguientes significados: ===================

1.1 Afiliada. ==========================================

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de cualquiera de las Partes o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de una de las Partes o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por



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ciento (50%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de alguna de las Partes del Contrato.

1.2 Año. =========================================

Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica. ======================================

1.3 Area de Contrato. ============================

Area definida por las coordenadas que figuran en el anexo A y que se muestran en el anexo "B", denominada Lote XV, ubicada en la Provincia del Talara del Departamento de Piura, con una extensión de nueve mil novecientos noventinueve punto setecientos setentidós (9,999.772) hectáreas. ====

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mosrado en el anexo "B" y lo descrito en el anexo "A", prevalecerá el anexo "A". ===================

1.4 Barril. ======================================

Unidad de medida de volumen de Hidrocarburos Líquidos que consiste en cuarentidás (42) galones de capacidad de los Estados Unidos de America, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60° F), a presión del nivel del mar, sín agua y sedimentos (BS&W). ====================

1.5 BTU ó Unidad Térmica Británica. ==============

Cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit de una libra de agua, equivalente a 1055.056 joules. =============

1.6 Caso Fortuito o Fuerza mayor. ================

Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestados, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberio previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, licencias y permisos, equipo y servicios, o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas especificamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser



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evitadas. =========================================

1.7 Comité de Supervisión. ========================

Organo que supervisa el cuplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en el cláusula sétima. =========

1.8 Comité Técnico de Conciliación. ===============

Organo no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relación a las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.3. =======

1.9 Condensados. ==================================

Hidrocarburos Líquidos formados por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o más etapas de compresion de Gas Natural. ===================================

1.10 Condensados Fiscalizados. ====================

Condensados producidos en el Area del Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción. =======================================

1.11 Contratista. =================================

PETROLERA MONTERRICO S.A., inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 01, fojas 401, tomo III del libro de Contratista de Operaciones. ======================================

1.12 Contrato. ====================================

El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se esipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran. Comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley. ==========================

1.13 Desarrollo. ==================================

Ejecución de cualesquiera actividades apropiadas para la producción de Hidrocarburos, tales como la perforación, completación y profundización de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorada, en el Area de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario. =========================



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Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción y de las plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones.

1.14 Descubrimiento Comercial. ===================

Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinión del Contratista permita su explotación comercial. =======================================

1.15 Día. ========================================

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. ===================================

1.16 Día Util. ===================================

Todos los Dias de lunes a viernes inclusive, salvo los Dias que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente. ============================

1.17 Dólar o US$. ================================

Unidad monetaria de los Estados Unidos de America.

1.18 Exploración. ================================

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofisicos, geoquimicos y otros, asi como la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos. ==================================================

1.19 Explotación. ================================

Desarrollo y/o Producción. =======================

1.20 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción, que de lugar al pago de la regalia. =====================

Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que especificamente acuerden las Partes. =========

1.21 Fecha de Suscripción. =======================

El 26 de Mayo de 1998, en que las Partes suscriben el Contrato. =====================================

1.22 Fiscalización. ==============================

Acciones que realiza el Organismo Supervisor de la Inversion en Enorgía (OSINERG) por si mismo o a través de terceros para controlar los aspectos legales y técnicos de las Operaciones



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que lleve a cabo el Contratista de conformidad con el Contrato. =====================================

1.23 Gas Natural. ================================

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. ======================

Comprende el Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado. ========================================

1.24 Gas Natural Asociado. =======================

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorior. ========================

1.25 Gas Natural Fiscalizado. ====================

Gas Natural producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción. ======================================

1.26 Gas Natural No Asociado. ====================

Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio natural en el que a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos. =============

1.27 Hidrocarburos. ==============================

Todo compuesto orgánico, gaseoso, liquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno.

1.28 Hidrocarburos Fiscalizados. =================

Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción. ======================================

1.29 Hidrocarburos Líquidos. =====================

Petróleo, Condensados, y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor que la temperatura atmosférica. Se excluyen los productos líquidos, resultantes del proceso de refinanción de Hidrocarburos Líquidos. ==========================

1.30 Ley N° 26221. ===============================

Ley N° 262210- Ley Orgánica de Hidrocarburos, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias.

1.31 Mes. ========================================

Período contado a partir de cualquier Dia de un mes calendario que termina el Dia anterior al mismo Dia del mes calendario siguiente o, en caso de no existir exte, el última Dia de dicho mes. ========



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1.32 MPC.

Mil (1000) pies cúbicos estándar (SCF). Un (1) SCF es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.695 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60ºF).

1.33 Operaciones.

Toda actividad de Explotación y Exploración, así como aquéllas relacionadas con el Sistema de Transporte y Almacenamiento y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionados con la ejecución del mismo.

1.34 Partes.

PERUPETRO y el Contratista.

1.35 PERUPETRO.

PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley Nº 26221.

1.36 Petróleo.

Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentran en estado líquido.

1.37 Petróleo Fiscalizado.

Petróleo producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.38 Pozo Confirmatorio.

Es el pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos.

1.39 Pozo de Desarrollo.

Pozo que se perfora para la producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.40 Pozo Exploratorio.

Es el pozo que se perfora con el propósito de descubrir un nuevo Reservorio o para determinar la estratigrafía de un área.

1.41 Producción.

Todo tipo de actividades en el Área de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos y que incluye la operación y reacondicionamiento de pozos, instalación y operación de equipos, tuberías, Sistema de Transporte y Almacenamiento, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo



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tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.

1.42 Punto de Fiscalización de la Producción.

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el área del Contrato o ubicados por acuerdo de las partes fuera de ella, donde se realizaran las mediciones y determinaciones volumétricas, ajustes por la temperatura, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen de Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas API y ASTM.

1.43 Reservorio.

Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tienen un sistema común de presión en toda su extensión.

1.44 Sistema de Transporte y Almacenamiento.

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área del Contrato hasta el punto de Fiscalización de la Producción, incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.45 Subcontratista.

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.

1.46 Supervisión.

Acciones que PERUPETRO realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista durante la vigencia del Contrato.

1.47 Tributos.

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario.

1.48 Vigencia del Contrato.

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1.

1.49 Yacimiento

Área de superficie debajo de la cual existen uno o más



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Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

CLAUDULA SEGUNDA.- ONJETO DEL CONTRATO

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista para la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº 26221, legislación pertinente, y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Área de Contrato.

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos del Área de Contrato, de acuerdo con lo estipulado en el numeral II de la cláusula preliminar.

2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o través de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Área de Contrato se requerirá aprobación previa de PERUPETRO.

2.4 PERUPETRO ejercerá la Supervisión de las Operaciones y el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía (OSINERG) la Fiscalización de las mismas.

Los representantes de PERUPETRO y del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía (OSINERG), podrán realizar sus funciones en cualquier momento, con previa notificación, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO y el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía (OSINERG), respectivamente. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en el lugar donde realice Operaciones a fin que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no se interfiera con éstas.

Los gastos y costos correspondientes a los representantes antes indicados, serán de cuenta y cargo de PERUPETRO, del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía (OSINERG) o el Contratista de acuerdo a ley.

2.5 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos, económicos y financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones.

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA.

3.1 El plazo para la fase de explotación de Petróleo es de veinte (20) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción, a



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menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. =====

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas natural No Asociado y Condensados es de veinticinco (25) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. =

3.2 La fase de explotación se divide en cuatro (4) períodos:============================================

3.2.1 Un primer período cuya duración es de catorce (14) Meses, contando a partir de la Fecha de Suscripción.

3.2.2 Un segundo período cuya duración es de doce (12) Meses, contado a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1. ==================

3.2.3 Un tercer período cuya duración es de doce (12) Meses, contado a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.2. ==================

3.2.4 Un cuarto período cuya duración se contará a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.3. hasta el vencimiento del plazo estipulado en el acápite 3.1. ======================================



3.3 Durante la fase de explotación: ===============

3.3.1 El Contratista podrá iniciar el segundo, tercer y cuarto períodos, a que se refieren respectivamente los subacápites 3.2.2. 3.2.3 y 3.2., salvo que no haya cumplido con las obligaciones del período anterior al que este por iniciarse, en cuyo caso será de aplicación el subacápite 22.3.1, con la correspondiente ejecución de la fianza. ==========================================

3.3.2 El Contratista comunicará a PERUPETRO con treinta (30) días de anticipación al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente período.==============================================



3.4 Si ddurante el primero, segundo y tercer períodos de explotación indicados en los subacápites 3.2.1., 3.2.2 y 3.2.3, el Contratista se viera impedido, por razones ténicas debidamente sustentadas, de concluir los respectivos programas mínimos de trabajo, podrá extender dichos períodos hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la autorización a PERUPETRO para dicha extensión con unaanticipación no menor de sesenta (60) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que sustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nueva carta fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.5. =========================================

La aprobación por parte de PERUPETRO a que se refiere este acápite, será otorgada a criterio de PERUPETRO. ======

3.5 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento de cada uno de los programas mínimos de trabajo del primer, segundo y tercer períodos de explotación, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. ========================================

A solicitud fundada de PERUPETRO, el Contratista sustituirá cualquier fianza entregada, debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de los quince (15) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO. ===

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo para el primer período estipulado en el subacápite 4.3.1 es de ochenta mil Dólares (US$ 80,000.00). =============

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo para el segundo período estipulado en el subacápite 4.3.2 es de doscientos mil Dólares (US$ 200,000.00). ==========

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo para el segundo período estipulado en el subacápite 4.3.3 es de doscientos mil Dólares (US$ 200,000.00). ==========

La fianza que corresponde al programa mínimo de trabajo a que se refiere el subacápite 4.3.1 será entregada a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción. Las fianzas para los programas mínimos de trabajo que se especifican en los subacápites 4.3.2 y 4.3.3 serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período. En caso contrario será de aplicación el subacápite 22.3.2.==

Las fianzas conforme se indican en los anexos "C-1" a "C-3", se emitirán para cada período del programa mínimo de trabajo.

Las fianzas del programa mínimo de trabajo de cada período se mantendrán vigentes durante un plazo que exceda en treinta 30 Días Útiles al plazo de cumplimiento de cada programa mínimo de trabajo. =======

En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, PERUPETRO comunicará esta circunstancia al Contratista y éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.2. ==

Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá a devolver al fiador a través del Contratista la fianza correspondiente. =============

La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1. =

3.6 Interviene VEGSA C.G. para efectos de prestar la garantía corporativa que aparece en el anexo "D"; que se entrega a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción. ====

La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista. Serán de aplicación los subacápites 22.3.3 ó 22.3.4, si producido algún hecho que afecte su validez o su naturaleza, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles. =======================

CLAUSULA CUARTA.- PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO. ======

4.1 El contratista iniciará las Operaciones a partir de la Fecha de Suscripción. =============================

4.2 Dentro de los ciento veinte (120) Días posteriores a la Fecha de Suscripción el Contratista deberá efectuar en cuanto sea necesario, el acondicionamiento e instalación de los equipos necesarios para la operación del Punto de Fiscalización de la Producción. ==================

4.3 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de explotación que el Contratista está obligado a realizar es el siguiente: ==========

4.3.1 Primer Período: ============================

Notari de uma

Evalauacion intergral del Lote:a..Geoloqica eatrutural.

B.De ingenieria deReservorios.C.DE produccion D.estado de situacion de los pozos plattionmas caminos de los pozos Rectivacion de los pozos temporalmente abandonados (ATA) y de otros pozos abendonados conposibilidades de los caminos de acceso y plataformas a los pozos para que puedan imgresar las unidades de servicios de pozos

4.3.2 Segundo periodo:

perforacion de un (1) pozo confirmatoria o de exytension o levantamiento procesamiento e interpretation de ochenta (80) kilometors de lines sismica 20

4.3.3. tercer periodo

perforcion de un (1) pozo confirmatorio o de extension o levantamiento procesamiento e interpretacion de ochenta (80)kilometers de lineas sismica 20

la inversion minima para la reactivacion de los pozos y reconstruccion de loscaminos de acceso y piataforms de los a la que hace referencial el subacapite 4.3.1 sera de ciento sesenta milDollares americanos (US160,000,00).pozos a los que se refieran los acapites 4.3.2 y 4.3.3.se considerraan perfordos y,en consecuenis,la obligacion cumplida,cuando se alcance una profundidad de (1.200)metors o un minimo de (30) metros dentro de las formaciones productivas lo que ocurra primero.prouctivas lo que ocurra primero.

4.5 procedera la reduccion de la obligacion del programa minimo de trabajo del segundo periodo periodo establecida en el subacapite 4.3.2 unicamente en el caso en que se haya ejecutado la perforacion de un (1) pozo confirmatoria o de extensiondurante el primer perodo dela fase de explotation,En este caso,no sera necessario entregar la fienza correspondiente al trabajo ejectado anticipadamente.Juan Gustavo Landi Grillo

NOTARIO DE LIMA



Asimismo, procederá la reducción de la obligación del programa mínimo de trabajo del tercer periodo establecido en el subacápite 4.3.3, únicamente en los siguientes casos:



a) Cuando se haya ejecutado la perforación de un (1) Pozo Confirmatorio o de extensión en el primer o segundo periodo de la fase de explotación y se haya llevado a cabo el levantamiento, procesamiento o interpretación de (80) kilómetros de líneas sísmicas 2D durante el segundo periodo de la fase de exploración; o



b) Cuando se haya ejecutado la perforación de por lo menos dos (2) Pozos Confirmatorios o de extendió durante el periodo de tiempo comprendido entre el primer y segundo periodo de la fase de explotación.



En este caso, no será necesario entregar la fianza correspondiente al trabajo ejecutado anticipadamente.



4.6 Solo será posible llevar a cabo el levantamiento, procesamiento e interpretación de ochenta (80) kilómetros de líneas sísmicas 2D durante el tercer periodo definido en el acápite 3.2.3, en caso que en el segundo periodo definido en el acápite 3.2.2 se haya llevado a cabo la perforación de un Pozo Confirmatorio o de extensión.



CLAUSULA QUINTA. - EXPLOTACIÓN.



5.1 La fase de explotación se inicia en la Fecha de Suscripción.



5.2 Con una anticipación no menor a sesenta (60) Días a la terminación de cada año calendario, el Contratista presentara a PERUPETRO lo siguiente:



a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes al siguiente año calendario.



b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploración tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso.



c) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos, costos, gatos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y Producción para los siguientes cinco (5) años calendario.



El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en cualquier momento previa presentación y justificación



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Juan Gustavo Landi Grillo

NOTARIO DE LIMA



A PERUPETRO.



5.3 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizara el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir una evaluación continua de:

a) Presión del Reservorio.

b) Índice de productividad.

c) Características de los pozos y Reservorios.

d) Parámetros típicos de los fluidos y de la roca del Reservorio.

f) Eficiencia de recuperación.

g) Reservas de Hidrocarburos probadas, probables y posibles.



Esta relación es enunciativa mas no limitativa.



5.4 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Área de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta y se llevara a cabo de acuerdo a los principios técnicos y económicos generalmente aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos.



5.5 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, sin costo alguno.



5.6 EL Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidrocarburos líquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Área de Contrato y de extraer los Hidrocarburos líquidos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural.



Los líquidos así separados serán considerados como Condensados para efectos de determinar la regalía del Contratista, salvo que por razones económicas y operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse con el Petróleo y fiscalizarse juntos.



5.7 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.5, podrá ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista podrá quemarlo, previa aprobación por el Ministerio de Energía y Minas.



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5.8 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato a otra u otras áreas, el Contratista y los contratistas que tengas estas áreas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de Explotación unitario o un plan común de Explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias al comité técnico de conciliación referido en el artículo 32° de la Ley N° 26221 y su resolución será de obligatorio cumplimiento.

5.9 Terminada la perforación de un pozo, el Contratista debe informar a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado y de ser el caso, sobre el estimado de producción. =========================================

5.10 PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos producidos en el Área del Contrato. ===

Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme establecen las normas vigentes. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto. ===============================

5.11 Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para la determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, el Comité de Supervisión acordará lo siguiente: ==================

a) La periodicidad y oportunidad en que se efectuará la medición. ===========================================

b) Los métodos a ser utilizados para la medición de volúmenes de producción, determinación de la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados y volúmenes de Hidrocarburos para consumo o uso propio. ============

c) La frecuencia de inspecciones, pruebas y calibración de los equipos de medición. ============================

d) Las acciones a tomar para su corrección, en el caso de determinación de un error en las mediciones. ========

CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS.

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente, informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información en la forma prevista en esta cláusula y en la reglamentación que resulte aplicable.Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en el desarrollo de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato. ==============================

La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados. Así como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente cláusula, será la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener información y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva o la de alguna de las empresas que lo conforman, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información. ==================

6.2 El Contratista proporcionará una copia de todos los estudios básicos relacionados con el desarrollo de los Yacimientos que prepare con la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista porporcionará también culaquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios. =========

6.3 Dentro de los noventa (90) Días siguietnes al vencimiento de cada período de los establecidos en los subacápites 3.2.1, 3.2.2 y 3.2.3, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe de evaluación con estudios de análisis geológicos, geofísicos, geoquímicos, petrofísicos y de reservorios realizados, con respecto al programa mínimo de trabajo de cada período. ======

6.4 "Informe Mensual de Producción", por Reservorio, a más tardar quince (15) Días después de cada mes calendario, indicando lo siguiente: ==========================

a) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos en el mes calendario. ===

b) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos desde la Fecha de Inicio de la extracción Comercial hasta el fin del mes calendario pertinente. ======================================

c) La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado en el mes calendario, así

como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de la extracción Comercial hasta el fin del mes calendario pertinente. ======================================

d)La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos utilizados durante el mes calendario en las Operaciones, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de la extracción Comercial hasta el fin del mes calendario pertinente. ======================================

e) El nivel de existencias de cada clase de Hidrocarburos en el Sistema de transporte y Almacenamiento, al inicio del mes calendario.===============================

f)La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos comercializados discriminando entre mercado interno y externo durante el mes calendario pertinente. ====

g)La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos comercializados discriminando entre mercado interno y externo desde la fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el fin del mes calendario pertinente.=

6.4.2 "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", a más tardar treinta (3) Días después de cada mes calendario.

El informe hará distinción entre las inversiones de Desarrollo, inversiones de Exploración, de ser el caso, los gastos y costos de operación y los gastos y costos generales y administrativos e identificará los principales rubros de inversiones y gastos dentro de estas categorías discriminando los correspondientes a cada clase de Hidrocarburos. ==================================

6.5 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la cláusula décima primera, en las mismas oportunidades, detalle y extensión. =

6.6 Dentro de los quince (15) Días siguientes al término de cada mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho mes y entregarle, cuando así lo solicite, copia de loscontratos que PERUPETRO requiera. =====================

6.7 Cualquiera de las Partes puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos: =======================

a) A una Afiliada de dicha Parte. =====================

b) En relación con financiaciones, obteniendo un compromiso de confidencialidad; =======================

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha Parte estén registrados; ==========

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirientes o cesionarios de las Partes, o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario en relación a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad. =====================

en los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que ésta no sea divulgada por dichos terceros. ===================================

CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISIÓN. ==========

7.1 La supervisión de la ejecución del Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el acápite 2.4, la efectuará un Comité de Supervisión que estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. ==========================

Dicho Comité de Supervisión se instalará y elaborará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción.

7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:========================================

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones. =========

b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.3. =========

c) Evaluar y supervisar la ejecución de los planes yprogramas de trabajo referidos en los acápites 4.3 y 5.2.

d) Ejercer la supervisión de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria. ========================================

e) Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento. ========================================

f) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden. ========================

7.3 El Comité de Supervisión estará presidido por un representante de PERUPETRO. Se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro de cada parte para que se considere constituido el Comité e Supervisión. ======

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión. =====================================

7.4 Las decisiones del Comité de Supervisión se adoptarán con el voto unánime de las Partes. Cada parte emitirá un voto. ===============================================

En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión ua discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. En caso de subsistir la discrepancia, una vez concluida la reunión extraordinaria, se convocará al Comité Técnico de Conciliación. ======================================

7.5 El Contratista presentará y explicará al Comité de Supervisión los programas con respecto a los perfiles de producción de cada yacimiento y por Reservorio o Reservorios, para los efectos del ejercicio de las atribuciones del acápite 7.2 =======================

CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION. ==========

8.1 El Contratista pagará la regalía en efectivo, en base a los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o más Puntos de Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 8.3 y 8.5. En caso de pérdida de Hidrocarburos seráJUAN GUSTAVO LANDI GRILLO

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de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2. ========

8.2 Para los efectos de esta cláusula, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a Continuación: ===========================================

8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por MPC, según sea el caso, que comprende: ============================

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, según sea el caso, por el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un Punto de venta o exportación y,

b) Gastos de manipuleo y despacho de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta. ================================================

8.2.2 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Barril y determinado en función de la canasta de precios de Hidrocarburos Líquidos definida de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Precio de Canasta para Petróleo y del subacápite 8.4.3 para el Precio de Canasta para Condensados. ====================

8.2.3 Precio Realizado: es el precio expresado en Dólares por millón de BTU, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado producido en el Área de Contrato y que también debe incluir cualquier otro ingreso que se derive directamente de las respectivas ventas de Gas Natural Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado producido en el Área de Contrato y que se expresará en Dólares por millón de BTU. =========================================

No se tomarán en consideración para el cálculo del Precio Realizado: ======================================

a) Cualesquier pagos resultantes de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compra/venta. =================

b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto



========================================================

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Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.



8.2.4 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por MPC según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta el punto de venta o exportación o hasta otro ducto de terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta los conceptos, metodologías y procedimientos referidos en el “Reglamento para el Cálculo de Tarifas de Transporte de Hidrocarburos por Ductos”, para cuyo efecto la “Tasa de Rentabilidad” será el costo financiero del Contratista. Dicho costo no será superior a los normalmente aplicables a proyectos similares.



8.2.5 Valor de la Producción Fiscalizada de Petróleos: es el resultad de multiplicar el Petróleo fiscalizado de un Periodo de Valorización por el Precio Canasta para Petróleo para dicho periodo, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento correspondiente.



8.2.6 Valor de la Producción Fiscalizada del Gas Natural: es el resultado de multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones de BTU, de un Periodo de Valorización por el Precio Realizado para dicho periodo, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento correspondiente, convertido a unidades equivalentes.



8.2.7 Valor de la Producción Fiscalizada de Condensados: es el resultado de multiplicar los condensados Fiscalizados de un Periodo de Valorización por el Precio de Canasta para Condensados para dicho periodo, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento correspondiente.



8.2.8 Periodo de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el periodo comprendido desde el primero hasta el décimo quinto Día de dicho mes calendario, y la



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segunda quincena es el período que falta para la finalización de dicho mes calendario. ==================

Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales correspondientes lo permitan, el Período de Valorización podrá ser extendido o acortado. ========================

8.3 Para determinar el monto de la regalía que el Contratista debe pagar, el porcentaje de regalía se aplicará al Valor de la Producción Fiscalizada de Petróleo, al Valor de la Producción Fiscalizada de Gas Natural y al Valor de la Producción Fiscalizada de Condensados. El monto de la regalía será igual a la suma de las regalías determinadas para cada uno de los tipos de Hidrocarburos Fiscalizados. =========================

Los porcentajes de regalía que se aplicarán al Valor de la Producción fiscalizada de Petróleo, son los que aparecen en la Table I siguiente: ======================

======================== Tabla I =======================

==================== Petróleo Fiscalizado ==============

Porcentaje de la Regalía según Precio de Canasta =======

˂ US$/BBLU S$ 25/BBL˃ US$35/BBL =====================

17.5 21.0 40.00 =======================

BBL = Barril. ==========================================

Se utilizará el método de interpolación lineal para determinar el porcentaje de ergalía para cualquie Precio de Canasta para Petróleo superior a $US15/BBL e inferior a $US25/BBL, y para cualquier Precio de Canasta para Petróleo superior a $US25/BBL e inferior a $US35/BBL. El porcentaje de regalía que se aplicará al Valor de la Producción Fiscalizada de Gas Natural, es el que aparece en la Tabla II siguiente: ==============================

======================= Tabla II =======================

================ Gas Natural Fiscalizado ===============

================ Porcentaje de la Regalía ==============

========================== 17.0% =======================

El porcentaje de regalía que se aplicará al Valor de la Producción Fiscalizada de Condensados es el que aparecen en la Tabla III siguiente: =============================

==================== Tabla III =========================

=================== Condensado Fiscalizado =============

================== Porcentaje de la Regalía ============

======================== 17.0% =========================



========================================================

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8.4 Para los efectos del Contrato, el valor de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de BTU, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación: =================================

8.4.1 Para la determinación del valor y para el cálculo del Precio de Canasta para Hidrocarburos Líquidos, se procederá de la siguiente manera: ======================

a) Para el caso de Petróleo, se utilizará una canasta de crudos compuesta por: ==================================

Alaska North Slope ANS (26.5° API, Long Beach, USA) ====

Caño Limón /30.8° API, Coveñas, Colombia) ==============

Cabinda (32.3° Takula, Malongo, Angola). ===============

b) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes deberán revisar la canasta establecida para la valorización de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área del Contrato, a fin de verificar que se sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.4 del Contrato. En cuanto a la calidad, si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje siempre la calidad de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato. ===================================



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La canasta de Hidrocarburos Líquidos estará compuesta de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir lo siguiente: =========================

1. Que sean de calidad similar a la de los Hidrocarburos Líquidos que se va a producir en el Área de Contrato. =

2. Que sus cotizaciones aparezcan publicadas regularmente en el "Platts Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes. ========================================

3. Que sean competitivos en el mercado o mercados a los cuales podrían venderse los Hidrocarburos Líquidos que se va a producir en el Área de Contrato. ====

c) Las Partes suscribirán un "Acuerdo de Valorización" en el que establecerán los términos y condiciones adicionales a los que se detallan en este subacápite y que se requieran para su correcta aplicación. ==========

En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato con relación a la calidad de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la periodicidad con que deberá revisarse los métodos y procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento se garantice una determinación realista de los precios de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato. si alguna de las Partes en cualquier momento considera que la aplicación de los métodos y procedimientos establecidos en el



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"Acuerdo de Valorización" no da como resultado una determinación realista del valor de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato, las Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado.

d) En la eventualidad que en el futuro el precio de una o mas de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dolares sobre la base de las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones, al promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York, y el Chase Manhattan Bank N.A. de Nueva York, Nueva York, a falta de alguna de estas instituciones, las Partes acordaran otra que la sustituya adecuadamente. ===============================

e) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la valorización de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato en un Periodo de Valorización sera determinado de la siguiente manera: ===============

1. Se determina el precio promedio de cada uno de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Periodo de Valorización. Solo de consideraran los Días en los que todos los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, han sido cotizados. ==

2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para cada uno de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, serán a su vez promediados para así obtener el Precio de Canasta Correspondiente al valor de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el



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Área de Contrato. ===============

8.4.2 El Valor del Gas Natural estará representado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de mercado del Gas Natural producido en el Área de Contrato. ===========================================

8.4.3 Para el caso de Condensados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable, las Partes podrán acordar los ajustes necesarios al Precio de Canasta determinado para establecer el Precio de Canasta para Condensados, de tal manera que éste refleje en mejor forma el valor de los Condensados producidos del Área de Contrato. ===========

8.4.4 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, procederá la convocatoria del Comité Técnico de Conciliación. ==========================================

El monteo de la regalía se calculará para cada quincena de cada mes calendario. el pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Útil después de finalizada la quincena correspondiente. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estará sustentado por las boletas de fiscalización que PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista debidamente firmadas en señal de conformidad. ==========

Por medio del presente documento, en caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.5, el Contratista pone a disposición de PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6. ================

CLÁUSULA NOVENA - TRIBUTOS =============================

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley N° 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción. =====

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista, el beneficio de estabilidad



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tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de suscripción, de acuerdo a lo establecido en el "Reglamente de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo N° 32-95-EF. =======================

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista seta exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa. =======================================

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta sera de cargo de PERUPETRO.==============================================

9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley. =========================================

9.5 El Contratista llevara su contabilidad de conformidad con lo establecido en el Código Tributario aprobado por Decreto Legislativo No. 816 y normas modificatorias. ========================================

CLAUSULA DÉCIMA - DERECHOS ADUANEROS ===================

10.1 El Contratista esta autorizado a importar en forma definitiva o temporal, ed conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones. ===========================================

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el periodo de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y, en caso de requerirse prorroga, la solicitara a PERUPETRO por periodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces; quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la superintendencia Nacional de Aduanas autorizará la prorroga del régimen de importación temporal. ==========

El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para el régimen de importación temporal, se sujetaran a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias. ================

10.3 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de



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Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador. ==================================

CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS. ===

11.1 Garantía del Estado ==========================

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto Legislativo N°668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indican en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción. =========================

Las garantías que se otorgan en la presente cláusula son de alcance también para el caso de un eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato.

11.2 Régimen Cambiario =============================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario de vigor en la Fecha de suscripción y en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente cláusula. ===============

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción: ====================================

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior. ===========================

b) Libre disposicón y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directametne en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional. ===================================================

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancariasen cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna. ==========

d)Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ========

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal B) del acápite 11.2 =====================

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias. ===========================

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por

escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas. Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión. ===

Antes de las 11 a.m. del Día útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo dial del contravalor en moneda nacional. ============

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dichaJUAN GUSTAVO LANDI GRILLO

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disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas. ===============================================

11.4 Modificación al Régimen Cambiario =================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en ésta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato. =========

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será: ==========

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato. ======

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera. =====

11.5 Aplicación de otras normas legales ==============

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, no el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista. ===========================================

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no



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utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados. =================

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambo o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO. =============================================

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4. =======

11.6 Información Económica =============================

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 75 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N 26123. ==

12.1 Las Partes convienen que al término del quinto Año contado a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de lo anterior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesario para la realización de trabajos técnicamente especializados, en relación a las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados a fin que personal peruano pueda pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos. =============================================

12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO una lista del personal a su servicio para las Operaciones, incluyendo el de sus Subcontratistas, con indicación del lugar de trabajo, sus generales de Ley, nacionalidad, fecha de contratación, calificación técnica o profesional y puesto que desempeña. ==========

CLAUSULA DECIMO TERCERA. - PROTECCION AMBIENTAL ========

13.1 El Contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones



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del “Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos” aprobado por el Decreto Supremo Nº 046-93-EM y modificatorias, del Decreto Legislativo Nº 613 “Código del Medio Ambiente y los Recursos Naturales” y demás disposiciones pertinentes.



CLAUSULA DECIMO CUARTA. – CONSERVACION DE LOS HIDROVARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS.



14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación.



14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicándole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen derramado y analizar sus causas.

En caso de pérdidas en la superficie, antes del Punto de Fiscalización de la Producción debido a negligencia grave o conducta dolosa del Contratista, el volumen perdido será valorizado de acuerdo con la cláusula octava e incluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1

En caso de pérdidas entes del punto de Fiscalización de la Producción en situaciones distintas a las descritas en el párrafo anterior y que den origen a una compensación al Contratista por parte de terceros, la compensación obtenida por el volumen perdido será incluida en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de la estipulado en el acápite 13.1

CLAUSULA DEIMO QUINTA. -CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA.



15.1 En cumplimiento de los establecido por el artículo 29º de la Ley Nº 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la suma siguiente:



PRODUCCION APORTE ANUAL

Barriles por Día (US$)

De 0 a 500 5,000.00

De 501 a 1000 10,000.00

De 1,001 a 1,500 20,000.00



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De 1,500 a 2,500 ==================== 30,000.00 ========

De 2,501 a 5,000 ==================== 40,000.00 ========

Más de 5,000==== ==================== 50,000.00 ========

El primer pago se efectuará en la Fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al primer rango por la fracción que resulte de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365). =================================

El aporte anual de capacitación será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en dicho año entre el correspondiente número de Días. ===========

Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primer pago, serán efectuados durante el mes de enero de cada año calendario. ================================

Para determinar la equivalencia de Barriles/Día en caso de producción de Gas Natural, se utilizará la siguiente fórmula: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis 5,626 =

15.2 El Contratista cumplirá con sus obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le señale. =====================

PERUPETRO entregará al Contratista los certificados o comprobantes respectivos, dentro de los cinco (5) Días Útiles de haber recibido el aporte. ====================

15.3 El Contratista y PERUPETRO acordarán la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación y desarrollo de materias de interés mutuo.

Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la finalización de cada año calendario, las Partes presentarán al Comité de Supervisión los proyectos que se implementarán en el año calendario siguiente. =======

15.4 Los programas de capacitación que el Contratista establezca para su personal, tanto en el país como en el extranjero, serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.=



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16.1 En caso que el Contratista recibiera una oferta que estuviere dispuesto a aceptar para la cesión parcial o total de su participación en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicha propuesta. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario y adjuntarse la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como contratista petrolero, conforme a ley. =============================================

Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión se llevará a efecto mediante la modificación del Contrato, realizada conforme a ley. ===================================

16.2 El cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones al cedente. =====

16.3 En caso que el Contratista se encuentre conformado por dos o más personas naturales o jurídicas y una de éstas haya sido declarada en disolución, liquidación o quiebra y la otra u otras personas naturales o jurídicas que conforman el Contratista o un tercero debidamente calificado por PERUPETRO, no asuma la participación en el Contrato de la persona natural o jurídica disuelta, liquidada o quebrada en un plazo de quince (15) Días Utiles, será de aplicación lo previsto en el subacápite 22.3.2. ==========================================

CLAUSULA DECIMO SETIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ============

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento. ======

17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causal dentro de los siete (7) Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. ====

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes

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expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier formas por dicha causa. ===========================

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un periodo de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo. =========================================

En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad. ==================================================

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato. ===================================

Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectará la ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza según sea necesario. ==================================================

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del plazo para la ejeción del programa mínimo de trabajo respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, este reanudará la ejecución del programa mínimo de trabajo tan



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pronto cesen los efectos de la indicada causal. ==========

17.4 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continuada y segura de las actividades previstas bajo el contrato. =====================

Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que su personal o el de sus Subcontratistas no puedan actuar dentro del Area de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte, siempre y cuando se haya dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 1314° y 1315° del Código Civil. ===================

17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo del periodo en curso, vencido el término de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, para lo cual deberá comunicar su intención a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días a la fecha en la cual hará suelta del Area de Contrato. ====================================================

17.6 Las disposiciones de esta Cláusula Décimo Sétima no son aplicables a obligaciones de pagar sumas de dinero. ==========

CLAUSULA DECIMO OCTAVA.- CONTABILIDAD ==============================

18.1 La contabilidad serán llevada por el Contratista, de acuerdo con los principios y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, cada empresa que conforma el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copia del Manual de Procedimientos Contables” que haya decidido proponer para



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registrar sus operaciones. ==================================

El “Manual de Procedimientos Contables” deberá contener entre otros, lo siguiente: ===========================================

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables. ========================================

b) Principios y prácticas contables aplicables. ============

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). ==========================

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades. =====================================

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades. =====================================

18.2 Dentro del término de cuarenticinco (45) Días de recibido el “Manual de Procedimientos Contables”, PERUPETRO podrá formular sugerencias y/o observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los procedimientos contables propuestos en dicho manual. ==================================

18.3 Los libros de contabilidad del Contrato, los estados financieros y la documentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspección, previa notificación. =======

18.4 El Contratista efectuará inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros. ====================

Los inventarios se realizarán con intervalos razonables, pero por lo menos por una vez cada tres (3) años calendarios con respecto a los bienes inmuebles. ============================

18.5 El Contratista se obliga a presentar a PERUPETRO anualmente, y dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, los informes de sus auditores externos correspondientes al ejercicio económico anterior, y dentro de los noventa (90)



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Días subsiguientes un reporte con comentarios respecto a las observaciones de control interno de los auditores si la hubiera, y lo actuado a efecto de superar o corregir dichas observaciones. ====================================

18.6 En el caso que el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad. ========================

CLAUSULA DECIMO NOVENA.- VARIOS. =========================

19.1 Si en uno o más casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho.

19.2 En la ejecución de las Operaciones del Contratista cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones legales,====

Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional. ========

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Área de Contrato. =============================

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar





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nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Sequros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiv a de pago.

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas

en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (P rime Rate) más tres (3)

puntos porcentuales, aplicada por el Chase Manhattan Bank

N.A. de Nueva York, Nueva York, aplicada al periodo transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de ésta, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente .

19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por



acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una

estipulación diferente para el pago de intereses. Las



disposiciones aquí contenidas no modificaran de ningún modo de las Parte·s para hacer



para la aplicación de intereses los derechos y recursos legales cumplir el pago de los montos





adeudados.

19.8 En caso de emergancia nacional declarada par ley en virtud de la cual el Estado deba adquirir H idrocarburos de productores locales, esta se efectuara a los precios que resulten de aplicar los precios de valorización establecidos en la cláusula octava y serán pagados a los treinta (30) Días siguientes de efectuada Ia entrega .

19.9 El Estado, a traves del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Inte rior, brindara al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

19.8 El Contrati sta liberara y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, segun correspo nda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de te rceros que pud ieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extracontractual, salvo aquellas que se originen por acciones del pro pio PERUPETRO o







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del Estado. =================================================

CLAUSULA VIGESIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. ===============

20.1 Toda notificación o comunicación relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado o facsímil u otros medios que las Partes acuerden dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: =================================================

PERUPETRO: ==================================================

PERUPETRO S.A. =============================================

Gerencia General ============================================

Av. Luis Aldana N° 320 =====================================

Lima 41 – Perú ==============================================

Fax: 475 7722 / 475 9644 ====================================

Contratista: ================================================

PETROLERA MONTERRICO S.A. ===================================

Gerencia General ============================================

Calle Z No. 167. Urb El Vivero de Monterrico ===============

Surco, Lima 33 – Perú. ======================================

Fax : 435 -7777 / 436-9512 ===================================

Garante Corporativo: =======================================

VEGSA C.G. ==================================================

Gerencia General ============================================

Calle Z No. 167. Urb El Vivero de Monterrico ===============

Surco, Lima 33 – Perú. ======================================

Fax : 435 -7777 =============================================

20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho a cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Utiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio. ===========

Lo establecido en el primer párrafo de este acápite es de aplicación al Garante Corporativo. ==========================

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS ===================================================

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana ===============================

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se origiene se regirán por las



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normas legales de derecho interno de la República del Perú. =

21.2 Convenio Arbitral ===========================================

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes deberá ser resuelto por medio de arbitraje nacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2° de la Ley 26572, Ley General de Arbitraje. ====================

El arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano y de acuerdo con lo pactado en la presente cláusula. El arbitraje será administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación del Perú (CEARCO PERU), en adelante CEARCO PERU. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con las Reglas de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial vigente en la Fecha de Suscripción. Supletoriamente a esta cláusula y a las Reglas antes referidas, serán aplicables las reglas contenidas en la Ley N° 26572, Ley General de Arbitraje, o cualquiera que la sustituya. ==================================================

Los árbitros serán tres (3) y su designación se realizará uno por cada Parte y el tercero por los árbitros designados por las Partes. Si transcurridos treinta (30) Días desde la designación de los árbitros por las Partes, estos no hubieran designado al tercero, cualquiera de las Partes podrá recurrir a CEARCO PERU para que ésta lo nombre. ======================

Para la solución del fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo sometido a arbitraje, los árbitros aplicarán el derecho interno de la República del Perú. ======

Las Partes renuncian a los recursos de apelación, casación o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral. El recurso de anulación contra el laudo arbitral sólo procederá en los casos previstos en la ley. Las Partes declaran que el laudo arbitral es firma, de obligatorio y definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata. =========

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del proceso arbitral hasta su culminación y ejecución. ====================================



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El plazo máximo de duración del proceso arbitral será de ciento ochenta (180) Días Utiles que comenzarán a computarse a partir de la fecha del acto de instalación del tribunal arbitral u otro acto análogo. El tribunal arbitral, por causa que lo justifique, podrá ampliar dicho plazo. ===============

Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive aquéllas que fueran materia del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.5, tales fianzas no podrán ser ejecutadas, debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. =====================================

21.3 El Comité Técnico de Conciliación será formado dentro de los quince (15) Días Utiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podrá someter la discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.2. ========================================

Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación y tendrán carácter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que regirá a este comité. =======================================

21.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, porlos que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial. =========================================

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA .- TERMINACION ===========================

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en él, y



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supletoriamente por las normas de la Ley N° 26221; y, en cuanto no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil. =======================================================

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días a no ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento será subsanado o que a satisfacción de la otra Parte demuestre que está en vía de subsanación. ==

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir el asunto o arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes; y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, éste no es subsanado dentro de dicho plazo. ======================

El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes. ===

22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración: =======================

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados y, ==========================

b) Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminación por cualquiera de las Partes de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones especificadas en el Contrato que se extinguen con la terminación del mismo. =================

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes: ===========================

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la



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ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier período de la fase de exploración luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO. =======================

22.3.2 En los casos específicos señalados en los acápites 3.5, 16.3 y 17.5. =================================

22.3.3 En caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de alguna entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.6 y dicha garantía a que se refiere el acápite 3.6 y dicha garantía no haya sido asumida por un tercero y aceptada por PERUPETRO. ==========

22.3.4 En caso de no encontrarse vigente la garantía corporativa a que ser refiere el acápite 3.6. ======

22.3.5 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.1, un incumplimiento y éste no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del Contrato. ==============

22.3.6 Al vencimiento del plazo contractual. =============

22.4 De acuerdo a lo establecido por el artículo 87° de la Ley N°26221, también podrá resolverse el Contrato cuando en aplicación del “Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos”, aprobado por Decreto Supremo N°046-93-EM y sus modificatorias, procede el cese definitivo de actividades. ============================================

22.5 En caso que el Contratista, o la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.6, solicite judicialmente protección contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos. =================================================

22.6 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e



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instalaciones de su propiedad que permitan la continuación de las Operaciones. ============================================

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregara en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes. ====================================================

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, estos es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos. =======================================

2.7 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.6, durante el último Año de Vigencia del Contrato, el Contratista realizará los actos y celebrará los convenios requeridos por PERUPETRO a fin de asegurar una transición ordenada e ininterrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato. ====================================

============================ ANEXO “A” =============================

==================== DESCRIPCION DEL LOTE XV ======================

UBICACIÓN ==========================================================

El Lote XV se encuentra ubicado en la provincia de Talara del departamento de Piura y está delimitado tal como se muestra en el



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Anexo B (Mapa) conforme a la siguiente descripción: ==

PUNTO DE REFERENCIA ==================================

El Punto de Referencia (P.R.) es la Estación AR-16 Tablazo, ubicado en el distrito de Lobitos, provincia de Talara del departamento de Piura. ====================

PUNTO DE PARTIDA =====================================

Desde el Punto de Referencia se mide 3,568.591 m. hacia el Oeste y luego 1,811.310 m. hacia el Sur, hasta encontrar el Punto (8) que es el Punto de Partida (P.P.) del perímetro del Lote.

CONFORMACION DEL LOTE ================================

Desde el Punto (8) o (P.P.) se miden 17,738.580 m. Este en línea recta con Azimut de 90º00 00 hasta llegar al Punto (11). ==========================================

Desde el Punto (11) se miden 4,175.000 m. Norte en línea recta con Azimut de 00º00'00" hasta llegar al Punto (3). ======================================================

Desde el Punto (3) se miden 7,970.035 m. Este en línea recta con Azimut de 90º00'00" hasta llegar al Punto (5). ======================================================

Desde el Punto (5) se miden 2,500.000 m. Norte en línea recta con Azimut de 00º00'00" hasta llegar al Punto (1). ======================================================

Desde el Punto (1) se miden 1,373.000 m. Este en línea recta con Azimut de 90º00'00" hasta llegar al Punto (2). ======================================================

Desde el Punto (2) se miden 4,996.000 m. Sur en línea recta con Azimut de 180º00'00" hasta llegar al Punto (7). =================================================

Desde el Punto (7) se miden 1,373.000 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270º00'00" hasta llegar al Punto (6). =================================================

Desde el Punto (6) se miden 4,000.000 m. Sur en línea recta con Azimut de 180º00'00" hasta llegar al Punto (19). ================================================

Desde el Punto (19) se miden 14,712.474 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270º00 00" hasta llegar al Punto (16). ==========================================

Desde el Punto (16) se miden 186.868 m. Sur Oeste en línea recta con Azimut de 222º23'50"78 hasta llegar al Punto (20). ==========================================

Desde el Punto (20) se miden 320,351.000 m. Sur Oeste en línea recta con Azimut de 214º11'10"04 hasta llegar al Punto (22). ==========================================

Desde el Punto (22) se miden 6,300.000 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270º00'00" hasta llegar al Punto (21). ================================================

Desde el Punto (21) se miden 1,000.000 m. Norte en línea recta con Azimut de 360º00'00" hasta llegar al Punto (15). ================================================

Desde el Punto (15) se miden 4,865.788 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270º00'00" hasta llegar al Punto (14). ================================================

Desde el Punto (14) se miden 1,652.338 m. Nor Este en línea recta con



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Azimut de 23º27'30"80 hasta llegar al Punto (13). ====

Desde el Punto (13) se miden 249.957 m. Nor Oeste en línea recta con Azimut de 293º28'27"77 hasta llegar al Punto (12). ==========================================

Desde el Punto (12) se miden 118.523 m. Nor Este en línea recta con Azimut de 23º27'17"29 hasta llegar al Punto (8) o Punto de Partida (P.P.) cerrando así el perímetro del Lote. ==================================

COLINDANCIAS ========================================

Por el Norte con los Lotes II y X, por el Este con áreas libres, por el Sur con los Lotes IV y VI y por el Oeste con el Lote Z-2B.

DEFINICION DE LAS PARCELAS

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1, 2, 7, 6 y 5 ====================================================

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 8, 9, 15, 14, 13 y 12 ==========================================

Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 9, 10, 16, 20, 22, 21 y 15 ======================================

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 10, 11, 17 y 16 ===================================================

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 3, 4, 18, 17 y 11 =================================================

Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 4, 5, 6, 19 y 18 =================================================

RELACION DE COORDENADAS DEL PUNTO DE REFERENCIA Y LAS ESQUINAS DEL LOTE =====================================

PUNTO ========= COORDENADAS ========= COORDENADAS ====

===============GEOGRAFICAS ========= PLANAS U.T.M. ==

AR-16 Tablazo 04°23 44"127 Lat.S 9'514,136.310 m N

o (P-R.) 81°13'51"909 Long.0 474,359.976 m E

(8) o (P.P.) 04°24'43"091 Lat.S 9'512,325.000 m N

================81°15'47"715 Long.0 470,791.385 m E

(11) 04°24'43"233 Lat.S 9'512,325.000 m N

================N 81°06'12"162 Long.0 488,529.965 m E

(3) 04°22 27 262 Lat.S 9'516,500.000 m N

================81°06 12 144 Long.0 488,529.965 m E

(5) 04°22 27 272 Lat.S 9'516,500.000 m N

================81°01 53 553 Long.0 496,500.000 m E

(1) 04°21 05 852 Lat.S 9'519,000.000 m N

================81°01 53 553 Long.0 496,500.000 m E

(2) 04°21 05 866 Lat.S 9'519,000.000 m N

================N 81°01 09 008 Long.0 497,873.000 m E

(7) 04°23'48"576 Lat.S 9'514,004.000 m N

================81°01'09"012 Long.0 497,873.000 m E

(6) 04°23'48"575 Lat.S 9'514,004.000 m N

================81°01'53"560 Long.0 496,500.000 m E



=======================================================

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(19) 04°25 58 847 Lat.S 9'510,004.000 m N

========== 81°01 53 566 Long.0 496,500.000 m E

(16) 04°25 58 784 Lat.S 9'510,004.000 m N

========== 81°09 50 947 Long.0 481,787.526 m E

(20) 04°26 03 277 Lat.S 9'509,866.000 m N

========== 81°09 55 037 Long.0 481,661.526 m E

(22) 04°26 11 906 Lat.S 9'509,601.000 m N

========== 81°10 00 879 Long.0 481,481.526 m E

(21) 04°26'11"852 Lat.S 9'509,601.000 m N

========== 81°13'25"298 Long.0 475,181.526 m E

(15) 04°25'39"284 Lat.S 9'510,601.000 m N

========== 81°13'25"288 Long.0 475,181.526 m E

(14) 04°25 39 232 Lat.S 9'510,601.000 m N

========== N81°16 03 168 Long.0 470,315.737 m E

(13) 04°24 49"860 Lat.S 9'512,116.770 m N

========== 81°15'41"800 Long.0 470,973.510 m E

(12) 04°24'46"610 Lat.S 9'512,216.270 m N

========== 81°15'49"240 Long.0 470,744.210 m E

RELACION DE COORDENADAS PLANAS UTM DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS

PUNTO COORDENADAS PLANAS UTM

====== 1 9'519,000.000 m.N. 496,500.000 m.E.

2 9'519,000.000 m.N. 497,873.000 m.E.

3 9'516,500.000 m.N. 488,529.965 m.E.

4 9'516,500.000 m.N. 492,500.000 m.E.

5 9'516,500.000 m.N. 496,500.000 m.E.

6 9'514,004.000 m.N. 496,500.000 m.E.

7 9'514,004.000 m.N. 497,873.000 m.E.

8 9'512,325.000 m.N. 470,791.385 m.E.

9 9'512,325.000 m.N. 475,181.526 m.E.

10 9'512,325.000 m.N. 481,787.526 m.E.

11 9'512,325.000 m.N. 488,529.965 m.E.

12 9'512,216.270 m.N. 470,744.210 m.E.

13 9'512,116.770 m.N. 470,973.510 m.E.

14 9'510,601.000 m.N. 470,315.737 m.E.

15 9'510,601.000 m.N. 475,181.526 m.E.

16 9'510,004.000 m.N. 481,787.526 m.E.

17 9'510,004.000 m.N. 488,529.965 m.E.

18 9'510,004.000 m.N. 492,500.000 m.E.

19 9'510,004.000 m.N. 496,500.000 m.E.



=======================================================

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20 9'509,866.000 m.N. 481,661.526 m.E.

21 9'509,601.000 m.N. 475,181.526 m.E.

22 9'509,601.000 m.N. 481,481.526 m.E.

EXTENSION (AREA POR PARCELAS) =========================

PARCELA === AREA ===================================

1 685.950 Has. ============================

2 778.688 Has. ==============================

3 1,792.880 Has. ==============================

4 1,564.920 Has. ==============================

5 2,578.934 Has. ==============================

6 2,598.400 Has. ==============================

Total 9,999.772 Has. ============================

Total 06 parcelas irregulares de áreas diversas = 9,999.772 Has. Las Coordenadas, Distancias, Areas y Azimuts mencionados en este anexo, se refieren al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M) Esferoide Internacional, Zona 17 (Meridiano Central 81200'00"). ===================================

El Datum Geodésico es el provisional para América del Sur, La Canoa de 1956 (Venezuela). ====================

En caso de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas Geográficas o con las Distancias, Areas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas. ============================================

ANEXO B ===============================================

MAPA DEL AREA DEL CONTRATO LOTE XV ====================

Es el Mapa del Lote XV que delimita el área del presente Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara, Lote XV, entre PERUPETRO S.A. y PETROLERA MONTERRICO S.A., el mismo que debidamente firmado por las partes se anexa a la presente escritura pública y forma parte integrante de la misma. =============================================

ANEXO C-1 =============================================

" CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DE EXPLOTACION DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ========================

CARTA FIANZA N° =======================================

Lima, ===============================================

Señores ==============================================

PERUPETRO S.A. =======================================

Ciudad. ===============================================

De nuestra consideración: ============================

Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema financiero).....



=====================================================

Av. Los Héroes 488 Of.201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138 / 994-3410



JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO

NOTARIO DE LIMA



nos constituimos en fiadores solidarios de Petrolera Monterrico S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de ochenta mil y 00/100 Dólares (US$80,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la obligación del Contratista de llevar a cabo los estudios de evaluación, reactivación de los pozos y reconstrucción de los caminos del programa mínimo de trabajo del primer período de explotación, contenida en el subcápite 4.3.1 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote XV, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume ...(Entidad del Sistema Financiero)...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO hasta la suma de ochenta mil y 00/100 Dólares (US$80,000.00) requerida en su solicitud de pago.===================================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de exclusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema Financiero).... solicitando el pago de ochenta mil y 00/100 Dólares (US$80,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido programa mínimo de trabajo bajo Contrato y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la solicitud de pago a ....(Entidad del sistema financiero).... ========================================

2. La presente fianza expirará a más tardar el ....., a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del Sistema Financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO. =======

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya.

========================================================Av. Los Héroes 488 Of. 201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138 / 994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo

NOTARIO DE LIMA

Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO A ...(Entidad del sistema financiero)... ============

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistem financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente, =====================================

==================================================

(Entidad del sistema financiero) =================

ANEXO C-2" =======================================

CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DE EXPLOTACION DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ===================

CARTA FIANZA N° ==================================

Lima, ============================================

Señores ==========================================

PERUPETRO S.A. ===================================

Ciudad. ==========================================

De nuestra consideración: ========================

Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de Petrolera Monterrico S.A. en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 200,000.0) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la obligación del Contratista de perforar un Pozo Confirmatorio o de extensión ó el levantamiento, procesamiento e interpretación de ochenta (80) kilómetros de líneas sismicas 2D del programa minimo de trabajo del segundo período de explotación, contenida en el subacápite 4.3.2 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote XV, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ===============================

La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero)...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO hasta la suma de doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 200,000.00) requerida en su solicitud de pago. ===============================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema)



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NOTARIO DE LIMA



financiero)....solicitando el pago de doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 200,000.00). declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido programa mínimo de trabajo bajo Contrato y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificandole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la solicitud de pago a ....(Entidad del sistema financiero).... ========

2. La presente fianza expirará a más tardar el ....., a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO. ============

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero)... ==========================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente. ====================================

=================================================

(Entidad del sistema financiero) ================

ANEXO C-3" ======================================

CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO DE EXPLOTACION DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ==================

CARTA FIANZA N° =================================

Lima, ===========================================

Señores =========================================

PERUPETRO S.A. ==================================



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Ciudad. ==========================================

De nuestra consideración; ========================

Por la presente, nosotros..... (Entidad del sistema financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de Petrolera Monterrico S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de doscientos mil y 00/1000 Dólares (US $200,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la obligación del Contratista de perforar un Pozo Confirmatorio o de extensión ó el levantamiento, procesamiento e interpretación de ochenta (80) kilómetros de líneas sísmicas 20 del programa mínimo de trabajo del tercer período de explotación, contenida en el subacápite 4.3.3 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote XV, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ===============================

La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero)...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO hasta la suma de doscientos mil y 00/100 Dólares (US $200,000.00) requerida en su solicitud de pago. ===============================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a.... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 200,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligaciones del referido programa mínimo de trabajo bajo Contrato y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la solicitud de pago a ....(Entidad del sistema financiero).... ========================

2. La presente fianza expirará a más tardar el ....., a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO. ===========



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3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)... ==========================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente, ====================================

=================================================

(Entidad del sistema financiero) ================

ANEXO "D" =======================================

GARANTIA CORPORATIVA ============================

Señores =========================================

PERUPETRO S.A. ==================================

Av. Luis Aldana N1320 ===========================

Lima 41 =========================================

PERU ============================================

Por el presente documento, Vegsa C.G., de conformidad con el acápite 3.6 del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara-Lote XV a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") con Petrolera Monterrico S.A. ("Contratista"), garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por el Contratista de todas las obligaciónes que éste asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.3 del Contrato, así como la ejecución por el Contratista, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que el Contratista presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.2 del Contrato. ====

Esta garantia subsistira mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía, Vegsa C.G. se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato. ==========



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NOTARIO DE LIMA



Atentamente. =====================================

==================================================

Vegsa C.G ========================================

(Funcionario Autorizado) =========================

Firmado: Cinco firmas ilegibles. =================

Autorización de minuta: Julissa Guerrero Best, Reg. C.A.L. 23909. ====================================

===================== INSERTO ====================

COPIA CERTIFICADA ================================

ACUERDO DE DIERECTORIO ===========================

APRUEBAN CONTRATACION DE GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A. ===================================

PONGO EN SU CONOCIMIENTO QUE EN LA SESION NO. 24-97 DEL DIA MARTES 30 DE SETIEMBRE DE 1997, EL DIRECTORIO. ======================================

ESCUCHADO EL INFORME DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO MEDIANTE EL CUAL SOMETE A CONSIDERACION DEL DIRECTORIO LA CONTRATACION DEL GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A., CON EL VOTO APROBATORIO DE LOS SEÑORES DIRECTORES PRESENTES, Y: =================

CONSIDERANDO =====================================

QUE, MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO N° D/071-96 ADOPTADO EN LA SESION N° 24-97 DEL DIA 30 DE SETIEMBRE DE 1997 EL DIRECTORIO ACEPTO LA RENUNCIA DEL SEÑOR JUAN FREUNDT DALHAU AL CARGO DE GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A. ========================

QUE, EL INGENIERO MIGUEL CELI RIVERA CUMPLE CON LOS REQUISITOS Y CONDICIONES PARA DESEMPEÑAR EL CARGO DE GERENTE GENERAL. ==============================

QUE, EL GERENTE GENERAL DEBE EJERCER LA REPRESENTACION LEGAL DE PERUPETRO S.A. SIENDO MANDATORIO DEL DIRECTORIO, ADMINISTRANDO, DIRIGIENDO Y COORDINANDO LAS ACCIONES DE LOS DEMAS ORGANOS DE LA EMPRESA. EN CUMPLIMIENTO DEL ARTICULO 18° DE LA LEY N° 26225 Y ARTICULOS 42°, 43°, 44° Y 45° DEL ESTATUTO SOCIAL. =========================

QUE, CONSTITUYE FUNCION Y ATRIBUCION DEL DIRECTORIO NOMBRAR Y DESTITUIR AL GERENTE GENERAL DETERMINAR SUS OBLIGACIONES Y OTORGARLE LOS PODERES CON LAS ATRIBUCIONES QUE A TAL CARGO CORRESPONDEN DE ACUERDO A LEY Y AL ESTATUTO SOCIAL DE PERUPETRO S.A. =============================================

CON EL N° D/072-97 ACORDO: =======================

1. APROBAR LA CONTRATACION DEL INGENIERO MIGUEL CELI RIVERA COMO GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A., A PARTIR DEL 1° DE OCTUBRE DE 1997, EJERCIENDO SUS FUNCIONES A PARTIR DEL DIA 3 DE OCTUBRE DE 1997, OTORGANDOLE LOS PODERES CORRESPONDIENTES INHERENTES A TAL CARGO. =====================================

2. INSTRUIR A LA ADMINISTRACION A FIN QUE PROCEDA A REALIZAR LAS GESTIONES NECESARIAS CON EL OBJETO DE DAR CUMPLIMIENTO AL PRESENTE



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Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA



ACUERDO, EFECTUANDO LOS REGISTROS CORRESPONDIENTES. ==================================================

3. EXONERAR EL PRESENTE ACUERDO DEL TRAMITE DE LECTURA Y APROBACION DE ACTA. ====================

SIENDO LAS 11:30 HORAS SE LEVANTO LA SESION N° 24-97. ===========================================

FIRMADO - DR. GERMAN KRUGER ESPANTOSO - DIRECTOR.

FIRMADO - ING. JORGE SAN ROMAN DE LA FUENTE - DIRECTOR. ========================================

FIRMADO - DR. JUAN PEDRO FORTARO CANET - DIRECTOR.

FIRMADO - GRAL. FAP FERNANDO GRANTHON MAYURIA - VICEPRESIDENTE. ==================================

FIRMADO - ING. JUAN ASSERETO DUHARTE - PRESIDENTE. ==================================================

ASI Y MAS EXTENSAMENTE CONSTA DEL ACTA QUE HE TENIDO A LA VISTA. EXPIDO LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DEBIDAMENTE CONFRONTADA DE ACUERDO A LEY, LA MISMA QUE SELLO, RUBRICO Y FIRMO E NLIMA. A DIECISIETE DIAS DE OCTUBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTISIETE. ====================================

VMC. PERUPETR.2 ==================================

UN SELLO QUE DICE RICARDO FERNANDINI ARANA, NOTARIO DE LIMA, UNA FIRMA. ==============================

OTRO SELLO QUE DICE INSCRIPCION REGISTRAD. EL NOMBRAMIENTO EN LA FICHA 104°11 ASIENTO 118-C DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS. LIMA 22 DE OCTUBRE DE 1997. =========================================

===================== INSERTO ====================

PERUPETRO S.A. ===================================

TRANSCRIPCION ====================================

ACUERDO DE DIRECTORIO ============================

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA CUENCA TALARA - LOTE XV. =========================================

Pongo en su conocimiento que, en la Sesión de Directorio N° 02-98 del día jueves 22 de enero de 1998, el Directorio. =============================

Visto el Memorándum NEC-30-98 de fecha 12 de enero de 1998, mediante el cual la Administración somete a consideración del Directorio el Proyecto de Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote XV, con el voto aprobatorio de los señores Directores presente, y, =====================================

CONSIDERANDO: ====================================

Que, el Señor Ingeniero Belizario Cornejo Cabellos, Jefe del Area de Negociación de Contratos, sustenta a través del Memorándum No. NEC - 030-98 el proyecto de Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote XV, señalando que el referido proyecto refleja el Acuerdo el que han llegado las partes respecto a la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote



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Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA



XV, a suscribirse entre PERUPETRO S.A. Y PETROLERA MONTERRICO S.A., una vez que se emita el Decreto Supremo aprobatorio =============================

Que el Informe Sustentarío NEC-004-98 que contiene el Dictamen de la Comisión Negociadora, concluye que, el Proyecto de Contrato considera desde el punto de vista técnico, además de las normas técnicas usualmente aceptadas en la industria del petróleo y gas, un programa minimo, de trabajo apropiado para el Lote XV; en el aspecto económico, niveles adecuados de participación en la renta para el país y de rentabilidad para el Contratista; y desde el punto de vista legal, cumple con lost términos y condiciones previstos en la ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley N° 26221 y normas reglamentarias. =================================

Que, el Lote XV tiene una extensión de nueve mil novecientos noventinuevo punto setecientos setentidós (9,999.772) hectáreas, y se encuentra ubicado en la Provincia de Talara del Departamento de Piura. =======================================

Que, el Proyecto de Contrato consta de una (01) Cláusula Preliminar, veintidós (22) Cláusulas y cuatro (04) Anexos. =============================

Que, interviene en el Contrato, VEGSA C.G., para otorgar la correspondiente Garantia Corporativa. =================================================

Que, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 11° de la Ley Organica de Hidrocarburos - Ley N° 26221, los contratos de Licencia, de Servicios y otros, para la Exploración y Explotación, o Explotación de Hidrocarburos se aprueban por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energia y Minas. ===========================

Que, los Contratos de Licencia, así como los Contratos de Servicios se rigen por el derecho privado, siéndoles de aplicación los alcances del Artículo 1357° del Código Civil Peruano. ========

Que, constituye atribución del Directorio elevar al Ministerio de Energía y Minas para el trámite de aprobación por Decreto Supremo y con su conformidad, los Contratos de Licencia, de Servicios y otros, para la Exploración y Explotación, o Explotación de Hidrocarburos.

Con el No. D/007-98 ACORDO: =====================

1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Cuenca Talara - Lote XV a suscribirse entre PERUPETRO S.A. y PETROLERA MONETRRICO S.A. =======================

2. Encargar a la Administración, cumpla con remitir al Señor Ministro de Energia y Minas el presente Acuerdo y el Proyecto Contractual al que se refiere el numeral precedente, para el



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NOTARIO DE LIMA



trámite de aprobación por Decreto Supremo, de conformidad con el Articulo 11° de la Ley No. 26221 - Ley Orgánica de Hidrocarburos. ================

3. Autorizar al Señor Miguel Celi Rivera en su condición de Gerente General, a suscribir el Contrato al que se refiere el Numeral 1, una vez emitido el correspondiente Decreto Supremo.

4. Exonerar el presente Acuerdo al trámite de lectura y aprobación de acta. ===================

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. ====================================

San Broja, 26 de Enero de 1998. =================

Un sello que dice Juan Assereto Duharte, Presidente del Directorior, PERUPETRO S.A., una firma, un sello que dice Hilda Guillen de Vizcarra, Secretario General, PERUPETRO S.A., una firma. Un sello redondo que dice Secretaria General PeruPetro S.A., una rúbrica. ==============================

Otro Sello que dice PERUPETRO S.A., Gerencia General. ========================================

30 Ene. 1998, ilegible, Gerente General, una rúbrica, 30/01/98. ==============================

===================== INSERTO ===================

NORMAS LEGALES. El Peruano. Pág. 159077. Lima, sábado 18 de abril de 1998. =====================

ENERGIA Y MINAS. ================================

Aprueban Contrato de licencia para la explotación de hidrocarburos en el Lote XV ubicado en la provincia de Talara. ============================

Decreto Supremo No. 013-98-EM. ==================

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA ===================

CONSIDERANDO: ===================================

Que, es politica del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia; Que, por Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, se norma las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional; ========

Que, el Articulo 10° de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece diferentes formas contractuales para realizar actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos; Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo dispuesto en los Articulos 6° y 11° de la Ley N° 26221, ha sido autorizada para negociar y celebrar contratos para la exploración y/o explotación de hidrocarburos, previa negociación directa o por convocatoria; ===

Que, al amparo de las facultades señaladas en el considerando precedente, PERUPETRO S.A. ha negociado con la empresa Petrolera



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Monterrico S.A., el proyecto de Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote XV, ubicado la provincia de Talara, del departamento de Piura, zona Noroeste del Perú; ====

Que, el Directorio de PERUPETRO S.A., por Acuerdo No. 0/007-98, de fecha 22 de enero de 1998, aprobó el referido proyecto de Contrato, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación; =======================================

Que, de acuerdo con lo establecido en los Articulos 63° y 66° de la Ley No. 26221, Decreto Legislativo No. 668, y demá normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladas por estos dispositivos; =====================================

De conformidad con los incisos 8) y 24) del Articulo 118° de la Constitución Política del Perú y la Ley No. 26221. Ley Orgánica de Hidrocarburos; ===================================================

DECRETA: ==========================================

Articulo 1°. - Apruébase, conformación, extensión, delimitación y nomenclatura del Lote XV, ubicado en la provincia de Talara, del departamento de Piura, zona Noroeste del Perú; adjudicándolo a PERUPETRO S.A. y declarandolo materia suscripción de contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho lote, forman parte integrante del presente Decreto Supremo. ==========================================

Articulo 2°.- Apruébase el Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote XV, que consta de una (1) Cláusula Preliminar, veintidós (22) Cláusulas y seis (6) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. y Petrolera Monterrico S.A., con intervención del Banco Central de Reserva del Perú, para garantizar a la empresa Contratista lo establecido en los Articulo 63* y 66* de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos. ====================================

Articulo 3°.- Autorizase a PERUPETRO S.A. a suscribir con Petrolera Monterrico S.A., el Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos a que se refiere el articulo anterior. =========================================

Articulo 4°.- El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economia y Finanzas y por el Ministro de Energia y Minas. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los dieciséis días del mes de abril de mil novecientos noventa y ocho. =======

ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI, Presidente Constitucional de la República. JORGE CAMET DICKMANN, Ministro de Economia y Finanzas. ========

DANIEL HOKAMA TOKASHIKI, Ministro de Energía y Minas. ============================================

===================== INSERTO =====================



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NOTARIO DE LIMA



BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ===============

GERENCIA GENERAL. ================================

GG-035-98 ========================================

Lima, 16 de febrero de 1998. =====================

Señor Miguel Celi Rivera, Gerente General PERUPETRO S.A., Ciudad. ====================================

En respuesta a su carta GG-NEC-121-98, recibida por este Banco Central con fecha 98-92-04, relacionada a la cláusula de derechos financieros del Contrato de Licencia para la explotación de hidrocarburos en el Lote XV, acordado con la empresa Petrolera Monterrico S.A., debo manifestarlo que el Banco Central de Reserva del Perú ha aprobado el texto de la cláusula décimo primera del proyecto de contrato que nos remitiera adjunto a su carta, teniendo en cuenta que es igual al modelo aprobado por nuestro Directorio el 18 de noviembre de 1993 para los contratos de licencia a celebrarse con una empresa petrolera. =======================================

Asimismo, debo informarle que para la suscripción de dicho Contrato hemos sido designados el que suscribe, como Gerente General del Banco Central y el señor Juan Antonio Ramirez Andueza, Gerente de Operaciones Internacionales y en caso de que alguno de nosotros estuviera impedido, el Jefe de la Oficina Legal de este Banco, doctor Manuel Monteagudo Valdez. ===============================

Hago propicia la oportunidad para expresarle los sentimientos de mi especial consideración.

Atentamente, Javier de la Rocha Marie, Gerente General, una firma. ==============================

Un sello que dice PERUPETRO S.A., Gerencia General.

17 FEB. 1998. Para, ilegible, NEC tres vistos, SUC., ADM. AUDITORIA, ASES.JUR., SEC.GRAL., ARCHIVO, GERENTE GENERAL, una rúbrica, 17/02/98. ==================================================

==================== INSERTO =====================

Av. Edgardo Rebagliati 6561, Jesús María, Lima-Perú, Teléfonos: 4704390 - 4704386. =========

OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAD, 26939. =======

EL REGISTRADOR PUBLICO DE HIDROCARBUROS QUE SUSCRIBE: ========================================

CERTIFICA: =======================================

Que, de conformidad con el Decreto Supremo No. 015-72-EM-DGH del 03.02.72 y a mérito de la Resolución Directoral No. 112-98-EM/DGH del 02.02.98, se ha inscrito en el Asiento 01, a Fojas 443 del Tomo V del Libro de Mandatos, el nobramiento como Gerente General de PETROLERA MONTERRICO S.A. del Sr. VICTOR CORREA RIOS. ======



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NOTARIO DE LIMA



El expediente que ha dado mérito a la presente inscripción ha sido presentado con el No. 1169750. El Titulo ha ingresado bajo el No. 26939 del 16.02.98. Los derechos registrales ascendientes a S/.521.00 fueron cancelados mediante Recibo No. 2001. ===========================================

Se expide el presente certificado de acuerdo al Reglamento del Registro Público de Hidrocarburos. =================================================

Jesús Maria, 24 de Febrero de 1998. =============

Un sello que dice Angel Delgado Villanueva, Registrador Público (e) ORLC. ===================

Otro sello que dice Mesa de Partes 25 Feb.1998. Entregado. Ilegible.

==================== INSERTO ====================

COPIA CERTIFICADA DEL DR. ALBERTO GUINAND CORREA, ABOGADO - NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL =======

CERTIFICO: Que he tenido a la vista el libro denominado ACTA DE ACCIONISTAS Y DIRECTORIO No. 5. =================================================

PERTENECIENTE A LA RAZON SOCIAL: "VEGSA C.G." LEGALIZADO CON FECHA: NUEVE DE OCTUBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, POR ANTE EL ALBERTO GUINAND CORREA - ABOGADO - NOTARIO DE LIMA, EN APLICACION DE LOS ARTICULOS 112 AL lió DE LA LEY DEL NOTARIADO (D.L.26002), ENCONTRANDOSE REGISTRADO BAJO EL NUMERO 9340, Y HE CONSTATADO QUE A ROJAS 24, CORRE EXTENDIDA EL "ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE VEGSA C.G.", CUYO TEXTO ES DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE: ===========

ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE VEGSA C.G. ===================================

En Lima, a los 20 días del mes de abril de 1998, siendo las 09:00 horas, se reunieron en el local de la sociedad, ubicado en calle "Z" No. 167, Urbanización El Vivero de Monterrico, Surco, los accionistas de la sociedad, señores: ============

TROPICLAND HOLDINGS INC., representada por el señor Cesar Jesús Vera Abad, según poder que se exhibió y archivó, titular de 29'227,743 acciones. ========

RHEINEBECK VENTURES INC., representada por el señor Javier Dominguez Soriano, según poder que se exhibió y archivó titular de 4'929,981 acciones. =================================================

BELLEGLADE ENTERPRISES S.A., representada por el señor Javier Dominguez Soriano, según poder que se exhibió y archivó, titular de 1'056,424 acciones. =================================================

Encontrandose presentes los titulares de acciones que representan la totalidad del capital social, quienes han acordado por unanimidad



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NOTARIO DE LIMA



enstituirse en Junta General Extraordinaria y tratar los asuntos que son materia de agenda, la presente Junta se celebra válidamente sin el requisito de previa convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 120 de la Ley General de Sociedades. ==================================

Actuó como Presidente, el señor Cesar Jesús Vera Abad y como Secretario, el señor Javier Dominguez Soriano. ========================================

AGENDA: OTORGAMIENTO DE GARANTIA CORPORATIVA A FAVOR DE PETROLERA MONTERRICO S.A. ==============

ACUERDO: El Presidente informó que con fecha 18 de abril de 1998, se habia publicado en el Diario Oficial El Peruano, el Decreto Supremo No. 013-98 EM mediante el cual se ha aprobado la celebración del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote XV ubicado en la provincia de Talara, departamento de Piura, Zona Noroeste del Perú, entre la firma PETROLERA MONTERRICO S.A., empresa vinculada a la sociedad y PERUPETRO S.A., con intervención del Banco Central de Reserva. ==

A continuación, el Secretario dió lectura al texto de la Carta de Garantia Corporativa que deberá formalizar VEGSA C.G. frente a PERUPETRO S.A. por el cumplimiento de las obligaciones que asumirá PETROLERA MONTERRICO S.A., en su calidad de contratista por la explotación de hidrocarburos en el Lote XV antes detallado. =====================

Por unanimidad, se acordó otorgar en favor de PETROLERA MONTERRICO S.A., GARANTIA CORPORATIVA respecto del cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato de licencia que asumirá dicha empresa, en los términos del documento que se ha puesto en conocimiento de los concurrentes y con los alcances expuestos por el Presidente. =======

AUTORIZACION: ===================================

En forma unnime, se acordó autorizar al Ingeniero César Jesús Vera Abad, peruano, identificado con Libreta Electoral No. 07274336, con domicilio en la sede social, a suscribir en nombre y representación de VEGSA C.G., los instrumentos públicos o privados que sean requeridos para formalizar el otorgamiento de la garantia corporativa aprobada en esta reunión. ========================================

ACTA Y CIERRE.- Siguidamente, se suspendió la sesión para redactar el acta. Redacta ésta y leída, fue aprobada sin observaciones por los concurrentes, que procedieron a suscribirla, con lo que esta acta surte efecto legal desde la fecha. Con lo que terminé la reunión, siendo las 10:00 horas. ==========================================



Av. Los Héroes 448 Of. 201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138/994-3410Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA



A CONTINUACION APARECE TRES FIRMAS ILEGIBLES. ================================================

ASI CONSTA DEL ACTA ORIGINAL DE SU REFERENCIA QUE HE TENIDO A LA VISTA, A LA QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO, Y A SOLICITUD DE LA PARTE INTERESADA, EXPIDO LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA QUE CONSTA DE DOS (02) FOJAS. EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS ONCE DIAS DEL MES DE MAYO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO. ==========================================

Inscripcións Titulo No. 00071142 del 29/04/1998.- Registrada el Otorgamiento de Poder de Sociedad Amónima en la Partida No. 02007436 del Registro de PERSONAS JURIDICAS.- Derechos S/. 19.00. Recibo No. 00005018. Lima, 30/04/1998.- Guillermo Isidoro Hernández Ramos - Registrador Público. =========

Un sello y firma de: ALBERTO GUINAND CORREA - ABOGADO - NOTARIO DE LIMA. =====================

================== CONCLUSION ==================

Leída como fue esta escritura por los comparecientes e instruidos de su objeto, la encontraron conforme y ratificandose en su contenido, la firman para dejar constancia, de lo que doy. =======================================

Yo, el Notario, de jo constancia que la presente escritura se inicia en el Folio Serie No. 0586217 y concluye en el Folio Serte No. 0586283. Se concluyó con el proceso de firmas el primero de junio de mil novecientos noventiocho.

EL.



CERTIFICO



QUE EL PRESENTE ES REPRODUCCION EXACTA DE LA ESCRITURA PUBLICA QUE CORRE EN MI REGISTRO, LA MISMA QUE HA SIDO SUSCRITA SIN MODIFICAION ALGUNA Y EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO DE ACUERDO A LEY, EL QUE RUBRICO, SELLO Y FIRMO EN LIMA A LOS DOS DIAS DEL MES DE JUNIO DE 1998.



Av. Los Héroes 448 Of. 201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138/994-3410OFICINA REGISTRA DE Lima y Callao

104853

EL REGISTRADOR PUBLICO DE HIDROCARBUROS QUE SUSCRIBE:

CERTIFICA:

Que, de conformidad con el Decreto Supremo N" 015-72-EM-DGII del 03.02.72 y en mérito de la Resolución Directoral N° 665-98-EMIDGH del 17.06.98, se ha inscrito en el Asiento 01, Fojas 293 a 295 del Torno VII del Libro de Actos, Contratos y Derechos Petroleros el Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en tu Cuenca Talara - Lote XV celebrado entre PERUPETRO S.A. y PETROLERA MONTERRICO.

El expediente que ha dado mérito a la presente inscripción ha sido presentado con el Nº 1187589 y Anexo Nº 1188374, de fechas 10 y 15 de junio de 1998 respectivamente. El Titulo ha ingresado bajo el Nº 104853 del 23.06.98

Los derechos regístrales ascendentes a S/. 1,040.00 han sido cancelados mediante Recibo Nº 7198. Se expide el presente certificado de acuerdo al Reglamento del Registro Público de hidrocarburos.

Lima, 08 de Julio de 1998.

[FIRMA]

Registrador Publico



[SELLO]

MESA DE PARTES

10 JUL. 1998

ENTREGADO

Este documento carece de valor sin el sello de agua