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PRIMERA ENMIENDA AL

CONTRATO DE PARTICIPACIÓN EN LA PRODUCCIÓN

FIRMADO ENTRE

LA REPUBLICA DE GUINEA ECUATORIAL Y ATLAS PETROLEUM

INTERNATIONAL LTD. PARA EL BLOQUE "I" (D15)



Esta Primera Enmienda al Contrato de Participación en la Producción para el bloque "I" (el "Contrato"), firmado el primero de diciembre del año mil novecientos noventa y nueve que se celebra en la Ciudad de Londres (Reino Unido) a los ocho dias del mes de Agosto del año dos mil dos entre



Por una Parte:



La República de Guinea Ecuatorial, representada a los efectos de la presente Enmienda por el Ministerio de Minas y Energía, denominado de ahora en adelante como "Ministerio";



Y por otra



El Consorcio formado por:



- "ATLAS PETROLEUM INTERNATIONAL LIMITED", una sociedad con domicilio legal en Victoria Island, Lagos (Nigeria), representado a efectos de esta Enmienda por su Presidente del Consejo Directivo, Sr. PRINCE ARTHUR I. EZE;



- "OSBORNE RESOURCES LIMITED", una sociedad con domicilio legal en I04 B Saffrey Square, Bay Street, Nassau-BAHAMAS, representada a efectos de esta Enmienda por G. O. SIMONIAN;



Que de aquí en adelante se hará referencia a todas como el "CONTRATISTA".



A los efectos de esta "Enmienda" y según el contexto, se hará referencia al "Ministerio" y al "Contratista" como "Parte" y colectivamente como "Partes".



CONSIDERANDO que los términos actuales del "Contrato" no incentivan la exploración del bloque objeto del "Contrato" por ubicarse en profundidades superiores a los doscientos (200) metros de lamina de agua; lo cual aconseja redefinir algunos elementos del "Contrato" de tal modo que se alcance cotas más elevadas de eficacia, se haga más atractiva la inversión y consecuentemente se llegue a implementar Programas de Trabajos más agresivos.



POR LO TANTO, teniendo en cuenta los compromisos mutuamente adquiridos y deseosos de establecer condiciones contractuales que respondan a una mejor adecuación de los términos del referido "Contrato"; con la volutad de las Partes.



En su virtud y a solicitud del "Contratista", y haciendo uso de lo que establece el inciso 4º de la Sección XXXIII del "Contrato" en vigor, que faculta modificar de mutuo acuerdo y por escrito los términos contractuales, las partes acuerdan lo siguiente:



[signature][signature]

Artículo 1°: A excepción de las modificaciones recogidas en la presente "Enmienda", los términos del "Contrato" seguirán siendo validos y tendrán plena vigencia.



Artículo 2°: Se modifica el contenido el punto 3° de la Sección 7a que hace referencia al reparto de los Hidrocarburos Netos entre el Estado y el "Contratista", quedando como sigue:



"7.3 La cantidad de Petróleo Crudo producida y conservada del Area de Contrato que permanezca durante cada Año Civil después de que el CONTRATISTA haya efectuado los pagos de Regalías al Estado y después de que el CONTRATISTA haya tomado la porción acordada para la recuperación de sus Gastos Petroleros bajo el Punto 2 de esta Sección, en adelante se denominará Petróleo Crudo Neto.



El Petroleo Crudo Neto será repartido entre el Estado y el CONTRATISTA, según el siguiente cuadro:



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| Producción Acumulada | Participación del Estado | Participación del Contratista |

| (Millones de Bbls) | (%) | (%) |

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| Hasta 50 | 10 | 90 |

-------------------------------------------------------------------------------------

| De 50 a 100 | 20 | 80 |

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| De 100 a 400 | 40 | 60 |

-------------------------------------------------------------------------------------

| > de 400 | 60 | 40 |

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Los escalas y porcentajes reflejados en la tabla anterior se aplicarán sucesivamente desde el inicio de cualquier producción."



Artículo 3°: Quedan modificados los puntos 4° y 9° de la Sección VII, referente a la participación del Estado, quedando redactados de la siguiente manera:



"7.4 La Participación total en la Producción perteneciente al Estado (incluidos las Regalías, Petróleo Crudo Neto y Petróleo para Recuperación de Costos) será entregada al Punto de Entrega, librándose el Contratista de toda responsabilidad respecto a dicho Petróleo Crudo. Sin embargo, el Contratista, cuando así se lo indique el Ministerio, estará obligado a comercializar todo el Petróleo Crudo producido y conservado del Área de Contrato sujeto a las disposiciones establecidas en el Punto 7 de la Sección VII. En este caso, las Partes acordarán mutuamente los términos y las condiciones de dicha comercialización y los costos relacionados con dicha comercialización serán compensados por los ingresos provenientes del "Terminal Fees"."



"7.9 Participación del Estado



Un interés arrastrado sobre la participación (de trabajo) del cinco por ciento (5%), sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones de las entidades que componen el Contratista, será transferido al Estado a la aprobación del primer plan de desarrollo y explotación. Así, en dicha ocasión el Estado será parte del Acuerdo de Operación Conjunta y estará representado en el Comité de Operaciones por la Compañía Nacional de Petroleos de Guinea Ecuatorial (GEPETROL) a la cual dicho interes ha sido transferido de forma inmediata. El Acuerdo de Operación Conjunta incluirá los principios establecidos en el Punto



[signature][signature][signature]



2

9 de la Sección 7 del “Contrato”. El Acuerdo de Operación Conjunta incluirá los principios establecidos en el Punto 9 de la Sección 7 incluyendo, pero sin limitarse a:



a) Todos los costos incurridos por el Contratista en concepto de la participación del Estado recogida más arriba serán recuperables por las entidades que constituyan al “Contratista” y que incurrieron en dichos costos.



b) El “Contratista” tendrá derecho al 75% de la porción de Hidrocarburos correspondiente a la participación del “Estado” que es el CINCO (5%) por ciento del Petróleo para la Recuperación de los Costos incurridos a nombre del “Estado”.



Artículo 4°: Varios.



4.1 Cada una de las Partes tomará cuantas disposiciones fuesen necesarias para la aplicación de la presente Enmienda.



4.2 La presente Enmienda, que queda incorporada y formando parte integrante del “Contrato”, no podrá ser modificada ni enmendada excepto por documento escrito y firmado por todas las Partes.



4.3 Los sucesores y/o cesionarios de las Partes estarán sujetos a las disposiciones de la presente Enmienda.



4.4 La presente Enmienda se redacta y se firma en seis ejemplares, tres (3) en español y tres (3) en ingles, los cuales constituyen un documento orginal único. En caso de conflicto en cuanto a la interpretación o aplicación del contenido de la presente Enmienda, el texto en español prevalecerá.



4.5 En el caso de que surgiera controversias o disputas en la interpretación o aplicación de sta Enmienda, regirán las disposiciones de la Sección ^XH del “Contrato” relativas a Arbitraje.



Artículo 5°: Disposición derrogatoria.



Esta Enmienda deja sin efecto toda disposición relativa a cualquier cambio de los terminos contractuales originales del CPP fírmado con anterioridad.



En testimonio de lo cual, las Partes firman la presente Enmienda en la fecha y lugar más arriba indiacados.



POR EL MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA DE LA REPUBLICA DE GUINEA ECUATORIAL



[STAMP]

[SIGNATURE]



Firma :

Cargo : MINISTRO DE MINAS Y EN

Nombre: CRISTOBAL MANANA

Fecha : 17/10/2002

3POR EL CONTRATISTA



Firma: [SIGNATURE]

Cargo: Chairman

Nombre: Prince Arthur Eve

Fecha: 17/10/2002





Firma: [SIGNATURE]

Cargo: Director

Nombre: E.O. Simonian

Fecha: 17/10/2002