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 CONTRAT D'ASSOCIATION

















ENTRE

















LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO
































PIANETA MINING AND TRADING SARL








RELATIF A LA CONSTITUTION D’UNE SOCIETE COMMUNE


POUR L’EXPLOITATION DES GISEMENTS D‘OR ET DES


SUBSTANCES ASSOCIEES DE « KODO RESOURCES »


(PE5078, PE5O79 & PE5081)


TERRITOIRE DE MAHAGI, DANS LA PROVINCE DE L'ITURI






























































Contrat d'association SOKJMO/PiANETA-Juin 2019


 \ ,Or5CF


TABLE DES MATIERES








ARTICLE 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION.....................


1.1 Définitions------------------------------ 7





1.2 Titres----.--------•133


1.3 Genre et Nombre.........................------ ....................i..............133


1.4 Délais ......................133


1.5 Interprétation................................................................................................ 133


ARTICLE 2. OBJET DU CONTRAT.-





2.1 Objet du Contrat......................................................-.................................... 134


2.2 Relations entre les Parties....................................................................... 144


2.3 Opérations indépendantes...................................... 144


ARTICLE 3. DECLARATIONS GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENT....- 1*>





3.1 Déclarations, garanties et engagements des Parties....................---


3.2 Déclarations et garantie de SOKIMO......................... 156








3.3 Apport et engagement de SOKIMO (incluant la cession des Droits


Miniers)


3.4 Apports, Déclarations, garanties et engagements de PIANETA


MINING SARL. .......................... -_______________________---199


3.5 Apports et Engagements d'PIANETA MINING SARL.............. 20


3.5.1 Pas de Porte____________;___________......20


3.5.2 Ren te Mensuelle____P---------------- 20


3.5.3 Royalties-------------- 21


3.5.4 Avances sur Dividendes ............... . ........ . .........:......4........................................... 21


3.5.5 Assistance Technique et Financière.................................................................22


3.5.6 Assistance à l'équilibre de trésorerie de SOKIMO...................................22


3.5.7 Paiements des droits superficiaires........... 22


ARTICLE 4. REALISATION DE L'ETUDE DE FAISABILITE....





ARTICLE 5. CONSTITUTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE


5.1 Constitution et capital social de la Société Commune r~Tmrr im i,h j xj-


5.2 Assemblée Générale_______24


5.2.1 Composition et pouvoirs- 24


5.2.2 Réunions 24


5.2.3 Convocation 2$


5.2.4 Ordre du jour______________________________________ _


5.2.5 Représentation_____________ 24S








2


Contrat d'association SOKIMl IFTA-juIn Î019


 5.2.6 Bureau ___________


5.2.8 Délibération/quorum





5.2.9 Procès-verbaux ......


5.3 Conseil de Gérance


53.1 Composition .267


5.3.2 Vacance





5.3.3 Réunions du Conseil de Gérance ---~---»----------- 268


5.3.4 Délibérations ---- 278


5.3.5 Résolutions écrite-...... ;-----------------279


53.6 Pouvoirs du Conseil de Gérance-------------------------279


53.7 Responsabilité des Membres du conseil de Gérance .. . ....---------2s


5.4 Comité de Direction __________________________--- 30


5.4.1 Composition 30


5.4.2 Responsabilité du Comité de Direction...-.------- 30


5.5 Signatures _ 31


5.6 Actions en justice---------------------------------------.--32


5.7 Décisions de la Société Commune s--------------------------------32


53 Documents de référence ______.32


5.9 Responsabilité des Associés pour la mise en œuvre des décisions


sociétaires ....---------------------------.... 32


5.10 Primauté du Contrat d'Association 33





ARTICLE 6. FINANCEMENT .33





6.1 Responsabilités de SOKIMO antérieurement à la Date de


Transfert des Titres Miniers du Projet-------


6.2 Responsabilités de la Société Commune après la Date de


Transfert des Titres Miniers du Projet .... .... ... ______- 34


63 Présentation des Budgets --- .........------ ..... 34


6.4 Financement des Budgets Adoptés 35


6.5 Activités en cas de difficulté ou de retard -------------- ..... 36


6.6 Urgence ou dépenses imprévues ...... 36


6.7 Responsabilités de PIANETA MINING SARL et, le cas échéant, de


ses Sociétés Affiliées d'obtenir un financement 36


6.8 Responsabilité limitée de SOKIMO .....„ 36


6.9 Garanties du Financement du Projet - _. 37


6.10 Garanties des prêts à la Société Commune ______________37


ARTICLE 7. COMPTABILITE ..................37


7.1. Procédures relatives à la comptabilité


7.2. Unité monétaire de Référence 37


73. Audit annuel 37





ARTICLE 8. VENTES - COMPTE A L'ETRANGER - UTILISATION DES FONDS


38





Jk


Contrat association SOXlMc/ilANETA - Juin 2013


8.1 Vente des produits----


8.2 Comptes---





8.3 Sources de liquidités-------------------------


8.4 Dépenses 1------------------------------------------------- ---


ARTICLE 9. AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES


9.1 Fo urnisseurs et Contractants-------


9.2 Employés---------


9.3 Transfert de technologies et formation


ARTICLE 10. DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES





10.1 Droit applicable


10.2 Règlement amiable des litiges


10.3 Arbitrage


ARTICLE 11. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT





11.1 Responsabilité continue de S0K1M0 et de la Société Commune--- 43


112 Respect des normes--------.----------------------41


11.3 Déplacement des populations------------42


11.4 Responsabilités sociales de la Société Commune--------------44


ARTICLE 12. DUREE





12.1 Durée ---44


12.2 Résiliation de commun accord--------------------42


ARTICLE 13. INEEXECUTION«


13.1 Inexécution 42


13.2 Notification de non exécution ------------- -------.--- 42


13.3 Possibilité de remédier à l'inexécution ------- 45


ARTICLE 14. DROIT DE RESILIATION DE PIANETA MINING SARL 4s





14.1 Résiliation par PIANETA MINING SARL 45


14.2 Fin des obligations 46


ARTICLE 1S. FORCE MAJEURE 46


$


15.1 Définition et interprétation-------------------.45


15J Notification 46


15.3 Règlement des différends


15.4 Suspension des obligations des Parties


15.5 Exonération des Parties 4g


15.6 Persistance du cas de Force Majeure-...- ______ «e


ARTICLE 16. CONFIDENTIALITE 48


16.1 Obligation de confidentialité 4$


h


Contrat tfassodatioa SOKlMO/ylAHETA - j\rtn 2019


16.2 Restrictions-----------


163 Etendue de l'obligation de confidentialité-----





ARTICLE 17. CESSION .........


ARTICLE 18. AUTRES DISPOSITION .. 2^


IfiLl Non-renonciation ------51


18.2 Rétrocession ___Sî


183 Autonomie des dispositions du Contrat d'Association. __---- 51


18.4 Coûts __52


18.5 Annexes_________________________________ 52


18.6 Avenants S2


18.7 Langue--------52


183 Directives OCDE --- __---- 52


18.9 Interprétation ____________.--- 52


18.1 OGénéralités--------- 53


ARTICLE 19. NOTIFICATION 54


19.1 Adresses pour les notifications ........ M


19.2 Exigences requises pour une notification---------------.... 54


19.3 Date de la notification-------------------54


19.4 Changement d’adresse _______--- 55


ARTICLE 20. ENTREE EN V1GEUR _________________ss


ARTICLE 21. MANDAT---------------------
























































5


Contrat ri’association SOKlMO/PIANEFA-juln 2019


 ENTRE ’UI


A \Ofjqc





LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO, société par actions à rc^poqttKuj^


limitée de droit congolais, en sigle < SOKIMO SARL », née de la transfonjçiau&n-dhff


FEntreprise Publique « OFFICE DES MINES D*OR DE KILO MOTO », doYrHes


Statuts ont été authentifiés suivant l’Acte Notarié n°0917/2010 établi en date du


23 décembre 2010 par Monsieur Vincent MOYA Kl LIMA, Directeur-Chef de


Services de Chancellerie & Contentieux a,ï du Ministère de la Justice et Droits


Humains à KINSHASA/GOMBE, et enregistrés sous le numéro 917 à 920 Volume


Vil, immatriculée au Nouveau Registre du Commerce de la Ville de BUNIA sous le


numéro NRC 2097, ayant son siège social à BUNIA, District de ITTUR1, Province


Orientale, et son siège administratif à Kinshasa, au numéro 15 de l’avenue des


Sénégalais, dans la commune de la Gombe, ci-représentée par son Directeur


General AI Monsieur MPELA WA KINDOMBE AUGUSTIN, au sein de la Société


Minière de Kilo-Moto, en sigle « SOKIMO SA » dûment habilité, d-après dénommé


« SOKIMO », d'une part ;


ET





La société PIANETA MINING AND TRADING SARL, société de droit congolais


inscrite au nouveau Registre de Commerce de la Ville de Lubumbashi, dont


l'identification nationale est ID Nat :6129N40396Z, ayant son siège social sur


Avenue de la Loi, Quartier Golf les Battants Commune de Lubumbashi,


Lubumbashi, République Démocratique du Congo. Ci-représentée par son


Directeur Général Adjoint, Monsieur NGAMUNGUELA MU NA dûment habilité,


d-après dénommée PIANETA MIN 1NG SARL, d’autre part ;








SOKIMO et PIANETA MINING SARL sont ci-après dénommées collectivement «


Parties » ou individuellement « Partie ».




















A. Attendu que SOKIMO est titulaire des Droits Miniers tels que décrits en


Annexe A du présent Contrat d'Association;





B. Attendu que les Parties désirent constituer une Société à Responsabilité


Limitée dont la dénomination sera indiquée dans tes statuts qui seront joints


en Annexe B du Contrat d'Association (d-après « la Sodété Commune»),


conformément à la législation congolaise en Vigueur, en vue d'exploiter les


gisements contenus dans les périmètres couverts par les Droits Miniers;











6


Contrat association SOOMO/MAHCT A - Juin 2019


 C. Attendu que les Parties ont conclu en date du 28 Novembre


due diligence dont les principales clauses reconnaissent à P


SARL le droit d'engager des discussions concernant une


collaboration pour la Recherche, le développement et 1’1


ressources minérales et les réserves dans la zone du I


RESOURCES, une société commune à créer en conformité au droit applicable


en RDC ;








D. Attendu que la mise en œuvre du Projet envisagé par les Parties va requérir


et nécessiter des investissements substantiels;


E. Attendu qu'au regard des risques encourus par le Projet, l'obtention de prêts


et de financements importants ne sera possible que (i) si le Projet génère


suffisamment de profits nets d'exploitation pour assurer le remboursement


de ces prêts et si (ii) toute la sécurité juridique et économique nécessaire


existe et est effective en ce sens que, d’une part, SOKIMO accepte que les


Droits Miniers qu’elle apporte au Projet soient cédés en pleine propriété à la


Société Commune, et que, d'autre part, PIANETA MINING SARL s'engage à


participer en fonds propres» sous forme d'Avances ou de prêts d’Associé ,


conformément aux dispositions du présent Contrat d’Association;


F. Attendu que le succès complet, à long terme, du Projet nécessite non


seulement mais aussi conditions juridiques, fiscales et économiques stables


et durables, mais aussi la conclusion d'un Contrat d'Association équitable


qui garantit à chaque Associé une rémunération satisfaisante de ses apports;


G. Attendu que les termes du présent Contrat d’Association ont fait l'objet


d'une décision ou résolution du Conseil d'Administration de chacune des


Parties ;





EN-CONSEQUENCE, IL EST-CONVENU. ET ARRETE CE QUI SUIT


Article 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION


1.1 Définitions





Sauf autrement défini dans Je présent Contrat d’Association, les termes


• commerciaux avec une lettre majuscule ont la signification suivante:


1. « Actes de Cession» signifie les actes de cession par lesquels SOKIMO cède à


la Société Commune les Droits Miniers, dont les modèles figurent en Annexe


B.


2. < Activités» désigne la conduite de l'Exploration, de l'Exploitation, du


Développement et de la Construction du Projet, le financement des activités


de la société commune. La vente des Produits Marchands découlant des


activités et l'exécution de toutes les activités raisonnablement accessoires


 c/ZutecjO


et/ou nécessaires auxdites activités, ainsi que l'exécution qè tjouted^nté


que la Société Commune doit effectuer en vertu de VÀT^çJ^wiit








conformément aux conditions et modalités prévues au présent Contra^^'^


3. « Approuvé par la Société Commune» signifie qu'il y


approbation par un vote du Conseil de Gérance d’une résolution ou de toute


autre forme de proposition qui ne requiert pas une approbation ultérieure


par une Assemblée Générale ou (ii) une approbation par un vote des


Associés en Assemblée Générale, d'une résolution ou de toute autre forme


de proposition portée devant 1*Assemblée Générale.


4. « Associés ou Actionnaires» désigne les Associés de la Société Commune,


qui sont au départ SOKIMO et PIANETA MINING SARL, ainsi que leurs ayants


droit autorisés et cessionnaires respectifs.





5. « Associés de Catégorie A » désigne, à la date des présentes, SOKIMO, ainsi


que ses ayants droit autorisés et cessionnaires.


6. « Associés de Catégorie B » désigne, à la date des présentes, PIANETA


MINING SARL ainsi que ses ayants droit autorisés et cessionnaires.


7. « Assemblée Générale » désigne une assemblée générale de tous les


Associés de la Société Commune, tenue conformément aux Statuts.


8. « ATF » désigne le contrat d’assistance technique et financière à conclure


entre SOKIMO et la Société Commune conformément à l'article 3.5.5 ci-


dessous.


9. «Autorité Gouvernementale» désigne toute entité ou Juridiction,


provinciale, nationale, étrangère ou multinationale, exerçant les fonctions


exécutives, législatives, Judiciaires, réglementaires ou administratives.


10. « Autorisation Gouvernementale» désigne toute licence, franchise,


approbation, certificat, consentement, ratification, permission, confirmation,


endossement, renonciation, certification, enregistrement, transfert,


qualification ou autre autorisation établie, accordée ou donnée ou


autrement rendue disponible par ou sous l'autorité de toute Autorité


Gouvernementale, ou conformément à toutes Obligations Légales.


11. «Avance(s)» signifie tout fonds quelconque, remboursable sans intérêt,


avancé à la société Commune ou aux tierces personnes pour le compte de la


Société Commune par Associés de Catégorie B en vertu de l’Artide 6.7 du


présent Contrat d’Association.


12. « Budget» désigne l'évaluation détaillée de toutes les dépenses à effectuer


par la société Commune pendant une période budgétaire, ainsi qu'une


description des Operations à réaliser au moyen de telles dépenses, et


comprend tous les amendements et tous les Budgets supplémentaires y


relatifs.











a


Contrat d'association SOKIMO/P1ANETA - Juin 2019


 IX « Budget Adopté» désigne un Budget qui a été approuvé


Commune.





14. « Cadastre Minier» a fe sens qui lui est donné à l'article 12 du





15. « Charges » désigne tous hypothèques, charges, sûretés, nantissements,


privilèges, droits d'achats préférentiels, droits de préemption, options, titre


judiciaire ou tous autres droits ou charges de même nature, qu’ils soient


imposés par contrat ou par le fait de la loi et qu'ils soient ou non enregistrés,


selon le cas.





16. « Code» désigne la loi n 0007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier


de la RDC telle que complété par ses modification subséquentes jusqu'à ce


jour.





17. « Comité de Direction» désigne le Comité de Direction de la Société


Commune.





18. « Conseil de Gérance» désigne le Conseil de Gérance de la Société


Commune.





19. « Contrat d'Association» désigne le présent contrat, tel qu'il pourrait être


modifié ou amendé, ainsi que toutes ses annexes.








20. « Date d'Entrée en Vigueur» désigne la date d’entrée en vigueur du Contrat


d'Association telle que spécifiée à l'Article 20.


21. « Date de la Signature» désigne la date mentionnée sur la page de


signature du Contrat d'Association.


22. « Date de Transfert des Titres Miniers du Projet » désigne la date à


laquelle la cession des Droits et litres Miniers du Projet par SOKIMO à la


Société Commune sera dûment endossée sur les certificats d'exploitation


afférents aux Droits et Titres Miniers du Projet et inscrite dans le registre


approprié par le Cadastre Mimer, conformément à l'article 380 du


Règlement





23. « Décision de Justice » désigne toute décision de justice ou sentence


arbitrale ayant force de chose jugée.


24.


« Développement et Construction » a le sens qui lui est donné à l'article


1.13 du Code.





« Dollars ou USD » désigne la monnaie des États-Unis d'Amérique.








9


Contrat et tANETA-Juin 2019


 26. «Données Techniques» désigne les études d engineering, les rappqgt^d


consultants, les rapports de préfaisabilité, les rapports de faisabüit'fyvlé


plans de mines, de surface et de sous-sols, les essais, échantillonnage


analyses, cartes géologiques et géophysiques, cartes d’engineering,


photographies, enregistrement de forages, rapports d’exploration, études


environnementales, correspondances avec les Autorités Gouvernementales,


études de réserves et rapports y afférents, études métallurgiques et rapports


y afférents, rapports de production et toutes autres informations ou


données, imprimées ou sôüs fortnê électrôfiique, concernant les conditions


de la géologie, le potentiel minéral, les caractéristiques physiques,


l’exploitabilité et toutes les autres matières techniques eh relation avec les


Droits Miniers du Projet





27. «Droit Minier» désigne toute prérogative d’effectuer la recherche et/ou


l’exploitation des substances minérales classées en Mines, contenues dans


un gisement naturel ou artificiel conformément aux dispositions du Code.


28. « Droits Miniers du Projet» ou « Permis d'Exploitation» désigne les droit


Miniers relatifs au projet, tels que décrits en Annexe A.





29. « Entité » désigne toute société (incluant les associations sans but lucratif


compagnie, société à responsabilité limitée, société à durée limitée,


partenariat, joint-venture, associations en parts communes, patrimoine,


trust*, fondation, syndicat, Iigue;-consortium, coalition, comité, société ou


autre entreprise, association, organisation ou autre entité de toute nature.


30. « Étude de faisabilité» signifie l’étude dé faisabilité à réaliser par la Société


Commune en vue de la production d’un document bancable de qualité


acceptable par les Parties et qui certifie la rentabilité économique du Projet


31. « Exploitation » a la signification donnée par larticle 1.20 du Code.


32. « Jour Ouvrable» désigne une journée (autre qu'un samedi, un dimanche,


un jour férié ou un jour chômé) en République Démocratique du Congo.


33. « Membre du Conseil» signifié un membre du Conseil de Gérance de la


Société Commune.





34. « Mines du Projet» désigne les gisements de Minerais et les mines et


carrières du Projet, ainsi que toute extension de celles-ci ou toutes nouvelles


mines construites par ou pour la Société Commune dans le Périmètre du


Projet





35. « Minerais» a la signification donnée par l’article 1.30 du Code.





10


Contrat tfaviociatioti SOI 'LANEfA ---luin 2019


37. «Obligations Légales» désigne toutes les lois, ordonnancesr'docFWs,


règlements, arrêtés, traités, proclamations, conventions, règles ou


réglementations (ou toutes Interprétations d’ùne de ces dispositions) émises


par toutes Autorités Gouvernementales.


38. «Opération Minière» désigne la Recherche, le Développement et


Construction, l’extraction (par méthode conventionnelle ou sur site), la


production, la concentration, la manipulation, la fusion, le raffinage ou toute


autre transformation de Minerais ou des produits Minéraux obtenus après


cette transformation, ainsi que le respect des normes environnementales et


l'assainissement y relatif, et la vente de Produits Marchands.


39. « Parts » signifie les parts dans le capital social de la Société Commune.


40. « Participation» désigne le nombre total de Parts détenues par un


Actionnaire s’exprimant en un pourcentage du nombre total des Parts


émises.


41. « Pas de Porte» signifie le pas de porte visé à l'article 3.5.1 du Contrat


d'Association.


42. « Périmètre du Projet» désigne le périmètre délimité dont la carte est


reprise au Contrat d’Association en Annexe A, paraphé par les Parties aux


fins d’identification.


43. « Personne» : désigne tout individu, Entité ou Autorité Gouvernementale.


44. « Perte» signifie toutes pertes, dettes, tous préjudice, dommages et intérêts,


coûts (en ce indus les irais d'avocats raisonnablement engagés), toutes


pénalités, amendes, tous intérêts (en ce indus les intérêts de retard), à


l'exclusion de tous dommages et pertes indirects et de toute perte de


chance.


45. « Principes Comptables Généralement Admis » signifie les principes


. comptables généralement en usage dans l'industrie minière internationale


et qui sont conformes au Plan Comptable Général Congolais.


46. « Production Commerciale» signifie l'extraction des Minerais provenant


du Périmètre du Projet et leur transformation en Produits Marchands, issus


des Mines du Projet, à l'exclusion des traitements miniers et métallurgiques


effectués aux fins d'essais dans le cadre de la mise en service de la mine.


11


Contrat d’a»odatlon SomWPlANÊTA - juin ÎC19


 nEMOC.








47. « Produits du Projet» désigne les Produits Marchands i


provenant du périmètre du Projet





48. « Produits Marchands» a la signification donnée par l'article T


49. < Projet » désigne le projet d'association défini par les Parties da


du présent Contrat d'Association, comprenant la conception, la


réhabilitation, le Développement et Construction, la Recherche,


F Exploitation et les Opérations Minières relative aux Mines du Projet





50. « RDC» désigne la République Démocratique du Congo.





51. « Recherche» désigne les activités décrites à l'article 1.44 du Code.





52. « Rente Mensuelle» désigne le montant dû par la Société Commune à


SOKIMO en vertu de l'article 3.5.2.








53. « Règlement » signifie le Décret n° 038/2003 du 26 mars 2003 relatif à la


réglementation minière de la RDC tel que modifié et complété par ses


subséquentes.


54. « Rejets Existants » signifie lés sites ou parcs dés tailings existant


actuellement dans le Périmètre du Projet devant être couverts par des


Permis d'Exploitation des Rejets et qui continueront à être exploités par


SOKIMO conformément à l'article 3.3 (i) ci-dessous.


55. « Société Affiliée » désigne, sauf autrement défini dans le Contrat


d'Association, toute société ou entité qui détient directement ou


indirectement plus de cinquante pour cent (50) des droits dé vote d'un


Actionnaire, ou dont plus de cinquante pour cent (50) des droits de vote


sont détenus par un Actionnaire, ainsi que toute société ou entité dont plus


de cinquante pour cent (50) des droits de vote sont détenus directement ou


indirectement par une société ou entité qui détient ce même pourcentage


des droits dévote d'un Actionnaire, directement ou indirectement.


56. « Statuts» désigne les statuts de la Société Commune.


57.


« Titres Miniers du Projet» désigne les certificats officiels délivrés par le


Cadastre Minier conformément aux dispositions du Code et constatant les





• ♦ 58. Droits Miniers du Projet


« Travaux de forage» désigne les sondages à réaliser ou à effectuer pour la \\


confirmation et certification des ressources minérales dans le Périmètre du | \


Projet J











12


Contrat d'association SOKIMO/PIANETA - juin 201S


L2 Titres . \


Les titres du Contrat d'Association ne sont utilisés que par pure convenance et,


n'ont aucun effet particulier; Us ne peuvent limiter FinterprétationTIés


dispositions du Contrat d'Association.








1.3 Genre et Nombre





Dans le Contrat d'Association, toute référence au genre masculin inclut le genre


féminin et vice versa, et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice-versa.





1.4 Délais


Pour le calcul des délais au terme desquels, dans lesquels OU suivant lesquels un


acte doit être accompli ou une démarche entreprise en vertu du Contrat


d'Association, la date de début de ce délai ne sera pas prise en compte tandis que


la date de fin de ce délai le sera. Si le dernier jour d'un tel délai n’est pas un Jour


Ouvrable, ce délai prendra fin le Jour Ouvrable suivant





1.5 Interprétation


Dans le Contrat d’Association, sauf s'il est expressément disposé autrement;


Les mots < ci-dessus>, les autres mots de même portée se référent non seulement


à dés articles, à une section ou à une autre section ou à une subdivision


quelconque, mais aussi au présent Contrat d’Association, compris comme un tout





Toute référence à une loi comprend les mesures d'exécution de celle-ci, tous


amendements apportés à cette loi ou à ses mesures d’exécution, ainsi que toutes


lois ou mesures d'exécution qui pourraient être promulguées ou prises avec pour


effet de compléter ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'exécution.





Toute définition à caractère comptable ou financier devant être donnée en vertu


du Contrat d'Association lé sera conformément aux Principes Comptables


Généralement Admis,





Article 2. OBIETDU CONTRAT





2.1 Objet du Contrat


Le présent Contrat a pour objet:





1. de définir les termes et conditions de collaboration entre les Parties, de


déterminer les modalités relatives à la création, administration et gestion de


la Société Commune, ainsi qu’à la conduite et à l'exécution des travaux de





13


 recherche, i‘extraction, le traitement la transformation d


vente des Produits Marchands;


2. de réaliser, par la Société Commune. FÉtude de Faisabilité;





3. de compléter les travaux de prospection de surface et de profondeur


notamment en vue de confirmer les réserves minérales contenues dans les








périmètres du Projet;


4. de fixer les modalités de commencement des travaux d’extraction et de


production minière et métallurgique suivant le chronogramme qui sera


déterminé par FÉtude de Faisabilité;


5. de déterminer les conditions suivant lesquelles la Société Commune pourra


conduire des programmes de développement social au bénéfice des


communautés locales affectées par ses opérations et ce, conformément au


Code et Règlement miniers ;


2.2 Relations entre les Parties


Chaque Partie agira à l’égard de Vautre Partie en toute bonne foi, dans le respect


des termes du Contrat d'Association et conformément à ses dispositions,


La responsabilité des Parties pour les dettes et obligations de la Société


Commune est limitée au capital investi dans la Société Commune.


2.3 Opérations indépendantes


Aucune disposition du Contrat d'Association ne pourra empêcher une Partie ou


ses associés ou personnel ou administrateurs, de mener à bien toute opération de


prospection ou d'extraction indépendamment des autres Parties ou de la Société


Commune ailleurs en RDC, moyennant le respect des Autorisations


Gouvernementales.


A cet égard, il est entendu qu’aucune des Parties ne contracte une quelconque


obligation, sauf celles expressément prévues par le Contrat d'Association, de


formuler une proposition de prospection ou d’extraction ou tout autre droit y


relatif, aux autres Parties ou à la Société commune.








. Article 3. DECLARATIONS, GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS


3.1 Déclarations, garanties et engagements des Parties


0k"


Chacune des Parties déclare, stipule et garantit qui suit





A. elle est une Entité légalement constituée dans le pays de sa constitution;





B. elle a le pouvoir (en tant que personne morale) de conclure et d’exécuter le





14


Contrat cf association SOKIMi IETA-Juln 2019


 Contrat d’Association et a obtenu toutes les autorisatio OON ■


signature et à l'exécution du Contrat d'Association;





C. en signant et en exécutant le Contrat d’Association, elle ne


autre convention, un autre contrat ou une quelconque


Gouvernementale, Obligation Légale ou Décision de Justice;





D. le Contrat d'Association est valide et la lie suivant ses termes.


Chaque Partie s'engage à indemniser les autres Parties, ainsi que la Société














Commune, de toutes Pertes résultant d’une inexactitude ou d’une violation de ses


déclarations et garanties, telles que stipulées dans le présent article 3.1


3.2 Déclarations et garantie de SOKIMO


SOKIMO garantit déclare et stipule au bénéfice des Associés de Catégorie B et de


la Société Commune, que:


A. SOKIMO est titulaire de la totalité des Droits Miniers et des Titres Miniers du


Projet, ainsi que de tous autres titres, permis et autorisations, tous valables,


relatifs au Périmètre du Projet ce afin de mener à bien les opérations de


prospection, d'exploration. de Développement et Construction, d'extraction


des Substances Minérales dans le Périmètre du Projet;


B. Les Droits Miniers du Projet et les Titres Miniers du Projet sont valables et


en vigueur pour la durée respective pour laquelle ils ont été conférés;


C. Les Droits Miniers et les Titres Miniers du Projet confèrent à SOKIMO,


préalablement à leur cession à la Société Commune, le droit absolu et


exclusif d’extraire, dans le Périmètre du Projet, les substances minérales


spécifiées dans les Titres Miniers concernés;


D. SOKIMO est préalablement à leur cession à la Société Commune, le seul


titulaire des Droits Miniers et des Titres Miniers du Projet relatifs au


Périmètre du Projet, qui sont libres de toutes Charges et de droits de tiers et


peut en conséquence en disposer librement au profit de ta Société


Commune;








A l’égard des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet dont


SOKIMO est titulaire et qu'elle devra céder à la Société Commune en vertu


du présentContrat d’Association:


■ toutes les Obligations Légales applicables aux Opérations Minières ont ' ations Minières ont a


été respectées en tous points par SOKIMO, en sa < qualité de titulaire


avant fa Date de Transfert des Titres.Miniers du Projet, U-





15


Contrat d'association SOKIMO; IETA-Juin 2019


 aucune menace d'annulation, de résiliation, de re


d'inopposabilité ou de non-respect des Obligations Légales,





Transfert des Titres Miniers du Projet;





■ SOK1MO n'est au courant d'aucun obstacle à l'exécution du Contrat


d’Association ou à la réalisation du Projet,





■ SOKIMO a réalisé et établi antérieurement à la Date de Transfert des


Titres Miniers du Projet, toutes les études et rapports à l'égard des








Droits Miniers et des Titres Miniers du Projet qui sont légalement requis.


F. Sauf tel que stipulé dans le présent Contrat d'Association, SOKIMO ne


détient pas et pendant la durée du Contrat d'Association, ne détiendra à


aucun moment, d'autres droits de prospecter ou d’extraire, ou de droits


auxiliaires à la prospection ou à F extraction, sur le Périmètre du Projet


G. SOKIMO s'engage à indemniser PIANETA MINING SARL, ses Sociétés


Affiliées et actionnaires contre toutes Pertes, y compris celles résultant de


réclamations ou actions de tiers, qu'ils pourraient subir et celles résultant de


la propriété et de l’exploitation des Droits Miniers du Projet et des Titres


Miniers du Projet, et plus généralement celles résultant de l’inexactitude ou


de la violation des déclarations et garanties contenues dans le présent


article 3.2.





3.3 Apport et engagement de SOKIMO (incluant la cession des Droits


Miniers)


A. Les Parties reconnaissent que SOKIMO est titulaire des Droits Miniers et


Titres Miniers du Projet et que l'apport de ces Droits et Titres Miniers





constitue une contribution substantielle de SOKIMO au développement du


Projet


B. Dès la Date d'Entrée en Vigueur, SOKIMO mettra à la disposition ou remettra


à PIANETA MINING SARL, ainsi qu'à la Société Commune, toutes les études


de faisabilité éventuelles, les informations et analyses géologiques,


géophysiques, géobotaniques, géochîmiques, photo-géologiques, aéra-


magnétiques» ainsi que toutes les Données Techniques pertinentes (en ce


compris les échantillons de forage et l'interprétation de telles données), les


dossiers et registres, ainsi que tous documents relatifs aux contrôles de la V-


prospection et des activités d'extraction menées à bien par SOKIMO dans le


Périmètre du Projet


c. SOKIMO s’engage à transférer, par la conclusion des Actes de Cession, selon


les modèles joints en Annexe B, libres de toute Charge, la pleine propriété





16


Contrat d*association A-juin 2019


 des Droits Miniers et des Titres Miniers du Projet et co •.CO


articles 182 à 186 du Code et aux articles 374 à 380 du Règfrmentcg^jdle


manière que la Société Commune soit le titulaire exclusif desdits* Wùitxet


litres Miniers sur le Périmètre du Projet tel que décrit eix


SOKIMO devra faire en sorte que les Actes de Cession soient reTnfSmi


Cadastre Minier. En cas d'avis défavorable sur les demandes introduites par


SOKIMO ou de non-enregistrement de ces Actes malgré l'avis favorable de la


part du Cadastre Minier SOKIMO et la Société Commune conviennent de


coopérer afin de répondre aux exigences du Cadastre Minier et si


nécessaire, déposeront la demande prévue à l'article 46 du Code.


Les stipulations suivantes sont applicables aux Droits Miniers du Projet





Les Droits Miniers du Projet incluent conformément aux dispositions du


Code et du Règlement sans que la liste soit limitative, un droit exclusif pour


la Sodété Commune de:





L accéder aux sites couverts par les Titres Miniers du Projet et y exercer


tous les droits d’extraire, dé récupérer et de vendre des Minéraux ou





des Substances Minérales, par voie de puits ouverts ou de mines


souterraines;


ii. utiliser la surface et les portions souterraines des terres couvertes par


les Titres Miniers du Projet pour toutes Opérations Minières de la


Société Commune, en ce indus la construction, la maintenance et


l'utilisation de routes, digues, fossés, installations de traitement de


Minerais, en droits de stockage, zones à rejets, installations de


maintenance, toute installation logistique, les bureaux,


les infrastructures sociales, les routes, le stockage d'eau, les


équipements de transport, ainsi que toute autre installation ou


structure y afférente;


iii. utiliser tous les droits sur les routes, les droits de passage, les droits


sur les eaux et les autres droits auxiliaires à l’intérieur du Périmètre


couvert par les Droits Miniers du Projet; et


iv. conduire toute autre activité, accessoire ou relative à la Recherche, au


Développement et Construction, à l’extraction de Substances Minérales.





E. La durée des Droits et Titres Miniers du Projet accordés à 1a Société


Commune devra être renouvelée par celle-ci à chaque échéance





conformément au Code,


F. SOKIMO aidera raisonnablement 1a Sodété Commune à obtenir l'ensemble


des visas, permis de séjour et de travail et autres documents nécessaires aux


personnes qui travaillent sur le Projet, ses associés et ses entrepreneurs; et


sK 17


Contrat d’association SOX1MO/PIANE1A - Julr. 2019


 également à assister dans le cadre des démarches auprfe?/dés z&gçy


publics compétents de la RDC, po r l'importation de/qféquipwjçfr


l'exportation d’échantillons, de mê ne que l'exportatiph des^P^


Marchands, sans toutefois avoir à fournir une quelc0nquçr,^s5Ïsu


financière à ces fins. \ ■ •U’UJNGa





G. SOKIMO s'engage à céder à la Société Commune, libres de toutestihargeSrles


Permis d'Exploitation conformément aux articles 182 à 186 du Code et aux





articles 374 à 380 du Règlement de manière à ce que la Société Commune en


devienne le titulaire exclusif. SOKIMO et la Société Commune concluront les


Actes de Cession des Permis d'Exploitation après la signature du présent


Contrat


H. PIANETA MINING SARL et la Société Commune reconnaissent et


conviennent par là présente que, nonobstant la cession des Permis


d'Exploitation à la Société Commune, SOKIMO continuera à avoir le droit


d'exploiter les Rejets Existants pour son bénéfice. Afin de donner effet aux


droits de SOKIMO découlant du présent article, les Parties prendront toutes


les dispositions nécessaires afin d'effectuer la transformation partielle des


Permis d'Exploitation en Permis d'Exploitation des Rejets couvrant


l'ensemble des Rejets Existants, lesquels Permis d’Exploitation des Rejets


seront ét demeureront au nom et pour le bénéfice de SOKIMO, Sous réserve


que les projets pour le retraitement des Rejets Existants soient identifiés par


SOKIMO, les Parties conviennent de négocier de bonne foi et de s’accorder


sur les procédures relatives au calendrier, à l'accès, à la sécurité et aux


questions sociales et environnementales devant être adoptées par SOKIMO


et sur les dispositions traitant de la responsabilité pour violation de ces


procédures. Les Parties conviennent que l'exploitation par SOKIMO des


Rejets Existants devra se faire dans le respect des lois applicables et ne doit


pas être menée de façon à gêner ou porter préjudice au développement du


Projet Les Parties ne s’assureront qu'aucun tiers, autre que SOKIMO ou


cessionnaire, ne dépose une demande de permis d'exploitation des Rejets


Existants sur la Zone du Projet





L SOKIMO s'engage à fournir une assistance raisonnable pour obtenir, dans les


meilleurs > délais, toutes les approbations nécessaires, permis et


consentements requis de la RDC (et en temps voulu le renouvellement des


Permis d’Exploitation) et des autorités locales par rapport au planning de


construction des infrastructures du Projet et lé commencement de la


Production Commerciale ainsi que pour les projets de développements


sociaux, y compris là délocalisation et relocalisation des populations


affectées par le Projet, sans toutefois avoir à fournir une quelconque


assistance financière à ces fins.





]. Tous les frais relatifs à la cession des Permis d'Exploitation et/ou à


l’inscription de cette cession au Cadastre Minier ainsi qu’au bornage de la








18


Contrat cfa&jociation SOK1MO/MANETA - juin 2019


 Zone du Projet, ainsi que tous les frais et coûts relatifs à lob


permis, visas et autres autorisations visés par le présent article


charge de la Société Commune.





K S0K1M0 s’engage à fournir à PIANETA MINING SARL et à


Commune, selon le cas et moyennant rémunération, toute t'assistance qui


pourrait être requise par l'une d'elles pour les besoins du Projet, en


particulier de ses services spécialisés, tels que les départements de de


sondages et de génie minier, d’analyses èt études minières êt


métallurgiques, et ce, dans les limites de ses moyens.





3.4 Apports, Déclarations, garanties et engagements de PIANETA MINING


SARL





PIANETA MINING SARL garantit et s'engage en faveur et pour le bénéfice de


SOKIMO, à partir de la Date de Transfert des Titres Miniers du Projet à la Société











Commune, à ce qui suit


A. PIANETA MINING SARL et le cas échéant, ses Sociétés Affiliées, a la capacité


pour lever et mettre à disposition les financements nécessaires au Projet


B. PIANETA MINING SARL a la capacité de mettre à disposition l’expertise


technique, administrative et de gestion nécessaire pour conduire les


opérations relatives au Projet


C. PIANETA MINING SARL et, le cas échéant ses Sociétés Affiliées financera,


conformément aux dispositions de l'article 6 du Contrat d'Association, les


travaux de TÉtude de Faisabilité et exécutera ses travaux en collaboration


avec SOKIMO.


3.5 Apports et Engagements de PIANETA MINING SARL





3.5.1 Pas de Porte


PIANETA MINING SARL s'engage à verser la somme totale de Quatre millions





Cinq Cent mille dollars américains (4.500.000 USD) au titre de Pas de Porte


portant sur la Zone du Projet Cette somme sera à là chargé dé PIANETA MINING


SARL et ne pourra devenir une dette de la Société Commune ni être payée par la


. Société Commune, en aucune façon.








Ce versement s’effectuera le transfert effectif des Permis d'Exploitation par le (fU -


Cadastre Minier conformément à la société commune.





SOKIMO confirme, en ce qui concerne la Zone du Projet, que ni PIANETA MINING


SARL, ni la Société Commune n'est tenue de verser à quelque tiers que ce soit, un








Contrat d'assodat ion -JuinZûlS


 quelconque autre paiement à quelque moment que ce soit, a


Porte.





3.5.2 Rente Mensuelle





Les Parties conviennent que dès l'entrée en vigueur du Contrat d’ÀssoctâUbTLjïr


Société Commune versera une Rente Mensuelle de nouante mille doïlars


américains (90.000 USD) ou une rente annuelle d'un million quatre-vingt mille


dollars américains (USD 1.080.000), en faveur de SOKIMO jusqu'au début de la


Production Commerciale par le Projet Les Parties conviennent que le paiement


de cette Rente Mensuelle sera suspendu én cas de force majeure empêchant la


Société Commune d'exercer les Activités sur la Zone du Projet, pour la période


durant laquelle perdure l'événement constituant la force majeure, étant entendu


que la Société Commune usera de ses meilleures efforts pour minimiser autant


que possible la source et les conséquences de l'événement constituant la force


majeure.


3.5.3 Royalties


A compter du commencement de ^'Exploitation Effective et jusqu'à la cessation de


l’exploitation Effective, la Société Commune versera à SOKIMO (tant que SOKIMO


est Actionnaire de la Société Commune et que la majorité de son capital est


détenue, directement ou indirectement par la RDC), en contrepartie de la cession


des Droits Miniers et de l'épuisement des gisements, dès « royalties» de 1%


calculés sur la même base que la redevance minière prévue à l'article 240 du


Code. Ces paiements seront payables suivant les mêmes modalités que celles


prévues pour le paiement des redevances visées à l'article 240 du Code.


3.5.4 Avances sur Dividendes


A compter du commencement de la Production Commerciale, et tout au long de la


période de la Production Commerciale par le Projet et jusqu'à ce qu'un premier


versement de dividendes soft effectué par la Société Commune, la Société


Commune versera à SOKIMO, au titre d’avance sur les dividendes (qui feront


l'objet d’un avenant), un montant mensuel à convenir entre les deux parties les


«Avances sur Dividendes ». Les Avances sur Dividendes ne porteront en aucun


cas intérêts et seront remboursées sur les dividendes payables par la Société


Commune à SOKIMO de la manière prévue à l'article 8.4(D) (iii) du présent


Contrat Les Avances sur Dividendes seront payés par la Société Commune dans


le respect des Obligations Légales, eu égard aux prévisions raisonnables faites


sous la responsabilité du Conseil de Gérance sur l'existence des bénéfices


distribuables.


Dans l'éventualité où SOKIMO céderait l'une de ses Parts à une entité qui n'est pas


une Société Affiliée de SOKIMO, alors SOKIMO devra soit A. rembourser








Contrat d'association


 intégralement les Avances à la date de cette cession (ou, dans 1 d u


partielle, au prorata) ou B. avec le consentement de PIAN ET MIN


tel consentement ne pouvant être refusé de manière d onn


assumer ses obligations quant aux remboursements des Avanôbj


d'une cession partielle, au prorata) par le cessionnaire et !es^i£p<


l'article 17(G) s'appliqueront à ce cessionnaire.





Les dispositions du présent article relatives au paiement des Avances sur


Dividendes s'appliqueront uniquement tant que SOKIMO (et/ou toute entité qui


est contrôlée par la RDC) détiendra au moins 10% de participation dans la


Société Commune.





De plus, les Parties conviennent que le règlement du paiement mensuel visé par


cét article 3.5.4 sera suspendu en cas dé force majeure empêchant la Société


Commune de mettre en œuvre les Activités sur la Zone du Projet pendant la


période durant laquelle l’événement constitutif de la force majeure perdure, étant


entendu que la Société Commune fera ses meilleurs efforts pour minimiser autant


que possible la source et les conséquences de l'évènement constitutif de force


majeure.








3.5.5 Assistance Technique et Financière


Les Parties conviennent que la Société Commune apportera à SOKIMO une


Assistance Technique et Financière avec pour objectif principal d'offrir à SOKIMO


de maintenir sa présence d’opérateur minier dans la Province de TlturL L’examen


des projets à financer dans le cadre de l’ATF se fera au cas par cas.


Les Parties conviennent de négocier et de conclure le contrat relatif à cette


Assistance Technique et Financière, dans les six (6) mois qui suivent la signature


du présent Contrat


3.5.6 Assistance à l’équilibre de trésorerie de SOKIMO


Les Parties conviennent également que PIANETA MINING SARL versera à


SOKIMO pour le compte de la Société Commune, dans les six (6) mois qui suivent


la signature du Contrat d'Association, un montant giobal de cinq cent mille


Dollars Américains (500 000) au titre d'assistance pour l’équilibre de la


trésorerie. Les modalités de ce paiement seront déterminées dans un accord de


prêt particulier à conclure par les Parties, Le montant de cette assistance à


l’équilibre de trésorerie de SOKIMO sera considéré comme un prêt d'associé sans


intérêts consenti par PIANETA MINING SARL à la Société commune.


3.5.7 Paiements des droits superficiaires échus


Les Parties conviennent également que PIANETA MINING SARL versera au


Cadastre Minier pour le compte de la SOKIMO SA le montant d’un million quatre


21


Contrat d'association SOKMO/rtANETA - jutn 2013


cent quatre-vingt-sept mille sept cent douze dollars Américaiw/USDllHwl2j


pour le paiement des arriérés échus des droits superfidaires rffi (sur l^Pfrrnis


d’Exploitation couvrant la Zone du Projet Les modalités de par,


PIANETA MINING SARL et de remboursement par SOKIMO


dans un accord de prêt sans intérêts à conclure par les Parties.





3.S.8 Partage de production


Les deux parties s'accordent sur le principe de partage de production dont les


termes seront définis dans un Avenant au Contrat d'Association, dès la première


production commerciale.


Article 4. REALISATION DEJ/ETUDE DE FAISABILITE


A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, PIANETA MINING SARL avancera des


fonds afin de faire face aux dépenses de Prospection et de Recherche destinées à


certifier lés réserves concernées par lé Projet et dé faire toutes les dépenses


nécessaires pour réaliser toute Étude de Faisabilité pouvant être requise dans le


cadre du Projet Pour plus de clarté et sans limitation, il est entendu et convenu


que SOKIMO, en sa qualité d'Associé, n'aura aucune obligation en ce qui concerne


les fonds nécessaires à apporter à la Société Commune pour faire face aux


dépenses.





Article S. CONSTITUTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE COMMUNE


5.1 Constitution et capital social de la Société Commune


Les Parties conviennent que la Société Commune sera l’entité en charge de la


conduite des Activités et du développement du Projet


Les Parties conviennent que la Société Commune sera constituée sous la forme de


société à responsabilité limitée, sous réserve de la nécessité éventuelle dé


transformer celle-ci en un autre type de société, après l’entrée en vigueur en ROC


du Traité relatif à l'Organisation pour {'Harmonisation en Afrique du droit des


affaires (OH AD A).


Le capital social de la Société Commune sera déterminé dans les Statuts et sera


représenté par 10.000 (dix mille) Parts. Lé capital social sera souscrit comme


suit:


1. SOKIMO: 3.000 Parts de catégorie A, représentant 30% du capital social,


non-diluables;


2. PIANETA MINING SARL: 7.000 Parts de catégorie B, représentant 70% du


capital social. .








Contrat d'association SOK1MO/PIANETA - Juin 2010


Les Parties conviennent que ia participation de 30% de SOKIMO |oa


Commune est strictement non-diluable et que cette participation^*!


aucun temps être inférieure au seuil de 30%, sauf dans le cas ci


volontaire (et dûment autorisée par l’État Actionnaire] par SOKIMO --KeSPart


SOKIMO ne sera en aucun cas requise de contribuer au financement des Activités,


que ce soit par la voie d’un apport en capital, de Prêts d'Associés, de financement


externe ou autrement.





Dans les sept (7) jours qui suivent la signature du présent Contrat, les Parties se


retrouveront pour l’adoption et l’approbation des Statuts de la Société


Commune.








5.2 Assemblée Générale





5.2.1 Composition et pouvoirs


L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des








Associés; elle les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui


intéressent la société et notamment pour décider de :


A. la modification de l'objet social de la société,


B. l’augmentation ou la réduction du capital social


G l'aliénation des actifs indispensables à la Conduite des Opérations Minier,


D. la prorogation du terme de la société ou sa dissolution,


E. la transformation de la société en une autre d’une autre forme,


F. la fusion avec une autre société ainsi que la scission de la société


G. l'émission des obligations


H. la modification des statuts.


Les décisions de 1* Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les Associés,


même pour les Associés absents, incapables ou dissidents.





5.2.2 Réunions





Les Assemblées Générales se réunissent dans la localité où est établi le siège


social ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.





Les Assemblées Générales peuvent également être organisées par des moyens de


visio-conférence ou par téléphone, à condition que les participants puissent être X


entendus des autres participants.





L'Assemblée Générale annuelle se tient au plus tard le 31 mars de chaque année à


une date, heure et lieu fixés par le Conseil de Gérance.





b


Contrat







 Cette Assemblée prend acte des rapports du Conseil de


Commissaires, statue sur le bilan et le tableau de formation


prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil


aux Commissaires, procède à la réélection ou au remplacement des Membres


Conseil et des Commissaires décédés, démissionnaires ou dont le mandat est


arrivé à expiration et délibère sur tous autres objets inscrits à son ordre du jour.





Le Président du Conseil de Gérance et les Commissaires peuvent convoquer


l’Assemblée Générale des Associés en session extraordinaire autant de fois que


l'intérêt social l'exige. Elle doit également l'être sur demande d'Associés


représentant lé cinquième au moins du capital.


5.2.3 Convocation


Les convocations mentionnent la date, l'heure, lé lieu et l'ordre du jour. Les


documents à examiner au cours de la réunion doivent être annexés à la


convocation.


Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales et sont


transmises notamment par lettre recommandée ou par porteur, avec accusé de


réception, aux détenteurs dé Parts nominatives, quinze (15) jours au moins avant


la tenue de la réunion de l'Assemblée Générale.


Néanmoins, toute Assemblée Générale, Ordinaire ou extraordinaire, réunissant


l’intégralité des titres, peut décider de délibérer et de statuer valablement sans


qu’il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux


convocations.





5.2.4 Ordre du jour


L’ordre du jour est arrêté par l’organe qui convoque l’Assemblée Générale. Il n’y


est porté que des propositions émanant de cet organe et/ou qui ont été


communiquées à cet organe trois semaines au moins avant la réunion par des


Associés possédant ensemble au moins un cinquième des titres émis.


5.2.5 Représentation


Tout Actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un fondé


de pouvoir spécial. Le Conseil de Gérance peut arrêter la formule des


procurations et exiger que celle-ci soit déposée au lieu Indiqué par lui et selon des


modalités précises.


Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus propriétaires, les créanciers et les


débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et


même personne.


s


Contrat

 5.3 Conseil de Gérance


53.1 Composition \.





La Société Commune est administrée par un Conseil de Gérance coït


(5) Membres au maximum, nommés par l'Assemblée Générale, pour une


deux ans, renouvelable, et en tout temps révocables par elle.


Les Membres du Conseil de la société sont désignés comme suit:


• Deux (2) Membres du Conseil sont désignés sur proposition des Associés


de catégorie A;





• Trois (3) Membres du Conseil sont désignés sur proposition des


Associés de catégorie B.





Le Président du Conseil de Gérance est désigné, révoqué et remplacé par Le


conseil de Gérance sur proposition des Associés de Catégorie B.





Le Vice-Président est désigné, révoqué et remplacé par le Conseil de Gérance sur


proposition des Associés de Catégorie A.


Le Conseil de Gérance élira Je Directeur Général parmi ses membres nommés sur


proposition des Associés de Catégorie B, et le Directeur Général Adjoint parmi ses


membres nommés sur proposition des Associés de Catégorie A et fixera leurs


attributions et avantages.





53*2 Vacance


En cas de vacance d'un ou plusieurs Membres du Conseil de Gérance par suite de


décès, démission ou autre cause, les Membres du Conseil de Gérance restants ont


le droit d’y pourvoir provisoirement sur proposition de L'Actionnaire ayant


proposé le(s) Membre(s) du Conseil manquantes).


Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion suivant la


nomination provisoire visée ci-dessus, procède à l’élection définitive.





533 Réunions du Conseil de Gérance





Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation écrite et sous la présidence de


. son Président ou, à défaut de celui-ci du Vice-Président, chaque fois que l’intérêt


de la Société Commune l’exige ou chaque fois que le tiers des Membres du Conseil


au moins le demandent


Les convocations devront comporter l'ordre du jour et les documents relatifs aux X.


points inscrits à l'ordre du jour.


Autant que possible, le Conseil de Gérance devra se réunir au moins quatre fois


par an, notamment avant le 31 mars pour adopter les états financiers de


l’exercice précédent à présenter à l’Assemblée Générale Annuelle et,


éventuellement, entre le 31 octobre et le 31 décembre afin d’adopter le projet de








26


Contrat association S AHETA-Mn »19


 budget de l’exercice suivant.


tes réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit


convocation.





S3.4 Délibérations


Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au


moins de ses Membres sont présents ou représentés et que la moitié au moins


des Membres du Conseil désignés sur proposition des Associés de catégorie A et


de catégorie B sont présents ou représentés.





Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle réunion du Conseil de


Gérance devra être convoquée endéans les sept (7) jours calendaires du constat


de carence et le Conseil de Gérance ainsi convoqué pourra valablement délibérer


si la moitié au moins de ses Membres sont présents ou représentés.


Chaque Membre du Conseil peut, même par simple lettre ou email ou fax donner


à un autre Membre du Conseil, pouvoir de le représenter à une séance du Conseil


de Gérance et d’y voter en ses lieu et place. Il est, dans ces conditions, réputé être


présent


Dans la mesure autorisée par le droit applicable, les réunions du Conseil de


Gérance peuvent être organisées par des moyens de visio-conférence ou


conférence téléphonique, à condition que les participants puissent être entendus


des autres participants.


Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité absolue des voix. Les


délibérations du Conseil de Gérance sont constatées par des procès-verbaux qui


sont signés par le Président et le secrétaire de séance et par tout Membre du


Conseil ayant participé à la Ibis et qui en fait la demande.


5.3.5 Résolutions écrite


Une résolution écrite des membres du Conseil de Gérance aura les mêmes effets


qu’une résolution adoptée lors d'une réunion formelle du Conseil de Gérance, à


condition que cette résolution soit signée par tous tes membres du Conseil de


Gérance.


53.6 Pouvoirs du Conseil de Gérance


Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes


d'administration ou de disposition qui intéressent la société.


Tout ce qui n‘est pas réservé à F Assemblée Générale des Associés par les statuts


, ou par la loi est de sa compétence.


Contrat cTassociatràn SOKÎMO/PtANETA - JuÉn 2019


 Il peut notamment donner tous mandats ou


generales ou spéciales a des Membres ou Conseil, Directeurs ou





émoluments ou indemnités attachés aux mandats, pouvoirs, d


missions qu’il confère.





II nomme les auditeurs indépendants pour tous travaux de contrôles et


d'évaluation qu’il estime nécessaire à l'exception des travaux d'audit annuel des


comptes de la société.





5.3.7 Responsabilité des Membres du conseil de Gérance


Les Membres du Conseil de Gérance ne sont que les mandataires de la société,


dans les limites de leur mandat, ils n'engagent que la société et ne contractent


aucune obligation personnelle relative aux engagements de celle-ci. Ils ne


répondent que de F exercice de leur mandat et des fautes commises dans leur


gestion.


5.4 Comité de Direction


5.4.1 Composition


Le Conseil de Gérance se fera assister par un Comité de Direction qui


comprendra, outre le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint, nommés


par le Conseil de Gérance sur proposition respectivement des Associés de


Catégorie B et des Associés de Catégorie A, six (6J membres dont quatre (4]


nommés par le Conseil de Gérance sur proposition des Associés de Catégorie B et


deux (2) nommés par le Conseil de Gérance sur proposition des Associés de


Catégorie A.


Les membres du Comité de Direction peuvent être révoqués à tout moment, par


décision du Conseil de Gérance, conformément aux dispositions légales et


contractuelles applicables. Les membres du Comité de Direction seront soumis à


l’autorité et aux règlements internes de la Société Commune.


Les fonctions de gestion devant être exercées par les membres du Comité de


Direction sont explicitées dans les statuts.


Le Directeur Générai ou, en son absence, et le Directeur Général Adjoint,


présidera le Comité de Direction.

















28


Contrat

5.4.2 Responsabilité du Comité de Direction


Les responsabilités du Comité de Direction sont





(i) exécuter les Opérations Minières; x


(ii) gérer, diriger et contrôler toutes les affaires et opérations de làTSortété














Commune conformément aux Budgets Adoptés et conformément au


Contrat d'Association;


(iii) conserver un ou plusieurs comptes pour y déposer les recettes des


ventes et tout autre revenu reçu, relativement aux opérations Minière,


ainsi qu’au actifs et aux fonds reçus suite à des prêts ou suite à des


Contributions d'Associé (Comptes d’Opération) conformément à


l’article 6 ;


(iv) payer tous les coûts induits par la conduite des Opérations Minières et


toutes les autres obligations financières de la Société Commune en ce


compris le service de la dette, et ce à partir des Comptes d’Opérations ;


(v) effectuer des décaissements à partir des Comptes d'Opérations


conformément à l'artide 4 en ce compris le paiement de dividendes


approuvés par le Conseil de Gérance ;


(vi) en consultation avec le Conseil de Gérance, veiller à ce que soient


préparés et classés tous les rapports fiscaux et autres, exigés par la loi


auprès des autorités gouvernementales ;


(vii) conserver les documents et registres complets et précis ainsi que les


comptes de toutes les transactions ;


(viii) préparer tous les rapports périodiques financiers de production et


d’opérations, tel que requis par le Conseil de Gérance ;


(ix) conserver en ses bureaux, les documents financiers complets et les


livres, afin de pouvoir établir des rapports financiers, sur une base


régulière, conformément aux procédures de comptabilité, établissant


tous les coûts, frais, reçus et décaissements relatifs à la Société


Commune : ces comptes devront inclure les grands livres ainsi que tous


les documents s’y rapportant et accessoires, les factures, les chèques et


toute la documentation habituelle;





(x) promouvoir les intérêts des Associés conformément aux dispositions


de l’article 9,2 ;





29


Contrat E7A~jum 2019


 (xi) promouvoir le développement social des communautés ^nvi ites,


suivant un cahier des charges à adopter après concerta


(*») communautés; V.





entamer toute activité raisonnablement nécessaire afin de remplir les


objectifs du Projet;





(xiii) et toute autre responsabilité déléguée par le Conseil de Gérance.





5.5 Signatures


Tous actes engageant la Société Commune autres que les actes de gestion


journalière délégués au Comité de Direction, tous pouvoirs, toutes procurations,


sont signés par deux Membres du Conseil de Gérance, dont le Président ou, en cas


d'absence ou d’empêchement, le Vice-Président


Toutefois, pour toutes opérations spéciales, à déterminer, les actes sont


valablement signés conformément aux termes de la délégation de pouvoirs


conférés parle Conseil de Gérance,


5.6 Actions en justice


Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, de même que tous


recours judiciaires ou administratifs, sont intentés, formés ou soutenus au nom


de la société, poursuites et diligence du Président du Conseil de Gérance ou du


Directeur Général ou encore, en l'absence de ce dernier, du Directeur Général


Adjoint


5.7 Décisions de la Société Commune


Immédiatement apres l’émission des Parts de la Société Commune au profit des


Parties ; celle-ci tiendront une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés


de 1a Société Commune au cours de laquelle les personnes proposées par les


Associés de Catégorie A et les Associés de Catégorie B seront nommées membres


du Conseil de Gérance de la Société Commune.


Le Conseil de Gérance nouvellement constitué tiendra alors une réunion au cours


de laquelle (i) il élira ses Président et Vice-président ainsi que le Directeur


Général et le Directeur Généra! Adjofntconformément à l’article 5.3.1 ci-dessus.


h





30


Contrat cTassooatfon SOMMQfPIANCTA - juin 2013


5.8 Documents de référence





Après ia Date d'Entrée en Vigueur, le Contrat d’Association ainsi


de la Société Commune régiront les droits et obligations des Asbc


des Associés avec la Société Commune, toutes les opérations i


Société Commune, ainsi que toutes les autres questions prévues p at


d’Association.





5.9 Responsabilité des Associés pour la mise en œuvre des décisions


sociétaires


A. Attributions des Associés


Les Associés prendront, et/ou veilleront à ce que la Société Commune puisse


à tout moment prendre toutes mesures et tous actes en ce compris


l’amendement des Statuts et à l’occasion, exécuteront et délivreront ou


veilleront à ce que soient exécutés et délivrés, tous les documents,


instruments et accords qui pourraient être requis par les dispositions


légales applicables, ou qui pourraient être nécessaires ou préférables, selon


l'opinion raisonnable de tout Actionnaire, afin de donner effet aux termes et


dispositions du Contrat d’Association ainsi qp'aux résolutions dûment


adoptées par la Société Commune, de sorte que la Société Commune et ses


Associés soient soumis à toutes les obligations et responsabilités devant être


imposées à la Société Commune et ses Associés aux termes des présentes et


que les intentions des Associés puissent être concrétisées.


B. Vote


Les Associés conviennent d'exercer leur droit de vote dans la Société


Commune et de façon générale d'agir de toute manière autorisée selon les


dispositions légales applicables, pour veiller à ce que la Société Commune


agisse de la façon prévue selon les résolutions dûment adoptées, et dans la


mesure nécessaire et permise par les dispositions légales applicables, de


veiller à ce que les Statuts soient adaptés et/ou amendés ou complétés si


nécessaire, afin que ces dispositions puissent être mises en œuvre


conformément aux intentions des Associés.


C Attributions des Membres du Conseil de Gérance désignés


Les Associés, aussi longtemps que l'un de leurs représentants est Membre


du Conseil de Gérance de la Société Commune et dans la mesure où cela est


permis par les dispositions légales applicables, veilleront à ce que leurs


représentants agissent et votent en tant que Membres du Conseil de Gérance


de telle façon que le but et l’intention poursuivis par le Contrat


d'Association, soient menés à bien. Les Associés conviennent d’assister aux


réunions dûment convoquées du Conseil de Gérance afin de satisfaire aux


exigences de quorum fixées dans les Statuts. u


/’) 31


Contrat tf association SOKJMO/P1ANETA-JUm OT5


 5.10 Primauté du Contrat d'Association





Le Contrat d’Association prévaut sur les Statuts. Dans l'h


contradictions ou ambiguïté entre les termes du Contrat d^ïss3t5Stioj|A^


Statuts, les Associés s'engagent à mettre en œuvre toutes les a


en ce compris j*amendement des Statuts afin de mettre les Statuts


avec les dispositions du Contrat d'Association.





Article 6. FINANCEMENT


6.1 Responsabilités de SOKIMO antérieurement à la Date de Transfert des


Titres Miniers du Projet


SOKIMO sera seul tenue de :


A. tous les impôts, taxes, frais de détention et tous autres droits et charges


financières qui se rapportent à la période antérieure à la Date de Transfert


des Titres Miniers du Projet;


SOKIMO indemnisera les autres Parties de toute Perte qu'elles subiraient


dans l'hypothèse où elle n’aurait pas effectué les paiements ou n’aurait pas


satisfait à ses obligations telles que prévus à l'alinéa (a) ci-dessus. Dans ce


registre, les parties déclarent et reconnaissent que SOKIMO est actuellement


redevable Vis-à-Vis du Trésor Public des arriérés des droits superfîciaires


relatifs aux Permis d’Exploitation, pour un montant global de d'un million


quatre cent quatre-vingt-sept mille sept cent douze dollars américains et


CUSD1.487.712).


Pour le maintien de la validité de ces titres miniers et afin de faciliter la


procédure de transfert des Droits Miniers en faveur de la Société Commune


par le Cadastre Minier, les Parties conviennent que PÏANETA MINING SARL


payera lesdits arriérés des droits superfîciaires, sous forme de prêt à


accorder à SOKIMO, dont les termes et les modalités seront précisés dans un


accord de prêt particulier.


*


. 6.2 Responsabilités de la Société Commune après la Date de Transfert des


Titres Miniers du Projet


Après la Date de Transfert des Titres Miniers du Projet, la Société Commune


et/ou ses ayants droit sera responsable du paiement de :


A. tous les impôts, taxes, frais de détention, et autres droits et charges


financières concernant les Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du


. Proj'et; i








32


Contrat d’association SOKIMO/PÎANETA™ juin 2019


 A. tous les impôts, taxes, frais de détention, et autres


financières concernant les Droits Miniers du Projet et des ffîÛÇ®!


Projet;





B. la Société Commune s'engage à indemniser SOKIMO de toute Perte qu'elle


subirait dans l’hypothèse où elle n'effectuerait pas de tels paiements ou ne


satisferait pas d'une autre façon à ses obligations, tels que prévus à l'alinéa


ci-dessus.





C. Tout financement exécuté par PIANETA MINING SARL au bénéfice de la


Société commune conjointe sera remboursé à l'investisseur avec les taux


intérêt au LIBOR +2,5%.





6.3 Présentation des Budgets


Les Opérations Minières seront menées conformément aux Budgets Adoptés.


Les Budgets incluront, entre autres rubriques, les dépenses pour la Recherche à


l'intérieur du Périmètre du Projet, pour le Développement et Construction de


nouveaux gisements de Minerais, pour l'Exploitation d'autres gisements de


Minerais connus mais non développés, pour l'expansion de gisements de Minerais


existants déjà développés ou partiellement développés et pour la


commercialisation des Produits du Projet


Les Budgets seront soumis par le Comité de Direction au Conseil de Gérance pour


adoption. Celui-ci aura la possibilité de les modifier comme il le juge adéquat


Après que le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, l'Assemblée Générale des


Associés (si elle en est requise par des Obligations Légales) auront donné leur


approbation, les Budgets (tris qu'éventuellement modifiés ou révisés par le


Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale) seront considérés comme adoptés


(les « Budgets Adoptés »}.


Si un Budget doit être approuvé par l'Assemblée Générale des Associés


conformément aux Obligations Légales applicables, les Associés devront faire tout


ce qui est nécessaire pour que l'approbation soit donnée après que le Conseil de


Gérance aura examiné le Budget Tout Budget approuvé peut être amendé ou


complété par le Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale des Associés si elle


en est légalement requise.


6.4 Financement des Budgets Adoptés


1.


Chaque Budget adopté conformément à l'article 6.3 ci-dessus sera accompagné


d’une proposition relative à la méthode de financement d’un tel Budget (le "Plan


de Financement*)- Le Conseil de Gérance déterminera la manière selon laquelle f


i


/n 33


Contrat d'association SOKIMO/PJhNlTA - Juin 2019


 Le Plan de Financement approuvé par le Conseil de Gérance déni le «1


Plan de Financement Adopté ». Sans que la liste ne soit limitatif; Iç./gïî lent/


pour les Budgets Adoptés peut être obtenu soit des flux de trésorerie Bûtnct'é


Commune, soit par des emprunts (octroyés par toute personne, efore Compris les'


Associés ou des Sociétés Affiliées aux Associés), le leasing d’équipeménts=sc^uis


par la Société Commune, l'émission et la vente de nouvelles Parts ou d'obligations


par la Société Commune ou par toute autre méthode admise par les Obligations


Légales applicables, ou toute combinaison de ces mesures, moyennant le respect


à tout moment, des termes du Contrat d'Association.





Les fonds éventuels qui devraient être fournis par les Associés dans un Plan de


Financement Adopté, quelle qu’en soit la forme, sont appelés « Contributions des


Associés» et sont soumis aux articles 6.7 et 6.8 du présent Contrat d'Association.


Le Conseil de Gérance décrira la manière selon laquelle les Contributions


d'Assodés doivent être fournies par les Associés. Si le Plan de Financement


Adopté doit être approuvé par I*Assemblée Générale des Associés conformément


aux Obligations Légales applicables, les Associés prendront toutes les mesures


nécessaires afin que l'approbation soit donnée après que le Conseil de Gérance


aura examiné un tel Plan de Financement Adopté.





6.5 Activités en cas de difficulté ou de retard


Si le Conseil de Gérance ou l’Assemblée Générale, pour quelque raison que ce soit,


n’approuve pas un Budget dans les délais ou n'approuve pas le Plan de


Financement l'accompagnant, et si l’extraction de Minerais ou leur traitement


métallurgique est en cours lorsque le problème surgit, le Comité de Direction,


.sera autorisé, sauf avis contraire du Conseil de Gérance et sous réserve de


l'obtention des fonds nécessaires, à poursuivre les opérations suffisantes afin de


maintenir les actifs delà Société Commune et les niveaux de production.





6.6 Urgence ou dépenses imprévues


le Comité de Direction sera autorisé, en cas d'urgence, à prendre toute mesure


raisonnable qu'il estime nécessaire pour protéger la vie ou les actifs de la Société


Commune, ou pour respecter les Obligations Légales applicables. Le Comité de


Direction informera le phis rapidement possible le Conseil de Gérance de ses


actions.


6.7 Responsabilités de P1ANETA MINING SARL et, le cas échéant, de ses


Sociétés Affiliées d’obtenir un financement


PIANETA MINING SARL et, le cas échéant, ses Sociétés Affiliées s'engagent, avec


l'assistance de SOKIMO, à déployer tous les efforts pour obtenir le financement


nécessaire à la conduite des Opérations Minières. i








34


Contrat d'association SOKfMO/ï’tANFTA - juin 2VJ 9


 Tout financement de la Société Commune pour le Projet, qui excède ] ds


disponibles en trésorerie et les réserves telles que déterminées par cie


Gérance, sera fourni au moyen des Contributions des Associés, s


d’Avances soit sous forme des prêts octroyés par PIANETA MINI


cas échéant, ses Sociétés Affiliées, et au moyen de prêts par des tiers, o re


au moyen de tout autre arrangement financier obtenu par PIANETA MINING


SARL et, te cas échéant, les Sociétés Affiliées.





6.8 Responsabilité limitée de SOKIMO


SOKIMO n'encourra aucune responsabilité quant aux exigences de financement


des Activités de la Société Commune.


SOKIMO accepte de collaborer avec PIANETA MINING SARL en vue de faciliter


l'obtention de ce financement, notamment en signant tous documents et en


donnant toutes les assurances pouvant raisonnablement être requis pour


contracter ce financement mais sans engagement financier de la part de SOKIMO.


6.9 Garanties du Financement du Projet


Dans l'hypothèse où un Plan de Financement Approuvé prévoirait le financement


via des tiers prêteurs, les Associés coopéreront afin de sécuriser ce financement


dans des termes acceptables pour le Conseil de Gérance.


SOKIMO accepte que PIANETA MINING SARL et la Société Commune obtiennent


tout ou partie du financement pour le Projet auprès d'organismes internationaux


et/ou de banques et/ou de toute autre entité ou personne, dans le respect des


stipulations du présent Contrat d'Association.


Par la présente, PIANETA MINING SARL et la Société Commune sont autorisées à


agir de façon raisonnable, suivant leur appréciation à cet égard sans préjudice des


autres dispositions du présent Contrat d'Association.


6.18 Garanties des prêts à la Société Commune


Tous prêts octroyés à la Société Commune peuvent être garantis par tout ou


partie des actifs de la Société Commune, par des Produits Marchands par tout ou


partie des Parts de la Société Commune détenues par les Associés, ou par toute


combinaison de ces différents moyens, et par les recettes et produits de ceux-ci,


tels que déterminés parle Conseil de Gérance.








Article 7. COMPTABILITE


7.1. Procédures relatives à la comptabilité


Les documents comptables et les états financiers de la Société Commune sont


établis conformément aux Principes Comptables Généralement Admis.





35


Contrat d'association SOKIMO/PIANETA - juin 2019.


 7.2. Unité monétaire de Référence


Une comptabilité en Dollars américains sera tenue pour répondre ;


exigences des institutions financières internationales, tel que prèvu^à


248, alinéa 2 du Code.





7.3. Audit annuel


Des auditeurs indépendants de réputation internationale proposés par les


commissaires aux comptes (« les Commissaires») et agréés par le Conseil de


Gérance réaliseront tin audit annuel des comptes de la Société Commune


conformément aux dispositions internationales applicables aux sociétés minières.


Les Commissaires feront parvenir lé rapport des auditeurs indépendants aux


Associés avec leurs commentaires et observations ainsi que ceux du Conseil de


Gérance pour les besoins de l'approbation des états financiers par l'Assemblée


Générale annuelle.


Article 8. VENTES - COMPTES A L'ETRANGER - UTILISATION DES FONDS


8.1 Vente des produits


Les Parties conviennent que PIANETA MINING SARL et/ou l'une de ses Sociétés


Affiliées aura le droit de commercialiser les Produits Marchands pendant la durée


du Projet Les ventes se concluront en Dollars américains ou en toute autre devise


étrangère forte, aux conditions du marché.


8.2 Comptes


A. Généralités


La Société Commune peut ouvrir, détenir ou gérer, un ou plusieurs comptes


en banque pour les fonds de la Société Commune, comme décidé par le


Conseil de Gérance, et les fonds de la Société Commune seront déposés sur


de tels comptes.


B. Comptes à l'étranger


La Société Commune peut, dans le respect des articles 267 à 269 du Code,


ouvrir, détenir ou gérer, un ou plusieurs comptes à l’étranger, concernant les


fonds de la Société Commune, en devises étrangères, auprès d'une ou


plusieurs banques de réputation internationale, sélectionnées par le Conseil


de Gérance et approuvées par la Banque Centrale de la République


Démocratique du Congo. Les transactions effectuées via ces comptes


incluront, sans limitation:


(i) les paiements effectués par les Associés de la Société Commune ;








36


Contrat cfanodatkm SOKÎMO/P1ANETA -jwnfüJÇ


 fü) ies appeis de fonds de (a Société Commune à l'égard


Avances octroyés par PIANETA MINING SARL ou par V


Affiliées ou par leurs banquiers ;


(ni) les appels de fonds de la Société Commune à l'égard des prê^octiggé^


à la Société Commune par ses prêteurs autres que ceux cités au point














(n) ci-dessus;


(™) les recettes de la vente des Produits Marchands :


(v) les recettes d'autres cessions ou opérations commerciales ou


financières ;


(vf) le service de la dette ; et


(vii) la réception des revenus de réassurance.


8.3 Sources de liquidités


Les liquidités de la Société Commune incluront ies revenus de la vente des


Produits du Projet, de l'utilisation ou de la vente d'actifs, les montants prêtés, les


Contributions des Associés sous forme d’Avances, de prêts OU d'apports en capital


(en cash ou en nature), ainsi que les revenus résultant de toute autre transaction


commerciale.


SA Dépenses


A. Généralités


Les dépenses de la Société Commune seront réalisées par le Comité de


Direction et soumises au contrôle du Conseil de Gérance.


B. Fonds provenant d’Avances, de prêts et de Contributions des Associés


Les fonds reçus à titre d’Avances, de prêts ou de Contributions des Associés


seront utilisés de la façon permise par le Contrat d'Association, par les


conventions de prêts applicables ou, à défaut, tels qu’autorisés par le Conseil


de Gérance.


C. Affectations du bénéfice


L'excédent brut d'exploitation, déduction faite des charges d'exploitation,


des frais généraux et des amortissements, constitue le bénéfice net de


l'exercice.


Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, le bénéfice net de l’exercice


est affecté dans l'ordre suivant:


(i) à la constitution, à hauteur de cinq pour cent (5%) au moins du


bénéfice net, de la réserve légale jusqu'à ce qu’elle atteigne dix pour


cent (10%) du capital sodal;








Contrat d'assoelattan SOKiMO/PIANETA - Juin 2019


 Pi) à la reconstitution ou à "amélioration du fonds de-


l'exploitation de la Société Commune notamment pou





On) coûts opératoires, sur une période raisonnable de temps;





aux réserves pour toute éventualité, notamment pour des


modifications des améliorations des expansions, de l'équipement et des


installations, et pour l'achat et/ou la construction de nouvel


équipement et/ou de nouvelles installations pour l'extension


d'opérations d'extraction existantes et/ou pour des opérations de


traitement de minerais et pour i'iniüaüun de nouvelles opérations


d'extraction ou/et de traitement de minerais, tel que décidé par le


Comité de Direction sous le contrôle du Conseil de Gérance ;





D. Priorités dans l'utilisation des fonds disponibles


Suivant l'appréciation du Conseil de Gérance, dans le respect des Obligations





Légales applicables, et dans le respect des obligations de la Société Commune


envers les tiers-prêteurs selon les conventions bancaires conclues entre la Société


Commune et lesdits prêteurs, la trésorerie disponible de la Société Commune sera


utilisé de la façon suivante:


(i) priorité sera donnée aux obligations financières, relatives aux


Opérations, en ce compris les charges d'exploitation (incluant


notamment, les paiements des taxes, impôts et toutes taxes


gouvernementales, de redevance annuelle dues à SOKIMO, les


provisions pour la réparation et le remplacement d'équipements et


installations existantes), les charges financières (en ce compris les


intérêts de la dette) et les taxes.


(il) les liquidités disponibles après lé paiement des obligations énumérées


dans le point (i) d- dessus seront utilisées dans l’ordre suivant:





■ le paiement du principal des dettes auprès de tiers prêteurs;


■ le paiement des Avances faites par PLAN ETA MINING SARL ou ses


Sociétés Affiliées pour la réalisation de l’Étude de Faisabilité ;


■ le paiement des Contributions des Associés, les contributions portant


intérêt étant remboursées en premier par rapport à celles ne portant pas


intérêt ;


Le Conseil de Gérance pourra établir des comptes de réserve pour le service de la


dette dans lesquels seront placés les montants requis par les tiers prêteurs pour,,


servir de sûreté pour le remboursement du principal el des intérêts des dettes qui X\.


seront dues à une date future. .











38


Contrat

 (iii) Le solde des liquidités disponibles après le paiement de


énumérées dans les points (i) et fiij ci-dessus seront^


paiement des dividendes jusqu'à hauteur de 20 (vingt pi


solde du bénéfice net d'impôts, tel qu’obtenu après constitution Tles


réserves au point 8.4.(c), ainsi qu'au remboursement de toutes Avances


sur Dividendes payées aux Associés.





8.5 Taxes gouveriiemeutales et droits de douane


Les droits de douane, les impôts, les taxes, les charges, les redevances et autres


impositions gouvernementales régies par le Code, seront déterminés et mis à la


charge de la Société Commune conformément au Code.


Article 9. AUTRES .QUESTIONS OPERATIONNELLES


9.1 Fournisseurs et Contractants


Le Comité de Direction a le libre choix de ses fournisseurs, contractants ou sous-


traitants sans aucune condition ou' restriction autres que celles résultant des


dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, ainsi que du Contrat


d'Association.


11 devra, néanmoins, donner priorité ou préférence, d’une manière équitable, (i)


aux Parties, organisations et Sociétés Affiliées aux Parties, en ce compris et les


Associés de PIANETA MINING SARL ainsi que leurs Sociétés Affiliées et (ii) dans


le cas d’utilisation de tiers, aux candidats locaux, à la conditions, à tout le moins,


que ces entités et candidats listés en (i) et (ii) ci-dessus présentent de termes


commerciaux concurrentiels et une qualité, une garantie et des délais


d'approvisionnement identiques à ceux qu'offrent d’autres sociétés.


Les Parties conviennent que le Conseil de Gérance rende compte à S'Assemblée


Générale ordinaire de l'application des dispositions du précédent alinéa.


9.2 Employés


A. Sélection et conservation des employés


La Société Commune est libre de choisir, recruter, employer et licencier les


travailleurs conformément aux réglementations applicables.


La Société Commune mettra en œuvre une politique de promotion sociale.


B. Responsabilités de la Société Commune


La Société Commune sera contractuellement responsable du paiement des


salaires du personnel recruté conformément à l'article 93 (a) ci-dessous.


A





39


Contrat d'association SOKIMO/P1AHETA---juin 2019


 C. Salaires et avantages sociaux


La Société Commune versera à ses employés un salaire cur


fournira un programme d'avantages sociaux et assumera utres


responsabilités vis-à-vis desdits employés conformément ai


de la RDC. V •---- >


9,3 Transfert de technologies et formation





A. Transfert de technologies


PIANETA MINING SARL s'engage à faire en sorte que la Société Commune


mette en œuvre une politique de transfert de technologies, relativement à


l'exploration, à l'extraction minière et à l’extraction métallurgique ainsi


qu’aux technologies modernes de management


B. Formation des travailleurs


Les Associés de Catégorie B s'engagent à ce que la Société Commune


fournisse aux employés, la formation nécessaire pour exécuter leur travail


de façon compétente, et leur donne l’opportunité d'apprendre de nouvelles


techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes


plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif


d'encourager les employés à faire preuve d'initiative et d’assumer des


responsabilités afin d'atteindre le maximum de leur potentiel.





Article 10, DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES


10.1 Droit applicable


Le présent Contrat d'Association sera régi et interprété conformément au droit de


la RDC. En cas de lacune, le tribunal arbitral pourra se référer aux principes


généraux du droit du commerce intemationaL En ce qui concerne la procédure


d’arbitrage, seul le règlement du tribunal arbitral de la Chambre du Commerce


International de Paris s'appliquera, conformément à l'article 10.3 d-dessous.


10.2 Règlement amiable des litiges


4


En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat


d’Association ou en relation avec celui-ci, les Parties s'engagent, avant d'instituer


toute procédure arbitraire, et sauf urgence, à se rencontrer pour tenter de


parvenir à un règlement à l’amiable.


A cet effet, les Présidents des Parties (ou leurs délégués) se rencontreront dans


les 15 (quinze) jours de l'invitation à une telle rencontre adressée conformément


à l’article 1 9 des présentes par la Partie la plus diligente à l’autre Partie et ils se


consulteront et négocieront de bonne foi, en prenant en considération leurs











Contrat d'association SOKîMO/FfANEiA - Juin 2019


 intérêts mutuels, afin d’atteindre une solution équitable, satisfaisa


les Parties.





Si cette réunion n*a pas eu Heu dans ce délai ou si le litige ou différend


l'objet d'un règlement écrit par toutes les Parties concernées dans les


jours de la réunion, alors, sur mise en demeure écrite avec préavis 'de 30


jours adressée par la Partie la plus diligente à l’autre ou aux autres Partiels)


concemée(s), le litige, la réclamation ou la divergence sera définitivement soumis


à l'arbitrage, conformément à l'article 10.3.


H est toutefois entendu que les Parties pourront convenir, par écrit, de soumettre


le litige soit à l’arbitrage local, conformément aux dispositions du code de








procédure civil congolais, soit aux cours et tribunaux de la RDC.


10.3 Arbitrage


Tout différend entre Parties, en rapport avec le présent Contrat d’Association, qui


n'aura pas été résolu aimablement entre les Parties comme décrit à l'article 10.2


ci-dessus, sera tranché définitivement par voie d’arbitrage, suivant le Règlement


d'arbitrage du tribunal de Commerce de Paris.


La procédure d’arbitrage sera conduite en langue française. Toutefois, les pièces


pourront être communiquées dans leur langue d'origine si elles sont


accompagnées d’une traduction en langue française. Toute sentence du tribunal


arbitral sera rendue en français.





Article 11. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT


11.1 Responsabilité continue de SOKIMO et de la Société Commune





SOKIMO restera responsable de tout dommage à l'environnement ou de tout


autre dommage causés par des opérations de SOKIMO ou de ses prédécesseurs


antérieurement à la Date de Transfert des Titres Miniers du Projet, et SOKIMO


s'engage à indemniser la Société Commune et PIANETA MINING SARL de toutes


Pertes qui en découleraient





Par contre, h Société Commune sera responsable de tous dommages à


l’environnement ou de tout autre dommage causés par les Opérations Minières à


partir de la Date de Transfert des Titres Miniers du Projet, sous réserve de la


responsabilité éventuelle de SOKIMO découlant de l'exploitation des Rejets


Existants.


11.2 Respect des normes





Afin de protéger l'environnement, et sous réserve des limitations prévues ci- X


dessus, la Société Commune s’engage à exploiter, maintenir et développer ses


%





41


Contrat

 activités d’une manière ordonnée qui satisfasse au Code et qui eu IX


nonnes internationalement admise comme étant de bonnes pratiqu llAl





113 Déplacement des populations


Dans l’hypothèse où cela serait nécessaire, la Société Commune assurera le


déplacement ordonné de toutes les populations, qui sont susceptibles d'être


affectées par les futures Opérations Minières; la Société Commune supportera le


coût de déplacement, de la réinstallation des populations concernées, et de leur


indemnisation éventuelle conformément aux dispositions du Code et du


Règlement, lequel coût sera déduit des revenus bruts aux fins de déterminer quel


est le revenu net taxable de la Société Commune.





11A Responsabilités sociales de la Société Commune


S0K1M0 et PIANETA MINING SARL s’engagent à faire en sorte que la Société


Commune réalise, au bénéfice des communautés locales, des œuvres à caractère


social conformément au Code et au Règlement


Article 12. DUREE


12.1 Durée


Sous réserve de l’article 13 ci-dessous, le Contrat d’Association est conclu pour


une durée déterminée correspondant à la validité des Permis d’Exploitation, y


compris tout renouvellement et prorogation.


123 Résiliation de commun accord


Les Parties peuvent à tout moment, mettre fin au présent Contrat d'Association


. par consentement mutuel constaté par écrit


Article 13, INEXECUTION


13.1 Inexécution


Une Partie en défaut d’exécuter ses obligations conformément au présent Contrat


d’Association, sera désignée comme la « Partie Défaillante » et la Partie affectée


, par cette non-exécution sera appelée la * Partie Non Défaillante ».





133 Notification de non-exécution


La Partie Non Défaillante a le droit d’adresser à la Partie Défaillante, une





notification écrite de non-exécution (« Notification de Non-Exécution »), laquelle


A


Contrat d’association SOKIMO/P1ANETA - juin 2019 '


 décrira l'inexécution constatée en détails et indiquera la date à I


être remédiée, dans un délai qui ne pourra être inferieur à 3


calendrier à dater de la réception de la Notification de Non-Exécu


la Partie Non Défaillante de ne pas envoyer une Notification de Non- e ne


libère pas la Partie Défaillante de ses obligations en vertu du présen mrtfat


d'Association et de remédier à ladite non-exécution.





13.3 Possibilité de remédier à l'inexécution


Si dans le délai prévu à l'article 13.2, la Partie Défaillante a remédié à


l'inexécution ou si HnexécUtiôn est de celles (autre que le fait de ne pas effectuer


des paiements ou d'avancer des fonds) auxquelles il ne peut, de bonne foi, être


remédié dans une telle période et que la Partie Défaillantes commence à corriger


l'inexécution pendant le délai précité et continue ses efforts en vue d'y remédier


définitivement


avec une diligence raisonnable, jusqu’à ce que la situation soit régularisée, la


Notification de Non-Exécution sera inopérante et la Partie Défaillante ne perdra


aucun droit en vertu du Contrat d'Association.


Si, dans le délai spécifié, la Partie Défaillante ne remédie pas à l'inexécution ou ne


commence pas à y remédier comme prévu ci-dessus, les dispositions de l'article


10 seront alors applicables.


Article 14. DROIT DE RESILIATION De PIANETA MINING SARL


14.1 Résiliation par PIANETA MINING SARL


PIANETA MINING SARL peut mettre fin au Contrat d'Association à tout moment


en son nom ou au nom et pour le compte des autres Associés de Catégorie B,


moyennant un préavis de 30 jours calendaires communiqué à la fois à SOKIMO et


à la Société Commune, de son propre chef si h réglementation (les lois} en


vigueur en RDC change de manière significative et réduit la rentabilité


économique du Projet pour PIANETA MINING SARL et/ou pour ses Sociétés


Affiliées ou affecte leurs droits aux termes du présent Contrat d'Association. Dans


ce cas, les Parties se rencontreront pour prononcer la dissolution de la Société


Commune. Mais au cas où SOKIMO souhaiterait poursuivre les activités, les


Associés de Catégorie B céderont, libres de Charges, leurs Parts dans la Société


, Commune à SOKIMO et/ou à ses Sociétés Affiliées à leur valeur de marché telle


que déterminée entre SOKIMO et les Associés de Catégorie A et veilleront à la


démission des personnes qui avaient été désignées comme Membres du Conseil


par les Associés de Categorie B.


En cas de désaccord entre SOKIMO et les Associés de Catégorie B relativement à


la valeur de marché des Parts en question (la « Valeur de Marché»), la Valeur de





43


Contrat tftMvstfon SCWMO/l'WtfT A - Juin 2019


 Marché sera établie sur la base de la moyenne des estimation


indépendants. Lesdits experts devront être des spécialistes rec


de valorisation minière. Un expert sera nommé par SOKIMO


nommé par les Associés de Catégorie B et le troisième expert sera\y


deux autres experts. La Valeur de Marché sera basée sur les s


suivantes: [(a) la vente de 100 des Parts (sans décote en raison de la Participation


cédée, de l’absence de contrôle, de potentiels litiges entre Associés relativement


au contrôle de la Société Commune ou de toutes autres circonstances), (b)


l'utilisation de méthodes de valorisation reconnues en matière minière, (c) la


prise en considération d'éventuelles offres récentes de tiers relativement aux


Parts en question, (d) les Parts sont cédées libres de toute Charge et (e) la vente a


lieu le dernier jour du mois calendaire précédent la date à laquelle les experts ont


été nommés.





14.2 Fin des obligations


Dès réception de la notification de PIANETA MINING SARL de résilier le Contrat





d’Association conformément à l'article 14.1 ci-dessus, PIANETA MINING SARL


sera libérée de toute obligation d’effectuer des Avances, ou de financer des frais


supplémentaires relatifs à la Société Commune, ou de participer à toute


augmentation de capital dé là Société Commune et PIANETA MINING SARL ne


sera pas tenue responsable de paiements supplémentaires à SOK1MO ou de tout


paiement, tous dommages et intérêts à l’égard de n'importe quelle Partie. Les


paiements déjà effectués par PIANETA MINING SARL à SOKIMO à ce moment ne


seront pas remboursables.





Article 15. FORCE MAJEURE


15.1 Définition et interprétation





Aux fins du présent Contrat d‘Association, l’expression force majeure (« Force


Majeur >) signifie tout événement insurmontable et hors du contrôle de la Partie


Affectée, y compris, sans que cette énumération ne soit limitative, toute grève,


lock-out ou autres conflits sociaux, insurrection, émeute, acte de violence


publique, acte de terrorisme, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre


(dédarée ou non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d’état, toute


catastrophe naturelle, épidémie, cyclone, glissement de terrain, foudre, tempête,


inondation, tremblement de terre ou conditions météorologiques exceptionnelles,


tout incendie ou explosion.


L'interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et


usages du droit congolais, et tout litige relatif à un incident ou aux conséquences


de Force Majeure sera réglé conformément à l'ArticIe 10 du présent Contrat


d’Association. tk








Contrat tf association SOKiMO/PlANETA - juin 2013


 15.2 Notification





En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie^affcctâe^ù


susceptible d'être affectée par cette Force Majeure (la « Partie AHvtt


notifiera à l'autre Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de^Fofc^


Majeure, dans les quatorze (14) jours de la survenance de cet événement de


Force Majeure. Les Parties se concerteront pour tenter d'en limiter les


conséquences.








153 Règlement des différends


Dans les quatorze (14) jours de notification dont question à l'article 15.2, puis,


dans le Cas où l’événement de Force Majeure perdure, la Partie Affectée devra


adresser, chaque mois, à l’autre Partie des notifications complémentaires


contenant une description de l'événement de Force Majeure, de ses conséquences


sur l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat d'Association et une


évaluation prévisionnelle de sa durée.


L'autre Partie disposera d’un délai de trente (30) jours à compter de la réception


de chaque notification pour en contester le contenu par une notification de


différend Qa « Notification de Différend»), faute de quoi, la notification sera


considérée comme acceptée.


En cas d'envoi d’une Notification de Différend, les Parties s’efforceront de régler à


l’amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans lés


quinze (15) jours de la réception, par la Partie destinataire, d’une Notification de


Différend, et pendant une période qui ne pourra pas excéder trente (30) jours, à


compter de la réception par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf


accord des Parties sur une période différente 0a « Période de Règlement Amiable


»).


Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à régler à l'amiable au


terme de la Période de Règlement Amiable leur différend quant à l'existence, la


durée ou les effets d’un événement de Force Majeure, ce différend sera tranché


par arbitrage conformément à l’Article 10 du présent Contrat d'Association. La


sentence du tribunal arbitral sera définitive et exécutoire, les Parties renonçant


irrévocablement par les présentes à interjeter appel de la sentence arbitrale.





15.4 Suspension des obligations des Parties





En cas de survenance d’un cas de Force Majeure, l'exécution des obligations de la


Partie Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure pour une


période supplémentaire, à convenir entre les Parties, mais qui ne pourra pas être


inférieure à 30 jours calendaires suivant la fin du cas de Force Majeure, pour





45


Contrat «Tassocoticn SODMO/PtANETA - jufn 201'


 F





permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la diligence reqi/lse J





la situation qui prévalait avant la survenance dudit événement de Fore


' * ' r \


La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise, polir


éliminer le plus rapidement possible le cas de Force Majeure, sans touttMiis.’.qjie*


cela n'implique l'obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit social d'une


manière qui irait à l’encontre du bon sens.


Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de


survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la





prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.


Au cas où l'exécution des obligations de la Partie Affectée serait suspendue, soit


entièrement soit en partie, à cause d’un cas de Force Majeure, le Contrat


d'Association sera prorogé automatiquement pour une période équivalente à la


durée du cas de Force Majeure.





15.5 Exonération des Parties





En cas de Force Majeure, aucune des Parties ne sera tenue responsable de


l’empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter








tout ou partie de ses obligations découlant du présent Contrat d'Association.


15.6 Persistance du cas de Force Majeure


Si le cas de Force Majeure devait durer plus | de 6 mois, les Parties se


rencontreront afin d'analyser la situation et de décider d'une solution ou d'une


marche à suivre qui soit appropriée.





Article 16. CONFIDENTIALITE


16.1 Obligation de confidentialité


»


Sauf disposition, contraire, conformément à l'Accord de Confidentialité et aux


dispositions ci-dessous, tous les rapports, registres, données ou autres


renseignements de quelque nature que ce soit, élaborés ou acquis par toute Partie


• dans le cadre des activités de la Société Commune ou du Projet, ou des deux, sont


traités de manière confidentielle et aucune Partie ne peut divulguer ou par


ailleurs communiquer de tels renseignements confidentiels à des tiers sans le


consentement préalable des autres Parties.


A y








46


Contrat d'association SOKIMO/PIANETA-jüln 2OJ3


e


16.2 Restrictions





Les restrictions ci-dessus ne s’appliquent pas: ’y* i


A. à la divulgation de renseignements confidentiels aux Sociétés\Amli^^S^x /











Parties ou aux établissements de financement privés ou publics mnsfdhtsqu^


éventuels de la Société Commune ou des Parties ou des Sociétés Affiliées aux


Associés des Parties ou aux Sociétés Affiliées à ces Associés, aux


entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux employés ou aux experts-conseils


des Parties ou de la Société Commune ou dans le cadre de toute fusion,


unification ou réorganisation ou tout regroupement envisagés d'une Partie


ou de ses Associés ou des membres du même groupe respectivement ou


dans le cadre de la vente d'éléments d'actif ou de Parts par une Partie ou ses


Associés ou les membres du même groupe respectivement ;


. B. à la divulgation de renseignements confidentiels à toute Autorité


Gouvernementale qui a le droit d’exiger là divulgation de ces


renseignements confidentiels ni aux divulgations exigées de PIANETA


MINING SARL ou de ses Associés ou de leurs Sociétés Affiliées en vertu


d’Obligations Légales émanant de toute Autorité Gouvernementale ou d'une


bourse ; ou


C. aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf


dans le cas de la faute d’une des Parties.


16.3 Étendue de l'obligation de confidentialité


L'obligation de confidentialité sera maintenue pendant une période de 3 ans à


compter de la résiliatîon/dissolution du Contrat d'Association.


Article 17- CESSION PJES.DROITS ET DÉS PARTICIPATIONS





A. Principes généraux


Toute cession de Parts s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans


le registres des Associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou


par leurs fondés de pouvoirs, ou toute autre manière autorisée par la loi.





B. Cessions libres


Toute Partie peut céder librement, à tout moment, une, plusieurs ou la


totalité de ses Parts à une autre Partie ou à une de ses Sociétés Affiliées.


Toute cession libre doit être notifiée au Conseil de Gérance.


La notification de la cession doit être accompagnée, en cas de cession à une


Société Affiliée, d'un document prouvant la qualité de Société Affiliée du K


cessionnaire, d’un document confirmant l’adhésion du cessionnaire au


Contrat d’Association.











47


Contrat d'association 5OKIMO/PIANETA- Juin 2019


C. Droit de Préemption Général


Si une Partie décide de transférer au moyen d'une vente 'un on toute-.


ou partie de ses Parts (les “Parts à Vendre") à une sociét


une société autre qu'une Société Affiliée) ayant commu


bonne foi (« l'Acheteur»), cette Partie (« le Vendeur») noti


autres Parties [« les Autres Parties »), son intention de vendre,


Une telle notification (une "Notification de Transfert") constituera une offre


de vendre les Parts à Vendre aux Autres Parties et devra:


■ énoncer le prix des Parts à Vendre offert par l'Acheteur ayant


communiqué au Vendeur une offre de bonne foi (le "Prix de Vente”) ;





■ donner les détails relativement à l’Acheteur ayant communiqué une telle


offre au Vendeur;





Une Notification de Transfert, une fois donnée, ne peut plus être retirée et ne


peut pas, sauf avec l'accord écrit des Autres Parties, être modifiée.


Le Vendeur devra communiquer aux Autres Parties, aux frais du Vendeur,


toute information et preuve raisonnablement requises par écrit par les


Autres Parties pour les besoins de la confirmation de l'identité de l'Acheteur


et de la bonne foi de F offre.


Dans les 20 (vingt) jours calendaires de la réception de la Notification de


Transfert (la "Période d'Acceptation"), les Autres Parties devront notifier au


Vendeur par écrit si:


■ ils acceptent l'offre au Prix de Vente (ou à tout autre prix qui aura fait


l’objet d'un accord entre le Vendeur et les Autres Parties au cours de la


Période d'Acceptation) et selon les termes du transfert convenu avec


l'Acheteur tels que décrits dans la Notification de Transfert ; ou si





• ils déclinent l'offre.


Les Autres Parties ayant accepté Foffre (les “Parties Acquéreuses") seront


dans l’obligation d'acquérir les Parts à Vendre suite à la notification écrite


donnée au Vendeur faisant part de leur acceptation de l'offre. L’attribution


des Parts du Vendeur entre les Parties Acquéreuses sera réalisée au prorata


de leur Participation dans le capital de la Société Commune.





Si les Parties Acquéreuses s'engagent ainsi, la réalisation de la vente et de


l’achat des Parts à Vendre aura lieu (sauf si le Vendeur et les Parties V'





Acquéreuses en conviennent autrement) à une date correspondant à lô


(dix) jours calendaires à compter de la notification faite par les Parties


Acquéreuses au Vendeur et ce, à Fbeure et au lieu que les Parties


Acquéreuses auront raisonnablement spécifiés en notifiant par écrit le


Vendeur au moins 72 heures à l’avance. J


A) 48





Contrat d'association SOKIM0/P1ANETA -fluln 2019


 A défaut pour les Autres Parties d'accepter ou de décliner I'< da


(Vingt) jours calendaires décrits ci-dessus ou dans F





l'engagement des Parties Acquéreuses ne porterait pas sur 1


Parts à Vendre, elles seront considérées comme ayant décline





Vendeur pourra procéder à la vente des Parts à Vendre à F Acheteur, ûïé'de


quoi le droit de préemption stipulé au présent article s'appliquera à





nouveau.





Nonobstant les dispositions du présent article 17 (c), les Parties acceptent


que les Parts détenues par les Associés de Catégorie B (dans la mesure où





celles-ci auraient été nanties en faveur d'un prêteur de la Société Commune


dans le cadre d’un financement du Projet (un « Prêteur Externe ») peuvent


être réalisées par le Prêteur Externe au bénéfice duquel les Parts ont été


nanties, sans qu'aucun droit de préemption ne s'applique en faveur des


Associés. Les Parties s’engagent à s'assurer que ce principe est reflété


fidèlement dans les Statuts de la Société Commune.


D. Conditions de la cession


En tant que condition nécessaire pour que le Vendeur soit libre de toute


Obligation aux termes du Contrat d'Association, la cession des Parts d'une


Partie à un tiers est soumise (i) à la conformité avec les Statuts, (îij à


l'engagement écrit du cessionnaire d'être tenu par tous les termes,


conditions et engagements du Contrat d'Assodation et (lii) au paiement des


droits dus à i'ÉtaL








Article 18. AUTRES DISPOSITIONS


18,1 Non-renonciation





Le fait pour une Partie, à un quelconque moment, de ne pas exiger l'exécution par


l'autre Partie d'une des dispositions du Contrat d’Association n'affectera en


aucune façon son droit de faire exécuter cette disposition et la renonciation par


une Partie d'invoquer le non-respect d'une disposition ne doit pas être interprété


comme une renonciation par cette Partie à se prévaloir du non-respect ultérieur


de cette disposition ou de toute autre disposition du Contrat d'Association.








1812 Rétrocession


Les Parties conviennent qu'en cas de dissolution ou de liquidation de la Société





Commune, les Permis d'Exploitation seront rétrocédés par SOKTMO, sans\


contrepartie financière de sa part, à condition que la dissolution ne découle pas


d'un manquement de SOK1MO et sous réserve des droits des prêteurs. <











49


Contrat d'association SJKlMO/PIANETA-JuInlOlS





’l.


 1JL3 Autonomie des dispositions du Contrat d’Association


Dans l'hypothèse où l’une des dispositions du Contrat d'Assoc


annexes serait reconnue nulle et non avenue, une telle nullité n'i


autres dispositions du Contrat d'Association ou de ses annexes. Lts-Parties


s'engagent à négocier afin de remplacer les dispositions annulées ainsi que toute





autre affectée par cette nullité par des dispositions qui respecteront l'esprit des


dispositions objet de ladite nullité.


18.4 Coûts


Chaque Partie prendra en charge ses coûts et frais d'avocats et autres coûts de


transaction engendrés par la négociation, la préparation, la conclusion et la mise


en œuvre du Contrat d'Association.


' 18.5 Annexes


Les annexes au Contrat d'Association en font partie intégrante. En cas de


contradiction entre le Contrat d’Association et ses annexes, les dispositions du


Contrat d’Association prévaudront


Les documents suivants constituent les annexes au Contrat d'Association:


ANNEXE A Cartes et coordonnées du Périmètre du


Projet


Droits et Titres Miniers du Projet





ANNEXE B Actes de Cession


ANNEXE C Statuts de la Société Commune














18.6 Avenants


Toute modification du Contrat d’Association ne sera valable que pour autant


qu'elle ait été rédigée par écrit et signée par les Parties.


18.7 Langue


• Le français est la langue officielle dans Je cadre du présent Contrat d’Association.


Toutefois, le français et l'anglais pourront être utilisés par les Parties pour toutes


les notifications, communications, déclarations, et toute documentation


commerciale ou technique à préparer et présenter en vertu du présent Contrat


d’Assodation; en cas de contradiction entre la version anglaise et la version


française, c'est la version française qui prévaudra.











50


Contrat tTassodatkxi SOKTMO/PtAWM --- juin 2019


18JJ Directives OCDE





Les Parties s'engagent à fournir tous leurs efforts raisonna


l’exécution du Contrat d’Association et des opérations subséquentes soient


réalisées en conformité avec les directives de l'OCDE.





18.9 Interprétation


La Contrat d’Association est le résultat de négociations menées de bonne foi entre


les Parties, chacune d’entre elles ayant eu recours aux conseils de ses propres


experts. Ses termes et dispositions doivent être interprétés conformément à leur


sens usuel et commun. Les références à des articles, sections et documents


s'entendent comme les articles, sections et documents du Contrat d'Association,


sauf indication expresse contraire.








18.10 Généralités





A. Originaux


La Contrat d’Association est établie en six (6) originaux.


B- Engagements complémentaires


Les Parties s’engagent, à tout moment à tout faire pour exécuter le présent


Contrat d’Association, à effectuer toutes les démarches, prendre toutes les


mesures pour arriver au but poursuivi, pour autant que la réalisation de ces


Parts et de ces mesures et démarches leur soient possibles, qu’elles soient


nécessaires ou accessoires à la prise d’effet ou au maintien des dispositions,


conditions et à la teneur du présent Contrat d'Association et au surplus, à


agir de bonne foi les unes envers les autres et à coopérer au plus haut point


C. Clause d’équité


Au cas où des événements non prévus par les Parties ou imprévisibles pour


les Parties, lors de la conclusion du Contrat d'Association, surviendraient


dans l’exécution ou la mise en application des termes et conditions du


Contrat d'Assodation et entraîneraient la rupture de l’équilibre économique


et une situation de non-profitabilité pour l'une des Parties, cette Partie


pourra demander la réadaptation du Contrat d’Association.


Ladite Partie aura l'obligation d'en aviser les autres Parties endéans un date


de soixante (60) Jours Ouvrables à dater du moment où elle a pris


connaissance de l’événement en décrivant celui-ci avec précision et en


expliquant pourquoi il entre dans les dispositions du présent article.


Elle communiquera sans délai aux autres Parties tous les éléments


d’appréciation dont elle dispose. La survenance de l’événement justifiant la


demande de réadaptation du Contrat d'Association ne dispense en aucun cas


la Partie qui s’en prévaut de poursuivre l'exécution de ses obligations ni


n’entraîne une suspension de celles-ci. J


À 51


Contrat cTasioclation SOKIMO/PlANETw - Juin 2019





Iæs Parties se concerteront immédiatement pour apporter au Cqnfrat ’ i


d'Association, en bonne foi et en équité, les adaptations nécessaires, cntbpfe J c


tenu tant des circonstances nouvelles que des risques et charges4 Z/


Parties devaient en toute hypothèse assumer. .. ---; y


Ces négociations seront poursuivies pendant un délai maximum dè'troisjSF'


mois à dater de la notification adressée par une Partie aux autres de. les


entreprendre, sauf accord différent des Parties. L'exécution du Contrat


d'Association sera poursuivie pendant ces négociations. Si les négociations


n’ahoutissent pas dans ce délai la Partie qui invoque le bénéfice du présent


article pourra demander l'application de la procédure d'arbitrage décrite à ;


l'article 10 ci-dessus.


Article 19. NOTIFICATIONS


19.1 Adresses pour les notifications





Toutes les notifications à réaliser en vertu du Contrat d'Association se feront par


écrit et seront adressées aux Parties et à la Société Commune respectivement aux


adresses suivantes:


SOKIMO : 15, Avenue de Sénégalais


Kinshasa/Gombe


République Démocratique du Congo


A l'attention de Monsieur l'Administrateur Directeur Général





PIANETA Avenue de la Loi, Quartier Golf les Battants,


MINING SARL Lubumbashi/Commune de LubumbashI


République Démocratique du Congo


A l’attention de Monsieur le Directeur Général





19.2 Exigences requises pour une notification


Toute notification sera considérée comme ayant été donnée aux autres Parties si





elle est remise en personne à un préposé désigné à cet effet par la Partie à


laquelle la notification est adressée ou si elle est envoyée par courrier


recommandé, tous frais prépayés, avec accusé de réception, et adressée selon les


modalités ici expliquées, ou si elle est envoyée par fax à un représentant autorisé,


avec accusé de réception prouvant la transmission. Si possible, une copie de la


notification envoyée par lettre recommandée est envoyée en même temps au


destinataire par fax ou par email





M.














52


Contrat d'association SOIOMO/PIANETA - Juin 2019


193 Date de la notification





La notification sera considérée comme réalisée au moment de la


propres ou dans le cas d'envoi par la poste, à la date mentionné


réception ou, dans le cas d'envoi par fax ou par email, à la date








0.4 Changement d’adresse





Chacune des Parties peut, à tout moment, changer l'adresse à laquelle les


notifications ou communications doivent lui être envoyées en avertissant par


écrit les autres Parties.











La Contrat d'Association entrera en vigueur à la date de son approbation par les


conseils d'administration respectifs des Parties.





Article 21. MANDAT


Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un ou plusieurs originaux du Contrat


d'Association, aux fins de procéder à l'authentification du Contrat d’Association


par le notaire.








En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Contrat d'Association à Kinshasa, le


05 juin 2019.




































































[ 53


Contrat d'assodatlon SOKIMO/PIANETA - Juin 2019


Nom; ANMEIQth,^


Nom : AUGUSTIN MPELA


WAKINDOMBE























































































































54


Contrat SOMMO/PIANETA-Ju* «19





 I





























SS-





Contrat cfawociMion SOKTMO/PIANCTA --- juin 2019


 ANNEXE B : ACTES DE CESSION




































































I


I



























































<•








«-







































































56


Contrat d"association SOKIMO/PWNETA - juin 2019


 57


Contrat d'association SOWMO/P1ANETA - juin 2019


• *4


 ACTE NOTARIE





de U Justice ‘


de Lukunga


- BliK -








- ---. » L'an deux mil dix-neuf, te dix-septième jour du mois de juHtet‘“*”,**“***‘**“‘****’******”*M***“*“**


Nous soussignés, Jean A. BiFUNU M’fhMl, Notaire de District de Lukunga, Ville de Kinshasa et y récriant,


■> certifions que le CONTRAT D’ASSOÔiATION DU 05 JUIN 2019, CONCLU ENTRE LA SOCIETE


S MINIERE DE KILO-MOTO SARL, EN SIGLE « SOK1MO SARL», D’UNE PART ET LA SOCIETE


« PLANETA MINING AND TRADING SARL », D’AUTRE PART, dont les clauses sont ci-dessus insérées


nous a été présenté ce jour â Kinshasa par





Maître Serge TSHtOWA MULANGU, Avocat au Barreau de Mbandaka, dont te Cabinet situé à


Kinshasa au n°2 de ('Avenue HAUT COMMANDEMENT, Immeuble Interpol, Appartement 4,


' Crvrimunn ria lis CAMOP «M**»***»»»*»»»*»****»»»»****»»»*»»**»»»****»»**************»»»»***********************»'





•. ■> ' Comparaissant en personne en présence de Monsieur MITEU MWAM8AY Richard et de Madame


NYEMBO ’ FATUM^. Marie, Agents de f Administration. résidants tous deux à Kinshasa, ténwlns








' •< instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi ‘ ‘ “


, ■ j > * Lecture du contenu de Fade susdit a été faite par Nous Notaire au comparant et aux témoins





Le comparant préqualifié a déclaré devant Nous et en présence desdits témoins que l'acte susdit tel qu’il


, est dressé rertferme bien l'expression de la volonté de ses mandants, qu’ils sont seuls responsables de








i toutes contestations pouvant naître de l’exécution de l’acte précité sans évoquer la complicité de l’Office


Notariat ainsi que celle du Notaire





• En foi dp quoi te présent acte a été signé par Nous Notaire, te comparant et tes témoins revêtus du sceau





■U t: de rOffiœ Notarial de District de Lukunga, ViOe de Kinshasa





SIGNATURE DU COMPARANT


Me Serge TSHIOWA MULANGU








SIGNATURES DES TEMOINS





MITEU MWZ NYEMBO FATUMA Marie


\ \\-v t


■/





DROITS PERÇU! Frais d'acle-jLlO^OSG-*


Suivant quittance 2308455- i-iriSïto de ce j


ENREGISTRE pj


Fan deux mil di» leuf à l’Office •iétrict de-Lukunga, Ville de Kinshasa’*****«*i“*»«««“**«"«


Sous le nuriiéro t .816 FofioZ#

















I; ï ■


Pour expédition certifiée corm


Coût 5.500 FC*M"M*“‘*^


VT ' ' Kinshasa, je 17 juillet 201


LE NOTAI





IIFUNU M


ACTE DE CESSION DES PERMIS D'EXPLOITATION








Entre








LA SOCIETE MINIERE DE KILO MOTO


Cédant











Et


KODO RESOURCES SARL


Cessionnaire














Relatif aux Permis d'Exploitation 5078, 5079 et 5081 sur te site de ZANI KODO


























CNN


1. Définitions................................. ..................................-


2. interprétation ..............................................■. - • •


3. Objet ............ ---• 7


4. Transfert ...... ■■ --- &


5. Contrepartie de la cession des Permis d’Exploitation ---• ®


6. Stipulations, déclarations et garanties. . 9


7. Déclarations et garanties de KODO RESOURCES SARL 10


8. Obligations des Parties vis-à-vis de TÉtat de RDC 11


Q. Dispositions diverses ................1' 1


10. Notifications .................................................... .........................11


11. Droit applicable .12


12. Entrée en vigueur 13







































































2











Ml