NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 CONTRAT DE CESSION

















ENTRE




















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.






































KAPONDA MINING RESOURCES SAS




















RELATIF




















A LA CESSION TOTALE DU PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 14.823


(184 carrés)




















N° 1827/7150/SG/GC/2020

















Août 2020


 CONTRAT DE CESSION DE DROITS MINIERS








Entre :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, société anonyme avec Conseil


d'Administration, en abrégé « GECAMINES S. A. », en sigle « GCM S.A. », au


capital social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et


du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro CD/L‘SHI/RCCM/14-B-1678,


Numéro d'Identification Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO701147F,


ayant son siège social sis 419, boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, Province


du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo (« RDC »), représentée aux


fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil


d'Administration, et Monsieur Sama Lukonde Kyenge Jean-Michel, Directeur


Général, ci-après dénommée « GECAMINES » ou la « Cédante », d'une part ;


et


Kaponda Mining Resources, société par actions simplifiée, en sigle « KMR SAS »,


au capital social de 100.000 USD, immatriculée au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier de Likasi sous le n° CD/L‘SI/RCCM/18-B-184, et à l'identification


nationale sous le numéro 6-128-N36205F, Numéro d'Impôt A1817903F, dont le


siège social est établi au n° 26-27, Route Kakontwe, Commune Panda, Likasi,


représentée aux fins des présentes par Monsieur Navin Dalmia, en qualité de


Directeur Général, ci-après dénommée «KMR» ou la « Cessionnaire », d'autre


part ;


Ci-après désignées collectivement « Parties » et individuellement « Partie ».





PREAMBULE :





A) Attendu que GECAMINES et RUBAMIN ont signé, en date du 17


octobre 2017, la Convention de Joint-venture n°


1654/12110/SG/GC/2016 relative à l'exploitation des gisements


localisés dans le périmètre du PE 1077 au travers d'une entreprise


commune dénommée la Société Kaponda Mining Resources SAS, en


abrégé « KMR SAS »;


B) Attendu qu'après l'exécution des travaux de recherches, RUBAMIN a pris la


résolution de procéder au développement et à l'exploitation des ressources


minérales mises en évidence sur une partie du périmètre du PE 1077 et à la


commercialisation des produits en résultant ;





C) Attendu qu'en vue de procéder à la cession, le PE 1077 a été transformé en


multiple permis dont le Permis d'Exploitation (PE) 14.823 couvrant les gisements


mis en évidence (polygone de Kaponda), comptant 184 carrés à céder à KMR


SAS.





Page 2 sur 7


Contrat de cession du PE 14.823 n” 1827/71S0/SG/GC/2020





3 cy


 D) Attendu que GECAMINES est titulaire exclusif du Permis d'Exploitation (PE)


14.823 couvrant les gisements mis en évidence dans le polygone de Kaponda,





situé dans le Territoire de Kambove, Province du Haut-Katanga, République


Démocratique du Congo, comptant 184 carrés, issu de la transformation du


Permis d'Exploitation n° PE 1077 en multiple permis et dont la copie de la


liste des coordonnées géographiques et croquis, en annexe 1 ;


E) Attendu que ce Permis d'Exploitation confère au titulaire, la Cédante,


le droit exclusif d'effectuer, à l'intérieur du périmètre sur lequel il est


établi et pendant la durée de sa validité, des travaux de recherches,


de développement, de construction et d'exploitation des substances


minérales pour lesquelles ils sont établis ainsi que des travaux


d'exploitation des substances associées si le titulaire en demande


l'extension ;





F) Attendu que pour disposer des informations suffisantes qui définissent les


teneurs et les quantités du cuivre contenues dans le périmètre du PE 1077,





GECAMINES et RUBAMIN avaient signé, en date du 7 octobre 2010, le


Contrat de Recherches n° 1158/20693/SG/GC/2010 ;


G) Attendu qu’après l'exécution des travaux de recherches, une étude de


faisabilité, non bancable, élaborée par RUBAMIN a été agréée par


GECAMINES donnant ainsi l'accord de création d'une société commune :


H) Attendu que la Cessionnaire est une société de droit congolais,


régulièrement constituée, ayant son siège social à Likasi dans la


Province du Haut-Katanga, en République démocratique du Congo et


dont l'objet social porte sur les activités minières et sur le


traitement métallurgique des minerais en vue de produire du cuivre, du


cobalt, de l'étain et autres métaux ainsi que sur la commercialisation


de ces produits ;


I) Attendu qu'à ce titre, elle est éligible à requérir et à détenir les


droits miniers, tels que le Permis d'Exploitation de la Cédante mieux


identifié dans le présent contrat ;





J) Attendu qu'en vue de formaliser leur consentement sur l'offre et


I ' acceptation, les Parties conviennent de conclure le présent Contrat


de cession.








Page 3 sur 7


Contrat de cession du PE 14 823 no 1827/7150/SG/GC/2020


 IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





Article 1 : Objet du contrat


Conformément à l'article 182 de la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002


portant Code Minier telle que modifiée et complétée par la loi n° 18/001


du 9 mars 2018 ci-après « Code Minier », la Cédante cède totalement, de


manière définitive et irrévocable, et transporte, sous toutes les garanties


de fait et de droit, le Permis d'Exploitation 14.823 tel que délimité par les


croquis et coordonnées géographiques en annexe.


Article 2 : Obligations de la Cessionnaire


La Cessionnaire s'engage à respecter les dispositions légales relatives aux


obligations de la Cédante vis-à-vis de l'Etat découlant du Permis d'Exploitation


considéré, telles que prévues par l'article 182 alinéa 2 du Code Minier, dans


le cadre des activités de prospection et d'exploitation dudit périmètre


minier.


Article 3 : Effets de la cession


Après l'accomplissement des formalités d'enregistrement au Cadastre Minier


relatives à la cession du permis considéré, la Cessionnaire deviendra titulaire


desdits droits miniers, sans préjudice de l’application des articles 185 ter


du Code Minier et 374 à 380 ter du décret n° 038/2003 du 26 mars


2003 portant Règlement Minier tel que modifié et complété par le décret n°


18/24 du 8 juin 2018.


Article 4 : Prix de cession totale du PE 14.823


Les gisements de Kaponda couverts par le PE.14.823 sont évalués à 17.455.000


USD (Dix-sept millions quatre cent cinquante-cinq mille dollars américains) tel


qu'énoncé dans le rapport en Annexe III au présent contrat de cession.


Article 5 : Enregistrement de la cession


La Cédante s'engage à satisfaire aux exigences légales relatives à


l'enregistrement de la présente cession qui se fait à sa diligence tel


qu'organisé par les dispositions précitées du Code Minier et du Règlement


Minier tel que modifié et complété par le décret n° 18/24 du 8 juin 2018.


Article 6 : Règlement des différends


6.1. Le présent Contrat est régi par, et sera interprété selon, le droit de


 6.2. Tout différend ou litige découlant de l'exécution ou de


I' interprétation des termes du Contrat de cession ou se rapportant








ou concernant le non-respect de celui-ci, sera réglé à l'amiable. A


défaut d'un règlement à l'amiable dans un délai de 30 jours, à


compter de la date de la notification du litige par une Partie à


l'autre, le litige sera soumis à la compétence des juridictions


congolaises.


Article 7 : Formalités


Conformément à l'article 5 du Contrat de cession, les Parties désignent Monsieur


Kabala Nsenga, directeur à la direction Juridique de GECAMINES SA aux fins


de procéder à l'authentification du Contrat de cession et à l'accomplissement


des formalités d'usage auprès du Cadastre Minier conformément aux


dispositions du Code Minier.


Article 8 : Notifications


Toutes notifications, requêtes, demandes, approbations et autres communications à


faire en vertu du Contrat de cession seront faites aux adresses suivantes :


Pour Gécamines S.A. :





La Générale des Carrières et des Mines S.A.


A l'attention de Monsieur le directeur Général


N° 419, Boulevard Kamanyola


Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi


République démocratique du Congo





Pour Kaponda Mining Resources SAS :





A l'attention de Monsieur le directeur Général


26-27, Route Kakontwe


Commune de Panda


Likasi


Province du Haut-Katanga


République démocratique du Congo

















Page 5 sur 7


Contrat de cession du PE 14.823 n® 182717150/SG/GC/20


Article 9 : Loyauté, frais et entrée en vigueur


9.1. Chacune des Parties s'engage à exécuter de bonne foi et à respecter loyalement


les clauses du Contrat de cession qui sort ses effets à la date de sa signature


par les Parties.


9.2. Les frais et droits du Contrat de cession et ceux qui en seront la conséquence


seront à la charge de la Cessionnaire, qui s’y oblige.


) fi AOUT 2021


En foi de quoi, les Parties ont signé, à Lubumbashi, le.........................................................,


le Contrat de cession en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties


reconnaissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et


le dernier au Ministre des Mines.












































Navin Dalmia


Directeur Généra!






































Page 6 sur 7


Contrat de cession du PC 14.823 ne 1027/7150/SG/GC/2020


 ANNEXE : CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


DU PERMIS D'EXPLOITATION N° PE.14.823








B














































































































10


SOMMETS LONGITUDE LATITUDE SOMMETS LONGITUDE LATITUDE


d m S d m S d m S d m S


1 26 40 0 10 50 0 13 26 45 30 10 57 30


A 26 40 0 10 43 0 14 26 45 30 10 49 0


B 26 41 30 10 43 0 15 26 45 0 10 49 0


C 26 41 30 10 44 0 16 26 45 0 10 46 0


D 26 42 30 10 44 0 17 26 44 30 10 46 0


E 26 42 30 10 44 30 I 26 44 30 10 45 30


F 26 44 30 10 44 30 J 26 44 0 10 45 30


G 26 44 30 10 45 0 K 26 44 0 10 47 30


H 26 50 0 10 45 0 L 26 44 30 10 47 30


4 26 50 0 10 46 0 18 26 44 30 10 48 0


5 26 47 30 10 46 0 19 26 43 30 10 48 0


6 26 47 30 10 49 30 20 26 43 30 10 47 30


7 26 46 30 10 49 30 21 26 42 30 10 47 30


8 26 46 30 10 56 0 22 26 42 30 10 49 0


9 26 46 0 10 56 0 23 26 43 30 10 49 0


10 26 46 0 10 58 30 24 26 43 30 10 49 30


11 26 44 30 10 58 30 25 26 44 0 10 49 30


12 26 44 30 10 57 30 26 26 44 0 10 50 0


184 Carrés (








Page 7 sur 7


Contrat de cession du PE 14.823 n° 1827/7150/SG/GC/2020