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CONTRAT DE CESSION DES PARTS



ENTRE

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1. LA CONGOLAISE D’EXPLOITATION MINIÈRE, Société Anonyme, en abrégé, « COMINIERE SA » immatriculée au registre de commerce et de crédit mobilier de Kinshasa n°CD/KlN/RCCM/14-B-5938, numéro d’identification nationale 01-128- N57838Y, numéro Impôt AI113407 L et ayant son siège social situé au n° 56 de l’avenue Colonel Ebeya, Immeuble bon coin, Appartement n° 8, Kinshasa-Gombe, ici représentée par Monsieur Athanase MWAMBA MISAO, Directeur Général ad intérim ;

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Ci-après dénommée « la Partie Cédante », d'une part.

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ET

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2. JIN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filial de ZINJIN MINING,

immatriculée sous le numéro 1681367, ayant son siège social situé au Vista Corporate Services Centre, Wickhams cay 11, Road Town Tortola, VG 1110, HongKong, ici représentée par HUANG XIAOHONG.

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Vistra Corporate Services Center, Wickhams Cay lI. Road Town. Tortola, VGI110,

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Ci-après dénommée : « la Partie Cessionnaire », d’autre part.

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La COMINIERE SA et DATHOMIR Sarl, sont collectivement de nome les parties

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IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:

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1

Attendu qu’en date du 17 octobre 2016, COMINIERE SA et DATHOMIR Sarl, sont conclu un contrat joint-venture portant sur la création d’une société commune DATHCOM MINING SA dans laquelle COMINIERE SA et DATHOMIR Sarl détiennent respectivement 30% et 70% du capital social.

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Attendu qu’en date du 28 novembre 2017 COMINIERE SA, DATHOMIR SA et AVZ Minerais limited ont conclu un accord en vertu duquel DATHOMIR Sarl a cédé à AVZ Minerals limited 60% de sa participation dans la société commune, modifiant ainsi la structure du capital social avec AVZ Minerals limited comme actionnaire majoritaire.

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Attendu que pour permettre à AVZ Minerais de lever de fond, cette dernière a sollicité à COMINIERE SA une cession provisoire de 5% sur ses 30% à remettre à la COMINIERE lors de la production ; donnant ainsi la configuration ci-après :

AVZ Minerais Limited 65%

COMINIERE SA 25%

DATHOMIR Sarl 10%

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Attendu qu’en date du 13 juin 2021 ZIJIN MINING a adressé une correspondance à COMINIERE SA pour solliciter l'acquisition totale ou partielle de sa participation dans DATHCOM MINING SA. Cette Correspondance avec transmis copie pour information a été réservée respectivement à son Excellence Mme la Ministre d’Etat et Ministr Excellence Mme la Ministre des Mines et à Mme la Directrice de Ia CNSS;

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2

Attendu que lors de l'assemblée générale du 18 juin 2021 des associés dans COMINIERE SA le quitus a été donné par les propriétaires au comité de gestion de cette dernière a faire de négociation avec ZIJIN MINING comme requérants

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Attendu que COMINIERE SA et ZIJIN ont eu des réunions sur la question et ont pris des résolutions en date du 14 juillet 2021 ;

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Attendu que dans sa lettre référencée CEM/DG/051/amm/2021, COMINIERE SA a écrit à AVZ Minerals Limited en date du 21 juillet 2021 pour lui tenir informé de la demande d'acquisition des parts de COMINIERE SA dans DATHCOM MINING par ZlJlN ;

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Attendu que AVZ Minerais a fait prévaloir son droit de préemption sans indiquer s’il acceptait le prix d’achat proposé à ZIJIN MINING par COMINIERE SA ;

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Attendu que le délai de quarante jours calendaires accordé aux actionnaires dans le contrat de joint-venture et les statuts pour exercer Leur droit de préemption est déjà dépassé ;

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Attendu que son Excellence Mme la Ministre d’Etat et Ministre du Portefeuille dans sa correspondance référencée N° 0917/MlNPF/MKA/KTL/AKM/2021 du premier septembre 2021, adressée au Président du Conseil d’Administration de COMINIERE SA, accédé favorablement à la demande de céder 15% des actions de COMINIERE SA dans DATHCOM SAS a ZIJIN MINING

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[signatures]



3

Attendu que la cedance est détentrice 25% des parts dans le capital social de DATHCOM MINING SA

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Attendu que la société. JUIN MINING est éligible aux droits miniers d’exploitation des gisements conformément aux dispositions de la loi n° 18/001 du 09 mars 2018 portant Code Minier ;

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En conséquence, les parties conviennent de conclure le présent contrat en vue de la cession partielle des parts de COMINIERE SA dans le capital social de DATHCOM MINING SA ;

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AINSI IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT ENTRE PARTIES

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Article 1 : Ob|et du Contrat

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Le présent contrat a pour objet la cession partielle à ZIJIN MINING de 15s» des parts de COMINIERE SA dans le capital social de DATHCOM MINING SA sur le développement du projet Manono-kitotolo PR 13359 situé dans la province du Tanganyika, Territoire de Manono.

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Article 2 : Cession définitive

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2.1 La société COMINIERE SA, cède totalement, à la société ZIJIN MINING 15 % de ses 25 % de participations dans la société DATHCOM MINING SA ;

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2.2 La présente cession est faite de manière définitive et irrévocable conformément au statut de DATHCOM MINING SA;

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[signatures]



4

Article 3: Déclaration et garanties

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La partie cédante déclare et garantie à la partie cessionnaire la jouissance totale de ses droits en tant qu'Actionnaire dans DATHCOM MINING SA après harmonisation des statuts selon les procédures légales.

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Article 4 : Prix de la cession

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Le prix de cession a été fixé selon les calculs économiques basés sur la valeur marchande des éléments utiles du gisement et selon l’évaluation actuelle des ressources.

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Article 5 : Formalités de cession

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Dès la signature du présent contrat de cession, la partie cessionnaire et la partie cédante s’engagent à entreprendre conjointement toutes les formalités requises en vue de l’enregistrement de la cession des parts et l’exécution de la procédure prévue dans les statuts de DATHCOM MINING SA.

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Article 6 : Engagements de deux parties

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6.1 La partie cessionnaire s’engage à ne pas céder lesdites parts à une autre entreprise ou à un tiers.

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6.2 La partie cédante s’engage à prendre à son compte la charge de résoudre les éventuels différends qui peuvent surgir dans la procédure de la présente cession. Toutefois les frais raisonnables encourus sont à charge de la présente cession Toutefois les frais raisonnable encouru sont à charge de la partie cessionnaire

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Article 7 : Valeur d’acquisition des parts

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5

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En contrepartie de la cession de 15% des parts, et après calcul, le prix d’acquisition est fixé de commun accord entre les parties a USD 33 440 000 (dollars américains trente-trois millions quatre cent quarante mille).

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Article 8 : Modalité de paiement

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Il a été convenu comme suit, que la modalité de paiement va se faire en deux tranches

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- La première tranche concerne le paiement de l’acompte de 15% du prix d’acquisition équivalent à USD 5 016 000 (dollars américains cinq millions seize mille) dans le compte indiqué par la partie cédante et cela dans les 10 jours ouvrables suivant la signature du présent contrat.

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- Le solde du prix soit USD 28 424 000 (dollars américains vingt-huit millions quatre cent vingt-quatre mille) sera payé dans les 30 (trente) jours du calendrier après achèvement de toutes les procédures de cession stipulées dans l’article 5 du présent contrat.

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- En cas de non aboutissement de l’achèvement de toutes les procédures de cession stipulées dans l’article 5, la partie Cédante rembourse L'acompte fixé à USD 5 016 000 (dollars américains cinq millions seize mille) dans le compte bancaire de la partie Cessionnaire et ce, dans les 10 jours ouvrables à partir de la date de la confirmation conjointe du non aboutissement susmentionné par les deux parties.

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- Le deux parties conviennent qu l’acompte versé dans le compte de la partie cédante ne sera pas transféré dans un autre compte ou utilisé avant l'aboutissement de la cession



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Article 9: Accord Integral

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Le présent contrat de cession remplace toutes déclarations, arrangements ou accords antérieurs entre les parties, écrits ou verbaux relatifs à son objet et contient l’accord intégral, complet et exclusif des parties.

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Article 10 : Dispositions particulières

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Le présent contrat et toutes les dispositions qu’il comprend reposent sur les données présentées dans l'Étude de Faisabilité de DATHCOM MINING SA réalisée et mise à jour ce 14 juillet 2021.

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Au cas où les travaux de prospection et de recherches ultérieures sur la partie restante du gisement dégageaient des réserves géologiques additionnelles et économiquement exploitables, la partie cédante aura le droit d’informer la partie cessionnaire et de tenir une réunion entre parties pour mener des discussions sur le complément raisonnable de la valeur des réserves géologiques additionnelles et économiquement exploitables.

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Article 11 : Droit applicable et Règlement des différends

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Tout différend entre parties, en rapport avec le présent contrat de cession, qui n’aura pas été résolu amiablement entre les parties, sera tranché définitivement par les cours et tribunaux compétents en République Démocratique du Congo, qui seront seuls compétents, et les lois de la République Démocratique du Congo seront d’application.



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Article 12 : Pouvoirs et mandats

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Les soussignés déclarent avoir donné mandat et pouvoirs à COMINIERE SA, de comparaître par devant l’office notarial du Cadastre Minier pour l’authentification du présent contrat de cession.

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Article 13 : Entrée en vigueur

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Le présent contrat prend effet à la date de sa signature par les deux parties.

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En foi de quoi, les parties ont signé le présent contrat en cinq exemplaires originaux, chacune des parties reconnaissant en avoir reçu un, trois autres étant réservés aux partenaires dans l’entreprise commune.

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Ainsi, fait et signé à Lubumbas 10 september 2021

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LA PARTIE CEDENTE



Athanase NWAMBA MISAO

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Directeur General

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LA PARTIE CESSIONNAIRE

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Directeur Général

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HUANG XIAONG



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[signatures]



8

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ACTE NOTAIRE



L’an deux mille vingt et un, le 24em jour du mois de septembre



Par devant nous, KASONGO KILEPA KAKONDO, Notaire de résidence Lubumbashi,



Ont comporu



1. Monsieur Athanase MWAMBA MISAO. résidant ò Lubumbashi,

2. Monsieur HUANG XIAOHONG résidant à Kolwezi.



Lesquels composants après vérification de leurs identités et qualités, nous ont présenté I' acte ci-dessus en présence des Messieurs

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Agents de I'Administration résidents tous deux ò Lubumbashi instrumentaires ò ce requis. réunissant les conditions exigées par la loi ;



Aprô‘s lecture les comparants déclarent que L'act ainsi dressé renferme Bien I' expression de Leur volonté :



Dont acte



Les COMPARTANS

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1 Athanase MWABMA MISAO

2 HUANG XIAOHONG

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Le Notaire

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KASONGO KILEPA KAKONDO



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Déposé au rang des minutes de l’office notarial de lubumbashi

sous le numéro 50995

mots barres

mots ajoutés

Frais d'acte : 250 $

Frais d’expédition : 230 $

Copies conformes



TOTAL FRAIS PERCUS :480$



Pour expédition certifié conforme



Le Notaire

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KASONGO KILEPA KAKONDO