NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here



CONTRAT D'AMODIATION




















ENTRE




















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S. A.















































RELATIF











AUX DROITS MINIERS ATTACHES AUX PERIMETRES DE 381 CARRES ET 148


CARRES RESPECTIVEMENT COUVERTS PAR LES PERMIS D'EXPLOITATION (PE)





1088 ET 2362 DE GECAMINES S.A.











N° 1800/71 10/SG/GC/2019











Février 2019


 CONTRAT D'AMODIATION


Entre :





La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrégé « GECAMINES S. A. », en sigle « GCM S.A. », au capital





social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d'Identification


Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO70114F, et ayant son siège social au n°


419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux


fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil


d'Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur Général a.i, ci-


après dénommée « Gécamines » ou I' « Amodiant », d'une part ;


Et





LA SOCIETE LUALABA CONGO RESSOURCES, société à responsabilité limitée, en


abrégé « LUCORES SARL », immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier


de Kolwezi sous le n° CD/KZI/RCCM/18-B-822, Numéro d’Identification Nationale 6 128 N-


36778C, Numéro d'Impôt A1818802H, et ayant son siège social au n° 310, avenue Chemin


Public, Quartier Latin, Commune Manika, Ville de Kolwezi, Province du Lualaba,éjabqae,


Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Madame BAéGérante;°


ci-après dénommée « LUCORES », ou I’ « Amodiataire », d’autre part ; (g/ e


Ci-après dénommées collectivement « Parties » et individuellement « Part / 8;


PREAMBULE





A) Attendu que Gécamines est titulaire exclusif des Permis d'Exploitation (PE) [888


2362 de la Zone Etain couvrant respectivement 381 carrés et 148 carrés, auxquels





se rapporte le présent contrat d'amodiation dont copie des certificats d'exploitation


en annexe 1 (ci-après « Permis Amodiés ») ;


B) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat


d'Amodiation qui conférera tous les droits à l'Amodiataire, prescrits sur les


périmètres des Permis Amodiés, notamment ceux d'exploiter du minerai contenant


de l'étain et d'autres substances associées valorisables, localisés dans les périmètres


de 381 carrés et de 148 carrés de Permis Amodiés, telles que délimitées par les


coordonnées géographiques et croquis en annexe 2 ;


C) Attendu que les Parties reconnaissent que les périmètres de droits miniers mis à la


disposition de l'Amodiataire pour y effectuer les travaux de recherches des produits


stannifères, comportent aussi la zone charbon de Gécamines non concernés par le


présent Contrat d'Amodiation.














Page 2 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


D) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de leur collaboration ;


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1. INTERPRETATION


1.1. Définitions


Dans le présent contrat d'amodiation, ci-après « Contrat d'Amodiation », sauf s'ils y


sont définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la


signification ci-dessous. Les définitions données en cette clause seront applicables à


la fois à la forme singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Amodiation » signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans


faculté de sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier,


moyennant rémunération.


«Budget» signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à


exposer par l'Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x)


Programme(s) qui sera ou seront établi(s) pour la Période d'Exploration et la Période


de Développement.


« Cadastre Minier » ou « CAMI » signifie l'entité publique de la République


Démocratique du Congo responsable notamment de l'enregistrement des droits


miniers et de carrières.


« Droits Miniers Amodiés » signifie tous les droits attachés aux Permis


d'Exploitation couvrant les périmètres des PE 1088 et 2362 au sens du Code Minier


susceptible d'être exercés par le titulaire en se conformant aux normes définies dans


l'EIES et le PGES et ce, dans les limites du périmètre définies par les coordonnées


géographiques et figurant sur le plan en annexe et que l'Amodiant donne en


amodiation à l'Amodiataire en vertu du présent Contrat d'Amodiation et du Code


Minier.


« Chiffre d’Affaires Brut » signifie le montant total des ventes de Produits


réalisées par l'Amodiataire à partir de l’exploitation de tout gisement mis en évidence


sur les Permis Amodiés.


« Code JORC » signifie l'édition 2012 du Code australo-asiatique pour la Déclaration


des Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.


« Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation » a le sens qui lui est attribué à la


Clause 2.2.1.


« Date de Commencement de la Production Commerciale » signifie la date de


l'expédition du premier chargement des Produits mgéndsRielle que soit la nature


de la vente commerciale, exception faite des év9ans enoàè l'étranger pour


analyse. (9( gcu.A\e)








Page 3 sur 30


Contrat d'amodiation n°1800/7110/:


« Date de Signature de l'Amodiation » signifie la date de signature du présent


Contrat d'Amodiation par les Parties.


« Développement » signifie, en ce qui concerne les Permis Amodiés, les opérations ou


les travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l’Exploitation, y


compris la construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements


utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits


minéraux.


«Equivalent Cuivre-Etain » signifie l'équivalent économique d’une quantité


déterminée de cuivre en étain selon un ratio cuivre-étain déterminé par le prix fixé


dans la Déclaration de Ressources et des Réserves de l'Amodiataire établie


conformément aux normes internationales de l’industrie minière et actualisée tous les


ans.


« Exploitation » signifie en ce qui concerne les Permis Amodiés, les travaux miniers


d’extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement


des produits et d’aménagement et de restauration des périmètres d’exploitation.


« Exploration » signifie, en ce qui concerne les Permis Amodiés, toutes les opérations


ou les travaux réalisés ayant pour objet d’établir notamment l’existence, la


localisation, la quantité, la qualité ou l'étendue d'un gisement commercial de minerai


de l’étain à l’intérieur des périmètres couverts par les Permis Amodiés, y compris la


préparation d'une étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié


légal en République Démocratique du Congo.


« LIBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts {Interest


Settlement Rate for deposits) en Dollars américains (USD) de l'Association des


Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page


appropriée de l'écran Reuters à partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables


avant chaque échéance de paiement de la redevance. Si la page est remplacée ou si le


service cesse d'être disponible, l'Amodiataire et l'Amodiant (tous deux agissant


raisonnablement) doivent convenir d'une autre page ou d'un service affdëwtetqux


approprié. A- ?s


/5/ &ÿm


« Mt/Etain » signifie un million de tonnes de l'étain. 5( $45242 \9


ü Êc4


« Operations » signifie l'Exploration, le Développement, et l‘ExploPationk3£51


Amodiés et la gestion et la commercialisation des Produits.


« Permis Amodiés » signifie les permis d'Exploitation couvrant les périmfkesieÉ


1088 et 2362, y compris les droits qui y sont attachés, et amodiés par l'Amodiant à


l'Amodiataire conformément au présent Contrat d'Amodiation. / /)





"a


Pcge 4 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7110/S6/6C/2019


« Polygone Amodié » signifie les périmètres couverts par les PE 1088 et 2362,


amodiés à l'Amodiataire ;


« Produits » signifie tous les produits finis provenant de l’exploitation de minerai de


l’étain et/ou d'autres substances associées valorisables, sur les Permis Amodiés.


« Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à


conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée


à déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.


« Réglementation Minière » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant


Code Minier de la République Démocratique du Congo telle que modifiée et complétée


par la loi n° 18/001 du 9 mars 2018 et le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003


portant Règlement Minier tel que modifié et complété par le décret n° 18/24 du 8


juin 2018 ;


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « Proved Reserves » dans le Code


JORC.


1.2.I nterprétation


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans les Permis Amodiés sera déterminé


conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JORC ;


1.2.2 La quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les gisement(s)


mis en évidence sur l'ensemble du Polygone Amodié sera couverte par le


présent Contrat d'Amodiation qui pourra être remplacé, le cas échéant et


après accord des Parties, par un contrat de cession.


1.2.3 Les « normes internationales de l’industrie minière » ou les « normes de


l'industrie » se réfèrent aux normes généralement applicables dans l'industrie


minière internationale ce qui comprend, le cas échéant, la Chartestles Dix


Principes du Développement Durable du Conseil International,


Métaux (ICMM).


1.2.4 Les références à :





‘ une personne incluent toute société, tout partenariat, ougste 43pcig8)


sans personnalité morale (disposant, ou non, d'une personaÈéigÉdé








distincte) ; ---


V une société incluent toute société, société commerciale, ou personne


morale, où qu'elle soit constituée ; et


/ toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les


successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne ou


société, et toute référence aux représentants d'une personne ou d'une


société se rapportera à ses dirigeants, salariés, conseils -juridiques ou








Page 5 sur 30


Contrat d'amodiation no 1800/7110/ SG/GC/2019


autres conseillers professionnels, sous-traitants, agents, avocats et autres


représentants dûment autorisés.





Article 2. PRINCIPES GENERAUX


2.1 Objet


2.1.1 L'objet du présent Contrat d'Amodiation est d'accorder une amodiation à


l'Amodiataire sur les périmètres de droits miniers attachés aux Permis


Amodiés, conformément à la Réglementation Minière applicable.


2.1.2 Cette amodiation, accordée par l'Amodiant à l'Amodiataire, comporte le


droit exclusif et total d'effectuer, sur les périmètres délimités en annexe


2 du présent Contrat d'Amodiation, tous travaux d'Exploration, de


Développement et d'Exploitation et de disposer, en toute propriété et


liberté, des Produits qui en sont extraits, dans le respect des dispositions


de la Réglementation Minière, dans la limite de l'exploitation effective de


minerai sur l'ensemble des périmètres couverts par les Permis Amodiés.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d’Exploration, de Développement


et d'Exploitation accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation concernent l’étain et d'autres substances valorisables,


localisés dans les périmètres de Permis Amodiés, telles que délimitées par


les coordonnées géographiques et croquis renseignés en annexe 2.


2.2 Durée





2.2.1 Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation


Le présent Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes


entreront en vigueur, entre les Parties après son enregistrement par le


CAMI conformément aux dispositions de l'article 179 du Code Minier en


application de la clause 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les


cas, cette date sera postérieure à la date de signature du présent


d'Amodiation (la « Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation »)7


2.2.2 Date d'Expiration de l'Amodiation


o


Aux fins de la Clause 2.1.2, les Parties reconnaissent quêtai p


Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes r 8


vigueur pour une durée de vingt-cinq (25) ans renouvelable, pouf


période, après négociations entre les Parties. Dans tous les cas, avant


cette date, le présent Contrat d'Amodiation peut prendre fin à la


première des dates suivantes :





(i) la date à laquelle l'ensemble des Produits résultant de l'exploitation


sont obtenus dans la limite des Réserves Prouvées contenues dans le


minerai exploité au titre des Permis Amodiés ; ou








Page 6 sur 30


Contrat amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


>


 (ii) la date à laquelle les Permis Amodiés ne pourront plus être ni


renouvelés ou ni prolongés dans toute la mesure permise par la


Réglementation Minière (la « Date d'Expiration de l'Amodiation »).


Article 3. OPPO$ABI(JTE ET ENREGISTREMENT pu contrat


D'AMODIATION


Les Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au


Cadastre Minier et l'Amodiant s'assurera que les droits de l'Amodiataire au titre du


présent Contrat d’Amodiation, et relatifs aux Permis Amodiés, demeurent valides et


opposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier.


Article 4. PAIEMENT A L'AMODIANT


4.1 Loyer


4.1.1 Taux de loyer


Le taux de loyer mensuel est de 129.000. USD (cent vingt-neuf mille


Dollars américains) ou son équivalent en franc congolais au taux de change


en vigueur le jour du paiement, impôt mobilier compris.


Le loyer est payable annuellement et anticipativement au début de chaque


année d’occupation.


Il est susceptible de révision après négociation et ce, si les paramètres


économiques venaient à changer entraînant ainsi un déséquilibre manifeste.


4.1.2 Garantie locative


A l'entrée en vigueur du présent Contrat d'Amodiation, l'Amodiataire est


tenu de verser une garantie locative correspondant à douze mois de loyer,


soit 1.548.000 USD ( un million cinq cent quarante-huit mille Dollars


américains).


A l'expiration du Contrat d'Amodiation, l'Amodiant s‘enggg€%vexeser à


l'Amodiataire le montant de la garantie locative, apré6ig déètae


frais éventuels dus à la réparation du terrain utilisé. :/ / \E


4.2 Pas de Porte


4.2.1. Au titre de droit d'accès au business avec l‘Amodiatl‘Amodigfçi)é


paiera à l'Amodiant, à titre de pas de porte, non rembotiEssele


montant calculé sur la base des résultats de l'Etude de Faisabilité


actualisée et présentée à l'Amodiant, au taux de 60 USD/tSnO2,


équivalant au taux de pas de porte cuivre de 35 USD/tCu.


4.2.2. Le montant à payer au titre du Pas de Porte initial est de cinq millions


Dollars américains (5.000.000 USD) dans les quinze jours suivant


l'Entrée en Vigueur de l'Amodiation. Ce montant est non remboursable.











Page 7 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7110/SG/6C/2019


4.2.3. Le montant à payer au titre du Pas de Porte, (« PDP »), additionnel sera


calculé en équivalant Cu sur la base de cent dix Dollars américains (110


USD) la tonne de cuivre contenue dans les réserves géologiques


exploitables mises en évidence dans une étude de faisabilité Bancable. Ce


montant est non remboursable.


La formule à utiliser qui a été établie en août 2012 est :


PD2max = PDPmétal Cu x Coefficient d'équivalence métal/Coefficient dIVT


PDP métal Cu : 165 USD


Coefficient déquivalence métal : 2,3 tCu/tSn


Coefficient dTVT= 1,343


4.3 Royalties


4.3.1. Taux de Royalties


En contrepartie des droits accordés par l'Amodiant à l'Amodiataire au


titre du présent Contrat d'Amodiation et pour l’utilisation des Permis


Amodiés, l'Amodiataire paiera à l'Amodiant les royalties de 2,5 % (deux


et demi pour cent) du Chiffre d'Affaires Brut réalisé effectivement par


l'Amodiataire, impôt mobilier compris.


4.3.2. Fréquence de paiement


Les Royalties sont exigibles trimestriellement dans les quinze (15) jours


qui suivent la réception d'une facture établie par l'Amodiant à compter


de la Date de Commencement de la Production Commerciale.


4.3.3. Relevés et Facturation


Les paiements dus à l'Amodiant par l'Amodiataire, au titre de Royalties,


feront l'objet d'une comptabilisation trimestrielle par l'Amodiataire


accompagnée des détails pertinents. Les relevés de la production, fournis


à l'Amodiant, seront présumés être faits de bonne foi et corrects, à


moins que, dans les six (6) mois à compter de la date de réception,


l'Amodiant ne formule une objection écrite et introduise une demande,


auprès de l'Amodiataire, en vue d'une rectification.


L'Amodiant établira et enverra une facture trimestrielle originale du


montant de Royalties dues sur la base des relevés qui lui auront été


communiqués par l’Amodiataire.


Sous réserve du droit de contrôle et de vérification des Opérations


prescrit par la Réglementation Minière, l’Amodiant aura la faculté de


procéder, lui-même ou par un cabinet d’audit mandaté par lui, à ses frais


et moyennant notification écrite préalable à l'Amodiataire, à tout


moment, à un audit de la production réalisée qui lui permettra de vérifier


le calcul de Royalties dues.


Tous les audits seront réalisés par l'Amodie


mandaté par lui, pendant les heures de


Page 8 sur 30





Contrat d'amodiation n° 1800/7110/ SG/GC/2019


3


 l'Amodiataire où tous les livres et documents nécessaires à un audit de la


production devront être conservés.


Au terme d'un audit, l'Amodiant pourra formuler une objection, par écrit,


et demander l'ajustement des comptes tel que prévu à la présente Clause


4.3.3. L'Amodiataire sera tenu de procéder à un tel ajustement des


comptes sans délai à compter de la réception de la demande de


l'Amodiant, sauf contestation de l'Amodiataire. En cas de désaccord


concernant l'ajustement des comptes, les Parties pourront entamer une


procédure d'arbitrage conformément à la clause 17.2 ci-dessous.


4.3.4. Paiement


Selon la demande de l’Amodiant, l'Amodiataire procédera au versement


de Royalties dues en dollars US ou en Francs Congolais en appliquant le





taux de change du jour de paiement au profit d'un compte bancaire de


l'Amodiant à communiquer formellement à l'Amodiataire.


A la demande écrite de l'Amodiant, le paiement peut se faire en nature.


Pour ce faire, l'Amodiataire livrera à l'Amodiant durant le mois de


paiement concerné, un tonnage de minerais et/ou d’intrants industriels


correspondant au montant de Royalties dues. Le tonnage de minerais à


livrer ainsi que leurs caractéristiques seront déterminés, d'un commun


accord, dans un contrat commercial à conclure au moment de l'opération.


Toute dépense additionnelle résultant du paiement de Royalties à


l'Amodiant en nature sera supportée par ce dernier.


En ce qui concerne les intrants industriels, et pour autant que les


conditions fixées par l'Amodiataire soient compétitives, la livraison sera


effectuée après l'acceptation desdites conditions par l'Amodiant.





Article 5. DROITS DE L'AMODIATAIRE


L'Amodiation accordée par le présent Contrat d'Amodiation compre


à l'article 1.1 et 2.1





Article 6. DECLARATIONS ET GARANTIES


, , ‘OASTREW


6.1. L'Amodiataire déclaré et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et


d'exécuter le présent Contrat d'Amodiation et que toutes les autorisations


requises ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférés par le


présent Contrat d'Amodiation, conformément à la Réglementation Minière.


6.2. A l'égard des Permis Amodiés, l'Amodiant déclare et garantit que :


6.2.1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Contrat


d'Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues ;








Page 9 sur 30


Conirat d'amodiation n° 1800/7110/S6/GC/2019


 6.2,2. Il est titulaire exclusif des Permis Amodiés et des droits qui en


découlent ;





6.2.3. Les Permis Amodiés ne sont soumis à aucune charge, privilège ou sûreté


quelconque en faveur des tiers et ne fait l'objet d'aucune procédure,


revendication ou différend qui pourrait affecter les droits de


l'Amodiataire sur les Permis Amodiés ;


6.2.4. Aucune notification d'annulation, de retrait, de manquement, d'application


de pénalités, de suspension d'activités ou toute forme de sanction des


autorités Congolaises, n'a été reçue ou n'est, à sa connaissance, attendue


par l'Amodiant ; et


6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations


menées par lui ou pour son compte sur les Permis Amodiés ont été


exécutés conformément aux règles de l’art et dans legépegkëH








Article 7. obligations DES Parties





7.1 Obligations de l'Amodiataire


L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l’ArhhgeSé


Code Minier dans les limites des droits miniers Amodiés notamment : ---





Les principales obligations de l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :


7.1.1 L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits superficiaires),


taxes et redevances dus à l'Etat tels que prévus dans la Réglementation


Minière relatifs auxdits Permis d'exploitation qui soient imposables à


l'Amodiant conformément au Code Minier étant entendu que l'inexécution


de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant d'appliquer la clause


résolutoire conformément à l'article 177(a) du Code Minier.


Si l’Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l’obligation


de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours


suivant leur réception.


7.1.2 L'Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à la


Clause 4 ci-haut.


7.1.3 L'Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation


concernant la conduite des Opérations sur les Permis Amodiés ; étant


entendu que l’inexécution de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant


de résilier le présent Contrat d’Amodiation conformément à l'article


177(b) du Code Minier.


7.1.4 L’Amodiataire s'engage à mettre en oeuvre la première phase du projet tel


quelle ressort de l’Etude faisabilité actualisée et à respecté)les délais de





/l


Pcge 10 sur 30


Contrat d'amodiation no 1800/7110/3G/GC/2019


sa réalisation pour la valorisation des gisements des Permis Amodiés


conformément aux attentes du Ministère des Mines.


7.1.5 L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre


l'Exploration et le Développement des Permis Amodiés sur la base des


Budgets et des Programmes et plus généralement conformément aux


exigences minimales de la Réglementation Minière et qui correspondront


plus généralement aux normes internationales de l'industrie minière. Le


but poursuivi par l'exécution des travaux d'Exploration est d'identifier des


Réserves Prouvées de l'étain sur l'ensemble du périmètre des Permis


Amodiés.


7.1.6 L’Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires pour


assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de tout le périmètre


couvert par les Permis Amodiés.


7.1.7 L'Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière,


la maintenance et la réhabilitation dans des conditions conformes à la


Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux


normes internationales de l'industrie minière.


7.1.8 L'Amodiataire s'engage à réaliser l'Etude de Faisabilité dans un délai de


vingt-quatre (24) mois comptés à partir de l'Entrée en Vigueur du Contrat


d'Amodiation. Avant l'Exploitation, et sauf accord contraire des Parties


motivé par le souci de maintenir le Permis Amodié en vigueur,


l'Amodiataire transmettra à l'Amodiant une étude de faisabilité réalisée


conformément à la Règlementation Minière et qui correspond aux normes


internationales de l'industrie minière, ayant au moins les informations


listées à l'annexe 3 (contenu de l'Etude de Faisabilité).


7.1.9 L'Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des


communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après


concertation avec ces communautés.


7.1.10 L'Amodiataire s'engage à donner à l’Amodiant, par préférence aux tiers,


l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures


nécessaires aux Opérations pourvu que les conditions offertes par


l'Amodiant soient commercialement concurrentielles et soient conformes


aux spécifications requises.





7.1.10 . L'Amodiataire accordera à l'Amodiant sans restriction et selon les mêmes


conditions que celles faites aux autres usagers de l'Amodiataire, le libre


accès et usage des infrastructures routières, fluviales et autres situées à


l'intérieure du périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés ;





7.1.11 . L'Amodiataire s'engage à réaliser les Etudes d’Impact Envi


Social et les Plans de Gestion Environnementale des Proiets





Page 11 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7 110/SG/GC/2019


X


Zone Etain (EIES/PGES). Avant la mise en oeuvre des projets, il


présentera à l'Amodiant l'approbation desdites EIES ainsi que la


souscription de la sûreté financière de réhabilitation de l’environnement


des périmètres des droits amodiés.


7.1.12. L’Amodiataire s'engage, à la fermeture de l'exploitation, de réaliser les


travaux d'audit environnemental de fermeture des sites d’exploitation.


7.2. Obligations de l'Amodiant


Les obligations principales de l'Amodiant au titre du présent Contrat


d’Amodiation sont les suivantes :





(i) donner accès à l'Amodiataire à toutes les données, informations,


registres et rapports relatifs aux Permis Amodiés ;


(ii) préparer et déposer une demande d'enregistrement du Contrat


d'Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des articles 177-


179 du Code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier


dans les dix jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur du contrat à


condition que l'Amodiataire lui fournisse en temps utile toute


l'information exacte requise par l'Article 370 du Règlement Minier,


étant entendu que l'Amodiataire s'engage par le contrat à le faire ;


(iii) sauf négligence ou faute de l'Amodiataire, défendre les droits miniers


Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ou introdüicait une


action en justice contre l'Amodiant ou l'Amodiataire pofgahPsugEè,


droits miniers ; et le défendre en cas de trouble de jjsangyet,N


apportera toute son assistance ;


sans préjudice des obligations spécifiques incombant a’AmEabare),


(telles que définies à la Clause 7.1 ci-dessus), soutenf,etaisté8


l'Amodiataire à remplir ses obligations au titre de la Régleméh#EËi


Minière congolaise et dans ses relations avec les autorités congolaises,





dans le but de préserver la validité et la conformité des Permis


Amodiés et garantir à l'Amodiataire une jouissance paisible pour la


réalisation de ses travaux d'Exploration, de Développement et


d'Exploitation ; les Parties conviennent que l'obligation mentionnée dans


le présent paragraphe (iv) s'entend d'une obligation de moyens ;


(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à la Clause 7.1 ci-dessus), maintenir les Permis


Amodiés pleinement en vigueur, et le renouveler pour la durée maximale


autorisée par la Réglementation Minière congolaise en vigueur avant


l'expiration dudit Permis ; A








Page 12 sur 30


Contrat d'amodiation ne 1809/7110/SG/GC/2019


 (vi) accomplir, aux frais exclusifs de l'Amodiataire toutes autres


démarches administratives requises pour garantir l’opposabilité des


droits accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d’Amodiation ;





7.3. Obligations Mutuelles


L’Amodiant et l'Amodiataire s'engagent à coopérer pour assurer l'opposabilité du


présent Contrat d'Amodiation, sa validité et le renouvellement immédiat des


Permis Amodiés, aux frais de l'Amodiataire.





Article 8. RESILIATION


L'Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d'Amodiation, sans préjudice de


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l'hypothèse où :


8.1 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à une obligation de paiement


visée aux Clauses 7.1.1 et 7.1.2 et l'Amodiataire n'a pas remédié audit manquement


dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent cette notification ;


8.2 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à la Clause 7.1.3, qui,


conformément à l'article 177 du Code Minier, est susceptible d'avoir des


conséquences financières et administratives préjudiciables pour l'Amodiant et si


l'Amodiataire n'a pas :


8.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ; ou


8.2.2 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours ;


8.3 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement significatif à une obligation


importante visée aux Clauses 7.1.4 à 7.1.9 et l'Amodiataire n’a pas :


8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ;


8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours.














Page 13 sur 30


Contrat d'amodiation n* 1800/7110/SG/GC/2019


 Article 9. SUPERVISION


9.1. Droit d'inspection








9.1.1 Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l'Amodiant aura, jusqu’à la


Date d'Expiration de l’Amodiation, un droit de surveillance et d'inspection


des travaux de l’Amodiataire effectués sur l’ensemble du périmètre


couvert par les Permis Amodiés.


9.1.2 L’Amodiant peut, pour des besoins d’évaluation, prélever des échantillons


des minerais se trouvant sur le périmètre couvert par le Permis Amodié.


9.1.3 II est cependant convenu que ni l'Amodiant ni ses agents dûment


mandatés n'ont aucun droit de déplacer des minerais sans l'accord


préalable de l'Amodiataire.


9.2. Comité de suivi


9.2.1 L'Amodiant et l'Amodiataire créeront un comité conjoint dont la


composition initiale et les missions seront diffusées à la Date d'Entrée


en Vigueur de l'Amodiation, (le « Comité Conjoint »).


9.2.2 L'Amodiataire devra, pendant la Période d'Exploration, communiquer de


façon régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l'Amodiant et au


Comité Conjoint les rapports et les résultats des travaux d'exploration.


Le Comité Conjoint pourra examiner et discuter de ces informations à


titre consultatif


9.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d'importance


concernant la conduite du Programme de Travaux d'Exploration, y


compris les circonstances dans lesquelles l'Amodiataire requiert le


soutien de l'Amodiant. Le Comité Conjoint communiquera, par écrit avec


copie à l'Amodiant, ses avis relatifs à tous les sujets examinés et/ou


discutés avec l'Amodiataire.





Article 10. PERIODE D'EXPLORATION


10.1. Programme des Travaux et Budget


10.1.1 L'Amodiataire déclare par la présente son engagement de mettre en


œuvre, pendant la Période d'Exploration, un programme d'exploration


établi conformément aux normes internationales de l'industrie minière


dans le but d'identifier des Ressources d'étain et une valorisation de


l'étain sous forme de métal et des sous-produits (coltan et métaux


accompagnateurs) sur l'ensemble du périmètre couvert par les Permis


Amodiés, (le « Programme de Travaux d'Exploration »).


La Période d'Exploration sera composée des Phases d‘Explore±i


fonction des Permis Amodiés à explorer et des engageme











Page. 14 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


 de dépenses à communiquer par l'Amodiataire qui feront partie


intégrante du Contrat d'Amodiation.


10.2. Date de commencement de la période d'exploration pour chaque phase


ultérieure





L’Amodiant et l'Amodiataire conviennent que toutes les activités énumérées ci-


dessous devront être accomplies avant le début de la Période d'Exploration :


10.2.1. la mise à jour, l’enregistrement auprès du CAMI et l’approbation par la


DPEM (Direction chargée de la Protection de l'Environnement Minier) des


Plans Environnementaux pour les Permis Amodiés ;


10.2.2. la preuve satisfaisante de la constitution effective de la sûreté


financière de réhabilitation requise par les Plans Environnementaux pour


les Permis Amodiés ;


10.2.3. la nomination des membres et du Directeur du Comité Conjoint.


10.3. Durée de la Période d'Exploration


10.3.1. l'Amodiataire devra commencer les travaux d'exploration ultérieurs


suivant le planning arrêté de commun accord par le Comité Conjoint et ce


après une notification faite à l'Amodiant.


10.3.2. l'Amodiataire aura le droit de réaliser des travaux d'exploration


ultérieurs pendant une période déterminé dans le planning arrêté de


commun accord par le Comité Conjoint (la « Période d'Exploration »),


étant entendu que la Période d'Exploration ultérieurs peut être prolongée


à la demande de l'Amodiataire acceptée par l'Amodiant ou pendant la


durée d'un Evénement de Force Majeure conformément à la Clause 13 ou


pendant le temps nécessaire à la résolution d'un litige.


10.3.3. Au terme de la période d'exploration ultérieure, une étude de faisabilité


ultérieur devra être présenté à l'Amodiant pour acceptation.


10.4. Résultats et échantillons


La propriété des résultats (y compris des recherches, rapports ou autres


produits des travaux) et des échantillons physiques résultant des activités de


forage sera allouée de la manière suivante :


10.4.1. les résultats et les échantillons physiques relatifs aux Permis Amodiés


seront détenus conjointement par l'Amodiataire et l'Amodiant jusqu'à la


restitution du Permis concerné à l'Amodiant ;


10.4.2. sans préjudice de l'obligation de communiquer les rapports concernant les


résultats d'exploration à l'Amodiant et au Comité Conjoint, les originaux


de tels rapports et les échantillons physiques resterontsqësRarsule


garde de l'Amodiataire et seront conservés dan:








Page 15 sur 30


Contrat d'amodiation "300/7110/56/6C/2019


 l'Amodiataire en RDC, jusqu'à ce que le Permis auquel ils correspondent


soit restitué à l’Amodiant, auquel cas lesdits rapports et échantillons





physiques seront transmis ou mis à disposition de l'Amodiant


conformément à la Clause 9.2.2.


10.4.3. l'Amodiant aura le droit d'accéder par lui-même ou par un tiers


mandataire de son choix aux originaux des rapports et aux échantillons


physiques sous la garde de l'Amodiataire dans ses locaux pour effectuer


une inspection ou des essais ou toute autre vérification à sa discrétion, à


condition d’informer l’Amodiataire de manière raisonnablement anticipée


pour ne pas perturber les Opérations.


10.4.4. Les Parties reconnaissent l’importance de protéger l'intégrité et la


qualité des échantillons physiques. Les Parties reconnaissent qu'au moins


un quart des échantillons originaux seront conservés jusqu'à la


restitution du Permis à l’Amodiant. Tous tests additionnels requis ou


initiés par l’Amodiant seront réalisés aux frais de l'Amodiant.


10.4.5. Les originaux des rapports d'exploration et les échantillons physiques


correspondant aux Permis Amodiés seront mis à la disposition de


l'Amodiant au lieu de son choix en RDC, dans les 30 jours qui suivent la


restitution du Permis, et aux frais de l’Amodiant.





Article 11. PERIODE DE DEVELOPPEMENT


11.1. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes


autres activités de développement quelle jugera opportuns dans le but d’établir


des Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable


des Permis Amodiés contenant de l'étain et/ou d'autres substances valorisables ;


11.2. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre ses activités sur le périmètre des Permis


Amodiés pendant la Période de Développement sur la base d'un programme de


travail, établi conformément aux normes internationalement admises pour


identifier les Réserves Prouvées et, actualisé au moins annuellement selon les


recommandations formulées par le Comité Conjoint, et communiqué à l'Amodiant (le


« Programme de Travaux de Développement »).


11.3. La Période de Développement commencera à la date d'approbation du premier


Programme de Travaux de Développement par l'Amodiant et l'Amodiataire (la


« Date de Commencement de Période de Développement »). La Période de


Développement sera celle retenue par le Comité Conjoint suivant les


recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement, (la


« Durée de la Période de Développement »), élan! entendu que la Durée de la


Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants : EMOC


, , z c:,


> en cas de difficulté d'accès aux Permis Amodiés, dûment notifiée ystiEf


par écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons sécuritairs o^K





Page 16 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


questions relatives aux communautés environnantes et/ou à des creuseurs


artisanaux, pendant la durée nécessaire pour surmonter ces difficultés ;


> en Cas de Force Majeure conformément à la Clause 13 ;


> pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige.


Article 12. CESSION


12.1. Cession des droits et obligations


12.1.1. Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligations résultant du


présent Contrat d'Amodiation sans le consentement préalable et écrit


de l'autre Partie.


12.1.2. Nonobstant les termes de l'Article 12.1.1, chaque Partie peut céder


ses droits et obligations résultant du présent Contrat d’Amodiation à


un Affilié, étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que


pour des besoins légitimes de réorganisation, dûment documentés à


l’attention de l’autre Partie.


12.1.3. Dans l'hypothèse où cet Affilié cesse d'être un Affilié, la Partie


cédante s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de


s'assurer que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits


et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation.


12.1.4. Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les


formalités administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les


besoins de l'opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la


rétrocession.


12.2. Changement de contrôle


12.2.1. Sans préjudice des stipulations de l'Article 12.1, le consentement


préalable de l'Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou


d'achat de parts, titres ou de participation dans le capital de


l’Amodiataire ou de l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel


achat entraîne, directement ou indirectement, un changement dans le


Contrôle de l'Amodiataire (la « Transaction Envisagée »).


12.2.2. Ce droit d'agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de


déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est


susceptible d'impacter la capacité de l’Amodiataire d'exécuter ses


obligations au titre du présent Contrat d’Amodiation, ou de manière plus


générale, d'impacter les intérêts de l’Amodiant.


12.2.3. Dans les trente Jours Ouvrables suivant le date à laquelle l’Apnavcë,


a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée, VdigtsnSe


devra en avertir l’Amodiant par écrit, cette notificqiphçevarlë N2


LeVLLesCAmi) X8


Page 17 sur 30 Sy,\ Fag J 8


Contrat ‘amodiation n1800/7110/6/6/2019 9


X .U/ /ShgMiKK»


accompagnée de l'ensemble des informations (i) documentant de


manière complète la Transaction Envisagée et (ii) permettant de


justifier des capacités techniques et financières de l'entité projetant


d'acquérir lesdites parts ou participations dans le capital de


l'Amodiataire ou de son Affilié (la « Notification de la Transaction


Envisagée »).


12.2.4. L'Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l'Amodiant


toute information ou preuve que l'Amodiant pourrait raisonnablement


requérir de nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de


déterminer si la Transaction Envisagée est susceptible d'impacter


négativement la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses obligations au


titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale,


d'impacter les intérêts de l’Amodiant.


12.2.5. Les Parties conviennent que l'Amodiant ne sera aucunement tenu


d'accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu


que son silence ne pourra valoir acceptation de la Transaction


Envisagée.


12.3. Sous-amodiation


Conformément à l’article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s'interdit, pendant


toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, de sous-amodier les Permis


Amodiés.


Article 13. FORCE MAJEURE


13.1. Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait


cette Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent


Contrat d'Amodiation, elle en notifiera par écrit l'autre Partie le plus tôt


possible, et dans tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à


compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant


avec précision les événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que


la durée estimée de la suspension de l'exécution des obligations affectées.


13.2. Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance


d'un Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de


paiement à la charge de l’Amodiataire reprises aux termes de l'Article 4.


13.3. La durée de la Période d'Exploration ou de la Période de Développement,


sera, le cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


13.4. Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois.shagune,des


Parties aura le droit de demander la résiliation du











Page 18 sur 30


Contrat d’amodiation n° 1800/7110/5G/GC/2019


 d’Amodiation conformément aux stipulations de l'Article 17 sans nouvelle


obligation ou devoir entre les Parties.


Article 14. RESPONSABILITES


14.1. L'Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible


vis-à-vis de l'Etat conformément aux dispositions de l'article 177 du Code


Minier. L'Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des


impôts, taxes et redevances dus en vertu des Permis d'Exploitation à compter


de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation.


14.2. Toutefois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est responsable


vis-à-vis de l'État, sous réserve de son droit de recours contre l'Amodiataire


pour tous les montants, intérêts et pénalités en découlant, conformément aux


dispositions de l'article 177 du Code Minier.





Article 15. AUTRES STIPULATIONS


15.1, Confidentialité


15.1.1. Annonces


Aucune annonce publique, d'une quelconque nature (y compris tout


communiqué de presse ou foute divulgation) ne sera faite en relation avec


le présent Contrat d'Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit


entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en République


Démocratique du Congo ou le droit applicable à l'un des Affiliés des


Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché boursier


auquel toute Partie ou l'un de ses Affiliés est soumis.


15.1.2. Informations confidentielles


Sous réserve des stipulations des Articles 15.1.3 et 15.1.6, chaque Partie


préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants,


employés, agents et conseils professionnels respectifs préservent la


confidentialité de toutes informations, tous documents et tous autres


supports fournis à l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l'un


de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par toute


autorité, en relation avec le présent Contrat d'Amodiation et/ou toute


discussion ou document en lien avec sa négociation, et identiféeag,


confidentiels (les « Informations Confidentielles »). ----(9


15.1.3. Exclusions


L'Article 15.1.2 ne s'applique pas :





(i) aux informations qui sont, ou deviennent,disponi


publiquement (autrement que par violation du présefTGe








Page 19 sur 30


Contrat d'amodiation no 1800/7110/SG/GC/2019


 d'Amodiation) ou développées de manière indépendante par


une Partie ;








(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de


démontrer quelles étaient en sa possession avant leur


divulgation, tel qu'attesté par des pièces écrites ;


(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés,


des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et


des conseils professionnels mandatés par une Partie, des


contractants existants ou potentiels, des investisseurs


potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien


avec l'obtention de financements, pour l'évaluation des projets


associés au développement du Permis d'Exploitation et sur la


base des informations strictement nécessaires, sous réserve


que le destinataire concerné des Informations


Confidentielles :





a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre


d'obligations professionnelles ou contractuelles ; ou





b. soit informé de la nature confidentielle de ces


Informations Confidentielles et s'engage par écrit à


respecter des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent Article 15.1 ;


(iv) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la


loi, par toute juridiction compétente, une instance de





régulation ou un marché boursier reconnu ; et


(v) aux divulgations d'informations auxquelles les Parties ont


préalablement donné leur accord écrit.


15.1.4. Obligations de confidentialité


Aux fins de l'Article 15.1.2, les Parties devront :


(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font


partie des Informations Confidentielles dans des zones sûres





et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin


d'empêcher que les Informations Confidentielles ne soient


divulguées à des personnes non autorisées ;


kMOCR4


(ii) maintenir des procédures administratives adgjéjes,af


7 A -E_g?, . 71


prévenir toutes pertes d'Informations ConfidentielleesMe2











Page 20 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7 110/SG/GC/2019


(iii) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes


éventuelles de toutes Informations Confidentielles de sorte


que cette dernière puisse demander une mesure conservatoire


ou prendre des mesures appropriées.


15.1.5. Restitution d'Informations Confidentielles





A la demande d'une Partie, l’autre Partie devra :


• détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et








supports (et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou


fondés sur des Informations Confidentielles ;


• effacer toutes les Informations Confidentielles de son système


informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et


• certifier par écrit à cette dernière qu’elle s'est conformée aux


exigences du présent Article 15.1 étant entendu que l'Amodiant


peut conserver les documents et supports contenant, reflétant,


intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la


mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou


réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses


organes sociaux, et tout document de travail incorporant des


Informations Confidentielles.


Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde


électronique automatique de données empêchant la destruction des


Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes


informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée,


sous réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à


conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée


égale à celle durant laquelle les données informatiques sont


habituellement sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées


ou détruites restent soumises aux stipulations du présent Article


15.1.





15.1.6. Durée des obligations de confidentialité


Les obligations contenues dans le présent Article 15.1 expireront au


terme d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date


d'Expiration de l'Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans


préjudice de toute obligation continue des Parties c


caractère confidentiel de toute information dès lors queKEféoli "


est imposée par la loi. CAM/





S


Page 21 sur 30


Contrat d’amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


3


15.2. Divisibilité


Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, l'illégalité, l'inefficacité ou


I impossibilité de mettre en oeuvre une stipulation du présent Contrat


d Amodiation n'affectera aucunement la validité, l'opposabilité, la légalité,


I efficacité et la mise en oeuvre de ses autres stipulations, qui continueront


de trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue


du remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable,


opposable, légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes


effets que ceux quelles attendaient de la stipulation remplacée.


15.3. Avenant


Aucune modification du présent Contrat d'Amodiation ne sera valide et ne


fera partie du présent Contrat d'Amodiation à moins d'avoir été faite par


écrit et signée par les Parties.


15.4. Intégralité de l'accord des Parties


Le présent Contrat d'Amodiation constitue l'intégralité de l'accord entre les


Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à


l'objet des présentes, verbaux ou écrits.


15.5. Notifications


15.5.1 Toutes notifications, requêtes, demandes et/ou autres communications se


rapportant au présent Contrat d'Amodiation se feront par écrit et seront réputées


avoir été faites lorsqu'elles ont été envoyées aux Parties, par lettre recommandée ou


par porteur avec accusé de réception :


Pour I’AMODIANT :





LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.


A l'attention du Directeur Général








419, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Pour ('AMODIATAIRE :





LUALABA CONGO RESSOURCES SARL :


A l'attention de Madame la Gérante


139, avenue Chemin Public


Village Mwilu


Territoire de Mutshatsha


Province du Lualaba


République Démocratique du C








Page 22 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


 Les notifications et/ou autres communications seront valables et


seront réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du





courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la


remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service


ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception ;


15.5.20Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au moins


dix (10) Jours Ouvrables avant son effectivité.


15.6. Langue


15.1.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du,


ou concernant le présent Contrat d'Amodiation, devra être en


français ;


15.1.2. Le présent Contrat d'Amodiation a été signé en version française.





Article 16. DROIT APPLICABLE


Le présent Contrat d'Amodiation sera interprété conformément au droit de la





République Démocratique du Congo, par lequel il est régi.





Article 17. REGLEMENTDESDIFFERENDS


17.1 Accord Amiable


17.1.1 En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat








d'Amodiation ou en relation avec celui-ci, les Parties concernées


s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à


se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.


17.1.2 À cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours


Ouvrables de l'invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la


plus diligente. Si le litige ou le différend n'est pas l'objet d'un règlement


amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réunion, toute Partie


peut le soumettre à l'arbitrage.


17.2 Arbitrage


17.2.1 Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d'Amodiation


ou en relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement


d'arbitrage du Centre National d'Arbitrage, de Concilaition et de


Médiation « CENACOI^ » en sigle, institué auprès de la Fédération des


Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par (3) arbitres siégeant à


Kinshasa (RDC) et désignés conformément à ce réglementai sstatuant


selon le droit de la République Démocratique du Congpa-engedge


l'arbitrage sera le français. //9/








Page 23 sur 30


Contrat d'amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


17.2.2 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal


arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties


ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux


fins d'exequatur peut être demandée par chaque Partie devant


n'importe quelle juridiction compétente.


17.3 Renonciation à l’immunité


Les Parties renoncent par les présentes de manière irrévocable et


inconditionnelle à toute demande ou droit à l’immunité, y compris l’immunité


souveraine qui peut être applicable actuellement ou à l’avenir au titre des


procédures et des mesures d'exécution engagées à leur encontre ou à


l’encontre de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accepte:


(a) chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses Affiliés devant


toute juridiction en application du présent Contrat d'Amodiation, et


(b) les mesures d'exécution, y compris toutes sortes de mesures


provisoires ou conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence


ou un jugement), demandées à son encontre ou à celle de ses actifs,


tels que tous biens, revenus et créances, dus par tout débiteur.


17.4 Invalidité/Indépendance des Clauses


bans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d'Amodiation


devient illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec


toute suppression ou modification nécessaire pour être considérée comme


légale, valide et opposable et donner effet à l'intention commerciale des


Parties. Si cela n'est pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne pas


faire partie du présent Contrat d'Amodiation, et la légalité, la validité et le


caractère opposable des autres stipulations n'en seront pas affectés.


Article 18. EORMALITESD’ENREGISTREMENTDELAMODIATION


Les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division au


Département Juridique de l'Amodiant aux fins de procéder à l'authentification du


Contrat et à l'accomplissement des formalités d’usage auprès du CAMI conformément


aux dispositions des articles 12, alinéa 12, et 182 du Code Minier.


Article 19. ENTREE EN VIGUEUR £T-DUREE


Le présent contrat entre en vigueur après enregistrement au CA^M conformément à


l’article 179 pour une durée de 25 ans renouvelable pour la meme duree après


négociations entre les Parties.





EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi,


........................ en quatre exemplaires originaux,





Page 24 sur 30





Contrat d'amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


reconnaissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le


dernier au Ministre des Mines.











Pour LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.





















































POUR LA SOCIETE LUALABA CONGO RESSOURCES SARL























Bai Jie


Gérante



















































































Page 25 sur 30


Contrat d'amodiation nc 1800/7110/SG/GC/2019


 ANNEXE 2 AU CONTRAT N° 1800/7110/SG/GC/2019


CROQUIS ET COORDONNEES DES PERIMETRES DE PERMIS AMODIES


CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


































































































SOMMETS LONGITUDE LATTUDE


a m s a m S


1 25' 49' 00" 09" 30’ 00"


2 25e 49' 00" 09’ 21' 30"


3 25' 49' 30" 09“ 21' 30"


4 25" 49' 30" 09“ 21' 00"


5 25“ 50' 00" 09" 21' 00"


6 25J 50' 00' 09“ 20' 00"


7 26’ 00' 00" 09“ 20' 00"


8 26" OU' OU' 09“ 23 00"


9 25" 55’ 30" 09“ 23' 00"


10 25 55 30 09“ 24' 00"


11 25' 54' 30 09" 24' 00"


12 25 54' 30' 09“ 24' 30"


13 25 53 30 09“ 24' 30"


14 25" 53' 30 09° 25' 00"


15 25" 52 3U 09- 25' 00"


16 25 52' 30" 09“ 25' 30"


17 25" 51' 30" 09" 25' 30"


18 25“ 51' 30" 09“ 26' ’ 30"


19 25“ 52' 00' 09“ 26' 30"


20 25 52' 00" 09" 28' 00"


21 25“ 54' 00" 09" 28' 00"


22 25 54' 00" 09“ 27 30"


23 25" 54' 30" 09" 27' 30


24 25“ 54' 30" 09“ 26' 30"


25 25 55 30" U9" 26' 30"


26 ' 25“ 55' 30 09" 2b' 30


27 25' 57 00" 09“ 25' 30"


28 2b" 5/' 00" 09’ 24' 30"


29 26 00' 30" 09“ 24' 30"


30 26 00' 30" 09“ 25 00"


31 26“ 01' 00" 09" 2b' 00"


32 26 01' 00" 09° 26 00"


33 26“ 01' 30" 09“ 26 00"


34 26“ 01' 30" 09“ 27' 00"


35 26 02' 00" 09“ 2/ OU"


36 26" 02' 00" 09" 28' 00”


3/ 26 01' 00" 09“ 28' 00"


38 26 or 00" 09“ 28' 30’


39 26" 00' 00" 09- 28' 30


40 26“ 00' 00" 09" 30


381 CARRES Z Z





Substances :Sn, Nb, Ta, Ti, W, Au, Ag, C, Mn, U, Be.Tr


Réf:WGS84

















Poge 27 sur 30


Contrat d’amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019





 ANNEXE 3 AU CONTRAT N° 1800/7110/SG/GC/2019














CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIES


PE 2362














































































































SOMMETS LONGITUDE LATITUDE SOMMET LONGITUDE LATITUDE


d m S d m S d m S d m S


A 26 01 00 09 36 00 B1 26 11 00 09 32 00


B 26 01 00 09 34 30 C1 26 10 00 09 32 00


C 26 01 30 09 34 30 D1 26 10 00 09 32 30


D 26 01 30 09 32 30 E1 26 08 30 09 32 30


E 26 02 00 09 32 30 F1 26 08 30 09 32 00


F 26 02 00 09 31 00 G1 26 07 30 09 32 00


G 26 02 30 09 31 00 H1 26 07 30 09 31 30


H 26 02 30 09 30 00 11 26 09 30 09 31 30


1 26 03 00 09 30 00 J1 26 09 30 09 29 00


J 26 03 00 09 29 00 K1 26 08 30 09 29 00


K 26 03 30 09 29 00 L1 26 08 30 09 29 30


L 26 03 30 09 28 00 M1 26 07 00 09 29 30


M 26 08 30 09 28 00 N1 26 07 00 09 30 00


N 26 06 30 09 27 30 O1 26 06 30 09 30 00


0 26 09 00 09 27 30 P1 26 06 30 09 30 30


P 26 09 00 09 28 00 Q1 26 05 00 09 30 30


Q 26 10 00 09 28 00 R1 26 05 00 09 33 00


R 26 10 00 09 28 30 S1 26 04 30 09 33 00


S 26 11 30 09 28 30 T1 26 04 30 09 34 00


T 26 11 30 09 29 30 U1 26 04 00 09 34 00


U 26 12 00 09 29 30 V1 26 04 00 09 34 30


V 26 12 00 09 30 30 W1 26 03 30 09 34 30


W 26 12 30 09 30 30 X1 26 03 30 09 35 00


X 26 12 30 09 31 00 Y1 26 02 30 09 35 00


Y 26 12 00 09 31 00 Z1 26 02 30 09 35 30


Z 26 12 00 09 31 30 A2 26 01 30 09 35 30


A1 26 11 00 09 31 30 B2 26 01 30 09 36 00


148 Carrés


 CO lü DE L'ETUbE DE FAISABILITE





L'Etude de Faisabilité signifie les études effectuées et financées par l'Amodiataire, qui


feront l'objet d'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des


gîtes minéralisé(s), sélectionné(s) par l'Amodiataire, situé(s) dans le périmètre couvert


par les Permis Amodiés et visant à établir si sa dimension et ses teneurs justifient


l'exploitation d'une mine et la production commerciale de la manière normalement


requise par les institutions internationales. L'Etude de faisabilité contiendra, par


conséquent, au moins les informations suivantes :


i) une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis en production,


ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation


de la composition et du contenu de celles-ci,


iii) la procédure proposée pour le développement, les Opérations et le transport,


iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité


de leur exploitation,


v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler et les


descriptions du marché de tous les produits soit intermédiaires, soit sous-


produits, soit finis,


vi) la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est


proposée, des Installations de concentration et de traitement métallurgique si


la taille, l'étendue et la localisation du gisement le justifient,


vii) les frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capital devant être


raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes les


structures, machines et équipements nécessaires pour les Installations


proposées, y compris un calendrier de ces Dépenses,


viii) toutes les études nécessaires d'impact des opérations sur l'environnement et


leurs coûts,


ix) l'époque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis en production


commerciale,


x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement


nécessaires pour établir l'existence de gisement de taille et de qualité


suffisantes pour justifier le développement d'une mine, en tenant compte de


tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou


autres, y compris ce qui concerne les frais de financement et de rapatriement


du capital et des bénéfices,


xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du ou


des gisement(s) jusqu'à l’encaissement des





commercialisation,


Page 29 sur 30








Contrat amodiation n° 1800/7110/SG/GC/2019


xii) des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la


géotechnique, l'hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en


eau industrielle, les schémas de traitement métallurgique et les descriptions


des Installations, l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la


localisation de l'infrastructure du Projet, la main-d'œuvre et le personnel,


l'impact sur l'environnement social (développement d'écoles, routes, hôpitaux,


centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'importation


et d'exportation et les procédures de commercialisation,


xiii) l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement, la période de remboursement


du financement et une prévision de la durée de vie économique du Projet,


xiv) les sources de financement sur le marché international,


xv) la période de financement initial et le début de l'autofinancement.